Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione finanziaria al 31 dicembre 2023: relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e dichiarazione consolidata di carattere non finanziario; relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale; approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
L'illustrazione del bilancio di esercizio è contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione depositata presso la sede di Sabaf S.p.A. (di seguito "Sabaf" o la "Società"), sul sito internet www.sabafgroup.com e con le altre modalità previste dalla normativa regolamentare vigente, insieme al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Oltre ad illustrare il bilancio di esercizio, Sabaf, tra le prime società a livello internazionale a cogliere il trend della rendicontazione integrata, intende proseguire nel cammino intrapreso, consapevole che un'informativa integrata, completa e trasparente è in grado di favorire sia le imprese stesse, attraverso una migliore comprensione dell'articolazione della strategia e una maggiore coesione interna, sia la comunità degli investitori, che può così comprendere in modo più chiaro il collegamento tra la strategia, la governance e le performance aziendali.
Il Rapporto Annuale fornisce una panoramica del modello di business del gruppo Sabaf (il "Gruppo") e del processo di creazione di valore aziendale. Il business model e i principali risultati raggiunti (indicatori chiave di performance in sintesi) sono infatti presentati in un'ottica di capitali impiegati (finanziario; sociale e relazionale; umano; intellettuale e infrastrutturale e naturale) per creare valore nel tempo, generando risultati per il business, con impatti positivi sulla comunità e gli stakeholder nel loro complesso. Tra gli "indicatori non finanziari" sono esposti i risultati conseguiti nella gestione e valorizzazione del capitale intangibile, il principale driver che consente di monitorare la capacità della strategia aziendale di creare valore in una prospettiva di sostenibilità nel medio-lungo termine.
Il 30 dicembre 2016 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 254 che, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE sulle non-financial and diversity information, prevede che gli Enti di Interesse Pubblico Rilevanti (EIPR) comunichino informazioni di carattere non finanziario e sulla diversità a partire dai bilanci 2017. In qualità di EIPR, Sabaf ha quindi predisposto, per il settimo anno, la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario in cui sono presentate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione, i rischi, le attività svolte dal Gruppo nel corso del 2023 e i relativi indicatori di prestazione per quanto attiene ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/2016 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione) e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti dalla stessa prodotti.
Ringraziando il personale dipendente, il Collegio Sindacale, la società di revisione e le Autorità di controllo per la fattiva collaborazione, invitiamo gli azionisti ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, che si è chiuso con un utile di esercizio pari a Euro 3.503.797.
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad approvare le seguenti proposta di deliberazione:
SABAF S.p.a. Via dei Carpini ,1 - 25035 Ospitaletto - Brescia - Italia Cap. Soc. Euro 12.686.795 int. vers.- Reg. Imp. di Brescia N. 52821 Tel.: +39 030 6843001 - Fax +39 030 6848249 - [email protected] - [email protected] www.sabaf.it - www.sabafgroup.com
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023".
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire agli azionisti un dividendo ordinario di Euro 0,54 per ogni azione, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco cedola, mediante la distribuzione dell'intero utile d'esercizio 2023 di Euro 3.503.797 e, per la parte residua, mediante la distribuzione di una quota della riserva straordinaria. Il dividendo sarà messo in pagamento il 29 maggio 2024 (stacco cedola il 27 maggio, record date il 28 maggio 2024).
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Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad approvare le seguenti proposta di deliberazione:
preso atto della delibera assunta rispetto al Punto 1 all'ordine del giorno
distribuire agli azionisti un dividendo ordinario di Euro 0,54 per ogni azione, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio alla data di stacco cedola, mediante la distribuzione dell'intero utile d'esercizio 2023 di Euro 3.503.797 e, per la parte residua, mediante la distribuzione di una quota della riserva straordinaria.
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
tenuto conto della delibera Consob n. 21623/20 del 10 dicembre 2020, che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché delle raccomandazioni espresse dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato una nuova politica in materia di remunerazione, introducendo modifiche rispetto alla politica previgente.
La Relazione generale sulla politica per le remunerazioni per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023 è stata redatta in conformità al vigente Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, ed è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge. La Relazione generale sulla politica per la remunerazione per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023 è inoltre consultabile sul sito internet della Società www.sabafgroup.com.
La presente Assemblea degli Azionisti è, quindi, chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, ad esprimere:
Si dà atto che, ai sensi dell'art. 123-ter comma 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998, la società incaricata della revisione contabile del bilancio ha verificato la predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione generale sulla politica per le remunerazioni per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:
preso atto Relazione generale sulla politica per le remunerazioni per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023 ed esaminata la stessa;
di approvare la prima sezione della Relazione generale sulla politica per la remunerazione per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023, con voto vincolante ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123 commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. n. 58/1998.
preso atto della Relazione generale sulla politica per le remunerazioni per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023 ed esaminata la stessa;
preso atto dell'avvenuta verifica da parte della società di revisione di quanto previsto dall'art. 123 comma 8-bis del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine all'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione di detta Relazione
di approvare la seconda sezione della Relazione generale sulla politica per le remunerazioni per il triennio 2024-2026 e sui compensi corrisposti nell'anno 2023 corrisposti, con voto consultivo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123 comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998."
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
Nomina del Consiglio di Amministrazione
4.4 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 6 maggio 2021 per gli esercizi 2021-2023.
L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio stesso, nonché a deliberare in ordine alla durata in carica e al relativo compenso.
L'art. 12 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 3 (tre) e 15 (quindici) e fissa in numero 3 (tre) esercizi la durata massima del loro incarico.
Con riferimento alla composizione quantitativa, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine e visto l'Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 - 2026, invita gli azionisti a confermare in 9 (nove) il numero dei componenti. L'Organo Amministrativo nella composizione di 9 (nove) membri ha dimostrato di consentire un costruttivo dibattito all'interno del Consiglio di Amministrazione stesso nonché di esprimere adeguate diversificazioni e pluralità sia di competenze che di genere e di anzianità di carica. Il numero proposto risulta inoltre adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi e amministratori non-esecutivi e/o indipendenti e ad assolvere alle necessità relative alla costituzione di comitati interni.
Quanto alla durata del mandato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che si possa, altresì, confermare la determinazione pari a 3 (tre) esercizi.
A norma del citato art. 12 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, in conformità alle disposizioni e ai criteri di seguito richiamati.
Le liste possono essere presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti ossia in data 13 aprile 2024.
Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] ; ovvero (ii) presso la sede sociale.
Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte degli Azionisti che le presentano, una dichiarazione
contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea degli Azionisti (ossia entro il 17 aprile 2024, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).
Sempre con le liste devono essere depositate presso la Società anche: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.
Ogni avente diritto al voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate saranno numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 147-ter comma 4 del D.Lgs. 58/1998, ogni lista deve includere almeno un candidato, ovvero almeno2 (due) nel caso in cui includa più di 7 (sette) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato in modo da far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto, almeno per 2/5 (due quinti), da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'art. 12 dello Statuto saranno considerate come non presentate.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti stabiliti dall'art. 12 dello Statuto.
Anche alla luce della rilevanza delle responsabilità che andranno ad assumere i componenti del Consiglio di Amministrazione, ai fini della presentazione delle liste, gli Azionisti sono invitati a considerare con la dovuta consapevolezza quanto riportato nell'Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 - 2026 dal Consiglio di Amministrazione e da quest'ultimo approvato in data 20 febbraio 2024, che definisce i requisiti individuali e il profilo qualitativo e quantitativo che collegialmente il nuovo Consiglio di Amministrazione dovrebbe rispecchiare. L'Orientamento è disponibile sul sito internet della Società www.sabafgroup.com alla sezione "Investitori".
Ferma restando la ribadita necessità di un'attenta lettura dell'intero documento, si ricorda, in particolare, che, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, è richiesto che un componente del Consiglio di Amministrazione abbia un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente abbia un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione ribadisce altresì la necessità di
assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti e/o non esecutivi, tra l'altro, per l'efficace gestione e organizzazione dei comitati endoconsiliari, rimandando anche sul tema a quanto più dettagliatamente espresso nel proprio Orientamento approvato il 20 febbraio 2024, già sopra richiamato.
Sempre in conformità al citato Codice di Corporate Governance, si invita inoltre a inserire nelle liste il nominativo del candidato Presidente e, ove la lista contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista al sopra richiamato Orientamento del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 - 2026, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dalle disposizioni vigenti.
Si ricorda che, almeno ventuno (21) giorni prima della data dell'Assemblea degli Azionisti convocata in unica convocazione (e quindi entro il 17 aprile 2024), tutte le liste depositate nel rispetto dei termini e delle condizioni sopra richiamate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sabafgroup.com nonché con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari.
Si invitano gli azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e al contenuto della Relazione Illustrativa predisposta sul punto all'ordine del giorno.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
Nel caso in cui più di due liste, che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un amministratore, risultando tra loro eletti i 2 (due) più anziani di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.
Qualora con i canditati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 12 dello Statuto – e cioè almeno 1 (uno) amministratore indipendente ovvero almeno 2 (due), nel caso in cui l'Assemblea degli Azionisti abbia determinato in più di 7 (sette) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione – il candidato o i candidati non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo dalla lista che
ha riportato il maggior numero di voti, sarà/anno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Nel caso in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti con le maggioranze di legge.
Nel caso in cui venga presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea degli Azionisti delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.
Ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea degli Azionisti.
Ai sensi della politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oggetto della delibera di cui al punto 3. dell'ordine del giorno, si dà inoltre atto di quanto segue.
La componente fissa della remunerazione degli Amministratori è tale da attrarre e motivare individui aventi adeguate competenze per le cariche loro affidate nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, avendo come riferimento i compensi riconosciuti per gli stessi incarichi da altre società industriali italiane quotate in Borsa, nel segmento STAR, di dimensioni paragonabili.
L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare in merito al compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione uscente, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di determinare per il nuovo Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo di Euro 225.000,00 (duecentoventicinquemila/00), che esclude il trattamento economico riconosciuto agli Amministratori dipendenti in virtù del rapporto di lavoro subordinato e l'eventuale remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, comma 3, del Codice Civile, la cui determinazione è demandata, ai sensi di legge, al Consiglio di Amministrazione.
Il compenso complessivo sarà ripartito dal nuovo Consiglio di Amministrazione.
Ai fini della suddetta proposta di compenso il Consiglio di Amministrazione ha considerato, tra l'altro, i seguenti elementi:
la proposta di confermare in 9 (nove) il numero degli Amministratori;
l'esigenza di poter assicurare la presenza in Consiglio di Amministrazione di profili professionali di elevato standing, tenuto conto dell'elevato impegno richiesto anche in termini di tempo, includendosi l'attività nei Comitati endoconsiliari, le responsabilità connesse al ruolo e i limiti imposti per l'assunzione di altri incarichi;
il posizionamento del compenso proposto per i membri del Consiglio di Amministrazione si colloca in linea con quello delle principali società comparabili per complessità.
In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano qui di seguito le proposte di deliberazione relative al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
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tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, siete invitati:
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 6 maggio 2021 per gli esercizi 2021-2023.
L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale, che ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 18 dello Statuto, è composto di tre (3) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, che durano in carica per 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari di diritti di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che superano i limiti quantitativi al cumulo degli incarichi stabiliti dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Hanno diritto di presentare liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea degli Azionisti.
Ogni titolare di diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e quelli che aderiscono ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dei candidati dovranno essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti ossia in data 13 aprile 2024.
Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] ; ovvero (ii) presso la sede sociale.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste da Consob con regolamento, almeno 21 (ventuno)
giorni prima della data dell'Assemblea degli Azionisti.
Ai sensi dell'art. 144-sexies comma 5 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, qualora entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 3° (terzo) giorno successivo alla suddetta scadenza (quindi, entro il 16 aprile 2024).
All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato in modo da far sì che il nuovo Collegio Sindacale sia composto, almeno per 2/5 (due quinti), da componenti del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.
La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari autorizzati attestante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (17 aprile 2024).
Le liste presentate saranno numerate in ordine progressivo in dipendenza della data di deposito presso la Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'art. 12 dello Statuto saranno considerate come non presentate.
Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e al contenuto della Relazione Illustrativa predisposta sul punto all'ordine del giorno.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
In caso di parità di voti tra 2 (due) o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età, fino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genero meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genere più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genero meno rappresentato facente parte della stessa lista.
Nel caso in cui non sia possibile procedere in tutto o in parte alle nomine nei modi di cui sopra, l'Assemblea degli Azionisti delibera a maggioranza relativa.
Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di titolari di diritto di voto che non siano collegati neppure indirettamente, ai sensi della normativa applicabile, ai titolari di diritto di voto ovvero agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile.
Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di determinare per il Collegio Sindacale un compenso lordo annuo di complessivi Euro 94.000,00 (novantaquattromila/00), di cui di Euro 40.000,00 (quarantamila/00) per il Presidente e di Euro 27.000,00 (ventisettemila/00) per ciascuno degli altri due Sindaci effettivi. ***
In considerazione di quanto dispone l'art. 125-bis del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine alla necessità di rendere reperibili le proposte di deliberazione, si riportano qui di seguito le proposte di deliberazione relative al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti.
Signori Azionisti,
tutto ciò premesso, preso atto di quanto previsto dallo Statuto in materia di composizione e modalità di nomina del Collegio Sindacale, siete invitati:
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
Signori Azionisti,
Vi ricordiamo che con delibera assunta il giorno 6 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti aveva deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare una polizza assicurativa, per il periodo 2021-2023 a favore di Amministratori, Sindaci e Dirigenti della Società.
La Società ha, pertanto, mantenuto per l'intero periodo del mandato in scadenza una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne ciascun Amministratore, Sindaco e Dirigente da quanto questi siano tenuti a pagare, quali responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, reale o presunto, commesso dall'assicurato, anche per il caso di colpa grave, nell'esercizio delle mansioni di Amministratore, Sindaco e Dirigente della Società, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo.
Il Consiglio di Amministrazione propone di stipulare anche per il prossimo triennio analoga polizza assicurativa, con un costo annuo fino a Euro 30.000,00 (trentamila/00) e un massimale aggregato di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00).
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Signori Azionisti, tenuto conto di quanto sopra, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti, preso atto dell'opportunità che la Società rinnovi a favore degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile, derivante da qualsiasi atto illecito (reale o presunto), commesso da questi ultimi, nell'esercizio delle rispettive mansioni, in seguito a violazioni di obblighi derivanti dalla legge, dall'atto costitutivo e dallo Statuto, con la sola esclusione del dolo, per un massimale di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00)
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a rinnovare per il periodo 2024-2026 una copertura assicurativa annuale finalizzata a tenere indenne Amministratori, Sindaci e Dirigenti in conseguenza di quanto questi siano tenuti a pagare, quale responsabili, per perdite pecuniarie derivanti da qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta da terzi per qualsiasi atto illecito, che abbia un massimale aggregato di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) e un costo annuo massimo non superiore a Euro 30.000,00 (trentamila/00)".
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
Signori Azionisti,
con l'occasione dell'odierna Assemblea degli Azionisti riteniamo di sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie nei termini e con le modalità di seguito indicate.
Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse sono qui di seguito illustrate:
Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 12.686.795 composto da n. 12.686.795 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna.
Il numero massimo di azioni proprie che si propone di acquistare, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato, è di n. 634.339, ovvero il diverso numero che rappresenterà tempo per tempo il limite massimo del 5% (cinque per cento) del capitale sociale, in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di autorizzazione di cui al successivo punto D.
La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita o di altri atti di disposizione (ivi inclusa l'assegnazione gratuita a servizio di piano di incentivazione azionaria) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino comunque il limite massimo stabilito dalla legge.
Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3 del Codice Civile, si fa presente che il capitale della Società è pari ad Euro 12.686.795 composto da n. 12.686.795 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna. Si precisa che alla data della presente relazione illustrativa, la Società detiene in portafoglio n. 241.963 azioni proprie, pari all'1,907% (uno virgola novecentosette per cento) del capitale sociale.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 comma 1 del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato.
Dal bilancio della Società al 31 dicembre 2022, regolarmente approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2023, emerge che la Società aveva riserve disponibili per complessivi Euro 93.410.219, come segue:
Inoltre, dal progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024 e che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti in data 8 maggio 2024, in unica convocazione, risulta che la Società dispone delle seguenti riserve disponibili per complessivi Euro 111.353.489, come segue:
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357 del Codice Civile per l'acquisto delle azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.
In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
Alle società controllate e ai rispettivi organi di amministrazione saranno impartite idonee disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.
Ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, si segnala che le azioni proprie detenute dalla società sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini degli obblighi derivanti dall'art. 106 commi 1 e 3 lettera b) del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, tranne nel caso in cui le azioni siano acquistate in esecuzione di una delibera assembleare che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 del Codice Civile e 2369 del Codice Civile sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza degli Azionisti, presenti in assemblea, diversi dall'Azionista o dagli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (dieci per cento). Inoltre, ai sensi dell'art. 44-bis comma 3 del sopra citato regolamento Consob, si segnala che non sono escluse dal capitale sociale, su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini degli obblighi derivanti dall'art. 106 commi 1 e 3 lettera b) del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, le azioni proprie detenute dalla Società a servizio di piani di incentivazione azionaria, riservati ad amministratori e\o dipendenti della Società stessa o di società controllate.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a fare tempo dalla data nella quale l'Assemblea degli Azionisti adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate e\o di quelle già in portafoglio viene richiesta senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni proprie, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non sia superiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nelle cinque sedute precedenti l'acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse e riconosciute da Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse"), ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, di essere autorizzato ad alienare, disporre e/o utilizzare, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate (anche già in portafoglio), per le finalità indicate nella presente relazione, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisitivi stabiliti dalla normativa applicabile e dalle Prassi Ammesse.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea degli Azionisti.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno eseguite, in una o più soluzioni, su base rotativa, mediante acquisto sui mercati regolamentati secondo modalità operative che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nel rispetto della normativa anche regolamentare tempo per tempo vigente e in particolare ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob 11971/1999.
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione propone che, nel rispetto della normativa applicabile e della prassi di mercato, l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alla finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio del piano di incentivazione azionaria –, e in particolare che la disposizione delle azioni possa avvenire, in una o più soluzioni anche prima di aver esaurito gli acquisti. In ragione degli effetti sul flottante che possono derivare dall'esecuzione di operazioni di acquisto e di vendita di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società secondo modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR.
Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, allo stato, preordinata ad operazioni di riduzione del capitale sociale, tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.
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Signori Azionisti,
per tutte le ragioni sopra illustrate, Vi invitiamo pertanto ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Sabaf S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, visti gli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, l'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la normativa regolamentare vigente emanata dalla Consob
le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni della Società dovranno essere effettuate dal Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica STAR;
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, anche se già detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione agli azionisti ed ai seguenti termini:
le azioni proprie tempo per tempo detenute potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
Via dei Carpini ,1 - 25035 Ospitaletto - Brescia - Italia Cap. Soc. Euro 12.686.795 int. vers.- Reg. Imp. di Brescia N. 52821 Tel.: +39 030 6843001 - Fax +39 030 6848249 - [email protected] - [email protected] www.sabaf.it - www.sabafgroup.com
dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisitivi stabiliti dalla normativa applicabile e dalle Prassi Ammesse;
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
l'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2021 aveva approvato un piano di attribuzione gratuita di azioni (c.d. stock grant) a favore di amministratori e dirigenti della Società e delle società collegate, correlato al conseguimento in tutto o in parte, con criterio di progressività, di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, nel triennio 2021-2023.
In occasione dell'odierna Assemblea degli Azionisti riteniamo di sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di approvazione di un nuovo piano di attribuzione gratuita di azioni (c.d. stock grant) a favore di amministratori e dirigenti della Società e delle società controllate (il "Piano"), correlato al raggiungimento di obiettivi finanziari e non finanziari nel triennio 2024-2026, nonché di conferimento al Consiglio di Amministrazione dei necessari poteri per la gestione, amministrazione e revisione del Piano.
Ove il Piano fosse approvato dall'Assemblea degli Azionisti, la puntuale definizione, nel dettaglio, dei relativi termini e condizioni sarà effettuata in apposito regolamento, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Per una puntuale descrizione del contenuto del Piano, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. n. 58/98, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Documento Informativo"), come successivamente modificato, il quale viene messo a disposizione del pubblico unitamente alla presente relazione.
Si sintetizzano, qui di seguito, le informazioni previste dall'art. 114-bis comma 1 del D.Lgs. n. 58/98, lettere da a) a f).
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a) Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
Il Piano intende promuovere e perseguire, anzitutto, i seguenti obiettivi:
L'adozione del Piano mira, poi, anche ad allineare maggiormente gli interessi del management e quelli degli Azionisti della Società, nell'ottica finale di promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo e di raggiungere determinati livelli di crescita e di sviluppo al termine dell'esercizio relativo all'anno 2026. Nella definizione delle caratteristiche e dei termini del Piano si sono tenuti in considerazione i contenuti e gli obiettivi del Piano Industriale, nell'ottica finale di promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo e di raggiungere determinati livelli di crescita e di sviluppo al termine dell'esercizio relativo all'anno 2026, nonché gli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.
I beneficiari sono individuati nel Piano, Amministratore Delegato e CFO, o saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e\o tra i dirigenti che rivestono o rivestiranno funzioni con responsabilità strategiche.
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Nel caso dell'Amministratore Delegato e\o di Dirigenti con responsabilità strategiche,
l'individuazione è avvenuta o avverrà a fronte di proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Nei casi previsti dall'art. 2389 comma 3 del Codice Civile sarà acquisito il parere del Collegio Sindacale. Ulteriori beneficiari potranno essere individuati su proposta dell'Amministratore Delegato, tra i manager che a lui riportano direttamente o che riportano ai manager suddetti e che rivestono o rivestiranno funzioni chiave nell'attuazione del Piano Industriale.
Alla data di redazione della presente relazione, si comunica che tra i beneficiari del Piano già individuati vi sono soltanto l'Amministratore Delegato per il triennio 2024-2026 e il dirigente incaricato della funzione di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società (CFO) che ricopra anche l'incarico di consigliere di amministrazione della Società.
c) Le modalità e le clausole di attuazione del piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di determinati risultati
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In caso di autorizzazione assembleare del Piano, l'assegnazione dei diritti ad azioni – fino ad un totale di n. 270.000,00 (duecentosettantamila) diritti – avverrà ordinariamente, ad opera del Consiglio di Amministrazione, entro il 30 giugno 2024.
È previsto un periodo di vesting – intercorrente tra la data di assegnazione dei diritti e quella di eventuale attribuzione delle azioni – al termine del quale – al verificarsi delle condizioni previste dal Piano – avverrà l'attribuzione delle azioni.
Più nello specifico, l'attribuzione delle azioni avverrà successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 ed entro 30 giorni da tale approvazione.
L'attribuzione gratuita delle azioni Sabaf S.p.A. è condizionata:
(i) al conseguimento in tutto o in parte, con criterio di progressività, di obiettivi di performance finanziari e non finanziari.
Gli obiettivi di performance finanziari, con un peso complessivo pari al 80% (ottanta per cento), saranno correlati agli indicatori EBITDA Adjusted (margine operativo lordo cumulato triennale del Gruppo, così come individuato nel Piano Industriale, relativamente al triennio 2024-2026), con un peso del 45% (quarantacinque per cento), e ROI Adjusted (indicatore che misura la redditività della gestione caratteristica del Gruppo, in rapporto al capitale investito, come media nel triennio 2024-2026), con un peso del 35% (trentacinque per cento).
Gli obiettivi non finanziari sono finalizzati ad incentivare la sostenibilità socio-ambientale dell'attività del Gruppo ed avranno un peso complessivo pari al 20% (venti per cento). Essi saranno di tre tipologie: un primo obiettivo, con un peso del 5% (cinque per cento) finalizzato alla sostenibilità sociale dell'attività del Gruppo ed alla valorizzazione delle competenze interne; un secondo obiettivo, con un peso del 5% (cinque per cento) finalizzato alla sostenibilità sociale dell'attività di Gruppo ed alla tutela della salute dei dipendenti; un terzo obiettivo, con un peso del 10%, (dieci per cento) finalizzato alla sostenibilità ambientale in ottica di riduzione delle emissioni di CO2.
Gli specifici obiettivi di performance saranno concretamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, con riguardo a periodi di riferimento di durata triennale;
(ii) alla circostanza che il rapporto con il beneficiario sia in essere alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026, salvo il caso di Good Leaver, per cui il rapporto deve sussistere alla data del 31 dicembre 2026.
Il dettaglio degli obiettivi di performance sarà comunicato a ciascun beneficiario in una lettera di assegnazione, che dovrà essere sottoscritta dal beneficiario stesso per accettazione entro 10 giorni dal suo ricevimento, sotto pena di perdita di efficacia della stessa e, quindi, di esclusione del beneficiario dalla partecipazione al Piano.
La consegna (corresponsione) ai beneficiari delle azioni attribuite avverrà entro 10 giorni dalla
data di attribuzione, come sopra specificata. Il Piano prevede inoltre la facoltà della Società – da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine – di corrispondere ai beneficiari, in tutto o in parte purchè non oltre la misura massima del 40% (quaranta per cento) delle azioni effettivamente maturate ed attribuibili, una somma in denaro (l'"Importo Sostitutivo"), in luogo e in sostituzione delle Azioni, nei casi previsti dal regolamento del Piano. L'Importo Sostitutivo sarà calcolato in ragione del valore delle azioni al prezzo ufficiale di chiusura, presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno antecedente alla data di delibera di attribuzione delle azioni stesse (il "Prezzo di Riferimento"). Il calcolo avverrà, pertanto, sulla base della seguente formula: Importo Sostitutivo = n. Azioni da attribuire x Prezzo di Riferimento.
Nel Piano sono previste clausole di Malus e Claw Back.
Le condizioni del Piano saranno analiticamente disciplinate nel suddetto regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
d) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4 comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350. *
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e) Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni. Le azioni sono attribuite a titolo gratuito.
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f) Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
In caso di attribuzione di azioni, il Piano prevede, per ciascun beneficiario, un periodo di lock-up per complessivamente il 40% (quaranta per cento) delle azioni effettivamente attribuite. Il periodo di lock-up sarà di 2 (due) anni, per ciascun beneficiario, con riferimento ad un numero di azioni pari al 20% (venti per cento) delle azioni effettivamente attribuite; e di 1 (uno) anno, per ciascun beneficiario, con riferimento ad un ulteriore numero di azioni pari al 20% (venti per cento) delle azioni effettivamente attribuite.
Signori Azionisti,
per tutte le ragioni sopra illustrate, Vi invitiamo pertanto ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
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"L'Assemblea degli azionisti di Sabaf S.p.A., sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato
di approvare il Piano di attribuzione gratuita di azioni, fino ad un totale di n. 270.000
SABAF S.p.a. Via dei Carpini ,1 - 25035 Ospitaletto - Brescia - Italia Cap. Soc. Euro 12.686.795 int. vers.- Reg. Imp. di Brescia N. 52821 Tel.: +39 030 6843001 - Fax +39 030 6848249 - [email protected] - [email protected] www.sabaf.it - www.sabafgroup.com
(ducecentosettantamila) azioni, a favore di amministratori e dirigenti della Società e delle società controllate secondo quanto indicato nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
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Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, entro l'8 maggio 2029, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a Euro 1.268.679,00 (unmilioneduecentosessantottomilaseicentosettantanove/00), con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti e deleghe di poteri;
Signori Azionisti,
la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato e dell'allegato 3A al medesimo Regolamento Consob 11971/1999, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Sabaf S.p.A. (di seguito "Sabaf" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente al conferimento al Consiglio medesimo di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 del Codice Civile e 2441 comma 4 secondo periodo del Codice Civile (la "Delega").
Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le condizioni della Delega che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio della relativa autorizzazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per l'8 maggio 2024.
Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.
Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile.
La Delega comporta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, mediante l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 1.268.679,00 (unmilioneduecentosessantottomilaseicentosettantanove/00) con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.
Considerando che la Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione, gli aumenti di capitale eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione comporterebbero effetti diluitivi degli attuali azionisti.
La Delega ha l'obiettivo di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità e tempestività nell'esecuzione di uno o più aumenti del capitale sociale al fine di cogliere le condizioni più
favorevoli per la conclusione di accordi con eventuali partner e/o investitori, che apporterebbero denaro per il perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale , tra i quali anche quelli inerenti a possibili acquisizioni.
Con riferimento all'esclusione del diritto di opzione, la possibilità di offrire azioni di nuova emissione a soggetti terzi consentirebbe di procedere ad acquisizioni e realizzare operazioni straordinarie con partner strategici, così come di ampliare la compagine azionaria con particolare riferimento a investitori professionali italiani e stranieri.
La Delega porterebbe, inoltre, l'ulteriore beneficio di ridurre il rischio di fluttuazioni del titolo Sabaf, nel periodo compreso tra l'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che si verificherebbe ove quest'ultima fosse decisa dall'organo assembleare e che, per contro, nel caso di ricorso allo strumento della Delega, sarebbe sensibilmente ridotto.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, altresì, che la Delega ad aumentare il Capitale sia lo strumento più idoneo ad assicurare la soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi Azionisti, consentendo all'organo di amministrazione di cogliere prontamente le opportunità che potranno presentarsi sul mercato.
Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie sopra richiamate, anche, e più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel periodo successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.
Ai fini dell'esercizio della Delega al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Si evidenzia, peraltro, che l'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del numero delle azioni preesistenti - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire tale relazione in occasione di ciascun esercizio della Delega.
Si propone di stabilire che la Delega possa essere esercitata in una o più volte entro il 5° (quinto) anno dalla data della deliberazione assembleare. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.
In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.
Modifica dell'art. 5 dello Statuto
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Il Capitale Sociale è fissato in Euro 12.686.795,00 (dodicimilioniseicentoottantaseimilasettecentonova ntacinque) rappresentato da numero 12.686.795,00 (dodicimilioniseicentoottantaseimilasettecentonova ntacinque) azioni da Euro 1,00 (uno) nominali cadauna. L'Assemblea Straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il Capitale Sociale nei limiti dell'articolo 2443 del Codice Civile. La società può emettere azioni con diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie e anche azioni prive del diritto di voto dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale nonché eventuali altri strumenti finanziari nei limiti consentiti dalle norme di legge. Il capitale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura. In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata delle Revisione Legale. |
Invariato |
| L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 8 maggio 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 8 maggio 2029, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 1.268.679,00 (unmilioneduecentosessan tottomilaseicentosettantanove/00), con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale |
sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma 5, dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
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Signori Azionisti,
per tutte le ragioni sopra illustrate, Vi invitiamo pertanto ad approvare quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'argomento posto all'ordine del giorno e, conseguentemente, ad assumere la seguente deliberazione:
di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al seguente punto 2.;
conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto inserendo l'ultimo comma di seguito riportato:
"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 8 maggio 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 8 maggio 2029, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente
Via dei Carpini ,1 - 25035 Ospitaletto - Brescia - Italia Cap. Soc. Euro 12.686.795 int. vers.- Reg. Imp. di Brescia N. 52821 Tel.: +39 030 6843001 - Fax +39 030 6848249 - [email protected] - [email protected] www.sabaf.it - www.sabafgroup.com
alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 1.268.679,00 (unmilioneduecento-sessantottomilaseicentosettantanove/00)con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma 5 dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie".
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La presente Relazione è depositata presso la sede legale della Società in Ospitaletto, via dei Carpini n. 1, nonché disponibile sul sito internet https://www.sabafgroup.com, alla Sezione "Investitori".
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Ospitaletto, 19 marzo 2024
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