Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

22 aprile 2024, ore 11.30

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice-Presidente e
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Pietro Mauriello	Consigliere Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Antonia Coppola	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Stefano D'Apolito	Consigliere
Carlo Delladio	Consigliere

Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio Sindacale
Alessandro Cafarelli	Sindaco Effettivo
Loredana Conidi	Sindaco Effettivo

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 22 aprile 2024, alle ore 11.30, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: politica di remunerazione;

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.

1. Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026.

2. 4.1 Nomina di tre membri effettivi e due supplenti.

3. 4.2. Nomina del Presidente.

4. 4.3. Fissazione del compenso.

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 20 aprile 2023.

Parte Straordinaria

1.Proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea, tenendo conto delle azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, è pari a n. 102.099.827.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 669.207 azioni proprie, pari allo 1,23403% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date), i.e. 11 aprile 2024. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2024). Resta

ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In conformità con quanto previsto dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020, come successivamente prorogato, l'Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari e, in particolare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF"). Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Monte Titoli S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia 18 aprile 2024, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024").

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 18 aprile 2024) con le modalità sopra indicate.

Al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (in caso di subdelega, in allegato alla medesima, dovrà essere trasmessa al Rappresentante Designato: i) la documentazione indicata al

precedente paragrafo, riferita sia al titolare del diritto di voto che al suo delegato; ii) copia della delega rilasciata dal titolare del diritto di voto al suo delegato) mediante una delle seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION aprile 2024").

La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'assemblea (e comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, D.lgs. n. 58/1998 e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande esclusivamente sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, solo prima dell'Assemblea e comunque entro il giorno 11 aprile 2024, trasmettendole a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta entro le ore 23:59 del giorno 19 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, cui possono rilasciarsi solo istruzioni di voto, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 7 aprile 2024, trasmettendole – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) – mediante invio all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro le ore 23:59 del 9 aprile 2024 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto di formulare le proprie istruzioni di voto tenendo conto anche di tali nuove proposte e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche in ordine alle medesime.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 21 dello Statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it,), al quale si rinvia, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024.

Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2024) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (1° aprile 2024).

Dovrà inoltre essere depositata almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1° aprile 2024) anche l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità al momento del deposito della lista presso la Società del numero delle azioni necessario alla presentazione della stessa.

Nel caso in cui entro il termine di deposito sopraindicato (28 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste entro il terzo giorno successivo (ossia entro il 31 marzo 2024) da Azionisti rappresentanti almeno lo 0.5% del capitale sociale.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo

da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Si ricorda che le liste devono essere corredate:

• delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste.

• di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;

• di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società non possono presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo statuto della Società nonché alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale delle proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Via Renato Fucini n.4, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile, nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito .

Milano, 13 marzo 2024

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 13 marzo 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2023, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 della Vostra società, con la relativa relazione degli Amministratori, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2024.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• (ii) esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di Euro 67.030.319;
• (iii) esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di esercizio di migliaia di Euro 66.820 attribuibile al Gruppo;

delibera

• a) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
• b) di approvare il bilancio separato di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2023, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, nonché dai criteri seguiti nella redazione dello stesso ed i relativi allegati, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
• c) di approvare la destinazione del risultato netto dell'esercizio di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2023, pari a 67.030.319 Euro, quanto a 63.678.803 Euro a Riserve di risultato e quanto a 3.351.516 Euro a Riserva Legale.
• d) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, tenuto conto dei risultati raggiunti dalla Società nel corso dell'esercizio sociale appena concluso, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2023 pari a Euro 0,61 corrispondente ad un importo complessivo di Euro 32.760.922,30 al netto delle azioni proprie in possesso alla data del 31 dicembre 2023 (l'importo è ottenuto moltiplicando il valore unitario del dividendo, pari a Euro 0,61, per il numero delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie detenute da Alerion Clean Power S.p.A. alla data del 31 dicembre 2023, pari a 522.973).

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della delibera testè assunta al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;
• (ii) preso atto che le riserve di risultato disponibili ai soci ammontano a complessivi Euro 120.230.702:

delibera

• a) di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,61 lordi per ogni azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo, destinando a tale scopo parte delle Riserve di risultato per l'importo di circa 33 milioni di Euro fatte salve eventuali variazioni di detto importo complessivo conseguenti ad eventuali operazioni su azioni proprie medio tempore effettuate;
• 10 b) di stabilire il pagamento del dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile, a partire dall'8 maggio 2024, contro stacco in data 6 maggio 2024 della cedola n. 13, record date 7 maggio 2024, di conferire al Presidente ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini

e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123terdel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: politica di remunerazione

3.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (la "Relazione").

La Relazione illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. rispetto alle determinazioni della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti.

La Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3 ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti;
• nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata)

nell'esercizio 2023 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

3.1. Prima sezione: politica di remunerazione

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;

- esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

3.2. Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2023 o ad esso relativi;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Alerion Clean Power S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

4. Quarto punto all'Ordine del Giorno: Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, scade il mandato conferito al Collegio Sindacale dall'assemblea degli azionisti in data 26 aprile 2021.

Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo collegio sindacale, che resterà in carica per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 e scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

La disciplina relativa alla nomina di tale organo è contenuta nell'articolo 21 dello statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.

4.1. Nomina di tre membri effettivi e due supplenti

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, "Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge."

Vi rammentiamo che la nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari (1% come da determinazione dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs.58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola

lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro il 28 marzo 2024), ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno essere inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.alerion@legalmail.it sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dall'art. 148-bis del TUF nonché dalle disposizioni di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti, e che siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché dall' articolo 148, comma 3, del TUF. Inoltre, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.

La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle medesime (i.e. 1° aprile 2024), mediante l'invio delle comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, come dettagliato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Inoltre, conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ai soci che presenteranno "liste di minoranza" è raccomandato di fornire - insieme alla dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lettera b), del Regolamento Emittenti - le ulteriori seguenti informazioni: (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 TUF. In particolare, si raccomanda di indicare quali delle relazioni elencate nella suddetta Comunicazione Consob DEM/9017893 ricorrono ovvero l'assenza di relazioni significative; (ii) le

motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance, ricordiamo inoltre che è raccomandato che, ai componenti del Collegio Sindacale, si applichino i medesimi criteri previsti per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance stesso.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (i.e., 28 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. sino al 31 marzo 2024). Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,50% del capitale sociale.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta. I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. L'assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Vi invitiamo pertanto a far pervenire le vostre proposte di candidatura, debitamente sottoscritte e datate, corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente, secondo le modalità sopra indicate e, per l'effetto, a deliberare in merito alla nomina di tre sindaci effettivi e di due sindaci supplenti che rimarranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.Vi invitiamo inoltre a conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica per il compimento di ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera affinché effettuino i depositi occorrenti presso il Registro delle Imprese e per introdurre nel testo della delibera stessa le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità anche in sede di deposito presso il Registro delle Imprese.

4.2. Nomina del Presidente

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi e fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, e la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.

4.3. Fissazione del compenso

A norma dell'art. 21 dello Statuto sociale, ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso annuo determinato dall'Assemblea all'atto della nomina per il periodo di carica.

Con riferimento al Collegio Sindacale uscente, la remunerazione complessiva lorda annua dei membri è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 26 aprile 2021, su proposta del socio Fri-el El Green Power S.p.A., che ha determinato in Euro 40.000,00 il compenso lordo annuo del Presidente ed in Euro 25.000,00 il compenso lordo annuo di ciascuno dei due Sindaci Effettivi.

Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso annuale dei membri del Collegio Sindacale per il

Presidente del Collegio Sindacale e per ciascun Sindaco Effettivo, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 20 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2023.

A tal proposito, Vi ricordiamo che la detta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata conferita senza limiti temporali. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 22 ottobre 2024.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, per le seguenti finalità:

• (i) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti;
• (ii) alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie (anche mediante costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento, di ogni altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o per la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, nonché per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
• (iii) la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria della Società, anche a lungo termine, sia esistenti che futuri;

(iv) procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni Alerion, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno e/o conveniente.

Nell'ambito di tali finalità e nei limiti di seguito elencati, il Consiglio di Amministrazione potrà adottare le decisioni necessarie per procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società e curerà i relativi obblighi informativi in conformità alla normativa nazionale ed europea applicabile e alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti.

Numero massimo, valore nominale e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione illustrativa il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410,00 ed è rappresentato da 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società al 31 dicembre 2023 detiene direttamente n. 522.973 azioni proprie pari al 0,96437% del capitale sociale

L'autorizzazione ad acquistare azioni proprie si riferisce all'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione (fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ.).

In occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista all'art. 2357, terzo comma, del cod. civ.

In nessun caso il numero delle azioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto sarà superiore alla quinta parte delle azioni in circolazione, tenuto anche conto delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate nonché delle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

Alla data della presente relazione le società controllate da Alerion non detengono azioni della società.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e

dell'opportunità di consentire la Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni in portafoglio.

Corrispettivo minimo e massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato sul mercato ad un prezzo unitario non inferiore del 20% né superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che l'alienazione, l'utilizzo e qualsiasi altra forma di disposizione, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, abbiano luogo secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili

Le modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite saranno effettuati.

Nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti, le operazioni di acquisto verranno effettuate, in una o più soluzioni, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 TUF, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter), del Regolamento Emittenti secondo le disposizioni regolamentari volta per volta applicabili. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che l'alienazione, l'utilizzo e qualsiasi altra forma di disposizione delle azioni proprie possano avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle

prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti e comunque con ogni forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile,

delibera

1. la revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2023, per la parte rimasta ineseguita;

2. di autorizzare l'acquisto di azioni proprie con le seguenti modalità:

• a) il numero massimo di azioni ordinarie della Società, fino al raggiungimento tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, purché esistenti al momento degli acquisti. Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza della normativa applicabile di volta in volta vigente;
• b) la durata dell'autorizzazione è conferita per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna;

• c) l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato in una o più soluzioni e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter) del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, tenendo anche conto delle prassi di mercati, ove applicabili, ammesse dalla Consob pro tempore vigenti;
• d) fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;
• 3. di effettuare le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili in occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie oggetto di acquisto;
• 4. di autorizzare la disposizione, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e ai seguenti termini e condizioni:
  • a) la durata dell'autorizzazione è conferita senza limiti temporali;
  • b) la disposizione delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione assembleare potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque con ogni forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
  • c) la disposizione delle azioni proprie potrà avvenire per il perseguimento delle finalità sopra indicate
    • con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore;

• secondo le modalità, i termini e le condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Resta inteso che in ipotesi di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo scadere del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi comunque restando i limiti quantitativi di spesa, nonché le condizioni tutte previste dalla presente delibera;

5. di conferire, in via disgiuntiva fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie e comunque per dare attuazione alla delibera che precede, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi, con facoltà di sub-delega."

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

* * * * *

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

1.Proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di introduzione della facoltà, per la Società, di designare il soggetto previsto dall'articolo 135- undecies del TUF (il Rappresentante Designato), cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla e di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato. La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma 5 di nuova introduzione, per la quale, qualora la Società opti per il ricorso "obbligatorio" al Rappresentate Designato, la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo.

L'intento di riflettere in Statuto le previsioni appena indicate tiene conto dei contenuti del disegno di legge "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (DDL Capitali), da ultimo approvato in data 27 febbraio 2024 da parte del Senato della Repubblica Italiana e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024, il quale contempla la possibilità di introdurre nello statuto siffatte previsioni, sulla scia di quanto consentito ex lege dalla normativa emanata inizialmente per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 e, segnatamente, dall'articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 come successivamente modificato Inoltre, con particolare riferimento alla precisazione, contenuta anch'essa nel nuovo comma 5, della non necessità della co-presenza di Presidente, Segretario e/o Notaio per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione, va chiarito che la presenza congiunta di questi soggetti nello stesso luogo era stata originariamente considerata per la sua funzionalità alla formazione contestuale del verbale della riunione,

sottoscritto sia dal Presidente sia dal Segretario. Tuttavia, il requisito non è più confacente ai casi ove l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo, con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario.

La tabella seguente mostra il confronto fra il testo vigente e il testo contenente le modifiche proposte:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.	Art. 11) Invariato
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.	Invariato
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Non presente	Ove consentito dalla disciplina pro
	tempore vigente, la Società potrà
	prevedere che l'intervento e l'esercizio
	del diritto di voto in Assemblea da parte
	degli aventi diritto possa anche
	avvenire esclusivamente mediante tale
	soggetto, con le modalità previste dalla
	disciplina pro tempore vigente. Nel caso
	la Società faccia ricorso a tale ultima
	facoltà, la Società potrà prevedere che
	la partecipazione all'Assemblea da
	parte dei soggetti legittimati possa
	avvenire – ove consentito dalle
	disposizioni legislative o regolamentari
	vigenti - anche o unicamente mediante
	mezzi di telecomunicazione che ne
	garantiscano l'identificazione senza
	necessità che si trovino nello stesso
	luogo il Presidente, il Segretario e/o il
	Notaio.

Vi invitiamo inoltre a conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore per il compimento di ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera affinché effettuino le occorrenti iscrizioni della delibera adottata al Registro delle Imprese e per introdurre nel testo della delibera stessa le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99;

delibera

• c) di modificare l' articolo 11 dello statuto sociale di Alerion Clean Power S.p.A., nei termini indicati nella relazione illustrativa,
• d) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente, al Vice Presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni adottate e apportare alle stesse ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione