Openjobmetis

Audit Report / Information • Mar 29, 2024

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti della società Openjobmetis S.p.A. (ni sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 co.2, c.c.)

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindneale, ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2429, co.2 c.c., è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del bilanoio del bilanoio di eserdzio oliuso al 31 dicembre 2023, sull'attività di vigilanza volta, nonché sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati.

In particolare, il Collegio Sindacale riferisce sull'attività di vigilanza e sulle altre attività proviste dall'ordinato che esso ha svolto ed è tenuto a svolgere in riferimento agli obblighi previsti dalla normativa vigente nonché tenuto conto delle 'Normo di comportamento del Collegio Sindacalo di sociètà di sociè quotate' e oon le modalità previste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 06.04.2001 e suocessivi aggiornamenti.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in carioa alla della presente relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021-2022-2023, rispettando il criterio di riparto stabilito dall'art 148 c. l-óis TUF, ed è composto dalla Dott.ssa Chiara Segala (Presidente), dalla Dott.ssa Manuel Pacia Pagliarello e dal Dolt, Roberto Tribuno (Sindasi Effettiv), Sono stati nominali sindaoi supplentil Dott. Marco Sironi e il Dott. Alvise Deganello.

Il Collegio Sindacale in carica è in scadenza di mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Si evidenzia che il Collegio Sindacale così composto, è stato nominato dai 08 aprile 2022 nella medesima composizione nella società interamente controllata Family Care S.r.l. fin all'approvazione del Minnion al 31 dicembre 2025.

I membri effettivi Tribuno e Pagliarello sono stati nominati dai 15 gennaio 2024 anohe membri del Collegio Sindacale, rispettivamente in qualità di Presidente del 19 gamaco 2024 millio Includit i vol della società controllata Just on Business S.p.A., la cui acquisizione si è perfezionato e ur minato innedo innedo innente

Fatti significativi intervenuti nell'esercizio

Nel corso dell'eservizio 2023 il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e non si hanno osservazioni da formulare.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dall'Amministratore Delogato, dagli amministratori esecutivi e dagli organi amministrativi delle società controllate, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione a vui il Collegio Sindasalo partecipa, adoguato e tempestive informazioni sulla attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua provedibile evoluzione, nonondi sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuato dalla Società d dalle sue controllate, anche nel rispetto della periodicità stabilità normativamente. Per la descrizione delle operazioni di maggior rilievo si rimanda alla Relaziono del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione sezione 'Principali fatti di rillievo avvenuti nel corso del 2023' o sezione 'Patti di illevo interventi dopo la chiusura dell'esercizio' che, per quanto a conosoenza del Collegio Sinianono, dell'occurizio 9002 - inisi 2001 - in hamo riguardato il Gruppo Openjobmetis nel corso dell'esercizio 2023 e inizio 2024. Merita segnalare nel corso del 2023 la promozione da parte della Sociotà di un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale al promozione da parte dell'art. 102 e sogneni del THsu massimo n. 1. 500.000 azioni di propria emissione, pari al 11, 22% del vapitale sociale al prezzo di euro 9,00 per clasouna azione e per un controvalore massimo di euro 13,500.000,00. Sono poi pervenute in adesione n.741.147 azioni pari a circa il 49,41% dell'e azioni oggetto dell'offeria e a circa il 5,54% del capitale sociale.

Il 21 dicembre 2023 il Consiglio di Amninistrazione ha esaminato la comunicazione ricevuta da

Groupe Crit S.A. avente ad oggetto l'avvenuta sottoserizione di memorandum of understanding per l'acquisto da parte della stessa, direttamente, delle totalità delle azioni di OJM detenute dagli azionisti Omniafin S.p.A., M.T.l. Investimenti S.r.h. e Plavisgas S.r.l. per un corrispettivo pari ad euro 16,5 cadauna. Qualora venisso perfezionato l'acquisto delle partecipazioni è prevista la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria a un prezzo pari al corrispettivo precedentemente citalo con oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Openjobmetis in circolazione e finalizzata al delisting. In data 23 febbraio 2024 Groupe Crit ha reso noto di aver sottoscritto contratti preliminari per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 34,14% del capitale di Openjobmetis S.p.A. e della totalità delle azioni delemete da Omniafin S.p.A. e M.T.I. Investimenti S.r.l. pari rispettivamente al 18,45% del capitale sociale complessivo. Il perfezionamento delle acquisizioni è subordinato all'ottenimento dell'autorizzazione richiesta dalla disciplina Golden Power o al decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina. La Società è stata inoltre informata della sottoscrizione di un contratto preliminare per l'acquisto della totalità delle azioni di OJM detenuto da Quacatio Capital SGR S.p.A. pari al 6,91% del capitale sociale di Openjobinetis al medesimo prezzo per azione pari ad curo 16,5 il cui perfezionamento è invece subordinato al perfezionamento delle acquisizioni sopra descritte.

In data 27 febbraio 2024 sono state pubblicate sul sito della Società e sulla pinttaforma di stoccaggio eMarket Storage () Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'ari. 122 del TUF tra Omniafin S.p.A., M.T.I. Investimenti S.r.), e Groupe Crit e al punto 4.1. "Patnizioni Rilevanti relative alla governance di OJM" si rileva un impegno di Crit a rilasciare alla del closing una lettera di manleva a favore dei consiglieri Marco e Corrado Vittorelli, Rosario Rasizza, Biagio La Porta e Alessandro Potestà. Inoltre le parti hanno previsto al punto 4.3 ("Pattuizioni relative all'assemblea degli azionisti di OJM") degli impegni in merito all'Assemblea degli Azionisti di OJM per l'approvazione del bilancio al 31.12.2023; in particolare le parti si sono impegnate, nei limiti previsti dalla legge applicabile e ai sensi dell'art. 1381 del Codice civile, a far sì che il Consiglio di Amministrazione deliberi di rinviare l'Assemblea degli Azionisti al 28 giuano 2024, risultando in ogni caso disciplinati degli impegni per l'eventuale rinnovo degli organi sociali nel caso in cui non sia deliberato il ritvio dell'Assemblea e nel il closing non si verifichi entro il 04 aprile 2024. In data 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione con il voto determinante della maggioraza dei consiglieri indipendenti ha confermato la data dell'Assemblea nel rispetto del calendario finanziario precedentemente comunicato.

Il Collegio Sindacale può dare atto che le operazioni di cui è venuto a conoscenza siano state conformi alla legge, allo Statuto e non siano state manifestatamente imprudenti, e non siano state deliberate con il voto determinate dei consiglieri in potenziale conflitto d'interesse e in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da comprometterne l'integrità del patrimonio sociale.

Operazioni atlpiche o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Per operazioni atipiche e/o inusuali, secondo quanto indicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si intendono quelle operazioni che per significalività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare hogo a dubbi in ordine: alla correttezza completezza dell'Informazione in bilancio, al conflitto d'interesse, alla salvagnardia del patrimonio aziendate, alla tutela degli azionisti di minoranza.

Nel corso dell'esercizio 2023, per quanto a conoscenza dello scrivente Collegio Sindacale, risultano essere state poste in essere operazioni infragruppo di natura ordinaria relativamente ad attività di direzione generale, assistenza contabile ed amministrativa, controllo di gestione del personale, direzione commerciale, recupero crediti, servizi EDP e data processing, call center, acquisti erogati dalla Capogruppo nei confronti di altre società del Gruppo, distacco del personale, somministrazione di personale, servizi di elaborazione di cedolini paglie e degli adempimenti conseguenti, selezione di personale, fornazione del personale e gestione accentrala della tesorcria. Tra le società del Gruppo Openjobmetis sono stati firmati accordi relativi all'esercizio dell'opzione per il regime del consolidato fiscale. Per una illustrazione completa si rinvia al paragrafo destinato ai 'Rapporti con imprese controllate e con parti correlate' nella Relazione sulla Gestione e alle note 'Parti correlate' di commento al Bilancio separato e consolidato, anche per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici.

Ai sensi dell'articolo 2391-bis c.c. e del Regolamento sulle operazioni con parti correlate approvato con delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" (ultimo aggiornamento 29 giugno 2021);

delle attività in materia di operazioni con parti correlate è investito il 'Comitato Controllo, Risobil e Sostenibilità' istituito il 30 aprìle 2021 (data di insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione) che, composto esclusivamente da consiglieri indipendenti, riceve ed esamina una informativa almeno trimestrale sull'eseouzione delle operazioni con parti correlate e ne riferisco tempestivamente durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Si dà atto che il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della 'Procedura per le operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione alle diposizioni di legge e regalizzatori, sull'adeguatezza delle procedure adottato per l'identificazione delle parti correlate e per assicurare che le operazioni con parti correlate poste in essere vengano effettuate nel rispetto dei criteri di trasparenza, nonché di correttezza procedurale e sostanziale,

Nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta, in base alle informazioni riscontrate e ricevute e per quanto a conoscenza dello scrivente Collegio Sindacale, non sono emerso operazioni atipiche o inusuall svolto con o verso terzi, con società del Gruppo, o con altre parti correlate. Non emergono criticità riguario ad adeguatezza, congruità o rispondenza all'interesse della Società. Le informazioni contenute nella Relazione sulla Gestione sono adeguate in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate,

Rapporti con la Società di Revisione

Osservazioni e proposte sui richiani d'Informativa contenuti nella relazione della società di revisione; attestazione di conformità Dichiarazione non Finanzione di eventuall confermenti di ulterlori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi; osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con 1 revisori; indipendenza della società di revisione.

Il Collegio Sindaoale, anche in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, rispetto a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto l'attività di vigilanza presscritta.

In data 25 marzo 2024 la Società di Revisione incaricata KPMG S.p.A., cui sono affidati i compiti di rovisione legale del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consollidato del Gruppo per il periodo 2015-2023, ha rilasciato, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010, e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, le proprie Relazioni in cui ha espresso, illustrando gli aspetti chiave della revisione legale, per il bilancio separato e/o per il bilancio consolidato:

• a) un giudizio sonza rilievi e senza richiami di informativa da oui emerge che gli stessi sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale o finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa del Gruppo Openjobmetis c della Openjobmetis S.p.A. al 31.12.2023;
• b) un giudizio di coerenza del bilancio consolidato del Gruppo Openjoometis e del bilanolo separato della Openjobmetis S.p.A. rispetto alla Relazione sulla Gestione o ad alcune specifiche informazioni oontonute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Propriotari;
• c) un giudizio di conformità alle norme di legge rispetto alla redazione sulla Gestione sulla Gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
• d) un giudizio di conformità del bilancio consolidato e separato allo disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815, predisposto in formato XFTML, e, per il bilanoio consolidato, marcato in tutti gli aspetti significativi in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato Ue 2019/85. La sezione soparata della relazione di revisione sul bilancio consellidato contenente di giudizio di oonformità al citato Regolamento Delegato, include altresi, dopo il paragrafo del giudizio, il seguente paragrafo "Aloune informazioni contenute nelle note esplicative al bilanoio consolidato quando estratte dai formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML."

In data 22 marzo 2024, la Società di Revisione ha altrest discusso con il Collegio Sindacale, in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i contenuti poi formalizzati nella Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, rilasciata in data 25 marco 2024, novi attesta che non sono state individuate significative onrenze nel sistema di controllo interno relativanente all'informativa finanziarin e nel sistema contabile della Società. Non sono stato identificate inoltre differenze di revisione da portare all'attenzione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile,

ﺪ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

Il Collegio Sindacale provvede a sua volta a trasmettere tale relazione al Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la Società di Revisione (KPMG S.p.A.), ai fini di monitorare il processo di formazione dell'Informativa finanziaria, la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, e ai fini di garantire lo scambio tempestivo di dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del rispottivi complti. Nel corso di tali incontri il Collegio Sindacale è stato informato sugli aspetti chiave e sugli aspetti significativi della revisione e non sono stati evidenziati fatti ritenuti censurabili o irregolarità tall da richiedere la segnalazione ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF e non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

In data 25 marzo 2024, la Società di Revisione ha rilasciato, come previsto dall'art. 3, comma 10, del 12.Lgs. n. 254/2016 e dall'art. 5 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/2016, l'attestazione di conformità delle informazioni contenuto nolla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 come documento separato rispetto alla Relazione sulla Gestione a corredo della Relazione Finanziaria Annuale 2023. La Società di Revisione specifica che l'attestazione di cui sopra, non si estende alle informazioni contenute nel paragrafo 'La Tassonomia Europea',

La Sociotà di Revisiono ha dichiarato la sussistenza del requisito d'indipendenza, così come richlesto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010 e dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014; il Collegio Sindacale ha anche preso atto della Relazione di Trasparenza 2023 predisposta da KPMG S.p.A., pubblicata sul sito internet della Società di Revisione ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. 39/2010; rispetto a quanto riscontrato, si ritiene che non emergano situazioni che possano comprometterne l'indipendenza.

Durante l'eservizio 2023 il Collegio Sindacalo, nella sua continuativa attività di monitoraggio in merito all'evontuale affidamento alla Società di Revisione di servizi diversi da quelli di cui all'arti. 5 par. 1 del Regolamento UB 537/2014, ha svolto le verifiche previste dall'art. 4, c.2 del Regolamento UE 537/2014, dando atto che la Società rispetta quanto ivi provisto.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, KPMG S.p.A. ha effettuato per la Società e per le società del Gruppo le seguenti prestazioni di servizi di importo complessivo pari ad euro 274,000,00 (arrotondati alle migliaia di euro) così ripartiti:

• a) attività di rovisione legale di Openjobmetis S.p.A .: euro 193.000,00;
• b) attività di revisione legale delle società controllate: curo 55.000,00;
• attività attinente la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi del D.Lgs. c) 254/2016: euro 17.000,00:
• d) attività per dichiarazione Forma. Temp di Openjobmetis S.2.A.: euro 5.000,00;
• e) attività per dichiarazione Forma. Tomp della società controllata Femily Caro S.r.l.: euro 5.000.00;

Il Collegio Sindacale nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento UE 537/2014, ha dato parere fuvorovole alle predetto prestazioni diverse dalle attività di revisione già oggetto di incarico novennale e da quelle definite obbligatorie in capo alla società di revisione.

Nel corso degli incontri periodici il Collegio Sindacalo si è altresi confrontato con la Società di Revisione in merito agli aspetti che secondo l'ESMA devono formare oggetto di specifica attenzione da parto delle società emittentì o delle autorilà di vigilanza dei singoli Stati. Il Collegio, inoltre, ha monitorato in occasione degli incontri periodici, confrontandosi con la Sociotà di Revisiono, le novità collegate alla vubblicazione della Relazione Finanziaria Annuale in formato ESBF ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 ed identificando gli obblighi in capo alla Società per il 2023 e seguenti.

Si evidenzia che l'Assemblea degli Azionisti nel corso del 2023 ha deliberato, con un anno di anticipo, como da prassi ormai diffusa tra le società quotato, l'inoarico per il novennio 2024-2032 ai seusi dell'art, 13 del D.Lgs, 39/2010 e dell'art, 16 par.2, del Regolamento UE n.537 del 16 aprile 2014 alla società di revisione legale dei conti Ernst & Young S.p.A.

Eventuale prosentazione di denunce ex art. 2408 c.c. ed esposti; iniziative intragresse e relativi estu

Nel corso dell'esercizio 2023 e fino alla data odierna, non sono pervenute al Collegio Sindacale dennince ex art. 2408 c.c., né sono ad esso pervenuti esposti.

Pareri rilasciati dal Collegio Sindacate

Nei corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha, a seguito di esame, espresso, in particolure:

• parero favorevole sulla determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi dell'art. 2389 c.3 c.c. verlficando la coerenza delle proposte con la politioa sulle remunerazioni;
• parero favorevole all'approvazione del Piano di Audit 2023, ai sensi dell'art. 6 Raccomandazione 33, lott. o), del Codice di Corporate Governance:
• parere favorevole sul corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilanoio consolidato 2022 al sensi dell'art, 6, Raccomandazione 35, lett. a) del Codice di Corporate Governance:
• parero favorevole ai sensi dell'art. 19, primo comma, lett. e) del D.Lgs. 39/2010 relativamente al onforimento di incarichi alla Società di Revisione diversi da quelli previsti dall'art. 5 Regolamento UE 537/2014.

Nel corso dell'essercizio 2024, fino alla data odierna il Collegio Sindacato i seguenti parevi, in particolare:

• parere favorevole sul corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fin della redazione del bilancio consolidato 2023 ti sensi dell'art. 6, Raccomandazione 35, lett. a), del Codice di Corporate Governance;
• parere favorevole sulla proposta di determinazione degli amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi dell'art. 2389 c.3 c.c.;
• parere favorevole al sensi dell'art. 19, primo comma, lett, e) del D.Lgs. 39/2010 relativaniente al conferimento di incarichi alla Società di Revisione diversi da quelli provisti dall'art. 5 Regolamento UE 537/2014.

Frequenza e numero riunioni del Consiglio di Anninistrazione e dei Collegio Shnacale

Nel corso dell'esercizio 2023 i'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata svolta, nel rispetto delle normative emergenziali, sia in audiovideooonferenza, sia in presenza, nel corso delle 17 riunioni del Collegio Sindacale partecipando alle 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché attraverso la partecipazione del Collegialmente o per trauite del Presidente, alle 9 riunite del Comitato Controllo, Risshi e Sostenibilità, alle 4 riunioni del Comitato Remunerazione, oltre che all'Assoniblea degli Azionisti del 21 aprile 2023. Il Collegio Sindacale si è riunito inoltre 9 volte nel corso del 2024 fino alla data di redazione della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale in carica ha proceduto, nel corso del mese di marzo 2024, ad effettuare la procedura annuale di autovalutazione per la verifica del permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, comprendendo una valutazione degli ulteriori profili qualitativi e di funzionamento come previsto dalla normativa di riferimento. Rispotto ai requisiti di indipendenza richlesti alla Raccomandazione 7), lett. E), del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale nell'attività di autovalutazione ha dato conto di aver valutato che la definizione 'se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, su dodioi' sia da intendero dalla data di inizio quotaziono, che nel caso specifico è avvenuto nel dicembre di 2015.

Le verifiche effettuato non hanno evidenziato clomenti correttivi da proporre.

Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nell'osercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindavale, como presoritto dall'articolo 2403 c.c. e dall'articolo 149 del TUI, ha vigilato sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, anche tranife la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Antninistrazione e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, ha vigilato sul comportamento difigente degli amministratori, sugli aspetti di legittimità sostanziale delle scelte gestionali fatto e sulla correttezza del procedimento decisionale verificando che le scelte gestionali siano state ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e ohe siano state congruenti e oompatibili con le risorse disponibili e al rischio assunto nell'interesse della Società,

Per quanto di sua conoscenza, il Collegio Sindacale ritiene che non siano state compiute operazioni estranee all'oggotto sociale, mauifestatamente inprudenti, azzardate e palesemente idonee a pregludicare l'integrità

del patrimonio sociale.

Osservazioni sulla adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacalo ha acquisito la conoscenza dell'assetto organizzativo, raccogliendo costantemente informazioni durante il proprio mandato, e verificando il sistema di deloghe, procure, procedure, organigramma aziendali, e incontrando periodicamente i responsubili delle diverse funzioni, e sicevendo costanti flussi informativi dall'Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni individuato.

Il Collegio Sindacale, in relazione alle dimensioni della Sociato sociale e alle caratteristiche della stessa, ritiene che la struttura organizzativa della Società sia adeguata per gli aspetti di competenza.

Adeguatezza dei sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguntezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno:

• acquisendo le relazioni o i giudizi espressi dall'Amministratore Delegato inoaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• acquisendo le relazioni e i giudizi espressi dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e partecipando alle riunioni del predetto Comitato;
• acquisendo le relazioni predisposto e gli audit svolti dall'Internal Andit; incontrando periodicamente il responsabile della funzione; acquisendo informazioni oirca le attività di miglioramento e di remediation alle non conformità/anomalie eventualmente l'attività di audit vorificandone anche i tempi di realizzo e di remediation;
• aoquisendo e rioevendo informazioni in merito all'identificazione dei rischi valutati per la Società e il relativo aggiornamento;
• acquisendo le relazioni e i giudizi esprossi dalla Società di Revisione; incontrando periodicamente la Società di Revisione;
• verificando che la Società sia dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/2001 costantemente aggiornato; acquisendo le relazioni semestrali o numuni e incontrando periodicamente l'Organismo di Vigilanza e ricevendo conforma circa l'attività di formazione interna:
• valutando la tempestività dei flussi da parte dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nel caso di anomalie e/o nel caso di eventi non ordinari;
• verificando la tempestività nella richiesta di andit extra piano nel caso di emersione di anomalio da parte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno o di Gestione dei Rischi;
• prendendo atto del giudizio positivo del Consiglio di Amministrazione in relazione all'adeguatezza e all'offettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi per l'esereizio 2023.

Il Collegio Sindacale rittene sostanzialmente adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e no auspica un contimo irrobustimento; il suggerimento del Collegio Sindacale, in considerazione della complessità e della dimensione della Società, in merito a un eventuale rafforzamento della funzione di Internal Audit, anche attraverso il supporto esterno di società di consulenza -- rispetto al Piano di Audit 2024 - è stato deliberato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione.

Adegnatezza del sistema annunistrativo - contabile e sua affidabilità n rappresentare correttamente i fatti gestlone

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché sul processo di informativa finanziaria attraverso:

• l'acquisizione di informazioni da parte dol Dirigento Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:
• la presa d'atto delle attestazioni rilasciate dall'Ammittistratore Delegato e dal Dirigento Preposio al sensi doll'art. 154-bis D.Lgs. 58/1998;

• verificando il rispetto delle adeguato procedure amministrativo e contabili predisposte dal Dirigente preposto per la formazione del bilancio d'esercizio;

• EMARKE SDIR

• verificando il rispetto dei principi contabili applicati nella redazione del bilancio separato e consolidato;
• l'acquisizione delle Relazioni periodiche del responsabile dell'Internal Audit e delle risultanze dei test al fini L. 262/05;
• la verifica sostanziale e formale del processo di Impairment Test;
• l'acquisizione delle relazioni e il costante scambio di informazioni durante gli incontri periodioi con le la Società di Revisione;
• l'ottenimento di documenti societari e della procedure implementate.

A parere del Collegio Sindacale, non sussistono elementi che possano far ritenere non adeguato il sistema amministrativo - contabile e la sua affidabilità a rappresentare i fatti di gestione e non emergono carenze o fatti da segnalare all'Assemblea.

Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società controllate al sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998

Il Collegio Sindacale ritione adeguato il sistema di disposizioni indirizzate alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF al fine di consentiro alla Società di adempiere agli obblighi di informativa al pubblico previsti dalla leggo.

Adesione della socletà al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance.

Ai fini di quanto riohiesto, il Collegio Sindavale ha, tra le altre attività:

• ricevuto ed esaminato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, nella quale si il lustra in maniera adeguata fadesione della Società al Codice; nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, la Società, nel caso in cui non aderisca alle racconnandazioni del Codice, motiva le ragioni dell'oventuale mancata adesione come richiesto;
• avuto modo di verificare che il Cousiglio di Amministrazione, nel valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri individuati nol Codice e il prima del propin prevalenza della sostanza sulla forma ivi indicato, avendo seguito a tal fine una procedura di accertamento trasparente, le cui caratteristiche sono descritte nella indicata Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'escroizio 2023;
• preso atto che il Consiglio di Anninistrazione, riunitosi il 20 febbraio 2024, ha esaminato le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance contenute nolla lettera del 14 diosmbre 2023, ai fini delle necessarie determinazioni in merito.

Ulteriori attività svolte dal Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha valutato il bilancio d'esercizio separato e il consolidato, verificando la tempestività e la correttezza della formazione dei documenti ohe compongono il bilancio nonché del procedimento von oui tali documenti sono stati predisposti, anohe in riferimento al formato ESTE ichiese,

Il Collegio Sindacate ha verificato l'attendibilità dei contenuti della Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Nolla Relazione si da atto che sono riepilogati i principali rischi e lincertezzo e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della Società e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale, come richiesto dal D.Lgs. 254/2016 e del Regolamento Consob 20267/2018, ha vigilato in merito alla osservanza dell'art. 3, comma 1, del D.Lgg. 254/2016 concernenti la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, e non ha osservazioni da formulare al riguardo,

Il Collegio Sindacale ha verificato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenga le Informazioni richieste dall'art. 123-bis TUP e le considerazioni effectuation di Amministrazione in merito alle racooniandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 de parte del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Il Collegio Sindazalo ha verificato il contenuto della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ler TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti o la Politica di Remunerazione per il 2024,

Il Collegio Sindacale ha verlficato che sia stata data specifica informativa nella Relazione sugli eventuali rischi derivanti dal conflitto Russia-Ucraina sul contesto macrocconnomico attuale, monitorrando

costantemente quanto posto in essere dalla Società con riferimento ai potenziali impatti economici e finanziari.

Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svotta nonche in ordine alle eventuall onnissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono stati rilovati fatti censurabili, omissioni e irregolarità che richiedano di essere segnalati nella presente relazione.

Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'ussemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

Il Collegio Sindacale non ritiene sussistano elementi tali da esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea al sensi dell'art. 153, comma 2, TUF.

Tenuto conto di quanto sopra evidenziato e per quanto di proprie competenza, il Collegio Sindacale, in base all'attività di vigilanza svolta, in base a quanto emerso dalle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, dalla relazione predisposta dalla Società di Rovisione e dal relativo giudizio sul bilancio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 in conformità a quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e in merito all'Assemblea degli Azionisti dal Consiglio di Amministrazione per la destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e per l'attribuzione di un dividendo.

Milano, 25,03.2024

Il Collegio Sindacale

Manuela Paola Pagliarello Roberto Tribuno