Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 e sottoposta a delibera dell'Assemblea convocata per il giorno 29 aprile 2024)

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter della delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e dal Codice di Corporate Governance

Premessa

Il presente documento ("Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", per brevità, la "Relazione") è stato redatto in adempimento di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84 quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti nonché dal Codice di Corporate Governance – in particolare all'articolo 5 (rubricato "Remunerazione") – al quale la Società aderisce.

La presente Relazione, approvata in data 13 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni, si articola in due Sezioni.

La prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la Politica generale di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o "Società") in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 ("Politica per la remunerazione" o "Politica 2024") degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei Sindaci – oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

La seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ed in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche di Openjobmetis – fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; illustra altresì come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda Sezione della Relazione, sottoposta all'attenzione dell'Assemblea del 21.04.2023.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, la Società mette a disposizione del pubblico la presente Relazione che, approvata dal Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto dei Soci con cadenza annuale o in occasione di modifiche della Politica medesima.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima Sezione della Relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'Assemblea dei Soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei Soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda Sezione di tale relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario di natura consultiva.

In coerenza con quanto comunicato dalla Società nelle date 21 dicembre 2023, 1° febbraio 2024 e 23 febbraio 2024, si segnala che, alla data della presente Relazione, è in corso un'operazione finalizzata (i) all'acquisizione, da parte della società francese Groupe Crit S.A. ("Groupe Crit"), di una partecipazione di maggioranza in Openjobmetis attraverso l'acquisto, diretto o indiretto, tra le altre, della totalità delle azioni già detenute dagli azionisti Omniafin S.p.A. ("Omniafin"), M.T.I. Investimenti S.r.l. ("MTI Investimenti") e Plavisgas S.r.l. ("Plavisgas"), nonchè (ii) al successivo lancio, da parte di Groupe Crit – di concerto con Omniafin e M.T.I. Investimenti – di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni ordinarie in circolazione, ad un prezzo per azione pari a Euro 16,50 finalizzata alla revoca della Società dalle negoziazioni di Borsa (l'"Operazione Crit").

Gli accordi stipulati, nell'ambito dell'Operazione Crit, tra Groupe Crit da un lato, ed Omniafin e MTI Investimenti dall'altro lato (cfr. in particolare Informazioni Essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate in data 27 febbraio 2024, disponibili a questo link), contengono talune pattuizioni riguardanti, inter alia, la governance di Openjobmetis ed aspetti di politica di remunerazione: almeno una parte di questi ultimi – anche in funzione dell'allineamento con le politiche di remunerazione adottate da Groupe Crit – potrebbero potenzialmente, in caso di positiva conclusione dell'Operazione Crit, risolversi e porsi in parziale difformità rispetto a quanto indicato nella Sezione I della presente Relazione.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE.

1.a Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la remunerazione e responsabili della sua corretta attuazione.

La definizione della Politica per la remunerazione della Società è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea, il Comitato Remunerazioni (di seguito, anche "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche "CDA"), il Presidente del CDA, l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale.

In ragione dell'evoluzione normativa e delle esigenze di trasparenza nei confronti degli stakeholders, la Società opera costantemente al fine di migliorare i processi interni e la metodologia di comunicazione in materia.

In conformità alle disposizioni di cui agli artt. 2389, terzo comma – secondo periodo – cod. civ. e 22.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea dei Soci può determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Conformemente all'art. 2402 cod. civ., l'Assemblea determina la retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione approva, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni, le politiche in materia di remunerazione e/o sue revisioni e/o integrazioni, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e sottoponendo alla delibera assembleare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'organo amministrativo assicura, inoltre, che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica per la remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito un ruolo attivo – di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA – con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) dell'Amministratore Delegato – si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i).

All'Amministratore Delegato è attribuito un ruolo attivo – di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA – con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) degli altri beneficiari (diversi da lui stesso) – come si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i) – ed all'attuazione del vigente Piano LTI di Performance Shares 2022-2024 come descritto infra al punto 1.f.2(iii).

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente relativamente alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, vigilando con il Comitato Remunerazioni sulla sua coerenza con la Politica adottata dalla Società.

1.b Composizione, competenze e regole di funzionamento del Comitato Remunerazioni.

Il Comitato Remunerazioni è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti: Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Avv. Barbara Napolitano e Dott. Alberto Rosati. Al Consigliere Alberica Brivio Sforza, dotata di adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, come si evince dalle informazioni in possesso della Società, è stata affidata la presidenza del Comitato.

La composizione del Comitato risulta pertanto coerente con quanto disposto dall'art. 5, Raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;
c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica degli amministratori e del top management, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;
d) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni.

Il funzionamento del Comitato Remunerazioni è disciplinato da un Regolamento, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 febbraio 2021, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti e ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Comitato, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del

Comitato; possono in ogni caso partecipare anche gli altri Sindaci.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato). Il Presidente può, di volta in volta, informandone l'Amministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia nonché altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico.

Successivamente, ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

La gestione dei conflitti di interesse avviene nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

1.c Valutazioni della Società in ordine al compenso e alle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.

La Politica si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Openjobmetis. Essa si basa su principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

La Società si impegna ad offrire un equo livello retributivo che rifletta le competenze, la capacità

e l'esperienza professionale di ogni individuo, assicurando l'applicazione del principio di pari opportunità ed evitando il rischio di discrezionalità.

Nella predisposizione dell'aggiornamento della Politica di remunerazione anche per l'anno 2024, la Società, compatibilmente con i propri obiettivi di medio-lungo termine, ha tenuto conto del grado di soddisfazione e delle aspettative del personale, delle esigenze motivazionali nonché della situazione tecnica aziendale e del contesto macroeconomico di periodo.

1.d Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Nella predisposizione dell'aggiornamento dei contenuti della Politica di remunerazione per l'anno 2024 la Società non si è avvalsa di esperti indipendenti.

Peraltro, come testimoniato da quanto si dirà anche al punto seguente, la Politica 2024 si pone in sostanziale continuità, sia come struttura che come contenuti, con le Politiche adottate negli anni precedenti: ai relativi documenti (in particolare Relazioni 2017/2018, 2020/2021 e 2021/2022), si rimanda pertanto in ordine all'indicazione dei nominativi degli esperti eventualmente intervenuti nella loro predisposizione.

1.e Finalità, principi e durata della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto alla ultima versione sottoposta all'Assemblea (esercizio finanziario precedente – 2023).

La Società sottopone al voto dei Soci la Politica di remunerazione ogni anno, e comunque anche in occasione di ogni modifica della medesima.

In linea con il Principio XV e le Raccomandazioni n. 27 e 28 del Codice di Corporate Governance, la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, anche attraverso l'identificazione dei seguenti obiettivi:

− assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il merito dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze;
− contribuire alla strategia aziendale e perseguire gli interessi di lungo termine anche con riferimento ai profili di sostenibilità, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
− allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli della Società e degli Azionisti;
− promuovere la creazione di valore per la Società e per gli Azionisti in un orizzonte di mediolungo periodo;
− premiare il raggiungimento di obiettivi di performance, legati non solo ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale ma anche ad obiettivi non finanziari nonché la loro sostenibilità nel tempo;
− perseguire, quindi, la competitività retributiva esterna nel mercato, trattenendo e motivando il management in chiave di retention.

La Politica per la remunerazione è ispirata ai seguenti principi:

(a) la componente fissa e la componente variabile della retribuzione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività di impresa concretamente svolta, in linea con l'obiettivo di promuovere una creazione di valore di lungo periodo per tutti gli azionisti e una crescita sostenibile;
(b) la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
(c) la componente variabile è costruita per remunerare in maniera significativa i risultati che eccedono i target, diminuendo il loro valore quando questi non sono raggiunti. Essa è corrisposta entro limiti massimi.

Al fine di attrarre e trattenere persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli Amministrazioni, sia esecutivi sia non esecutivi, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo è definita, altresì, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per emittenti di analoghe dimensioni a quelle della Società.

Si segnala che, fatti in ogni caso salvi (i) il buon fine dell'Operazione Crit, come descritta in fine alla Premessa della presente Relazione (cfr. supra, pag. 3), nonchè (ii) le determinazioni che saranno comunque assunte dai Soci in occasione dell'adunanza del 29 aprile 2024, alla Politica 2024 non sono state apportate modifiche rispetto a quella approvata nel corso dell'esercizio finanziario precedente.

Si ricorda infine che, in occasione dell'adunanza assembleare del 21 aprile 2023, le proposte di deliberazione vincolante – presenti all'adunanza n. 15.621.495 diritti di voto (pari al 81,131628% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto) – hanno raccolto i seguenti voti.

Quanto alla prima Sezione della Relazione 2022/2023, ad eccezione del Paragrafo (1.m) sulla Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro:
- (i) voti favorevoli 78,998617%;
- (ii) voti contrari: 21,001383%;
- (iii) astenuti: 0,000000%;
- (iv) non votanti: 0,000000%.
Quanto alla Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, di cui alla prima Sezione, Paragrafo (1.m), della Relazione 2022/2023:

(i) voti favorevoli 62,316776%;
(ii) voti contrari: 37,683224;
(iii) astenuti: 0,000000%;
(iv) non votanti: 0,000000%.

La Società non ha ricevuto esplicite osservazioni dagli azionisti in ordine ai contenuti della prima Sezione della Relazione 2022/2023. Ha peraltro interpellato direttamente due dei maggiori proxy advisor (i.e. Glass Lewis e ISS) e verificato che, salvo un caso, le raccomandazioni di voto da questi rilasciate in previsione dell'adunanza assembleare 2023 si esprimevano in senso favorevole alle proposte di deliberazione sopra riportate, stante l'assenza di elementi materiali di preoccupazione. L'unico caso di raccomandazione di voto contrario si è registrato in relazione Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, di cui alla prima Sezione, Paragrafo (1.m), in ragione della circostanza per cui i trattamenti economici per i Dirigenti Strategici (oltre al CEO) – in caso di termine del rapporto (termination payments) – possono eccedere le 24 mensilità. In proposito, come già rappresentato in occasione delle precedenti Relazioni, si sottolinea che la Politica prevede che in caso di interruzione del rapporto: (i) con gli Amministratori esecutivi (non solo l'Amministratore Delegato), conseguirebbe (nel massimo) il riconoscimento – in aggiunta al compenso fisso che maturerebbe fino alla scadenza naturale dell'incarico e all'utilizzo per un anno di un'auto aziendale – di un importo pari al doppio del solo emolumento annuale fisso, senza computo automatico di altre componenti della remunerazione (per il cui impatto, rispetto alla fattispecie, si veda il dettaglio indicato, infra, punto 1.m); (ii) con i Dirigenti strategici conseguirebbe (nel massimo) il riconoscimento – in aggiunta all'utilizzo per un anno di un'auto aziendale – di un importo pari al triplo del solo compenso fisso annuo e non alla retribuzione di fatto (presa a parametro, ad esempio, dalla contrattazione collettiva applicabile al personale con qualifica dirigenziale e comprendente, inter alia, anche la media dei bonus corrisposti negli ultimi tre anni); peraltro il corrispettivo per gli obblighi di non concorrenza è già compreso nel compenso fisso percepito. Per l'impatto, rispetto alla fattispecie, di altre componenti della remunerazione si veda il dettaglio indicato infra, al punto 1.m.

1.f Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Allo scopo di perseguire le finalità di cui al punto precedente – e fatto in ogni caso salvo il buon fine dell'Operazione Crit, come descritta in fine alla Premessa della presente Relazione (cfr. supra, pag. 3) – la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata come segue.

1.f.1. Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato all'impegno loro richiesto; tale ammontare viene maggiorato,

nell'ambito dell'importo massimo deliberato dall'Assemblea, per i consiglieri investiti di particolari cariche e per i membri che partecipano ai comitati costituiti all'interno del CDA (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Comitato Remunerazioni), in considerazione del maggior impegno loro richiesto. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Consiglio di Amministrazione percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 30 aprile 2021 come modificata e integrata dalla successiva determinazione del 21 aprile 2023, come meglio specificato nella Sezione II della presente Relazione.

Si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023, di cui alla convocanda Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024. L'Assemblea sarà chiamata a deliberare in ordine alla determinazione del compenso annuo complessivo del nominando Consiglio di Amministrazione, ferme le prerogative attribuite dallo Statuto a quest'ultimo, che nella sua nuova composizione sarà chiamato a definire la remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, del codice civile.

1.f.2. Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita secondo il dettaglio che segue.

(i) Componente fissa annuale, determinata in misura significativa e comunque tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra.

Per quanto attiene gli Amministratori esecutivi, la componente fissa annuale è stata sin qui stabilita con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, così come indicato di cui alla Sezione II della presente Relazione.

Per quanto attiene i Dirigenti con responsabilità strategiche la componente fissa del compenso è determinata sulla base delle previsioni contrattuali collettive (e nelle relative tabelle economiche), integrate con elementi ad personam. L'applicazione della categoria contrattuale a livello individuale e di riferimento per gli avanzamenti di carriera è correlata ai seguenti fattori:

− accompagnamento della crescita della professionalità individuale, a sua volta collegato alla interpretazione personale del ruolo ed alla assunzione della responsabilità;
− assunzione di incarichi con inquadramenti previsti dal Contratto Nazionale;
− serie storica degli eventi gestionali e la storia professionale dei manager.
(ii) Componente variabile annuale (MBO), condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance sia aziendali sia individuali.

La componente variabile destinata agli Amministratori esecutivi individuati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni nel rispetto dei criteri generali stabiliti dalla presente Politica e, in particolare, in modo che la componente fissa e la componente variabile siano adeguatamente

bilanciate.

(iii) Componente variabile di medio-lungo periodo, sotto forma della partecipazione ad un Long Term Incentive Plan che, nello specifico, è rappresentato dal Piano di Performance Shares 2022-2024 approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2022 meglio descritto infra e per il quale si fa, comunque, rinvio al Documento Informativo.

Il Piano è riservato agli Amministratori investiti di particolari cariche e/o esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché a Dirigenti con responsabilità strategiche ed agli altri Dipendenti chiave, sotto il profilo strategico o operativo, aventi contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato ed inquadrati come quadri o dirigenti della Società. L'individuazione dei beneficiari per ciascuna Tranche del Piano è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, discrezionalmente e a proprio insindacabile giudizio, su proposta (i) dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Remunerazioni, per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e (ii) del Comitato Remunerazioni in caso di individuazione dell'Amministratore Delegato quale beneficiario del Piano – fermo comunque, per i casi di cui all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., il parere del Collegio Sindacale.

Il Piano prevede l'attribuzione del diritto a ricevere azioni ordinarie della Società, a titolo gratuito, a fronte del grado di conseguimento di predeterminati obiettivi di performance ed è basato su 3 cicli di assegnazione, a cadenza annua negli anni 2022, 2023, 2024, con un periodo di Vesting pari a 3 anni. È prevista, inoltre, una clausola "Lock-up" sul 50% delle azioni assegnate ai beneficiari. Il numero massimo di azioni della Società potenzialmente e complessivamente attribuibili nel triennio è pari ad 207.978.

Per quanto attiene gli indicatori di performance, sono stati individuati (i) l'Ebitda Rettificato Consolidato e Cumulato, con peso del 50%, inteso come il valore dell'utile/(perdita) di esercizio al lordo di imposte sul reddito, oneri finanziari netti, ammortamenti e accantonamenti e svalutazioni e al lordo degli eventuali proventi (oneri) non ricorrenti, risultante dal bilancio consolidato della Società; è previsto che, nel caso in cui il bilancio consolidato rilevante ai fini del calcolo di tale obiettivo di performance non includa un valore di EBITDA rettificato, si farà riferimento al valore di EBITDA consolidato; (ii) il Total Shareholder Return relativo della Società calcolato rispetto ai TSR delle Società del Panel (rispetto all'Indice FTSE Italia STAR) con peso del 50%. È individuato infine: (iii) un Demoltiplicatore di Sostenibilità, collegato all'ESG Risk Rating attribuito alla Società su base annuale (per le aree environmental, social e corporate governance) da Sustainalytics, una delle principali società di ricerca, rating e dati ESG.

Si fa, comunque, espresso rinvio al già menzionato Documento Informativo pubblicato ai fini della prossima Assemblea del 19 aprile 2022 anche sul sito web della Società.

(iv) da fringe benefits di cui al successivo punto 1.g.;
(v) dalle coperture assicurative menzionate al successivo punto 1.n.;
(vi) Componente aggiuntiva eventuale, prevista in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, in caso di perfezionamento di operazioni straordinarie rilevanti. L'effettiva erogazione di tale componente potrà avvenire subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari da predeterminarsi dal Consiglio di Amministrazione nonché secondo le modalità che saranno di volta in volta

definite da quest'ultimo, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione.

Fatti in ogni caso salvi (i) il buon fine dell'Operazione Crit, come descritta in fine alla Premessa della presente Relazione (cfr. supra, pag. 3), nonchè (ii) le determinazioni che saranno comunque assunte dai Soci in occasione dell'adunanza del 29 aprile 2024, la retribuzione complessiva degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche osserva la seguente proporzione – rispetto alle diverse componenti della remunerazione (tenendo conto del conseguimento del livello target di performance e considerato, quanto all'incidenza della Componente variabile di medio-lungo periodo, il momento dell'approvazione del Piano di Performance Shares 2022-2024 in sede consiliare, 16.03.2022):

rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente fissa è pari a circa il 38% per l'Amministratore Delegato, a circa il 47% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, a circa l'82% per il Presidente esecutivo, e a circa il 63% per i Dirigenti con responsabilità strategiche;
rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente variabile su base annuale è pari a circa il 28% per l'Amministratore Delegato, a circa il 33% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali e a circa il 23% per i Dirigenti con responsabilità strategiche; il Presidente esecutivo non è destinatario di MBO;
fatte salve le determinazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla terza tranche del piano LTI di Performance Shares 2022-2024, rispetto alla retribuzione complessiva, il peso della componente variabile differita è pari a circa il 35% per l'Amministratore Delegato, a circa il 20% per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, a circa l'18% per il Presidente esecutivo e a circa il 14% per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

1.g Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche possono essere riconosciuti fringe benefits quali l'assegnazione di veicoli aziendali.

1.h Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

(i) Componente variabile annuale (MBO). L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati qualitativamente e quantitativamente, sia aziendali sia individuali, anche relativi a tematiche di sostenibilità. L'individuazione di criteri basati su obiettivi di performance non finanziari a cui legare parte della remunerazione variabile annuale è correlata alle strategie e al business della Società, nonché alla connessa materialità di tali tematiche, declinata avuto riguardo al contesto in cui la Società opera.

Lo strumento utilizzato per perseguire tale finalità è il sistema "Management by Objectives"

("MBO") che rappresenta il dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo. Tale sistema rappresenta inoltre uno strumento utile a rafforzare l'attenzione alla creazione di valore, alla gestione per obiettivi, alla cultura dell'integrazione e dell'efficienza. Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento. L'MBO può prevedere sia l'erogazione di un premio superiore a quello "target" in caso di raggiungimento di risultati eccezionali, sia l'erogazione parziale o la mancata corresponsione del premio in caso di performance al di sotto delle aspettative.

Gli obiettivi di performance al cui raggiungimento è correlata la corresponsione della componente variabile annuale sono determinati e coerenti con gli obiettivi strategici ed economici definiti sulla base del budget annuale di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società all'inizio dell'esercizio di riferimento, che funge quindi da parametro comparativo ai fini della valutazione ex post.

Ai fini di attuare il processo di valutazione delle performance vengono condivisi con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno successivo.

Per quanto attiene gli obiettivi di performance, i parametri utilizzati sono i seguenti:

− Free Cash Flow consolidato rettificato del peso pari al 45%, definito come la differenza tra:
- (i) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività operativa su base consolidata, ferma restando la rettifica in aumento (ovvero in diminuzione) di un ammontare pari al 7% dell'incremento (ovvero del decremento) dei ricavi consolidati consuntivati su base annua rispetto al budget di riferimento, e
- (ii) le disponibilità liquide nette generate o assorbite dall'attività di investimento su base consolidata;
− Utile netto consolidato, eventualmente rettificato, del peso pari al 45%, inteso come l'utile netto consolidato senza considerare gli eventuali elementi non ricorrenti e al netto del relativo effetto fiscale, con la precisazione che, nel caso in cui la relazione finanziaria rilevante ai fini del calcolo degli obiettivi di performance non includa un valore di utile netto consolidato rettificato, si farà senz'altro riferimento al valore di utile netto consolidato;
− Parametri Soggettivi, del peso pari al 10% rispetto al complessivo variabile annuale, diversificati a seconda del beneficiario. L'erogazione di questa quota parte è condizionata al raggiungimento, da parte degli Amministratori esecutivi individuati e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, di obiettivi di performance individuali di natura qualiquantitativa, funzionali al successo sostenibile della Società. Nella definizione di tali obiettivi la Società terrà conto, tra gli altri, delle tematiche rilevanti per la Società in ambito ESG. Gli obiettivi di performance individuale dell'Amministratore Delegato sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e previo parere del Comitato Remunerazioni, in relazione ad ogni esercizio di riferimento; gli obiettivi di performance individuale degli altri beneficiari individuati sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, e previo parere del Comitato Remunerazioni, in relazione

ad ogni esercizio di riferimento.

Gli indicatori quantitativi possono consistere in:

raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di funzione;
generazione di valore;
diminuzione dei costi;
aumento dell'efficienza;
riduzione dei tempi di risposta;
esito positivo negoziazione operazioni straordinarie;
garantire il rispetto della marginalità;
attuazione della visione strategica della Società con attenzione alla crescita, alla riallocazione del capitale e all'efficienza, a livello di Gruppo societario e in base a una valutazione qualitativa.

Gli indicatori qualitativi possono consistere in:

osservanza e rispetto di regole di condotta (integrità, indipendenza, eccellenza, trasparenza, responsabilità sociale e ambientale) che la Società pone alla base della sua attività;
competenza professionale e la correttezza nei rapporti con la clientela;
costante dedizione al lavoro e la capacità di coinvolgere il personale della Società promuovendone la crescita professionale;
integrazione della tematica della sostenibilità all'interno della cultura aziendale;
implementazione del piano di formazione secondo analisi fabbisogno;
analizzare e predisporre piano di successione/back-up per ogni funzione;
propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e la tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi di sia aziendali che individuali;
correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
contenimento dei rischi legali e reputazionali;
obiettivo specifico di gestione del rischio e/o sviluppo di un solido sistema di controllo del rischio;
pianificazione portafoglio clienti;
implementazione del sistema di reporting direzionale.

Per le informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione si prega di fare riferimento al dettaglio di cui al successivo punto 1.i.

(ii) Componente variabile di medio-lungo periodo. Con riferimento alla componente variabile differita di medio-lungo periodo di cui al Piano LTI di Performance Shares Plan 2022- 2024, approvato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 gli obiettivi di performance sono i seguenti:
- − L'Obiettivo di Performance target basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato, dal peso pari al 50%, (i) con riferimento alla prima Tranche, è pari alla somma degli EBITDA Rettificati Consolidati indicati nei budget consolidati annuali per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 (restando inteso che, nel caso di approvazione di piani pluriennali, il budget annuale da considerare per ciascun esercizio sarà quello dei piani pluriennali in cui l'esercizio in

questione è il primo), mentre (ii) con riferimento alle Tranche successive alla prima, il Consiglio di Amministrazione potrà determinare l'Obiettivo di Performance target basato sull'EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato a valere sui budget annuali con il medesimo criterio applicato per la prima Tranche oppure facendo riferimento ai valori di EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato indicati in piani industriali pluriennali relativi al Periodo di Vesting rilevante (i valori di cui ai punti (i) e (ii) ciascuno l' "Obiettivo Target di EBITDA Rettificato" o "OTER").

− L'Obiettivo di Performance target basato sul Total Shareholder Return ("TSR"), dal peso pari al 50%, da calcolarsi in termini relativi rispetto ai valori di TSR delle società di un panel assunte a riferimento, ossia (i) per la prima Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2022 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2024, (ii) per la seconda Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2020 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2025 e (iii) per la terza Tranche, le società appartenenti all'indice FTSE Italia STAR alla data del 1 gennaio 2021 e presenti nello stesso indice alla data del 31 dicembre 2026.

Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento Informativo pubblicato in funzione dell'Assemblea convocata per il 19 aprile 2022.

(iii) Componente aggiuntiva eventuale. Quanto al riconoscimento di tale componente in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società in caso di perfezionamento di operazioni straordinarie rilevanti l'effettiva erogazione potrà avvenire subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari da predeterminarsi dal Consiglio di Amministrazione nonché secondo le modalità che saranno di volta in volta definite da quest'ultimo, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione.

1.i Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Agli obiettivi quantitativi viene assegnato un criterio di misurazione che permetta la verifica puntuale dei risultati raggiunti. Ai fini della valutazione, si precisa quanto di seguito.

I risultati raggiunti a consuntivo, rispetto al periodo di riferimento, saranno misurati a confronto con gli obiettivi assegnati (in relazione al peso e al livello di risultato attribuito) e di conseguenza verrà determinato l'esatto ammontare delle componenti variabili.

La percentuale dell'erogazione delle componenti variabili della remunerazione, legata al raggiungimento degli obiettivi, diversa a seconda del ruolo ricoperto dal beneficiario nella Società, varia sia al raggiungimento della soglia minima di accesso sia al raggiungimento del target che dell'overperformance.

(i) Componente variabile annuale (MBO)

▪ Il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance economico-finanziari (Free Cash Flow consolidato rettificato e Utile netto consolidato, eventualmente rettificato) viene determinato

mediante la comparazione dei predetti parametri registrati nel bilancio annuale consolidato al termine dell'esercizio di riferimento, rispetto al corrispondente valore previsto nel budget consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione all'inizio dell'esercizio stesso. L'erogazione premiale di cui all'MBO, quindi, risulta subordinata alla verifica di risultati incrementali secondo criteri che rispettino il requisito della necessaria omogeneità tra i valori di riferimento posti in comparazione.

Coerentemente, in ipotesi di operazioni straordinarie realizzate dalla Società (in via esemplificativa, acquisizioni o cessioni di partecipazioni societarie o rami d'azienda) realizzate nel corso dell'esercizio di riferimento (e non previste a budget), in sede di quantificazione della componente variabile annuale di remunerazione MBO, il grado di raggiungimento dei predetti obiettivi di performance economico-finanziari sarà determinato sterilizzando gli effetti economici e finanziari, di qualunque segno e natura, a consuntivo riferibili alle predette operazioni straordinarie.

▪ Gli obiettivi individuali sono parametrati ai risultati propri di ciascuna funzione e sulla base di indicatori quantitativi collegati a parametri economico finanziari e/o di progetto. In particolare, gli obiettivi di performance individuale dell'Amministratore Delegato sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e previo parere del Comitato Remunerazioni; gli obiettivi di performance individuale degli altri beneficiari individuati sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, e previo parere del Comitato Remunerazioni.

Fermo quanto sopra, la Società ha identificato il seguente schema di MBO, da cui è agevole ricavare le informazioni – ripartite per i Destinatari – in merito a:

a) il legame tra la variazione dei risultati (rispetto, come detto, al budget di riferimento) e la variazione della remunerazione;

b) il peso di ciascun indicatore rispetto al totale astrattamente erogabile;
c) l'ammontare massimo erogabile anche in ipotesi di cd. overperformance.

	Destinatario MBO	>83% bgt ≤90% bgt	>90% bgt ≤97% bgt	>97% bgt ≤103% bgt	>103% bgt ≤110% bgt	>110% bgt
Free Cash Flow peso 45%
	AD	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
		133.875,00	187.425,00	227.587,50	267.750,00	321.300,00
Utile netto peso 45%
	AD	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00

	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00
		133.875,00	187.425,00	227.587,50	267.750,00	321.300,00
Parametri soggettivi peso 10%
	AD	15.750,00	22.050,00	26.775,00	31.500,00	37.800,00
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	8.750,00	12.250,00	14.875,00	17.500,00	21.000,00
	Dirigente Strategico CFO/Dirigente Preposto	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00
		29.750,00	41.650,00	50.575,00	59.500,00	71.400,00
TOTALE		297.500,00	416.500,00	505.750,00	595.000,00	714.000,00

La Società valuta il raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'attribuzione delle componenti variabili previste dai piani di incentivazione monetaria annuale possibilmente nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'approvazione del bilancio di esercizio di riferimento.

(ii) Componente variabile di medio-lungo periodo.

Con riferimento al vigente Piano di Performance Shares 2022-2024:

L'indicatore/parametro economico finanziario previsto (EBITDA Rettificato Consolidato e Cumulato) è valutato sulla base dei dati di volta in volta risultanti dai bilanci annuali consolidati, approvati dall'Assemblea degli azionisti, rispetto ai dati di cui ai budget consolidati ovvero ai piani pluriennali di riferimento approvati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del principio della necessaria omogeneità tra i valori economico-finanziari posti in comparazione.
L'indicatore/parametro market based (TSR relativo) è calcolato considerando sia le variazioni del prezzo di mercato delle azioni in tale periodo che i dividendi distribuiti nello stesso periodo, considerati come reinvestiti nelle azioni della Società. Ai fini del calcolo del TSR verrà utilizzato il Return Index (RI) della piattaforma Datastream.

Fermo quanto sopra – e rimandando a quanto meglio specificato nel Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 disponibile sul sito web della Società (www.openjobmetis.it) – col fine di dare evidenza:

del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
del peso di ciascun indicatore rispetto al totale astrattamente erogabile;
dell'ammontare massimo erogabile anche in ipotesi di cd. overperformance,

si precisa che a ciascun Beneficiario sarà assegnato:

▪ il primo 50% di azioni (Prima Quota di Azioni – relativo al primo obiettivo di performance), secondo la tabella che segue:

% di raggiungimento dell'Obiettivo Target di EBITDA Rettificato (OTER)	Azioni assegnate in % rispetto alla Prima Quota di Azioni (PQA)
OTER < 90%	0%

90%≤ OTER ≤ 100%	50%≤ PQA ≤ 100%
100% < OTER ≤ 110%	100% < PQA ≤ 120%
OTER > 110%	120%

▪ il secondo 50% di azioni (Seconda Quota di Azioni – relativo al secondo obiettivo di performance), secondo la tabella che segue:

Posizionamento del TSR della Società (TSR OJM) rispetto ai TSR delle Società del Panel	Azioni assegnate in % rispetto alla Seconda Quota di Azioni (SQA)
TSR OJM < Mediana	0%
Mediana ≤ TSR OJM ≤ Terzo Quartile	50%≤ SQA ≤ 100%
Terzo Quartile < TSR OJM ≤ Nono Decile	100% < SQA ≤ 120%
TSR OJM > Nono Decile	120%

Ai fini della determinazione del numero effettivo di azioni da assegnare al beneficiario, il numero di azioni che risulterebbero ai sensi di quanto precede sarà moltiplicato per un c.d. Demoltiplicatore di Sostenibilità collegato all'ESG Risk Rating attribuito alla Società su base annuale (per le aree environmental, social e corporate governance) da Sustainalytics, una delle principali società di ricerca, rating e dati ESG. Il Demoltiplicatore di Sostenibilità è determinato come segue:

ESG Risk Rating attribuito alla Società da Sustainalytics	Demoltiplicatore di Sostenibilità
Minore o uguale a 10	1
Maggiore di 10	0,90

laddove, valori minori o uguali a 10 dell'ESG Risk Rating equivalgono alla classe di rischio definita "negligible risk" nel modello di valutazione di Sustainalytics.

(iii) Componente aggiuntiva eventuale.

Quanto al riconoscimento di tale componente in favore di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società in caso di perfezionamento di operazioni straordinarie rilevanti l'effettiva erogazione potrà avvenire subordinatamente al conseguimento di obiettivi economico-finanziari da predeterminarsi dal Consiglio di Amministrazione nonché secondo le modalità che saranno di volta in volta definite da quest'ultimo, con il supporto del Comitato Remunerazioni, tenendo in considerazione le caratteristiche specifiche di ciascuna operazione.

1.j Contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, la Politica per la remunerazione contribuisce al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, secondo le finalità perseguite e di cui al precedente punto 1.e.

Tale risultato è la conseguenza di un equilibrato mix tra componente fissa e componente variabile della remunerazione e del tipo di parametro prescelto per determinare gli obiettivi di performance. La Politica per la Remunerazione, così come elaborata, persegue l'obiettivo di allineare la remunerazione con i valori e le strategie di medio-lungo periodo, collegando le remunerazioni stesse ai risultati aziendali. A tale proposito, il rapporto tra componente fissa e componente variabile è opportunamente bilanciato in un'ottica di compatibilità e sostenibilità degli obiettivi individuali e aziendali nel medio-lungo termine.

1.k Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

Come precisato al punto 1.f.2(iii), il vigente Piano LTI di Performance Shares 2022-2024 prevede che le azioni siano assegnate ai beneficiari decorsi tre anni dal 1° gennaio di ciascuno degli esercizi nel corso del quale viene attribuito il diritto a ricevere Azioni (ossia: 1° gennaio 2022-31 dicembre 2024 per la prima tranche, 1° gennaio 2023-31dicembre 2025 per la seconda tranche e 1° gennaio 2024-31 dicembre 2026 per la terza tranche – "Periodo di Vesting"); con riferimento a tale periodo verrà verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance per ciascuna tranche.

In conformità dell'art. 5, Raccomandazione 27, lett. e) del Codice di Corporate Governance e nell'ottica di una politica retributiva in linea con le best practices di riferimento, la Società prevede, nei contratti individuali con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategica, l'introduzione di clausole di "claw-back", nonché – riguardo alla componente della remunerazione variabile annuale – di clausole di "malus", in base alle quali la Società potrà ridurre o azzerare la parte variabile o le somme oggetto di eventuale differimento, ovvero richiedere la restituzione in tutto o in parte delle somme già erogate.

Per quanto attiene l'applicazione del "malus", al fine di disporre di adeguati strumenti di correzione ex post e nell' ottica di premiare risultati i cui effetti perdurino nel medio-lungo periodo, la Società potrà, durante l'eventuale periodo di differimento del bonus, applicare una riduzione dell'importo della parte differita in relazione all'andamento dei risultati aziendali, anche a seguito di correzioni derivanti dai rischi. La riduzione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato ed il Collegio Sindacale.

Con riferimento ai meccanismi di "claw-back", essi sono finalizzati, infatti, a premiare solo risultati "duraturi" da parte del management e ad assicurare l'eventuale restituzione di somme già erogate. Per quanto attiene all'applicazione dei suddetti meccanismi di "claw-back" in relazione alla

componente variabile annuale, la Società, potrà richiedere la restituzione di bonus/incentivi corrisposti:

− a coloro che abbiano determinato o concorso a determinare comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società;
− a coloro che abbiano posto in essere gravi ed intenzionali violazioni di leggi, regolamentazioni e norme aziendali:
− nel caso in cui le suddette somme siano state determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o dolosamente alterati.

La richiesta di restituzione può essere formulata, a chiusura dei relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione nei casi di errore e di cinque anni nel caso di dolo.

Con riferimento all'applicazione del meccanismo di claw-back di cui al vigente Piano di Performance Shares 2022-2024 nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) ovvero gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario il pagamento di una somma pari al controvalore delle azioni al medesimo assegnate calcolato alla data di assegnazione delle azioni medesime.

Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022.

1.l Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2022-2024 di cui già al precedente punto 1.f.2(iii), nell'ottica di premiare l'allineamento degli interessi degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica con quelli degli azionisti e nell'ottica della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, i beneficiari del predetto Piano assumeranno l'impegno a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma di un numero pari al 50% delle azioni assegnate, con declinazione del vincolo – in termini di durata – a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche.

Per maggiori dettagli si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022.

Con riferimento al previgente Piano di Performance Shares 2019-2021, rispetto al quale si è chiuso al 31 dicembre 2023 il periodo di vesting relativo ai diritti attribuiti nell'ambito della terza ed ultima tranche, i beneficiari hanno assunto l'impegno a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo

e sotto qualsiasi forma di un numero pari al 50% delle azioni assegnate, con diversificazione del vincolo – in termini di durata ed ammontare – a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche. Per ulteriori dettagli inerenti il Piano di Performance Shares 2019-2021, si rinvia al documento informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019.

Con riferimento al previgente piano di Phantom Stock Option 2016-2018, i beneficiari hanno assunto l'obbligo di acquistare un numero di azioni il cui prezzo fosse complessivamente pari al 20% del premio netto da riceversi in esecuzione del Piano. Tali azioni dovranno essere mantenute sino alla data di cessazione dell'incarico, ovvero per un periodo di 3 anni (dalla relativa data di acquisto), a seconda del ruolo di Amministratore esecutivo ovvero Dirigente con responsabilità strategiche. Per ulteriori dettagli inerenti il Phantom Stock Option Plan, si rinvia al documento informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2017.

1.m Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

I rapporti tra la Società e gli Amministratori Esecutivi sono regolati da accordi di collaborazione circa l'attività di Amministratore, di durata coincidente con la cessazione dall'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione e regolano i rapporti reciproci anche per il caso di cessazione anticipata rispetto alla naturale scadenza del predetto incarico.

In particolare, per l'Amministratore Delegato e per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali, tali accordi prevedono:

l'assunzione di impegni di non concorrenza per l'intera durata della carica di membri del Consiglio di Amministrazione e per i 36 mesi successivi alla cessazione della stessa. Il corrispettivo per il suddetto obbligo di non concorrenza costituisce circa il 50% del compenso fisso percepito;
in tema di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), il diritto al pagamento del bonus condizionato alla permanenza dell'Amministratore nell'incarico conferito alla data dell'Assemblea dei Soci che approva il bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento;
per il caso di revoca senza giusta causa dall'incarico di componente il Consiglio di Amministrazione:
- − il riconoscimento in aggiunta al compenso fisso che maturerebbe fino alla scadenza naturale dell'incarico ed all'utilizzo per un anno di un'auto aziendale – di una somma pari al doppio dell'emolumento fisso annuale;
- − il riconoscimento, pro rata temporis, della remunerazione variabile di breve periodo (MBO) eventualmente maturata secondo il grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti, solo qualora la permanenza dell'Amministratore nella carica non sia inferiore ad un periodo di 3 (tre) mesi nel corso della durata dell'esercizio sociale di riferimento;
- − il riconoscimento della remunerazione aggiuntiva eventuale di cui al precedente punto 1.f.2(vi), in misura proporzionale, solo qualora la revoca intervenga successivamente alla delibera degli organi competenti della Società in ordine ad obiettivi e criteri per l'assegnazione – comunque nei limiti e condizioni in cui detti obiettivi risulteranno

raggiunti;

per il solo caso di mancata conferma nel ruolo di componente del Consiglio di Amministrazione della Società (non motivata da giusta causa), successivamente all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale 2023 da parte dell'Assemblea dei Soci, il riconoscimento di una somma pari:
- − al doppio dell'emolumento annuale fisso per quanto concerne l'Amministratore Delegato;

− all'emolumento annuale fisso per l'Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali. I singoli contratti tra gli Amministratori Esecutivi e la Società stabiliscono i termini e le modalità di assegnazione di tali importi; salvi i dettagli sopra menzionati, non vi è ulteriore collegamento tra i compensi indicati e le performance della Società.

Fatto in ogni caso salvo il buon fine dell'Operazione Crit, come descritta in fine alla Premessa della presente Relazione (cfr. supra, pag. 3), si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023, di cui alla convocanda Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024. Pertanto, l'Assemblea sarà chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione.

I rapporti tra la Società e i nominandi Amministratori Esecutivi saranno regolati da accordi di collaborazione circa l'attività di Amministratore che potranno avere logiche e caratteristiche assimilabili a quelli in essere con gli Amministratori Esecutivi attualmente in carica.

Per il caso dei Dirigenti con responsabilità strategica, i rapporti con la Società sono disciplinati da accordi ad hoc integrativi e modificativi della disciplina del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato già in essere ed aventi durata coerente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione cui si riferiscono. Essi regolano i rapporti reciproci anche per il caso di cessazione anticipata rispetto alla naturale scadenza nei termini che seguono.

Attualmente i contratti individuali con i Dirigenti con responsabilità strategica – stipulati come da CCNL applicabile ed integrati e modificati sulla base delle richiamate intese ad hoc – prevedono:

l'assunzione di impegni di non concorrenza. Il corrispettivo per il suddetto obbligo di non concorrenza costituisce una percentuale compresa tra il 20% e circa il 25% del compenso fisso percepito;
in tema di remunerazione variabile di breve periodo (MBO), un diritto al pagamento del bonus condizionato alla permanenza del rapporto di lavoro tra la Società ed il Dirigente alla data dell'Assemblea dei Soci che approva il bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento;
nell'ipotesi di licenziamento per motivi diversi dalla giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del Codice Civile o da motivi disciplinari: il diritto di percepire, oltre alle competenze di fine rapporto (TFR, ratei di 13ma e 14ma, indennità sostitutiva delle ferie non godute, con espressa esclusione dell'indennità sostitutiva del preavviso, ove dovuta, o di eventuali indennità risarcitorie) un importo lordo pari a (massimo) il triplo del compenso fisso annuo, a titolo di indennizzo forfetario, oltre all'utilizzo della macchina aziendale per un periodo di un anno successivo al licenziamento, con espressa ampia rinuncia ad ulteriori pretese o richieste (anche di natura risarcitoria) in relazione al contratto di lavoro, alla sua cessazione ed alle cariche eventualmente coperte;

▪ nell'eventualità di risoluzione anticipata del rapporto per iniziativa della Società non sorretta da ipotesi di giusta causa o da motivi disciplinari, il riconoscimento della remunerazione aggiuntiva eventuale di cui al precedente punto 1.f.2(vi), in misura proporzionale, solo qualora la risoluzione intervenga successivamente alla delibera degli organi competenti della Società in ordine ad obiettivi e criteri per l'assegnazione – comunque nei limiti e condizioni in cui detti obiettivi risulteranno raggiunti.

I singoli contratti tra la Società e i Dirigenti con responsabilità strategiche stabiliscono i termini e le modalità di assegnazione di tali importi; salvi i dettagli sopra menzionati, non vi è collegamento tra i compensi indicati e le performance della Società.

A valle della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, i rapporti tra la Società e i Dirigenti con responsabilità strategiche saranno regolati da nuovi accordi ad hoc, integrativi e modificativi della disciplina del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato eventualmente già in essere, aventi durata coerente con il mandato del Consiglio di Amministrazione cui si riferiscono. Essi potranno avere logiche e caratteristiche assimilabili a quelli in essere con gli attuali Dirigenti con responsabilità strategiche.

Quanto agli effetti della cessazione dei rapporti sui diritti assegnati agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategica nell'ambito di piani LTI si prega di fare riferimento a quanto previsto in dettaglio dai documenti informativi pubblicati ai fini delle Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 (Piano di Performance Shares 2022-2024), del 17 aprile 2019 (Piano di Performance Shares 2019-2021) e del 20 aprile 2017 (Piano di Phantom Stock Option 2016-2018), come disponibili sul sito web della Società (www.openjobmetis.it).

La Società non prevede la stipula di contratti di consulenza con gli Amministratori per il periodo successivo alla cessazione del rapporto; non esclude invece tale eventualità riguardo ai Dirigenti con responsabilità strategiche che accedano al trattamento pensionistico.

1.n Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Tutti gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono garantiti dalle coperture associate alla polizza assicurativa "Directors & Officers"; per la maggioranza degli Amministratori Esecutivi e per la totalità dei Dirigenti con responsabilità strategiche, sono previste garanzie per infortunio (per il caso di morte e invalidità permanente da infortunio), nonché coperture per il rimborso di spese mediche.

1.o Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

In conformità con la Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati endoconsiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

Per quanto attiene gli Amministratori non esecutivi e indipendenti, la componente fissa annuale è stata sin qui stabilita con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, così come indicato alla Sezione II della presente Relazione.

Per quanto attiene gli Amministratori indipendenti, il relativo compenso è attualmente fissato in misura fissa uguale a quello degli altri Amministratori non esecutivi e non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto attiene alla partecipazione ai Comitati, la Società ha previsto la corresponsione, quale elemento aggiuntivo rispetto al compenso fisso annuo, di emolumenti fissi ulteriori e differenziati per membri e presidenti dei comitati endoconsiliari. Oltre al compenso fisso ivi specificato, non è stata prevista l'erogazione di gettoni di presenza; le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Per quanto attiene alle figure del Presidente e del Vice Presidente, si rinvia – in quanto figure esecutive – ai punti 1.f.2. e 1.m.

Si rammenta che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023, di cui alla convocanda Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024. L'Assemblea, pertanto, sarà chiamata a deliberare in ordine alla determinazione del compenso annuo complessivo del nominando Consiglio di Amministrazione, ferme le prerogative attribuite dallo Statuto a quest'ultimo, che nella sua nuova composizione sarà chiamato a definire anche la remunerazione degli amministratori non esecutivi e degli amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, del codice civile.

1.p Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società.

Nella predisposizione dei contenuti della Politica di remunerazione per l'anno 2024, la Società non ha preso in considerazione nuove attività di benchmarking rispetto alle politiche retributive di altre società o peers.

Peraltro, come detto al precedente punto 1.d. – e fatti in ogni caso salvi (i) il buon fine dell'Operazione Crit, come descritta in fine alla Premessa della presente Relazione (cfr. supra, pag. 3), nonchè (ii) le determinazioni che saranno comunque assunte dai Soci in occasione dell'adunanza del 29 aprile 2024 – la Politica 2024 intende porsi in continuità, sia come struttura che come contenuti, con le Politiche adottate negli anni precedenti: ai relativi documenti (in

particolare Relazioni 2018/2019, 2020/2021 e 2021/2022), si rimanda pertanto in ordine all'indicazione dell'eventuale attività di benchmarking di volta in volta effettuata.

1.q Elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, TUF, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, e previa applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ove applicabile, potrà derogare (in aumento o diminuzione), in via eccezionale e non ricorrente, temporaneamente alla Politica in presenza di circostanze eccezionali, con esclusivo riferimento alla determinazione della componente variabile annuale (MBO) rappresentata ai punti 1.f.2(ii), 1.h(i) e 1.i(i).

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. In particolare, tra le circostanze eccezionali considerate possono essere inclusi eventi di natura non prevedibile e di entità straordinaria e/o di carattere regolatorio/normativo e l'avvicendamento a causa di eventi imprevisti degli organi delegati.

Nell'ipotesi di deroghe, le stesse saranno evidenziate nella Sezione II della Relazione ex art. 123 ter del TUF relativa all'esercizio successivo.

2. Collegio Sindacale.

In linea con la Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, i componenti del Collegio Sindacale sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Le eventuali spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico vengono rimborsate a piè di lista e previa presentazione dei documenti giustificativi delle stesse.

Il compenso che gli attuali membri del Collegio Sindacale percepiscono è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 30 aprile 2021 conformemente alle previsioni dell'art. 2402 cod. civ. ovvero all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nei termini specificati nella Sezione II della presente Relazione.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2023

La presente seconda Sezione della Relazione, in modo chiaro e comprensibile – nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo – fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la conformità con la Politica di riferimento ed illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; illustra altresì come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda Sezione della Relazione sottoposta all'assemblea del 21.04.2023.

Gli obiettivi di performance della remunerazione variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, maturata nell'esercizio 2023, sono coerenti con le strategie di Gruppo intese ad una crescita sostenibile, volta alla creazione di valore per la Società e gli Azionisti. Tali obiettivi hanno contribuito ad allineare l'azione manageriale delle strategie di Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel lungo termine sia sotto il profilo della crescita finanziaria che dei fattori ritenuti rilevanti in ambito ESG.

Si evidenzia che, secondo quanto valutato dal Comitato Remunerazioni, le remunerazioni corrisposte ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2023, sono stati coerenti con la Politica 2023.

Nella Tabella n. 1 – redatta in conformità di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e riportata nelle pagine seguenti – si forniscono le informazioni analitiche relative ai compensi corrisposti agli attuali Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

PRIMA PARTE

1.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Il compenso annuo – per l'esercizio 2023 – dei membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare assunta in data 30 aprile 2021, come modificata e integrata dalla successiva determinazione del 21 aprile 2023. Queste – con efficacia dall'8 aprile 2022 – hanno fissato nel massimo, a norma dell'art. 2389 del codice civile, la remunerazione complessiva annua lorda del Consiglio di Amministrazione, come di seguito:

÷ euro 1.110.000 per compensi fissi, inclusi quelli per cariche particolari e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari ed i compensi per l'eventuale assunzione di cariche in società controllate;
÷ euro 588.000 per compensi erogabili ad amministratori esecutivi a titolo di

remunerazione variabile di breve termine (MBO),

restando invece esclusi i compensi eventualmente percepibili per un diverso titolo, ove previsti dalla politica di remunerazione applicabile. È pertanto escluso da tale ammontare quanto eventualmente riconosciuto agli Amministratori beneficiari ai sensi dei Piani di Long Term Incentive per i quali si rinvia alla tabella in allegato. Nella ripartizione degli importi stabiliti dall'Assemblea per i compensi fissi, il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 30 aprile 2021, ha fissato una remunerazione base per gli Amministratori non esecutivi pari ad Euro 20.000 (ventimila/00) e previsto un ulteriore compenso annuale di Euro 15.000 (quindicimila/00) a ciascuno dei Presidente dei due Comitati endoconsiliari contestualmente istituiti (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità – Comitato Remunerazioni), nonché un ulteriore compenso annuale di Euro 7.500 (settemilacinquecento/00) agli altri due membri di ciascuno dei medesimi Comitati.

L'Assemblea dei Soci, in occasione della nomina dei membri del Collegio Sindacale, avvenuta in data 30 aprile 2021, ha confermato (in continuità con il precedente triennio) l'ammontare dei compensi lordi annui in Euro 35.000 (trentacinquemila/00) per il Presidente ed in Euro 25.000 (venticinquemila/00) per gli altri sindaci effettivi.

Amministratore Delegato

I compensi percepiti nel 2023 dall'Amministratore Delegato Rosario Rasizza, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, sono rappresentati da un compenso fisso annuale pari ad Euro 360.000 lordi, oltre ad ulteriori Euro 40.000 lordi in relazione alla carica ricoperta presso la società controllata Openjob Consulting S.r.l. – nonché ad Euro 15.289 per fringe benefit.

Nel corso del 2023, inoltre, sono stati corrisposti importi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo, in riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2022 (MBO 2022). Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "free cash flow consolidato rettificato" nella percentuale del 116,8%% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 21.796.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 25.463.000);
di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "utile netto consolidato rettificato" nella percentuale del 94,7% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 16.817.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione, ante bonus, pari ad Euro 15.920.000);
di ritenere conseguito come "pari alle aspettative" il primo dei due obiettivi individuali assegnati (relativo alla presentazione di un piano di azione per l'anno 2023 delle attività indicate dal piano industriale) e non conseguito il secondo obiettivo (relativo alla preparazione di un piano di azione per l'anno 2023 in relazione ad attività "digital"),

lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme dovute ai sensi della politica di riferimento:

	≤83% bgt	>83% bgt ≤90% bgt	>90% bgt ≤97% bgt	>97% bgt ≤103% bgt	>103% bgt ≤110% bgt	>110% bgt
Free Cash Flow rettificato (peso 45%)	0	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00

Utile netto rettificato (peso 45%)	0	70.875,00	99.225,00	120.487,50	141.750,00	170.100,00
Parametro soggettivo	0	15.750,00	22.050,00	26.775,00	31.500,00	37.800,00
(peso 10%)	(0)			(13.387,50)		(18.900,00)
	(0)			(13.387,50)		(18.900,00)

Tutto quanto sopra premesso, sono risultati dovuti e corrisposti all'Amministratore Delegato Euro 282.712,50 lordi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO 2022).

Nel corso del 2023, inoltre, sono stati corrisposti, a titolo di componente aggiuntiva eventuale, come previsto ai punti 1.f.2(vi) e 1.h(iii) della Sezione I della Relazione 2022, Euro 400.000 lordi. Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha constatato:

la realizzazione dell'obiettivo legato all'Enterprise Value differenziale risultante dalle sinergie di costo generate dall'acquisizione e successiva incorporazione della società Quanta S.p.A. in misura percentuale superiore al 110% rispetto ai temini del relativo schema di funzionamento (essendo l'obiettivo target previsto in Euro 50.000.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 59.224.564);
la realizzazione dell'obiettivo economico-finanziario EBITDA consolidato 2022 adjusted del gruppo Openjobmetis in una misura percentuale superiore all'85,65% rispetto alla previsione di budget (ovvero superiore ad Euro 30.000.000, risultando il dato per la comparazione – peraltro al netto degli importi destinabili ad Amministratori e Dirigenti strategici a titolo di MBO 2022 – pari a circa Euro 30,2 milioni),

Lo schema seguente illustra, ai sensi della politica di riferimento, il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme riconosciute:

EV sinergie netto consuntivo (€/000)		<37.500,00	37.500,0	40.000,0	45.000,0	50.000,0	≥ 55.000,0
	Beneficiario	<75%	75%	80%	90%	100%	≥ 110% (CAP)
	AD	0	270.000	288.000	324.000	360.000	400.000

Nel corso del 2024, in aggiunta al compenso fisso e previa approvazione del bilancio d'esercizio 2023, nel caso in cui vengano raggiunti, con riferimento all'esercizio 2023, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, l'Amministratore Delegato potrà ricevere una componente variabile annuale di remunerazione (MBO 2023), il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow consolidato rettificato, di utile netto consolidato rettificato e ad obiettivi individuali, come indicato ai punti 1.h(i) e 1.i(i) della Sezione I della Relazione dello scorso anno. Sulla base dei dati di cui alla bozza di bilancio d'esercizio 2023, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, il bonus è al momento stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 108.675 lordi. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2022-2024 (per i cui termini e condizioni si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 sul sito web della Società www.openjobmetis.it), in data 21 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in pari data, ha deliberato l'attribuzione, anche in favore dell'Amministratore Delegato Rosario Rasizza, di n. 33.863 diritti per l'assegnazione gratuita di azioni della Società in relazione alla seconda tranche del Piano, come indicato nella Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021 (per i cui termini e condizioni si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019 sul sito web della Società www.openjobmetis.it):

÷ in data 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il mancato verificarsi delle condizioni previste per la maturazione dei diritti già attribuiti (n. 47.375) all'Amministratore Delegato con delibera consiliare del 15 maggio 2020 – in relazione alla seconda tranche del Piano, verificando in particolare che per entrambi gli indicatori di performance non è stata raggiunta la soglia di risultato utile per l'assegnazione di azioni;
÷ in relazione alla terza tranche del Piano, nel corso del 2024 saranno verificate le condizioni previste per l'eventuale maturazione dei diritti (n. 47.375) attribuiti all'Amministratore Delegato Rosario Rasizza con delibera consiliare del 14 maggio 2021. Anche sulla base dei dati di cui alla bozza di bilancio d'esercizio 2023, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, si stima che, coerentemente con il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance fissati, potranno essere assegnate all'Amministratore Delegato n. 45.040 azioni (cfr. Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepita dall'Amministratore Delegato di competenza 2023, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 32,54%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 8,84%; il peso della componente variabile di lungo termine (assunto a riferimento il valore del titolo OJM al termine dell'esercizio) è pari al 58,62%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2023 è pari a Euro 171.013.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'anno 2023, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, il Presidente (esecutivo) Marco Vittorelli ha percepito un compenso pari ad Euro 220.000 lordi.

l'attribuzione, anche in favore del Presidente (esecutivo) Marco Vittorelli, di n. 4.444 diritti per l'assegnazione gratuita di azioni della Società in relazione alla seconda tranche del Piano, come indicato nella Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

÷ in data 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il mancato verificarsi delle condizioni previste per la maturazione dei diritti già attribuiti (n. 6.217) al Presidente (esecutivo) Marco Vittorelli con delibera consiliare del 15 maggio 2020 – in relazione alla seconda tranche del Piano, verificando in particolare che per entrambi gli indicatori di performance non è stata raggiunta la soglia di risultato utile per l'assegnazione di azioni;
÷ in relazione alla terza tranche del Piano, nel corso del 2024 saranno verificate le condizioni previste per l'eventuale maturazione dei diritti (n. 6.217) attribuiti al Presidente (esecutivo) Marco Vittorelli con delibera consiliare del 14 maggio 2021. Anche sulla base dei dati di cui alla bozza di bilancio d'esercizio 2023, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, si stima che, coerentemente con il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance fissati, potranno essere assegnate al Presidente n. 5.910 azioni (cfr. Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di competenza 2023, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 69,94%%; il peso della componente variabile di lungo termine (assunto a riferimento il valore del titolo OJM al termine dell'esercizio) è pari al 30,06%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2023 è pari a Euro 22.441.

Altri Amministratori Esecutivi

Nel corso dell'anno 2023, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, il Vice Presidente (esecutivo) Biagio La Porta ha percepito un compenso pari ad Euro 230.000 lordi, oltre ad ulteriori Euro 69.000 lordi in relazione alla carica ricoperta presso la società controllata Openjob Consulting S.r.l. anche a valere parzialmente sull'anno 2022 (cfr. delibera assembleare del 21 aprile 2023) – nonché ad Euro 7.765 per fringe benefit.

di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "free cash flow consolidato rettificato" nella percentuale del 116,8% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 21.796.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 25.463.000);
di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "utile netto consolidato rettificato" nella percentuale del 94,7% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 16.817.000 ed il risultato

ottenuto per la comparazione, ante bonus, pari ad Euro 15.920.000);

di ritenere conseguiti come "al di sopra delle aspettative" entrambi gli obiettivi individuali assegnati (il primo relativo all'adozione di misure in relazione alla fornitura servizi di outsourcing da parte della società controllata Openjob Consulting S.r.l., in particolare nel mondo della Logistica ed il secondo relativo all'adozione di misure per il consolidamento della Divisione PA di OJC e per la digitalizzazione dei processi operativi con software proprietario); (lo schema seguente illustra e riassume il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme dovute ai sensi della politica di riferimento:)

	≤83% bgt	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
		≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow rettificato (peso 45%)	0	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
Utile netto rettificato (peso 45%)	0	39.375,00	55.125,00	66.937,50	78.750,00	94.500,00
Parametro soggettivo	0	8.750,00	12.250,00	14.875,00	17.500,00	21.000,00
(peso 10%)	(0) (0)			(7.437,50) (7.437,50)		(10.500,00) (10.500,00)

Tutto quanto sopra premesso, sono risultati dovuti e corrisposti al Vice Presidente (esecutivo) Biagio La Porta Euro 170.625,00 lordi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO 2022).

Nel corso del 2023, inoltre, sono stati corrisposti, a titolo di componente aggiuntiva eventuale, come previsto ai punti 1.f.2(vi) e 1.h(iii) della Sezione I della Relazione 2022, Euro 300.000 lordi. Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha constatato:

la realizzazione dell'obiettivo legato all'Enterprise Value differenziale risultante dalle sinergie di costo generate dall'acquisizione e successiva incorporazione della società Quanta S.p.A. in misura percentuale superiore al 110% rispetto ai temini del relativo schema di funzionamento (essendo l'obiettivo target previsto in Euro 50.000.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 59.224.564);
la realizzazione dell'obiettivo economico-finanziario EBITDA consolidato 2022 adjusted del gruppo Openjobmetis in una misura percentuale superiore all'85,65% rispetto alla previsione di budget (ovvero superiore ad Euro 30.000.000, risultando il dato per la comparazione – peraltro al netto degli importi destinabili ad Amministratori e Dirigenti strategici a titolo di MBO 2022 – pari a circa Euro 30,2 milioni),

Lo schema seguente illustra, ai sensi della politica di riferimento, il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme riconosciute:

EV sinergie netto consuntivo (€/000)		<37.500,00	37.500,0	40.000,0	45.000,0	50.000,0	≥ 55.000,0
	Beneficiario	<75%	75%	80%	90%	100%	≥ 110% (CAP)
	Amministratore Esecutivo con deleghe commerciali	0	202.500	216.000	243.000	270.000	300.000

Nel corso del 2024, in aggiunta al compenso fisso e previa approvazione del bilancio d'esercizio 2023, nel caso in cui vengano raggiunti, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2023, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, il Vice Presidente (esecutivo) Biagio La Porta potrà ricevere una componente variabile annuale di remunerazione (MBO 2023), il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow consolidato rettificato, di utile netto consolidato rettificato e ad obiettivi individuali, come indicato ai punti 1.h(i) e 1.i(i) della Sezione I della Relazione dello scorso anno. Sulla base dei dati di cui alla bozza di bilancio d'esercizio 2023, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, il bonus è al momento stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 54.250 lordi. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2022-2024 (per i cui termini e condizioni si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 sul sito web della Società www.openjobmetis.it), in data 21 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in pari data, ha deliberato l'attribuzione, anche in favore del Vice Presidente esecutivo Biagio La Porta, di n. 8.799 diritti per l'assegnazione gratuita di azioni della Società in relazione alla seconda tranche del Piano, come indicato nella Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

÷ in data 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il mancato verificarsi delle condizioni previste per la maturazione dei diritti già attribuiti (n. 12.310) al Vice Presidente Biagio La Porta con delibera consiliare del 15 maggio 2020 – in relazione alla seconda tranche del Piano, verificando in particolare che per entrambi gli indicatori di performance non è stata raggiunta la soglia di risultato utile per l'assegnazione di azioni;
÷ in relazione alla terza tranche del Piano, nel corso del 2024 saranno verificate le condizioni previste per l'eventuale maturazione dei diritti (n. 12.310) attribuiti al Vice Presidente Biagio La Porta con delibera consiliare del 14 maggio 2021. Anche sulla base dei dati di cui alla bozza di bilancio d'esercizio 2023, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, si stima che, coerentemente con il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance fissati, potranno essere assegnate al Vice Presidente n. 11.703 azioni (cfr. Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepita dal Vice Presidente Biagio La Porta di competenza 2023, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II, il peso della componente fissa è pari al 52,79%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 10,61%; il peso della

componente variabile di lungo termine (assunto a riferimento il valore del titolo OJM al termine dell'esercizio) è pari al 36,61%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2023 è a Euro 44.436.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nessuno dei Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nell'esercizio 2023 compensi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e controllo. Le informazioni sono pertanto fornite a livello aggregato.

I compensi complessivamente percepiti dai Dirigenti con responsabilità strategica, costituiti dalle retribuzioni fisse, ammontano per l'esercizio 2023 complessivamente ad Euro 327.500 lordi, oltre ad Euro 9.790 per fringe benefit.

di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "free cash flow consolidato rettificato" nella percentuale del 116,8%% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 21.796.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 25.463.000);
di ritenere realizzato l'obiettivo legato al parametro "utile netto consolidato rettificato" nella percentuale del 94,7% (essendo l'obiettivo di budget fissato in Euro 16.817.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione, ante bonus, pari ad Euro 15.920.000);
di ritenere conseguiti come "al di sopra delle aspettative" due obiettivi individuali assegnati e di ritenere conseguiti come "pari alle aspettative" gli ulteriori due obiettivi individuali assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica (relativi all'occupazione di lavoratori appartenenti a categorie protette, al turnover volontario del personale apicale, ai rapporti con gli investitori, al processo di predisposizione della bozza del bilancio consolidato);

(lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme dovute ai sensi della politica di riferimento:)

	≤83% bgt	>83% bgt	>90% bgt	>97% bgt	>103% bgt	>110% bgt
		≤90% bgt	≤97% bgt	≤103% bgt	≤110% bgt
Free Cash Flow
rettificato (peso 45%)	0	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00x2
Utile netto rettificato
(peso 45%)	0	23.625,00	33.075,00	40.162,50	47.250,00	56.700,00x2

Parametro soggettivo	0	5.250,00	7.350,00	8.925,00	10.500,00	12.600,00
(peso 10%)	(0)			(4.462,50)		(6.300,00)x2
	(0)			(4.462,50)x2		(6.300,00)x2

Tutto quanto sopra premesso, sono risultati dovuti e corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategica Euro 201.075 lordi a titolo di remunerazione variabile di breve periodo (MBO 2022).

Nel corso del 2023, inoltre, sono stati corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategica, a titolo di componente aggiuntiva eventuale, come previsto ai punti 1.f.2(vi) e 1.h(iii) della Sezione I della

Relazione 2022, Euro 300.000 lordi. Considerato che, in proposito, il Consiglio di Amministrazione ha constatato:

la realizzazione dell'obiettivo legato all'Enterprise Value differenziale risultante dalle sinergie di costo generate dall'acquisizione e successiva incorporazione della società Quanta S.p.A. in misura percentuale superiore al 110% rispetto ai temini del relativo schema di funzionamento (essendo l'obiettivo target previsto in Euro 50.000.000 ed il risultato ottenuto per la comparazione pari ad Euro 59.224.564);
la realizzazione dell'obiettivo economico-finanziario EBITDA consolidato 2022 adjusted del gruppo Openjobmetis in una misura percentuale superiore all'85,65% rispetto alla previsione di budget (ovvero superiore ad Euro 30.000.000, risultando il dato per la comparazione – peraltro al netto degli importi destinabili ad Amministratori e Dirigenti strategici a titolo di MBO 2022 – pari a circa Euro 30,2 milioni),

lo schema seguente illustra il rapporto tra obiettivi raggiunti e somme riconosciute, ai sensi della politica di riferimento:

EV sinergie netto consuntivo (€/000)		<37.500,00	37.500,0	40.000,0	45.000,0	50.000,0	≥ 55.000,0
	Beneficiario	<75%	75%	80%	90%	100%	≥ 110% (CAP)
	Dirigente Strategico	0	101.250	108.000	121.500	135.000	150.000x2

Nel corso del 2024, in aggiunta al compenso fisso e previa approvazione del bilancio d'esercizio 2023, nel caso in cui vengano raggiunti, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2023, in tutto o in parte gli obiettivi fissati, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche potranno ricevere una componente variabile annuale di remunerazione (MBO 2023), il cui meccanismo di quantificazione è collegato agli obiettivi di free cash flow consolidato rettificato, di utile netto consolidato rettificato e ad obiettivi individuali, come indicato ai punti 1.h(i) e 1.i(i) della Sezione I della Relazione dello scorso anno. Sulla base dei dati di cui al bilancio d'esercizio 2023, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, il bonus è al momento complessivamente stimato (cfr. Tabella n. 1 della seconda parte della presente Sezione) in Euro 36.225 lordi. Il bonus dovrà essere erogato entro 30 giorni dall'approvazione assembleare del bilancio di esercizio relativo all'anno di riferimento che accerti l'eventuale grado di raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2022-2024 (per i cui termini e condizioni si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022 sul sito web della Società www.openjobmetis.it), in data 21 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni riunitosi in pari data, ha deliberato l'attribuzione, anche in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, di complessivi n. 5.333 diritti per l'assegnazione gratuita di azioni della Società in relazione alla seconda tranche del Piano, come indicato nella Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne il Piano di Performance Shares 2019-2021 (per i cui termini e condizioni si veda il Documento Informativo pubblicato ai fini dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019 sul

sito web della Società www.openjobmetis.it):

÷ in data 21 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il mancato verificarsi delle condizioni previste per la maturazione dei diritti già attribuiti (n. 14.922) ai Dirigenti con Responsabilità Strategica con delibera consiliare del 15 maggio 2020 – in relazione alla seconda tranche del Piano, verificando in particolare che per entrambi gli indicatori di performance non è stata raggiunta la soglia di risultato utile per l'assegnazione di azioni;
÷ in relazione alla terza tranche del Piano, nel corso del 2024 saranno verificate le condizioni previste per l'eventuale maturazione dei diritti (n. 14.922) attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategica con delibera consiliare del 14 maggio 2021. Anche sulla base dei dati di cui alla bozza di bilancio d'esercizio 2023, soggetto all'approvazione dell'Assemblea, si stima che, coerentemente con il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance fissati, potranno essere assegnate ai Dirigenti con responsabilità strategica n. 12.610 azioni (cfr. Tabella n. 3A dello schema 7-BIS dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti). Si noti che tale ammontare è stato, per uno dei beneficiari che ha avuto accesso al trattamento pensionistico nel corso dell'anno 2023, ricalcolato e riproporzionato in base alla permanenza del rapporto di lavoro rispetto al corso del Periodo di Vesting,

Quanto alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale percepite dai Dirigenti con responsabilità strategica di competenza 2023, sulla base delle Tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione II (aggregato, in media), il peso della componente fissa è pari al 57,89%; il peso della componente variabile su base annuale è pari al 6,41%; il peso della componente variabile di lungo termine (assunto a riferimento il valore del titolo OJM al termine dell'esercizio) è pari al 35,70%. Il fair value dei compensi equity di competenza dell'esercizio 2023 è pari a Euro 46.186.

1.2 Eventuale attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro, con Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche. Tuttavia, come previsto al punto 1.m, (ultimo paragrafo) della Relazione dello scorso anno, la Società ha stipulato un contratto di consulenza con un Dirigente con responsabilità strategiche che ha avuto, nel corso dell'anno 2023, accesso al trattamento pensionistico. Tale contratto, con durata sino al 30 aprile 2024, è stato stipulato a fronte di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 79.200 lordi (cfr. TABELLA n. 1. Schema 7-bis Allegato 3A Regolamento Emittenti).

1.3 Eventuali deroghe alla Politica delle remunerazioni in circostanze eccezionali.

La Società non si è avvalsa della facoltà di deroga temporanea alla politica di remunerazione, pur prevista – in recepimento della disposizione di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF – dalla Politica 2023 con particolare riferimento agli elementi della componente variabile annuale MBO.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero "claw-back").

1.5 Informazioni di confronto, per gli ultimi cinque esercizi o per il minor periodo di quotazione della società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale¹ delle remunerazioni e dei risultati della società.

Le informazioni di confronto tra la variazione annuale delle remunerazioni dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sono fornite nominativamente, dei risultati della Società, nonché della remunerazione annua media lorda parametrata sui dipendenti a tempo pieno del Gruppo, è riassunta nello schema che segue.

		2023	2022	2021	2020	2019
Risultati della Società	Variazione % titolo OJM (01/01 - 31/12)	+95,84%	-36,23%	+84,63%	-19,77%	+8,48%
	Ricavi consolidati	748.790	768.373.000	720.789.000	516.985.000	565.344.000
	Utile netto consolidato eventualmente rettificato	14.816.000	15.411.000	12.427.000	5.971.000 *	10.915.000
Remunerazione Amministratori nominativamente indicati **	Amministratore Delegato	1.098.002	774.042	665.481	663.646	710.869
	Vice Presidente esecutivo / Direttore Commerciale	777.390	442.326	390.103	389.279	405.052
Remunerazione Dipendenti di struttura ***	Remunerazione lorda media dipendenti tempo pieno Gruppo OJM	30.755	35.854	32.919	34.823	36.169

* Dato ante riallineamento fiscale ex D.L. 104/2020 art. 110

** Remunerazione intesa come somme effettivamente percepite, inclusa la parte variabile MBO (per cassa)

*** Remunerazione intesa come somme effettivamente percepite, inclusa la parte variabile (per cassa)

¹ L'art. 2 della Delibera CONSOB 21623 del 10 Dicembre 2020 stabilisce che le società possono fornire le informazioni di confronto indicate nel paragrafo 1.5 della Prima Parte della Sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, utilizzando esclusivamente i dati relativi agli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

1.6 Valutazioni della Società in ordine al voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

Si ricorda che, in occasione dell'adunanza assembleare del 21 aprile 2023, la proposta di deliberazione relativa alla seconda Sezione della Relazione 2022/2023 (voto consultivo) ha raccolto in termini percentuali – presenti all'adunanza n. 15.621.495 diritti di voto (pari al 81,131628% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto):

(i) voti favorevoli 78,953448%;

(ii) voti contrari: 21,046552%;

(iii) astenuti: 0%;

(iv) non votanti: 0%.

La Società non ha ricevuto esplicite osservazioni dagli azionisti in ordine ai contenuti della seconda Sezione della Relazione 2022/2023. Ha peraltro interpellato direttamente due dei maggiori proxy advisor (i.e. Glass Lewis e ISS) e verificato che le raccomandazioni di voto da questi rilasciate in previsione dell'adunanza assembleare 2023 si esprimevano in senso favorevole alla proposta di deliberazione sopra riportata.

SECONDA PARTE

Vengono riportati in allegato i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, mediante compilazione delle tabelle 1, 3A e 3B di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti, si allega inoltre la Tabella n 1 e 2 di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Milano, 13 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. Il Presidente (Marco Vittorelli)

SECONDA PARTE

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica – n° mesi	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen	Indennità di fine carica o di cessazion
					partecipazione a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili				si equity	e del rapporto di lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli	Presidente	12	Approvazione bilancio 2023	220.000	/	/	/	/	/	220.000	22.441	/
Biagio La Porta	Vice Presidente	12	Approvazione bilancio 2023	230.000 (°)	/	54.250 (*)	/	7.765	/	292.015	44.436	/
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	12	Approvazione bilancio 2023	360.000 (°)	/	108.675 (*)	/	15.289	/	483.964	171.013	/
Alberica Brivio Sforza	Amministratore Indipendente	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	15.000 (**)	/	/	/	/	35.000	/	/
Laura Guazzoni	Amministratore Indipendente	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	7.500 (**)	/	/	/	/	27.500	/	/
Barbara Napolitano	Amministratore Indipendente	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	7.500 (**)	/	/	/	/	27.500	/	/
Lucia Giancaspro	Amministratore Indipendente	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	7.500 (**)	-	-	-	-	27.500	-	-
Alessandro Potestà	Amministratore Indipendente	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	/	/	/	/	/	20.000	/	/

TABELLA n. 1. Schema 7bisAllegato 3A Regolamento emittenti

Alberto Rosati	Amministratore Indipendente	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	22.500 (**)	/	/	/	/	42.500	/	/
Corrado Vittorelli	Amministratore	12	Approvazione bilancio 2023	20.000	/	/	/	/	/	20.000	/	/
totale				950.000	60.000	162.925 (*)	/	23.054	/	1.195.979	237.890	/
Collegio Sindacale
Chiara Segala	Presidente	12	Approvazione bilancio 2023	35.000 (°°°)	/	/	/	/	/	35.000	/	/
Manuela Paola Pagliarello	Sindaco Effettivo	12	Approvazione bilancio 2023	25.000 (°°°)	/	/	/	/	/	25.000	/	/
Roberto Tribuno	Sindaco Effettivo	12	Approvazione bilancio 2023	25.000 (°°°)	/	/	/	/	/	25.000	/	/
totale				85.000	/	/	/	/	/	85.000	/	/
N. 2 Dirigenti con responsabilità strategiche (totale)				327.500	/	36.225 (*)	/	9.790	/	373.515	46.186	47.520

(I) TOTALE				1.362.500	60.000	199.150 (*)	/	32.844	/	1.654.494	284.076	47.520
(II) Compensi da controllate
Rosario Rasizza				40.000 (°)	/	/	/	/	/	40.000	/	/
Biagio La Porta				69.000 (°)						69.000

(*) Importo comprensivo dei compensi variabili che potranno essere riconosciuti in correlazione al meccanismo di MBO 2023 (cfr. infra TABELLA 3B dello schema 7-BIS), la cui erogazione, dopo l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023, potrà avvenire nel corso del 2024.

(**) Importi, eventualmente aggregati, per la partecipazione a Comitati:

Alberica Brivio Sforza: Presidente del Comitato Remunerazioni.
- Laura Guazzoni: Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
- Barbara Napolitano: Membro del Comitato Remunerazioni.
Lucia Giancaspro: Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Alberto Rosati: Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Euro 15.000); membro del Comitato Remunerazioni (Euro 7.500).

(°) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi fissi totali riconosciuti, all'Amministratore Delegato Rosario Rasizza ed al Vice Presidente Biagio La Porta, anche agli effetti delle cariche dagli stessi ricoperte presso la società controllata Openjob Consulting S.r.l.

(°°) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi fissi totali riconosciuti all'Amministratore Corrado Vittorelli, anche agli effetti della carica di Amministratore ricoperta presso la società controllata Family Care S.r.l.

(°°°) Importi da sommare per ottenere indicazione dei compensi totali riconosciuti ai membri del Collegio Sindacale, anche agli effetti degli incarichi di sindaci assunti, a partire dall'esercizio 2022, presso la società controllata Family Care S.r.l (incarico sino ad approvazione bilancio 2024).

TABELLA 3A dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested	Strumenti finanziari vested nel Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio dell'eserci zio e non attribuiti						Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	-1	-2	-3	-4	-5	-6	-7	-8	-9	-10	-11	-12
Nome e Cognom e	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazio ne	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazio ne	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumen ti finanzia ri	Valore alla data di maturazion e	Fair value
	Compensi dalla società che redige il bilancio
		Performan ce Shares (PS) 2019- 2021									45.040 PS	720.640	61.533
Rosario Rasizza	Amministrator e Delegato	Performan ce Shares	33.863 PS	01/01/2022 31/12/2024									55.041
		(PS) 2022- 2024			33.863 PS	54.439	01/01/2023 31/12/2025	21/04/2023	10,00				54.439
	Vice	Performan ce Shares (PS) 2019- 2021									11.703 PS	187.248	15.989
Biagio La Porta	Presidente / Direttore Commerciale	Performan ce Shares	8.799 PS	01/01/2022 31/12/2024									14.301
		(PS) 2022- 2024			8.799 PS	14.146	01/01/2023 31/12/2025	21/04/2023	10,00				14.146

		Performan ce Shares (PS) 2019- 2021								12.610 PS	201.760	17.227
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Performan ce Shares	10.666 PS	01/01/2022 31/12/2024								20.386
		(PS) 2022- 2024			5.333 PS	8.573	01/01/2023 31/12/2025	21/04/2023	10,00			8.573
		Performan ce Shares (PS) 2019- 2021								5.910 PS	94.560	8.074
Marco Vittorelli	Presidente Consiglio di Amministrazio		4.444 PS	01/01/2022 31/12/2024								7.223
	ne	Performan ce Shares (PS) 2022- 2024			4.444 PS	7.144	01/01/2023 31/12/2025	21/04/2023	10,00			7.144
TOTALE			57.772		52.439	84.302				75.263	1.204.208	284.076

TABELLA 3B dello schema 7-BIS

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	-1		-2			-4
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Altri Bonus
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Rasizza Rosario	Amministratore Delegato	MBO	108.675		2023 (*)
La Porta Biagio	Vice Presidente Direttore Commerciale	MBO	54.250		2023 (*)
N. 1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		MBO	36.225		2023 (*)
(I) TOTALE			199.150

(*) Componente variabile della remunerazione di competenza 2023 relativa al sistema MBO, la cui erogazione, dopo l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023, potrà avvenire nel corso del 2024.

TABELLA n. 1 e 2. Schema 7terAllegato 3A Regolamento emittenti

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome possessore	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31.12.2022	Numero azioni acquistate nell'esercizio 2023	Numero azioni vendute nell'esercizio 2023	Numero azioni possedute al 31.12.2023	Numero azioni possedute alla data della presente relazione	Modalità possesso	Titolo possesso
Consiglio di Amministrazione
Marco Vittorelli (**)	Presidente	Openjobmetis	27.000	0	0	27.000	27.000	diretto	proprietà
Biagio La Porta	Vice presidente	Openjobmetis	8.026	0	0	8.026	8.026	diretto	proprietà
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato	Openjobmetis	28.282	0	0	28.282	28.282	diretto	proprietà
			688.397	0	0	688.397	688.397	indiretto (*)	proprietà
Alberica Brivio Sforza	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Laura Guazzoni	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Barbara Napolitano	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Lucia Giancaspro	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Alessandro Potestà	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/
Alberto Rosati	Amministratore	/	/	/	/	/	/	/	/

(*) Azioni possedute tramite la società controllata MTI Investimenti S.r.l.

(**) Marco Vittorelli e Corrado Vittorelli detengono, ciascuno, una partecipazione pari al 49, 33% del capitale sociale di Omniafin S.p.A. – che detiene n. 2.466.789 azioni di Openjobmetis.

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Openjobmetis

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Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

Premessa

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE.

1.a Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la remunerazione e responsabili della sua corretta attuazione.

1.b Composizione, competenze e regole di funzionamento del Comitato Remunerazioni.

1.c Valutazioni della Società in ordine al compenso e alle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.

1.d Esperti intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

1.e Finalità, principi e durata della politica delle remunerazioni ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto alla ultima versione sottoposta all'Assemblea (esercizio finanziario precedente – 2023).

1.f Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

1.f.1. Consiglio di Amministrazione

1.f.2. Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

1.g Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

1.h Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.

1.i Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

(i) Componente variabile annuale (MBO)

(ii) Componente variabile di medio-lungo periodo.

(iii) Componente aggiuntiva eventuale.

1.j Contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

1.l Eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

1.m Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

1.n Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

1.o Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

1.p Informazioni sull'eventuale benchmarking con le politiche retributive di altre società.

1.q Elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

2. Collegio Sindacale.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI AD AMMINISTRATORI, SINDACI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2023

PRIMA PARTE

1.1 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Altri Amministratori Esecutivi

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.2 Eventuale attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.3 Eventuali deroghe alla Politica delle remunerazioni in circostanze eccezionali.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.6 Valutazioni della Società in ordine al voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente.

SECONDA PARTE

SECONDA PARTE

TABELLA n. 1. Schema 7bisAllegato 3A Regolamento emittenti

TABELLA 3A dello schema 7-BIS

TABELLA 3B dello schema 7-BIS

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