Remuneration Information • Mar 29, 2024
Remuneration Information
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ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del regolamento Emittenti Consob
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14.03.2024 Emittente: Garofalo Health Care S.p.A. Sito Web: www.garofalohealthcare.com
| GLOSSARIO5 |
|---|
| LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 7 |
| PREMESSA8 |
| EXECUTIVE SUMMARY9 |
| PRIMA SEZIONE: RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 202414 |
| CONTENUTO E FINALITÀ DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024 E COLLEGAMENTO CON LA STRATEGIA |
| DEL GRUPPO E IL SUCCESSO SOSTENIBILE15 |
| 1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 17 |
| 1.1. IL PROCESSO DI REMUNERAZIONE: ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI17 |
| 1.2. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI17 |
| 1.3. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17 |
| 1.4. IL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI19 |
| 1.4.1. Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni 19 |
| 1.4.2. Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazioni 20 |
| 1.4.3. Il ciclo delle attività del Comitato Nomine e Remunerazioni 21 |
| 1.5. IL COLLEGIO SINDACALE 21 |
| 1.6. ALTRI SOGGETTI COINVOLTI ED ESPERTI INDIPENDENTI 22 |
| 1.7. PRASSI DI MERCATO E NOVITÀ DELLA POLITICA 22 |
| 2. LA POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 23 |
| 2.1. GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 23 |
| 2.2. I DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE23 |
| 2.3. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE23 |
| 2.4. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI23 |
| 2.4.1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 23 |
| 2.4.2. Amministratori non esecutivi e Amministratori Indipendenti 24 |
| 2.5. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI25 |
| 2.5.1. Amministratore Delegato 25 |
| 2.5.1.1. Componente fissa 25 |
| 2.5.1.2. Componente variabile annuale 25 |
| 2.5.1.3. Componente variabile a medio-lungo termine 27 |
| 2.5.1.4. Pay-mix 29 |
| 2.5.1.5. Benefici non monetari (benefits) 30 |
| 2.5.1.6. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 30 |
| 2.5.2. Altri Amministratori esecutivi 30 |
| 2.5.2.1. Componente fissa e componente variabile 31 |
| 2.5.2.2. Benefici non monetari (benefits) 31 |
| 2.5.2.3. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 31 |
| 2.6. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE31 |
| SECONDA SEZIONE: RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2023 33 |
| INTRODUZIONE 34 |
| ATTIVITÀ DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI34 |
| ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 202335 |
| COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 36 |
|---|
| COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 36 |
| ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 36 |
| INCENTIVAZIONE VARIABILE37 |
| INCENTIVAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO37 INCENTIVAZIONE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE38 Piano di Performance Share 38 |
| BENEFITS 39 |
| PAY MIX EX-POST DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 39 |
| ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO OVVERO COMPENSI PER IMPEGNI DI NON CONCORRENZA39 |
| VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI DELLA SOCIETÀ 40 |
| DETTAGLIO COMPENSI 202341 |
| TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. 42 |
| TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE. 49 |
| TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE52 |
| TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE54 |
Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato della Società, Avv. Maria Laura Garofalo.
Azioni: le azioni ordinarie della Società.
Azionisti/Soci: gli azionisti della Società.
Assemblea/Assemblea dei Soci: l'Assemblea degli Azionisti della Società.
Clausola di Malus: intesa contrattuale che consente alla Società di trattenere, in tutto o in parte, la componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.
Clausola di Claw back: intesa contrattuale che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della componente della remunerazione versata, qualora la componente sia stata attribuita sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.
Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. /c.c.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale della Società.
Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato: il Comitato per le Nomine e Remunerazioni della Società.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche o DRS: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, ai sensi della definizione di cui all'Appendice del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Alla data della Relazione, ai fini della Politica, non risultano essere presenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi dagli Amministratori della Società.
Emittente o Società o GHC o Holding: Garofalo Health Care S.p.A.
Gruppo GHC o Gruppo: congiuntamente, l'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.
Politica di Remunerazione o Politica: la politica diremunerazione relativa all'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella Prima Sezione della Relazione.
Procedura OPC: la "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.
Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Care Azioniste, cari Azionisti,
in qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono lieto di presentare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti per l'anno 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 14 marzo 2024, che, in ottemperanza alle indicazioni della normativa vigente e in allineamento con le best practice di mercato, rappresenta, anche per l'anno in corso, un importante momento di comunicazione aperta e trasparente sul sistema di remunerazione della Società, nei confronti degli Azionisti e degli altri stakeholder.
Nel corso del 2023 il Comitato Nomine e Remunerazioni di GHC, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha perseguito l'obiettivo di allineare la politica di remunerazione alle aspettative degli investitori, nel pieno rispetto delle disposizioni normative vigenti, adoperandosi per elevare il grado di maturità delle prassi retributive aziendali, in coerenza con le evoluzioni osservate nel mercato di riferimento.
Conseguentemente, il Comitato ha promosso, per il tramite del Responsabile della Funzione Investor Relations, un'attività di ingaggio di alcuni tra i principali investitori, allo scopo di raccogliere riscontri in merito alla politica di remunerazione adottata dal Gruppo e di valutare eventuali proposte di integrazione o di revisione.
Con riferimento alle novità introdotte all'interno della politica in materia di remunerazione per il 2024, assume particolare rilievo il superamento della bipartizione dei compensi fissi percepiti dall'Amministratore Delegato, nell'ottica di remunerare in maniera complessiva il ruolo ricoperto all'interno del Gruppo, e in forza di una più ampia analisi di benchmark svolta negli scorsi mesi con riferimento alle retribuzioni dei capi azienda di un panel di confronto ormai consolidato.
Nel quadro del nuovo Piano di Performance Share, il Comitato ha analizzato e confermato la validità delle logiche con cui è stato costruito il precedente, concentrando la propria attenzione sui punti relativi alle bonus opportunity riservate sia all'Amministratore Delegato che agli altri beneficiari, e alle curve che determinano il pagamento dei valori ammissibili, andando a ridurre le oscillazioni rispetto al target.
Infine, in considerazione dello sforzo prodotto dal Gruppo per il perseguimento della strategia di Sostenibilità, viene confermata, nell'ambito dei sistemi di incentivazione dedicati all'Amministratore Delegato, oltre che ad altre figure chiave del Gruppo individuate dal Consiglio di Amministrazione, la previsione di obiettivi ESG, con un focus particolare sulla componente sociale.
In qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, anche a nome degli altri suoi componenti, rinnovo per il 2024 l'impegno a garantire che le iniziative di remunerazione proposte contribuiscano alla realizzazione e al successo dei programmi e degli obiettivi strategici perseguiti dal Gruppo e possano ricevere riscontro positivo da parte degli Azionisti e degli altri stakeholder.
Confidando che l'importante lavoro svolto venga da Voi apprezzato e che riteniate le informazioni fornite utili ed esaustive, Vi invitiamo ad esprimerVi con voto vincolante sulla politica proposta per il 2024 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei componenti dell'organo di controllo e, con voto consultivo, sulla relazione sui compensi corrisposti nel 2023.
Prof. Federico Ferro-Luzzi (Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni)
La Relazione riassume la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e illustra i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
In particolare, il documento è articolato in due sezioni:
La presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione di GHC, in data 14 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato la presente Relazione, che sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 29 aprile 2024. Nello specifico, l'Assemblea si esprimerà:
Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società www.garofalohealthcare.com entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
La seguente tabella rappresenta sinteticamente le componenti della politica di remunerazione destinata al Consiglio di Amministrazione. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari di cui all'art. 114-bis del TUF sono reperibili nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione" del sito internet della Società.
| Componente | Finalità | Modalità di funzionamento | Valori retributivi | Paragrafo |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione fissa |
Valorizza le competenze, le esperienze e il contributo richiesti al ruolo assegnato. |
La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo. La Società monitora costantemente le principali prassi di mercato per figure comparabili in modo da garantire la coerenza e la competitività della remunerazione offerta ai propri ruoli di vertice. |
➢ Amministratore Delegato Compenso da Holding come membro del CdA (art. 2389 comma 1 c.c.): € 20.000 (soggetto a conferma dell'Assemblea degli Azionisti) Compenso da Holding in qualità di amministratore investito di particolari cariche (art. 2389 comma 3 c.c.): € 927.000 ➢ Altri Amministratori esecutivi Holding: € 20.000 come amministratore (soggetto a conferma dell'Assemblea degli Azionisti), più eventuali compensi per incarichi dirigenziali ➢ Presidente non esecutivo Holding: € 65.000 |
2.5.1 2.5.2 2.4.1 |
| Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO) |
Intende promuovere il raggiungimento degli obiettivi annuali in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, con un focus sulla sostenibilità. |
La corresponsione è subordinata al superamento di una condizione cancello, data dall'Operating EBITDA adjusted, e direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, il cui schema è il seguente: a) Operating EBITDA adjusted margin pro forma (peso 25%), b) Equity Value (peso 25%), c) Operazione straordinaria di M&A (EV) nel rispetto di un rapporto PFN/EBITDA operativo inferiore a 3.5x (peso 30%), d) ESG (peso 20%). |
➢ Amministratore Delegato: opportunità legata al livello di raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi definiti nella scheda MBO: • Minimo: 30% della Remunerazione fissa • Target: 60% della Remunerazione fissa • Massimo: 75% della Remunerazione fissa |
2.5.1.2 |
| Remunerazione variabile di medio-lungo Termine |
Intende promuovere la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti e gli altri stakeholder e il raggiungimento di risultati economici, in linea con gli indirizzi strategici di Gruppo, favorendo la fidelizzazione e |
"Piano di Performance Share 2024-2026" (in approvazione il 29 aprile 2024) – primo ciclo 2024-2026. KPI per il ciclo 2024-2026: a) Operating Editda Adjusted Margin medio 2024-2026 (peso 55%), b) TSR Relative vs Ftse STAR (peso 25%), c) ESG - realizzazione Centro Cuore (peso 20%). |
➢ Amministratore Delegato: diritto a ricevere Azioni per un controvalore pari, su base annua: • Minimo: 37,5 della Remunerazione fissa • Target: 50% della Remunerazione fissa • Massimo: 62,5% della Remunerazione fissa ➢ Altri Amministratori esecutivi e dirigenti apicali della Società, figure |
2.5.1.3 2.5.2.1 |
| l'engagement delle risorse. |
Vesting: 3 anni Differimento: 2 anni sul 30% del premio. Inoltre, il 25% delle azioni è soggetto a lock-up per l'intera durata del mandato del beneficiario. |
chiave di Holding e delle Controllate: diritto a ricevere Azioni per un controvalore che si colloca, a seconda del beneficiario, tra: • il 7,5% e il 22,5% della Remunerazione fissa annua per livelli minimi di performance • il 10% e il 30% della Remunerazione fissa annua per livelli target di performance • il 12,5% e il 37,5% della Remunerazione fissa per overperformance |
||
|---|---|---|---|---|
| Meccanismi di correzione ex post della componente variabile |
Intendono minimizzare i rischi legati alla corresponsione della componente variabile, consentendo alla Società di ottenere la restituzione del bonus in relazione a correzione di dati finanziari e a comportamenti fraudolenti da parte dei beneficiari. |
Al Piano di Performance Share si applicano le clausole di malus e claw back, in forza delle quali la Società ha il diritto di non erogare, ovvero di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni attribuite. |
➢ Tutti i beneficiari del Piano di Performance Share 2024-2026, come disciplinato nel relativo documento informativo redatto ai sensi dell' art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. |
2.5.1.3 |
Il Gruppo GHC persegue l'implementazione della strategia "buy&build", prevedendo una crescita per acquisizioni e sfruttando le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica attesa di consolidamento del mercato. Tale strategia si riflette negli indicatori di performance adottati nei Piani di incentivazione dell'Amministratore Delegato di GHC:
Anche per l'anno 2024, sia all'interno del Piano di incentivazione di breve che di lungo termine, viene confermata la presenza di indicatori di performance ESG, a testimonianza di un impegno di lungo periodo. Impegno che, in tal senso, si sta evolvendo negli anni, andando a ricercare sempre di più delle iniziative strategiche che abbiano un impatto positivo e significativo in termini di sostenibilità, lavorando su una selezione delle iniziative e l'attribuzione di target sfidanti.
Nel corso dell'ultimo piano di incentivazione di lungo termine, il Gruppo GHC ha adottato una strategia incentrata su due direttrici, una delle quali ha riguardato specificatamente l'ambito ambientale, con un percorso di valutazione e miglioramento dell'efficienza energetica delle strutture sanitarie. Tale impegno ha trovato un primo punto di arrivo nel 2023, con la stipula di un contratto di approvvigionamento energetico proveniente per almeno il 50% da fonti rinnovabili, obiettivo del piano MBO 2023 dell'Amministratore Delegato.
I piani lanciati quest'anno si incentrano maggiormente sui pilastri Social e Governance, in linea con la missione del Gruppo, di avere il paziente al centro del proprio operato. E nell'ottica di migliorare il servizio offerto, per il 2024, il piano di breve termine si concentrerà sul lancio del servizio di cure domiciliari, per quanto riguarda i temi con impatto sociale, e sulle tematiche IT nel quadro del pilastro di governance; il piano di incentivazione di lungo termine valuterà un'iniziativa di interesse strategico quale la costruzione di un nuovo Centro Cuore all'interno dell'Aurelia Hospital, in linea con le comunicazioni fatte al mercato in occasione dell'acquisizione del Gruppo Romano.
Sezione I - Politica in materia di remunerazione 2023 - % voti espressi in Assemblea
Favorevoli Contrari Astenuti Non votanti
Il Gruppo GHC è impegnato a mantenere un costante e costruttivo dialogo con i propri Azionisti, in modo da consolidare l'allineamento tra la propria Politica di Remunerazione e le aspettative degli stakeholder. Tale obiettivo comporta, altresì, il costante monitoraggio e l'attenta valutazione delle guideline in materia di remunerazione dei principali Proxy Advisor rappresentativi degli investitori di GHC.
L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 si è espressa in maniera favorevole sulla "Sezione I" della "Relazione sulla politica di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022". Il grafico evidenzia i risultati della votazione, confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nelle Assemblee del 2022 e del 2021.
L'esito ampiamente positivo riscontrato nella votazione da parte dell'Assemblea del 2023 e la circostanza del rinnovo del Piano di Performance Share hanno stimolato una proficua attività di ingaggio degli investitori e dei Proxy Advisor, finalizzata a identificare le eventuali aree di miglioramento su cui intervenire in occasione dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione. Tale attività è stata promossa dal Comitato Nomine e Remunerazioni e portata avanti dal Responsabile della Funzione Investor Relations, con il supporto della società di consulenza Deloitte Consulting. In particolare, è stato proposto agli investori di introdurre il superamento della bipartizione dei compensi fissi percepiti dall'Amministratore Delegato, oltre che una riduzione delle bonus opportunity collegate al piano di retribuzione variabile di lungo termine, associata ad una revisione verso il basso della scala di payout.
Sezione II - Relazione sui compensi corrisposti 2022 - % voti espressi in Assemblea
Favorevoli Contrari Astenuti Non votanti
L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 si è espressa in maniera favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022. Il grafico evidenzia i risultati della votazione confrontati, per completezza, con gli esiti dei voti espressi nelle Assemblee del 2022 e del 2021. L'esito ampiamente positivo riscontrato nella votazione da parte dell'Assemblea del 2023 è stato confermato dagli investitori, che hanno suggerito la possibilità di ampliare la disclosure, in relazione alla consuntivazione dei piani.
Nel rispetto della normativa in materia e dei principi fondanti del proprio Codice Etico, GHC garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo. GHC si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discrimazioni di qualsiasi tipo e nel quale differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali siano considerati una risorsa. A tal fine, la Società non solo si impegna a rispettare e applicare il quadro normativo, ma sviluppa politiche aziendali, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la "Policy Diversity & Inclusion", adottata in data 28 ottobre 2021, e finalizzata a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipologia, nel pieno rispetto dei diritti umani.
Tale contesto di riferimento garantisce che il cardine della Politica – e, più in generale, della gestione delle proprie persone – sia la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche. GHC adotta iniziative di welfare a favore delle proprie risorse, quali forme di previdenza complementare e fondi integrativi sanitari.
Nel quadro di un miglior monitoraggio del tema del collegamento tra condizioni di lavoro e politica di remunerazione, a partire dal 2023, GHC monitora anche il pay ratio, ossia il rapporto tra la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato (tenendo presente anche una valorizzazione della componente azionaria) e il costo medio di ciascun dipendente del Gruppo, confermando un valore stabile nei due anni, e pari a circa 53.
La Politica proposta per l'anno 2024 descritta nella presente Relazione riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ed è volta al raggiungimento delle seguenti finalità:
La Politica di Remunerazione è fondata, pertanto, sui seguenti criteri:
sua maturazione; i piani di remunerazione basati su azioni per gli Amministratori esecutivi e le altre figure chiave individuate dal Consiglio di Amministrazione, infatti, incentivano l'allineamento con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine, prevedendo che una parte del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni;
La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, il Collegio Sindacale, l'Assemblea degli Azionisti, l'Amministratore Delegato, nonché, quanto agli ambiti di rispettiva competenza, le diverse funzioni aziendali.
L'Assemblea degli Azionisti, con riferimento ai temi legati alla remunerazione:
Il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 11 Amministratori:
| Nome e Cognome | Consiglio di Amministrazione | Comitato Nomine e Remunerazioni |
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità |
|---|---|---|---|
| Alessandro M. Rinaldi | Presidente e Amministratore non esecutivo |
||
| Maria Laura Garofalo | Amministratore Delegato | ||
| Claudia Garofalo | Amministratore esecutivo |
| Nome e Cognome | Consiglio di Amministrazione | Comitato Nomine e Remunerazioni |
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità |
|---|---|---|---|
| Alessandra Rinaldi Garofalo |
Amministratore non esecutivo | ||
| Giuseppe Giannasio | Amministratore non esecutivo | ||
| Guido Dalla Rosa Prati | Amministratore esecutivo | ||
| Luca Matrigiani | Amministratore indipendente | ||
| Federico Ferro-Luzzi | Amministratore indipendente | Presidente | Membro |
| Giancarla Branda | Amministratore indipendente | Membro | |
| Franca Brusco | Amministratore indipendente | Membro | Presidente |
| Nicoletta Mincato | Amministratore indipendente | Membro |
Il Consiglio di Amministrazione con riferimento ai temi legati alla remunerazione:
Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società può derogare temporaneamente alla Politica, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. In particolare, la deroga è ammessa ove necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e del Successo Sostenibile del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nel perimetro dell'attività di impresa quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc. –. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e previa attivazione della Procedura OPC, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione con riferimento alle seguenti componenti di politica retributiva:
Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2021, è composto, alla data della presente Relazione, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, da tre consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti: Federico Ferro-Luzzi (Presidente), Giancarla Branda, Franca Brusco.
Tale composizione garantisce, sulla base dei rispettivi curriculum vitae e delle rispettive esperienze professionali, un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
La composizione, i poteri e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 dicembre 2018, come successivamente modificato da ultimo in data 18 febbraio 2022.
In via generale, le riunioni del Comitato si svolgono sotto la guida del Presidente, Federico Ferro-Luzzi, sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato è tenuto a relazionare al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte.
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, comunque, ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o ne riceva richiesta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato della Società o da uno dei suoi componenti, per la discussione di uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato. Possono assistere gli altri componenti del Collegio Sindacale e possono intervenire, ove preventivamente invitati dal Comitato stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle direzioni o funzioni aziendali competenti per materia, al fine di fornire le informazioni e le valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato nel caso in cui vengano formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
In materia di remunerazione degli amministratori e dei sindaci, il Comitato svolge le seguenti attività:
e. riferisce, mediante la presente Relazione, in sede di Assemblea agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali e può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget ad esso assegnato su base annuale, di consulenti, anche esterni, esperti in materia di politiche retributive, verificando preventivamente che non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.
Per informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni alle riunioni si rinvia alla Tabella 3 allegata alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari pubblicata sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".
Il Presidente del Collegio Sindacale o, nel caso di sua assenza o impedimento, altro Sindaco da lui designato, partecipa in qualità di invitato ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni. È in ogni caso attribuita a ciascun Sindaco la facoltà di prendere parte ai suddetti lavori.
Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.
La responsabilità HR, attualmente affidata al Chief Financial Officer, consiste nel curare la gestione e la valorizzazione del patrimonio delle risorse umane e tutti i processi connessi alla gestione dei servizi generali della Società e nel supportare le strutture del Gruppo per la gestione delle figure apicali delle Società del Gruppo. Inoltre, funge da organismo interno tecnico di supporto al Comitato Nomine e Remunerazioni, per il quale predispone il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.
Le funzioni Amministrazione e Bilancio, Finanza, Pianificazione e Controllo contribuiscono all'identificazione e alla consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari alla base dei sistemi di incentivazione di breve e medio-lungo termine.
GHC, nella predisposizione della presente Relazione, ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza specializzata Deloitte Consulting, per gli aspetti tecnici inerenti alla definizione dei piani di incentivazione.
Ai fini delle periodiche analisi di mercato svolte per l'Amministratore Delegato, è stato identificato un campione di riferimento basato sui dati di 13 società quotate presso il segmento Star di Borsa Italiana e aventi una capitalizzazione e una concentrazione azionaria paragonabili con GHC, ovvero: Ascopiave, Avio, Biesse, Cementir, D'Amico International Shipping, Datalogic, Esprinet, LUVE, Maire Tecnimont, Mondadori, Orsero, Pharmanutra, Safilo.
In relazione a tale benchmark, e congiuntamente alle osservazioni pervenute da parte degli investitori, GHC ha valutato l'adeguamento del pacchetto dell'Amministratore Delegato, intervenendo sulla strutturazione del fisso e sui valori di medio-lungo termine, come illustrato nei paragrafi che seguono, per consentire un avvicinamento ai riferimenti di mercato.
Con riferimento al meccanismo di incentivazione di breve termine, inoltre, la Politica di Remunerazione introduce alcune novità, tra cui un abbassamento del valore massimo del bonus pool, la riduzione delle oscillazioni delle curve di payout e l'inclusione dell'obiettivo legato all'Equity Value - per promuovere la creazione di valore anno per anno, assicurando la sostenibilità economica della strategia di M&A. Rispetto al meccanismo di incentivazione di medio-lungo termine, invece, i principali interventi riguardano la riduzione del moltiplicatore della scala di payout, con particolare attenzione all'overperformance, e la definizione del FTSE Italia STAR quale indice di riferimento per la valutazione del TSR.
La Politica di Remunerazione di GHC comprende:
Sulla base delle specificità dei diversi destinatari della Politica, di seguito vengono descritti nel dettaglio i singoli elementi retributivi.
La presente Relazione descrive la Politica di Remunerazione per le seguenti categorie di destinatari:
Il Consiglio di Amministrazione sarà rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 2024, che è chiamata ad approvare, altresì, l'emolumento complessivo annuale del nuovo organo amministrativo. La componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, alla data della presente relazione, è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 30 aprile 2021, in complessivi euro 220.000 annui lordi, al netto degli emolumenti da destinare agli Amministratori investiti di particolari incarichi, per l'intera durata della loro carica.
Per ciascun Amministratore, a eccezione degli indipendenti, il compenso fisso può essere costituito, in aggiunta a quanto percepito da GHC, anche da compensi per cariche ricoperte in società controllate, comunque non eccedenti euro 500.000 totali.
Nessun Amministratore, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, partecipa alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in riferimento ai propri compensi.
La remunerazione del Presidente del Consiglio d'Amministrazione è rappresentata esclusivamente dalla componente fissa, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione e (ii) della carica di Presidente.
Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione uscente propone, in continuità con quanto riconosciuto all'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, (i) di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo che sarà determinato dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2024-2026, prevedendo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso collegato al ruolo di amministratore dell'emittente; e (ii) di riconoscere al Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso aggiuntivo ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, in virtù della carica di Presidente, pari a euro 45.000 lordi annui. Complessivamente, pertanto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà riconosciuto un compenso fisso pari a euro 65.000 lordi annui, soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti per la componente assegnata in qualità di amministratore e del Consiglio di Amministrazione che si insedierà a seguito dell'Assemblea per la quota riferita alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Non è previsto in favore del Presidente del Consiglio un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. È previsto un trattamento di fine mandato in caso di cessazione dalla carica di Amministratore in n. 1 società controllata, soggetto alla conferma da parte dell'assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, per un importo complessivo pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.
Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) e degli Amministratori Indipendenti è determinata, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in misura fissa e non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, ma è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione e (ii) dell'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.
Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione uscente propone, in continuità con quanto riconosciuto agli attuali Amministratori non esecutivi, (i) di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo che sarà determinato dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2024-2026, prevedendo per gli Amministratori non esecutivi un compenso collegato al ruolo di amministratore dell'emittente; e (ii) di riconoscere agli Amministratori non esecutivi che siano membri di comitati endoconsiliari un compenso aggiuntivo in misura fissa, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, in virtù di tale ruolo, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società, come da tabella che segue:
| Comitato Nomine e Remunerazioni | Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità | |||
|---|---|---|---|---|
| Presidente | Euro 14.000 | Presidente | Euro 20.000 | |
| Membro | Euro 10.000 | Membro | Euro 15.500 |
Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi (diversi dal Presidente) e degli Amministratori Indipendenti trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Per tutti gli Amministratori è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).
La remunerazione dell'Amministratore Delegato è definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e, per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi dell'Amministratore Delegato, anche del Collegio Sindacale.
È prevista la corresponsione di una componente fissa che deve essere sufficiente a remunerare l'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.
La componente fissa lorda della remunerazione dell'Amministratore Delegato riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto (i) dell'emolumento complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio di Amministrazione e (ii) delle deleghe alla stessa attribuite nell'Emittente.
Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione uscente propone, sulla base di analisi di benchmark e delle osservazioni di alcuni azionisti, e soggetto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che si insedierà a valle dell'Assemblea del 29 aprile 2024, (i) di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo che sarà determinato dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2024-2026, prevedendo per l'Amministratore Delegato un compenso collegato al ruolo di amministratore dell'emittente; (ii) di riconoscere all'Amministratore Delegato un compenso aggiuntivo ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile, in virtù della particolare carica di cui è investito, pari a euro 927.000 lordi annui. Complessivamente, pertanto, all'Amministratore Delegato sarà riconosciuto un compenso fisso pari a euro 947.000 lordi annui, soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti per la componente assegnata in qualità di amministratore e del Consiglio di Amministrazione che si insedierà a seguito dell'Assemblea per la quota riferita alla carica di Amministratore Delegato.
L'Amministratore Delegato è beneficiario dell'MBO, il quale è collegato al raggiungimento di un obiettivo di redditività al 31 dicembre 2024 che abilita il sistema premiale (c.d. "condizione cancello") e determina il valore del bonus a disposizione (c.d. "bonus pool"), che dà diritto a un valore compreso tra il 50% e il 125% del valore maturabile in caso di pieno raggiungimento della condizione cancello.
Tale MBO prevede un compenso determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, rispettivamente pari al 30%, al 60% e al 75% del compenso fisso, in relazione ai risultati conseguiti da GHC nel periodo di performance, ovverosia dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024.
La struttura del piano di incentivazione 2024 è stata individuata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ed è soggetta a conferma da parte
del nuovo Consiglio di Amministrazione, indicando come gate del piano un livello minimo di Operating EBITDA adjusted consolidato GHC.
Gli obiettivi dell'MBO per l'esercizio 2024 sono stati individuati perché risultino coerenti con le linee strategiche e il modello di business. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato.
| Driver di performance | Descrizione | Peso % |
|---|---|---|
| Risultato della gestione operativa | Operating EBITDA adjusted margin pro-forma consolidato |
25% |
| Creazione di valore per il Gruppo | Equity Value | 25% |
| Operazione straordinaria di M&A | Enterprise Value dell'Operazione M&A che mantenga un rapporto consolidato PFN / Op. EBITDA al di sotto di un valore soglia |
30% |
| Obiettivi ESG | - Numero di prestazioni a domicilio effettuate - Risk assessment su governance IT e cybersecurity - Avvio in attività del nuovo Datacenter di Gruppo |
20% |
Il bilanciamento degli obiettivi all'interno della scheda del piano di MBO 2024 e l'introduzione del nuovo obiettivo, legato alla misurazione dell'Equity Value, sono stati valutati rispetto al piano precedente per conferire maggior peso al risultato della gestione operativa, al fine di favorire la sostenibilità economica della strategia "Buy & Build" perseguita da GHC.
La Politica conferma l'attenzione di GHC verso gli obiettivi ESG (Enviromental, Social & Governance), i quali sono proposti e condivisi dal Comitato Nomine e Remunerazioni in coordinamento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibiilità, allineando le priorità ESG con quelle di business del Gruppo. Nell'ottica di voler perseguire una strategia di remunerazione più matura, ai primi due indicatori ESG sono assegnati dei valori di performance di minimo, target e massimo, mentre solo l'ultimo è impostato in logica on/off.
Rispetto agli obiettivi illustrati, la valutazione degli stessi dà diritto a un valore compreso tra il 75% e il 125% del valore maturabile rispetto al raggiungimento dei target definiti, in base al livello di raggiungimento che sarà consuntivato alla fine dell'anno. Per maggiore dettaglio, si riporta di seguito la scala di payout collegata agli obiettivi di performance inclusi nel piano di MBO, da applicare al bonus pool determinato tramite la verifica della condizione cancello:
In caso di cessazione del mandato come good leaver in corso d'anno, la maturazione dell'incentivo avverrà su base pro rata temporis, fermo restando il raggiungimento degli obiettivi di performance e, quindi, senza alcuna accelerazione del piano.
L'Amministratore Delegato parteciperà al piano di incentivazione variabile a medio-lungo termine denominato "Piano di Performance Share 2024-2026", soggetto all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti 2024 e legato, per il primo Ciclo, a indici di performance economica (Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2024-2026), di performance borsistica (Total shareholder return vs TSR FTSE Italia Star) e di sostenibilità (realizzazione del nuovo Centro Cuore presso l'Aurelia Hospital).
Il Piano di Perfomance Share prevede l'assegnazione di diritti a ricevere Azioni al verificarsi di determinati obiettivi (i "Diritti"). Tale Piano è volto a:
Il Piano di Performance Share prevede l'articolazione – in linea con le migliori pratiche di mercato – di tre Cicli triennali e il differimento dell'attribuzione del 30% delle azioni per un periodo di 24 mesi.
Il Consiglio di Amministrazione può individuare gli obiettivi di performance specifici per ciascun Ciclo coerentemente con gli indirizzi strategici.
La componente variabile di medio-lungo periodo proposta per l'Amministratore Delegato è determinata in funzione di parametri economici predeterminati. L'Amministratore Delegato ha l'opportunità di ottenere, per ogni Ciclo, una percentuale di Diritti pari al 37,5%, al 50% o al 62,5% della propria remunerazione fissa, al raggiungimento rispettivamente di un livello di performance minimo, a target o massimo.
Con riferimento al primo Ciclo del Piano di Performance Share (i.e. triennio 2024-2026), la maturazione dei Diritti è subordinata al superamento di un Entry Gate, rappresentato dal livello minimo di Operating EBITDA adjusted margin medio ponderato 2024-2026, che garantisce la sostenibilità del Piano a livello di Gruppo e il mancato raggiungimento del quale comporta la perdita di ogni diritto a questo associato.
In caso di apertura della condizione cancello, saranno valutati i seguenti obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato, individuati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni:
| Driver di performance | Descrizione | Peso % |
|---|---|---|
| Performance economico/finanziaria | Operating EBITDA adjusted margin proforma medio ponderato 2024-2026 |
55% |
| Creazione di valore per gli azionisti | TSR Relativo vs Indice FTSE Italia STAR | 25% |
| Performance ESG | Realizzazione del nuovo Centro Cuore presso l'Aurelia Hospital |
20% |
In particolare:
| TSR del Gruppo GHC Vs FTSE Italia STAR | Azioni maturate |
|---|---|
| Da +10% e oltre | 125% delle azioni target assegnate |
| Da +5% fino a +10% | 100% delle azioni target assegnate |
| Da 0% fino a +5% | 75% delle azioni target assegnate |
Inferiore alla performance del TSR del FTSE Italia Star Nessuna azione maturata
Qualora il valore del TSR del Gruppo risulti negativo, anche nel caso sia in linea o superiore a più del 10% del TSR dell'indice FTSE Italia STAR, l'overperformance non sarà riconosciuta e il punteggio associato sarà pari al 100%.
• con riferimento agli obiettivi di sostenibilità, la maturazione dei Diritti è correlata al raggiungimento dell'obiettivo di realizzazione di un "Centro Cuore Cardiovascolare" di eccellenza a livello nazionale presso l'Aurelia Hospital volto ad aumentare la qualità e l'efficacia delle prestazioni chirurgiche rese. Tale iniziativa potrebbe ben riflettere la strategia del Gruppo, incentrata sul miglioramento dell'esperienza del paziente e della qualità del servizio, posizionando l'Aurelia Hospital come un'eccellenza a livello internazionale. L'obiettivo sarà positivamente valutato solo se le opere saranno completate e le autorizzazioni ottenute entro l'esercizio 2026.
Qualora il numero di Diritti maturati complessivamente (payout) risulti – per effetto delle diverse performance collegate agli obiettivi – inferiore al 50% dei Diritti assegnati al pieno raggiungimento degli obiettivi attesi (i.e. al target), nessuna Azione sarà attribuita.
Al termine del periodo di performance il numero delle Azioni da attribuire all'Amministratore Delegato sarà determinato dalConsiglio diAmministrazione,sentito ilComitatoNomine eRemunerazioni,sulla base del livello di conseguimento degliobiettividiperformance successivamente all'approvazionedaparte della Assemblea degli Azionisti del bilancio di esercizio 2026.
Al fine di garantire un maggiore allineamento con gli interessi di medio-lungo termine del Gruppo e una focalizzazione dell'attenzione del management sull'andamento del titolo, il 70% delle Azioni attribuite sarà consegnato all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari al termine del triennio di durata del Piano di Performance Share, mentre una quota pari al 30% sarà differita di 24 mesi.
In conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato (nonché gli altri destinatari del Piano di Performance Share che siano membri del Consiglio di Amministrazione) avrà l'obbligo di mantenere continuativamente fino al termine del mandato in corso un numero di Azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite (lock up). Durante il periodo di lock up l'Amministratore Delegato godrà dei dividendi eventualmente distribuibili e potrà esercitare i diritti di voto a sé spettanti.
Il Piano di Performance Share prevede, inoltre, le clausole di malus e claw back, in forza delle quali la Società ha il diritto di non erogare (malus), ovvero di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni eventualmente attribuite (claw back) in base al Piano di Performance Share, qualora le stesse siano state percepite sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati, comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico o ai regolamenti aziendali applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per una delle società del Gruppo, ovvero comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo.
In caso di cessazione del mandato in ipotesi di "good leaver" prima della data di consegna della lettera di attribuzione delle Azioni, la maturazione dei diritti (e quindi l'attribuzione delle Azioni) avverrà pro rata temporis, fermi restando il superamento dell'Entry Gate e la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance e, quindi, senza alcuna accelerazione del Piano di Performance Share. In relazione alla quota differita, nel caso in cui la cessazione del mandato come good leaver avvenga nel corso del periodo di differimento, l'attribuzione verrà interamente anticipata. In tutti gli altri casi di cessazione del mandato (cd. ipotesi di "bad leaver"), prima della attribuzione delle Azioni, è prevista la perdita di tutti i diritti assegnati, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze particolari.
Per maggiori informazioni sul Piano di Performance Share si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni "Governance/Assemblea degli azionisti" e "Governance/Remunerazione".
Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il Pay-mix dell'Amministratore Delegato per il 2024, nelle ipotesi di conseguimento dei risultati ai livelli target, massimo e minimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:
Per l'Amministratore Delegato è prevista una copertura assicurativa D&O.
La Società può comunque riconoscere all'Amministratore Delegato l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici e informatici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture sanitarie integrative.
Non è previsto in favore dell'Amministratore Delegato un trattamento in caso di cessazione della carica in GHC. È previsto un trattamento di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica di Amministratore in n. 1 società controllata, soggetto alla conferma da parte dell'assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, per un importo complessivo pari al 10% del compenso fisso annuo percepito in tale società.
Non sono previsti patti di non concorrenza, né l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.
La remunerazione degli Amministratori esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato (gli "Altri Amministratori Esecutivi") è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Detta remunerazione è composta da (i) una componente fissa, (ii) una eventuale componente variabile di breve termine legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, che possono essere eventualmente anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica, e (iii) una eventuale componente variabile di medio-lungo termine collegata a obiettivi di performance con orizzonte almeno triennale.
La componente fissa è sufficiente a remunerare gli Altri Amministratori Esecutivi nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.
Oltre al compenso fisso riconosciuto in qualità di Consigliere - per cui il Consiglio di Amministrazione uscente propone, in continuità con quanto riconosciuto agli attuali Amministratori esecutivi, di ripartire tra i suoi membri l'emolumento complessivo che sarà determinato dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2024-2026, prevedendo un compenso collegato al ruolo di amministratore dell'emittente – con riferimento agli Altri Amministratori Esecutivi può essere previsto:
Per gli Altri Amministratori esecutivi è prevista una polizza D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).
La Società può riconoscere agli Altri Amministratori esecutivi l'attribuzione di altri benefici non monetari, definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Tra i benefici non monetari sono inclusi: dispositivi telefonici e informatici, auto, polizze vita, polizze infortuni, coperture sanitarie integrative, buoni pasto.
Non sono previsti in favore degli Altri Amministratori Esecutivi trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro ad eccezione - per quanto riguarda gli amministratori esecutivi che abbiano, altresì, in essere un rapporto di lavoro dirigenziale – di quanto previsto in base alla legge e alla contrattazione collettiva di riferimento. Non sono, inoltre, previsti patti di non concorrenza, né l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza dopo la cessazione del rapporto.
Il Collegio Sindacale sarà rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 2024, che è chiamata ad approvare, altresì, gli emolumenti annuali del nuovo organo di controllo. La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti con delibera del 30 aprile 2021 in un importo complessivo, per ciascun esercizio, pari a (i) euro 38.000 lordi per la carica di Presidente del Collegio Sindacale; e (ii) euro 28.000 lordi per la carica di sindaco effettivo.
La remunerazione del Collegio Sindacale della Società è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, coerentemente con quanto indicato all'art. 5, Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance.
Per incarichi ricoperti in società controllate la remunerazione prevista per i componenti del Collegio Sindacale non può superare in ogni caso euro 200.000 lordi annui ciascuno.
La presente Sezione fornisce informazioni circa gli eventi e le attività svolte nel 2023, ai fini della disclosure dei compensi corrisposti nel corso del medesimo esercizio dalla Società. Con particolare riferimento alle componenti variabili maturate sulla base dei risultati di performance 2023, viene fornita informazione sul livello di raggiungimento degli obiettivi sottostanti. Tale scelta risponde alla volontà di GHC di fornire al mercato, ai propri Azionisti e altri stakeholder un'informativa ancor più chiara e trasparente.
La presente Sezione, articolata in due parti, illustra nominativamente i compensi, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, erogati a favore dei soggetti che hanno ricoperto la carica di membro del Consiglio di Amministrazione o membro del Collegio Sindacale, in riferimento all'esercizio 2023.
Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito n. 8 volte con la partecipazione attiva dei membri del Comitato, nello specifico:
Le riunioni, della durata media di circa 1 ora e 45 minuti, hanno visto la regolare e assidua presenza dei componenti, con una media di circa il 92% delle presenze e la partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale e/o di almeno un altro sindaco.
In tale periodo, il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi in materia di remunerazione:
definizione degli obiettivi del terzo ciclo del "Piano di Performance Share 2021-2023";
esame della prima e della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob e conseguente parere del Comitato;
Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2024, l'attività del Comitato si è focalizzata, tra l'altro, su:
Nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali di volta in volta necessarie.
La politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 è stata oggetto di verifica da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, confermandone la coerenza e la consistenza con le decisioni di cui alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione e alle relative delibere assembleari, ove previste, che non hanno visto, per l'anno considerato, alcuna deroga rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti. In particolare, a fronte di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, tale politica in materia di remunerazione è stata attuata, in favore dei soggetti destinatari, attraverso le componenti dalla stessa previste (cfr. Sezione I, Capitolo 2 della Relazione sulla Remunerazione 2023), ossia:
una componente per la partecipazione a Comitati;
una componente di medio-lungo termine;
È fornita di seguito una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento.
Complessivamente al Consiglio di Amministrazione di GHC nominato il 30 aprile 2021 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari a euro 1.140.000 per l'esercizio 2023 e al Collegio Sindacale di GHC nominato il 30 aprile 2021 è stato riconosciuto un compenso fisso annuo pari a euro 94.000 per l'esercizio 2023.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i suoi membri l'emolumento globale pari a euro 220.000 e ha riconosciuto un compenso aggiuntivo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (in virtù delle deleghe conferite) e ai Consiglieri non esecutivi indipendenti (in quanto componenti dei Comitati endo-consiliari), dando attuazione alla politica di remunerazione 2023, così come illustrata all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022. Anche con riferimento ai compensi previsti per gli Altri Amministratori Esecutivi in qualita di dirigenti della Holding, ovvero di amministratori di società del Gruppo, tale sezione include una rappresentazione dell'attuazione della politica di remunerazione, così come presentata nel 2023.
Inoltre, ai sensi del Regolamento Emittenti (Allegato 3A, Schema 7-bis) e in attuazione della politica di remunerazione 2023, eventuali compensi da controllate percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione sono contenuti all'interno della Tabella 1, inclusa nella seconda parte della presente sezione.
Ai sensi del Regolamento Emittenti (Allegato 3A, Schema 7-bis) e in attuazione della politica di remunerazione 2023, i compensi percepiti dai componenti del Collegio Sindacale sono contenuti all'interno della Tabella 1 inclusa nella seconda parte della presente sezione.
Nel corso del 2023 non sono stati presenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi dagli Amministratori della Società.
I risultati della Società inerenti l'esercizio 2023, valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 7 marzo 2024, hanno condotto alla determinazione di un livello di performance pari al 97,5% con riferimento alla componente variabile da riconoscere all'Amministratore Delegato.
Tale livello di performance è stato ottenuto alla luce dell'apertura della condizione cancello e dei risultati conseguiti per la condizione cancello e gli obiettivi dell'MBO:
| Obiettivo | Peso | Risultato | |
|---|---|---|---|
| Operating EBITDA margin pro forma | 35% | Al di sotto del minimo | |
| Operazione M&A (EV) | 35% | Massimo | |
| Obiettivi ESG | 30% | Massimo | |
| Totale | 100% | 97,5% |
In particolare, il risultato raggiunto relativamente all'obiettivo "Operazione M&A (EV)" si deve alle acquisizioni di Sanatorio Triestino S.p.A. e delle strutture sanitarie Aurelia Hospital, European Hospital, Hospice S. Antonio da Padova e della Struttura Residenziale Psichiatrica Samadi, effettuate da GHC nel corso del 2023, coerentemente con la strategia "Buy & Build", che hanno visto un Enterprise Value superiore alla soglia massima prevista per tale obiettivo. I risultati economici dell'intero anno 2023 hanno tuttavia determinato un non raggiungimento del valore minimo del margine, dovuto a un periodo necessario per l'entrata a regime delle strutture acquisite durante l'anno.
Per quanto concerne gli obiettivi ESG, la percentuale realizzata del 150% è stata calcolata considerando i risultati relativi ai KPI di riferimento, come illustrato di seguito:
| Obiettivo | Descrizione Status |
|
|---|---|---|
| Ambiente ed efficienza energetica |
Incrementare la % di energia elettrica acquistata da fonti rinnovabili, anche al fine di ridurre il costo di approvvigionamento, stipulando un contratto con un fornitore identificato |
Raggiunto |
| Qualità della cura e attenzione a paziente e caregiver |
Monitorare, misurare e gestire attivamente la qualità delle prestazioni utilizzando primari indicatori di sicurezza del paziente e di qualità clinica attraverso l'implementazione e l'utilizzo di una dashboard |
Raggiunto |
| Innovazione tecnologica e digitalizzazione dei servizi |
Implementare iniziative e progetti di digital evolution nel piano 2023 |
Raggiunto |
In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023, il livello di performance raggiunto per il 2023 ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione di breve termine a favore dell'Amministratore Delegato e ha determinato l'erogazione del premio in misura pari al 58,5% del compenso fisso percepito dalla Holding di Gruppo.
Al termine del 2023 il primo ciclo del Piano di Performance Share 2021-2023 è giunto a conclusione. I risultati della Società inerenti agli esercizi 2021, 2022 e 2023, valutati e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni nella riunione del 7 marzo 2024, hanno condotto alla determinazione di un livello di performance pari al 67,7% con riferimento alla componente variabile da riconoscere all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari del Piano.
Tale livello di performance è stato ottenuto alla luce dell'apertura della condizione cancello, costituita dall'Operating EBITDA adjusted pro forma medio ponderato, e dei risultati conseguiti per la condizione cancello e gli obiettivi del PPS:
| Obiettivo | Peso | Risultato |
|---|---|---|
| Operating EBITDA adj margin pro forma | 60% | Tra minimo e target |
| TSR Relativo vs Indice FTSE All Share | 25% | Al di sotto del minimo |
| Obiettivi ESG | 15% | Tra target e massimo |
| Totale | 100% | 67,7% |
L'obiettivo "TSR Relativo" non ha determinato il pagamento del premio ad esso collegato in ragione della rilevazione di un livello di performance al di sotto del minimo, dovuto a un risultato del titolo GHC inferiore all'indice di riferimento nel triennio 2021-2023.
Il risultato conseguito per gli Obiettivi ESG è connesso al conferimento del rating "EE (breve periodo) / EE+ (medio-lungo periodo)" da parte di Standard Ethics e alla valutazione positiva della performance energetica e ambientale per 31 delle 32 strutture del Gruppo coinvolte nel programma.
In coerenza con le condizioni del Piano di Performance Share, il livello di performance raggiunto per il primo ciclo del Piano ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione di lungo termine a favore dell'Amministratore Delegato e degli altri beneficiari del Piano. Nella Tabella 3A viene fornita la rappresentazione di dettaglio dei diritti maturati dai beneficiari del Piano.
In coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023 e con le condizioni del Piano di Performance Share, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 settembre 2023, ha approvato il numero di diritti a ricevere Azioni oggetto dell'assegnazione relativa al terzo Ciclo, a favore dei benificiari del Piano di Performance Share 2021-2023 individuati dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dal "Regolamento del Terzo Ciclo del Piano" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2023.
Le assegnazioni in favore dell'Amministratore Delegato e degli altri soggetti per cui è richiesta disclosure sono riportate nella Tabella 3A in calce alla presente Relazione.
Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2023, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono al seguenti benefit: assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario).
I valori del pay mix ex-post presentati nel grafico sono stati ottenuti considerando i valori della remunerazione fissa e l'incentivazione di breve termine riportati in Tabella 1 mentre, con riferimento all'incentivo di medio-lungo termine, la percentuale fa riferimento al premio up-front del primo ciclo del Piano di Performance Share 2021-2023 (comprensivo della quota soggeta a lock-up), consuntivato e valutato in base al prezzo azionario medio del titolo GHC nei 30 giorni antecedenti all'approvazione della presente Relazione.
Non sono in essere contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale con l'Emittente o con altre società del Gruppo che prevedano il pagamento di un'indennità di fine rapporto in aggiunta o in termini differenti da quanto previsto dalla legge e/o dal contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile.
Nel corso dell'esercizio 2021 è stato deliberato da parte di n. 1 società controllata il diritto a ricevere, a titolo di trattamento di fine mandato per la carica di Amministratore, un valore pari al 10% del compenso annuo, a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Prof. Alessandro Maria Rinaldi e dell'Amministratore Delegato, Cav. Avv. Maria Laura Garofalo.
Non sono in essere patti di non concorrenza.
La Società condivide l'obiettivo di una sempre maggiore disclosure della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del continuo monitoraggio del rapporto tra la sua remunerazione, quella del resto della popolazione e i risultati aziendali. In particolare, la variazione annuale dei compensi è stata monitorata a partire dal 2021, anno di rinnovo del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, mentre l'andamento delle performance aziendali è valutata sul quinquennio 2019-2023.
La struttura retributiva adottata dalla Società remunera ad un livello adeguato le competenze, l'esperienza e il contributo richiesto rispetto ai diversi ruoli ricoperti, considerando gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti.
Nella tabella di confronto di seguito è indicata la variazione annuale:
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 vs 2022 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | |||||
| Nominativo | Carica | ||||
| Alessandro Maria Rinaldi | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
€ 100.000 | € 100.000 | € 90.000 | 0% |
| Maria Laura Garofalo | Amministratore Delegato | € 1.614.412 | € 1.644.862 | € 1.775.017 | -2% |
| Guido Dalla Rosa Prati | Amministratore esecutivo | € 410.000 | € 410.000 | € 380.539 | 0% |
| Claudia Garofalo | Amministratore esecutivo | € 173.232 | € 161.933 | € 153.900 | 7% |
| Giuseppe Giannasio | Amministratore non esecutivo | € 80.000 | € 80.000 | € 80.000 | 0% |
| Alessandra Rinaldi Garofalo |
Amministratore non esecutivo | € 46.534 | € 35.712 | € 35.000 | 30% |
|---|---|---|---|---|---|
| Javier de la Rica | Amministratore non esecutivo | € 20.000 | € 20.000 | € 13.333 (dal 30/04/2021) |
0% |
| Federico Ferro-Luzzi | Amministratore indipendente | € 49.500 | € 49.500 | € 47.500 | 0% |
| Franca Brusco | Amministratore indipendente | € 50.000 | € 50.000 | € 47.667 | 0% |
| Giancarla Branda | Amministratore indipendente | € 30.000 | € 30.000 | € 20.000 (dal 30/04/2021) |
0% |
| Nicoletta Mincato | Amministratore indipendente | € 35.500 | € 35.500 | € 23.667 (dal 30/04/2021) |
0% |
| Collegio Sindacale | |||||
| Nominativo | Carica | ||||
| Sonia Peron | Presidente del Collegio Sindacale | € 61.000 | € 46.584 | € 25.333 (dal 30/04/2021) |
31% |
| Alessandro Musaio | Presidente (sino al 30/04/2021) e Sindaco effettivo (dal 30/04/2021) |
€ 121.166 | € 106.042 | € 93.077 | 14% |
| Francesca di Donato | Sindaco effettivo | € 48.000 | € 43.397 | € 35.333 | 11% |
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti | |||||
| Definizione perimetro | Dipendenti Garofalo Health Care S.p.A. |
€ 67.488 | € 64.573 | € 63.612 | 4,5% |
Si riportano di seguito analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando le tabelle di seguito predisposte, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob.
In conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti Consob, la Relazione include una tabella che indica le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base delle informazioni risultanti dal libro soci, delle comunicazioni ricevute ovvero delle informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Nei "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.
I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).
Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.
Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.
Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.
Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.
Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a |
Compensi variabili non equity | Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi |
Indennità di fine carica o di |
|
| carica | Comitati | Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
equity | cessazione rapporto di lavoro |
|||||||
| Alessandro M. Rinaldi (1) |
Presidente | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 65.000,00 | 65.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 35.000,00 | 35.000,00 | 1.000,00 | |||||||||
| (III) Totale | 100.000,00 | 100.000,00 | 1.000,00 | |||||||||
| Maria Laura Garofalo (2) |
Amministratore Delegato |
01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 810.000,00 | 473.850,00 | 1.283.850,00 | 530.409,95 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 330.561,64 | 330.561,64 | 1.000,00 | |||||||||
| (III) Totale | 1.140.561,64 | 473.850,00 | 1.614.411,64 | 530.409,95 | 1.000,00 | |||||||
| Guido Dalla Rosa Prati (3) |
Amministratore Esecutivo |
01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 20.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 340.000,00 | 50.000,00 | 390.000,00 | 14.986,72 | ||||||||
| (III) Totale | 360.000,00 | 50.000,00 | 410.000,00 | 14.986,72 | ||||||||
| Claudia Garofalo (4) |
Amministratore Esecutivo |
01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 94.667,00 | 10.000,00 | 4.031,10 | 108.698,00 | 9.168,14 | |||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 64.534,25 | 64.534,25 | ||||||||||
| (III) Totale | 159.201,25 | 10.000,00 | 4.031,10 | 173.232,35 | 9.168,14 | |||||||
| Giuseppe Giannasio (5) |
Amministratore | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 20.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 60.000,00 | 60.000,00 | ||||||||||
| (III) Totale | 80.000,00 | 80.000,00 | ||||||||||
| Alessandra Rinaldi Garofalo (6) |
Amministratore | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 20.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 26.534,25 | 26.534,25 | ||||||||||
| (III) Totale | 46.534,25 | 46.534,25 |
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | A | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è | Scadenza della | Compensi fissi | Compensi per la | Compensi variabili non equity | Benefici non | Altri | Totale | Fair Value dei | Indennità di fine | |
| stata ricoperta la carica |
carica | partecipazione a Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
monetari | compensi | compensi equity |
carica o di cessazione rapporto di lavoro |
||||
| Javier de la Rica | Amministratore | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 20.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | 20.000,00 | 20.000,00 | ||||||||||
| Federico Ferro Luzzi (7) |
Amministratore | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compnsi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 29.500,00 | 49.500,00 | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | 20.000,00 | 29.500,00 | 49.500,00 | |||||||||
| Franca Brusco (8) | Amministratore | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 30.000,00 | 50.000,00 | |||||||||
| (III) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (IV) Totale | 20.000,00 | 30.000,00 | 50.000,00 | |||||||||
| Giancarla Branda (9) |
Amministratore | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 10.000,00 | 30.000,00 | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | 20.000,00 | 10.000,00 | 30.000,00 | |||||||||
| Nicoletta Mincato (10) |
Amministratore | 01/01/2023 - 31/12/2023 |
Approvazione Bilancio 2023 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 20.000,00 | 15.500,00 | 35.500,00 | |||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| (III) Totale | 20.000,00 | 15.500,00 | 35.500,00 |
1) Il compenso percepito dal Prof. Alessandro Maria Rinaldi nella società che redige il bilancio è stato pari ad euro 65.000, così ripartito: a) euro 20.000 per l'incarico di Consigliere b) euro 45.000 per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c.
Di seguito si riportano i compensi annui percepiti da società controllate:
(2) Il compenso percepito dal Cav. Lav. Avv. Maria Laura Garofalo nella società che redige il bilancio è stato pari ad euro 810.000 annui così composti: a) euro 20.000 euro per l'incarico di Consigliere, b) euro 790.000 per l'incarico di
Amministratore Delegato ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c.
Di seguito i compensi percepiti da società controllate:
(3) Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepiti dal dott. Guido Dalla Rosa Prati da società controllate:
(4) Il compenso percepito dalla dott.ssa Claudia Garofalo nella società che redige il bilancio è stato pari ad euro 90.000 annui così composti: a) euro 20.000 per l'incarico di Consigliere, b) euro 77.000 come retribuzione per l'incarico di dirigente, a decorrere dal mese di maggio 2023.
Di seguito il dettaglio dei compensi annui percepiti da società controllate:
euro 11.000 annui per l'incarico di Consigliere della società L'Eremo di Miazzina s.r.l.;
euro 5.000 annui per l'incarico di Consigliere della società Prora s.r.l.;
Nella colonna "Benefit non monetari" l'importo rappresenta il valore del premio pagato nel 2023 dall'azienda a favore del Dirigente per le seguenti coperture assicurative: vita, infortuni, rimborso spese mediche ospedaliere, buoni pasto.
(5) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dal Prof. Giuseppe Giannasio da società controllate:
(6) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dalla dott.ssa Alessandra Rinaldi-Garofalo da società controllate:
(7) Il compenso percepito dal Prof. Ferro Luzzi nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da:
(8) Il compenso percepito dalla dott.ssa Franca Brusco nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da:
(9) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Giancarla Branda nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da un compenso fisso pari a euro 10.000 annui per l'incarico di membro del Comitato Nomine e Remunerazioni.
(10) Il compenso complessivo percepito dall'Avv. Nicoletta Mincato nella società che redige il bilancio in relazione alla partecipazione ai comitati è costituito da un compenso fisso pari a euro 15.500 annui per l'incarico di membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici non |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei |
Indennità di fine carica o |
|
| ricoperta la | partecipazione | Bonus e | Partecipazione | monetari | compensi | di cessazione | ||||||
| carica | a Comitati | altri | agli utili | equity | rapporto di | |||||||
| incentivi | lavoro | |||||||||||
| Sonia | Presidente del | 01/01/2023 | Approvazione | |||||||||
| Peron (1) | Collegio | - | Bilancio 2023 | |||||||||
| Sindacale | 31/12/2023 | |||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 38.000,00 | 38.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 23.000,00 | 23.000,00 | ||||||||||
| (III) Totale | 61.000,00 | 61.000,00 | ||||||||||
| Alessandro | Sindaco | 01/01/2023 | Approvazione | |||||||||
| Musaio (2) | effettivo | - | Bilancio 2023 | |||||||||
| 31/12/2023 | ||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 28.000,00 | 28.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 105.165,75 | 105.165,75 | ||||||||||
| (III) Totale | 133.165,75 | 133.165,75 | ||||||||||
| Francesca | Sindaco | 01/01/2023 | Approvazione | |||||||||
| Di Donato | effettivo | - | Bilancio 2023 | |||||||||
| (3) | 31/12/2023 | |||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 33.000,00 | 33.000,00 | ||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 20.000,00 | 20.000,00 | ||||||||||
| (III) Totale | 53.000,00 | 53.000,00 |
(1) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dalla dott.ssa Sonia Peron da società controllate:
euro 15.000 annui per l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale della società Garofalo Health Care Real Estate S.p.A.;
euro 8.000 annui per l'incarico di Sindaco Unico della società Gruppo Veneto Diagnostica e Riabilitazione s.r.l.
(2) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dal Prof. Alessandro Musaio da società controllate:
(3) Di seguito il dettaglio dei compensi percepiti dalla prof.ssa Francesca di Donato da società controllate:
Il Totale è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).
Nella tabella 3A, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi è destinatario, sono indicati:
Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.
Gli strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).
Il valore alla data di maturazione è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.
Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | ||
| Nome e Cognome |
Carica ricoperta | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair Value alla data di assegnazione (*) |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value (**) |
| Maria Laura Garofalo |
Amministratore Delegato |
||||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
PPS 2021- 2023 (I ciclo) |
45.273 | 94.986 | 461.062,04 | 44.850,86 | ||||||||
| PPS 2021- 2023 (II ciclo) |
194.568 | Triennale | 236.020,82 | ||||||||||
| PPS 2021- 2023 (III ciclo) |
190.790 | 809.998,95 | Triennale | 12/09/2023 | 4,25 | 249.538,27 | |||||||
| collegate | (II) Compensi da controllate e | ||||||||||||
| (III) Totale | 194.568 | 190.790 | 809.998,95 | 4,25 | 45.273 | 94.986 | 530.409,95 | ||||||
| Claudia Garofalo |
Amministratore Esecutivo |
||||||||||||
| PPS 2021- 2023 (I ciclo) |
782 | 1.642 | 7.970,27 | 775,13 | |||||||||
| redige il bilancio | (I) Compensi nella società che | PPS 2021- 2023 (II ciclo) |
14.000 | Triennale | 4.079,49 | ||||||||
| PPS 2021- 2023 (III ciclo) |
3.298 | 14.001,66 | Triennale | 12/09/2023 | 4,25 | 4.313,72 | |||||||
| collegate | (II) Compensi da controllate e | ||||||||||||
| (III) Totale | 14.000 | 3.298 | 14.001,66 | 4,25 | 782 | 1.642 | 9.168,14 |
| Guido Dalla Amministratore Rosa Prati Esecutivo |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
PPS 2021- 2023 (II ciclo) |
25.000 | Triennale | 7.284,37 | ||||||
| PPS 2021- 2023 (III ciclo) |
5.889 | 25.001,75 | Triennale | 12/09/2023 | 4,25 | 7.702,35 | ||||
| (III) Totale | 5.889 | 25.001,75 | 4,25 | 14.986,72 |
(*) Valore calcolato moltiplicando il numero di diritti assegnati per il prezzo del titolo alla data di valutazione effettuata dall'attuario ai fini della valutazione del piano in base al Principio Contabile Internazionale IFRS 2.
(**) Fair value dei diritti di competenza dell'esercizio ai sensi del Principio Contabile IFRS 2.
Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).
Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).
Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).
Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.
Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.
Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.
La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.
Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.
| A | B | (1) | (2) | (4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e nome |
Carica | Piano | Bonus dell'anno |
Bonus di anni precedenti |
Altri Bonus |
||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Maria Laura Garofalo |
Amministratore Delegato |
Erogabile/Erogato | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogati | Ancora Differiti |
||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
MBO | 473.850,00 | |||||||
| (II) Compensi da |
controllate e collegate |
||||||||
| (III) Totale |
473.850,00 | ||||||||
| Guido Dalla Rosa Prati |
Amminstratore | ||||||||
| (I) Compensi nella |
società che redige il bilancio |
||||||||
| (II) Compensi da |
controllate e collegate |
MBO | 50.000,00 | ||||||
| (III) Totale |
50.000,00 | ||||||||
| Claudia Garofalo |
Amminstratore | ||||||||
| (I) Compensi nella |
società che redige il bilancio MBO |
10.000,00 | |||||||
| (II) Compensi da |
controllate e collegate |
||||||||
| (III) Totale |
10.000,00 |
| NOME E COGNOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE |
N. AZIONI ACQUISTATE |
N. AZIONI VENDUTE |
N. AZIONI POSSEDUTE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alessandro M. Rinaldi1 |
Presidente del Consiglio di Amministrazion e |
GHC S.P.A. | AL 31.12.2022 1.455.600 |
NEL 2023 0 |
NEL 2023 0 |
AL 31.12.2023 1.455.600 |
| Maria Laura Garofalo |
Amministratore delegato |
GHC S.P.A. | 11.173.000 | 60.000 | 0 | 11.233.000 |
| Claudia Garofalo |
Amministratore | GHC S.P.A. | 299.463 | 0 | 0 | 299.463 |
| Guido Dalla Rosa Prati |
Amministratore | GHC S.P.A. | 7.956 | 0 | 0 | 7.956 |
| Javier de la Rica |
Amministratore | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nicoletta Mincato |
Amministratore indipendente |
- | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Giancarla Branda |
Amministratore indipendente |
- | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Giuseppe Giannasio |
Amministratore | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Alessandra Rinaldi Garofalo |
Amministratore | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Franca Brusco |
Amministratore | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
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