Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

al 31 dicembre 2023

Redatta ai sensi dell'articolo 123bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 Pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it Sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

al 31 dicembre 2023

Sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti

FIERA MILANO S.p.A. Sede legale Piazzale Carlo Magno, 1 - Milano P. IVA 13194800150

Sito web www.fieramilano.it

13 marzo 2024

Indice

Premessa.......................5

1 Profilo dell'emittente ..............6

Informazione sugli assetti proprietari

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ......................................7

2.1 Struttura del capitale sociale .............................7
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli..............................7
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale ......................7
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali ...................8
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto...............8
2.6 Restrizioni al diritto di voto..............................8
2.7 Accordi tra azionisti.........8
2.8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA .................................8
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie...............8
2.10 Attività di direzione e coordinamento .............9

3

Compliance

(ex art. 123-bis, comma 2, TUF).....................................10

4

Consiglio di Amministrazione .....11

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ........11
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) ................13
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)..15
- Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale .......................19
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società ...................20
4.4 Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)...............21
4.5 Ruolo del Presidente .....22
Segretario del Consiglio.23
4.6 Consiglieri Esecutivi ......23
- Amministratore Delegato ........................23
- Altri consiglieri esecutivi ........................27
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director.....27
- Amministratori Indipendenti...................27
Lead Independent Director..........................28

5

Gestione delle informazioni societarie .....................29

6

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123bis, comma 2,

lettera d), TUF) ....................30

6.1 Comitato Sostenibilità ...31
Composizione e funzionamento...............31
Funzioni .........................31

7

Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato per le nomine e per la remunerazione..........33

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori................33
- Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione............33
- Successione degli amministratori................35
7.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione....35
Composizione e funzionamento...............35
Funzioni .........................36

8 Remunerazione degli amministratori .........38

9

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – Comitato controllo rischi e sostenibilità............39

Indice 4

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria........40 Rilevazione processi, rischi e controlli...............................40 Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili........41 Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili........41 Disciplina delle Società controllate aventi sede in Paesi extra-UE...................42

9.1 Chief Executive Officer..42
9.2 Comitato Controllo e Rischi.............................43 - Composizione e funzionamento...............43
Funzioni .........................44
9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit (denominata "Direzione Internal Audit")...............46
9.4 Modello organizzativo ex D.lgs. 231/01 .................47
9.5 Società di revisione legale .............................48
9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali.........................49
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ........................49

10

Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate ......................50

11

Collegio sindacale......................51

11.1 Nomina e sostituzione...51
11.2 Composizione e funzionamento ..............51
- Autovalutazione del Collegio Sindacale.........55

12 Rapporti con gli Azionisti .................57

Accesso alle informazioni......57 Dialogo con gli azionisti.........57

Assemblee

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ....................59

14

Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera a), TUF) ....................60

14.1 Procedura di gestione delle segnalazioni (Whistleblowing) ............60
14.2 Linee Guida Direzione e Coordinamento...........61

15

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento...................62

16

Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del presidente del Comitato per la Corporate Governance .............63

Tabelle............................65

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione................66 Tabella 2: Struttura dei Comitati ............67 Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale...............................68

Premessa

Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Fiera Milano") con la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle previsioni contenute nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"), con riferimento all'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2023 (di seguito, l'"Esercizio"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra amministratori e azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del gennaio 2022 e delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari 2023

Profilo dell'Emittente 1.

Fiera Milano, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan, in precedenza denominato Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Corporate Governance.

La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie dirette controllate, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"); la Società risulta, infatti, avere una capitalizzazione di Euro 199 milioni al 29 dicembre 2023 ed un fatturato di Euro 233 milioni al 31 dicembre 2023.

✶ ✶ ✶ ✶

Il Consiglio di Amministrazione della Società – in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance – ha avviato un percorso volto all'ulteriore rafforzamento delle politiche di sostenibilità adottate dal Gruppo Fiera Milano, come di seguito definito, perseguendo l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder. Obiettivi di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui viene declinata la sostenibilità sono già parte integrante del Piano Strategico "CONN.E.C.T. 2025", oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di presentazione al mercato in data 22 febbraio 2021, e saranno parte del nuovo Piano Strategico 2024-2027, la cui approvazione e presentazione al mercato è prevista in data 8 aprile 2024. Alla data della presente Relazione è altresì in fase di redazione il nuovo Piano di Sostenibilità, la cui adozione è prevista nel corso del primo semestre del 2024.

All'atto del proprio insediamento, avvenuto in data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ha istituito al proprio interno un comitato interamente dedicato al presidio dei temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa. L'istituzione del Comitato Sostenibilità rappresenta una novità nell'ambito dell'assetto degli organi sociali di Fiera Milano, in quanto in precedenza le tematiche di sostenibilità rientravano tra le competenze del Comitato Controllo e Rischi, allora denominato Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. La costituzione del Comitato va nella direzione del miglioramento continuo del presidio delle tematiche di sostenibilità, visto il rilievo che queste ultime hanno assunto negli ultimi anni e sempre più assumeranno nel tempo per il Gruppo Fiera Milano.

Per Fiera Milano la sostenibilità rappresenta, inoltre, un elemento fondamentale nella strategia dell'organizzazione. La scelta di adottare politiche sostenibili, tenendo conto degli aspetti sociali e ambientali, oltre che di quelli economici, è legata alla consapevolezza della necessità di costruire sinergie nel territorio in cui opera per valorizzarne al meglio le sue specificità e potenziale. In tal modo, la Politica in materia di remunerazione riflette risultati sostenibili e creazione di valore per gli stakeholder nel medio-lungo periodo. Per questo motivo, sia la remunerazione variabile di breve termine, sia la remunerazione variabile di lungo termine dell'Amministratore Delegato e del Top Management – così come degli altri dirigenti dell'azienda – sono legate al raggiungimento di target ESG. Per informazioni di dettaglio in merito alla Politica in materia di Remunerazione si rinvia più diffusamente alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Governance/Assemblea.

Si ricorda, infine, che Fiera Milano pubblica la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016, c.d. "Bilancio di Sostenibilità", che integra le informazioni presenti nella Relazione Finanziaria annuale riportando in dettaglio le performance e i principali indicatori di settore secondo una prospettiva di sostenibilità e responsabilità sociale.

Il Bilancio di Sostenibilità è reso disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Documenti e nella Sezione Investitori/Governance/Assemblea.

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 2.

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Al 31 dicembre 2023 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 13 marzo 2024, e alle risultanze del sito Consob sull'azionariato della Società, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente – anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF – azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	N. AZIONI	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano	Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano	45.898.995	63,821	64,065
	Totale	45.898.995	63,821	64,065
Camera di commercio Milano Monza Brianza Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano)	Parcam S.r.l. Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano)	4.689.316 1	6,520 0,000	6,545 0,000
	Totale	4.689.317	6,520	6,545

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Al 31 dicembre 2023, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma)

Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.

In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea dei soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ., né gli è stato conferito il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Quanto all'acquisto di azioni proprie, si ricorda che l'Assemblea Ordinaria dei soci del 27 aprile 2023 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad eseguire operazioni di acquisto di azioni proprie – nonché di disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti – per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima Assemblea. La sopra menzionata autorizzazione ha previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non può eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non può essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non deve essere inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, (iii) le azioni possono essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non deve essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.

In virtù di tale autorizzazione, in data 9 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie, che ha visto la propria conclusione in data 30 novembre 2023: alla data del 31 dicembre 2023, Fiera Milano risultava detenere – e risulta detenere anche alla data odierna – n. 776.010 azioni proprie, pari all'1,08% del capitale sociale.

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)

Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano in data 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento – ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile – da parte della controllante stessa.

La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate o collegate.

Fiera Milano esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate dirette. Alla data del 31 dicembre 2023, la Società esercita attività di direzione e coordinamento su: i) le società interamente detenute, ovverosia Fiera Milano Congressi S.p.A. e Nolostand S.p.A.; e ii) la società controllata Made Eventi S.r.l. (di seguito, congiuntamente alla Società, il "Gruppo" o "Gruppo Fiera Milano")

L'attività di direzione e coordinamento è disciplinata dalle Linee Guida Direzione e Coordinamento, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta del 31 luglio 2019 (si rinvia al successivo paragrafo 14.2).

Si precisa che:

V le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
V le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Capitolo 4);
V le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (Capitolo 13).

Compliance 10

Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 3.

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, Fiera Milano ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Fiera Milano e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari 2023

Consiglio di Amministrazione 4.

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo. Ai sensi dell'art. 17.2 lett. B dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione compete in via esclusiva, inter alia, l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi. Il Consiglio, in linea con quanto previsto dal Principio I del Codice di Corporate Governance, guida la Società e ne definisce la strategia industriale con l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile e di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder. Tali obiettivi sono parte integrante del Piano Strategico "CONN.E.C.T. 2025", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2021. In data 8 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per esaminare ed approvare il nuovo Piano Strategico 2024-2027 della Società. Alla data della presente Relazione, su impulso del Presidente e dell'Amministratore Delegato, si sono, inoltre, tenuti due incontri informali in cui i Consiglieri hanno analizzato e discusso i temi rilevanti sottesi alla costruzione del nuovo Piano Strategico.

Le Linee Guida Direzione e Coordinamento adottate dalla Società (si rinvia al successivo paragrafo 14.2), definiscono il ruolo di indirizzo strategico e di governo della stessa con riferimento al Gruppo Fiera Milano: in particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano impartire le linee di indirizzo strategico, gestionale e di sorveglianza in vista del raggiungimento degli interessi di Gruppo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società esamina e valuta preventivamente le operazioni delle società controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, patrimoniale o finanziario per il Gruppo stesso.

L'attività di indirizzo strategico viene svolta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto da un lato delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti come dall'altro dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, ricercando continuativamente un equo bilanciamento degli interessi coinvolti e perseguendo una disciplina organica delle attività di coordinamento tra la Società e le sue controllate che contemperi l'interesse del Gruppo nel suo complesso.

In tale contesto, ciascuna società del Gruppo favorisce la cultura del controllo interno e della gestione del rischio, promuovendo: l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'adeguata gestione dei rischi attuali e prospettici, la tempestività del sistema di reporting delle informazioni aziendali, l'attendibilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, la salvaguardia del patrimonio, la conformità dell'attività dell'impresa alla normativa vigente, alle direttive e alle procedure aziendali, la correttezza operativa ed il rispetto dell'integrità e dei valori etici da parte di tutto il personale; assicurando, altresì, che tutte le funzioni e gli organi deputati al controllo non vengano ostacolati nell'esercizio delle proprie funzioni e verifiche ed instaurino tra loro rapporti di collaborazione proficui avendo cura di non alterare, anche nella sostanza, la responsabilità utile degli organi sociali e dei controlli interni.

La Direzione Internal Audit, come di seguito definita, dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che ne siano garantite indipendenza e autonomia. In linea con le best practice di riferimento, il Consiglio di Amministrazione approva il manuale di Internal Audit che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità della predetta direzione e il piano di audit annuale (si rinvia al successivo paragrafo 9.3).

Il Consiglio di Amministrazione promuove attivamente il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder della Società e, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021, ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti" per la quale si rinvia più diffusamente al Capitolo 12 della presente Relazione.

Nel corso della riunione tenutasi nel gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il programma di comunicazione finanziaria per il primo semestre 2024, volto a rinforzare il dialogo continuo e di lungo termine con gli investitori e gli stakeholder.

Si rammenta, inoltre, che la Società si è dotata di una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri" e delle "Misure Attuative della procedura

per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta di registri", con riferimento alle quali si rinvia al Capitolo 5 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che, per legge o per Statuto, sono riservati all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
- (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
- (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
- (iv) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
- (v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni di cui all'art. 17.2 dello Statuto, come da ultimo modificato dall'Assemblea dei soci del 5 ottobre 2021 1, le seguenti materie:

(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
(f) l'approvazione del budget;
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni e (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni;
(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) per singola operazione;
(j) la nomina del Direttore Generale ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato, o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;
(k) la nomina e la revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;
(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.

¹ Si ricorda che l'Assemblea straordinaria dei soci del 5 ottobre 2021, al fine di consentire una più agevole gestione della Società ha deliberato la modifica della lettera (i) dell'art. 17.2 dello Statuto Sociale.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In base alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale della Società, come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti devono produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Corporate Governance, e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate; tali dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato.

È, inoltre, statutariamente previsto che almeno un amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato, la lista risultata prima per numero di voti.

Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell'articolo 144-undecies del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), prevede:

V il principio in virtù del quale il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in misura conforme alla disciplina normativa vigente 2;
V modalità di formazione delle liste e meccanismi di sostituzione in corso di mandato che garantiscono il rispetto del criterio di riparto previsto;
V meccanismi di scorrimento in base ai quali, nell'eventualità in cui l'organo collegiale eletto non consenta il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, appartenenti al genere più rappresentato, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e appartenenti al genere meno rappresentato.

Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le

² L'art. 14.4 dello Statuto sociale è stato adeguato alle previsioni normative con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020.

caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.

La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza sulla base di tutti i criteri e raccomandazioni fissati dal Codice di Corporate Governance: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.

Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella Sezione Investitori/ Governance/Statuto.

Nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della "significativa relazione commerciale" e della "significativa remunerazione aggiuntiva" di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d) 3, i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importo Esiguo le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

Nel Consiglio di Amministrazione in carica la maggioranza degli amministratori (i.e. otto amministratori su un totale di nove) è indipendente ai sensi di tutte le vigenti disposizioni normative e regolamentari e del Codice di Corporate Governance, i cui requisiti devono integralmente sussistere in capo agli amministratori di Fiera Milano per ottenere la qualifica di indipendenti.

In base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, un amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una relazione commerciale, finanziaria o professionale superiore a Euro 50.000,00);

³ Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance:

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il Top Management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il Top Management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

d) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una remunerazione superiore a Euro 50.000,00) aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato conferito dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2023 e scadrà con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2025.

L'elezione dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta mediante applicazione del meccanismo del voto di lista descritto in Statuto, ad esito del quale otto nominativi sono stati tratti dalla Lista n.1, presentata dal socio Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (titolare di una partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale), e un unico nominativo – quello della dott.ssa Elena Vasco – dalla Lista n.2, presentata dai soci Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi e Parcam S.r.l. (titolari complessivamente di una partecipazione pari al 6,52% del capitale sociale). Nessun nominativo è stato tratto dalla Lista n.3 presentata da un gruppo di investitori istituzionali (titolari complessivamente di una partecipazione pari al 2,67 % del capitale sociale).

La lista presentata da Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ha ottenuto l'85,37% dei voti dei partecipanti all'Assemblea, mentre la lista presentata da Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi ha ottenuto l'8,42% dei voti dei partecipanti all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da nove amministratori, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, come emerge dai curriculum vitae dei singoli amministratori e come confermato all'esito dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio di Amministrazione per l'Esercizio.

Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore in carica al 31 dicembre 2023, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché un'elencazione dei principali incarichi ricoperti. I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono, inoltre, consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Governance/Organi sociali.

V Carlo Bonomi, rinnovato alla carica dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente – Presidente).

Nato a Crema il 2 agosto 1966, è un imprenditore del settore biomedicale.

L'interesse per la ricerca e il lavoro nelle imprese a elevato contenuto d'innovazione hanno connotato il suo percorso professionale.

Attualmente riveste l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione delle società Medtech S.p.A., Emotec S.r.l., Sidam S.r.l., Marsupium S.r.l., Ocean S.r.l. ed è Consigliere indipendente di Muzinich & Co. È, inoltre, Consigliere dell'Università Bocconi e componente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Assolombarda.

Già Presidente di Assolombarda, nel 2020 è stato eletto Presidente di Confindustria.

Nel maggio 2023 è stato nominato Vice Presidente di Fiere di Parma S.p.A.

Consiglio di Amministrazione 16

V Francesco Conci, nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 (Amministratore esecutivo non indipendente – Amministratore Delegato).

Nato a Milano il 21 febbraio 1969, ha conseguito la laurea in Architettura presso il Politecnico di Milano. Amministratore Delegato della controllata Fiera Milano Congressi S.p.A., è stato Vice Presidente di Foodnetwork S.p.A., Amministratore Delegato di Forumsport S.r.l. e Direttore commerciale di Forumnet S.p.A.

Vanta una lunga esperienza nel settore fieristico e congressuale: dal 2009 al 2011 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Business International, dal 2015 al 2019 Amministratore Delegato di MiCo DMC S.r.l., per poi diventare dapprima Direttore Marketing Strategico in Fiera Milano S.p.A. e, successivamente, dal 2013 ad oggi direttore esecutivo e Amministratore Delegato di Fiera Milano Congressi S.p.A.

V Michaela Castelli, Consigliere, nominata dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Roma il 7 settembre 1970, dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario ha lavorato in primari studi legali italiani occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato presso la divisione Capital Market della Banca Commerciale Italiana nella filiale di Londra per poi consolidare la propria esperienza in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e secondario, di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa price sensitive, compliance e corporate governance. È stata Segretario del Comitato Scientifico che si è occupato dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina delle società quotate e Responsabile del Dipartimento di Listing Legal incaricato dei processi di ammissione a quotazione di azioni e di altri strumenti finanziari, con deleghe sulle procedure delicate.

Ha partecipato a procedure di consultazione sulla normativa di settore e alla redazione delle procedure aziendali di funzionamento della società di gestione del mercato, soggetto vigilato Consob.

È esperta in materia di organizzazione, compliance aziendale, controlli interni e di normativa 231. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione e di Organi di Controllo di importanti società quotate e non.

Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari; partecipa a numerosi convegni in qualità di relatore.

L'Avvocato Castelli è attualmente Presidente di Nexi S.p.A., Nexi Payments S.p.A., Sea Aeroporti di Milano S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Recordati S.p.A., di JVCO S.p.A e di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. e di Nets Denmark A/S (Gruppo Nexi).

V Regina De Albertis, Consigliere, rinnovata alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata ad Aosta il 16 aprile 1983, si laurea in Ingegneria Edile e in Gestione del Costruito presso il Politecnico di Milano.

Consigliere Delegato e Direttore Tecnico di Borio Mangiarotti S.p.A. e Consigliere di La Triennale di Milano, dal 2022 la dott.ssa De Albertis è anche Presidente di Assimpredil Ance e componente di Giunta e del Consiglio generale della Camera di Commercio di Milano, Monza Brianza, Lodi. Dal 2023 è componente di Giunta e del Consiglio Generale di Unioncamere Lombardia.

V Paola Annamaria Petrone, Consigliere, nominata dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Milano il 29 ottobre 1967, ha conseguito il Master in Business Administration in SDA Bocconi. Attualmente è Amministratore Delegato della società Acea Ambiente ed è componente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A., di Pizzarotti S.p.A. e di Cap evolution S.r.l. Nel corso della sua carriera, Paola Petrone ha maturato una consolidata esperienza nelle operations, nel set up di aziende e nel restructuring/post-merger integration in contesti industriali complessi e in multinazionali sia in Italia che all'estero, ricoprendo ruoli di Amministratore Delegato e Direttore generale nel mondo delle utilities, dei trasporti e dell'automotive. È già stata componente di consigli di amministrazione di società quotate (Italgas S.p.A., Biancamano S.p.A.) e non quotate (Pfe S.p.A., Asmortara S.p.A.), presidente e membro di Comitati controllo e rischi e membro di Comitati per la remunerazione, esperta di Corporate Governance e risk management.

V Monica Poggio, Consigliere, nominata dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata ad Alessandria il 19 dicembre 1965, dopo avere conseguito la laurea in Scienze Politiche ha integrato la sua formazione con corsi di business administration, finanza e, più recentemente, di Board Governance. Manager con oltre trenta anni di esperienza maturata in aziende prevalentemente multinazionali. Dal 2017 ricopre il ruolo di Amministratrice Delegata di Bayer S.p.A., dove è anche Senior Bayer Representative e, dal 2012, Direttrice Risorse Umane per il Gruppo in Italia. Riveste, inoltre, la carica di Presidente di Bayer Healthcare Manufacturing S.r.l. e Non-executive Director di Bayer Crop Science S.r.l. In precedenza, è stata Executive Vice President, Head of Corporate Culture di UniCredit. Ha lavorato presso Leonardo S.p.A. con ruoli di responsabilità nell'area Risorse Umane e, prima ancora, la sua carriera professionale si è sviluppata nell'ambito delle Risorse Umane di aziende multinazionali quali Merck Sharp & Dohme, General Electric Oil& Gas, Eli Lilly. Ai diversi incarichi ha spesso affiancato le responsabilità di progetti per lo sviluppo della leadership femminile. Dal 2021 è Presidente del Consiglio di Amministrazione della Camera di Commercio Italo-Germanica, dopo esserne stata Vicepresidente dal 2019 al 2021. È Vicepresidente di Assolombarda con delega a Ricerca, Università e Capitale Umano. Dal 2014 al 2023 è stata Presidente della Fondazione Istituto Tecnico Superiore Lombardo per le Nuove Tecnologie Meccaniche e Meccatroniche.

V Ferruccio Resta, Consigliere, rinnovato alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nato a Bergamo, il 29 agosto 1968, si laurea nel 1992 in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano. Il percorso accademico lo porta nel 2004 a diventare Professore Ordinario di Meccanica applicata alle Macchine.

Nel 2007 viene nominato Direttore del Dipartimento di Meccanica e a seguire, nel 2011, Delegato al Trasferimento Tecnologico, ruolo strategico nel rapporto con le imprese.

Nel 2017 diventa Rettore del Politecnico di Milano. È stato Presidente della Conferenza dei Rettori. Resta vanta oltre 300 pubblicazioni ed è titolare di 10 brevetti.

Nella comunità industriale e nel tessuto sociale italiano Ferruccio Resta riveste diversi incarichi. È membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz S.p.A., della Veneranda Fabbrica del Duomo, del Sole 24 Ore. Riveste, inoltre, la carica di Componente esperto della Struttura Tecnica presso il Ministero delle Infrastrutture e dei trasporti.

Ferruccio Resta è Presidente della Fondazione Politecnico di Milano, della Fondazione Bruno Kessler e del Centro Nazionale per la Mobilità Sostenibile MOST.

V Agostino Santoni, Consigliere, rinnovato alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nato a Milano il 7 marzo 1967, Agostino Santoni vanta un'esperienza pluridecennale nell'industria IT italiana: ha iniziato il suo percorso professionale in Compaq Computer, in seguito, in HP, dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità per la filiale italiana e per la capogruppo fino all'incarico di Vice President & Enterprise Sales Director di HP Italia. Dal 2009 al 2012 è stato Amministratore Delegato di SAP Italia e da fine 2012 a marzo 2021 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di Cisco Italia.

Attualmente egli è Vice Presidente di Cisco Sud e Centro Europa, Balcani e Israele. È, inoltre, membro del Board dei Trustees di Cisco Foundation.

Già Presidente di Assinform e di Confindustria Digitale, Agostino Santoni è Vice Presidente di Confindustria con delega al Digitale.

V Elena Vasco, Consigliere, rinnovata alla carica dall'Assemblea del 27 aprile 2023, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata ad Hartford (USA) il 31 dicembre 1964, si laurea con lode in Economia e Commercio a Napoli nel 1989 e consegue nel 1991 un Master in scienze economiche presso la Northeastern University di Boston.

Dal maggio 2015 è Segretario generale della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance). Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel Gruppo Hdp-RCS facendo parte anche di numerosi consigli di amministrazione di società del gruppo e non, quali Valentino, RCS Editori, RCS Libri, Parmalat S.p.A., RAI Sat e Terna S.p.A., Cattolica Assicurazioni e DeA Capital S.p.A.

Attualmente è consigliere di amministrazione di Leonardo S.p.A. È altresì Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione La Triennale di Milano.

Si segnala, inoltre, che sino alla data del 27 aprile 2023 risultava in carica il Consiglio di Amministrazione il cui mandato è scaduto con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, così composto: Carlo Bonomi (Presidente), Luca Palermo (CEO), Alberto Baldan, Stefania Chiaruttini, Regina De Albertis, Francesca Golfetto, Ferruccio Resta, Agostino Santoni, Elena Vasco.

Relativamente alle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

In relazione agli amministratori indipendenti, si fa presente che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è non solo significativo come richiesto dalle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e di cui al Codice di Corporate Governance, ma rappresenta la maggioranza degli amministratori in carica.

Tutti gli amministratori, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.

In considerazione del fatto che la maggioranza del Consiglio di Amministrazione è costituita da amministratori non esecutivi e indipendenti, in possesso di adeguate e diversificate competenze manageriali, questi ultimi esercitano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e monitorano con efficacia la correttezza della gestione.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in occasione della riunione del 13 febbraio 2024 e, successivamente, il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 22 febbraio 2024, hanno proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, sulla base di autocertificazioni prodotte da ciascun Consigliere e mantenute agli atti della Società. Il Collegio Sindacale, che ha preso parte alla riunione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione del 13 febbraio 2024, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, in data 21 febbraio 2024, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità applicate dalla Società con riferimento alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo nel corso dell'Esercizio, pur in assenza di una diversity policy, si segnala quanto segue.

Ai sensi del vigente Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra generi previsto dalla legge. Inoltre, la composizione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale 4. Indicazioni sulla composizione qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione sono contenute nel parere di orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo organo amministrativo rivolto agli azionisti in occasione di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nel Regolamento, come di seguito definito, sono indicati i requisiti che gli amministratori devono possedere in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo.

Si segnala, altresì, che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano è composto per due quinti dal genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, da quello maschile e che risultano presenti in modo adeguato, oltre alle diversità di genere, anche diversità generazionali e professionali.

In generale, per quanto attiene alla composizione dell'organo amministrativo è stato perseguito il prioritario obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, al fine di assicurare l'efficace azione dello stesso.

Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità applicate dalla Società all'interno della propria organizzazione aziendale, si segnala, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, come di seguito definito e consultabile sul sito www.fieramilano.it, che Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Per il Gruppo Fiera Milano offrire ad ogni dipendente le stesse opportunità di sviluppare le proprie capacità ed attitudini, evitando ogni discriminazione per razza, nazionalità, sesso, età, disabilità fisiche, orientamenti sessuali, opinioni politiche o sindacali, indirizzi filosofici o convinzioni religiose, è ritenuto un punto fondamentale della propria politica gestionale. Con particolare riferimento al tema dell'occupazione femminile, si segnala che l'impegno di Fiera Milano e delle altre società del Gruppo non si limita agli adempimenti di legge. Nel corso dell'Esercizio, infatti, il report sulle pari opportunità è stato redatto anche dalle società del Gruppo esenti dall'obbligo normativo e, aspetto ancor più rilevante, è stato intrapreso un lavoro di analisi e adeguamento della struttura e delle policy aziendali finalizzato al conseguimento, a livello di Gruppo, della certificazione della parità di genere, attestante, sulla base di specifici indicatori qualitativi e quantitativi, una politica volta a valorizzare e tutelare la diversità e le pari opportunità sul luogo di lavoro. Sul punto, si fa presente che sono in corso le verifiche sugli indicatori qualitativi e quantitativi previsti dalla UNI/PdR 125:2022 propedeutiche al processo di certificazione della parità di genere, che si concluderà nella prima parte del 2024.

Inoltre, è presente in azienda la figura del Diversity & Inclusion Manager, che ha il compito di coordinare tutte le attività volte a favorire lo sviluppo di una politica di gestione delle risorse umane che valorizzi la parità di genere, promuovendo azioni che massimizzino il valore della diversità e dell'inclusione in azienda.

In relazione alle politiche di diversità adottata dalla Società, si rinvia più diffusamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Documenti.

⁴ Lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una modifica ad opera del Consiglio di Amministrazione, per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo quanto disposto dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio Regolamento il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai consiglieri per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce, infatti, i criteri per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti dell'organo amministrativo. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

I limiti al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo determinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riepilogati nella seguente tabella.

FIERA MILANO S.P.A.	SOCIETÀ QUOTATE E/O BANCARIE, FINANZIARIE, ASSICURATIVE E/O DI RILEVANTI DIMENSIONI (ITALIA/ESTERO)
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo	Incarichi complessivi
Amministratore Delegato	No	2	5
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo	Incarichi complessivi
Presidente	No	In società NON partecipate da Fiera Milano S.p.A.	In società partecipate da Fiera Milano S.p.A.	8
		3	5
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo	Incarichi complessivi
		Qualora siano ricoperti anche incarichi esecutivi
Amministratori non esecutivi		5
	3	Qualora NON siano ricoperti incarichi esecutivi	10
		7

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione:

per incarichi esecutivi si intendono le cariche di: Amministratore Delegato, membro del Consiglio di Gestione, Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza, Direttore Generale;
per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le cariche di: membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe, membro del Consiglio di Sorveglianza, membro del Collegio Sindacale;
per società di notevoli dimensioni si intendono le società con un ammontare di ricavi consolidati superiore a Euro 500 milioni, ovvero con un numero di dipendenti superiore a 500.

Infine, oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.

Per tutte le informazioni concernenti gli incarichi ricoperti dagli amministratori, si rinvia al paragrafo 4.3 della presente Relazione, nonché alla Tabella 1 alla medesima allegata.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A." (di seguito, il "Regolamento") – aggiornato da ultimo in data 8 novembre 2021 – allo scopo di conformare l'organizzazione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto della Società, dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle procedure di governance interne.

Il Regolamento, unitamente ai relativi allegati che ne costituiscono parte integrante, disciplina la nomina e composizione, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e mezzi del Consiglio di Amministrazione, il processo di valutazione e le modifiche del Regolamento stesso. Per quanto non espressamente previsto nel Regolamento trovano applicazione le disposizioni statutarie e normative ratione temporis vigenti.

Le regole di funzionamento dei Comitati consiliari sono, invece, contenute all'interno dei regolamenti dei Comitati medesimi.

Ai sensi del Regolamento, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di norma programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno (di prassi si procede con l'approvazione già alla fine dell'esercizio precedente) per favorire la massima partecipazione alle medesime, nonché ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, ovvero ne faccia richiesta almeno un terzo dei componenti del Consiglio o un sindaco e nei casi previsti dalla legge.

Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it, alla Sezione Investitori/ Documenti/Calendario finanziario.

Il Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione e si avvale del supporto del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dall'amministratore indipendente più anziano di età.

A norma dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Il Regolamento disciplina, inter alia, le tempistiche e le modalità afferenti ai flussi informativi rivolti agli amministratori, al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare e consentire agli amministratori di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione.

Con particolare riferimento alla trasmissione della documentazione pre-consiliare a consiglieri e sindaci, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione.

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha usualmente rispettato i termini previsti, salvo limitati casi il cui ritardo è stato giustificato dalle condizioni di eccezionale urgenza connesse alle tematiche oggetto di approfondimento e/o delibera.

Il Presidente, avvalendosi del supporto del Segretario, verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli amministratori e dei sindaci, dandone atto in apertura di riunione. Nel corso dell'Esercizio, il rispetto dei termini è stato un punto di costante attenzione da parte del Presidente, per permettere l'assunzione di adeguate decisioni Consiliari e le tempistiche sono state generalmente rispettate.

La documentazione relativa alle riunioni consiliari è consultabile e prelevabile sull'applicativo per la gestione informatica delle riunioni consiliari in uso alla Società, che consente la massima segregazione delle informazioni, oltre che una più agevole e immediata consultazione della documentazione. Tale applicativo è stato utilizzato per tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, come anche per i Comitati consiliari.

Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni assunte dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dello Statuto, i verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

A seguito della riunione, una bozza del verbale viene messa a disposizione di consiglieri e sindaci sull'appli-

cativo informatico per eventuali osservazioni che, salve eventuali urgenze, devono essere fatte pervenire al Segretario prima della successiva seduta consigliare, in cui il testo definitivo del verbale è sottoposto all'approvazione del Consiglio. Successivamente all'approvazione, il verbale viene trascritto sull'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni, nelle quali si è registrata la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ciascun componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n. 1 allegata alla presente Relazione). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 1 ora e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data della presente Relazione, si sono già tenute 2 riunioni.

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'Esercizio e dall'elevata percentuale di partecipazione dei consiglieri alle stesse.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente, ai sensi di specifiche disposizioni di legge e statutarie convoca e fissa l'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne favorisce la dialettica interna e promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari con quella del Consiglio e l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato.

Il Presidente dirige, inoltre, i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. Al Presidente spettano la rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria o Amministrativa, nonché la firma sociale.

Egli coordina i lavori del Consiglio, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. In particolare, assicura che (i) ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse e che (ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

In ciascuna riunione consiliare viene previsto all'ordine del giorno un punto dedicato all'aggiornamento da parte dei Presidenti dei Comitati consiliari sulle attività dagli stessi svolte nel corso dell'ultima riunione.

Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare – d'intesa con l'Amministratore Delegato – i dirigenti della Società o del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione.

Con specifico riferimento all'Esercizio, si evidenzia che i dirigenti della Società o del Gruppo e i responsabili delle varie funzioni aziendali hanno preso assiduamente parte alle riunioni consiliari per fornire supporto nella trattazione dei temi all'ordine del giorno: in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, si dà atto della ricorrente partecipazione alle riunioni del Vice Direttore Generale in occasione degli aggiornamenti periodici sulle iniziative di business e sulle strategie di sviluppo corporate, del Chief Financial Officer per quanto concerne l'approvazione delle relazioni finanziarie, del responsabile Investor Relations and Sustainability in occasione dell'approvazione dei comunicati stampa e degli aggiornamenti aventi ad oggetto i rapporti con gli azionisti e gli stakeholder e la sostenibilità, del Direttore Internal Audit in occasione dell'approvazione del Piano di Audit e della presentazione della relativa reportistica, del Direttore HR and Organization in occasione dell'esame di tematiche attinenti all'organizzazione aziendale, del Direttore Risk & Compliance per quanto attiene all'esame dei risk assessment ERM e alle periodiche informative al Consiglio in relazione alle azioni di risk remediation poste in essere e in occasione della presentazione del piano annuale di compliance. Oltre alla costante presenza del Direttore Legal, che partecipa alle riunioni anche in qualità di Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, altresì, che nell'ambito di riunioni consiliari, oltre che di incontri di induction tenutesi nell'Esercizio, l'Amministratore Delegato, il Vice Direttore Generale e i responsabili delle competenti funzioni aziendali hanno presentato ai consiglieri e al Collegio Sindacale il framework strategico del Gruppo Fiera Milano, lo scenario di settore e il progetto di revisione della struttura organizzativa aziendale. Nell'ambito di tali incontri, i consiglieri hanno ricevuto adeguata informativa del contesto in cui opera Fiera Milano, dell'organizzazione aziendale e della sua evoluzione.

Inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all'aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali.

Il Presidente è il referente diretto, per conto del Consiglio di Amministrazione, degli organi di controllo interno e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e cura che l'attività di questi ultimi sia adeguatamente coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli investitori istituzionali e, in particolare, con gli azionisti, in conformità ai principi di cui al Codice di Corporate Governance e sulla base delle previsioni della "Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori Istituzionali e con la generalità degli azionisti di Fiera Milano". Per quanto attiene ai rapporti con gli azionisti, si rinvia nel dettaglio al Capitolo 12 della presente Relazione.

Infine, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione dell'organo amministrativo è promosso e gestito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) che ne cura l'adeguatezza e la trasparenza.

Segretario del Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio - su proposta del Presidente - ha nominato il Segretario e il Vice-Segretario del Consiglio di Amministrazione tra coloro che, appartenenti alla Direzione Affari Legali e Societari della Società, sono in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati in ambito legale e societario.

In particolare, l'incarico di Segretario è stato affidato al Direttore Legal, mentre l'incarico di Vice-Segretario è stato affidato al Responsabile Corporate Affairs.

Il Segretario fornisce il proprio supporto al Presidente per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite; ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto, redige i verbali delle adunanze consiliari.

Il Segretario supporta altresì il Presidente nella predisposizione del documento di autovalutazione del Consiglio, che illustra la metodologia e le singole fasi di cui lo stesso si compone, i soggetti coinvolti, i risultati ottenuti, le azioni correttive proposte dai consiglieri, lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Si segnala che in data 3 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a nominare Segretario del Consiglio l'Avvocato Gabriele Ciocchetti, che dal 4 settembre 2023 ha assunto in Fiera Milano il ruolo di Direttore Legal, con il compito di supportare l'attività del Presidente, fornendo, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2023 l'arch. Francesco Conci ha assunto la carica di amministratore delegato (di seguito, l'"Amministratore Delegato") e direttore generale di Fiera Milano.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri relativi alla gestione e amministrazione ordinaria della Società, con l'esclusione di quanto riservato per legge al Consiglio di Amministrazione e delle

materie riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto.

In particolare, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2023, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato i seguenti poteri:

RAPPRESENTANZA

1. Rappresentare la Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od Amministrativa ed ai terzi, nonché utilizzare la firma sociale, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto;
1. rappresentare la Società in sede di assemblee di società, associazioni, fondazioni, consorzi ed enti in cui partecipa la Società, in coordinamento con il Presidente per quanto di sua competenza;
1. rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità, incluse quelle concedenti, ente pubblico o privato, sia centrale che periferico, comunale, provinciale, regionale, territoriale, uffici finanziari e tributari, organi del contenzioso tributario, in qualunque sede e grado con espressa facoltà di firmare dichiarazioni, certificazioni, istanze, ricorsi e qualsiasi altro atto sociale;
1. rappresentare la Società nei rapporti istituzionali e con la comunità finanziaria, nazionale e internazionale e con i media, in coordinamento con il Presidente per quanto di sua competenza.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Dare esecuzione, compiendo tutti i relativi atti, alle delibere del Consiglio di Amministrazione e degli organi delegati del consiglio stesso, anche mediante coordinamento degli organi subordinati e controllandone la puntuale esecuzione;
1. sottoporre, salvo per quanto di competenza del Presidente, le proposte di deliberazione al Consiglio di Amministrazione.

STRATEGIE

1. Sovrintendere la predisposizione degli indirizzi e piani strategici, dei piani industriali e finanziari e del budget da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
1. assicurare e verificare il rispetto degli indirizzi strategici sulla gestione della Società.

CONTROLLATE E PARTECIPATE

1. Concedere nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero), versamenti a fondo perduto, in conto futuro aumento capitale e/o a qualsivoglia titolo nel caso di necessità della società o dell'ente;
1. garantire la direzione e il coordinamento delle società controllate e/o partecipate da Fiera Milano S.p.A.

ORGANIZZAZIONE

Sovrintendere l'organizzazione del lavoro, definendo l'organigramma aziendale e sovraintendendo affinché tutte le funzioni aziendali agiscano in coordinamento le une con le altre, definendo compiti e responsabilità di ogni funzione, stabilendone obiettivi e misurando il raggiungimento degli stessi.

M&A

Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, accordi, lettere di intento, memorandum of understanding, non binding offer, e in generale documenti e/o atti non vincolanti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'esplorazione e l'avvio di negoziati per la valutazione di operazioni di M&A di ogni genere, senza limiti di importo, fatto salvo quanto previsto dall'art. 17.2, lett. a) dello Statuto.

PROCURE

Rilasciare e revocare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti.

Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto a nominare l'arch. Francesco Conci quale direttore generale, conferendogli i seguenti poteri, da esercitare a firma singola e in conformità alle linee degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e dei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione:

RAPPRESENTANZA

1. Rappresentare la Società nei confronti di terzi in genere, siano enti pubblici o privati, e in giudizio prestando ogni necessario consenso richiesto da leggi, regolamenti ed istruzioni in vigore, sottoscrivendo tutti gli atti amministrativi correlati all'attività svolta;
1. sottoscrivere comunicazioni e dichiarazioni fiscali ai fini delle Imposte Dirette e Indirette, con la facoltà di attribuire poteri e relativi adempimenti ai soggetti preposti ai competenti uffici della Società;
1. rappresentare la Società presso l'ispettorato del lavoro, i sindacati, gli uffici regionali del lavoro, gli istituti per le assicurazioni obbligatorie e la previdenza sociale ed ogni altro ente correlato, con la facoltà di attribuire poteri e relativi adempimenti ai soggetti preposti ai competenti uffici della Società.

RAPPRESENTANZA COMMERCIALE E PARTECIPAZIONE A GARE

Rappresentare la società, in Italia e all'estero, nella partecipazione a gare e procedure di evidenza pubblica, in genere, a procedure di aggiudicazione di qualsiasi natura, indette da Amministrazioni ed Enti sia pubblici che privati e loro concessionari o sub-concessionari, stipulando e sottoscrivendo in nome e per conto della Società manifestazioni di interesse, domande di partecipazione, offerte economiche e ogni ulteriore atto o dichiarazione relativa, determinando prezzi, patti e condizioni, costituendo e svincolando depositi cauzionali, procedendo all'incasso dei prezzi, rilasciando valide quietanze e dichiarazioni liberatorie alle casse, uffici e funzionari incaricati del pagamento e sottoscrivendo i relativi contratti.

COORDINAMENTO ATTIVITÀ AZIENDALI

Coordinare e ottimizzare tutte le attività operative e progettuali del complessivo assetto organizzativo della Società che a lui riporta ed in particolare delle relative Direzioni, Funzioni e Business Unit, per renderle più efficaci e funzionali agli obiettivi aziendali.

FINANZA

1. Compiere ogni operazione bancaria, ivi inclusa l'apertura di conti, la costituzione di depositi, il trasferimento di disponibilità fra Istituti Bancari e l'utilizzo di conti correnti della Società anche allo scoperto, il pagamento e il versamento in favore di terzi, tramite anche operazioni di bonifico, emettendo assegni circolari bancari e postali, ed ogni altra operazione connessa, in base a disposizioni di legge o di obblighi assunti dalla società, nei limiti dei fidi preventivamente chiesti e ottenuti dalla Società;
1. disporre e/o autorizzare il pagamento ai dipendenti di Fiera Milano dei rispettivi stipendi e contributi riferiti a ciascun mese di riferimento, nonché compiere ogni atto comunque finalizzato a dare esecuzione a quanto precede, nonché compiere e/o sottoscrivere ogni atto utile o necessario alla compilazione della modulistica finalizzata al pagamento degli oneri relativi agli stipendi di ciascun mese di riferimento (i.e. contributi e ritenute di legge) nonché al pagamento dei risultanti oneri;
1. per quanto concerne i versamenti di imposte dirette ed indirette e dei contributi previdenziali che discendono da liquidazione dei medesimi operata secondo legge ed il pagamento di dividendi ai soci in forza di delibera assembleare, in deroga ai limiti di somma dinnanzi previsti, il Direttore Generale potrà provvedere ai relativi pagamenti senza limite di cifra alcuno;
1. conferire mandato a banche, istituti di credito, società finanziarie e fiduciarie di svolgere il servizio titoli per conto della Società trattandone le condizioni e disponendo, presso gli stessi, i pagamenti ad esso relativi;
1. negoziare ed effettuare operazioni in cambi per contanti per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero);
1. acquistare, alienare e stipulare contratti su strumenti c.d. derivati (swaps, futures e opzioni) con l'avvertenza che tutte tali operazioni potranno essere effettuate solo per copertura di rischi di tasso di interesse, di prezzo e di cambi in essere nonché di copertura dalle fluttuazioni dei corsi borsistici di azioni o altri strumenti finanziari in portafoglio alla Società, sempre per un valore nozionale non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione;
1. trattare e concludere, sotto qualsiasi forma, operazioni passive di mutuo ed assumere finanziamenti, comprese operazioni di sconto e cessione di credito, di importo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società per singola operazione, nonché richiedere e accettare affidamenti sino ad un importo massimo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società;
1. negoziare, autorizzare e sottoscrivere operazioni di impiego temporaneo della liquidità mediante utilizzo

delle risorse finanziarie disponibili di Fiera Milano entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) di valore del singolo investimento;

1. nell'interesse della Società e/o nell'interesse della Società in quanto nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero): richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, sottoscrivendo i relativi atti, prestare garanzie di qualunque natura, rilasciare lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage, definire e sottoscrivere operazioni attive di finanziamento e/o di mandato di credito; la richiesta di fideiussioni bancarie o assicurative a favore di enti direttamente o indirettamente controllati non potrà prevedere controgaranzie da parte della Società;
10.richiedere senza limiti fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere a fronte di adempimenti connessi con la richiesta di rimborso di tasse e/o imposte per la Società.

DOGANE

Sottoscrivere dichiarazioni relative allo stato giuridico e di conformità, fatture consolari, certificati e moduli d'uso, per l'attività importativa ed esportativa, compiere qualsiasi operazione nei confronti di uffici doganali, con autorizzazione a costituire e ritirare prescritti depositi, firmare istanze, dichiarazioni e moduli d'uso.

LEGALE E CONTROVERSIE

1. Promuovere, per conto della Società, qualsiasi atto conservativo ed esecutivo, istanze per sequestri, ingiunzioni, pignoramenti e rinunziarvi, elevare atti di protesto cambiario; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato avanti l'Autorità Giudiziaria adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, con speciale riferimento al disposto dell'art. 547 c.p.c. e seguenti, intimare atti di costituzione in mora;
1. intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi per approvarli o respingerli;
1. transigere e conciliare controversie, sia in via giudiziale che stragiudiziale, e rinunziare agli atti fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola controversia; ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le controversie in materia di crediti della Società, le vertenze fiscali e le controversie di lavoro disciplinate dal titolo IV del libro II del Codice di Procedura Civile, nominando e revocando all'uopo avvocati, difensori, consulenti e periti di parte.

HR

1. Per il personale di categoria non dirigenziale e per il personale di categoria dirigenziale non apicale (intendendosi dirigente apicale il dirigente a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, con retribuzione annua lorda eccedente Euro 230.000,00) assumere, promuovere, trasferire, esercitare il potere disciplinare e licenziare, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro, nei limiti di quanto previsto dall'art. 17.2 lett. b) e j) dello Statuto sociale;
1. rilasciare certificati, dichiarazioni per la denuncia dei redditi dei dipendenti, estratti dei libri paga ed altre situazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici sia per gli altri enti e/o privati.

GDPR

Dare direttive, organizzare, gestire e controllare, con piena autonomia decisionale e di spesa, l'adempimento nell'ambito delle attività della società di tutti gli obblighi previsti dal Regolamento UE 2016/679 - General Data Protection Regulation, dalla normativa italiana in materia di protezione dei dati personali e relative e successive modifiche, nonché di adottare tutti gli atti a ciò necessari e di rappresentare la società, quale titolare del trattamento con facoltà di sub-delegare, anche in parte, i predetti poteri e/o di conferire deleghe di funzioni per l'adempimento di tali obblighi ad ulteriori soggetti interni (dirigenti, dipendenti) ed eventualmente esterni (consulenti).

CONTRATTI PASSIVI

Stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza, di collaborazione, di prestazione d'opera

Consiglio di Amministrazione 27

intellettuale e di prestazioni professionali in genere, sempre per un importo o impegno economico non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola operazione, fermo restando che resta riservato al Consiglio di Amministrazione il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila virgola zero zero);

1. negoziare, stipulare, modificare, dare esecuzione e risolvere per qualsivoglia ragione, titolo o causa tutti i contratti documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'acquisto di singoli beni o servizi necessari per l'attività aziendale, che comportino una assunzione di impegni per la Società entro il limite economico di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per ogni singola operazione;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto e di subappalto di ogni genere, anche di servizi, contratti d'opera, di trasporto, di commissione, di deposito, di agenzia e concessione di vendita, di comodato, di noleggio, di mediazione, di spedizione, con il limite economico di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) per singola operazione;
1. cedere, distruggere o demolire macchinari, attrezzature, impianti e automezzi, beni di ogni genere, espletando tutte le formalità presso i Pubblici Registri, compresa la cancellazione di ipoteche;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per canoni annui non superiori a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione e per periodi non maggiori di sei anni e contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società, previsti nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e per periodi non maggiori di quattro anni.
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione per qualunque genere di rischio, di leasing, di factoring, con il limite economico di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) per singola operazione.

CONTRATTI ATTIVI

1. Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, proposte commerciali, documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto la vendita e/o l'erogazione di beni di consumo o servizi, senza limiti di importo;
1. acquistare, vendere, registrare, concedere o stipulare licenze d'uso relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, testate editoriali, diritti d'autore e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, purché inerenti all'oggetto sociale.

PROCURATORI

Rilasciare e revocare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti.

L'Amministratore Delegato, anche in qualità di direttore generale, riferisce – come risulta avere riferito nel corso dell'Esercizio – al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue società controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi oltre all'Amministratore Delegato, il quale ricopre altresì la carica di direttore generale.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione risulta composto da otto amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, su un numero complessivo di nove.

Consiglio di Amministrazione 28

Carlo Bonomi;
Michaela Castelli;
Regina De Albertis;
Paola Annamaria Petrone;
Monica Poggio;
Ferruccio Resta;
Agostino Santoni;
Elena Vasco.

Il solo Amministratore Delegato, Francesco Conci, in quanto dirigente della Società e amministratore esecutivo non è annoverabile tra gli amministratori indipendenti.

Sul punto, si evidenzia altresì – come verrà meglio specificato nel prosieguo – che al 31 dicembre 2023 tutti i Comitati consiliari risultavano composti per la maggioranza da amministratori indipendenti, così come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Oltre che all'atto della nomina, con cadenza annuale viene verificata la permanenza del requisito dell'indipendenza in capo agli amministratori sulla base dei criteri fissati nel Codice di Corporate Governance 5 e delle altre disposizioni normative vigenti.

Tale verifica viene svolta sulla base delle autodichiarazioni rilasciate da ciascun amministratore in sede di autovalutazione in relazione alla sussistenza di tale requisito, ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, nonché dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

Ad esito del processo annuale di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione condotto con riferimento all'Esercizio, è emerso che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano adeguati all'esigenza dell'impresa ed al funzionamento del Consiglio stesso e che gli amministratori indipendenti hanno contribuito attivamente all'assunzione delle decisioni societarie.

La valutazione dell'indipendenza degli amministratori, svolta con riferimento all'Esercizio, è stata sottoposta al Collegio Sindacale, che nel corso della riunione del 21 febbraio 2024 ha verificato – con esito positivo – la corretta applicazione dei criteri adottati da parte del Consiglio di Amministrazione e delle procedure di accertamento che quest'ultimo ha utilizzato nel valutare l'indipendenza dei propri membri.

Lead Independent Director

Ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance, le Società sono tenute a nominare il Lead Independent Director solo nei seguenti casi: (i) se il presidente dell'organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; (iii) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate ai punti i) e ii), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

Per tale ragione, non sussistendo alcun obbligo in tal senso per Fiera Milano, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non procedere alla nomina.

⁵ Si ricorda che nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare ai fini della valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d) i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

Gestione delle informazioni societarie 29

Gestione delle informazioni societarie 5.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri" (di seguito, la "Procedura"), nonché le relative "Misure Attuative della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta di registri" (di seguito, le "Misure Attuative"), da ultimo aggiornate nel luglio 2022, con l'obiettivo di garantire la riservatezza di queste informazioni assicurando al contempo che al mercato sia fornita un'informativa chiara, completa e coerente, nel rispetto della normativa vigente in materia.

In particolare la Procedura, ai sensi del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione rilevante e privilegiata, alle relative modalità di gestione e alle modalità di gestione dei cosiddetti rumor di mercato, disciplinando al contempo i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti, invece, al dovere di riservatezza.

La Procedura regola anche la tenuta e l'aggiornamento del Registro Informazioni Rilevanti (c.d. "Relevant Information List – RIL") e del Registro Informazioni Privilegiate (c.d. "Insider List") e individua il responsabile per la gestione del Registro, un comitato info room e i soggetti iscrivibili. In essa vengono altresì disciplinate le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti, nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni e le modalità di gestione delle stesse nelle ipotesi in cui venga attivata la procedura del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate.

La Società ha altresì adottato la Procedura Internal Dealing, da ultimo aggiornata in data 22 febbraio 2024, che individua gli obblighi informativi e di comportamento connessi al compimento di operazioni sugli strumenti finanziari della società effettuate, direttamente o per loro conto, dai soggetti rilevanti come individuati dalla procedura medesima.

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Governance/Procedura Informazioni Privilegiate.

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha deliberato l'istituzione al proprio interno tre Comitati che hanno lo scopo di coadiuvare il Consiglio medesimo nello svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno, con funzioni di natura consultiva e/o propositiva allineate agli standard indicati dal Codice di Corporate Governance e alle best practice di mercato, i seguenti Comitati:

V Comitato Controllo e Rischi, che, inter alia, supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
V Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, che supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e di composizione degli organi societari;
V Comitato Sostenibilità, che supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative a temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa.

Alla data del 31 dicembre 2023, tutti i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione risultano costituiti esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e, pertanto, presieduti da amministratori in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Per quanto attiene al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, si precisa che la Società ha ritenuto opportuno continuare a mantenere accorpate in un unico comitato le attività attinenti alla remunerazione e alle nomine. Ciò, alla luce del fatto che, anche in virtù della ridotta dimensione della Società e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà alla data del 31 dicembre 2023, è stato verificato che tale approccio è in grado di conseguire gli obiettivi fissati dal Codice di Corporate Governance.

Si segnala, inoltre, che come anche suggerito dal Consiglio di Amministrazione uscente negli Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano per il triennio 2023-2025, il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito al proprio interno un Comitato Sostenibilità, distinto dal Comitato Controllo e Rischi. Si ricorda, infatti, che nel triennio 2020-2022 le attività di verifica dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo e per il successo sostenibile dell'impresa erano state attribuite a un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi, in quanto organo composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, è, inoltre, l'organo deputato a svolgere le funzioni di Comitato Parti Correlate e, pertanto, a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle condizioni applicate nel caso di operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza.

In relazione ai presidi procedurali adottati dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia al Capitolo 10 della presente Relazione.

Il funzionamento dei Comitati è disciplinato da appositi regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione, a cui i Comitati riferiscono periodicamente sullo svolgimento delle attività svolte. I regolamenti di funzionamento dei singoli Comitati, da ultimo aggiornati in data 13 dicembre 2023, prevedono che la documentazione sia messa a disposizione dei presenti con congruo anticipo attraverso l'applicativo informatico in uso alla Società, garantendo la riservatezza delle informazioni condivise. Il Presidente di ciascun comitato può invitare a partecipare alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

I responsabili delle funzioni Internal Audit e HR sono, inoltre, invitati permanenti, rispettivamente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Alle riunioni del Comitato Sostenibilità sono, invece, invitati il Chief Financial Officer, il Responsabile Investor Relations & Sustainability e il Sustainability Manager.

6.1 COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento

Il Comitato Sostenibilità è composto, ai sensi del proprio regolamento da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza in materia di sostenibilità e responsabilità sociale di impresa e/o di corporate governance, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e in occasione delle autovalutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Sostenibilità è stato costituito in data 27 aprile 2023 e alla data della presente Relazione risulta composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti:

V Ferruccio Resta (Presidente);
V Michaela Castelli;
V Elena Vasco.

I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati e percepiscono un compenso per l'attività svolta.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente del Comitato, responsabile dell'organizzazione delle riunioni (che vengono regolarmente verbalizzate) e in generale del coordinamento dei lavori del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il predetto Comitato ha tenuto 3 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e quindici minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti 2 incontri.

Alle riunioni del Comitato Sostenibilità possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e il Chief Financial Officer, il Responsabile Investor Relations & Sustainability e il Sustainability Manager di Fiera Milano.

Con riferimento all'Esercizio, il Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni.

Qualora ne ravvisi l'opportunità, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, il Presidente del Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Presidente del Comitato Sostenibilità provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su base annuale, il Comitato può richiedere al Consiglio di Amministrazione un budget di spesa per lo svolgimento della propria attività.

Funzioni

Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in favore del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative a temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa.

In particolare, ai sensi del regolamento del Comitato Sostenibilità, al Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, sono attribuiti i seguenti compiti:

V esaminare preventivamente rispetto al Consiglio di Amministrazione e in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, l'informativa non finanziaria, monitorando l'evoluzione normativa e delle best practice nazionali e internazionali in tema di rendicontazione non finanziaria;
V promuovere le dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder attraverso le attività di stakeholder engagement;
V esprimere parere in merito all'analisi di doppia materialità e formulare linee di indirizzo in materia di stakeholder engagement;
V formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulle strategie di sostenibilità e sul Piano di Sostenibilità, monitorandone l'attuazione e lo stato di avanzamento sulla base degli obiettivi stabiliti nel piano stesso;
V formulare un parere sulla Politica di Sostenibilità del Gruppo;
V monitorare le iniziative in materia di sostenibilità e partecipazione alle stesse da parte delle Società, volta a consolidare la reputazione aziendale;
V monitorare le best practice in tema di governance della sostenibilità e formulare proposte e suggerimenti al Consiglio di Amministrazione o ai relativi Comitati;
V monitorare il posizionamento della Società nei principali indici e rating di sostenibilità e promozione del posizionamento della Società rispetto a benchmark internazionali;
V formulare proposte in merito agli elementi ESG integrati nel Piano Strategico e sulla definizione di una strategia che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
V promuovere la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, azionisti, fornitori e clienti e, più in generale, gli stakeholder;
V presentare proposte in merito ai KPI ESG negli obiettivi di performance, in coordinamento con il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
V verificare, di concerto con il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance qualora questi ultimi riguardino indicatori ESG;
V esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su questioni rilevanti in materia di sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Sostenibilità ha esaminato e valutato:

V la timeline del nuovo progetto di sostenibilità;
V la roadmap delle attività del Comitato;
V i target di sostenibilità per la definizione degli MBO 2024 dell'Amministratore Delegato e del Vice Direttore Generale;
V le prime risultanze dell'analisi di doppia materialità.
V lo stato di avanzamento dei lavori per il nuovo Piano di Sostenibilità.
V lo stato di avanzamento della Dichiarazione Non Finanziaria 2023 e del relativo framework di rendicontazione.

Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione 7.

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

In conformità alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo, il Consiglio di Amministrazione compia una autovalutazione propria e dei suoi Comitati in relazione alla adeguatezza delle dimensioni e della composizione, nonché rispetto al concreto funzionamento dello stesso e dei Comitati istituiti al suo interno, al fine di verificare periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti e di fornire eventualmente indicazioni in merito alle qualità professionali di cui si reputa opportuna la presenza in Consiglio.

In tale attività, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza e professionalità di coloro che compongono l'organo di gestione viene compiuta in base a quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di autovalutazione è svolto dal Consiglio di Amministrazione supportato, per le relative attività, dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 dicembre 2023 ha deliberato di avviare il processo di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati con riferimento all'Esercizio, avvalendosi del supporto dell'ufficio Corporate Affairs della Società.

Le fasi del processo di autovalutazione hanno compreso:

V la raccolta dei dati inerenti alle caratteristiche dei consiglieri, comprendenti gli aggiornamenti della propria posizione di indipendenza, dei requisiti di professionalità e onorabilità e degli incarichi detenuti;
V la raccolta dei dati mediante questionari anonimi riguardanti la percezione da parte dei consiglieri dei parametri di valutazione identificati relativi alla composizione e al funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati interni;
V la consuntivazione dei dati acquisiti dai questionari di autovalutazione;
V la formalizzazione dei risultati del processo nel relativo documento indicante la metodologia e i risultati conseguiti;
V la presentazione e l'esame della rendicontazione da parte dei singoli Comitati, del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e, infine, del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, vengono di seguito rappresentate le principali evidenze dell'autovalutazione posta in essere con riferimento all'Esercizio:

V l'insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, nonché dello Statuto di Fiera Milano;
V il Consiglio di Amministrazione risulta composto da otto amministratori indipendenti su un numero complessivo di nove, ai sensi sia dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance⁶ (che richiede la presenza di una componente "significativa" di amministratori indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione), sia dell'art 148, comma 3, del TUF; nello specifico:

⁶ Si ricorda che con Delibera del 15 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, nel deliberare l'adesione al Codice di Corporate Governance, ha altresì quantificato nella somma annuale di Euro 50.000,00 la «significativa relazione commerciale» e la «significativa remunerazione aggiuntiva» per la valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci di cui ai punti c) e d) dell'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

il solo Amministratore Delegato, arch. Francesco Conci, in quanto amministratore esecutivo non è annoverabile tra gli amministratori indipendenti;
V nessun amministratore risulta avere superato il limite previsto per il cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo;
V l'attuale dimensione del Consiglio (nove componenti) risulta adeguata in funzione della struttura e della dimensione aziendale, così come risultano adeguati il rapporto tra il numero di amministratori indipendenti e non indipendenti e il numero degli amministratori esecutivi;
V la composizione del Consiglio risulta equilibrata e garantisce la diversità dei suoi componenti. In particolare, risultano ben rappresentati:
- la diversità di genere;
- la diversità generazionale;
- la diversità in termini di professionalità ed esperienza;
V complessivamente, in relazione al numero di consiglieri, in ciascuna area di valutazione il Consiglio presenta competenze elevate:

Matrice delle competenze del Consiglio di Amministrazione

V la valutazione espressa sul funzionamento del Consiglio risulta complessivamente positiva; in particolare:
- la frequenza e la durata delle riunioni del Consiglio sono adeguate ai temi posti all'ordine del giorno;
- l'agenda dei lavori e la verbalizzazione delle riunioni risultate adeguate;
- l'informativa pre-consiliare risulta soddisfacente;
- i consiglieri sono preparati alle discussioni del Consiglio e dedicano il tempo necessario all'esame della documentazione relativa ai temi all'ordine del giorno;
- i consiglieri indipendenti partecipano attivamente alle discussioni consiliari e contribuiscono consapevolmente al processo decisionale;
- il Consiglio ha efficacemente esercitato i propri poteri nel definire gli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
- i rischi cui la Società è esposta sono adeguatamente identificati e attenzionati;
- le discussioni del Consiglio risultano approfondite e partecipate dai consiglieri attraverso un processo che contribuisce al raggiungimento di decisioni adeguatamente condivise;
- l'informativa ai Consiglieri indipendenti in merito alla gestione della Società e alle decisioni da assumere risulta pienamente soddisfacente;
- il flusso informativo tra il Consiglio e gli altri organi sociali risulta adeguato;
- le proposte e i pareri pervenuti dai Comitati risultano, inoltre, adeguatamente tenuti in considerazione ai fini delle decisioni del Consiglio;
- il Presidente garantisce una corretta gestione delle dinamiche consiliari.

Con riferimento all'autovalutazione dei Comitati, si fa presente che anche per questi ultimi il risultato di tale attività è stato nel suo complesso positivo.

Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari 2023

Successione degli amministratori

Con riferimento al procedimento di nomina e successione degli amministratori si precisa, invece, quanto segue.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che, in vista di ogni suo rinnovo, il Consiglio stesso esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione.

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo di gestione, avvenuto in occasione dell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, mettendo a disposizione degli azionisti gli "Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. per il triennio 2023-2025".

Il predetto documento è stato pubblicato in data 20 febbraio 2023 sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , con un anticipo di 24 giorni rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio, tenutasi in data 27 aprile 2023, e di 40 giorni rispetto al termine di deposito delle liste di candidati.

Nel marzo 2019, la Società si è, inoltre, dotata, in ottemperanza alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, della procedura per l'adozione di un piano di successione degli amministratori esecutivi finalizzato ad assicurare la tempestiva sostituzione degli stessi nel caso di cessazione anticipata della carica rispetto alla naturale scadenza della stessa, al fine di garantire una ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo attraverso una rapida sostituzione degli amministratori esecutivi cessati, assicurando pertanto la continuità e la stabilità della gestione.

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e del relativo regolamento, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione del piano di successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE Composizione e funzionamento

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto, ai sensi del proprio regolamento da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e in occasione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato stesso.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2023, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai consiglieri non esecutivi e indipendenti:

V Agostino Santoni (Presidente);
V Regina De Albertis;
V Monica Poggio.

Sino al 27 aprile 2023, il Comitato risultava, invece, così composto: Elena Vasco, con funzioni di Presidente, Alberto Baldan e Agostino Santoni.

I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati in materia di nomine e remunerazioni e percepiscono un compenso per l'attività svolta.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente del Comitato, che è responsabile per l'organizzazione delle riunioni – che vengono verbalizzate – e, in generale, per il coordinamento dei lavori del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il predetto Comitato ha tenuto 9 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e venti minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti 2 incontri.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e il Direttore Risorse Umane e Organizzazione.

Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione 36

Con riferimento all'Esercizio, il Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni. Hanno, inoltre, preso parte alle riunioni il Direttore Risorse Umane e Organizzazione e, ove invitato, l'Amministratore Delegato.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Funzioni

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in favore del Consiglio di Amministrazione, in materia di remunerazioni e di composizione degli organi societari.

In particolare, ai sensi del regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, come da ultimo aggiornato in data 13 dicembre 2023, il Comitato ha le seguenti funzioni in materia di nomine:

V propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, 1° comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
V supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale Piano per la Successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
V supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al suo interno costituiti;
V coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione, in vista di ogni rinnovo, della composizione ottimale dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
V coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione del numero massimo degli incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
V esprime pareri in merito alla nomina dei componenti degli organi sociali delle società controllate/partecipate di Fiera Milano nei casi previsti dai regolamenti aziendali;
V monitora l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.

Oltre alle seguenti funzioni in materia di remunerazione:

V coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del Top Management elaborando i relativi obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) anche tenendo in considerazione le proposte del Comitato Sostenibilità in merito ai KPI ESG, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
V presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e del Top Management, nonché sulla fissazione degli

obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

V coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione dei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi, gli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e il Top Management;
V propone la definizione, in relazione agli amministratori esecutivi, agli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e al Top Management 7, delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, nonché dei patti di non concorrenza;
V monitora la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, di concerto con il Comitato Sostenibilità qualora i suddetti obiettivi riguardino indicatori ESG;
V valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli amministratori e del Top Management;
V supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
V esprime pareri, ove richiesto, in merito alla remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate/partecipate di Fiera Milano S.p.A. sulla base delle policy aziendali;
V riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'assemblea degli azionisti, mediante le relazioni da presentarsi ai sensi della normativa applicabile.

Nel corso dell'Esercizio l'attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato, in materia di nomine:

V il supporto al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati con rifermento all'esercizio 2022, e nella predisposizione del parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025;
V il supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle modalità del procedimento di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati per l'Esercizio.

Mentre in materia di remunerazione ha riguardato:

V la definizione degli obiettivi di performance (MBO) relativi al piano di incentivazione a breve termine 2023 per l'Amministratore Delegato e per il Chief Financial Officer;
V la rendicontazione dei risultati relativi: al (i) piano di incentivazione a breve termine 2022 dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer e (ii) al Piano LTI 2021-2022;
V il Piano LTI 2023-2025;
V la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF;
V la valutazione dell'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del dott. Luca Palermo, a seguito della sua cessazione dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale;
V la determinazione di un compenso aggiuntivo ex art. 2389, comma 3, Cod. Civ., per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in virtù degli specifici incarichi a lui conferiti;
V la valutazione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
V la valutazione del pacchetto retributivo del nominando Vice-Direttore Generale;
V il regolamento del Piano LTI 2023-2025;
V la valutazione del pacchetto retributivo del nuovo Direttore Internal Audit;
V l'avvio dell'attività di definizione egli obiettivi di performance (MBO) 2024 dell'Amministratore Delegato e del Vice Direttore Generale;
V l'avvio dell'attività di revisione della politica di remunerazione della Società.

⁷ Intendendosi per Top Management, come da definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance, gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo. A tal riguardo si precisa che in Fiera Milano il Top Management coincide con i soggetti, diversi dagli amministratori e sindaci, individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche con delibera del Consiglio di Amministrazione. Con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione della Politica in materia di remunerazione e, in ogni caso, ogni qual volta si verifichino significativi cambiamenti nell'organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione procede all'identificazione delle posizioni aventi responsabilità strategiche.

Remunerazione degli amministratori 8.

Le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Top Management, nella definizione adottata dal Codice di Corporate Governance) sono legate nella parte variabile al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con la politica per la remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione. Si rimanda, per i dettagli di interesse, alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, pubblicata in data 29 marzo 2024 e disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano. it, nella Sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti, in merito a:

V politica per la remunerazione (cfr. Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
V remunerazione degli amministratori esecutivi e non esecutivi (cfr. Sezione I, paragrafi 1.2 e 1.4, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
V remunerazione del Top Management (cfr. Sezione I, paragrafo 1.5, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
V piani di remunerazione basati su azioni (cfr. Sezione I, paragrafo 1.4, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
V maturazione ed erogazione della remunerazione (cfr. Sezione II, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF);
V indennità spettante all'Amministratore Delegato in caso di dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto (cfr. Sezione I, paragrafo 1.4, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi 9.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con la strategia definita dal Consiglio di Amministrazione della Società, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.

Il funzionamento del SCIGR, in relazione alle responsabilità operative, risulta allineato alle best practice internazionali coerenti con il principio dei tre livelli del controllo e più specificamente:

V il "controllo di primo livello" sui processi aziendali, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono affidate alle singole unità operative e quindi demandato al management di linea, divenendo parte integrante di ogni processo aziendale;
V il "controllo di secondo livello" sulla gestione dei rischi, nonché della conformità dell'operatività aziendale alle norme e alle regolamentazioni. Tali attività di controllo sono affidate a funzioni specifiche, separate dalle funzioni operative, che supportano il management di linea nello sviluppo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e nel suo buon funzionamento;
V il "controllo di terzo livello" affidato alla Funzione Internal Audit, che valuta il disegno e il funzionamento del sistema dei controlli e di gestione dei rischi che riguardano le attività operative, i sistemi informativi e la relativa governance del Gruppo.

Fiera Milano adotta un processo strutturato e integrato di analisi e gestione dei rischi a livello di Gruppo, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (di seguito, "ERM").

Sulla base di una metodologia di mappatura dei rischi che prevede il coinvolgimento diretto del management di Gruppo in qualità di risk owner, il processo ERM è a supporto sia della valutazione, definizione e pianificazione degli obiettivi e delle strategie aziendali, che della loro corretta esecuzione, attraverso l'integrazione nei processi di pianificazione e gestione aziendali delle seguenti attività:

V sistematica e proattiva identificazione dei principali rischi (strategici, operativi, finanziari e di compliance) cui il Gruppo e le singole società ad esso facenti capo, sono esposti in tale ambito;
V valutazione dei potenziali effetti negativi (impatto) e della probabilità di accadimento dei rischi identificati;
V analisi del sistema di risk management sui fattori di rischio identificati, vale a dire del livello di presidio in essere in termini di azioni di risk mitigation (es. a livello contrattuale, assicurativo, organizzativo/ procedurale);
V definizione e monitoraggio dell'implementazione di risk response coerenti con il livello di rischio residuo (al netto delle azioni di risk mitigation), tenuto conto della propensione al rischio aziendale.

Il presidio organizzativo e procedurale sul processo ERM è garantito dalla Funzione di Risk Management, che ha la responsabilità del corretto funzionamento del complessivo processo di gestione dei rischi aziendali e che opera in base alle previsioni della Policy ERM, approvata dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina ruoli e responsabilità nell'ambito del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano.

Il processo di ERM integra i rischi ESG – Environment, Social e Governance, riferibili a eventi che possono pregiudicare il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo nelle cinque aree tematiche ambientale, sociale, personale, diritti umani e lotta alla corruzione.

I risultati del processo sopra descritto sono presentati periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, oltre che al Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto del Comitato Controllo e Rischi in ottemperanza al proprio ruolo e alle proprie funzioni e prerogative, non ha evidenziato criticità e ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Fiera Milano, pur con margini di ulteriore miglioramento.

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di ERM della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano ha consolidato negli anni, in base alle indicazioni della Legge 262/05 un modello di controllo contabile e amministrativo, che comprende la pianificazione e lo svolgimento di verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l'implementazione e il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di ERM, quelle condotte ai fini della compliance al D.lgs. 231/2001 e le attività svolte dalla Direzione Internal Audit.

Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

V rilevazione dei processi, rischi e controlli;
V definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
V monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

Rilevazione processi, rischi e controlli

In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti alla definizione e all'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, all'identificazione e alla valutazione dei rischi, alla mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, alla rilevazione e alla valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.

Pertanto, l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo, oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.

Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e alle modifiche dei sistemi, ed infine a presidio dell'adeguatezza delle strutture informatiche.

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativocontabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e i metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.

La programmazione delle attività di monitoraggio ("testing dei controlli") è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.

A partire dall'esercizio 2017, nell'ambito dello sviluppo continuo del modello di controllo contabile e amministrativo, tenuta in considerazione l'evoluzione organizzativa della Società, fermo restando le funzioni e le responsabilità del Dirigente Preposto in materia di attestazione ai sensi dell'art.154-bis TUF, l'esecuzione delle attività operative di testing dei controlli chiave implementati nei processi amministrativo-contabili è stata demandata alla Direzione Internal Audit della Società.

Il Responsabile Internal Audit, con il supporto della propria struttura, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente Preposto, definisce le tempistiche e le modalità operative per la realizzazione delle attività di testing, sulla base dei portafogli dei controlli definiti dalla struttura del Dirigente Preposto.

Ad esito dello svolgimento delle attività di testing, la Direzione Internal Audit comunica al Dirigente Preposto apposito reporting sugli esiti dei test svolti sui singoli controlli chiave, con indicazione delle eventuali carenze e/o aree di miglioramento rilevate con riferimento ai singoli controlli.

Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.

Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.

Disciplina delle società controllate aventi sede in Paesi extra-UE

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15, come richiamato dall'art. 18, comma 1, del Regolamento Mercati adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 ("Regolamento Mercati"), si informa che la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società, in quanto capogruppo, i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.

Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 15, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.

In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha designato l'Amministratore Delegato, Francesco Conci, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ex art. 6 del Codice di Corporate Governance.

L'Amministratore Delegato, con il supporto delle funzioni aziendali preposte ed in esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, cura la progettazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché ne promuove l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Con il supporto del Risk Manager, su base semestrale, provvede a presentare al Consiglio di Amministrazione le risultanze dei lavori di risk assessment svolti e a illustrare la mappatura aggiornata dei rischi di Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione l'informativa sui principali fattori di rischio al 31 dicembre 2022 e l'informativa sui principali fattori di rischio al 30 giugno 2023. Dal mese di settembre 2023, l'arch. Conci ha, inoltre, previsto un'informativa periodica su base trimestrale al Consiglio di Amministrazione in merito allo stato di avanzamento delle azioni di risk mitigation in riferimento ai rischi di maggior rilievo per il Gruppo.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, informato senza indugio Consiglieri e Sindaci in relazione a fatti ritenuti rilevanti per la verifica dell'efficacia e del corretto funzionamento del SCIGR.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Il Comitato Controllo e Rischi è composto, ai sensi del proprio Regolamento, da almeno tre amministratori non esecutivi e indipendenti. Almeno un componente del comitato deve, inoltre, possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e in occasione delle autovalutazioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato stesso.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un componente del Comitato, con qualifica di indipendente, la funzione di Presidente, con compiti di coordinamento dei lavori del Comitato.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'assemblea del 27 aprile 2023, il Comitato Controllo e Rischi, in carica alla data della presente Relazione risulta composto dai seguenti consiglieri non esecutivi e indipendenti:

V Michaela Castelli (Presidente);
V Paola Annamaria Petrone;
V Ferruccio Resta.

Sino al 27 aprile 2023, il Comitato risultava, invece, così composto: Stefania Chiaruttini, con funzioni di Presidente, Francesca Golfetto e Ferruccio Resta.

I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti loro assegnati e percepiscono un compenso per l'attività svolta. Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, su convocazione del Presidente del Comitato, che è responsabile per l'organizzazione delle riunioni – che vengono verbalizzate – e, in generale, per il coordinamento dei lavori del Comitato.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 15 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 15 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 4 riunioni.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro componente da lui designato, nonché il Responsabile Internal Audit di Fiera Milano.

Con riferimento all'Esercizio, alle riunioni hanno sempre partecipato almeno un sindaco e il Responsabile Internal Audit. Hanno, inoltre, preso parte alle riunioni, ove invitati, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Direttore Legale, il Direttore Risk & Compliance, i revisori legali dei conti ed altri responsabili delle funzioni aziendali.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Su base annuale, il Comitato può richiedere al Consiglio di Amministrazione un budget di spesa per lo svolgimento della propria attività.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Funzioni

Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione:

V in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
V rilasciando preventivo parere in merito alla nomina e revoca del Responsabile Internal Audit), alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché in ordine alla dotazione di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di affidare la Funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'assicurare che tale soggetto sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendo adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
V nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
V nel valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e compliance), verificando che dette funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
V nel valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
V in merito alla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi svolge, altresì, i seguenti compiti:

V valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
V valuta, l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria (in quest'ultimo caso coordinandosi con il Comitato Sostenibilità), a rappresentare correttamente oltre allo svolgimento della gestione sociale, anche il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
V esamina, coordinandosi con il Comitato Sostenibilità, il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
V esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
V esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Direzione Controllo Interno;
V monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Internal Audit di Fiera Milano e sovraintendendone le attività, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto previsto dal Codice Etico di Fiera Milano e dagli standard internazionali;
V può affidare alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche/audit su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
V esamina le informazioni ricevute dal Direttore Controllo Interno ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di: i) gravi carenze nel sistema di prevenzione di irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commesse da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; ii) circostanze che possono recare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipedenza della Direzione Controllo Interno;
V supporta in modalità consultiva le attività delle direzioni competenti in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia e/o all'estero, per le quali l'Amministratore Delegato e/o il/la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità;
V svolge ogni ulteriore compito attribuito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, svolgendo le funzioni di Comitato Parti Correlate, rilascia, inoltre, il proprio parere preventivo motivato al Consiglio di Amministrazione in merito all'interesse della Società al compimento di operazioni di minore o maggiore rilevanza con parti correlate, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi di quanto previsto dalla vigente procedura aziendale adottata in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221/10 e dalle relative istruzioni organizzative attuative.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato e valutato, per quanto di competenza:

V le proiezioni economico-finanziarie 2023-2026;
V la procedura di Impairment Test per il bilancio al 31 dicembre 2022;
V i risultati di Impairment Test al 31 dicembre 2022;
V le procedure e attività ex L. n. 262/2005 sui bilanci al 31 dicembre 2022;
V il progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022;
V la Dichiarazione di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2022;
V la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari al 31 dicembre 2022;
V le relazioni sull'attività svolta nell'esercizio 2022 delle Funzioni Internal Audit e Compliance;
V i Piani di lavoro per l'anno 2023 delle Funzioni Internal Audit e Compliance;
V il Risk Assessment ERM al 31 dicembre 2022;
V la conversione in capitale del prestito concesso alla controllata Fiera Milano Brasil;
V il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2023;
V la revisione del budget 2023 a seguito del conferimento in Fiere di Parma S.p.A. del ramo di azienda Tuttofood;
V le procedure e attività ex L. n. 262/2005 sul resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2023;
V le relazioni sull'attività svolta nel corso del primo semestre 2023 della Direzione Risk & Compliance;
V le relazioni sull'attività svolta nel corso del primo semestre 2023 della Funzione Internal Audit;
V la nomina e il pacchetto retributivo del nuovo Direttore Internal Audit;
V il monitoraggio delle azioni di risk mitigation;
V i flussi economico-finanziari periodici;
V l'aggiornamento della procedura whistleblowing.

Nell'ambito dei propri incontri, il Comitato ha, inoltre: (i) incontrato gli organi e le funzioni che concorrono alla costituzione dei framework di controllo del Gruppo, oltre che i principali rappresentanti del management aziendale; (ii) mantenuto costanti rapporti con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 della Società.

Da ultimo, il Comitato Controllo e Rischi, in Funzione di Comitato Parti Correlate, ha esaminato e reso il proprio parere in relazione ad alcune operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza poste in essere dalla Società. Per maggiori dettagli in relazione alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza intervenute nel corso del 2023, si rinvia ai documenti informativi resi disponibili sul sito internet della Società, www.fiera milano.it, Sezione Investitori/Governance/Operazioni con parti correlate e relativa procedura.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Direzione Group Internal Audit (di seguito, la "Direzione Internal Audit") svolge un'attività di controllo di terzo livello, indipendente e di assurance, finalizzata a verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito, "SCIGR") risulti funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Alla Direzione Internal Audit sono affidati principalmente i seguenti compiti:

V verificare la funzionalità e l'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso rispetto alle dimensioni e all'operatività del Gruppo Fiera Milano, fornendo valutazioni e raccomandazioni;
V fornire supporto al vertice aziendale e al management in materia di SCIGR.

Sino alla data del 30 settembre 2023, la Direzione Internal Audit risultava affidata alla responsabilità del dott. Basilio Postiglione. In data 3 ottobre 2023, a seguito delle dimissioni del dott. Postiglione, la dott.ssa Alessandra Agrusti è stata nominata responsabile della Funzione di Internal Audit (di seguito, il "Responsabile Internal Audit") dal Consiglio di Amministrazione, su proposta motivata dell'Amministratore Delegato in quanto amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, degli amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit, insieme all'intera Direzione, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che ne sia garantita indipendenza e autonomia, ha accesso diretto alle informazioni utili e dispone di mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico.

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, in conformità alle politiche retributive aziendali e avuto riguardo al ruolo svolto.

In particolare, il Responsabile Internal Audit:

V verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard nazionali ed internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, tenute in considerazione le caratteristiche del Gruppo Fiera Milano e i rischi rilevati, e predispone, dopo aver raccolto il parere dell'Amministratore Delegato, in quanto amministratore incaricato del SCIGR, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, un piano di audit annuale che viene sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione;
V predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione in merito all'adeguatezza ed efficacia del SCIGR;
V predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
V trasmette le suddette relazioni al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato, in quanto amministratore incaricato del SCIGR;
V verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l'esecuzione dei compiti attribuiti, la Direzione Internal Audit si compone, oltre al Responsabile, di risorse che hanno maturato specifiche competenze in materia di attività di controllo interno e su tematiche economico-finanziarie.

Inoltre, qualora ritenuto opportuno e previa autorizzazione dei soggetti delegati, il Responsabile Internal Audit si avvale dell'ausilio di professionisti esterni in materia o di strumenti che supportino l'attività.

Il Responsabile Internal Audit, con riferimento all'Esercizio, ha svolto le proprie attività sulla base del piano di audit (di seguito, il "Piano") predisposto secondo una metodologia basata su criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali. Il suddetto Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023.

Il Responsabile Internal Audit attiva anche interventi non previsti a Piano (cd. Special Audit) in base a richieste che provengono da organi di amministrazione, controllo e vigilanza nonché dal Vertice Aziendale e dal Top Management.

I risultanti di ciascun intervento sono riportati in specifici report ed inviati per competenza al Presidente, all'Amministratore Delegato, in quanto amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, al Responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica.

Inoltre, la Direzione Internal Audit effettua periodicamente un'attività di monitoraggio delle raccomandazioni/ azioni di miglioramento concordate con i responsabili di riferimento in sede di audit svolti (cosiddetti follow-up). L'obiettivo dell'attività di follow-up si sostanzia nella verifica dell'effettiva e tempestiva implementazione delle raccomandazioni individuate negli Action Plan, in base alle scadenze definite.

La Direzione Internal Audit assiste, inoltre, l'Organismo di Vigilanza di Fiera Milano e delle società controllate attraverso specifici interventi di audit volti a verificare il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01

Il D.lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi da parte dei relativi Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti nell'interesse o a vantaggio dell'Organizzazione stessa.

L'etica della legalità e del virtuoso operato societario, che ispirano l'organizzazione d'impresa di Fiera Milano, si sono tradotte nell'adozione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01 (di seguito, il "Modello 231).

Anche le società controllate dalla stessa adottano i propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.

In data 27 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha adottato l'ultima versione del Modello di Organizzazione, di Gestione e di Controllo aggiornata e integrata a seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, dei cambiamenti organizzativi e di processo e al fine di tenere conto anche degli orientamenti giurisprudenziali e dell'esperienza applicativa maturata durante i primi anni di applicazione del Modello.

L'adozione e la manutenzione del Modello 231 da parte della Società sono finalizzate al perseguimento di una politica imprenditoriale ispirata ai principi di correttezza, legalità e del miglioramento continuo del proprio sistema di controllo.

Il Modello 231 della Società è attualmente composto da:

V una Parte Generale, volta ad illustrare i contenuti del D.lgs. n. 231/2001; il sistema di governance e l'assetto organizzativo della Società; la metodologia adottata per le attività di individuazione e mappatura dei processi/attività sensibili, di gap analysis e di redazione del Modello 231; le caratteristiche e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza; l'attività di formazione e informazione; il sistema sanzionatorio;
V da quattordici Parti Speciali, relative alle categorie di reati-presupposto previste dal D.lgs. 231/01 con l'indicazione dei processi/attività aziendali sensibili che assumono rilevanza in quanto potrebbero potenzialmente determinare la commissione degli illeciti, dei relativi protocolli di controllo (generali e specifici) idonei a prevenire la commissione di reati. In particolare, ciascuna Parte Speciale è dedicata a una categoria di reati rilevanti ai fini del D.lgs. 231/2001: (i) Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione e corruzione fra privati, (ii) Reati Societari, (iii) Reati di abuso di mercato, (iv) Reati transnazionali, (v) Reati in materia di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici e trattamento illecito di dati, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio in materia di contraffazione, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Reati ambientali (xii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xiii) Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro e (xiv) Reati Tributari.

Il Modello 231 si completa, inoltre, con il suo allegato che ne costituisce parte integrante, ossia il Codice Etico del Gruppo Fiera Milano (di seguito, il "Codice Etico"), oggetto di aggiornamento nel corso del 2021 nell'ambito del percorso volto al rafforzamento delle politiche di sostenibilità del Gruppo Fiera Milano, con declinazione di obiettivi e target di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui essa viene declinata.

Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice Etico da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'intero Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice Etico, il cui contenuto è portato a conoscenza altresì di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari.

La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Governance/Modello 231 – Parte Generale, così come il Codice Etico, pubblicato nella Sezione Investitori/ Governance/Codice Etico.

Al fine di garantire il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello 231 la Società ha provveduto ad individuare un Organismo di Vigilanza collegiale, composto dal Presidente, Avvocato Enrico Maria Giarda, dal membro esterno dott. Luigi Bricocoli e dal membro interno dott.ssa Alessandra Agrusti, Responsabile Internal Audit di Fiera Milano.

All'Organismo di Vigilanza e Controllo - in conformità al disposto del D. Lgs. n. 231/2001 - il Consiglio di Amministrazione ha attribuito tutti i più ampi poteri di iniziativa, controllo e di spesa, al fine di garantire la puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, autorizzando il libero accesso dell'Organismo di Vigilanza presso tutte le funzioni aziendali onde ottenere le informazioni e i dati ritenuti necessari per l'espletamento dell'incarico conferito.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta e hanno a disposizione un budget annuale laddove esigenze particolari di verifica e controllo richiedano l'impiego di specifiche risorse.

Il Modello 231 prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di svolgere al meglio le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231.

In linea con quanto stabilito all'interno della Procedura di Gestione delle segnalazioni (Whistleblowing) , l'Organismo di Vigilanza, è altresì destinatario delle eventuali segnalazioni aventi ad oggetto la violazione del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi.

L'Organismo di Vigilanza riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta, al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.

Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza ha assunto la composizione che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema da parte della Società, in quanto capogruppo.

Per quanto riguarda, invece, le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.lgs. 231/01, non hanno adottato propri Modelli 231, sono stati individuati come presidi di controllo le disposizioni del Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anti-corruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a PWC S.p.A., società iscritta nell'Albo speciale Consob, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023, si riferisce agli esercizi 2023-2031.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 13 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare il dott. Massimo De Tullio quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 154-bis del T.U.F., conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Sino a tale data, l'incarico è stato ricoperto dal dimissionario dott. Andrea Maldi.

Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.

L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, inoltre, ciascuno per le proprie competenze, le funzioni aziendali di controllo di secondo livello Risk Management e Compliance, accorpate nella Direzione Risk & Compliance in ottica di una sempre maggiore sinergia.

In particolare, la Funzione Risk Management ha la responsabilità di garantire la pianificazione, la progettazione e l'implementazione di un processo globale di gestione dei rischi aziendali. Il processo di sistematica identificazione, valutazione, gestione e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano è disciplinato nell'ambito di una specifica procedura. La Funzione Compliance svolge il proprio ruolo di funzione di controllo di secondo livello in coordinamento con organi e funzioni che concorrono alla costituzione dei framework di controllo, con l'obiettivo di garantire in via continuativa la conformità delle attività aziendali, dei processi e delle procedure alle normative esterne (leggi, regolamenti, ecc.) potenzialmente applicabili al Gruppo.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SI-STEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazione quali: i) la programmazione e lo svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) l'invio al Comitato Controllo e Rischi dei risk assessment ERM e delle relazioni predisposte dalle funzioni Compliance e Internal Audt; iii) la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del Presidente del Collegio Sindacale o di altro componente del Collegio stesso e del Responsabile Internal Audit; iv) la partecipazione del responsabile della Funzione Risk & Compliance e del Responsabile Internal Audit, anche in qualità di membro interno, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/01; v) la Funzione Risk & Compliance partecipa, almeno due volte l'anno, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e agli incontri periodici del Collegio Sindacale; (vi) la partecipazione del Dirigente Preposto, almeno quattro volte l'anno, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e agli incontri periodici del Collegio Sindacale.

Risultano, inoltre, in vigore le Linee Guida Gestione Flussi Informativi, predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, che hanno lo scopo di definire la gestione di flussi informativi minimi sia tra le diverse società del Gruppo che fra gli organi di controllo della Società (i.e. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, Comitati consiliari di Fiera Milano, la Funzione Internal Audit, la Funzione Risk Management, la Funzione Compliance, il Dirigente Preposto ex L. 262/2005) volti a favorire la trasmissione delle informazioni tra gli organi societari e le società del Gruppo, al fine di garantire una maggiore efficienza ed efficacia nella gestione dei processi.

Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate 10.

La Società si è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito, la "Procedura OPC"). La Procedura OPC, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, da ultimo, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021 (di seguito, il "Regolamento OPC") e alle indicazioni ed orientamenti per l'applicazione del Regolamento OPC forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, oltre che alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. La vigente Procedura OPC è stata aggiornata, da ultimo, con delibera consiliare del 13 dicembre 2023.

Ai fini della sua piena efficacia, la Procedura OPC, così come eventuali sue modifiche o integrazioni, è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole di un comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi del Codice di Corporate Governance. Tale comitato è individuato dalla Società nel Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

In termini generali, la Procedura OPC individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare, individua il Comitato Controllo e Rischi, in quanto composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti (per la composizione, il funzionamento, i compiti e le attività, svolte nel corso dell'Esercizio, dal Comitato Controllo e Rischi si rinvia al paragrafo 9.2 della presente Relazione), come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza.

La Società si è altresì dotata di "Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura OPC" allo scopo di:

(i) stabilire modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento del database parti correlate predisposto specificamente ai fini della Procedura OPC;
(ii) disciplinare le regole di individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione e di regolamentarne le modalità di istruzione preliminare mediante l'individuazione dei soggetti tenuti a fornire e/o ricevere informazioni, dei soggetti incaricati di accertare se una specifica operazione rientra nell'ambito di applicazione della procedura nonché delle modalità attraverso le quali garantire la tracciabilità delle operazioni oggetto di analisi;
(iii) stabilire modalità, tempistiche e responsabilità inerenti alla gestione del processo di informativa al pubblico ai sensi della Procedura OPC.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ciascun consigliere è tenuto a dare comunicazione al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, fornendo adeguata informativa ai sensi della normativa vigente.

La Procedura OPC è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Governance/Procedura Parti Correlate.

Collegio Sindacale 51

Collegio Sindacale 11.

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Lo Statuto sociale dispone che la nomina dei sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. n. 92 del 31 gennaio 2024. Il socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, attestano l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e presentano il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in 4 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.

Lo Statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2021, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, convocata per il giorno 23 aprile 2024.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco.

V Monica Mannino, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dal 28 aprile 2021 e sindaco effettivo

della società controllata Made Eventi S.r.l. dal 12 aprile 2022.

Nata a Palermo il 18 ottobre 1969, è laureata con lode in economia aziendale all'Università Bocconi di Milano nel 1994, è socia dello studio LS Lexjus Sinacta dove svolge attività di consulenza societaria aziendale tributaria.

Esercita dal 1995 la professione di dottore commercialista, che ha svolto in primari studi di Milano, svolgendo attività di consulenza e pianificazione fiscale e societaria aziendale.

È specializzata nella consulenza di corporate governance societaria, nelle problematiche di fiscalità nazionale ed internazionale, nei principi contabili italiani ed internazionali, nel bilancio e nel bilancio consolidato, per società di capitali, anche a partecipazione pubblica, e gruppi multinazionali italiani ed esteri.

Ha maturato importanti esperienze in ambito di perizie, valutazioni di azienda e consulenze tecniche e in campo di due diligence, nell'ambito di operazioni di acquisizione e di riorganizzazione aziendale. Èrevisore ufficiale dei conti dal 1999 e consulente tecnico della Procura di Milano dal 2004. Ha ricoperto e ricopre cariche di Amministratore non esecutivo, sindaco e componente di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/01.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di DiaSorin S.p.A., ERG S.p.A., ERAMET ALLOYS Italia S.r.l., Tinexta Cyber S.p.A., Corvallis S.r.l. e componente del Collegio Sindacale di TINEXTA S.p.A., Istituto Stomatologico Italiano Soc Coop Sociale ONLUS, North Sails Apparel S.p.A. e LUXMASTER S.p.A.

V Daniele Federico Monarca, sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 23 aprile 2018.

Nato a Milano il 22 aprile 1959, è laureato in Economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1981. È abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista dal 1982 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo, Amministratore Delegato di Pigreco Corporate Finance S.r.l., attualmente è sindaco Effettivo di Foodness S.p.A., di Firstance S.r.l., di D.P.I. S.p.A. in liquidazione, di Magifin S.p.A., e sindaco effettivo con compiti di revisione legale di FHS&C S.p.A. Il dott. Monarca è, inoltre, amministratore di Exvi S.p.A., Kiki S.r.l.s. e di E Partecipazioni S.r.l.

Iscritto all'Albo dei CTU presso il Tribunale di Milano, ad oggi è anche Professore a contratto in materia di contabilità presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano per il Corso di Perfezionamento per Giuristi di Impresa, nonché Docente nel master in Family Officer organizzato da AIFO Academy.

V Piero Antonio Capitini, sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 28 aprile 2021, sindaco effettivo della controllata Fiera Milano Congressi S.p.A. dal 5 aprile 2022 e sindaco effettivo della controllata Nolostand S.p.A. dal 4 aprile 2023.

Nato a Mede l'11 ottobre 1972, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia nel 1998. È abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista dal 2009 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Il dott. Capitini ha una pluriennale esperienza nelle attività di revisione contabile di bilanci civilistici e consolidati di società, anche quotate su mercati regolamentati e nella valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, oltre che nell'ambito del D.lgs. 231/2001. Ha svolto e svolge tuttora la propria attività con riferimento ad amministrazioni giudiziarie e consulenze tecniche presso diverse Procure della Repubblica.

Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo; attualmente è sindaco Effettivo di Polti S.p.A., Sirton Pharmaceuticals S.p.A., Panta Distribuzione S.p.A., Knorr-Bremse Sistemi Per Autoveicoli Commerciali S.p.A., Sevecom S.p.A., Costamp Group, ABG Systems S.p.A., IES Logistic S.r.l. È consigliere indipendente di Cubi S.r.l., Amministratore Unico di Alluri S.r.l., consigliere delegato di IAS – International Audit Services S.r.l. e consigliere di società sottoposte ad amministrazione giudiziaria.

V Livia Amidani Aliberti, sindaco Supplente di Fiera Milano dal 28 aprile 2021.

Nata a Roma il 15 luglio 1961, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma nel 1983. È abilitata all'esercizio della professione di dottore commercialista dal 1998.

La dott.ssa Aliberti ha una consolidata esperienza come Amministratore Indipendente e componente di Comitati endoconsiliari in Italia e all'estero. Attualmente ricopre il ruolo di sindaco effettivo presso Recordati S.p.A. e Edizione S.p.A., è componente del Supervisory Board di UniCredit Bank Austria AG e amministratore indipendente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. È, inoltre, fondatrice di The AgriCult Ltd, piattaforma per la sostenibilità agro alimentare.

Esperta internazionale nel campo della Gender Diversity, speaker ad eventi nazionali ed internazionali su temi collegati alla diversità di genere, è autrice di ricerche e relatrice a convegni in materia di corporate governance e diversità di genere, sia in Italia che all'estero.

V Simone Bruno, sindaco Supplente di Fiera Milano dal 28 aprile 2021.

Nato a Pisa il 9 maggio 1965, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1993. È abilitato all'esercizio della professione di dottore commercialista dal 1995 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Attualmente ricopre le seguenti cariche sociali: amministratore di RBG S.r.l. e membro del Consiglio Direttivo di Associazione Italia Professioni.

Riveste, inoltre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Capac, Centro Intermodale S.p.A., CIM S.p.A., Fondazione Educatori III Millennio, Hupac S.p.A., Sixtema S.p.A., Termi S.p.A., oltre a incarichi quali sindaco effettivo, revisore legale in altre società.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale ed in conformità con le previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nell'ambito del Collegio Sindacale sono ben rappresentate sia la diversità di genere – essendo composto da tre sindaci effettivi di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere – sia la diversità generazionale – essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale 8.

Le procedure di sostituzione assicurano il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

È altresì richiesto che i componenti del Collegio Sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance.

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza - come già esposto nel capitolo 4.2 della presente Relazione - si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d) 9 i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

⁸ Si ricorda che lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una modifica, ad opera del Consiglio di Amministrazione per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.

⁹ Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance:

^"c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il Top Management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il Top Management;

d) aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente."

All'atto della nomina i sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.lgs. 58/1998 e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate. In occasione della valutazione annuale del Collegio Sindacale, lo stesso ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli stessi, mediante raccolta di autocertificazioni da parte di ciascun sindaco, mantenute agli atti della Società, relazionando il Consiglio di Amministrazione delle relative risultanze.

L'indicazione di ulteriori requisiti per la nomina alla carica di sindaco non è stata ritenuta necessaria in quanto le regole vigenti consentono l'individuazione di soggetti dotati delle competenze e delle esperienze richieste allo svolgimento dell'incarico.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha svolto 20 riunioni, della durata media di circa 3 ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già svolte 4 riunioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l'esercizio dei poteri di cui all'art. 2403-bis Codice Civile, sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del TUF. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria". Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle disposizioni previste in materia di Dichiarazione di carattere Non Finanziario dal D.lgs. 254/2016 e riferisce in proposito nella relazione annuale all'Assemblea.

A norma dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, oltre ai doveri di cui all'articolo 2403, comma 1, del Codice Civile ed ai poteri di cui all'articolo 2403-bis del Codice Civile, all'organo di controllo compete la responsabilità di vigilare su:

(a) la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
(b) il processo di informativa societaria;
(c) la revisione legale dei conti annuali;
(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

Inoltre, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sempre ai sensi del Reg. (UE) 537/2014, è responsabile per la procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art.11 del Reg. (UE) 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.

Il Collegio Sindacale partecipa alle sedute del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

I componenti dell'Organo di Controllo percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Si rammenta sul punto che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, in quanto azionista di maggioranza - dalla cui lista, in assenza di presentazione di liste di minoranza, è stato tratto il Collegio Sindacale nella sua interezza - ha proposto all'Assemblea di determinare il compenso dell'organo di controllo tenendo in considerazione quanto esposto nel paragrafo dedicato alle "Considerazioni in tema di remunerazione" degli "Orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" redatti dal Collegio Sindacale in carica nel triennio precedente.

Collegio Sindacale 55

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità con quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - CNDCEC - il 21 dicembre 2023, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

V l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
V la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico;
V del proprio operato con riferimento alla concreta pianificazione della propria attività.

Il procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale della Società, pertanto, è stato strutturato in continuità rispetto agli esercizi precedenti, sulla base delle linee guida emesse in materia dal CNDCEC e sulla base delle indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", pubblicato dal CNCEC nel maggio 2019.

Il Presidente del Collegio Sindacale, con il supporto operativo delle strutture aziendali preposte, predispone il documento di autovalutazione del Collegio che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione è composto: i soggetti coinvolti; i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza; le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci; lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione. Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Le domande formulate nel questionario per l'autovalutazione hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche ed esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione dei Sindaci alle riunioni ed al processo decisionale.

Tale questionario è stato compilato da ciascun sindaco e i risultati emergenti dall'analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Collegio Sindacale.

I risultati dell'autovalutazione sono stati ottenuti grazie all'attiva collaborazione di tutti i Sindaci, raccolti ed elaborati con il supporto operativo della Funzione Corporate Affairs di Fiera Milano. Questi ultimi sono quindi stati oggetto di esame da parte del Collegio Sindacale nella riunione del 21 febbraio 2024 e formalizzati in apposito documento presentato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2024.

Con riferimento ai risultati dell'attività di autovalutazione si sottolinea in particolare quanto segue:

V ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (i.e. T.U.F. e codice di Corporate Governance);
V la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità;
V nessuno dei componenti ha superato il limite al cumulo degli incarichi ricoperti;
V la composizione del Collegio Sindacale risulta tale da rispettare i criteri di diversità di genere, generazionale e professionale, anzianità di carica, provenienza geografica;
V in relazione al numero dei Sindaci, in ciascuna area di valutazione il Collegio presenta competenze complessive adeguate;
V tutti i sindaci hanno dichiarato di avere disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti assegnati;
V il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato;
V il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale;
V viene espressa una valutazione positiva dell'efficacia del lavoro svolto dal Collegio nel suo complesso;
V il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta complessivamente adeguato;
V il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione risulta adeguato;
V la remunerazione è stata ritenuta nel suo complesso non adeguata in proporzione alla complessità dell'incarico e all'impegno richiesto. Tale valutazione è stata formulata tenendo conto della frequenza e della complessità delle riunioni a cui l'organo di controllo è chiamato a partecipare (riunioni del Collegio Sindacale, Consigli di Amministrazione e Comitati consiliari), oltre che delle ore di lavoro necessarie per

Collegio Sindacale 56

studiare la documentazione a supporto delle riunioni e conseguire una preparazione adeguata all'efficace svolgimento del proprio incarico. Assumendo quale termine di paragone la remunerazione complessivamente riconosciuta agli amministratori indipendenti della Società per l'attività svolta sia all'interno dell'organo di amministrazione, sia nell'ambito dei Comitati consiliari, viene rappresentata l'opportunità di allineare il compenso del Collegio Sindacale con il compenso riconosciuto agli amministratori indipendenti della Società con incarichi nei Comitati consiliari. Ciò, anche in considerazione della c.d. "legge sull'equo compenso", che stabilisce schemi di remunerazione applicabili sulla base dell'orientamento, della proporzionalità alla quantità e qualità del lavoro svolto, al contenuto e alle caratteristiche della prestazione professionale.

In conclusione, alla luce delle analisi dei profili inerenti alla composizione e al funzionamento dell'Organo di Controllo, il Collegio Sindacale reputa l'esercizio della funzione di controllo come adeguato, avuto riguardo al ruolo da esso svolto in materia di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

Rapporti con gli azionisti 12.

Accesso alle informazioni

La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.

La Società è dotata di una struttura aziendale ad hoc per la gestione dei rapporti con gli azionisti e con la comunità finanziaria, denominata "Investor Relations & Sustainability", la cui responsabilità è affidata al dott. Vincenzo Cecere.

Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici della Società, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.

Inoltre, si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo da consentire, anche a questi ultimi, un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori, facilmente individuabile ed accessibile. All'interno di tale sezione possono essere reperite informazioni riguardanti le tematiche di governo societario (la composizione degli organi sociali, lo statuto della Società, le relazioni sulla Corporate Governance, le relazioni sulla remunerazione, i documenti relativi alle Assemblee degli azionisti, il regolamento assembleare, la procedura per le operazioni con parti correlate) e quelle di carattere economico-finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e relazioni intermedie di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento del titolo Fiera Milano) e di sostenibilità (Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione non Finanziaria) nonché le modalità di contatto della Funzione Investor Relations & Sustainability.

Nella medesima sezione del sito internet della Società sono presenti, inoltre, i comunicati stampa e altri documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti (quali informazioni sulla struttura del capitale, andamento del titolo, calendario finanziario, presentazioni alla comunità finanziaria). I comunicati stampa, caratterizzati da un contenuto price sensitive, sono diffusi secondo le modalità previste dalla disciplina stabilita dalla Consob in materia di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate.

Dialogo con gli azionisti

Fiera Milano attribuisce grande importanza ad instaurare e mantenere un dialogo costante, trasparente e costruttivo con gli investitori, con la generalità dei suoi azionisti e, più in generale, con l'intera comunità finanziaria. Questo contribuisce a migliorare il livello di comprensione della strategia e degli obiettivi della Società e del Gruppo di cui è a capo, dei risultati conseguiti e di ogni aspetto – di carattere finanziario e non finanziario – rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali. L'interlocuzione con gli investitori, inoltre, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento, rappresenta una preziosa occasione di confronto e di scambio di informazioni ed opinioni ed è una leva strategica di creazione di valore nel medio-lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'interesse della Società e dei suoi azionisti, promuove il dialogo con gli investitori e, in conformità con le previsioni del Codice di Corporate Governance, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021 ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti" (di seguito, l'"Engagement Policy").

L'Engagement Policy è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli investitori e, in generale, con l'intera comunità degli azionisti avvenga nel rispetto della normativa vigente, ivi inclusa quella riguardante il trattamento delle informazioni privilegiate, e delle buone pratiche societarie e sia improntato a principi di correttezza, trasparenza, tempestività e simmetria informativa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli investitori istituzionali e, in particolare, con gli azionisti, in base alle previsioni dell'Engagement Policy.

Rapporti con gli azionisti 58

Con particolare riferimento all'Esercizio, gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli azionisti hanno riguardato le seguenti questioni:

V l'andamento del business di Fiera Milano a livello consolidato e divisionale relativamente alle tre business units i) attività fieristiche in Italia, ii) attività fieristiche all'estero, e iii) congressi;
V lo stato di avanzamento del Piano Strategico CONNE.C.T. 2025;
V le performance economico-finanziarie;
V la performance del titolo Fiera Milano;
V il percorso di sostenibilità e lo stato di avanzamento delle azioni attuative del Piano di Sostenibilità 2021-2025.

Ai fini di una migliore rappresentazione della situazione economico-patrimoniale di Fiera Milano, all'interno delle presentazioni istituzionali che hanno ad oggetto i risultati trimestrali, è stata inserita una nuova sezione dedicata all'analisi della generazione dei flussi di cassa che hanno contribuito alla posizione finanziaria netta del trimestre di riferimento. Inoltre, è stato utilizzato un maggior grado di dettaglio nella descrizione delle dinamiche economiche che contribuiscono alla generazione del risultato economico di periodo a livello consolidato e divisionale.

Per favorire una migliore comprensione del percorso di sostenibilità di Fiera Milano è stata, inoltre, definita la prima presentazione istituzionale di sostenibilità del Gruppo, disponibile sul sito internet della Società www. fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Documenti/Presentazioni.

Fiera Milano ha, inoltre, elaborato un processo di analisi di materialità, che da quest'anno, in previsione dell'entrata in vigore della nuova Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), ha previsto un approccio di Doppia Materialità: l'analisi che considera sia la prospettiva della impact materiality (impatti attuali o potenziali, positivi o negativi, che l'azienda genera in ambito ambientale, sociale e di governance, nel breve, medio o lungo periodo, lungo l'intera catena del valore) sia la prospettiva della financial materiality (rischi e le opportunità che hanno o possono avere un'influenza significativa sull'azienda). La prospettiva di doppia materialità risulta quindi dalla combinazione di impatti, rischi, opportunità rilevanti lungo l'intera catena del valore e rappresenta un pilastro fondamentale per l'articolazione della strategia di sostenibilità del Gruppo, mirando a creare valore non solo per gli azionisti attraverso il profitto, ma anche per tutti gli altri stakeholder.

Il processo di materialità di Fiera Milano ha previsto diverse fasi: i) identificazione dei temi rilevanti e dei relativi impatti ii) valutazione dei temi attraverso l'approccio della Doppia Materialità iii) prioritizzazione dei temi attraverso la combinazione degli esiti delle due valutazioni iv) condivisione dei risultati con il Comitato Sostenibilità, il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione.

Da ultimo, si ricorda che l'Engagement Policy è pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/Governance/Engagement Policy.

Assemblee 59

Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 13.

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale, obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'Assemblea dei soci, in data 23 aprile 2013, ha adottato un regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella Sezione Investitori/ Governance/Assemblea degli Azionisti, volto a definire le procedure che garantiscano l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, sia in sede ordinaria e che straordinaria, assicurando, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione (di seguito, il "Regolamento Assembleare").

L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.

L'Assemblea dei soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.

La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a tutti coloro che risultino titolari delle azioni al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente rispetto alla data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.

Con riferimento all'assemblea del 27 aprile 2023, si precisa che in conformità con le previsioni di cui all'articolo art. 3 comma 1 del Decreto-Legge 29 dicembre 2022, n. 198 (c.d. Decreto Milleproroghe), così come modificato dalla Legge di Conversione 24 febbraio 2023, n. 14, tra le altre, le previsioni di cui all'art. 106, comma 4 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, la Società aveva stabilito che l'intervento in Assemblea avvenisse esclusivamente tramite la società Computershare S.p.A., all'uopo designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/98, non essendo ammessa la partecipazione di persona o mediante conferimento di delega a terzi. La partecipazione all'assemblea era stata consentita al Rappresentante Designato e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi dagli azionisti, mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettono l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi.

Hanno pertanto partecipato alla predetta assemblea mediante mezzi di comunicazione, oltre al Presidente Carlo Bonomi, i consiglieri Ferruccio Resta, Francesca Golfetto, Regina De Albertis e Agostino Santoni. Per il Collegio Sindacale, sono intervenuti mediante mezzi di comunicazione il Presidente Monica Mannino e i Sindaci effettivi Pietro Antonio Capitini e Daniele Federico Monarca.

Il Consiglio si è, inoltre, adoperato – mediante pubblicazione nei termini di legge della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno – per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Non è risultato necessario per i presidenti dei Comitati riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, avendo la Società illustrato le attività svolte nel corso dell'esercizio di riferimento nell'ambito della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze

Ulteriori pratiche di governo societario 14.

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

14.1 PROCEDURA DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI (WHISTLEBLOWING)

In data 8 novembre 2016 è stata adottata la Procedura di gestione delle segnalazioni (di seguito, la "Procedura Whistleblowing"), anche anonime, ricevute da Fiera Milano, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 30 gennaio 2023.

La Procedura Whistleblowing era già stata precedentemente oggetto di aggiornamento in data 14 luglio 2023, al fine di allineare il documento alle previsioni contenute nel D.lgs. 24/2023 (cd. "Decreto Whistleblowing"), di recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937.

La Procedura Whistleblowing ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni in merito a presunte irregolarità, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), effettuate dal personale di Fiera Milano inclusi i collaboratori; lavoratori o collaboratori che forniscano beni o servizi o realizzino opere in favore di terzi; liberi professionisti; consulenti; volontari e tirocinanti; azionisti e persone con funzione di amministrazione, direzione, controllo vigilanza o rappresentanza.

Le segnalazioni possono riguardare:

V condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 231/01, e violazioni o sospette violazioni del Modello, del Codice Etico o di protocolli preventivi da cui possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Decreto;
V operazioni societarie o di business per cui si sospetta possa derivare un rischio sanzionatorio per la Società ai sensi del Decreto;
V violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico dell'ente privato, di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nell'ambito del proprio contesto lavorativo e, segnatamente:
- illeciti amministrativi, contabili, civili o penali; illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al D.lgs. 24/2023 ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla Direttiva UE 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al presente decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi, salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata, protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione (all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, lotta contro la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell'UE) specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
V sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell'organizzazione con cui la persona segnalante o colui che sporge denuncia all'autorità giudiziaria o contabile intrattiene un rapporto giuridico di lavoro subordinato o autonomo, pubblico o privato, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

Il Comitato Segnalazioni - organismo inter-funzionale composto dal Direttore Group Security, Direttore Internal Audit, Direttore Legal e Responsabile Compliance - è l'organo deputato alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni.

Tale Comitato, in caso di violazioni inerenti tematiche rilevanti ex D. Lgs. 231/01 riferisce all'Organismo di Vigilanza, in merito ai controlli effettuati.

Le segnalazioni possono essere effettuate attraverso diversi canali:

V in forma scritta: (i) con modalità informatiche, attraverso una piattaforma di segnalazione accessibile tramite link dedicato sul sito istituzionale della Società; (ii) tramite posta ordinaria, e solo in caso di indisponibilità del predetto portale, all'indirizzo del Comitato Segnalazioni c/o la sede operativa di Fiera Milano.
V in forma orale: su richiesta della persona segnalante, mediante un incontro diretto con il Comitato Segnalazioni.

Al ricorrere delle condizioni indicate nella Procura Whistleblowing, la persona segnalante può effettuare, inoltre, una segnalazione esterna, attraverso i canali attivati dall'Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC). Infine, viene fatta salva la possibilità per la persona segnalante di effettuare una divulgazione pubblica, beneficiando della protezione prevista per le segnalazioni interne/esterne, qualora ricorrano le condizioni indicate nel testo procedurale.

La Procedura Whistleblowing di Fiera Milano è pubblicata sulla intranet aziendale e sul sito internet della Società, www.fieramilano.it.

Da ultimo, si segnala che anche le altre società del Gruppo Fiera Milano si sono dotate di una procedura per la gestione delle segnalazioni e che i testi procedurali sono consultabili sui siti internet delle predette società.

14.2 LINEE GUIDA DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società si è dotata di linee guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della stessa, in quanto società capogruppo, sulle controllate (di seguito, le "Linee Guida") allo scopo di determinare concretamente le modalità di esecuzione dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di sviluppare solide basi per la ricerca e l'implementazione di maggiori e più funzionali interrelazioni tra le società del Gruppo.

Nelle Linee Guida vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni, nonché di definiti processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale di ciascuna controllata. Le Linee Guida, ed eventuali modifiche o integrazioni alle stesse, vengono presentate ai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo per la relativa approvazione e, successivamente, portate per conoscenza all'attenzione delle assemblee dei soci delle medesime.

Si precisa che le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, in quanto capogruppo, in data 31 luglio 2019 e, successivamente, sono state presentate ai Consigli di Amministrazione delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur sempre autonomamente, potesse adottarle ed assumerle alla base della propria attività. Le stesse Linee Guida sono quindi state oggetto di presentazione alla generalità degli azionisti di Fiera Milano nel corso dell'Assemblea del 20 aprile 2020.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 62

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 15.

Non sono avvenuti cambiamenti nel governo societario posteriormente alla chiusura dell'Esercizio.

Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance 16.

Con lettera del 14 dicembre 2023, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato all'attenzione dei presidenti degli organi di amministrazione delle società quotate, e per conoscenza agli amministratori delegati ed ai presidenti degli organi di controllo, una lettera contenente la relazione del Comitato per la Corporate Governance per il 2023.

Con la medesima, il Presidente ha formulando una serie di raccomandazioni volte a favorire e supportare il processo di adeguamento delle società quotate alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance. Nel dettaglio, le raccomandazioni hanno avuto ad oggetto i seguenti temi:

a. piano industriale;
b. informativa pre-consiliare;
c. composizione ottimale;
d. voto maggiorato.

Le suddette raccomandazioni – immediatamente portate a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale della Società – sono state condivise con l'intero Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nel corso della seduta tenutasi in data 22 febbraio 2024. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha avuto modo di verificare che la Società risulta essere in linea con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

In particolare, esaminate le raccomandazioni e gli specifici punti di attenzione sollevati, per ciascuna di queste, si evidenzia quanto segue:

Piano industriale: come già esposto nell'ambito della presente Relazione, in data 8 aprile 2024 sono previsti l'esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del nuovo Piano Strategico 2024-2027 della Società (di seguito, il "Piano"). Alla data della presente Relazione, su impulso del Presidente e dell'Amministratore Delegato, si sono tenuti due incontri informali in cui i Consiglieri hanno analizzato e discusso i temi rilevanti sottesi alla costruzione del Piano medesimo.

Informativa pre-consiliare: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede espressamente un termine di 3 (tre) giorni per la messa a disposizione della documentazione pre-consiliare, fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione viene resa disponibile appena possibile. Non sono, invece, previste deroghe alla tempestività dell'informativa connesse a ragioni di riservatezza. Nel corso del 2023, la Società ha usualmente rispettato i termini previsti, salvo limitati casi il cui ritardo è stato giustificato dalle condizioni di eccezionale urgenza connesse alle tematiche oggetto di approfondimento e/o delibera.

Composizione ottimale: in merito, si fa presente che in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, mettendo a disposizione degli azionisti il documento denominato "Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano per il triennio 2023-2025".

Tale parere di orientamento è stato pubblicato sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato in data 20 febbraio 2023, con un anticipo di 24 giorni rispetto alla convocazione dell'Assemblea

e di 40 giorni rispetto al termine per il deposito delle liste di candidati da parte degli azionisti, che la Società ha ritenuto sufficientemente ampio per consentire un'attenta considerazione del documento da parte degli Azionisti.

Si conferma, altresì, che nell'ambito del predetto parere di orientamento il Consiglio di Amministrazione uscente ha raccomandato agli Azionisti che intendessero presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione.

Voto maggiorato: in merito, si fa presente che la Statuto della Società non prevede ad oggi il voto maggiorato.

Tabelle 65

Tabelle

Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di attuazione delle disposizioni di cui al Codice di Corporate Governance da parte della Società.

La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, indicando in particolare i dati relativi agli amministratori e la categoria di appartenenza di ciascuno (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi Comitati.

La seconda tabella riassume le principali informazioni relative al Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio stesso e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.

In entrambe le tabelle sono previste apposite sezioni in cui sono riportati il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale, e la frequenza percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun organo da parte dei singoli membri. Un apposito riquadro è poi previsto ai fini della indicazione del numero di incarichi rilevanti assunti da consiglieri e sindaci in altre società, come già esplicitati nella Relazione, utilizzati per le verifiche necessarie ad accertare il rispetto del limite posto al cumulo degli incarichi.

Tabelle 66

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA*	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	NUMERO RIUNIONI **"	NUMERO DI ALTRI INCARICHI ***
Presidente	Carlo Bonomi	1966	25.04.2020	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	12/12	1
Amministratore Delegato	Francesco Conci°	1969	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M	X				8/8	0
Amministratore	Michaela Castelli	1970	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	6/8	6
Amministratore	Regina De Albertis	1983	13.10.2022	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	12/12	0
Amministratore	Petrone	1967	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	8/8	2
Amministratore	Poggio	1965	27.04.2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	8/8	1
Amministratore	Ferruccio Resta	1968	14.06.2022	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	12/12	2
Amministratore	Agostino Santoni	1967	13.10.2022	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	M		X	X	X	12/12	1
Amministratore	Elena Vasco	1964	21.04.2017	27.04.2023	Approvazione bilancio 31.12.2025	m		X	X	X	9/12	1
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore Delegato	Luca Albino Palermo°	1970	2.10.2020	2.10.2020	27.04.2023	M	X				4/4	0
Amministratore	Alberto Baldan	1960	21.04.2017	20.04.2020	27.04.2023	M		X	X	X	2/4	1
Amministratore	Stefania Chiaruttini	1962	21.04.2017	20.04.2020	27.04.2023	M		X	X	X	2/4	3
Amministratore	Francesca Golfetto	1950	21.04.2017	20.04.2020	27.04.2023	M		X	X	X	4/4	1

Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2023 12

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF): 2,50%

° Il simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

* Per data di prima nomina si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta in assoluto nel C.d.A. di Fiera Milano.

** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A.: nello specifico, è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbero dovuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

M Nominativo tratto dalla lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.

m Nominativo tratto dalla lista presentata dai soci di minoranza Camera di Commercio Milano Monza Brianza Lodi e Parcam S.r.l.

Tabelle 67

Struttura dei Comitati

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE							COMITATO CONTROLLO E RISCHI	COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE		COMITATO SOSTENIBILITÀ
CARICA	COMPONENTI	ESEC.	NON ESEC.	INDIP. CODICE	INDIP. TUF	*	**	*	**	*	**
Amministratore	Michaela Castelli		X	X	X	P	12/12			M	3/3
Amministratore	Regina De Albertis		X	X	X			M	6/6
Amministratore	Petrone		X	X	X	M	12/12
Amministratore	Poggio		X	X	X			M	6/6
Amministratore	Ferruccio Resta		X	X	X	M	14/15			P	3/3
Amministratore	Agostino Santoni		X	X	X			P	9/9
Amministratore	Elena Vasco		X	X	X					M	3/3
	AMMINISTRATORI CESSATI DAL SOLO INCARICO NEL COMITATO DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO***
Amministratore	Elena Vasco		X	X	X			P	3/3
							AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Alberto Baldan		X	X	X			M	3/3
Amministratore	Stefania Chiaruttini		X	X	X	P	3/3
Amministratore	Francesca Golfetto		X	X	X	M	3/3

Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2023							15		9	3

* In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P":presidente; "M ": membro.

** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato: nello specifico, è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo di riunioni a cui avrebbero dovuto partecipare (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** Si precisa che sino al 27 aprile 2023 Elena Vasco ha ricoperto l'incarico di Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in pari data è stata nominata componente del Comitato Sostenibilità.

Struttura del Collegio Sindacale

COLLEGIO SINDACALE
CARICA	COMPONENTI	ANNO DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA*	IN CARICA DA	IN CARICA FINO A	LISTA	INDIP. CODICE	PARTECIPAZIONE RIUNIONI DEL COLLEGIO**	NUMERO DI ALTRI INCARICHI ***
Presidente	Monica Mannino	1969	28/04/21	28/04/21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	X	20/20	3
Sindaco Effettivo	Daniele Federico Monarca	1959	23/04/18	28/04/21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	X	20/20	0
Sindaco Effettivo	Piero Antonio Capitini	1972	28/04/21	28/04/21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	X	20/20	0
Sindaco Supplente	Livia Amidani Aliberti	1980	28/04/21	28/04/21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	n.a.	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Simone Bruno	1969	28/04/21	28/04/21	Approvazione bilancio 31.12.2023	M	n.a.	n.a.	n.a.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2023	20
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF)	2,50%

* Per data di prima nomina si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta in assoluto nel Collegio Sindacale di Fiera Milano.
** In questa colonna sono indicate le riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna sono indicati il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. Per l'elenco completo degli incarichi di ciascun componente del Collegio Sindacale si rinvia a quanto pubblicato sul sito internet della Consob ai sensi dell'art. 144-quinquiedecies del Regolamento Emittenti Consob.
M Nominativo tratto dalla lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Indice

1 Profilo dell'emittente ..............6

Informazione sugli assetti proprietari

3

Compliance

4

Consiglio di Amministrazione .....11

5

6

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

7

8 Remunerazione degli amministratori .........38

9

10

11

Collegio sindacale......................51

12 Rapporti con gli Azionisti .................57

14

15

16

Tabelle............................65

Premessa

Profilo dell'Emittente 1.

✶ ✶ ✶ ✶

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 2.

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

2.2 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

2.3 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

2.4 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

2.5 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

2.6 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

2.7 ACCORDI TRA AZIONISTI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

2.8 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma)

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

2.10 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)

Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 3.

Consiglio di Amministrazione 4.

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Consiglio di Amministrazione 16

V Francesco Conci, nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 (Amministratore esecutivo non indipendente – Amministratore Delegato).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

RAPPRESENTANZA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRATEGIE

CONTROLLATE E PARTECIPATE

ORGANIZZAZIONE

M&A

PROCURE

RAPPRESENTANZA

RAPPRESENTANZA COMMERCIALE E PARTECIPAZIONE A GARE

COORDINAMENTO ATTIVITÀ AZIENDALI

FINANZA

DOGANE

LEGALE E CONTROVERSIE

HR

GDPR

CONTRATTI PASSIVI

CONTRATTI ATTIVI

PROCURATORI

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

Gestione delle informazioni societarie 5.

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

6.1 COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento