El.En.

AGM Information • Mar 29, 2024

Assemblea degli Azionisti ordinaria e straordinaria 29 aprile 2024 e 6 maggio 2024

Relazioni e proposte sugli argomenti primo, secondo e sesto, all'ordine del giorno della parte ordinaria e sul primo e unico argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria

Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com

El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.600.002,59 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488

EL.EN. s.p.a. Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17 capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.600.200,59 suddiviso in n. 80.006.172 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488

-------------------- (art. 125-bis TUF)

I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 29 aprile 2024 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 6 maggio 2024, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Relazione Finanziaria annuale:

1.1. Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria;

1.2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

2. Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

2.1. approvazione della politica di remunerazione 2024-2026 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis;

2.2 deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6;

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

3.3 nomina degli Amministratori;

3.4 nomina del Presidente;

4. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

5. Integrazione del collegio sindacale: nomina di un sindaco supplente di minoranza;

6. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; contestuale revoca, per la parte non utilizzata, della delibera assembleare del 27 aprile 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dell'art. 14 dello statuto (Intervento in assemblea): previsione dell'intervento in assemblea mediante il rappresentante designato in via esclusiva.

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLA ASSEMBLEA

L'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito ai sensi di legge esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.

A tal fine la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF" e il "Rappresentante Designato").

Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti e di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega di cui al successivo relativo paragrafo.

Fermo quanto precede i soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto al quale spetta il diritto di voto.

Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 18 aprile 2024 (c.d. record date).

Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 24 aprile 2024. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

CONFERIMENTO DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO I legittimati che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato la delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com Investor Relations/governance/documenti assembleari/2024/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 aprile 2024 – 6 maggio 2024. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Il modulo di delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro il 25 aprile 2024 per la prima convocazione ed entro 2 maggio 2024 in caso di seconda convocazione.

Con le medesime modalità ed entro gli stessi termini gli aventi diritto potranno revocare la delega e le istruzioni di voto conferite.

La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato; in mancanza della stessa, la delega sarà inefficace.

Inoltre, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/98. A tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega reso disponibile sul sito internet della Società.

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato contiene istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità

della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente la data di effettivo svolgimento dell'Assemblea.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto con mezzi elettronici.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al seguente numero telefonico: 011-0923200, oppure all'indirizzo di posta elettronica sedeto@computershare.it.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Per gli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria, ai sensi dell'art. 17 dello statuto, il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2024/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 aprile 2024 – 6 maggio 2024 e, qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma cartacea a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).

La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 28 aprile 2024. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.

Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 30 marzo 2024 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.

Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..

La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo elen@pec.uipservizi.it e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a elen@pecserviziotitoli.it.

PROPOSTE AI SENSI DELL'ART. 126–bis, comma 1 penultimo periodo, T.U.F..

Inoltre, stanti le modalità di svolgimento della assemblea, e che l'intervento è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che singolarmente intendano formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo elen@pec.uipservizi.it entro il 14 aprile 2024.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELLA ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo elen@pec.uipservizi.it.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 18 aprile 2024 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo elen@pecserviziotitoli.it una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che stanti le modalità di tenuta della assemblea devono pervenire entro il 18 aprile 2024, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati, è data risposta entro il 26 aprile 2024. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'elezione del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci ed è regolata, oltre che dalle norme di legge e regolamentari, dall'art. 19 dello statuto sociale da intendersi qui integralmente richiamato, il cui testo è consultabile sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor relations/governance/statuto ed è a disposizione per chi ne faccia richiesta presso la sede sociale.

Ciascuna lista deve contenere in numero progressivo nominativi dei candidati alla carica di consigliere e la indicazione di quali siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, T.U.F e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance diffuso dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana s.p.a.. Unitamente alla lista i soci devono depositare: il profilo professionale e un curriculum vitae di ciascun candidato dal quale si possano evincere anche gli incarichi di componente di organi amministrativi o di controllo ricoperti in altre società; nonché una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche.

La formazione delle liste deve avvenire nell'osservanza delle prescrizioni normative e regolamentari relative al rispetto dell'equilibrio fra generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter T.U.F. e di quelle relative alla presenza di un adeguato numero di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, T.U.F e del Codice di Corporate Governance cit..

In relazione al rispetto dell'equilibrio fra generi, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del consiglio di amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Inoltre nel determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nel presentare le liste, gli azionisti, ferma la facoltà di esprimere, motivandole, valutazioni differenti in merito, sono richiesti di tenere conto dell'"Orientamento per gli azionisti sulla composizione qualiquantitativa del consiglio di amministrazione" pubblicato in data 1 marzo 2024 sul sito della società www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti

assembleari/2024/ASSEMBLEA 2024 e riportato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Ai fini della osservanza delle previsioni del Codice di Corporate Governance cit. e, segnatamente, dell'art. 4 (Raccomandazione n. 23) a coloro che presentino una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere è richiesto di fornire, nella documentazione per il deposito della lista stessa, adeguata informativa circa la sua rispondenza agli orientamenti anche con riferimento ai criteri di diversità e di indicare il candidato alla carica di Presidente del Consiglio, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate dallo Statuto.

Le liste devono essere depositate unitamente alla documentazione richiesta dalla legge, dalla regolamentazione e dallo statuto vigenti presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la assemblea in prima convocazione, quindi entro il 4 aprile 2024.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della assemblea, quindi entro l'8 aprile 2024.

Ai sensi dell'art. 144-quater, Reg. Emittenti CONSOB 11971/1999, si ricorda altresì che la quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste di candidati a consiglieri di amministrazione è pari al 2,5% in conformità di quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale, dall'art. 144-quater Reg. Emittenti 11971 cit. e dalla determina dirigenziale CONSOB 31 gennaio 2024, n. 92.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Il possesso o la contitolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista deve essere comprovata dalla produzione di apposita comunicazione effettuata dall'intermediario depositario all'indirizzo di posta certificata elen@pecserviziotitoli.it entro e non oltre l'8 aprile 2024.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare una sola lista.

Inoltre, coloro che intendono presentare una lista di canditati alla carica di consiglieri di amministrazione c.d. di minoranza devono, in conformità di quanto raccomandato dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26-2-2009, depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147 ter, comma 3, T.U.F. e all'art. 144-quinquies del Reg. Emittenti 11971 cit., con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 T.U.F. o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo T.U.F..

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 147-ter, comma 3, T.U.F., si precisa che il primo candidato della lista di minoranza risulterà eletto in sostituzione dell'ultimo candidato espresso nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Stante la necessità di rispettare i requisiti di genere e di indipendenza previsti, ove il primo candidato della lista di minoranza non abbia i requisiti dell'ultimo della lista maggioranza, risulterà eletto il primo successivo candidato della lista di minoranza che presenti tali requisiti.

Le liste per le quali non siano osservate tutte le disposizioni di cui alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, quelle di cui all'art. 19 dello statuto sociale e le disposizioni del Codice di Corporate Governance cit. saranno considerate come non presentate.

Il deposito delle liste può avvenire anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata elen@pec.uipservizi.it purchè firmata digitalmente e corredata dalle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE: NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE DI MINORANZA

Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale - il cui testo è consultabile sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/statuto e regolamenti ed è a disposizione per chi ne faccia richiesta presso la sede sociale - la nomina del sindaco necessaria per l'integrazione del collegio sindacale avverrà a maggioranza relativa senza voto di lista sulla base delle proposte presentate dagli azionisti.

Le proposte in merito all'integrazione del collegio sindacale dovranno contenere il nominativo di un solo candidato a sindaco supplente di genere femminile e dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il 14 aprile 2024.

Ciascun socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola proposta.

La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto. Le proposte regolarmente presentate saranno pubblicate entro il 15 aprile 2024 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Inoltre, le proposte presentate devono contenere un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali della candidata, nonché una dichiarazione della medesima attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la sua accettazione della candidatura.

Il deposito delle proposte può avvenire anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata elen@pec.uipservizi.it purchè firmata digitalmente e corredata dalle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle proposte.

Le proposte per le quali non siano osservate tutte le disposizioni di cui alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, quelle di cui all'art. 25 dello statuto sociale saranno considerate come non presentate.

DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché i moduli utilizzabili per il voto per corrispondenza e i moduli di delega sono depositati e messi a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2024/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 aprile 2024 – 6 maggio 2024 in data odierna.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente:

a) la relazione degli amministratori sui punti terzo, quarto e quinto all'ordine del giorno della parte ordinaria in data odierna;

b) la relazione degli amministratori sugli ulteriori punti all'ordine del giorno della parte ordinaria e straordinaria almeno trenta giorni prima della assemblea;

b) la relazione finanziaria annuale comprensiva dei documenti tutti di cui all'art. 154-ter, comma 1, T.U.F. almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;

c) la dichiarazione non finanziaria consolidata prevista dall'art. 4 D. Lgs. 254/2016 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;

d) la relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter T.U.F. e art. 84-quater Reg. Emittenti almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.

Tale documentazione è messa a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2024/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 aprile 2024 – 6 maggio 2024 e nel sito di stoccaggio autorizzato .

Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia a proprie spese.

Calenzano, 20 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi

Sito internet: www.elengroup.com E-mail: finance@elen.it Sito di stoccaggio autorizzato:

Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva

IL MODULO SARÀ DISPONIBILE A PARTIRE DAL 15 APRILE 2024

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

IL MODULO SARÀ DISPONIBILE A PARTIRE DAL 15 APRILE 2024

Scheda esercizio di voto per corrispondenza

SCHEDA DI VOTO PER CORRISPONDENZA
SOCIETA' EMITTENTE: EL.EN. s.p.a., Via Baldanzese, 17 50041 Calenzano (FI)
ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DA TENERSI:
29 aprile 2024 ore 10.00 in prima convocazione - DATA
	6 maggio 2024 ore 10.00 in seconda convocazione
- LUOGO	Via Baldanzese, 17 - 50041 Calenzano (FI)
GENERALITA' TITOLARE DEL DIRITTO DI VOTO (da compilarsi a cura del socio):
Sig./Sig.ra ___, residente in ____ Via ____,
nato/a a ____ il __, C.F. ____
NUMERO AZIONI POSSEDUTE (da compilarsi a cura del socio):______
LEGITTIMAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO:	sì	no
PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO:
1) Relazione Finanziaria annuale:
1.1. approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e relazione sulla gestione. Presentazione del
bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria;
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
1.2. approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
2) Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
2.1. approvazione della politica di remunerazione 2024-2026 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi
dell'art. 123-ter comma 3-bis;
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
2.2. deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 indicati nella seconda sezione della
Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6;
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e
della durata della carica:
3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
3.3 nomina degli Amministratori;
3.4 nomina del Presidente;
presa visione della relazione del Consiglio di Amministrazione e delle liste presentate esprimo il seguente voto: - lista n. __ (indicare il numero della lista per cui si esprime il voto)
voto favorevole	voto contrario	astenuto
4) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
5) Integrazione del collegio sindacale: nomina di un sindaco supplente di minoranza;
presa visione della relazione del Consiglio di Amministrazione e delle proposte presentate esprimo il seguente voto: - proposta n. __ (indicare il numero della proposta per cui si esprime il voto)
voto favorevole	voto contrario	astenuto
6) Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi
degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art.
144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; contestuale revoca, per la parte non utilizzata, della delibera assembleare del 27 aprile 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di
azioni proprie.
presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto:
voto favorevole	voto contrario	astenuto
LUOGO E DATA:		SOTTOSCRIZIONE (leggibile)

____________________ _________________________

SI RICORDANO LE MODALITA' DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO PER CORRISPONDENZA

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, il voto per corrispondenza è ammesso per gli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea.

La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla

El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI)

• all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale –

entro e non oltre le ore 19.00 del 28 aprile 2024.

Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEGLI AMMINISTRATORI ALLA ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le proposte da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente agli argomenti all'ordine del giorno della assemblea ordinaria e straordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 29 aprile 2024 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 6 maggio 2024 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 20 marzo 2024.

La presente relazione illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea richiamate nel testo della relazione medesima.

PARTE ORDINARIA

Sul primo argomento all'ordine del giorno –

1. Relazione Finanziaria annuale:

1.1. Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria;

1.2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

L'assemblea in sede ordinaria è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 il cui progetto è stato approvato dal consiglio di amministrazione nella seduta del 14 marzo 2024 e che verrà pubblicato con le modalità previste dall'art. 154-ter T.U.F. il 29 marzo 2024.

Si precisa a tal proposito che a seguito della entrata in vigore dell'art. 154-ter, comma 1.1. TUF, a seguito del disposto dell'art. 25 L. 23 dicembre 2021, n. 238, gli amministratori curano l'applicazione delle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, alle relazioni finanziarie annuali che gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro di origine pubblicano conformemente al comma 1 dello stesso articolo 154-ter TUF.

Pertanto il progetto di bilancio è stato redatto anche in conformità al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 del 17 Dicembre 2018 della Commissione.

Nel sottoporre alla approvazione della assemblea il progetto di bilancio separato di El.En. al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile di esercizio pari a euro 28.122.000,00 (ventottomilionicentoventiduemila virgola zero zero) il consiglio di amministrazione propone:

• di distribuire alle azioni in circolazione alla data di stacco della cedola n. 3 in data 20 maggio 2024 - nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter, secondo comma Codice Civile - e quindi tenendo conto delle n. 35.970 azioni proprie detenute dalla Società - un dividendo pari a euro 0,20 (zero virgola venti) lordi per azione in circolazione, per un importo complessivo alla data odierna di euro 16.001.840,40 restando inteso che detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare incrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (21 maggio 2024).

• di appostare l'importo residuo, ad oggi pari a euro 12.120.159,60, a riserva straordinaria, restando inteso che anche detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare decrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (21 maggio 2024).

Ai sensi dell'art. 83-terdecies T.U.F., la legittimazione al pagamento del dividendo è determinato con riferimento alle evidenze dei conti alla data del 21 maggio 2024 e il pagamento avverrà in data 22 maggio 2024.

Ciò premesso si sottopongono alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

- con riferimento al punto 1.1.:

"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione del progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023 di El.En. s.p.a., della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione del collegio sindacale, della relazione della società di revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge

approva

la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione dell'esercizio chiuso il 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitre), come pure il bilancio separato nel suo complesso e nelle singole appostazioni e iscrizioni con gli stanziamenti e utilizzi proposti, che evidenzia un utile netto di euro 28.122.000,00 (ventottomilionicentoventiduemila virgola zero zero).

- con riferimento al punto 1.2.:

"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, tenuto conto dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2023, preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione

delibera

1. di distribuire alle azioni in circolazione alla data di stacco della cedola n. 3 (due) in data 20 (venti) maggio 2024 (duemilaventiquattro) e nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter, secondo comma Codice Civile, un dividendo, pari a euro 0,20 (zero virgola venti) lordi per azione in circolazione per un importo complessivo alla data odierna di euro 16.001.840,40 (sedicimilionimilleottocentoquaranta virgola quaranta), restando inteso che detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare incrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option relative al piano di stock option 2016-2025 nel periodo intercorrente tra la data odierna e la record date (21 maggio 2024);

2. di accantonare l'importo residuo, ad oggi pari a euro 12.120.159,60 (dodicimilionicentoventimilacentocinquantanove virgola sessanta), a riserva straordinaria, restando inteso che anche detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare decrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (21 maggio 2024);

3. di mettere in pagamento il dividendo suddetto dal giorno 22 (ventidue) maggio 2024 (duemilavenquattro) contro lo stacco in data 20 (venti) maggio 2024 (duemilaventiquattro) della cedola n. 3 (tre) per le azioni ordinarie, tenendo conto, quanto alla legittimazione al pagamento, delle evidenze dei conti relative alla data del 21 (ventuno) maggio 2024 (duemilaventiquattro)."

* * *

Sul secondo punto all'ordine del giorno – Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

2.1. approvazione della politica di remunerazione 2024-2026 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis;

2.2 deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6;

La assemblea è chiamata ad esprimersi sulla relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta secondo quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis come modificato con Del. Consob 10 dicembre 2020, n. 21623.

Essa, nella prima parte, descrive la politica per la remunerazione dell'organo amministrativo, del direttore generale, agli eventuali dirigenti strategici, e dell'organo di controllo, adottata da El.En. s.p.a. da adottare per gli esercizi 2024-2026. Descrive inoltre: le procedure per la adozione e la attuazione di tale politica; il modo in cui la politica per la remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'Emittente.

La relazione che viene sottoposta alla approvazione degli azionisti, recepisce quanto previsto dalla Dir. (UE) 2017/828 e della conseguente normativa domestica di attuazione, il D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49.

La relazione sulla remunerazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. nella seduta del 14 marzo 2024 e viene sottoposta per la prima volta alla assemblea degli azionisti convocata per la approvazione del bilancio di esercizio 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 TUF. La nuova politica viene proposta in allineamento con la durata del mandato del nuovo organo amministrativo che la assemblea è chiamata ad eleggere.

Quanto alla sezione I, - che intende costituire definizione della politica per la remunerazione, anche incentivante, ai sensi dell'art. 3 del codice di Corporate Governance per le società quotate emanato da Borsa Italiana s.p.a. – essa viene sottoposta alla approvazione della Assemblea anche ai fini di cui all'art. 11.2 del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a.

La assemblea è chiamata ad esprimersi anche sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento.

La seconda sezione della relazione contiene, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente, da società controllate o collegate.

Si ricorda che, inoltre, a seguito della riformulazione ad opera di Consob della disciplina in materia di remunerazioni corrisposte dalle società quotate, la seconda parte della relazione contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute e ai compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche le quali in precedenza dovevano, invece, essere contenute nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa al bilancio di esercizio.

Anch'essa è stata approvata dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. nella seduta del 14 marzo 2024, e viene sottoposta alla approvazione della assemblea degli azionisti convocata per la approvazione del bilancio di esercizio 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 6 TUF.

La relazione sulla remunerazione, la quale si intende qui integralmente richiamata, è depositata, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana s.p.a. e sul sito internet della società www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/governance/documenti assembleari/2024/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 APRILE 2024 - 6 MAGGIO 2024" (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-assembleari.html).

Ciò premesso si sottopongono alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

- con riferimento al punto 2.1.:

"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento

approva

la prima sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e segnatamente, la politica di remunerazione incentivante, per il triennio 2024-2026 dei consiglieri delegati, dei consiglieri investiti di particolari cariche, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche così come descritta nei paragrafi relativi ai seguenti aspetti: le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni e dei principi che ne sono alla base, la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili e, infine la descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili."

• con riferimento al punto 2.2.:

"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento

approva

la seconda sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate"

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Sul sesto punto all'ordine del giorno - Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; contestuale revoca, per la parte non utilizzate, della delibera assembleare del 27 aprile 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Si tratta di autorizzazione il Consiglio ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società ai sensi, per gli effetti e nei limiti di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile.

Si ricorda che anteriormente la assemblea ha già approvato autorizzazioni al Consiglio di acquisto e disposizione di azioni proprie con delibere del 3 marzo 2008, del 28 ottobre 2010, del 14 novembre

2012, del 28 aprile 2015, del 9 gennaio 2019, del 27 aprile 2021 e da ultimo il 27 aprile 2023. I termini della ultima autorizzazione all'acquisto scadranno il 26 ottobre 2024.

Pertanto, gli amministratori chiedono, previa revoca, per la parte non utilizzata, della autorizzazione rilasciata il 27 aprile 2023 di essere nuovamente autorizzati ad acquistare e disporre in una o più tranches azioni ordinarie della Società nei limiti di legge.

L'art. 73 del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) adottato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), dispone che l'organo di amministrazione, entro il termine di ventun giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate dalla Consob, una relazione illustrativa predisposta in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti. Si procede pertanto di seguito a fornire le informazioni richieste.

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1) Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione e l'alienazione all'acquisto di azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, comprese quelle già in possesso di El.En. s.p.a., è richiesta al fine di dotare il Consiglio di uno strumento di incentivazione e flessibilità strategica.

Tale autorizzazione, infatti, come quelle precedentemente richieste e concesse, avrebbe lo scopo, di dotare la Società delle azioni necessarie ai fini di procedere ad assegnazioni o distribuzioni o pagamenti in natura a dipendenti e/o collaboratori e/o membri degli organi di amministrazione della società o di controllate in virtù di piani di remunerazione incentivante conformi alla politica di remunerazione approvata dalla assemblea della società.

In secondo luogo, le azioni proprie potrebbero risultare un efficace strumento di permuta o scambio di partecipazione nell'ambito di operazioni di natura strategica.

I fini illustrati verrebbero perseguiti con piani e operazioni di acquisto e alienazione e/o disposizione realizzati nel pieno rispetto dei termini e modalità previsti dalla normativa vigente e, segnatamente, dl Regolamento UE 596/2014 ("MAR") e relativa regolamentazione delegata.

2) il numero massimo, la categoria, il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Il capitale sottoscritto e versato della Società alla data del 29 marzo 2024 è pari a Euro 2.600.200,69 suddiviso in n. 80.006.172 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. La Società attualmente possiede n. 35.970 azioni proprie pari a circa lo 0,0449% del capitale sociale sottoscritto e versato.

L'unica categoria di azioni emesse dalla Società sono azioni ordinarie.

Il consiglio di amministrazione della Società in data 13 settembre 2016 ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 per l'emissione di complessive numero 3.200.000 azioni ordinarie al servizio del Piano di Stock Option 2016-2025.

In data 14 settembre 2019 si è aperto il periodo di esercizio della prima tranche delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025; il data 14 settembre 2020 quello relativo alla seconda tranche. Al 28 marzo 2024 sono stati esercitati n. 713.821 diritti di opzione sugli 800.000 esercitabili nell'intero periodo di validità del Piano e pertanto sottoscritte ed emesse azioni in pari numero fino alla data del 21 luglio 2021 e successivamente, a seguito dell'intervenuto frazionamento delle azioni in un rapporto di 1:4, n. 4 azioni per ciascuna opzione assegnata e ancora da esercitare.

Il consiglio di amministrazione della Società in data 15 marzo 2023 ha esercitato la delega ad aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale di nominali euro 45.955,00 per l'emissione di complessive n. 1.414.000 azioni ordinarie al servizio del Piano di Stock Option 2026-2031. Tali opzioni risulteranno esercitabili a far data dal 1 aprile 2026.

Gli amministratori chiedono di essere autorizzati ad acquistare in una o più tranche un numero di azioni ordinarie nei limiti di legge e pertanto:

a) che in ogni caso non superi complessivamente la quinta parte del capitale sociale.

Alla data del 29 marzo 2024 il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. è pari a 2.600.200,69. Pertanto, il numero massimo di azioni che la Società potrebbe detenere – pari al 20% del capitale - è pari a n. 16.001.234 azioni per un valore nominale di euro 520.040,00, incluse le azioni già detenute dalla Società (n. 35.970).

Il Consiglio chiede che la nuova autorizzazione venga concessa per un numero massimo di azioni che non superi la decima parte del capitale sociale.

b) nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Resta inteso che il consiglio di amministrazione allorché eseguirà i singoli acquisti si assicurerà della consistenza di detti limiti e quindi dei relativi limiti di spesa.

La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limi previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Alla data della presente relazione, l'ultimo bilancio regolarmente approvato è quello relativo all'esercizio 2022 che evidenzia un ammontare complessivo fra utili distribuibili e riserve disponibili pari a euro 134.803.416,00. Il progetto di bilancio approvato in data 14 marzo 2024 dal consiglio di amministrazione evidenzia un ammontare complessivo fra utili distribuibili e riserve disponibili pari a euro 149.272.474,00.

3) altre informazioni relative alla compiuta valutazione del rispetto della disposizione contenuta dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.

Nessuna azione della Società è posseduta da società controllate.

4) la durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Gli amministratori chiedono di essere autorizzati all'acquisto di azioni della società per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della delibera assembleare e alla fissazione di un periodo massimo entro il quale rimettere in circolazione - alle condizioni di cui al successivo punto 5) – le azioni acquistate.

A proposito del termine di rimessa in circolazione il Consiglio ritiene congruo un periodo di dieci anni dalla data di acquisto.

5) il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Gli amministratori chiedono di essere autorizzati:

a. ad acquistare le azioni della Società ad un prezzo che non sia nel minimo inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%, e, nel massimo non superiore di oltre il 10% del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate il giorno precedente l'acquisto;

b. alla alienazione e/o disposizione delle azioni ad un prezzo, o controvalore, non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrati nei cinque giorni precedenti la vendita.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

I limiti di prezzo potranno non essere rispettati per la disposizione di azioni proprie con modalità differenti dalla vendita, quale l'utilizzo delle azioni proprie come corrispettivo in natura e nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie.

6) le modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Gli acquisti delle azioni proprie avverranno nel rispetto del criterio di parità di trattamento degli azionisti secondo quanto stabilito dall'art. 132 T.U.F. e dall'art. 144-bis Regolamento Emittenti.

Di conseguenza, gli amministratori chiedono di essere autorizzati a procedere all'acquisto, con le seguenti, concorrenti e/o alternative, modalità, ove applicabili e che verranno determinate al momento

delle singole operazioni: per il tramite di offerte pubbliche di acquisto o scambio; sui mercati regolamentati.

Attualmente non sono conosciuti ulteriori dettagli o modalità attraverso le quali saranno effettuate le alienazioni, le quali, comunque avverranno per i fini illustrati nel paragrafo 1) che precede e nel rispetto della normativa vigente e della eventuale autorizzazione assembleare.

Pertanto, si propone che il Consiglio e gli amministratori che saranno dallo stesso a ciò delegati, siano autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine della alienazione e disposizione delle azioni proprie detenute.

7) altre notizie e informazioni

Allo stato attuale, l'operazione di acquisto di azioni proprie a cui si richiede di essere autorizzati non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni acquistate.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, si propone di considerare revocata la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2024 per la parte non utilizzata.

Tutto ciò premesso il Consiglio sottopone alla approvazione degli azionisti la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti della El.En. Società per azioni con sede in Calenzano (FI) via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

approva

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare, per la parte non utilizzata, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023.

2. di autorizzare il consiglio di amministrazione ad acquistare, in una o più tranches, nel rispetto del Regolamento UE 596/2014 e regolamentazione delegata, dell'art. 132 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e con le, concorrenti e/o alternative, modalità di cui all'art. 144 bis, comma 1, lettere a), b) d-ter) e all'art. 144-bis, comma 1-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, entro diciotto mesi da oggi, azioni proprie rappresentanti un numero di azioni ordinarie che, in ogni caso, tenuto conto delle azioni che saranno detenute in portafoglio, non superi la decima parte del capitale sociale, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, ad un prezzo unitario nel minimo inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%, e, nel massimo non superiore di oltre il 10% del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate il giorno precedente l'acquisto;

2. di autorizzare sin da ora il consiglio di amministrazione a rimettere in circolazione, cedere o trasferire le azioni entro 10 (dieci) anni dalla data dell'acquisto in una o più riprese, ad un prezzo, o controvalore, non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrati nei cinque giorni precedenti la alienazione, il tutto ai fini, con le modalità, termini e condizioni che il consiglio di amministrazione vorrà determinare all'atto della alienazione, cessione o trasferimento e nel pieno rispetto della normativa vigente;

3. di conferire incarico al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e ai consiglieri delegati in via disgiunta, e con facoltà di delega a terzi per dare esecuzione alla presente deliberazione con tutte gli occorrenti poteri e facoltà, nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento UE 596/2017 e dall'art. 132 D. Lgs. 58/98 con modalità tali da assicurare, in ogni caso, la parità di trattamento fra gli azionisti, nel rispetto delle prescrizioni stabilite dalla Consob."

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PARTE STRAORDINARIA

Sul primo punto all'ordine del giorno - Introduzione nell'art. 14 della previsione dell'intervento in assemblea mediante il rappresentante designato in via esclusiva.

Si tratta di introdurre nello statuto della Società e segnatamente all'art. 14 la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione, di prevedere nell'avviso di convocazione di ciascuna Assemblea che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF.

L'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob, dispone che l'organo di amministrazione, entro il termine di ventun giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea convocata per deliberare in merito a modifiche dello statuto come quella proposta, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate dalla Consob, una relazione illustrativa predisposta in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3, del Regolamento Emittenti. Si procede pertanto di seguito a fornire le informazioni richieste.

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1) Le motivazioni delle variazioni proposte

La modifica statutaria proposta ha come obiettivo quello di cogliere le opportunità offerte dalla riforma in atto nel sistema legislativo italiano a sostegno della competitività dei capitali e tesa alla semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali. In particolare, ci si riferisce alla introduzione dell'art. 135-undecies.1 TUF avvenuta in forza di quanto previsto dall'art. 11 della L. 21/2024. Pertanto, il consiglio di amministrazione propone di modificare l'art. 14 dello statuto sociale relativo all'intervento in assemblea, prevedendo che nell'avviso di convocazione di ciascuna assemblea possa essere specificato che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società. Tale introduzione comporterebbe la eliminazione dell'ultimo comma dell'art. 14 dello statuto, incompatibile con la modifica proposta, laddove attualmente si prevede che la Società non si avvale del rappresentante designato.

2) esposizione a confronto dell'articolo dello statuto di cui si propone la modifica con illustrazione delle modifiche proposte

Si procede di seguito alla esposizione, a confronto, dell'articolo 14 dello statuto di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di sinistra, in corsivo il testo di cui si propone la eliminazione e nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.

TESTO ATTUALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 14	Articolo 14
Intervento in Assemblea	Intervento in Assemblea
L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge	L'intervento alle Assemblee è regolato dalle disposizioni di legge
e regolamentari vigenti in materia.	e regolamentari vigenti in materia.
Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il	Possono intervenire in assemblea gli azionisti ai quali spetti il
diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni	diritto di voto, a condizione che, e per il numero di azioni
relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e	relativamente alle quali, abbiano eseguito il deposito nei termini e
con le modalità previste dalla legge.	con le modalità previste dalla legge.
Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando	Il Socio che ha diritto di intervenire all'Assemblea, fermo restando
le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal	le disposizioni imperative in materia di delega di voto previste dal
D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili,	D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle altre disposizioni applicabili,
può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta	può farsi rappresentare, conferendo delega scritta. La delega scritta
può essere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere	può essere anche firmata digitalmente e in tal caso deve essere
inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.	inviata alla società a mezzo posta elettronica certificata.
La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato	Il Consiglio di amministrazione della Società può prevedere
dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies	nell'avviso di convocazione di ciascuna assemblea che
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.	l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto
	avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato

dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.

3) valutazioni dell'organo amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.

Tutto ciò premesso il Consiglio sottopone alla approvazione degli azionisti la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti della El.En. Società per azioni con sede in Calenzano (FI) via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

approva

1. di modificare l'art. 14 dello statuto sociale eliminando il seguente paragrafo

"La società non si avvale dell'istituto del "rappresentante designato dalla società con azioni quotate" previsto dall'art. 135-undecies D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58." e sostituendolo con la seguente previsione:

"Il Consiglio di amministrazione della Società può prevedere nell'avviso di convocazione di ciascuna assemblea che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento."

* * *

A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2024/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 APRILE 2024 – 6 MAGGIO 2024 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.

Calenzano, 29 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi