Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2024 in prima convocazione e del 30 aprile 2024 in seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo punto all'Ordine del Giorno

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") ed a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Libero", a norma di legge e di statuto, in data 20 marzo 2024, l'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società è convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 4, per il giorno 29 aprile 2024, ore 11.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, stesso luogo, per il giorno 30 aprile 2024, ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione in relazione a tale punto all'ordine del giorno.

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In data 15 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo al medesimo periodo.

Siete stati pertanto convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione.

In tale occasione è presentato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2023.

Al 31 dicembre 2023 la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile per effetto della perdita consuntivata nel corso dell'esercizio; la Società, infatti, presenta al 31 dicembre 2023 un patrimonio netto negativo per Euro 1,1 milioni, a fronte di un valore del capitale sociale - sottoscritto e versato - di Euro 1,6 milioni, anche al netto della perdita d'esercizio conseguita nell'esercizio 2022, e pari ad Euro 5,3 milioni, per la cui copertura la Società si è avvalsa della facoltà di cui al c.d. Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022).

In relazione a tale aspetto, si segnala che nel mese di ottobre 2023 la Società ha dato avvio ad una procedura di composizione negoziata della crisi, in relazione alla quale è stato predisposto, e successivamente affinato, un progetto di piano di risanamento in corso di validazione. Si segnala pertanto che le disposizioni di cui all'art. 2447 del Codice Civile non si applicano al caso di specie in forza della dichiarazione di cui all'art. 20 del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 (il "Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza") resa dalla Società contestualmente all'istanza per l'accesso alla procedura di composizione negoziata della crisi.

Si invitano inoltre gli Azionisti a prendere visione anche della relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del TUF (la "Relazione del Collegio Sindacale").

La documentazione di cui all'articolo 154-ter del TUF, comprensiva delle relazioni emesse dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Relazione finanziaria Annuale 2023") nonché della Relazione del Collegio Sindacale, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

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Proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A.;

• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;

• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Bioera;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore vigente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni poteri per dare esecuzione alla deliberazione che precede."