Informazione Regolamentata n. 0097-113-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 2 Agosto 2024 08:34:37
Societa'	:	CIR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194230
Utenza - Referente	:	CIRNSS02 - Michele Cavigioli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	2 Agosto 2024 08:34:37
Data/Ora Inizio Diffusione	:	2 Agosto 2024 08:34:37
Oggetto	:	CIR: AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato

CIR S.p.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE

Milano – Via Ciovassino n. 1 Capitale Sociale: Euro 420.000.000,00 i.v. – Reg. Imp. e Cod. Fisc. N. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di F.lli De Benedetti S.p.A.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA (pubblicato sul sito internet della società il 2 agosto 2024)

I signori azionisti sono convocati in assemblea, in sede straordinaria, in unica convocazione per il giorno 6 settembre 2024 alle ore 9:00, presso la sede legale, Via Ciovassino n. 1, in Milano per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'articolo 8, commi 1 e 2, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (modifica dell'articolo 8, comma 3, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (nuovo comma 6-bis dell'articolo 8 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Precisazione delle casistiche di mantenimento del voto maggiorato previste dalla normativa e altre modifiche alla disciplina statutaria del voto maggiorato (Modifiche dei commi da 7 a 14 dell'articolo 8 dello Statuto e conseguente rinumerazione dei commi successivi). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposte di modifica del numero massimo dei consiglieri, di inserimento della disciplina per la presentazione di candidati indipendenti e di modifica della disciplina per garantire la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile (Modifiche del comma 1, introduzione di un nuovo comma 6 e conseguente rinumerazione dei commi seguenti e modifica dei commi 15, 16 e 18 come rinumerati dell'articolo 11 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di inserimento dei settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa ai sensi del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 (Modifiche dell'articolo 22 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di altre modifiche statutarie agli articoli 7, 9 e 15 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di € 420.000.000,00 suddiviso in n. 1.047.207.314 azioni prive del valore nominale espresso, aventi tutte diritto di voto ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Ad ogni azione è attribuito un voto, salvo le azioni per le quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale che ne attribuiscono due. Alla data di pubblicazione

del presente avviso il numero totale dei diritti di voto è pari a 1.560.710.332 e la Società detiene n. 26.316.035 azioni proprie.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come da ultimo modificato e prorogato per effetto della Legge 5 marzo 2024 n. 21 (la "Legge Capitali") fino alla data del 31 dicembre 2024, prevedendo che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come individuato al successivo paragrafo "Intervento in assemblea, esercizio del voto per delega e rappresentante degli azionisti designato dalla Società". Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Fermo quanto precede, l'intervento all'assemblea dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, segretario della riunione e/o Notaio, rappresentante della società di revisione, rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Hanno diritto di intervenire in assemblea – esclusivamente per il tramite del rappresentante designato – coloro che risultino essere titolari del diritto di voto al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione (28 agosto 2024 – Record date).

Coloro che risulteranno titolari di azioni ordinarie della Società successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in assemblea.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al termine sopra richiamato non rilevano infatti ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che potrà essere unicamente esercitata a mezzo del rappresentante designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della predetta Record Date.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 3 settembre 2024 ). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e sue successive modifiche e integrazioni, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA, ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA E RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

La Società ha individuato quale rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (il "Rappresentante Designato " o "Monte Titoli").

Gli azionisti che volessero intervenire e votare in assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato apposita delega, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:

dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria", con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies TUF ("delega al Rappresentante Designato")

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato", anche in formato elettronico, reso disponibile sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.cirgroup.it nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti" e pervenire, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), al Rappresentante Designato, con una delle seguenti modalità alternative:

(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CIR settembre 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
(ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., area Register Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea CIR settembre 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CIR settembre 2024");

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 4 settembre 2024 ).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (ore 23:59 del 4 settembre 2024 ), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Delega/sub-delega ex art. 135-novies TUF ("delega ordinaria")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF, potranno conferire deleghe o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del TUF, contenenti necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega "Modulo di

delega ordinaria", anche in formato elettronico, reso disponibile sul sito Internet della Società, all'indirizzo www.cirgroup.it nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti", che, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire al Rappresentante Designato con una delle seguenti modalità alternative:

(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CIR settembre 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);
(ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., area Register Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea CIR settembre 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea CIR settembre 2024)

entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

La delega/sub-delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sulle materie all'ordine del giorno sono disciplinate dalla legge.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero entro le ore 23.59 del 28 agosto 2024 .

La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 31 agosto 2024 ).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'assemblea, ossia entro il 3 settembre 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE EX ART. 126-BIS, COMMA 1, TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale, possono, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 12 agosto 2024): (i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti; ovvero (ii) presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'assemblea.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di 10 (dieci) giorni deve essere presentata, da parte degli azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Si ricorda che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'assemblea in unica convocazione (ossia entro il 22 agosto 2024), con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF

Poiché la Società ha deciso di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai fini della presente assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno entro il 22 agosto 2024.

Tali proposte devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e devono essere corredate da un testo di delibera sulla materia posta all'ordine del giorno, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Le proposte presentate saranno pubblicate sul sito internet della Società www.cirgroup.it nella sezione Governance entro il 24 agosto 2024 cosicché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione al fine del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti

In caso di proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta dell'organo amministrativo (salvo che non venga ritirata) e solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli azionisti. Tali proposte, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'assemblea a partire dalla proposta presentata dagli azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui la proposta posta per prima in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

DIRITTO DI RECESSO

La proposta di deliberazione di cui al terzo punto all'ordine del giorno concerne il potenziamento del voto maggiorato.

L'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, come modificato dalla Legge Capitali, ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, oltre all'attribuzione di un voto maggiorato fino a un massimo di due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla società (cd. maggiorazione del voto ordinaria), l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del predetto periodo continuativo per la maggiorazione del voto ordinaria, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito elenco tenuto dalla società, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione (cd. maggiorazione del voto rafforzata).

Ciò posto, l'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, come modificato dalla Legge Capitali, chiarisce che l'adozione della maggiorazione del voto rafforzata determini il diritto di recesso per gli azionisti dissenzienti, espressamente escluso nel caso di adozione della maggiorazione del voto ordinaria.

Se approvata, detta proposta di deliberazione legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera (i.e., gli azionisti contrari, assenti o astenuti), ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

Pertanto, tali azionisti saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione della delibera assembleare presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi; tale data sarà resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.cirgroup.it nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 0,5454 in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso e sulla relativa procedura saranno forniti con le modalità e nei termini di legge e di regolamento.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, ivi inclusa la relazione illustrativa contenente le proposte di deliberazione sulle stesse, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (in Milano, Via Ciovassino n. 1), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società www.cirgroup.it nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti", e comunque con le modalità previste ai sensi della normativa vigente e nei termini ivi prescritti.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione presentata.

L'estratto del presente avviso di convocazione sarà pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, sul quotidiano "La Repubblica" in data 2 agosto 2024.

Milano, 2 agosto 2024

____________________________ p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Dott. Rodolfo De Benedetti

Fine Comunicato n.0097-113-2024	Numero di Pagine: 9
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