Pininfarina

AGM Information • Apr 3, 2024

PININFARINA S.p.A. Sede legale in Torino – Via Raimondo Montecuccoli 9 Capitale Sociale Euro 56.481.931,72 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino 00489110015

ASSEMBLEA PARTE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 13 MAGGIO 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 14 MAGGIO 2024.

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e l'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati, dispongono che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, ogni qualvolta venga convocata l'assemblea degli azionisti l'organo amministrativo di una società quotata debba mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dal Regolamento Emittenti, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è pertanto illustrato il terzo punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea di PININFARINA S.p.A. (la "Società") convocata in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 13 maggio 2024 ore 11 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 14 maggio 2024, stessi ora e luogo.

La presente Relazione è messa a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.it, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto.

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PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Nomina di un amministratore per l'integrazione del consiglio di amministrazione. Deliberazioni relative.

Vi rammentiamo che l'assemblea degli azionisti tenutasi il giorno 13 maggio 2022 ha nominato, determinando in dieci il loro numero, i componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022/2024, che rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2024.

Come noto, in data 12 maggio 2023, la dott.ssa Maria Giovanna CALLONI, amministratore non esecutivo e indipendente della Società, nonché membro del Comitato Controllo e Rischi, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, con decorrenza immediata.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 14 luglio 2023, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato di nominare, per cooptazione, in sostituzione della dott.ssa Maria Giovanna CALLONI, la dott.ssa Pamela MORASSI quale amministratore non esecutivo e indipendente, ferme le previsioni degli emolumenti attribuiti per il ruolo.

Tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, l'amministratore nominato dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello cessato nel corso dell'esercizio resta in carica "fino alla prossima assemblea", si rende necessario sottoporre all'assemblea degli azionisti la proposta di nomina di un amministratore per l'integrazione del Consiglio stesso.

Vi ricordiamo che per la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione la procedura del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale dell'organo

amministrativo, e, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Al riguardo – nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione dell'organo gestorio – Vi proponiamo di integrare il Consiglio di Amministrazione nominando l'amministratore precedentemente cooptato, dott.ssa Pamela MORASSI, la quale ha comunicato la propria accettazione della candidatura.

Resta ferma la possibilità per gli Azionisti di presentare ulteriori proposte di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea consultabile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.pininfarina.it, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (all'indirizzo ). La documentazione trasmessa dovrà essere corredata (i) dalle dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per la carica, (ii) dal curriculum professionale, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, e (iii) ove applicabile, dall'attestazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Vi ricordiamo infine che il mandato del nuovo amministratore – una volta nominato dall'Assemblea – scadrà, insieme a quello dell'intero Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

* * *

In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della PININFARINA S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

delibera

di nominare amministratore per l'integrazione del consiglio di amministrazione la signora Pamela MORASSI, nata a Spilimbergo (PN), il giorno 16 ottobre 1977, domiciliata a Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9, codice fiscale MRS PML 77R56 I904Z, di cittadinanza italiana, già nominata ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile dal consiglio di amministrazione nella riunione del 14 luglio 2023, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale consiglio di amministrazione e, pertanto, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, restando confermati i compensi deliberati dal consiglio di amministrazione nella medesima riunione.".

Si riporta in allegato la dichiarazione con la quale la dott.ssa Pamela MORASSI ha accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto, corredata dal curriculum professionale, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali.

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Cambiano (TO), 3 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato

Dichiarazione di accettazione della candidatura alla carica di amministratore indipendente di Pininfarina S.p.A. e attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Corporate Governance

La sottoscritta, PAMELA MORASSI (C.F. MRS PML 77R56 I904Z), nata a Spilimbergo (PN), il 16/10/1977, residente in Venezia Cannaregio 1046, con riferimento alla proposta di nomina come amministratore in occasione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Pininfarina S.p.A. (di seguito anche la "Società") convocata per il giorno 13 maggio 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 14 maggio 2024, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine alla nomina di un amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Società

PREMESSO CHE

è a conoscenza dei requisiti che la normativa e lo Statuto vigente prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore della Società e, in particolare, dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"); dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020 nonché del contenuto della "Procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori" adottata dalla Società (la "Procedura");

TUTTO CIÒ PREMESSO

sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28.12.2000 n. 445 e successive modificazioni per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci, dando atto di aver preso visione della Procedura

DICHIARA E ATTESTA

• i) di accettare la presentazione della propria candidatura e, sin d'ora, l'eventuale nomina a consigliere di amministrazione di Pininfarina S.p.A.;
• ii) di possedere i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3 del TUF;
• iii) di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, ovverosia:
  • a) non essere un azionista significativo della Società;
  • b) non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
    • della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
    • di un azionista significativo della Società;
  • c) non aver, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), o non aver avuto nei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• d) non ricevere, o non aver ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente;
• e) non essere stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g) non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• h) non essere uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
• iv) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società, nonché il possesso dei requisiti normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla suddetta carica, che ben dichiara di conoscere e aver compreso e, tra questi, in particolare:
  • (a) di possedere i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto dell'art. 147-quinquies e dell'art. 2 del D. M. 30 marzo 2000, n. 162;
  • (b) che non sussistono cause di ineleggibilità di all'art. 2382, c.c. e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea;
  • (c) di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1956, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni;
  • (d) di non aver subìto condanne con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, ai sensi dell'art. 2, comma 1, del DM 30 marzo 2000, n.162;
  • (e) di non aver subìto condanne con sentenza irrevocabile per i reati dolosi previsti e puniti dal catalogo reati del D.Lgs. 231/01;
• v) di poter dedicare ai propri compiti quale amministratore della Società il tempo necessario per un efficace e diligente loro svolgimento;
• vi) di non essere socio illimitatamente responsabile in alcuna società concorrente con Pininfarina S.p.A.; di non svolgere per conto proprio o di terzi alcuna attività in concorrenza con quelle della Società e di non ricoprire la carica di amministratore o direttore generale di alcuna società concorrente con la Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2390 c.c.;
• vii) di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della presente dichiarazione;
• viii) di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pininfarina S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;

• ix) di autorizzare la pubblicazione della presente dichiarazione e del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società o su altri siti ove previsto dalla vigente normativa, anche regolamentare;
• x) di essere informato ai sensi e per gli effetti di cui all'art.13 del Regolamento UE 679/2016 (il "GDPR") e di acconsentire a che i dati personali raccolti nell'ambito della presente candidatura siano trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa. La Società comunica che il titolare del trattamento è Pininfarina S.p.A., con sede in Via Nazionale, 30, 10020 Cambiano (TO).

Roma, 27 marzo 2024

In fede,

+39 3203465085

pammorassi@hotmail.com

Venice / Milan / Rome, Italy

EXECUTIVE SUMMARY

Extensive experience mentoring and guiding leadership teams within complex organizations.

Focused on supporting key people at the national, regional and local level with stakeholders in a transparent and inclusive manner.

Known for being a dedicated, results-driven leader with ability to manage while creating and facilitating solutions that exceed expectations.

SELECTED HIGHLIGHTS

• In my career I have acquired specific experience, with different roles and responsibilities, in the public affair sector.
• I played a key role, at UE, national, regional and local level, monitoring of regulation framework and management of institutional relations.

PROFESSIONAL EXPERIENCE

October 2022 - present	Italian Ministry of Economy and Finance Minister's Office Chief of Staff
June 2022 - present	Costa Edutainment - Costa Experience SpA Recreational, cultural, educational and scientific activities Member of Board of Directors
May 2022 – present	Landi Renzo SpA Automotive sector, listed company in the Milan Stock Exchange Indipendent member of Board, - Compensation Committee Chairman
July 2019 - present	Poste Air Cargo Srl Air cargo & logistics company, Poste Italiane Spa group Member of Board of Directors
2021 - 2022	Italian Ministry of Economic Development Minister's Office Head of Technical Secretariat
2020 - 2022	Milano Cortina 2026 Foundation Organization of the XXV Olympic and Paralympic Winter Games

Member of Board of Directors

2018 - 2021	Ferrovie dello Stato Italiane SpA General Counsel, Legal and Corporate Affairs department Corporate affairs of international subsidiaries
2018 2019	Italian Government – Presidency of the Council of Ministers Cabinet of the Undersecretary of State to the Presidency Strategic advisor
2015- 2018	Ferrovie dello Stato Italiane SpA Italian national railways Executive Assistant to the CEO
2013 - 2015	Italian Parlament Committee for federalist fiscal reform Chief of Chairman staff
2008 - 2013	Italian Parlament – Chamber of Deputies Chairman of Budget, Treasury and Planning Commission; Vice Chairman of the Economic and Security Commission of the NATO Parliamentary Assembly Chief of staff

EDUCATION AND TRAINING

2003	ISLE - Istituto Superiore di Studi legislativi - Rome
	Postgraduate Master's Degree in Legislative Techniques

2001 University of Trieste

Degree in International and Diplomatic Sciences, specialization in International Economics, summa cum laude