Saipem

AGM Information • Apr 3, 2024

www.saipem.com

SAIPEM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2024

Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

con l'Assemblea per l'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio 2023, viene a scadere il mandato conferito ai Consiglieri in carica, nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2021.

L'art. 19 dello Statuto di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove.

L'Assemblea, in data 30 aprile 2021, aveva fissato in nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Codice di Corporate Governance emanato a gennaio 2020, cui Saipem aderisce, all'art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23, tenendo altresì conto del dettato dei Principi di cui all'art. 2, raccomanda che i Consigli di Amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio Orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, il cui mandato scade con l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha espresso i propri Orientamenti agli Azionisti sulla Composizione Quantitativa e Qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione (gli "Orientamenti").

Gli Orientamenti sono a disposizione del pubblico nella apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute negli Orientamenti e delle delibere da assumere, ritiene:

• − che sia appropriato il numero attuale di nove Amministratori;
• − che sia appropriato il bilanciamento tra Amministratori Esecutivi (uno) e Amministratori Non Esecutivi (otto), di cui cinque indipendenti, in coerenza con il dettato del Codice di Corporate Governance, art. 2, Principio VI, Raccomandazione 5.

Ai sensi dell'art. 1, Raccomandazione 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione propone quindi di mantenere in nove il numero degli amministratori da nominare in Assemblea.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati a determinare in nove il numero dei Consiglieri da nominare in Assemblea".

SAIPEM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3.2 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea, convocata per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati a fissare in tre esercizi (2024, 2025 e 2026) la durata in carica degli Amministratori da nominare, e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026".

SAIPEM S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.3 NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi degli articoli 147-ter del TUF e 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate, con le modalità previste nell'avviso di convocazione, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro venerdì 19 aprile 2024.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale ordinario, secondo quanto stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio

2024.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione, effettuata dall'intermediario abilitato, può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e quindi entro le ore 18.00 di martedì 23 aprile 2024).

Richiamiamo la Vostra attenzione sulla necessità che, in conformità all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dal comma 302 della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, al genere meno rappresentato sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti degli Amministratori da nominare.

L'articolo 19 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Il Consiglio di Amministrazione di Saipem raccomanda dunque agli Azionisti, nel comporre la lista dei candidati Amministratori da eleggere, di assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato sia almeno non inferiore (arrotondando, ove necessario, all'intero superiore) al corrispondente dei due quinti della dimensione che abbiano scelto per l'Organo Amministrativo.

Tenuto conto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di determinare in nove il numero di Amministratori della Società (in linea con le attuali dimensioni dell'organo amministrativo) e della necessità che il genere meno rappresentato esprima almeno due quinti degli Amministratori (i.e. quattro amministratori, nell'ipotesi di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri), si invitano i Signori Azionisti che intendano presentare una lista per la

nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad includere almeno tre candidati del genere meno rappresentato in detta lista.

Le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione devono essere corredate, a pena di inammissibilità:

• − dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;
• − da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae, elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società);
• − dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e si impegnano – ove nominati – ad accettare la carica e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza, a loro carico, delle cause di incompatibilità e di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 cod. civ. e di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea ai sensi dell'art. 2383, comma 1, cod. civ., nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la nomina alla carica di Amministratore;
• − dalla dichiarazione dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, cui Saipem aderisce;
• − della dichiarazione dei candidati circa il possesso dei requisiti di onorabilità prescritti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del TUF,

richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF. Si ricorda che ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, gli amministratori non possono avere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:

• attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento adottato con Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; ovvero
• specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, e quindi entro martedì 23 aprile 2024, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito Internet della Società.

Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un

numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci di società quotate.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di Amministratori indipendenti raccomandati dall'art. 2, Raccomandazione 5, del Codice di Corporate Governance, il quale prevede che gli Amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione e quindi essere almeno cinque nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri.

Nelle liste sono espressamente indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.

Si ricorda che il Principio XII del Codice di Corporate Governance prevede che ciascun amministratore assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Saipem, ai sensi della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, ha definito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Tale orientamento è pubblicato sul sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, il cui mandato scade con l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha espresso i propri Orientamenti agli Azionisti sulla Composizione Quantitativa e Qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione (gli "Orientamenti").

Gli Orientamenti sono a disposizione del pubblico nella apposita sezione del sito

Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

Come previsto dall'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista agli Orientamenti, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto. In merito alle modalità di presentazione della lista, il Consiglio di Amministrazione, come evidenziato dalle Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020, invita gli Azionisti che presentano proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione o di controllo ad assicurare che la lista da essi presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione 7 dello stesso Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del medesimo decreto.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;
• b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate

in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera

d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

• c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• d) per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati a nominare i Consiglieri votando una sola lista tra quelle presentate entro i termini di legge".

SAIPEM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3.4 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.4 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente eleggendolo tra i suoi membri qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, esprimendo gli Orientamenti agli Azionisti sulla Composizione Quantitativa e Qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione, ha fornito indicazioni anche in merito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In linea con quanto previsto dall'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance (cui Saipem aderisce), il Consiglio di Amministrazione ha richiesto "a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere […] di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati a proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, di uno dei Consiglieri".

SAIPEM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3.5 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 3.5 DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, ai Consiglieri spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall'Assemblea Ordinaria all'atto della loro nomina.

Vi ricordiamo che l'attuale compenso annuo lordo spettante a ciascun Amministratore è di euro 60.000,00 (sessantamila/00), oltre al rimborso delle spese sostenute. Il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una delle proposte presentate entro i termini di legge".

Il Consiglio di Amministrazione

Saipem S.p.A. Sede legale via Luigi Russolo, 5 – Milano Capitale Sociale Euro 501.669.790,83 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi R.E.A. Milano n. 788744 Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157

www.saipem.com

SAIPEM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

5. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE AL SERVIZIO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE PER IL TRIENNIO 2023-2025 PER L'ATTRIBUZIONE 2024

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea che il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per il triennio 2023-2025 trovi attuazione, per l'attribuzione 2024, attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società"), previa delibera assunta dall'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e dell'art. 132 del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF"), nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) ("Regolamento Emittenti").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 (il "Piano"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ha come destinatari l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e i soggetti identificati nominativamente da quest'ultimo tra i Dirigenti e i Senior Manager di Saipem e delle società controllate tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:

• − un maggior allineamento tra gli interessi degli Azionisti nel medio-lungo termine e le prestazioni del management, attraverso l'attribuzione di un incentivo a base azionaria la cui effettiva assegnazione è soggetta anche al miglioramento continuo del Total Shareholder Return anche in relazione al Peer Group di riferimento;
• − focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di medio-lungo termine in una logica di sostenibilità della performance economico finanziaria della Società;
• − garantire un maggiore allineamento della remunerazione complessiva alle prassi di mercato, creando le condizioni per una maggiore fidelizzazione del management.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali. Il Piano (in modalità rolling) prevede tre attribuzioni annuali nel periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale.

L'Assemblea del 3 maggio 2023 aveva deliberato, per l'attribuzione 2023, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie a servizio del Piano – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della relativa delibera – fino a un massimo di 37.000.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare, comunque, non superiore a euro 59.300.000, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A.

La presente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi destinata all'attribuzione

2024 del Piano, secondo le modalità ed i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo. Per maggiori dettagli sul Piano si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito Internet della società www.saipem.com.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2024 di azioni ordinarie Saipem fino a un numero massimo di 31.900.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa l'1,60% del capitale sociale, e per un importo massimo complessivo pari a euro 77.500.000 euro.

Si precisa che alla data odierna il numero complessivo delle azioni proprie detenute dalla Società è pari a 22.898.649, pari a circa l'1,15% del capitale sociale.

Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, Codice Civile

In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute dalla Società, tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione segnala che dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 e che è sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, risultano, tra l'altro, riserve disponibili pari a circa 1.689.502 migliaia di euro. L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.

In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea degli Azionisti; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito o aumentato rispettivamente del 5%, e comunque non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione; il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052, che prevede comunque che non venga acquistato, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Gli acquisti verranno effettuati sul mercato Euronext Milan, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, avvalendosi del safe harbour previsto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR) nel rispetto dei seguenti termini e condizioni.

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis, comma 1, lettere

a), b), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti, l'acquisto di azioni proprie sarà effettuato, in modo da garantire la parità di trattamento tra gli Azionisti, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Gli acquisti verranno in ogni caso effettuati in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri.

Le operazioni di acquisto verranno altresì effettuate tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, ove applicabili, e degli orientamenti e linee guida Consob in materia.

L'acquisto delle azioni avverrà tramite il conferimento di specifico mandato di incarico a un intermediario abilitato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Saipem per quanto riguarda il momento dell'acquisto delle stesse e le relative condizioni.

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, i quali vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

tenuto conto dell'approvazione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, vi invitiamo a deliberare:

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 Codice Civile, ad acquistare per l'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025, sul mercato Euronext Milan – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 31.900.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare, comunque, non superiore a euro 77.500.000 secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A..

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052. Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 Codice Civile, il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse

dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), ove applicabili;

• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile a disporre, al servizio del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025, per l'attribuzione 2024, fino ad un massimo di 31.900.000 azioni proprie da assegnare gratuitamente all'Amministratore Delegato-Direttore Generale e ai Manager di Saipem e delle società controllate individuati nominativamente in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che siano di interesse strategico;
• 4. di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in via disgiunta, ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di delegati, alla presente deliberazione".

Il Consiglio di Amministrazione