DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo all'operazione di

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO3 S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RESO DISPONIBILE IL 3 APRILE 2024

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Exprivia S.p.A. (Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11), sul sito internet di Exprivia S.p.A., all'indirizzo www.exprivia.it, oltre che sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" ().

SINTESI DEI DATI SELEZIONATI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEGLI INDICATORI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2023

Indicatori di sintesi

Si riportano di seguito i dati sintetici, economici e patrimoniali, storici e pro-forma del Gruppo Exprivia e di Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023.

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte assumendo che la fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A. sia stata completata al 31 dicembre 2023 per quanto riguarda la situazione patrimoniale-finanziaria, mentre i dati di conto economico pro-forma riflettono gli effetti della fusione come se fosse avvenuta il 1° gennaio 2023.

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte usando due scenari limite di approvazione della fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A. da parte degli azionisti di Exprivia S.p.A.:

assumendo che nessuno dei soci di minoranza eserciti il diritto di recesso; e
assumendo l'integrale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di minoranza.

Le informazioni di sintesi riportate qui di seguito sono state estratte dai dati pro-forma riportate nel Capitolo 5 e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei dati pro-forma e delle altre informazioni ivi contenute.

Dati Economici Importi in migliaia di Euro	Gruppo Exprivia al 31.12.23 (Dati storici)	Abaco3 SpA al (Dati storici)	Rettifiche 31.12.23 Proforma Fusione	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Nessun esercizio del diritto di recesso)	Rettifiche Proforma Esercizio di recesso 100%	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Esercizio del diritto di recesso 100%)
Totale Ricavi	202 986	0	0	202 986	0	202 986
Margine Operativo Lordo	27 234	(୧୦૨)	(312)	26.318	0	26.318
Margine Operativo Netto	21.390	(୧୦૨)	(312)	20.474	0	20.474
Risultato ante imposte	18.112	(1.333)	(312)	16.468	(202)	16.266
Utile (Perdita) dell'esercizio	13.157	(1.100)	(223)	11.834	(153)	11 681
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	13.141	(1.100)	(223)	11.818	(153)	11.665
Azionisti di minoranza	16	0	0	16	0	16

Dati sintetici di Conto Economico

Dati sintetici di Stato Patrimoniale

Dati Patrimoniali Importi in migliaia di Euro	Gruppo Exprivia al 31.12.23 (Dati storici)	Abaco3 SpA al (Dati storici)	Rettifiche 31.12.23 Proforma Fusione	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Nessun esercizio del diritto di recesso)	Rettifiche Proforma Bsercizio di recesso 100%	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Esercizio del diritto di recesso 100%)
Attività non correnti	97 394	27 231	(27.231)	97 394	0	97 394
Attività correnti	126.042	419	89	126.550	0	126.550
Totale Attività	223.436	27.650	(27.142)	223.944	0	223.944
Patrimonio Netto	94 938	850	(27.454)	68 334	(11.565)	56.769
Patrimonio Netto di Gruppo	94.837	850	(27.454)	68.233	(11.565)	56.668
Patrimonio Netto di terzi	101	0	0	101	0	101
Passività non correnti	23-013	20.031	0	43-044	11 - 265	54 609
Passività correnti	105.485	6.769	312	112 565	0	112.565
Totale Patrimonio Netto e Passività	223.436	27.650	(27.142)	223.944	0	223.944

Indicatori per azione

Indicatori per azione Importi in Euro		Gruppo Exprivia al 31.12.23 (Dati storici)	Abaco3 SpA al 31.12.23 (Dati storici)	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Nessun esercizio del	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Esercizio del
				diritto di recesso) diritto di recesso	100%)
Nº Azioni	(1)	47.821.315	60.000	874.771	685.221
Utile (Perdita) dell'esercizio attribuibile agli Azionisti della		0.27	(18,34)	13,51	17,02
Patrimonio Netto di Gruppo		1.98	14.16	78.00	82.70
Cash Flow	(2)	0.39	(18,34)	19.66	24,88

INDICE

		GLOSSARIO 5
		PREMESSA 8
		AVVERTENZE 9
1.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 15
	1.1 1.2 1.3	DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL'OPERAZIONE 15 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ OGGETTO DELL'OPERAZIONE 15 INFORMAZIONI RICHIESTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-BIS, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE 20
2.		MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELLA FUSIONE 21
	2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6	PREMESSE 21 APPROVAZIONE DELLA FUSIONE 22 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELLA FUSIONE E CONVENIENZA DELLA FUSIONE PER EXPRIVIA 23 RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 29 EFFETTI SUGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA 44 PROGRAMMI ELABORATI DA EXPRIVIA CON PARTICOLARE RIGUARDO ALLE PROSPETTIVE INDUSTRIALI ED EVENTUALI RISTRUTTURAZIONI E/O RIORGANIZZAZIONI; PREVISIONI CIRCA L'ATTUAZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DEGLI STESSI NEI SUCCESSIVI 12 MESI 46
3.	2.7	DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 46 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 47
	3.1 3.2 3.3 3.4	DESCRIZIONE DI EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L'ATTIVITÀ DI EXPRIVIA NONCHÉ SULLA TIPOLOGIA DI BUSINESS SVOLTO DA EXPRIVIA MEDESIMA 47 EVENTUALI IMPLICAZIONI DELL'OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO 47 INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELLA FUSIONE 47 ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE 47
4.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALL'INCORPORANDA 47
	4.1 4.2	TAVOLA COMPARATIVA DEGLI STATI PATRIMONIALI E DEI CONTI ECONOMICI CONSOLIDATI DEL GRUPPO 47 CASH FLOW E SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO 61
5.		DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI EXPRIVIA 62
	5.1 5.2 5.3 5.4	STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO PRO-FORMA 62 NOTE ESPLICATIVE AI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA 64 INDICATORI PRO-FORMA PER AZIONE 67 RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA 68
6.		PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 68
		ALLEGATI 70

GLOSSARIO

Abaco3 o Società Incorporante	Abaco3 S.p.A., società per azioni, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione, con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile.
Abaco Innovazione	Abaco Innovazione S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720.
Assunzioni Ipotetiche	Nell'ambito del Piano, le assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli amministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli amministratori non possono influire o possono solo in parte influire, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano o verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste.
Azionisti Abaco	Gli azionisti di Abaco Innovazione vincolati dal Patto Parasociale.
Banche Finanziatrici	Congiuntamente, Banco BPM e BPPB.
Banco BPM	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, P.IVA n. 10537050964, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 8065, capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM.
BPPB	Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., con sede legale in Altamura (BA), Via Ottavio Serena n. 13, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00604840777, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 5293.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
BtC	La tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 compresa nella Linea per Cassa del Contratto di Finanziamento.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Condizione sulla Soglia	In relazione all'Offerta, la condizione di efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (i), del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 11 luglio 2023, tra Abaco Innovazione e Aabco3, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro lato.
Contratto di Finanziamento SACE	Il finanziamento in pool sottoscritto da Exprivia e BPPB e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE.
Corrispettivo OPA	Il corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione.
Data di Efficacia della Fusione	La data in cui la Fusione diverrà efficace ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile.

Dati Consolidati Pro-forma	Le informazioni finanziarie pro-forma, composte dalla situazione patrimoniale finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2023 e dal conto economico pro-forma al 31 dicembre 2023 e dalle relative note esplicative.
Delisting	La revoca delle azioni di Exprivia dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Recesso	Il diritto di recesso spettante agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile.
Documento di Offerta	Il documento di offerta, redatto in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 22771 del 12 luglio 2023.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto in relazione alla Fusione, ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, in conformità all'Allegato 3B, schema 1, del Regolamento Emittenti.
Eccesso di Cassa	La clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento, che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln.
Esperto Indipendente	KPMG Advisory S.p.A., quale esperto indipendente nominato dal Comitato Interno Integrato di Exprivia, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Exprivia o Società Incorporanda	Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile.
Finanziamento SACE	Il finanziamento in pool sottoscritto da Exprivia, Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese, assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE.
Fusione o Operazione	La fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-bis e 2501-ter del codice civile.
Gruppo	Exprivia e le società, direttamente e indirettamente, controllate dalla stessa.
Linea per Cassa	La linea di credito per cassa del Contratto di Finanziamento, comprendente le linee BtC, TLA e TLB.
Linea per Firma	La linea di credito per firma del Contratto di Finanziamento sino a massimi Euro 38.000.000,00 a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento.
LR Prenditore	Ai sensi del Contratto di Finanziamento, il parametro calcolato come PFN/EBITDA consolidato.

Patto Parasociale Il patto parasociale – originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 – che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale.

Piano Il piano economico-patrimoniale e finanziario comprensivo dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico relativi al periodo 2024 – 2030, contenente anche l'indicazione della fonte delle risorse finanziarie e degli obbiettivi che si intendono raggiungere mediante la Fusione e ai sensi degli artt. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del codice civile.

Procedura OPC La procedura per operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata.
Progetto di Fusione Il progetto di fusione redatto ai sensi degli articoli 2501-bis e 2501-ter del codice civile, come approvato dal consiglio di amministrazione di Exprivia e dall'Amministratore Unico di Abaco3 in data 27 marzo 2024.
Rapporto di Cambio Il rapporto di cambio determinato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3 in n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.
Regolamento Emittenti Il Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Società di Revisione BDO Italia S.p.A., società di revisione di Exprivia.

Società Partecipanti alla Exprivia e Abaco3.

Fusione

Soggetti in Concerto In relazione all'Offerta, le persone che hanno agito di concerto con Abaco3 ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF.
Statuto Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione riportato sub Allegato "A" al Progetto di Fusione.
Term Loan A o TLA La tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 compresa nella Linea per Cassa del Contratto di Finanziamento.
Term Loan B o TLB La tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 compresa nella Linea per Cassa del Contratto di Finanziamento.
TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
TUIR Il D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3B, schema 1, del Regolamento Emittenti al fine di fornire agli azionisti di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o "Società Incorporanda") e al mercato esauriente informativa in merito alla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3 S.p.A. ("Abaco3" o "Società Incorporante") ai sensi dell'art. 2501-bis e 2501-ter del codice civile (la "Fusione" o l'"Operazione"). La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting").

La Fusione si configura come operazione "significativa", ai sensi all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e dei parametri di significatività previsti per le operazioni di fusione di cui all'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

I termini e le condizioni mediante i quali la Fusione sarà perfezionata sono indicati rispettivamente nel progetto di fusione redatto ai sensi degli articoli 2501-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione") e nelle relazioni degli amministratori redatte ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, approvati dal consiglio di amministrazione di Exprivia e dall'Amministratore Unico di Abaco3 in data 27 marzo 2024.

Il Documento Informativo, inoltre, è stato predisposto da Exprivia anche ai sensi dell'art. 5 del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata (la "Procedura OPC"), in quanto la Fusione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza secondo i criteri di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC.

AVVERTENZE

Si evidenziano di seguito i fattori di rischio concernenti (i) l'operazione di Fusione oggetto del presente Documento Informativo e (ii) l'attività delle società partecipanti alla Fusione.

Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive delle società partecipanti alla Fusione. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono, alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento Informativo.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA FUSIONE

Rischi connessi all'opposizione dei creditori ai sensi dell'art. 2503 del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2503 del codice civile, la Fusione può essere attuata solo dopo che siano trascorsi sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis del codice civile, salvo che consti il consenso dei creditori delle rispettive società partecipanti alla Fusione anteriori all'iscrizione prevista nell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile, ovvero il pagamento dei creditori che non abbiano prestato il loro consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che l'esperto comune attesti, sotto la propria responsabilità, nella relazione di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla Fusione renda non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori sopra indicati possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione all'esecuzione della Fusione. Si segnala peraltro che, anche in caso di opposizione, il Tribunale competente, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice abbia prestato idonea garanzia, potrà ugualmente disporre che la Fusione abbia luogo nonostante l'opposizione, ai sensi di quanto disposto dagli articoli 2503, comma 2, e 2445, comma 4, del codice civile.

Rischi relativi al processo valutativo effettuato per determinare il Rapporto di Cambio relativo alla Fusione

Il Rapporto di Cambio è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione in data 27 marzo 2024. Le valutazioni effettuate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, descritte al paragrafo 2.3.4 del presente Documento Informativo, hanno evidenziato le criticità tipiche insite in questo tipo di analisi, tra le quali si segnalano il ricorso all'effettuazione di stime e assunzioni, l'assunzione circa la continuità dell'attuale quadro legislativo e regolamentare, l'assenza di eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali ad esempio il modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato, l'assunzione che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione. Per una compiuta analisi delle difficoltà di valutazione si rinvia alle Relazioni degli Amministratori allegate al presente Documento Informativo sub Allegato A e Allegato B. Sulla base degli intervalli dei valori economici di Abaco3 e di Exprivia, determinati con le modalità esposte precedentemente, gli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio ed alla conseguente determinazione del numero di azioni Abaco3 da emettere e assegnare a servizio della Fusione, ponendosi nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dall'applicazione metodo del Patrimonio Netto e il metodo del Prezzo OPA. Si specifica che non è previsto alcun meccanismo di aggiustamento del Rapporto di Cambio entro la data di efficacia della Fusione. Il prezzo di mercato delle azioni di Exprivia è stato, successivamente all'annuncio della Fusione medesima, e sarà soggetto a volatilità e fluttuazioni, anche per effetto del generale andamento dei mercati dei capitali. È pertanto possibile che il valore di mercato delle azioni di Exprivia, oggetto di concambio al momento del perfezionamento della Fusione medesima, sia significativamente diverso rispetto al valore di mercato che tali titoli avevano alla data in cui il concambio è stato fissato. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo 2.3.4 del presente Documento Informativo.

Rischi connessi alla natura di operazione tra parti correlate della Fusione e a potenziali conflitti di interessi

Ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, Abaco3 è parte correlata di Exprivia in quanto sono entrambe controllate da Abaco Innovazione ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del codice civile. La Fusione si configura, inoltre, quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Ai sensi dell'art. 8 della Procedura OPC, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, in funzione di Comitato OPC composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti, nelle persone dei consiglieri dott. Alessandro Laterza, dott.ssa Angela Stefania Bergantino e dott.ssa Marina Lalli – ha il compito di pronunciarsi sull'interesse di Exprivia al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In particolare, il Comitato Interno Integrato, dopo essere stato tempestivamente informato della Fusione, ha avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame della Fusione ed è stato debitamente coinvolto nella fase delle trattative, dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Exprivia attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Più precisamente, tale informativa – la quale ha consentito al Comitato Interno Integrato di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere in relazione alla Fusione – ha avuto ad oggetto la sussistenza e la natura della correlazione, le modalità esecutive e le condizioni previste per la realizzazione della Fusione, il procedimento valutativo seguito, gli interessi e le motivazioni sottostanti all'Operazione, nonché i profili di rischio per le società partecipanti alla Fusione. Inoltre, il Comitato Interno Integrato ha esercitato il diritto di richiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro dal management coinvolto nella fase istruttoria.

Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione.

Al termine di tali verifiche, il Comitato Interno Integrato tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso, in data 25 marzo 2024 ed all'unanimità, il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, così come riportate nel Progetto di Fusione.

Inoltre, sono coinvolti nella Fusione, in quanto indirettamente azionisti di Abaco3: (i) il dott. Domenico Favuzzi, Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, che detiene n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 41,447% del relativo capitale sociale; (ii) la dott.ssa Valeria Anna Savelli, amministratrice di Exprivia, che detiene n. 323.212 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 16,145% del capitale sociale; e (iii) il dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, che detiene n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 10,990% del relativo capitale sociale, non detiene direttamente alcuna partecipazione nel capitale sociale di Exprivia.

Il dott. Domenico Favuzzi è altresì amministratore unico di Abaco3.

Rischi connessi all'esercizio del diritto di recesso

10 Agli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato – ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile – in Euro 1,672 (Euro uno virgola seicentosettantadue) facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto il 29 marzo 2024, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di Exprivia chiamata ad approvare la Fusione.

Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

Il Documento Informativo contiene informazioni finanziarie pro-forma di Exprivia, predisposte allo scopo di fornire una rappresentazione degli effetti dell'operazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Exprivia e dare effetto retroattivo alla Fusione e al conseguente consolidamento delle attività e passività, come se la Fusione fosse stata eseguita, con riferimento all'esercizio 2023, il 1° gennaio 2023 per quanto agli effetti economici e il 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

I dati pro-forma sono stati inoltre assoggettati ad esame da parte della società di revisione di Exprivia, la quale ha emesso la propria relazione in data 2 aprile 2024, allegata al presente Documento Informativo sub Allegato H.

Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti, qualora l'operazione considerata nella redazione dei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date utilizzate come riferimento. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Occorre considerare che le finalità sottese alla redazione dei dati pro-forma sono diverse rispetto alle finalità sottese alla redazione dei bilanci storici. Di conseguenza i dati pro-forma non devono essere letti ed interpretati ricercando collegamenti ed effettuando comparazioni contabili fra gli stessi e i dati ricavabili dai bilanci storici. Le informazioni finanziarie pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono, pertanto, essere utilizzate in tal senso. I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'operazione.

Rischi connessi al Delisting conseguente alla Fusione

La Fusione prevede l'incorporazione di Exprivia, società quotata su Euronext Milan, in Abaco3, società le cui azioni non sono ammesse alle negoziazioni.

A decorrere dalla Data di Efficacia (come infra definita), la società risultante dalla Fusione subentrerà a Exprivia in tutti i rapporti nei quali Exprivia era precedentemente parte, assumendone i diritti e gli obblighi. La Fusione determinerà, quindi, alla Data di Efficacia (come infra definita), l'estinzione della Società Incorporanda e la prosecuzione della Società Incorporante quale società risultante dalla Fusione nonché l'esclusione dalla quotazione di Exprivia.

Per ulteriori informazioni in relazione alle motivazioni dell'operazione di Fusione si rinvia al paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Rischi relativi alla sostenibilità dell'indebitamento finanziario

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto – in data 11 luglio 2023 – con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa, comprendente: (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00; (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

Il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023).

Sebbene Abaco3 ed Exprivia, sulla base delle informazioni disponibili alla data del Documento Informativo, prevedano che l'indebitamento derivante dall'utilizzo del Contratto di Finanziamento sarà sostenibile da parte della società risultante dalla Fusione, non vi è garanzia che la società derivante dalla Fusione sarà in grado di produrre flussi di cassa sufficienti, o di accedere ad ulteriori finanziamenti in un ammontare tale da permettere al Gruppo di far fronte ai propri debiti, incluso il Contratto di Finanziamento, alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità.

Nell'ipotesi in cui i futuri flussi di cassa risultassero insufficienti ad adempiere alle proprie obbligazioni o a soddisfare le esigenze di liquidità, la società risultante dalla Fusione e il Gruppo potrebbero essere costretti ad ottenere finanziamenti aggiuntivi di debito o di capitale di rischio.

Non si può assicurare che la società derivante dalla Fusione sarà in grado di porre in essere tali misure in modo tempestivo o in termini soddisfacenti, anche tenuto conto che l'indebitamento del Gruppo, incluso quello derivante dal Contratto di Finanziamento, nonché da obbligazioni future, potrebbe limitare la capacità del Gruppo di realizzare le predette misure, anche in considerazione dei covenant previsti nel Contratto di Finanziamento e negli ulteriori contratti di finanziamento di cui alcune delle Controllate sono parte.

Per ulteriori informazioni in relazione alla sostenibilità dell'indebitamento si rinvia al paragrafo 2.4 del presente Documento Informativo.

PROFILI DI RISCHIO E LE INCERTEZZE EVIDENZIATI IN PROSPETTI E DOCUMENTI INFORMATIVI REDATTI IN PRECEDENZA

La pandemia di COVID-19

Alla data del Documento Informativo, lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia di COVID-19. Permangono, pertanto, incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la crisi finanziaria e/o la recessione economica che ne potrebbero conseguire.

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, Exprivia ha specificato che: "L'attuale incertezza del contesto macroeconomico, anche legata alla coda della pandemia da COVID-19, ai disastri naturali, agli eventi geopolitici come il conflitto Ucraina-Russia e l'inflazione, comporta una serie di rischi, tra cui cambiamenti nella domanda dei consumatori, catene di approvvigionamento interrotte, carenza di personale, maggiore volatilità del mercato e cambiamenti nel modo in cui lavoriamo", precisando però che: "Il settore in cui opera il Gruppo non è direttamente esposto a tali rischi, in particolare con riferimento alla catena di approvvigionamento. Tuttavia, il Gruppo sta affrontando le sfide imposte da questi tempi incerti, in particolar modo con riferimento alle operazioni commerciali e alla capacità di aumentare i propri prezzi di vendita a fronte dell'aumento dei costi degli stipendi, cercando di aumentare i prezzi dei propri servizi professionali". L'Emittente ha altresì osservato che: "Si precisa che non si segnalano impatti significativi derivanti dall'attuale contesto macroeconomico. Con particolare riferimento agli effetti residui della pandemia da COVID-19, il Gruppo ha operato in conformità alle norme, reagendo con estrema prontezza nel mantenere la quasi totalità della propria forza lavoro in smart working da un lato, e continuando ad erogare i servizi per la propria clientela e mettendo in sicurezza i propri dipendenti dall'altro" (cfr. Relazione Finanziaria Annuale – "Rischi connessi al contesto macroeconomico" e "Contesto macroeconomico ed eventuali impatti sulla continuità aziendale" – disponibile sul sito internet di Exprivia, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci").

Con riferimento ai possibili impatti della pandemia di COVID-19 su Abaco3 e sul suo socio unico Abaco Innovazione, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni in Exprivia e nelle altre società controllate, lo stato di emergenza sanitaria e/o l'eventuale adozione di provvedimenti volti al contenimento del contagio, tali da determinare limitazioni alla mobilità delle persone e alle attività di produzione e distribuzione di beni e servizi (c.d. lockdown), potrebbero comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi da Exprivia e dalle altre società

controllate, tenuto conto però che come sopra indicato si ritiene che il settore in cui opera il Gruppo non sia direttamente esposto a tali rischi.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla data del Documento Informativo, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sulla Fusione; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie di Exprivia e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale.

Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA

Alla data del Documento Informativo, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan.

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, Exprivia ha specificato che: "L'attuale incertezza del contesto macroeconomico, anche legata alla coda della pandemia da COVID-19, ai disastri naturali, agli eventi geopolitici come il conflitto Ucraina-Russia e l'inflazione, comporta una serie di rischi, tra cui cambiamenti nella domanda dei consumatori, catene di approvvigionamento interrotte, carenza di personale, maggiore volatilità del mercato e cambiamenti nel modo in cui lavoriamo", precisando però che: "Il settore in cui opera il Gruppo non è direttamente esposto a tali rischi, in particolare con riferimento alla catena di approvvigionamento. Tuttavia, il Gruppo sta affrontando le sfide imposte da questi tempi incerti, in particolar modo con riferimento alle operazioni commerciali e alla capacità di aumentare i propri prezzi di vendita a fronte dell'aumento dei costi degli stipendi, cercando di aumentare i prezzi dei propri servizi professionali". L'Emittente ha altresì osservato che: "Il Gruppo, pur non potendo rimanere esente da effetti indiretti derivanti dal conflitto, non è esposto ad effetti diretti che possano avere impatti sulla continuità aziendale e sulle stime e i giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio" (cfr. Relazione Finanziaria Annuale – "Rischi connessi al contesto macroeconomico" e "Conflitto tra Russia e Ucraina ed eventuali impatti sulla continuità aziendale" – disponibile sul sito internet di Exprivia, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci").

Con riferimento ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e delle tensioni politico-militari tra Cina e USA sull'Offerente e sul suo socio unico Abaco Innovazione, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni in Exprivia e nelle altre società controllate – le recenti evoluzioni, legate non solo al contesto geopolitico, ma anche alle dinamiche inflattive in vari paesi del mondo, alle difficoltà di approvvigionamento di materie prime e di semilavorati e ai costi dell'energia rendono difficile prevedere l'effettivo impatto prevedere sui conti del Gruppo, tenuto conto però che come sopra indicato si ritiene che il settore in cui opera il Gruppo non sia direttamente esposto a tali rischi.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla data del Documento Informativo, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sulla Fusione; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie di Exprivia e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale.

alla data del Documento Informativo, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geo-politiche.

Scenario Macroeconomico, inflazione e aumento tassi di interesse

Alla data del Documento Informativo, lo scenario macroeconomico, anche in conseguenza delle tensioni geopolitiche descritte al precedente rischio "Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA", è caratterizzato da un livello di inflazione estremamente elevata in tutti i principali paesi industrializzati, come non si vedeva da decenni. Tale situazione ha costretto le principali banche centrali ad aumentare in maniera rapida e molto incisiva i tassi di interesse, con l'obiettivo di ridurre le pressioni inflazionistiche. Tale incremento dei tassi ha impattato i mercati finanziari in maniera significativa nel corso del 2023 e potrebbe causare una possibile recessione economica.

Con riferimento ai possibili impatti dell'attuale contesto macroeconomico sfavorevole su Abaco3 e sul suo socio unico Abaco Innovazione, si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito e di holding di partecipazioni (de facto), la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni in Exprivia e nelle altre società controllate – la possibile recessione economica potenzialmente causata dall'incremento dei tassi di interesse, potrebbe comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi da Exprivia e dalle altre società controllate.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione macroeconomica, all'andamento dell'inflazione, alle conseguenti politiche di incremento dei tassi di interesse da parte delle banche centrali, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla data del Documento Informativo, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sulla Fusione; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie di Exprivia e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale.

Con riferimento alle prospettive future di Exprivia e del Gruppo (come descritti nel 6 del Documento Informativo), Exprivia, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla data del Documento Informativo, non ritiene possibile prevedere gli impatti sugli stessi potenzialmente derivanti dalle sopra descritte evoluzioni macroeconomiche, in particolare legate all'andamento dell'inflazione, all'aumento dei tassi di interesse e alla possibile recessione economica, anche in quanto tali effetti dipendono dalla severità e dalla durata di tali problematiche.

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

1.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione

Come in parte già indicato in premessa, la Fusione descritta nel presente Documento Informativo consiste nella fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 ai sensi degli artt. 2501 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Fusione, così come approvato dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, in data 27 marzo 2024 (disponibile anche sul sito www.exprivia.it, nella sezione "Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" ()).

Per ulteriori informazioni in merito a modalità e termini dell'operazione si rinvia al paragrafo 2 del presente Documento Informativo.

1.2 Descrizione delle società oggetto dell'operazione

1.2.1 Società Incorporante

Abaco3 S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA-652685.

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dell'attuale statuto sociale di Abaco3, la società ha per oggetto "(i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordina-mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in-diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale".

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Abaco3 alla data del presente Documento Informativo.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	100%

Abaco3 è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

Organi Sociali

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, Abaco3 è gestita, alternativamente e su decisione dell'assemblea dei soci, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile fino a un massimo di 9 (nove) membri.

Gli amministratori possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina.

L'amministratore unico di Abaco3 in carica alla data del Documento Informativo, Domenico Favuzzi, è stato nominato in data 9 giugno 2023 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci di Abaco3 convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

L'art. 27 dello statuto sociale di Abaco3 prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale di Abaco3 in carica alla data del Documento Informativo è stato nominato in data 9 giugno 2023 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci di Abaco3 convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2025.

La composizione del collegio sindacale di Abaco3 alla data del Documento Informativo è indicata nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Data di Nomina
Leonardo Giovanni Ciccolella	Presidente	9 giugno 2023
Mauro Ferrante	Sindaco Effettivo	9 giugno 2023
Mauro Giuseppe Magarelli	Sindaco Effettivo	9 giugno 2023
Saverio Amato	Sindaco Supplente	9 giugno 2023
Vincenzo Todaro	Sindaco Supplente	9 giugno 2023

L'attività di revisione legale dei conti di Abaco3 è stata affidata in data 9 giugno 2023 alla società di revisione BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Viale Abruzzi, n. 94, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025.

Attività di Abaco3

Dalla data della sua costituzione alla data del Documento Informativo, Abaco3 non ha svolto alcuna attività operativa significativa, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia.

Alla data del Documento Informativo, Abaco3 non ha alcun dipendente.

1.2.2 Società Incorporanda

Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dello statuto sociale di Exprivia, "la Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca". Inoltre, "la Società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni. La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla Società è espressamente

inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni."

Azionisti

La seguente tabella indica – sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, integrate con le ulteriori informazioni in possesso della Società Incorporanda – gli azionisti di Exprivia alla data del presente Documento Informativo.

Azionista	Capitale Sociale	Diritti di Voto
Abaco Innovazione S.p.A.	44,131%	66,498%
Abaco 3 S.p.A.	31,467%	23,718%
Mercato	12,981%	9,784%

Al 31 marzo 2024, la Società Incorporanda deteneva 5.925.879 azioni proprie.

Exprivia è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile.

Organi Sociali

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, Exprivia è amministrata da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da 3 (tre) a 11 (undici), fissato dall'assemblea.

Il consiglio di amministrazione in carica alla data del Documento Informativo è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2021. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in 7 (sette) e determinata in 3 (tre) esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione:

Nome e Cognome Carica		Data di Nomina
Domenico Favuzzi	Presidente e amministratore delegato	23 giugno 2021
Dante Altomare	Vice presidente esecutivo	23 giugno 2021
Valeria Anna Savelli	Amministratore(**)	23 giugno 2021
Angela Stefania Bergantino	Amministratore(*)	23 giugno 2021
Alessandro Laterza	Amministratore(*)	23 giugno 2021
Marina Lalli	Amministratore(*)	23 giugno 2021
Giovanni Castellaneta	Amministratore	23 giugno 2021

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 148, comma 3 del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Alessandro Laterza ricopre altresì la carica di lead indipendent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il collegio sindacale di Exprivia è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale di Exprivia avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale di Exprivia in carica alla data del Documento Informativo sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2021 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del collegio sindacale:

Nome e Cognome	Carica	Data di Nomina
Dora Savino	Presidente	23 giugno 2021
Andrea Delfino	Sindaco Effettivo	23 giugno 2021
Mauro Ferrante	Sindaco Effettivo	23 giugno 2021

Mariantonella Mazzeo Sindaco Supplente 23 giugno 2021 Vincenzo Ottaviano Sindaco Supplente 23 giugno 2021

Per ulteriori informazioni in relazione al sistema di governo societario adottato da Exprivia rinvia alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari approvata in data 11 marzo 2024, e pubblicata sul sito internet di Exprivia, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations".

La società incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e delle altre società controllate è BDO Italia S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2023 e il 2031 e, dunque, scadrà con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2031.

Si precisa che l'assemblea per l'approvazione del bilancio separato di Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stata convocata per il 23-24 aprile 2024. Exprivia renderà note le deliberazioni di tale assemblea, anche in relazione alla composizione degli organi sociali, nei termini e con le modalità previste dalla legge. In seguito al perfezionamento della Fusione gli organi sociali di Exprivia cesseranno.

Attività del Gruppo Exprivia

Exprivia è a capo di un gruppo internazionale specializzato in Information and Communication Technology, in grado di indirizzare i driver di cambiamento del business dei propri clienti grazie alle tecnologie digitali.

Con un consolidato know-how e una lunga esperienza data dalla presenza costante sul mercato, il Gruppo dispone di un team di esperti specializzati nei diversi ambiti tecnologici e di dominio, dal Capital Market, Credit & Risk Management all'IT Governance, dal BPO (Business Process Outsourcing) alla Cybersecurity, dai Big Data al Cloud, dall'IoT (Internet of Things) al Mobile, dal networking alla collaborazione aziendale, sino al mondo SAP.

Il Gruppo affianca i propri clienti nei settori Banking, Finance&Insurance, Telco&Media, Energy&Utilities, Aerospace&Defence, Manufacturing&Distribution, Healthcare e Public Sector.

Con riferimento al settore Banking, Finance&Insurance, grazie alle competenze maturate in oltre 25 anni di partnership con i principali istituti di credito e assicurativi in Italia e all'estero, Exprivia offre soluzioni digitali su misura e omnicanale: dalla valutazione del merito di credito al monitoraggio, dal capital market alla gestione del factoring, dal valore dei dati alla customer experience.

Nel mercato Telco&Media, il Gruppo Exprivia possiede gli asset, il know-how e la presenza geografica necessari per poter offrire servizi ICT agli operatori di tale mercato e supportare i propri clienti nel loro percorso di semplificazione, automatizzazione e ampliamento della loro offerta con servizi ad alto valore aggiunto.

Nel settore Energy&Utilities, Exprivia propone ai propri clienti soluzioni specifiche per lo sviluppo e la gestione dei processi trasversali e caratteristici che mirano ad assicurare alle aziende dei settori energetico, idrico, ambientale e di pubblica utilità, una maggiore efficienza operativa, alte performance e un'elevata qualità dei servizi al cliente. Il Gruppo Exprivia offre sistemi basati su tecnologie quali cloud e XaaS, CRM, big data analytics e business intelligence, IoT (Internet of Things), digital channel, social, emobility, enterprise application governance, che mettono l'utente al centro dei processi consentendogli di acquisire sempre maggiore autonomia e consapevolezza.

Quanto al settore Aerospace&Defence, Exprivia offre ai propri clienti soluzioni che rendendo possibile l'analisi della complessità di informazioni eterogenee (immagini, video, dati, testi, simboli, voci, suoni) provenienti da una moltitudine di sensori, indossati, fissi e mobili, in volo, in navigazione, in orbita, su mezzi e su droni. In particolare, Exprivia sviluppa sistemi di elaborazione di dati provenienti dai satelliti per l'osservazione della Terra, di comando e controllo, sorveglianza, presentazione cartografica, trattamento di mappe geografiche e rapid prototyping di console terrestri, navali ed aeree che, anche grazie alle tecniche della realtà aumentata, alla ricchezza delle informazioni georefenziate e alla social collaboration, offrono la massima interazione con scenari sempre più fedeli alla realtà.

Nel settore Manufacturing&Distribution, il concetto di Industria 4.0 definisce un cambiamento epocale attraverso un panorama tuttora in evoluzione, ma già dotato di precise direttrici di sviluppo che coincidono con le conoscenze e le competenze che Exprivia possiede: utilizzo dei dati e connettività, analytics e machine learning, interazione uomo/macchina, interazione tra digitale e reale. In tale contesto, Exprivia offre ai propri clienti soluzioni digitali e volte ad automatizzare la gestione di grandi quantità di

informazioni in maniera razionale ed efficiente.

Le soluzioni tecnologiche di Exprivia applicate al settore Healthcare consentono di collegare capillarmente l'apparato sanitario regionale: dai centri amministrativi e dirigenziali alle strutture ospedaliere pubbliche e convenzionate all'interno di tutta la filiera, fino ai singoli professionisti e ai servizi online per l'utente, per la massima ottimizzazione di ogni risorsa.

Con riferimento al Public Sector, si evidenzia che la Pubblica Amministrazione ha da tempo avviato un processo di modernizzazione basato su principi quali innovazione, semplicità e affidabilità a tutela delle imprese, dei cittadini, dei dipendenti pubblici e dello stesso Stato. La riduzione e la semplificazione degli adempimenti burocratici attraverso la gestione digitalizzata della PA – unitamente ad azioni di rinnovo organizzativo – oggi consentono di conciliare l'ottimizzazione della spesa con la qualità dei servizi. In questa prospettiva, Exprivia ha trasferito molte esperienze maturate nell'ottimizzazione dei processi di grandi aziende private, ripensandole in base alle necessità di enti centrali e locali, con declinazioni per ogni area tematica.

L'offerta del Gruppo comprende soluzioni composte da prodotti propri e di terzi, servizi di ingegneria e consulenza professionale.

Alle linee di business, Exprivia affianca il proprio "Innovation Lab", che rappresenta l'asse portante delle attività di ricerca, sviluppo e integrazione di tecnologie di Exprivia. In particolare, l'Innovation Lab di Exprivia si occupa di identificare e adattare le opportunità di innovazione al modello di business aziendale, di coordinare i progetti che beneficiano di contributi pubblici, di realizzare tecnologie e soluzioni innovative da implementare nelle aree di produzione aziendali e, più in generale, contribuisce alla creazione di nuove competenze distintive e, quindi, all'arricchimento della conoscenza del Gruppo Exprivia. È per mezzo dell'Innovation Lab che Exprivia intrattiene fitte relazioni con il mondo accademico e della ricerca, le quali hanno portato – nel corso degli anni – all'attivazione di diversi progetti con le principali Università della Puglia (Politecnico e Università di Bari, Università del Salento), di Milano (Politecnico di Milano) e Roma (La Sapienza), con il CNR e con il Cefriel, con il quale è stato avviato un programma di partnership commerciale per promuovere progetti di "frontiera tecnologica".

Alla data del 31 dicembre 2023, come risultante dalla Relazione Finanziaria Annuale, il Gruppo Exprivia conta 2.499 dipendenti e 6 collaboratori.

Per ulteriori informazioni, si rimanda alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, pubblicata sul sito internet di Exprivia, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci".

Struttura del Gruppo Exprivia

La seguente illustrazione grafica illustra la struttura del Gruppo Exprivia pre-Fusione.

1.2.3 Indicazione delle parti correlate con cui la Fusione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della portata degli interessi di tali parti nella Fusione

Alla data del presente Documento Informativo, Exprivia è soggetta al controllo di diritto, ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e dell'articolo 93 TUF, da parte di Abaco Innovazione, la quale detiene direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, il 75,598% del capitale sociale di Exprivia (corrispondente al 90,216% dei diritti di voto).

La correlazione tra le società partecipanti alla Fusione deriva, pertanto, dal rapporto di controllo esistente tra le stesse ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 TUF. Il dott. Domenico Favuzzi, Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, è altresì amministratore unico di Abaco3.

Alla luce delle considerazioni che precedono, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia ha applicato la procedura per operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, secondo i criteri di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC e con le modalità previste dall'articolo 8 della Procedura OPC.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Parere del Comitato Parti Correlate accluso al presente Documento Informativo OPC sub Allegato J.

Inoltre, sono coinvolti nella Fusione, in quanto azionisti di Exprivia e/o indirettamente azionisti di Abaco3: (i) il dott. Domenico Favuzzi, Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, che detiene n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 41,447% del relativo capitale sociale; (ii) la dott.ssa Valeria Anna Savelli, amministratrice di Exprivia, che detiene n. 323.212 azioni di Exprivia, rappresentative del 16,145% del capitale sociale; e (iii) il dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, che detiene n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 10,990% del relativo capitale sociale, non detiene direttamente alcuna partecipazione nel capitale sociale di Exprivia. Il dott. Domenico Favuzzi è altresì amministratore unico di Abaco3.

Per gli ulteriori rapporti rilevanti tra le società partecipanti alla Fusione, si rinvia al paragrafo 2.5.2 del presente Documento Informativo.

1.3 Informazioni richieste ai sensi dell'articolo 2501-bis, comma 3, del codice civile

Come descritto nel successivo paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo, l'Offerta (come definita infra) è stata interamente finanziata attraverso il ricorso al Contratto di Finanziamento. Per effetto della Fusione, il patrimonio di Exprivia concorrerà in maniera determinante con quello di Abaco3 a costituire garanzia generica e/o rimborso di detto finanziamento, integrandosi pertanto la fattispecie di cui all'articolo 2501-bis del codice civile (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). Le informazioni, relative alle ragioni che giustificano la Fusione ed al piano economico e finanziario, con

indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere attraverso la Fusione, sono contenute nel successivo paragrafo 2.4 del presente Documento Informativo.

2. MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELLA FUSIONE

2.1 Premesse

L'operazione oggetto del presente Documento Informativo è rappresentata dalla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3.

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta (come definita infra) e volta a conseguire il Delisting.

In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione.

In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto – in data 11 luglio 2023 – con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023.

In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione (il "Corrispettivo OPA").

In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.

L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023.

Abaco"), pertanto al termine dell'Offerta, Abaco3 deteneva, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento di Offerta), previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

2.2 Approvazione della Fusione

Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato, inoltre, ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione.

Successivamente, in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, così come riportate nel Progetto di Fusione.

Tale parere è accluso al presente Documento Informativo sub Allegato J.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Exprivia del 27 marzo 2023, convocata – inter alia – per approvare il Progetto di Fusione, hanno partecipato tutti i consiglieri e la delibera relativa all'approvazione del Progetto di Fusione, acquisito il parere del Comitato Interno Integrato, è stata approvata col voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione degli

amministratori dott. Domenico Favuzzi, dott. Dante Altomare e della dr.ssa Valeria Anna Savelli, che si sono astenuti, in quanto amministratori correlati, ai sensi dell'art.8.1.4 della Procedura OPC.

In data 27 aprile 2024, l'Amministratore Unico di Abaco3 ha deliberato di approvare il Progetto di Fusione.

Le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3, chiamate ad approvare la Fusione, si terranno entrambe il giorno 30 aprile 2024.

2.3 Motivazioni e finalità della Fusione e convenienza della Fusione per Exprivia

La Fusione rientra nella strategia imprenditoriale avviata con la promozione dell'Offerta volta al Delisting di Exprivia, descritta al precedente paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo. Infatti, la Fusione è strettamente ed intrinsecamente connessa all'acquisizione del controllo di Exprivia da parte di Abaco3, congiuntamente ai Soggetti in Concerto, raggiunto grazie all'Offerta, la cui promozione è stata resa possibile, inter alia, dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

La Fusione costituisce un passaggio necessario al fine di addivenire al Delisting di Exprivia: coerentemente con detta finalità, la Fusione era inclusa tra i programmi futuri di Abaco3 indicati nel Documento di Offerta, nonché tra le strutture alternative per addivenire al Delisting, ove le azioni ordinarie della Società Incorporanda non fossero state revocate dalla quotazione ad esito dell'Offerta.

Le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Exprivia, sono le seguenti:

(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera Exprivia, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo Exprivia (il "Gruppo"), accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale delle società partecipanti alla Fusione;
(iii) addivenire al Delisting di Exprivia, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie.

Il titolo Exprivia, infatti, presenta in Borsa una strutturale illiquidità, con un flottante pari a circa il 13,076% alla data del 28 febbraio 2024; e la media del valore del titolo, nei sei mesi precedenti la data del presente Documento Informativo, era pari a circa Euro 1,67.

Il consiglio di amministrazione di Exprivia ritiene che, anche alla luce dell'attuale struttura societaria del Gruppo, una integrazione di Exprivia e Abaco3 favorirebbe una razionalizzazione della struttura societaria ed amministrativa del Gruppo con un risparmio di costi.

Inoltre, l'integrazione delle due realtà porterebbe all'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia, fattispecie che, anche in ragione della scarsa liquidità del titolo Exprivia, comporterebbe vantaggi derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari, minori oneri e maggior flessibilità gestionale e organizzativa che consentirebbero ad Exprivia di esprimere appieno il proprio valore intrinseco.

Di conseguenza, la quotazione delle azioni della Società Incorporanda su Euronext Milan non attribuisce più alcun concreto beneficio ai relativi azionisti e, inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di:

(a) eliminare i costi derivanti dalla quotazione;
(b) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante la non obbligatorietà delle procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate,

indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere in modo più tempestivo le decisioni strategiche;

(c) liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle società partecipanti alla Fusione.

Si segnala che, al di là di una naturale ed evidente semplificazione della struttura organizzativa, che comporterà significativi minori oneri anche sotto il profilo economico e finanziario, la Fusione non inficia e non determina mutamenti nelle linee guida industriali del Gruppo, come deliberati dagli organi amministrativi di Exprivia e illustrati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

L'interesse di Exprivia ad eseguire la Fusione è stato analizzato da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 marzo 2024, previa acquisizione del parere favorevole all'esecuzione della Fusione rilasciato dal Comitato Interno Integrato, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 25 marzo 2024.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Parere del Comitato Parti Correlate accluso al presente Documento Informativo OPC sub Allegato J.

2.3.1 Modifiche Statutarie

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;
l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto non indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come precisato al precedente Paragrafo 2.3.2 ed al successivo Paragrafo 2.3.5 del presente Documento Informativo.

2.3.2 Diritto di Recesso

Agli azionisti di Exprivia che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetta il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

Ai sensi dell'Articolo 2437-bis del codice civile, gli azionisti legittimati potranno esercitare il Diritto di Recesso, in relazione a parte o a tutta la partecipazione detenuta, inviando una comunicazione a mezzo racomandata A/R indirizzata alla sede legale di Exprivia entro e non oltre 15 (quindici) giorni di calendario successivi alla iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera di approvazione della Fusione.

La notizia dell'avvenuta iscrizione sarà resa nota da Exprivia ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile (e pertanto a mezzo di comunicato stampa diffuso ai sensi di legge e pubblicato sul proprio sito internet e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" ()).

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Exprivia per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato – ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile – in Euro 1,672 (Euro uno virgola seicentosettantadue), facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto il 29 marzo 2024, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di Exprivia chiamata ad approvare la Fusione.

L'efficacia del recesso sarà in ogni caso subordinata all'efficacia della Fusione.

2.3.3 Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio (come definito infra), il valore attribuito a Exprivia risulta pari a Euro 86.197 migliaia, mentre il valore attribuito ad Abaco3 risulta pari a Euro 4.103 migliaia.

Le principali difficoltà incontrate dagli organi amministrativi di Abaco3 ed Exprivia nella valutazione delle società partecipanti alla Fusione sono sinteticamente di seguito descritte.

Le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati economico-finanziari previsionali derivanti dal Piano (come definito infra). Tali dati presentano, per loro natura, profili di incertezza. Inoltre, essi ipotizzano la continuità dell'attuale quadro legislativo e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali il modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto, eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. In particolare, si segnalano i seguenti elementi di incertezza:

i) il rapporto di cambio derivante dall'applicazione del Metodo Principale (come definito infra), che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
ii) gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

2.3.4 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'operazione.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 1 azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

In via preliminare, si fa presente che è stato seguito il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati: nell'ambito di una operazione di fusione, infatti, le valutazioni non sono finalizzate alla determinazione dei valori economici assoluti delle Società Partecipanti alla Fusione, quanto piuttosto all'ottenimento attraverso l'applicazione di metodologie e assunzioni omogenee, di valori tra loro confrontabili al fine di determinare il rapporto di cambio.

Anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 è la partecipazione in Exprivia, ai fini dell'individuazione del Rapporto di Cambio sono state utilizzate le seguenti metodologie:

Exprivia: (i) il valore del Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) il Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
Abaco3: valorizzata sulla base del metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

Quanto ai metodi, nell'ambito di una generale revisione delle metodologie valutative previste dalla dottrina ed utilizzate nella migliore prassi per operazioni similari, sono state utilizzate le seguenti metodologie:

(i) Patrimonio Netto: il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024; l'applicazione di tale metodo determina un valore per ciascuna delle 46.164.751 (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023) azioni Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.
(ii) Prezzo OPA: considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, pari ad Euro 1,68 per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta; si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la data di approvazione del Progetto di Fusione, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.
(iii) Net Asset Value: Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023). Inoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli organi amministrativi hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto (i) e (ii).

* * *

valore economico derivante dal Metodo del Prezzo OPA e quello derivante dal Metodo del Patrimonio Netto per ciò che concerne Exprivia e nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal metodo del NAV, ottenuto tramite le diverse valorizzazioni di Exprivia sopra esposte, per ciò che concerne Abaco3.

In particolare, gli organi amministrativi delle due società – coerentemente con le risultanze dell'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA e, in particolare, tenendo conto degli intervalli di rapporto di concambio evidenziati da tali metodologie – hanno determinato un Rapporto di Cambio da sottoporre alle rispettive assemblee degli azionisti, ai sensi del quale, per ogni azione di Exprivia, gli azionisti di quest'ultima (diversi da Abaco3) otterranno n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3; tale rapporto, per mera esigenza di chiarezza, corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia per ogni azione ordinaria di Abaco3; si evidenzia che in tale caso ogni azione di Exprivia è stata valorizzata pari a Euro 1,8672, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 è stata valorizzata 68,3788.

Per completezza, si evidenzia che il Metodo del Patrimonio Netto avrebbe determinato dei valori economici riferiti alle due società che avrebbero portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari a n. 0,0172189456577 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 58,08 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 2,0543, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 119,3056. Il metodo del Prezzo OPA avrebbe invece individuato dei valori economici riferiti alle due società che avrebbero portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari n. 0,0962636827293 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 10,39 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 1,68, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 17,4521.

L'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA delineano un range valutativo di Exprivia in termini di Equity Value che oscilla tra Euro 94,84 milioni e 77,56 milioni. La media del range identificato restituisce un valore pari ad Euro 86,20 milioni, che è pari all'Equity Value di Exprivia su cui è basata la valutazione del Rapporto di Cambio.

2.3.5 Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante e di quella risultante dalla fusione e data di godimento delle stesse

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 2.3.3 del presente Documento Informativo, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al Paragrafo 2.3.1 del presente Documento Informativo.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

In conformità all'art 2504-ter, secondo comma del codice civile, non si farà luogo all'assegnazione di alcuna azione della Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda possedute dalla Società Incorporanda medesima o dalla Società Incorporante. Si segnala che, alla data del Progetto di Fusione:

a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e
b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma al 31 dicembre 2023 detiene n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data di approvazione del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione.

Le azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante in cambio delle azioni della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.

2.3.6 Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla Fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società incorporante o di quella che risulta dalla Fusione

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le società partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

2.3.7 Riflessi tributari della Fusione su Exprivia

Imposte sui redditi e IRAP

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 TUIR.

In particolare, si ricorda che la legislazione vigente è improntata a principi di generale neutralità dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all'operazione di fusione né in capo ai relativi soci.

Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo alla Società Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell'imposizione sui redditi. Simmetricamente, i beni ricevuti dalla Società Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda (principio di continuità dei "valori fiscali riconosciuti").

In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell'Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio della Società Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza ai fini delle imposte sui redditi e dell'Irap.

Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio della Società Incorporanda ed ancora esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell'art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione.

Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione, si rimanda al precedente paragrafo 2.3.5 del presente Documento Informativo.

Gli obblighi di versamento della Società Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla data di efficacia della Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante.

Imposte indirette

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

Consolidato Fiscale

Il consolidato fiscale attualmente in vigore vede al vertice Abaco Innovazione, società controllante direttamente o indirettamente sia dell'Incorporanda che dell'Incorporante; pertanto, a seguito della Fusione, non vi sarà alcuna modifica nell'attuale assetto del consolidato fiscale.

Iva di Gruppo

Sulla base della RM 363998 del 23.12.1986, nel momento in cui la controllante viene incorporata da una società estranea al gruppo IVA, la società incorporante non può partecipare alla liquidazione di gruppo per l'IVA afferente la propria attività, ma solo per l'IVA afferente l'attività riferibile alla società incorporata, sempreché l'imposta continui ad essere liquidata distintamente.

Di conseguenza si dovrà optare per la separazione delle attività ai sensi dell'articolo 36 del DPR 633/72 dalla data di efficacia giuridica della Fusione, che ai fini dell'IVA è quella di cui all'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile e, cioè, la data dell'ultima iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di fusione, fino alla fine del periodo d'imposta.

Dal periodo d'imposta successivo a quello in cui avrà effetto la Fusione, fermo restando il possesso dei requisiti, la liquidazione IVA di Gruppo riguarderà, invece, anche l'attività della società Incorporante.

Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della Società Incorporanda con azioni della Società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo, né distribuzione di plusvalenze, né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Società Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

2.4 Risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione

2.4.1 Presentazione generale del Piano

Il piano economico-patrimoniale e finanziario si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico relativi al periodo 2024 – 2030 (il "Piano"), in linea con le scadenze del Contratto di Finanziamento.

Ai sensi degli artt. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del codice civile, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione indicano nel seguente Piano la fonte delle risorse finanziarie oltre alla descrizione degli obbiettivi che si intendono raggiungere.

Il Piano è stato predisposto sulla base dei principi contabili internazionali già adottati dalla Società Incorporata nella redazione del proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché dalla Società Incorporanda nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione proforma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Si fa altresì presente che per quanto concerne la presentazione dei valori sono stati invece adottati degli schemi comunemente utilizzati dal management nell'ambito delle proprie analisi in quanto maggiormente idonei a fornire una più immediata indicazione della natura delle principali voci di costo e ricavo. In particolare, il Conto Economico è stato predisposto secondo uno schema con evidenza dell'EBITDA (Earning, Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), in linea con la reportistica interna, mentre lo Stato Patrimoniale è stato riclassificato secondo una riclassifica a capitale investito netto evidenziando i valori delle fonti di finanziamento.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

Come anticipato, l'orizzonte temporale di riferimento del piano è il periodo 2024 - 2030, in linea con la durata dei finanziamenti bancari di Exprivia e di Abaco3, tra cui il Contratto di Finanziamento. Ai fini della redazione del Piano si è utilizzato un approccio che ha previsto: (i) per il 2024 l'elaborazione di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022- 2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Si specifica che il mercato dei servizi ICT in Italia e nel mondo è previsto in crescita nei prossimi anni e i tassi di crescita ipotizzati dagli Amministratori sono prudenzialmente al di sotto delle stime previste nel mercato di riferimento. In particolare, fonti terze autorevoli (Assintec-Assinform (Confindustria), "Il digitale in Italia – Previsioni 2023-2026 e Policy") stimano il mercato dei servizi ICT in crescita a livello nazionale con un CAGR 2023-2026 pari al 8,7%.

Il Piano, in quanto documento di programmazione che si estende su un orizzonte pluriennale, è basato su un insieme di ipotesi soggette al verificarsi di eventi futuri che per loro natura potrebbero concretizzarsi in modo difforme da quanto originariamente preventivato.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

(a) Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo.

Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.

Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo. Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

(b) Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

I dati previsionali di Piano sono basati su assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte influire, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano o verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni Ipotetiche"); ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. Le principali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:

il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;
il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle

prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;

il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

Riteniamo che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

(c) Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

I dati previsionali di Piano sono inoltre basati su assunzioni relative agli effetti di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, non pienamente controllabili dagli Amministratori del Gruppo e delle società controllate. Tali assunzioni sono di seguito descritte:

l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2%, per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

Per effetto dell'aleatorietà connessa all'evoluzione del contesto di mercato e alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento stesso sia per quanto inerente ampiezza e tempistica della sua manifestazione, non può essere escluso che vi possano essere scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati.

In ogni caso, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono, sulla base degli elementi attualmente disponibili e tenuto conto dei fattori di rischio, che il Piano sia costruito secondo ipotesi ragionevoli e attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che esso rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

2.4.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 2.4.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
Costi per il personale	(116,3)	(119,2)	(122,1)	(124,6)	(127,0)	(129,5)	(132,0)	(134,5)
Costi Esterni	(57,1)	(54,6)	(55,2)	(56,3)	(57,4)	(58,5)	(59,7)	(60,8)
Altri costi	(2,9)	(2,6)	(2,7)	(2,8)	(2,8)	(2,9)	(2,9)	(3,0)
Totale costi della produzione	(176,4)	(176,4)	(179,9)	(183,7)	(187,2)	(190,9)	(194,6)	(198,4)
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5,8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6,0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
EBT	16,8	16,9	18,8	20,3	21,1	22,3	23,4	24,6
Imposte	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

Il formato di conto economico utilizzato per la predisposizione dei dati previsionali si fonda sulla classificazione utilizzata dal Management ai fini della predisposizione del budget che consente altresì il monitoraggio di taluni parametri (e.g., EBITDA) rilevanti anche per il Contratto di Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;
Il Piano, per l'esercizio 2024, evidenzia una dinamica di crescita del Valore della Produzione, che è previsto pari ad un valore di 204,3 €/Mln con un incremento del 0,7% rispetto al 2023, principalmente per effetto del portafoglio ordini attualmente in essere (si evidenzia che il backlog del Gruppo risulta coprire oltre il 70% delle vendite previste da budget per il 2024). Per il biennio 2025-2026 invece, è stata prevista prudenzialmente una crescita del Valore della Produzione sostanzialmente limitata pari al +2,2% medio annuo. Dal 2027 al 2030 il Management ha assunto un tasso di crescita costante e pari all'1,9%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state illustrate nel paragrafo 2.4.1(c) "Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori".

Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, sia a livello di margine di contribuzione che di EBITDA Margin.

L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
- c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial – marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

2.4.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
Rimanenze	1,7	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55,4	55,0	56,7	58,5	60,0	61,7	63,3	65,0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4
Altre attività	16,5	14,2	14,6	14,9	15,2	15,5	15,8	16,1
Debiti commerciali	(33,8)	(32,3)	(32,7)	(33,3)	(34,0)	(34,6)	(35,3)	(36,0)
Altre passività	(44,9)	(45,2)	(46,3)	(47,3)	(48,2)	(49,1)	(50,1)	(51,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,29	16,93	17,33	17,64	17,96	18,28	18,61
TFR E ALTRI FONDI	(6,7)	(6,0)	(5,4)	(4,9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)	(3,2)
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2 -	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Composizione PFN	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Mutuo BdM	1,2	0,9	0,5	0,2
Pool BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8,8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19,0	17,1	13,3	9,5	5,7	1,9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4,0	3,8	3,5	2,9	1,9	1,6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	9,9	8,3	5,3	4,5
Finanziamento OPA (BtC)	2,0
altre attività finanziarie	-1,2
altre passività finanziarie (tra cui IFRS16)	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5
BT e soft loans	13,8	13,1	12,7	12,5	12,3	12,1	12,0	12,0
(Cassa)	(23,5)	(25,2)	(27,9)	(32,8)	(41,6)	(44,2)	(57,5)	(68,6)
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14,6)	(31,0)	(48,2)

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 €/Mln nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di subfornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre 2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.
La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante

disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).

Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Mln del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (l'"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

2.4.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
VARIAZIONE CCN	(2,7)	2,0	(0,6)	(0,4)	(0,3)	(0,3)	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI	(0,5)	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(9,9)	(5,0)	(5,0)
FcF al Servizio del Debito	13,3	18,1	17,3	17,9	18,3	13,7	18,9	19,1
Oneri finanziari Cash	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
Rimborso del debito	(4,2)	(11,1)	(10,1)	(9,2)	(6,4)	(8,1)	(3,1)	(6,1)
accensione nuovi finanziamenti mlt FcF To Equity	27,3 32,5	11,2 12,9	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Variazione Equity	(26,3)	(11,2)
Free cash Flow	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità BoP	17,3	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5
FcF	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità EoP	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5	68,6

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa libero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mlns nel 2025, che cresce fino agli 11,2 €/Mln del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln

Gli investimenti sono stati stimati ipotizzando un volume di Capex annuali fisiologici al mantenimento dell'attuale struttura operativa, oltre ad un investimento per l'acquisizione della partecipazione di Balance.

Per quanto riguarda gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, gli Amministratori hanno ipotizzato Capex per un importo pari a circa 4,6 €/Mln per il 2024, 4,9 €/Mln per il 2025, 2026, e 2027, e 5,0 €/Mln per gli anni dal 2028 al 2030. Il totale dei Capex dal 2024 al 2030 risulta pari a 34,3 €/Mln.

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
b. rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
c. rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Mln), in 10 rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
e. rimborso della linea TLB (17,5 €/Mln, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)
Eccesso di Cassa	5,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7
Rimborso Anticipato TLB	-2,3	-0,6	-1,1	-2,2	-4,1	-1,1

2.4.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

	Parametri Finanziari	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,3	0,9	0,8	0,4	0,3	- 0,1	- 0,2	- 0,5	- 0,6	- 1,0	- 1,1	- 1,5
		2024	2024	2025	2025	2026	2026	2027	2027	2028	2028	2029	2029	2030	2030
	Covenant contrattuali	H1		H1		H1		H1		H1		H1		H1
BPM	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,5	2,0	2,0	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8

Sulla base dei dati del Piano, risultano altresì rispettati i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento SACE, ovvero sia il LR Prenditore che il rapporto PFN/Patrimonio Netto risultano rispettati su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
PFN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1
Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)

Pool BPPB	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	2,0
	PFN / PN	1,0	1,0	0,7	0,7

A fine 2030 la PFN è stimata pari a -48,2 €/Mln, con la previsione di debiti finanziari pari a 20,5 €/Mln e del saldo di cassa, al netto dell'integrale rimborso del finanziamento derivante dal Contratto di Finanziamento, pari a 68,6 €/Mln.

Gli Amministratori ritengono che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

2.4.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano Economico Exprivia ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

Come indicato nelle premesse, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento. Tale finanziamento è suddiviso in:

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Alla data di approvazione del Progetto di Fusione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e

(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì una clausola di rimborso anticipato obbligatorio della linea TLB per un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln.

A garanzia del rimborso del finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle azioni che saranno detenute tempo per tempo da Abaco3; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni di Abaco3 detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione ovvero della fusione inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

	La somma di (i) sarà pari a: (i) (ii) (iii) fermo restando che: (a)	Margine (calcolato come segue); e (ii) A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi	EURIBOR 6M con zero floor.
Tasso di interesse	Adjusted"); (b) compliance certificate:	immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo	covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente (espresso dal
	leverage ratio	Margine applicabile TLA (basis points)	Margine applicabile TLB (basis points)
	X > 2,5	400	450
	2,5 ≥ X > 2,0	375	425
	2,0 ≥ X > 1,5	350	400 375
	1,5 ≥ X > 1,0	325
	X ≤ 1,0	300	350
		Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al	ai sensi del Contratto

	periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.
Periodi di Interessi	Durata semestrale, eccezion fatta per: (i) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; (ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi; (iii) ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e (iv) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.
Covenant generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x) rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni; Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il

periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà
incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.

Periodi di
Interessi

Durata semestrale, eccezion fatta per:
(i)
il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo)
giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b)
la data
che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di
Finanziamento;
(ii)
il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi,
che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre
immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
(iii)
ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza
rispettivamente il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e
(iv)
l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con
la relativa data di scadenza finale.

Covenant
generali

In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete
limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e,
ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i)
status, autorizzazioni,
licenze, concessioni e permessi; (ii)
rispetto di termini e condizioni di cui alla
documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la
possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione
che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della
Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili
all'Offerta; (iv) lo status
di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto
di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che
Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi)
limitazioni
all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii)
limitazione alla
distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii)
limitazione alla concessione di
finanziamenti infragruppo; (ix)
negative pledge; (x) rispetto delle previsioni in
materia di assistenza finanziaria; (xi)
limitazione alla prestazione di garanzie
finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii)
grado di pari passu
delle
obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione
finanziaria; (xiii)
divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente
esercitata; (xiv)
divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni
straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv)
proprietà intellettuale; (xvi)
limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii)
previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali
sanzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii)
obbligo a far
sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami,
su apposito conto corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BtC
fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente – ricorrendone i
presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx)
obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura
congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il
Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv)
limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali
aventi ad oggetto le Azioni;
Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per
operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i)
status,
autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi, (ii)
osservanza delle leggi; (iii)
imposte, tasse e contributi; (iv)
grado di pari passu
delle obbligazioni assunte con il

Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi) divieto di

	effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN.
Eventi di default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi) validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi) material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii) violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in
Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle
modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad
oggetto le azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività
attualmente esercitata.

Covenant
finanziari

Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant
finanziario, in relazione
alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN")
ed EBITDA consolidato, il quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei
periodi considerati – deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di
"equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3
avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento – di
utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo di
equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti
dall'ammontare complessivo della PFN.

Eventi di
default

In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket,
limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i)
utilizzo del finanziamento per
scopi diversi da quelli indicati nel Contratto di Finanziamento; (ii) mancato
pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii)
mancato rispetto dei covenant
finanziari; (iv)
cross default; (v) contenziosi, procedure
esecutive e procedure cautelari; (vi)
sospensione, interruzione o modifica sostanziale
dell'attività; (vi)
validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii)
insolvenza e/o avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale,
secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti e/o verificarsi di eventi
previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter
del codice civile e/o
ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni del
Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e
alle operazioni straordinarie; (ix)
riserve da parte del revisore incaricato sulla
certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di
primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs.
231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari),
ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi)
material adverse effect; (xii)
mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti
finanziari; (xiii)
violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv)
fatto salvo l'esercizio del
diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei
casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di
circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della società risultante
dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.

2.4.7 Analisi di sensitività

Al fine di determinare gli effetti sul piano di eventuali variazioni delle assunzioni di piano e del relativo impatto sulla generazione di cassa attesa, gli Amministratori di Exprivia hanno effettuato delle analisi di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate.

Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascun anno di Piano la riduzione risulta pari a c.1,2 €/Mln/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano.

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2 -	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,4	13,8	14,7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15,8	16,5	16,9	17,2	17,5	17,8	18,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,0	107,3	107,3	107,0	111,9	111,9	111,9
PFN	39,9	38,7	26,6	13,3 -	0,8 -	10,7 -	26,1 -	42,3
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,9	122,6	138,0	154,2

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0
FcF	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità EoP	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0	62,8

La seconda analisi di sensitivity prevede una riduzione graduale del DPO a 183 gg. in modo da azzerare lo scaduto fornitori oltre i 30 gg., ipotizzato in 4 anni dal 2024 al 2027 aggiungendo 1 €/Mln di pagamenti all'anno ai fornitori a quanto già previsto nel Piano;

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2 -	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,7	15,6	16,3	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	17,3	18,9	20,3	21,6	22,0	22,3	22,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,5	109,7	110,8	111,5	116,4	116,4	116,4
PFN	39,9	39,3	27,4	14,2	0,2 -	10,5 -	26,8 -	44,0
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,3	126,9	143,2	160,4

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6
FcF	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità EoP	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6	64,5

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenario;

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
39,9	38,3	25,4				31,0 -	48,2
68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6
					11,2 -	3,9 -	14,6 -

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,3	13,8	14,6	15,3	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,8	18,5	19,9	21,2	21,5	21,8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	110,3	111,0	115,9	115,9	115,9
PFN	39,9	39,7	28,6	16,4	3,2 -	6,5 -	21,9 -	38,1
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,8	122,4	137,8	154,0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità BoP	17,3	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1
FcF	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità EoP	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1	58,6

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,0	0,5	0,0	-0,4	-0,9	-1,4
Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
BPM PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,5	0,0	-0,3	-0,8	-1,4

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,5	1,0	0,6	0,1	-0,2	-0,7	-1,2

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi ivi previste di crescita della top-line sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

2.4.8 Conclusioni

Banco

Alla luce e nei limiti di quanto precede, gli Amministratori considerano ragionevole ritenere che le risorse finanziarie attese dal Piano siano idonee a permettere alla società risultante dalla Fusione di adempiere alle obbligazioni nel senso di cui all'art. 2501-bis, comma 2, del codice civile.

In relazione al Piano sopra descritto, si precisa che in data 27 marzo 2024, la Società Di Revisione di Exprivia ha rilasciato la propria relazione, ai sensi dell'art 2501-bis del codice civile, allegata al presente Documento Informativo sub Allegato I.

2.5 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

2.5.1 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'operazione

Tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all'assegnazione delle azioni di Abaco3 agli azionisti di Exprivia sulla base del Rapporto di Cambio, fatti salvi gli effetti derivanti dall'eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia che non abbiano

concorso all'approvazione della Fusione, l'assetto azionario della società risultante dalla Fusione si prevede che sia il seguente.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	78,33%
Altri azionisti (ex Mercato)	21,67%

Di conseguenza, la società risultante dalla Fusione continuerà ad essere controllata da Abaco Innovazione.

2.5.2 Strumenti finanziari di Exprivia detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti si Exprivia eventualmente coinvolti nella Fusione e interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Alla data del presente Documento Informativo per quanto a conoscenza di Exprivia, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione detiene azioni Exprivia.

Per quanto occorrer possa, si segnala che:

(i) il dott. Domenico Favuzzi, Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, è altresì coinvolto nella Fusione in quanto titolare di n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 41,447% del relativo capitale sociale, presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione e amministratore unico di Abaco3;
(ii) la dott.ssa Valeria Anna Savelli, amministratrice di Exprivia, è altresì coinvolta nella Fusione in quanto vice presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione;
(iii)il dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, è coinvolto nella Fusione in quanto titolare n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 10,990% del relativo capitale sociale.

2.5.3 Effetti della Fusione sui Patti Parasociali

Taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale – originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 – che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (rispettivamente, gli "Azionisti Abaco" e il "Patto Parasociale"). In particolare, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più Azionisti Abaco titolari di una partecipazione complessivamente rappresentativa di almeno l'8% del capitale sociale di Abaco Innovazione intendano vendere la totalità o parte delle proprie azioni in Abaco Innovazione, gli stessi avranno l'obbligo di garantire a tutti gli altri Azionisti Abaco di cedere le azioni di loro proprietà ai medesimi terzi interessati, alle stesse condizioni e in proporzione alle azioni oggetto della vendita.

In data 8 febbraio 2024 il Patto Parasociale è stato disdettato. Pertanto, alla data del 9 maggio 2024 cesserà.

Per quanto a conoscenza della Società Incorporante e della Società Incorporanda, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra gli Azionisti Abaco, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale si rinvia al testo delle informazioni essenziali pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali".

2.6 Programmi elaborati da Exprivia con particolare riguardo alle prospettive industriali ed eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni; previsioni circa l'attuazione, in tutto o in parte, degli stessi nei successivi 12 mesi

Fatto salvo quanto descritto nel precedente paragrafo 2.4.1 rispetto al Piano Economico Exprivia, Exprivia non ha elaborato alcun nuovo programma né con riferimento ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni né con riferimento alle proprie prospettive industriali.

2.7 Documenti a disposizione del pubblico

Sono a disposizione del pubblico presso la sede di Exprivia, sul sito internet di Exprivia, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione " Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage () i seguenti documenti:

il presente Documento Informativo con i relativi allegati;
il Progetto di Fusione e i relativi allegati;
la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 70, comma 1, del Regolamento Emittenti ai fini dell'assemblea straordinaria convocata per il giorno 30 aprile 2024;
la relazione illustrativa sulla fusione predisposta dall'amministratore unico di Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile;
la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Deloitte&Touche S.p.A., quale Esperto Comune, nominato ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Bari;
il progetto di bilancio di Abaco3 al 31 dicembre 2023, utilizzato quale situazione patrimoniale della Fusione;
il progetto di bilancio di Exprivia al 31 dicembre 2023, utilizzato quale situazione patrimoniale della Fusione.

Sono inoltre messi a disposizione dei soci e depositati presso la sede di Exprivia in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 e presso la sede di Abaco3 in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, ai sensi dell'articolo 2501-septies del codice civile, oltre ai documenti sopra elencati e menzionati nella stessa norma, i bilanci degli ultimi tre esercizi di Exprivia con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale (disponibili anche sul sito internet di Exprivia, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Investor relations – Consulta i bilanci", nonché alla sezione "Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024").

Si ricorda che (i) i bilanci di esercizio di Exprivia e Abaco3 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 saranno approvati dalle rispettive assemblee dei soci convocate entrambe in data 23-24 aprile 2024 e (ii) Abaco3 non ha ancora chiuso alcun ulteriore bilancio, essendo stata costituita il 9 giugno 2023.

La documentazione relativa all'Assemblea degli azionisti convocata in Milano (MI), via Agnello, 18, presso lo Studio Notarile Marchetti per il giorno 30 aprile 2024, alle ore 11,00in prima convocazione, e occorrendo il giorno 2 maggio 2024 alle ore 11,00 in seconda convocazione, unitamente all'ulteriore documentazione di cui all'articolo 125 -quater TUF è stata messa a disposizione del pubblico nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale di Exprivia, e pubblicata anche sul sito internet di Exprivia, all'indirizzo www.exprivia.it, sezione "Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" ().

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di Exprivia nonché sulla tipologia di business svolto da Exprivia medesima

Salvo quanto indicato nelle Avvertenze, la Fusione non determinerà effetti significativi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di Exprivia, nonché sulla tipologia di business svolto dalla medesima e si prevede che la società risultante dalla Fusione proseguirà in modo omogeneo l'attività attualmente svolta da Exprivia e dal Gruppo.

3.2 Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo

Salvo quanto indicato nelle Avvertenze, la Fusione non determina effetti significativi sulle linee strategiche afferenti ai rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo.

3.3 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza della Fusione

In conseguenza della Fusione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Exprivia, o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllata, fermo restando che gli organi di amministrazione della Società Incorporanda verranno meno per effetto della Fusione.

3.4 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

La Fusione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto almeno uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC ha superato la soglia del 5%, come evidenziato nella tabella riportata di seguito:

Indice	Numeratore	Denominatore	Indice (%)
Importi in Euro migliaia
Controvalore	850	94.938	1%
Attivo	27.650	223.436	12%
Passivo	26.800	128.498	21%

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

La Fusione è da considerarsi significativa anche ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti in quanto comporta la fusione di un emittente azioni, i.e., Exprivia, in una società non avente azioni ammesse in un mercato regolamentato, i.e., Abaco3. Per l'esposizione delle informazioni finanziarie pro-forma, si rinvia al paragrafo 5 del presente Documento Informativo.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALL'INCORPORANDA

4.1 Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici consolidati del Gruppo

Il prospetto relativo alle società appartenenti al Gruppo Exprivia alla data del 31 dicembre 2023 è riportato al paragrafo 1.2.2 del presente Documento Informativo al quale si rimanda.

Di seguito si riporta il raffronto delle principali informazioni patrimoniali e di conto economico relative al Gruppo Exprivia per gli esercizi consolidati chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

I dati riepilogativi sono stati estratti dal bilancio consolidato del Gruppo Exprivia relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni senza rilievi in data 26 marzo 2024, confrontati con quelli relativi al

bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 30 marzo 2023.

Situazione Patrimoniale- Finanziaria consolidata

Importi in migliaia di Euro
	31.12.2023	31.12.2022
Immobili, Impianti e macchinari	17.438	16.390
Avviamento	69.071	69.071
Altre Attività Immateriali	7.367	8.144
Partecipazioni	663	816
Altre Attività Finanziarie non correnti	557	145
Altre Attività non correnti	360	682
Imposte Anticipate	1.938
ATTIVITA' NON CORRENTI	97.394	97.342
Crediti Commerciali	55.358	51.717
Rimanenze	1.740	913
Lavori in corso su ordinazione	29.277	25.669
Altre Attività correnti	15.539	13.589
Altre Attività Finanziarie correnti	674	710
Disponibilita' liquide e mezzi equivalenti	23.452	17.290
Altre Attività Finanziarie valutate al FVOCI	2	2
ATTIVITA' CORRENTI	126.042	109.890

TOTALE ATTIVITA'	223.436	207.232

Importi in migliaia di Euro
	31.12.2023	31.12.2022
Capitale Sociale	24.006	24.284
Riserva da Sovrapprezzo	18.082	18.082
Riserva da Rivalutazione	2.907	2.907
Riserva Legale	5.396	5.190
Altre Riserve	33.191	31.258
Utili/(Perdite) esercizi precedenti	(1.801)	(10.497)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	13.157	11.533
PATRIMONIO NETTO	94.938	82.757

Patrimonio netto di terzi	101	85
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	94.837	82.672
Debiti verso banche non correnti	9.935	15.398
Altre Passività finanziarie non correnti	4.572	2.862
Altre Passività non correnti	1	77
Fondi per Rischi e Oneri	90	233
Fondi Relativi al Personale	6.609	6.893
Imposte Differite Passive	1.806	1.814
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	23.013	27.277
Prestiti obbligazionari correnti		9.178
Debiti verso banche correnti	18.869	10.081
Debiti commerciali	33.770	27.273
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	5.850	6.194
Altre Passività Finanziarie	3.893	3.417
Altre Passivita' Correnti	43.103	41.054
PASSIVITA' CORRENTI	105.485	97.197
TOTALE PASSIVITA'	223.436	207.232

Con riferimento ai dati patrimoniali al 31 dicembre 2023 si evidenzia quanto segue:

La consistenza netta relativa alla voce "Immobili, Impianti e macchinari" al 31 dicembre 2023 ammonta a 17.438 migliaia di Euro rispetto a 16.390 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Di seguito si fornisce il dettaglio della movimentazione intervenuta nell'esercizio per ciascuna categoria di cespiti:

Categorie	Valore netto al 01/01/23	Incrementi costo storico al 31/12/2023	Decrementi costo storico al 31/12/2023	Amm.to dell' eserc izio	Decrementi fondo amm.to al 31/12/2023	Valore netto al 31/12/2023
Terreni	1.278	-	-	-	-	1.278
Fabbricati	11.250	3.392	(1.602)	(1.161)	56	11.935
Altri beni	3.862	2.521	(1.453)	(1.965)	1.261	4.225
TOTALI	16.390	5.914	(3.055)	(3.126)	1.317	17.438

• La voce "Avviamento" riporta un saldo al 31 dicembre 2023 pari a 69.071 migliaia di Euro e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022. Come richiesto dallo IAS 36, la recuperabilità del valore dell'avviamento iscritto in bilancio è stata verificata la attraverso il confronto tra il valore contabile della CGU a cui risulta allocato ed il relativo valore recuperabile.

Alla voce "Altre attività immateriali" figura un saldo, al netto degli ammortamenti operati, pari a 7.367 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023 rispetto a 8.144 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Il riepilogo della voce è riportato nella tabella esposta di seguito.

Categorie	Valore netto al 01/01/2023	Incrementi al 31/12/2023	Decrementi al 31/12/2023	Quota amm.to dell'eser cizio	Valore netto al 31/12/2023
Altre attività immateriali	988	240	(1)	(465)	763
Costi per progetti interni capitalizzati	4.830	3.614	-	(2.253)	6.191
Immobilizzazioni in corso e Acconti	2.326	265	(2.178)	-	413
TOTALI	8.144	4.119	(2.179)	(2.718)	7.367

L'incremento della voce "Costi per progetti interni capitalizzati" è attribuibile alla realizzazione di applicazioni software nell'ambito del settore IT per i mercati Banking & Finance, Healthcare e Defence & Aerospace.

Il saldo della voce "Partecipazioni" al 31 dicembre 2023 ammonta a 663 migliaia di Euro rispetto a 816 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. Il saldo si riferisce a:
- o per 538 migliaia di Euro alla partecipazione nella società collegata QuestiT, società nata nel 2007 come spin-off del gruppo di ricerca in Intelligenza Artificiale del Dipartimento di Ingegneria dell'Informazione di Siena e specializzata in tecnologie ed applicazioni di Intelligenza artificiale. La percentuale di investimento in questa società è del 24,9%;
- o per 6 migliaia di Euro alla partecipazione in Urbanforce Scarl società specializzata nel mercato Salesforce. La percentuale di investimento in questa società è del 28,57%;
- o per 119 migliaia di Euro a partecipazioni in altre imprese.

La variazione intervenuta nella voce in oggetto è principalmente ascrivibile alla cessione, avvenuta il 25 gennaio 2023, della partecipazione detenuta in Areamedical24 Srl.

• Il saldo della voce "Altre attività finanziarie non correnti", al 31 dicembre 2023, è pari a 557 migliaia di Euro rispetto ai 145 migliaia di Euro del 31 dicembre 2023.

Di seguito si riporta il dettaglio della voce in oggetto:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti finanziari non correnti verso altri	556	135	421
Strumenti finanziari derivati	1	10	(9)
TOTALI	557	145	412

La voce " crediti finanziari non correnti verso altri" si riferisce per 78 migliaia di Euro a depositi cauzionali a lungo termine, per 478 migliaia di Euro a crediti finanziari per leasing derivanti da alcuni contratti con clienti contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato IFRS 15 ai fini del riconoscimento dei ricavi e la conseguente rilevazione di crediti finanziari per leasing pari ai canoni futuri attualizzati al tasso implicito del contratto di fornitura.

• Il saldo della voce "Altre attività non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a 360 migliaia di Euro rispetto a 682 del 31 dicembre 2022.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce in oggetto con il confronto con la composizione al 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni

Crediti verso Erario	1	1	-
Crediti verso Erario chiesti a rimborso	53	53	-
Altri crediti	306	628	(322)
TOTALI	360	682	(322)

La voce "Altri crediti" di 306 migliaia di Euro rispetto ai 628 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 si riferisce principalmente, per 301 migliaia di Euro, alla sospensione di costi di competenza di esercizi successivi.

• Il saldo della voce "Imposte anticipate", al 31 dicembre 2023 pari a 1.938 migliaia di Euro rispetto a 2.094 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022, si riferisce ad imposte su variazioni temporanee deducibili o a benefici fiscali futuri.

Descrizione	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale al 31/12/2023	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale al 31/12/2022
Ammortamenti	694	167	803	193
Fondo svalutazione crediti	758	170	1.229	283
Fondo rischi	1.935	548	1.862	521
Perdite fiscali	1.928	502	1.630	464
Rettifiche per adeguamento IFRS/TFR	785	182	785	182
Diversi	1.737	369	2.008	451
TOTALI	7.837	1.938	8.317	2.094

• Il saldo della voce "Crediti commerciali", al 31 dicembre 2023, è pari a 55.358 migliaia di Euro rispetto ai 51.717 migliaia di Euro del 31 dicembre 2023. Il saldo della voce al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022 è così composto:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti commerciali verso Clienti	55.307	51.520	3.786
Crediti commerciali verso imprese collegate	-	151	(151)
Crediti commerciali verso imprese controllanti	51	46	5
Totale crediti commerciali	55.358	51.717	3.640

Le "Rimanenze" ammontano al 31 dicembre 2023 a 1.740 migliaia di Euro rispetto a 913 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferiscono principalmente a prodotti software e hardware acquistati e destinati alla rivendita in esercizi successivi.
I "Lavori in corso su ordinazione" ammontano al 31 dicembre 2023 a 29.277 migliaia di Euro rispetto a Euro 25.669 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferiscono al valore delle commesse in corso di lavorazione valutate sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati.

La variazione dei lavori in corso su ordinazione e della relativa incidenza sui ricavi è riferibile sostanzialmente a nuovi contratti verso alcuni clienti dell'area Defence & Aerospace ed Energy.

• Le "Altre attività correnti" ammontano al 31 dicembre 2023 a 15.539 migliaia di Euro rispetto a 13.589 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Si espone il dettaglio nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Altri crediti correnti verso imprese controllanti	274	-	274
Crediti tributari correnti	1.670	2.527	(857)
Crediti per imposte correnti	115	-	115
Crediti per contributi	11.041	8.359	2.682
Crediti diversi	962	382	580
Crediti verso istituti previdenziali/INAIL	16	228	(212)
Crediti verso dipendenti	1	2	(1)
Costi competenza futuri esercizi	1.459	2.091	(631)
TOTALI	15.539	13.589	1.951

Gli "Altri crediti correnti verso imprese controllanti" ammontano a 274 migliaia di Euro e si riferiscono al credito vantato da Exprivia SpA nei confronti della sua controllante Abaco Innovazione SpA per effetto dell'adesione da parte di Exprivia SpA al Consolidato Fiscale.

I "Crediti tributari correnti" sono pari a 1.670 migliaia di Euro rispetto a 2.527 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; trattasi prevalentemente di crediti d'imposta per ricerca & sviluppo, per Iva e per ritenute acconto (witholding tax) subite su incassi dall'estero.

La voce "Crediti per contributi" di 11.041 migliaia di Euro rispetto a 8.359 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 si riferisce a crediti verso lo Stato, Regioni, Enti pubblici per contributi in conto esercizio e in conto capitale per progetti di ricerca e sviluppo per i quali esiste la ragionevole certezza del riconoscimento come previsto dal paragrafo 7 dello IAS20; il saldo al 31 dicembre 2023 è quasi totalmente ascrivibile alla capogruppo Exprivia.

La variazione della voce "Crediti verso istituti previdenziali/INAIL", pari a 212 migliaia di Euro è principalmente ascrivibile all'azzeramento sia dei crediti verso INPS per importi anticipati da Exprivia a titolo di integrazione (161 migliaia di Euro) sia dei crediti verso INAIL per maggiori acconti pagati rispetto al debito stimato negli esercizi precedenti (18 migliaia di Euro) non più esigibili.

La voce "Costi di competenza futuri esercizi" di 1.459 migliaia di Euro rispetto a 2.091 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, si riferisce a costi sospesi di competenza dell'esercizio successivo.

• Il saldo della voce "Altre attività finanziarie correnti", al 31 dicembre 2023, è pari a 674 migliaia di Euro rispetto ai 710 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

La tabella seguente mostra il dettaglio della posta di bilancio esponendo anche il confronto con il 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti finanziari correnti verso altri	674	235	(439)
Crediti finanziari correnti verso controllanti	-	475	(475)
TOTALI	674	710	(36)

Il saldo "crediti finanziari correnti verso altri" si riferisce, prevalentemente, a depositi vincolati di Exprivia per impegni di garanzia assunti nei confronti di istituti bancari, 215 migliaia di Euro, e per 290 migliaia alla quota corrente dei crediti finanziari per leasing derivanti da alcuni contratti con clienti della Capogruppo Exprivia contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato l'IFRS 15 ai fine del riconoscimento dei ricavi e la conseguente rilevazione di crediti finanziari per leasing per canoni.

La voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" ammonta al 31 dicembre 2023 a 23.452 migliaia di Euro rispetto a 17.290 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 ed è relativa per 23.403 migliaia di Euro a banche attive e per 49 migliaia di Euro ad assegni e valori in cassa. Si segnala inoltre che nel saldo delle banche al 31 dicembre 2023 non sono compresi depositi vincolati per impegni di garanzia assunti nei confronti di istituti bancari.
Di seguito si riporta il prospetto delle variazioni del "Patrimonio netto" consolidato intervenute nel 2022 e nel 2023:

Importi in migliaia di Euro	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva da sovrap. azioni	Riserva da rivalutaz.	Riserva Legale	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio Netto di Gruppo
Saldo al 31/12/2021	26.980	(2.364)	18.082	2.907	4.682	23.984	(10.470)	10.138	73.939	50	73.889
Destinazione risultato esercizio precedente					508	7.166	2.464	(10.138)	-	-	-
Distribuzione dividendi							(2.258)		(2.258)		(2.258)
Riclassifica dividendi su azioni proprie						233	(233)		-		-
Acquisto azioni proprie		(332)				(814)			(1.146)		(1.146)
Altri movimenti						22			22	27	(5)
Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) del periodo								11.533	11.533	(1)	11.534
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19						396			396	9	386
Riserva di conversione						271			271	-	271
Totale Utile (Perdita) Complessivo del periodo									12.200	8	12.192
Saldo al 31/12/2022	26.980	(2.696)	18.082	2.907	5.190	31.258	(10.497)	11.533	82.757	85	82.672
Destinazione risultato esercizio precedente					206	11.769	(441)	(11.533)	-	-	-
Destinazione risultato esercizio 2019						(22.865)	22.865		-	-	-
Riclassifica altre riserve						13.727	(13.727)		-	-	-
Acquisto azioni proprie		(278)				(618)			(896)		(896)
Altri movimenti						3	(1)		2		2
Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) dell'esercizio								13.157	13.157	16	13.141
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19						(229)			(229)	-	(229)
Riserva di conversione						147			147	-	147
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio									13.075	16	13.059
Saldo al 31/12/2023	26.980	(2.974)	18.082	2.907	5.396	33.191	(1.801)	13.157	94.938	101	94.837

Il "Capitale Sociale", interamente versato, ammonta al 31 dicembre 2023 a 26.980 migliaia di Euro e viene esposto al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023 per un importo quindi di 24.006 migliaia di Euro rispetto ai 24.284 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. Il capitale sociale è rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie di Euro 0,52 di valore nominale.

Il numero delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023 è pari a n. 5.719.207 dal valore nominale di 2.974 migliaia di Euro.

Il saldo della voce "Altre riserve" ammonta al 31 dicembre 2023 a 33.191 migliaia di Euro rispetto a 31.258 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. Di seguito si riporta il dettaglio della composizione della voce in oggetto:

Descrizione	Natura	Importo al 31.12.2 3
Riserva Straordinaria	Riserve di Utili	29.171
Riserva Negativa per Azioni Proprie	Riserve di Utili	(2.381)
Riserve da fusione	Riserve di Capitale	4.355
Riserve di utili vincolate a programmi di investimento relativi a progetti di ricerca	Riserve di Utili	4.239
Riserva rimisurazione piani benefici dipendenti (IAS 19)	Riserve di Utili	(1.005)
Riserva di conversione	Riserve di Utili e Capitale	(553)
Altre	Riserve di Utili	(635)
Totale Altre Riserve		33.191

• Il saldo della voce "Debiti verso banche non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a 9.935 migliaia di Euro rispetto a 15.398 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, ed è relativo a finanziamenti a medio termine accesi presso primari Istituti di Credito e finanziamenti a tasso agevolato a fronte di specifici programmi di investimento.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci, con evidenza della quota non corrente (9.935 migliaia di Euro) e corrente (18.714 migliaia di Euro) del debito dei finanziamenti.

Tipologia	Importo contrattuale	Importo erogato al 31.12.2023	Data contratto	Data scadenza	Rata di rimborso	Tasso applicato	Residuo capitale al 31.12.2023	Da rimborsare entro 12 mesi	Da rimborsare oltre 12 mesi
Finanziamento	20.000	20.000	27/11/2020	30/09/2026	trimestrale	Euribor + 1,60%	13.652	4.965	8.687
Finanziamento	3.500	3.500	23/06/2017	23/06/2027	trimestrale	Euribor + 2,75%	1.223	1.223	-
Finanziamento	5.000	5.000	13/10/2023- 15/12/2023	14/03/2024- 18/03/2024	unica rata	5,60%	5.030	5.030	-
Finanziamento	2.500	2.000	18/12/2023	18/03/2024	unica rata	4,87%	2.004	2.004	-
Finanziamento	2.000	2.000	11/12/2023- 14/12/2023- 27/12/2023-	12/02/2024- 10/03/2024- 26/03/2024	unica rata	5,35%- 4,50%	2.001	2.001	-
Finanziamento	1.000	1.000	27/12/2023	26/03/2024	unica rata	Euribor + 1,0%	1.000	1.000	-
Finanziamento	2.000	2.000	24/10/2023	24/01/2024	unica rata	Euribor + 0,60%	2.017	2.017	-
Finanziamento	863	863	14/09/2016	17/11/2025	annuale	0,31%	212	105	107
Finanziamento	929	594	16/02/2017	30/06/2026	semestrale	0,80%	250	91	159
Finanziamento	455	455	27/09/2019	30/06/2029	semestrale	0,16%	291	50	241

Finanziamento	504	504	05/02/2020	31/12/2029	semestrale	0,17%	348	54	294
Finanziamento	336	336	14/10/2019	30/06/2029	semestrale	0,16%	214	37	178
Finanziamento	353	110	23/04/2021	31/12/2029	semestrale	0,18%	79	13	66
Finanziamento	100	58	01/07/2020	01/07/2025	mensile	6,92%	42	26	16
Finanziamento	450	450	17/11/2020	31/10/2026	mensile	Euribor + 1,90%	288	101	186
							28.649	18.714	9.935

• Il saldo delle "Altre passività finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a 4.572 migliaia di Euro rispetto a Euro 2.862 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; di seguito si fornisce il dettaglio:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti finanziari non correnti per leasing	4.558	2.847	1.711
Debiti verso altri finanziatori non correnti	10	10	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	4	5	(1)
TOTALI	4.572	2.862	1.710

• I "Fondi per rischi e oneri" al 31 dicembre 2023 ammontano a 390 migliaia di Euro rispetto ad Euro 233 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; di seguito si illustra il dettaglio della composizione della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Fondi rischi personale	16	125	(109)
Fondo altri rischi	74	108	(34)
TOTALI	90	233	(143)

• Di seguito si riporta la tabella con la movimentazione dei "Fondi relativi al personale" nell'esercizio 2023:

Descrizione	2023	2022
Valore iniziale al 1° gennaio	6.893	7.990
Movimenti transitati da Conto Economico:	248	103
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	13	28
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato
- interessi passivi / (attivi)	235	75
(Utili) perdite attuariali	302	(516)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	166	(1.110)
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	136	594
Benefici pagati	(835)	(684)
Valore finale al 31 dicembre	6.609	6.893

• Le "Imposte differite passive" ammontano a 1.806 migliaia di Euro rispetto a 1.814 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, e si riferiscono all'accantonamento fatto sulle variazioni temporanee che si riverseranno nei prossimi esercizi.

	31/12/2023		31/12/2022
Descrizione	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale
TFR	77	35	377	107
Attività immateriali	(1)	-	2	-
Avviamenti	5.717	1.626	5.490	1.561
Fabbricati	382	105	382	105
Imposte	6	1	9	2
Rettifiche per adeguamento IFRS	138	39	138	39
TOTALI	6.319	1.806	6.397	1.814

I "Debiti verso banche correnti" ammontano, al 31 dicembre 2023 a 18.869 migliaia di Euro rispetto a 10.081 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, e si riferiscono, per 18.714 migliaia di Euro alla quota corrente dei debiti per finanziamenti e mutui (già descritti nella voce "debiti verso banche non correnti") e per 155 migliaia di Euro per debiti di conto corrente verso primari istituti di credito.
I "Debiti commerciali" ammontano a 33.770 migliaia di Euro rispetto ai 27.273 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti commerciali verso fornitori	33.709	27.272	6.437
Debiti commerciali verso imprese collegate	61	1	60
TOTALI	33.770	27.273	6.497

La voce "Anticipi su lavori in corso su ordinazione" al 31 dicembre 2023 ammonta a 5.850 migliaia di Euro rispetto a 6.194 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferisce al differenziale negativo tra gli acconti o gli anticipi ricevuti e l'avanzamento economico dei lavori in corso su ordinazione alla data di chiusura dell'esercizio.
Le "Altre passività finanziarie" al 31 dicembre 2023 ammontano a 3.893 migliaia di Euro rispetto a 3.417 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. Di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti finanziari correnti verso altri	2.070	1.619	451
Debiti verso fornitori beni leasing correnti	1.823	1.798	25
TOTALI	3.893	3.417	476

• Le "Altre passività correnti" al 31 dicembre 2023 ammontano a 43.101 migliaia di Euro rispetto a 41.055 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. Di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti verso istituti previdenza e sicurezza sociale correnti	9.755	8.704	1.051
Altri debiti tributari	4.914	6.711	(1.797)

Debiti verso imprese controllanti	120	-	120
Debiti inerenti il personale	19.564	18.445	1.119
Altri debiti	8.748	7.195	1.553
TOTALI	43.101	41.055	2.046

Conto economico consolidato

Importi in migliaia di Euro
	2023	2022
Ricavi	195.029	176.099
Altri proventi	7.957	7.613
TOTALE RICAVI	202.986	183.712
Costi per materiale di consumo e prodotti finiti	13.412	4.825
Costi per il personale	116.345	112.566
Costi per servizi	43.687	37.188
Costi per godimento beni di terzi	1.192	832
Oneri diversi di gestione	2.560	1.633
Variazione delle rimanenze	(982)	(22)
Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti	(462)	1.572
TOTALE COSTI	175.752	158.594
MARGINE OPERATIVO LORDO	27.234	25.118
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti	5.844	5.923
MARGINE OPERATIVO NETTO	21.390	19.195
Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni	(3.278)	(2.620)
UTILE (PERDITA) ANTE IMPOSTE	18.112	16.575
Imposte sul reddito	4.955	5.042
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	13.157	11.533
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	13.141	11.534
Terzi	16	(1)
Utile (Perdita) per azione
Utile (perdita) per azione base	0,2748	0,2290
Utile (perdita) per azione diluito	0,2748	0,2290

Con riferimento ai dati economici al 31 dicembre 2023 si evidenzia quanto segue:

• I "Ricavi" nell'esercizio 2023 sono pari a 195.029 migliaia di Euro rispetto a 176.099 migliaia di Euro dello stesso periodo del 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Progetti e Servizi	164.251	152.687	11.564
Manutenzioni	13.568	14.548	(980)
HW/ SW terze parti	14.358	5.718	8.640
Licenze proprietarie	2.172	2.259	(87)
Altro	679	887	(208)
TOTALI	195.029	176.099	18.830

• Gli "Altri proventi" nell'esercizio 2023 sono pari a 7.957 migliaia di Euro rispetto a 7.613 migliaia di Euro dello stesso periodo del 2022. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Altri ricavi e proventi	758	805	(47)
Contributi in conto esercizio	5.498	5.341	157
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	1.701	1.467	234
TOTALI	7.957	7.613	345

• Il saldo della voce "Costi per materiale di consumo e prodotti finiti" nell'esercizio 2023 ammonta a 13.412 migliaia di Euro rispetto ai 4.825 migliaia di Euro dell'esercizio precedente. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Acquisto prodotti hw-sw	13.352	4.738	8.614
Cancelleria e materiale consumo vario	40	65	(25)
Carburanti e lubrificanti	17	12	5
Altri costi	4	10	(6)
TOTALI	13.412	4.825	8.587

La variazione intervenuta relativa alla voce "acquisto prodotti hw-sw" è attribuibile al maggior acquisto di prodotti hardware e software destinati alla rivendita in stretta correlazione con l'incremento dei ricavi.

• Il saldo della voce "Costi per il personale" ammonta complessivamente nell'esercizio 2023 a 116.345 migliaia di Euro rispetto ai 112.566 migliaia di Euro del 2022, di seguito tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Retribuzioni e compensi	85.881	82.525	3.356
Oneri Sociali	22.377	22.015	362
Trattamento di fine rapporto	5.392	5.372	20
Altri costi del personale	2.695	2.654	41
TOTALI	116.345	112.566	3.779

Il numero delle risorse al 31 dicembre 2023 è pari a 2.505 unità di cui 2.499 dipendenti e 6 collaboratori mentre al 31 dicembre 2022 il numero delle risorse era pari a 2.423 unità di cui 2.392 dipendenti e 31 collaboratori.

La media dell'anno 2023 è stata di 2.440 dipendenti e 4 collaboratori, mentre la media nell'anno 2022 è stata di 2.417 dipendenti e n. 29 collaboratori.

• Il saldo consolidato della voce "Costi per servizi" nell'esercizio 2023 ammonta a 43.687 migliaia di Euro rispetto ai 37.188 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consulenze tecniche e commerciali	30.475	24.595	5.880
Consulenze amministrative/societarie/legali	1.930	1.710	220
Emolumenti sindaci	100	101	(1)
Spese viaggi e trasferte	1.075	720	355
Utenze	598	740	(142)
Spese pubblicità/Spese rappresentanza	778	726	51
Commissioni bancarie	255	253	2
Manutenzione hardware e software	5.306	4.602	704
Assicurazioni e fideiussioni	665	735	(70)
Altri costi per servizi	2.505	3.008	(503)
TOTALI	43.687	37.188	6.497

• Il saldo consolidato della voce "Costi per godimento beni di terzi" nell'esercizio 2023 ammonta a 1.192 migliaia di Euro rispetto ai 832 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Affitti passivi	78	85	(7)
Noleggio/leasing auto	45	28	17
Noleggio altri beni	333	180	153
Altri	737	539	198
TOTALI	1.192	832	360

• Il saldo consolidato della voce "Oneri diversi di gestione" nell'esercizio 2023 ammonta a 2.560 migliaia di Euro rispetto ai 1.633 migliaia di Euro dell'esercizio 2022; nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Quote associative	284	207	78
Imposte e tasse	356	377	(21)
Sanzioni e multe	7	51	(44)
Erogazioni liberali	23	24	(1)
Perdite su crediti	980	628	352
Altri oneri di gestione	909	346	563

TOTALI	2.560	1.633	928

Il saldo della voce "Variazione delle rimanenze", nell'esercizio 2023, ammonta a -982 migliaia di Euro rispetto a -22 migliaia di Euro dello stesso periodo dell'esercizio precedente, e si riferisce alle variazioni di prodotti finiti e merci.
Il saldo consolidato della voce "Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti" nell'esercizio 2022 ammonta a -462 migliaia di Euro rispetto a 1.572 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Accantonamento Fondo Sval. Crediti	(599)	735	(1.334)
Accantonamento rischi cause legali con dipendenti	(39)	60	(99)
Altri accantonamenti	176	777	(601)
TOTALI	(462)	1.572	(2.034)

Il saldo consolidato della voce "Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti" nell'esercizio 2023 ammonta a 5.844 migliaia di Euro rispetto ad un saldo di 5.923 migliaia di Euro dell'esercizio 2022.
Il saldo della voce "Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni" nell'esercizio 2023 è negativo per 3.278 migliaia di Euro rispetto al saldo negativo per 2.620 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Di seguito la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Proventi da imprese controllanti	4	17	(13)
Proventi da partecipazioni da altre	-	(24)	24
Proventi diversi dai precedenti	155	363	(208)
Interessi e altri oneri finanziari	(3.354)	(2.609)	(745)
Oneri da imprese controllanti	-	(435)	435
(Oneri) / Proventi su cambi	(83)	68	(151)
TOTALI	(3.278)	(2.620)	(658)

• Nell'esercizio 2023 le "Imposte sul reddito" ammontano a 4.955 migliaia di Euro rispetto a 5.042 migliaia di Euro dell'esercizio 2022; nella tabella di seguito si fornisce il dettaglio con le movimentazioni rispetto all'esercizio precedente:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
IRES	3.595	3.697	(102)
IRAP	1.140	1.159	(19)
Imposte estere	46	65	(19)
Imposte anni precedenti	(17)	(18)	1
Imposte differite	64	148	(84)
Imposte anticipate	127	(9)	136
TOTALI	4.955	5.042	(86)

Si evidenzia che il Gruppo ha beneficiato del regime di tassazione agevolata sui redditi derivanti dall'utilizzo delle opere dell'ingegno, introdotto dall'articolo 6 del decreto-legge 21 ottobre 2021, n. 146, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2021, n. 215, così come successivamente modificato dalla legge 30 dicembre 2021, n. 234.

• Il Conto Economico chiude, nell'esercizio 2023, con un utile consolidato, dopo le imposte, di 13.159 migliaia di Euro, rispetto a 11.533 migliaia di Euro dell'esercizio del 2022.

4.2 Cash flow e situazione finanziaria netta di Gruppo

Si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023, comparato con il 31 dicembre 2022, con separata indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella determinazione dello stesso.

Lo schema dell'Indebitamento finanziario netto recepisce gli orientamenti dell'ESMA in materia di Obblighi di informativa ai sensi del "regolamento sul prospetto" del 4 marzo 2021 (ESMA 32-382-1138) e il Richiamo di attenzione Consob nr. 5/21 del 29 aprile 2021.

	Importi in migliaia di Euro
		31/12/2023	31/12/2022
A.	Cassa	49	58
B.	Altre disponibilità liquide	23.403	17.232
C 1.	Titoli detenuti per la negoziazione	2	2
C 2.	Azioni proprie	5.355	4.458
D	Liquidità (A)+(B)+(C)	28.809	21.750
E.	Crediti finanziari correnti	674	710
F.	Debiti bancari correnti	(13.428)	(4.665)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(5.441)	(14.594)
H.	Altri debiti finanziari correnti	(3.893)	(3.417)
I.	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(22.762)	(22.676)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	6.721	(216)
K.	Debiti bancari non correnti	(9.935)	(15.398)
L.	Obbligazioni emesse	-	-
M.	Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanziari derivati	(4.015)	(2.717)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(13.950)	(18.115)
O.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(7.229)	(18.331)

Nel calcolo dell'indebitamento finanziario netto sono incluse le azioni proprie detenute dalla Capogruppo (per 5.355 migliaia di Euro).

Il miglioramento dell'indebitamento finanziario netto di Gruppo al 31 dicembre 2023 rispetto al 31 dicembre 2022 è ascrivibile essenzialmente al flusso di cassa generato dall'attività operativa.

5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI EXPRIVIA

5.1 Stato patrimoniale e conto economico pro-forma

Le informazioni finanziarie pro-forma, composte dalla situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2023 e dal conto economico pro-forma al 31 dicembre 2023 e dalle relative note esplicative (i "Dati Consolidati Pro-forma"), sono state predisposte al fine di simulare gli effetti significativi della Fusione nel rispetto di quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte partendo dai seguenti dati storici:

bilancio consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 26 marzo 2024;
bilancio di esercizio della società Abaco3 riferito al primo esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 26 marzo 2024.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state ottenute apportando ai dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi della Fusione secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001. In particolare, tali effetti sono stati riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma come se la Fusione avesse manifestato i propri effetti giuridici, nella sostanza come se fosse stata conclusa, al 31 dicembre 2023, e nel conto economico consolidato pro-forma come se la Fusione fosse stata conclusa al 1 gennaio 2023.

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte sulla base della valutazione di due ipotesi limite di approvazione da parte degli azionisti di Exprivia dell'operazione di fusione per incorporazione della società Exprivia in Abaco3 basate sui seguenti scenari:

assumendo che nessuno dei soci di minoranza eserciti il diritto di recesso ex art.2437, comma 1, del codice civile; e
assumendo l'integrale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di minoranza.

Le informazioni Finanziarie Pro-forma sono state rappresentate in colonne separate che riportano:

i dati storici del bilancio consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023;
i dati storici del bilancio di esercizio di Abaco3 al 31 dicembre 2023;
le rettifiche pro-forma di fusione effettuate per riflettere retroattivamente gli effetti della Fusione;
i dati consolidati pro-forma, assumendo nessun esercizio del diritto di recesso;
le rettifiche pro-forma effettuate assumendo l'integrale esercizio del diritto di recesso;
i dati consolidati pro-forma assumendo l'integrale esercizio del diritto di recesso.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in migliaia di Euro.

5.1.1 Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2023

	Gruppo Exprivia al 31.12.23 (Dati storici)	Abaco3 SpA al Note 31.12.23 (Dati storici)		Rettifiche Proforma Fusione	Dati consolidati Note Proforma al 31.12.23 (Nessun esercizio del diritto di recesso)		Rettifiche Proforma Esercizio di recesso 100%	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Esercizio di recesso 100%)
Importi in Euro migliaia
Immobili, Impianti e macchinari	17.438	0		0	17.438		0	17.438
Awiamento	69.071	0		0	69.071		0	69.071
Altre Attività Immateriali	7.367	0		0	7.367		0	7.367
Partecipazioni	663	27.231	(1)	(27.231)	663		0	663
Altre Attività Finanziarie non correnti	557	0		0	557		0	557
Altre attività non correnti	360	0		0	360		0	360
Imposte Anticipate	1.938	0		0	1.938		0	1.938
ATTIVITA' NON CORRENTI	97.394	27.231		(27.231)	97.394		0	97.394
Crediti Commerciali	55.358	0		0	55.358		0	55.358
Rimanenze	1.740	0		0	1.740		0	1.740
Lavori in corso su ordinazione	29.277	0		0	29.277		0	29.277
Altre attività correnti	15.539	377	(2)	89	16.005		0	16.005
Altre Attività Finanziarie correnti	674	0		0	674		0	674
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.452	42		0	23.494		0	23.494
Altre Autivita Finanziane dispombili per la siondite	2	0		0	2		0	2
ATTIVITA' CORRENTI	126.042	419		89	126.550		0	126.550
TOTALE ATTIVITA'	223.436	27.650		(27.142)	223.944		0	223.944
lmporti in Euro migliaia
PATRIMONIO NETTO
Interessenze di minoranza	94.938	850	(3)	(27.454)	68.334	(7)	(11.565)	56.769
PATRIMONIO NETTO GRUPPO	101 94.837	850			101 68.233			101 56.668
Debiti v/banche non correnti	9 935	20.031		(27.454) 0	29.966		(11.565) 11.565	41.531
Altre Passività finanziarie non correnti	4.572	0		0	4.572	(7)	0	4.572
Altre Passività non correnti	1	0		0	1		0	1
Fondi per Rischi e Oneri	90	0		0	90		0	90
Fondi Relativi al Personale	6.609	0		0	6.609		0	6.609
Imposte Differite Passive	1.806	O		0	1.806		0	1.806
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	23.013	20.031		0	43.044		11.565	54.609
Debiti v/banche correnti	18.869	6.756		0	25.625		0	25.625
Debiti commerciali	33.770	10	(4)	312	34.091		0	34.091
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	5,850	0		0	5.850		0	5.850
Altre Passività Finanziarie	3.893	0		0	3.893		0	3.893
Altre Passività Correnti	43.103	3		0	43.106		0	43.106

PASSIVITA' CORRENTI	105.485	6.769		312	112.565		0	112.565

5.1.2 Conto economico pro-forma al 31 dicembre 2023

	Gruppo Exprivia al 31.12.23 (Dati storici)	Abaco3 SpA al Note 31.12.23 (Dati storici)		Rettifiche Proforma Fusione	Dati consolidati Note Proforma al 31.12.23 (Nessun esercizio de diritto di		Rettifiche Proforma Esercizio di recesso 100%	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Esercizio di recesso 100%)
Importi in Euro
Ricavi	195.029	0		0	195.029		0	195.029
Altrı proventi	7.957	0		0	7.957		0	7.957
TOTALE RICAVI	202.986	0		0	202 986		0	202.986
Costi per materiale di consumo e pro«	13.412	0			13.412		0	13.412
Costi per il personale	116.345	0			116.345		0	116.345
Costi per servizi	43.687	ਦਰੂਰ	(5)	312	44.598		0	44.598
Costi per godimento beni di terzi	1.192	0			1.192		0	1.192
Oneri diversi di gestione	2.560	5			2.565		0	2.565
Variazione delle rimanenze	(982)	0			(982)		0	(982)
Accantonamenti e svalutazione dell'att	(462)	0			(462)		0	(462)
TOTALE COST	175.752	605		312	176.668		0	176.668
MARGINE OPERATIVO LORDO	27.234	(605)		(312)	26.318		0	26.318
Ammortamenti e svalutazioni	5.844	0		0	5.844		0	5.844
MARGINE OPERATIVO NETTO	21.390	(୧୦୧)		(312)	20.474		0	20.474
Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni	(3.278)	(728)		0	(4.006)	(8)	(202)	(4.208)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	18.112	(1.333)		(312)	16.468		(202)	16.266
Imposte	4.955	(232)	(6)	(89)	4.634	(9)	(48)	4.585
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	13.157	(1.100)		(223)	11.834		(153)	11.681
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo	13.141	(1.100)		(223)	11.818		(153)	11.665
Azionisti di minoranza	16			0	16		0	16

5.2 Note esplicative ai Dati Consolidati Pro-forma

I Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo Exprivia sono stati predisposti al fine di riflettere retroattivamente, sui prospetti del bilancio consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023, gli effetti teorici della Fusione.

In particolare, gli effetti della Fusione sono stati riflessi nel seguente modo:

con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, come se la Fusione avesse avuto efficacia il 31 dicembre 2023;
con riferimento al prospetto del conto economico consolidato pro-forma, come se la Fusione avesse avuto efficacia a partire dal 1° gennaio 2023.

Si segnala, in ogni caso, che i Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo Exprivia sono una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dalla Fusione. Ai fini di una corretta rappresentazione dei Dati Consolidati Pro-forma è necessario tener presente che:

trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, anche se la Fusione fosse realmente avvenuta alla data presa a riferimento per la predisposizione dei Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo Exprivia, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati di seguito presentati;
le rettifiche pro-forma hanno preso in considerazione e rappresentano gli effetti patrimoniali ed economici di ammontare significativo che sono direttamente correlati all'operazione di Fusione;
le rettifiche pro-forma apportate sono confermate da evidenze oggettive e verificabili; le rettifiche pro-forma sono state determinate utilizzando criteri omogenei ed uniformi a quelli impiegati per la redazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 ed in coerenza rispetto agli standards contabili internazionali applicati per la redazione del bilancio;
i dati pro-forma sono predisposti in modo da rappresentare esclusivamente gli effetti dell'operazione di Fusione oggettivamente misurabili e pertanto non tengono conto di possibili effetti potenzialmente connessi e conseguenti a eventuali variazioni delle politiche della direzione nonché delle decisioni operative conseguenti all'esecuzione dell'operazione stessa;

le rettifiche pro-forma sono state determinate utilizzando modalità e criteri sostanzialmente coerenti con quelli che verranno adottati in sede di redazione del bilancio consolidato successivo all'operazione di Fusione nel quale verranno riflessi gli effetti dell'operazione;
in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle di un normale bilancio e delle diverse modalità di calcolo e dei relativi effetti con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro forma e al prospetto del conto economico complessivo consolidato pro-forma, questi devono essere considerati, letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i rispettivi documenti pro-forma.

Si segnala infine che i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Exprivia e, pertanto, non devono essere utilizzati in tal senso.

Principi contabili e criteri di valutazione utilizzati nella predisposizione dei dati consolidati pro forma

I principi contabili e i criteri di valutazione presi a riferimento per la predisposizione delle rettifiche proforma e per la redazione dei dati consolidati pro-forma sono omogenei ed uniformi a quelli applicati per la redazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023.

Ipotesi di base ed assunzioni utilizzate per la elaborazione dei Dati Consolidati Pro-forma del Gruppo Exprivia

L'ipotesi di base utilizzata per l'elaborazione dei dati pro-forma è il perfezionamento della fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice civile, nonché dell'art. 70 del Regolamento Emittenti. Per effetto della Fusione si determinerà il trasferimento in capo alla società Abaco3 dell'intero patrimonio della società incorporata Exprivia e della totalità dei rapporti giuridici ad essa facenti capo, la conseguente estinzione della società Exprivia ed un contestuale aumento di capitale sociale di Abaco3 con attribuzione agli attuali soci di Exprivia delle azioni di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio tra le azioni di nuova emissione e le azioni della incorporata Exprivia, successivamente annullate per effetto dell'operazione di Fusione.

Ai fini dell'elaborazione dei dati pro-forma si è tenuto conto della composizione dell'azionariato di Exprivia al 31 dicembre 2023, riportata nella seguente tabella (nella quale la % Capitale sociale indicata è stata ottenuta non considerando le azioni proprie):

Azionista	Numero di Azioni	% Capitale sociale
Abaco Innovazione S.p.A.	22.896.759	49,598%
Abaco 3 S.p.A.	16.326.329	35,365%
Mercato	6.941.663	15,037%

Al 31 dicembre 2023 la Società Incorporanda deteneva n. 5.719.207 azioni proprie.

Il rapporto di cambio è n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Agli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, del codice civile.

Sulla base di quanto esposto, le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte usando due scenari limite di approvazione della fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A. da parte degli azionisti di Exprivia S.p.A.:

assumendo che nessuno dei soci di minoranza eserciti il diritto di recesso; e
assumendo l'integrale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di minoranza.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma riflettono assunzioni ipotetiche relativamente al numero di azioni per le quali potrebbe essere esercitato il diritto di recesso e relativamente al valore di liquidazione: i dati effettivi relativi all'esercizio del diritto di recesso e i relativi effetti sulla situazione patrimonialefinanziaria saranno conoscibili solo successivamente alla predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma e potrebbero differire rispetto a quanto rappresentato nelle stesse.

Descrizione delle rettifiche pro-forma fusione

Situazione patrimoniale-finanziaria

Le rettifiche sono relative a:

(1) Partecipazioni: eliminazione per annullamento del valore della partecipazione detenuta in Exprivia risultante dal bilancio di esercizio di Abaco3 al 31 dicembre 2023, pari a Euro 27.231 migliaia, a fronte della quota di patrimonio netto contabile dell'incorporata di pertinenza dell'incorporante, pari a Euro 33.575 migliaia (il 35,365% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023, pari a Euro 94.398 migliaia) con conseguente rilevazione di un avanzo di fusione da annullamento di Euro 6.344 migliaia;
(2) Altre attività correnti: l'importo di Euro 89 migliaia è relativo agli effetti fiscali teorici relativi agli "oneri accessori all'operazione", descritti nel prosieguo del presente Documento Informativo, che sono stati assunti essere deducibili. Le aliquote utilizzate per il calcolo dell'effetto fiscale sono pari al 24% ai fini IRES e al 4,5% ai fini IRAP;
(3) Patrimonio netto: le rettifiche si originano come di seguito indicato:

Rettifiche al Patrimonio Netto	Importo
Importi in Euro migliaia
Aumento di capitale della Società Incorporante Abaco 3 al servizio del concambio	815
Elisione del patrimonio netto consolidato di Exprivia al 31 dicembre 2023 (così come risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2023)	(94.938)
Rilevazione dell'avanzo di fusione da annullamento	6.344
Rilevazione dell'avanzo di fusione da concambio	60.548
Oneri accessori all'operazione al netto dei relativi effetti fiscali teorici	(223)
Totale	(27.454)

L'aumento di capitale sociale al servizio del concambio di Euro 815 migliaia è pari al numero di azioni della società incorporanda e oggetto di concambio, pari a complessive N. 29.838.422 azioni, per il rapporto di cambio di n. 0,0273060882078.

Per la determinazione dell'avanzo di fusione da annullamento si rinvia alla precedente nota (1).

Di seguito si fornisce il dettaglio dell'avanzo da fusione da concambio:

Disavanzo (Avanzo) da concambio	Importo
Importi in Euro migliaia
Aumento di capitale al servizio del concambio (A)	815
Quota di patrimonio netto contabile dell'incorporata di pertinenza dei soci terzi, Abaco Innovazione e Mercato (64,635% del patrimonio netto consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023, pari a Euro 94.398 miglia) (B)	62.363
Disavanzo (Avanzo) da concambio (A-B)	(60.548)

(4) Debiti commerciali: la rettifica è riferita alla contabilizzazione dei debiti legati agli oneri accessori al processo di Fusione, pari a Euro 312 migliaia e costituiti principalmente da costi di advisory, costi legali e costi legati alle relazioni sia dell'Esperto ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile e dell'art.2501-bis comma 4, del codice civile che della Società di Revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, comma 5, del codice civile.

Conto Economico

Le rettifiche relative al conto economico sono di seguito descritte:

(5) Costi per servizi: la rettifica è riferita alla contabilizzazione degli oneri accessori al processo di Fusione, pari a Euro 312 migliaia e costituiti principalmente da costi di advisory, costi legali e costi legati alle relazioni sia dell'Esperto ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile e dell'art.2501-bis comma 4, del codice civile, che della Società di Revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, comma 5, del codice civile.
(6) Imposte: la rettifica di Euro 89 migliaia è riferita agli effetti fiscali relativi agli "oneri accessori all'operazione", che sono stati assunti essere interamente deducibili. Le aliquote utilizzate per il calcolo dell'effetto fiscale sono pari al 24% ai fini IRES e al 4,5% ai fini IRAP.

Descrizione delle rettifiche pro-forma assumendo l'integrale esercizio del diritto di recesso

Situazione patrimoniale-finanziaria

(7) Patrimonio netto e Debiti verso Banche non correnti: la rettifica di Euro 11.565 migliaia riflette l'incremento dell'indebitamento bancario, necessario a disporre dei mezzi necessari per il rimborso degli azionisti di minoranza di Exprivia che eserciterebbero il diritto di recesso, e la corrispondente riduzione di patrimonio netto. L'importo della rettifica è stato determinato sulla base di un valore di liquidazione stimato alla data di approvazione del Progetto di Fusione in Euro 1,67 per azione e per un numero di azioni pari a 6.941.663, corrispondente alla totalità delle azioni detenute dagli azionisti di minoranza di Exprivia al 31 dicembre 2023.

La copertura del fabbisogno finanziario del citato ammontare di Euro 11.565 migliaia deriva dall'importo non utilizzato, rispetto all'impegno massimo, della linea di credito per cassa del Contratto di Finanziamento, in particolare della tranche bullet a medio-lungo termine (Term Loan B o "TLB"); tale linea di credito prevede una remunerazione al tasso Euribor a sei mesi più un margine del 4,75% su base annua.

Conto Economico

Le rettifiche relative al conto economico sono di seguito descritte:

(8) Proventi e (Oneri) finanziari: la rettifica di Euro 202 migliaia è relativa agli interessi passivi relativi al finanziamento di Euro 11.565 migliaia acceso per il rimborso degli azionisti di minoranza di Exprivia che eserciterebbero il diritto di recesso (Euro 242 migliaia) e a minori oneri finanziari collegati all'applicazione del costo ammortizzato del Contratto di finanziamento (Euro 40 migliaia). In particolare, sono stati determinati gli interessi passivi per il periodo dal 5 ottobre 2023 (data di tiraggio delle risorse finanziarie per il pagamento del Corrispettivo OPA al termine della Riapertura dei Termini) al 31 dicembre 2023 ad un tasso pari a quello contrattuale ovvero l'Euribor a sei mesi oltre il margine del 4,75% su base annua. Ai fini del presente esercizio pro-forma è stato utilizzato il tasso medio dell'Euribor 6M registrato nel mese di marzo 2024.
(9) Imposte: la rettifica di Euro 48 migliaia è riferita agli effetti fiscali relativi ai maggiori oneri finanziari, che sono stati assunti essere deducibili. L'aliquota utilizzate per il calcolo dell'effetto fiscale è pari al 24% ai fini IRES.

Indicatori per azione Importi in Euro	Nota	Gruppo Exprivia al 31.12.23 (Dati storici)	Abaco3 SpA al 31.12.23 (Dati storici)	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Nessun esercizio del diritto di recesso)	Dati consolidati Proforma al 31.12.23 (Esercizio del diritto di recesso 100%)
N° Azioni	(1)	47.821.315	60.000	874.771	685.221
Utile (Perdita) dell'esercizio attribuibile agli Azionisti della Capogruppo		0,27	(18,34)	13,51	17,02
Patrimonio Netto di Gruppo		1,98	14,16	78,00	82,70
Cash Flow	(2)	0,39	(18,34)	19,66	24,88

5.3 Indicatori pro-forma per azione

(1)Gli indicatori sono calcolati per quanto concerne i dati storici considerando n. 47.821.315 azioni in circolazione al 31 dicembre 2023, al netto delle azioni proprie, mentre per i dati pro-forma sulla base del numero di azioni in circolazione a seguito dell'operazione di concambio, ovvero assumendo la conversione di n. 29.838.422 azioni di Exprivia in n. 814.771 azioni ordinarie di Abaco3 e, nell'ipotesi di esercizio del diritto di recesso da parte di tutti i soci di minoranza, assumendo il successivo annullamento delle azioni di spettanza dei soci di minoranza, pari a n. 189.550.
(2)Il cash flow è convenzionalmente definito, ai fini del presente Documento Informativo, come utile netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo, più accantonamenti, ammortamenti e svalutazioni.

5.4 Relazioni della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

La relazione della Società di Revisione, concernente l'esame della redazione dei prospetti contabili (prospetto dello stato patrimoniale e conto economico) consolidati pro-forma, contenenti il giudizio espresso relativamente alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati, è allegata al presente Documento Informativo sub Allegato H.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

Nel primo trimestre del 2024 il Gruppo Exprivia sta registrando un andamento dei ricavi e dei margini in linea con quanto accaduto nel 2023.

Dal punto di vista della struttura finanziaria, il bilancio consolidato della società risultante dalla Fusione al 31 dicembre 2024 potrebbe essere influenzato dagli effetti patrimoniali e finanziari relativi all'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'articolo 2437 -quinquies del codice civile. Si precisa che alla data del presente Documento Informativo non sono pervenute ad Exprivia manifestazioni degli azionisti circa la propria intenzione di esercitare il diritto di recesso nei termini di legge.

Le prospettive future, anche a seguito del Delisting della società attraverso la fusione diretta tra Abaco3 e Exprivia, sono quelle di semplificare l'assetto azionario del gruppo e consentire il rilancio di Exprivia stessa. La conclusione di questa Operazione condizionerà tutti gli sviluppi successivi della società e comporterà l'elaborazione di un nuovo piano di sviluppo aziendale per gli anni a venire in continuità con quanto accaduto fino ad oggi.

..*

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI DI EXPRIVIA

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Exprivia, dott. Donato Dalbis, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATI

A. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2501 quinquies del codice civile, e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti
B. Relazione illustrativa dell'Amministratore Unico di Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile
C. Progetto di Fusione e relativi allegati
D. Progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Abaco3
E. Progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Exprivia
F. Relazione dell'Esperto Comune di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile
G. Relazione dell'Esperto Comune di cui all'articolo 2501-bis, comma 4, del codice civile
H. Relazione della Società di Revisione relativa ai Dati Pro-forma
I. Relazione della Società di Revisione redatta ai sensi dell'articolo 2501-bis, comma 5, del codice civile
J. Parere del Comitato Interno Integrato di Exprivia emesso in data 25 marzo 2024

ALLEGATO A

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2024

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. – REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-BIS, COMMA 3 E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE, NONCHÉ DELL'ART. 70, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN CONFORMITÀ ALLO SCHEMA N. 1 DEL RELATIVO ALLEGATO 3A – SUL PROGETTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO 3 S.P.A.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. – ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

1.	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 5
1.1	Società Incorporante 5
1.2	Società Incorporanda 5
2.	ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 6
2.1	Premessa 6
2.2	Inquadramento giuridico della Fusione 8
3.	MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE 9
4.	RAPPORTO DI CAMBIO 10
4.1	Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione 10
4.2	Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio 13
4.3	Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio 13
5.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 13
6.	MODIFICAZIONI STATUTARIE 14
	7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 14
7.1	Presentazione generale del Piano 14
7.2	Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni 18
7.3	Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni 20
7.4	Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni 21
7.5	Analisi del rispetto dei covenant 23
7.6	Analisi della composizione del debito 24
7.7	Analisi di sensitività 26
7.8	Conclusioni 30
8.	DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI 30
9.	RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU Exprivia E ABACo3 30
9.1	Imposte sui redditi e IRAP 30
9.2	Imposte indirette 31
9.3	Consolidato Fiscale 31
9.4	Iva di Gruppo 31
9.5	Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda 31
10.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A
11.	SEGUITO DELLA FUSIONE 31 PATTI PARASOCIALI 32
12.	DIRITTO DI RECESSO 32

12.1	Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso 32
12.2	Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso 32
12.3	Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso 32
12.4	Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti 33

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

Oggetto sociale

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Abaco3 alla data della presente Relazione.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	100%

Abaco3 è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

1.2 Società Incorporanda

Oggetto sociale

territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca". Inoltre, "la Società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni. La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni."

Azionisti

Azionista	Capitale Sociale	Diritti di Voto
Abaco Innovazione S.p.A.	44,131%	66,498%
Abaco 3 S.p.A.	31,467%	23,718%
Mercato	12,981%	9,784%

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie.

Exprivia è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

Di seguito è brevemente richiamato il contesto di riferimento e le premesse alla base dell'operazione di Fusione di cui alla presente Relazione.

2.1 Premessa

L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione").

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting").

In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e,

pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione.

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023.

In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione (il "Corrispettivo OPA").

L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023.

Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco".), pertanto alla data della presente Relazione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

In data 27 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il Progetto di Fusione.

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

2.2.1 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento").

Pertanto:

a. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
b. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501 bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
c. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in relazione all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

Il Progetto di Fusione è stato predisposto utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501 quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Fusione darà, inoltre, diritto agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione di recedere per tutte o parte delle loro azioni ai sensi dell'art. 2437 quinquies del codice civile (si veda il paragrafo 12 della presente Relazione).

2.2.2 Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante

Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata.

Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione.

A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Tale parere verrà pubblicato in allegato al documento informativo, al quale inoltre si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di Exprivia ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporanda e pubblicato con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.exprivia.it, entro i termini di legge.

2.2.3 Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti

La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti. In osservanza della normativa applicabile il consiglio di amministrazione della Società Incorporanda ha quindi provveduto a redigere la presente Relazione che, tra l'altro, illustra e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico il Progetto di Fusione. La Fusione comporta, inoltre, l'applicazione dell'art. 70, comma 6, Regolamento Emittenti come indicato nell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti.

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

La Fusione rientra nella strategia imprenditoriale avviata con la promozione dell'Offerta volta al Delisting di Exprivia, descritta al precedente Paragrafo 2.1 della presente Relazione Illustrativa. Infatti, la Fusione è strettamente ed intrinsecamente connessa all'acquisizione del controllo di Exprivia da parte di Abaco3, raggiunto grazie all'Offerta, la cui promozione è stata resa possibile, inter alia, dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

In conseguenza della Fusione, l'indebitamento complessivo gravante in capo alle Società Partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio della Società Incorporanda costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento (ivi incluso il rimborso del Contratto di Finanziamento).

Le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Exprivia, sono le seguenti:

(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera Exprivia, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo Exprivia (il "Gruppo"), accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale delle Società Partecipanti alla Fusione;
(iii) addivenire al Delisting di Exprivia, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie.

a. eliminare i costi derivanti dalla quotazione;
b. ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante la non obbligatorietà delle procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate, indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere in modo più tempestivo le decisioni strategiche;
c. liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. RAPPORTO DI CAMBIO

4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Exprivia: (i) il valore del Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) il Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
Abaco3: valorizzata sulla base del metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

(i) Patrimonio Netto: il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024; l'applicazione di tale metodo determina un valore per ciascuna delle 46.164.751 (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023) azioni Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.
(ii) Prezzo OPA: considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, pari ad Euro 1,68 per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta; si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data della presente Relazione, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.
(iii) Net Asset Value: Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023). Inoltre,

nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli organi amministrativi hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto (i) e (ii).

* * *

Sulla base degli intervalli dei valori economici di Abaco3 e di Exprivia, determinati con le modalità esposte precedentemente, gli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio ed alla conseguente determinazione del numero di azioni Abaco3 da emettere e assegnare a servizio della Fusione, ponendosi nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal Metodo del Prezzo OPA e quello derivante dal Metodo del Patrimonio Netto per ciò che concerne Exprivia e nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal metodo del NAV, ottenuto tramite le diverse valorizzazioni di Exprivia sopra esposte, per ciò che concerne Abaco3.

In particolare, gli organi amministrativi delle due società – coerentemente con le risultanze dell'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA e, in particolare, tenendo conto degli intervalli di rapporto di concambio evidenziati da tali metodologie – hanno determinato un Rapporto di Cambio da sottoporre alle rispettive assemblee degli azionisti, ai sensi del quale, per ogni azione di Exprivia, gli azionisti di quest'ultima (diversi da Abaco3) otterranno n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3. Tale rapporto, per mera esigenza di chiarezza, corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia per ogni azione ordinaria di Abaco3; si evidenzia che in tale caso ogni azione di Exprivia è stata valorizzata pari a Euro 1,8672, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 è stata valorizzata 68,3788.

4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il valore attribuito a Exprivia risulta pari a Euro 86.197 migliaia, mentre il valore attribuito ad Abaco3 risulta pari a Euro 4.103 migliaia.

4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Le principali difficoltà incontrate dagli organi amministrativi di Abaco3 ed Exprivia nella valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono sinteticamente di seguito descritte.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ipotizzano la continuità dell'attuale quadro legislativo e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali il modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto, eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. In particolare, si segnalano i seguenti elementi di incertezza:

i) il rapporto di cambio derivante dall'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
ii) gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al successivo Paragrafo 6 della presente Relazione Illustrativa.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e
b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma al 31 dicembre 2023 detiene n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

6. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;
l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto non indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come precisato al precedente Paragrafo 5 ed al successivo Paragrafo 12 della presente Relazione Illustrativa.

7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

7.1 Presentazione generale del Piano

Ai sensi degli artt. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del Codice Civile, gli organi amministrativi delle Società partecipanti alla Fusione indicano nel seguente Piano la fonte delle risorse finanziarie oltre alla descrizione degli obbiettivi che si intendono raggiungere.

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

Come anticipato, l'orizzonte temporale di riferimento del piano è il periodo 2024 - 2030, in linea con la durata dei finanziamenti bancari di Exprivia e di Abaco3, tra cui il Contratto di Finanziamento. Ai fini della redazione del Piano si è utilizzato un approccio che ha previsto: (i) per il 2024 l'elaborazione di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

7.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

7.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;
il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;

la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;
il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

7.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.

• l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

7.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
Costi per il personale	(116,3)	(119,2)	(122,1)	(124,6)	(127,0)	(129,5)	(132,0)	(134,5)
Costi Esterni	(57,1)	(54,6)	(55,2)	(56,3)	(57,4)	(58,5)	(59,7)	(60,8)
Altri costi	(2,9)	(2,6)	(2,7)	(2,8)	(2,8)	(2,9)	(2,9)	(3,0)
Totale costi della produzione	(176,4)	(176,4)	(179,9)	(183,7)	(187,2)	(190,9)	(194,6)	(198,4)
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5,8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6,0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
EBT	16,8	16,9	18,8	20,3	21,1	22,3	23,4	24,6
Imposte	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 7.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

• Il formato di conto economico utilizzato per la predisposizione dei dati previsionali si fonda sulla classificazione utilizzata dal Management ai fini della predisposizione del budget che consente altresì il monitoraggio di taluni parametri (e.g. EBITDA) rilevanti anche per il Contratto di Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;

• Il Piano, per l'esercizio 2024, evidenzia una dinamica di crescita del Valore della Produzione, che è previsto pari ad un valore di 204,3 €/Mln con un incremento del 0,7% rispetto al 2023, principalmente per effetto del portafoglio ordini attualmente in essere (si evidenzia che il backlog del Gruppo risulta coprire oltre il 70% delle vendite previste da budget per il 2024). Per il biennio 2025-2026 invece, è stata prevista prudenzialmente una crescita del Valore della Produzione sostanzialmente limitata pari al +2,2% medio annuo. Dal 2027 al 2030 il Management ha assunto un tasso di crescita costante e pari all'1,9%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state illustrate nel paragrafo 7.1.3"Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori".

Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, a livello di EBITDA Margin.

L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
- c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial – marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

7.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
Rimanenze	1,7	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55,4	55,0	56,7	58,5	60,0	61,7	63,3	65,0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4
Altre attività	16,5	14,2	14,6	14,9	15,2	15,5	15,8	16,1
Debiti commerciali	(33,8)	(32,3)	(32,7)	(33,3)	(34,0)	(34,6)	(35,3)	(36,0)
Altre passività	(44,9)	(45,2)	(46,3)	(47,3)	(48,2)	(49,1)	(50,1)	(51,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,29	16,93	17,33	17,64	17,96	18,28	18,61
TFR E ALTRI FONDI	(6,7)	(6,0)	(5,4)	(4,9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)	(3,2)
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

Composizione PFN	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Mutuo BdM	1,2	0,9	0,5	0,2
Pool BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8,8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19,0	17,1	13,3	9,5	5,7	1,9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4,0	3,8	3,5	2,9	1,9	1,6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	9,9	8,3	5,3	4,5
Finanziamento OPA (BtC)	2,0
altre attività finanziarie	-1,2
altre passività finanziarie (tra cui IFRS16)	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5
BT e soft loans	13,8	13,1	12,7	12,5	12,3	12,1	12,0	12,0
(Cassa)	(23,5)	(25,2)	(27,9)	(32,8)	(41,6)	(44,2)	(57,5)	(68,6)
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14,6)	(31,0)	(48,2)

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 €/Mln nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di sub-

fornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre 2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.

La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).
Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Mln del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (l'"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

7.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
VARIAZIONE CCN	(2,7)	2,0	(0,6)	(0,4)	(0,3)	(0,3)	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI	(0,5)	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(9,9)	(5,0)	(5,0)
FcF al Servizio del Debito	13,3	18,1	17,3	17,9	18,3	13,7	18,9	19,1
Oneri finanziari Cash	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
Rimborso del debito	(4,2)	(11,1)	(10,1)	(9,2)	(6,4)	(8,1)	(3,1)	(6,1)
accensione nuovi finanziamenti mlt	27,3	11,2
FcF To Equity	32,5	12,9	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Variazione Equity	(26,3)	(11,2)
Free cash Flow	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità BoP	17,3	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5
FcF	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità EoP	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5	68,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa libero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mlns nel 2025, che cresce fino agli 11,2 €/Mln del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
b. rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
c. rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;

d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Mln), in 10 rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
e. rimborso della linea TLB (17,5 €/Mln, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)
Eccesso di Cassa	5,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7
Rimborso Anticipato TLB	-2,3	-0,6	-1,1	-2,2	-4,1	-1,1

7.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

Parametri Finanziari	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,3	0,9	0,8	0,4	0,3	0,1 -	0,2 -	0,5 -	0,6 -	1,0 -	1,1 -	1,5 -
Covenant contrattuali	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030

	Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
	PFN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1

Pool BPPB	Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	2,0
	PFN / PN	1,0	1,0	0,7	0,7

7.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano Economico Exprivia ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Alla data della presente Relazione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

(v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

	La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor.
	A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a:
	(i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; (ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e (iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, fermo restando che:
Tasso di interesse	(a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted"); (b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:
	leverage ratio	Margine applicabile	Margine applicabile
		TLA (basis points)	TLB (basis points)
	X > 2,5	400	450
	2,5 ≥ X > 2,0	375	425
	2,0 ≥ X > 1,5	350	400
	1,5 ≥ X > 1,0	325	375
	X ≤ 1,0	300	350
	sopra riportata.	Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella
	Durata semestrale, eccezion fatta per:
Periodi di	(i) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; (ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà
Interessi	alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
	(iii) ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il
	31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e (iv) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.
Covenant generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x)

rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di
garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni
assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di
apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del
capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni
di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii)
previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni,
antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga
disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare
non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere
prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del
TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta;
(xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle
leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla
sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni;
Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe,
soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni
e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle
obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi)
divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in
Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello
statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di
apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.

Covenant
finanziari

Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per
Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il
quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra
2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del
predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del
finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo
di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare
complessivo della PFN.

Eventi di default

In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni
consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto
di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti
finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure
esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi)
validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una
qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per
tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter
del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni
del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni
straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione
finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una
responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse
misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi)
material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii)
violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di
Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi
del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della
società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

7.7 Analisi di sensitività

di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate.

La prima analisi di sensitivity prevede un incremento del Costo del Personale pari all'1% aggiuntivo rispetto alla dinamiche già riflesse nel Piano a partire dal 2024 fino al 2030; in tale scenario, nel 2024 l'EBITDA si riduce del 4% passando da 28,0 €/Mln del Piano a 26,8 €/Mln della sensitivity (l'EBITDA Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascun anno di Piano la riduzione risulta pari a c.1,2 €/Mln/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano. Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,4	13,8	14,7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15,8	16,5	16,9	17,2	17,5	17,8	18,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,0	107,3	107,3	107,0	111,9	111,9	111,9
PFN	39,9	38,7	26,6	13,3	0,8-	10,7-	26,1-	42,3-
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,9	122,6	138,0	154,2

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0
FcF	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità EoP	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0	62,8

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,7	15,6	16,3	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	17,3	18,9	20,3	21,6	22,0	22,3	22,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,5	109,7	110,8	111,5	116,4	116,4	116,4
PFN	39,9	39,3	27,4	14,2	0,2	10,5-	26,8-	44,0-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,3	126,9	143,2	160,4

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6
FcF	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità EoP	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6	64,5

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenario;

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,3	13,8	14,6	15,3	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,8	18,5	19,9	21,2	21,5	21,8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	110,3	111,0	115,9	115,9	115,9
PFN	39,9	39,7	28,6	16,4	3,2	6,5-	21,9-	38,1-
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,8	122,4	137,8	154,0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità BoP	17,3	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1
FcF	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità EoP	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1	58,6

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenario:

	Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,0	0,5	0,0	-0,4	-0,9	-1,4


Banco	Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:

	Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,5	0,0	-0,3	-0,8	-1,4
	Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Banco BPM	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,5	1,0	0,6	0,1	-0,2	-0,7	-1,2
Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi ivi previste, sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

7.8 Conclusioni

8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

9. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU EXPRIVIA E ABACO3

9.1 Imposte sui redditi e IRAP

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 TUIR.

Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 8 della presente Relazione Illustrativa.

Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante.

9.2 Imposte indirette

9.3 Consolidato Fiscale

9.4 Iva di Gruppo

Di conseguenza si dovrà optare per la separazione delle attività ai sensi dell'articolo 36 del DPR 633/72 dalla data di efficacia giuridica della Fusione, che ai fini dell'IVA è quella di cui all'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile e, cioè, la data dell'ultima iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di fusione, fino alla fine del periodo d'imposta.

9.5 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

10. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	78,33%
Altri azionisti (ex Mercato)	21,67%

11. PATTI PARASOCIALI

In data 8 febbraio 2024 il Patto Parasociale è stato disdettato, pertanto alla data del 9 maggio 2024 cesserà.

12. DIRITTO DI RECESSO

12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3 approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti di Exprivia che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Inoltre, a seguito della Fusione, l'indebitamento complessivo gravante in capo alle Società Partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Dunque, il patrimonio della Società Incorporanda costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, gli azionisti di Exprivia che non avessero esercitato il Diritto di Recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Exprivia ante Fusione.

12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

Come anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3 approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso.

12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

La titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell'assemblea straordinaria, convocata per il giorno 30 aprile 2024, che dovesse approvare la Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato.

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

12.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato – ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile –facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Exprivia chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione. Ulteriori informazioni circa le modalità ed i termini del rimborso delle azioni dei soci che avranno esercitato il Diritto di Recesso saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

* * * *

Si precisa che saranno pubblicati, nel sito internet di Exprivia e nei termini di legge:

i) il Progetto di Fusione ed i relativi allegati (tra cui la relazione predisposta da BDO a norma dell'art. 2501-bis, comma 5, del codice civile ed il nuovo testo di statuto che sarà adottato dalla società risultante dalla Fusione);
ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi di Exprivia (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tale società); si precisa che Abaco3 non ha ancora chiuso alcun ulteriore bilancio, essendo stata costituita il 9 giugno 2023;
iii) per Abaco3, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e per Exprivia, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024;
iv) la relazione redatta dall'Esperto Comune ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-sexies del codice civile;
v) la presente Relazione Illustrativa, nonché la relazione illustrativa redatta dall'Amministratore Unico di Abaco3, ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile;
vi) il documento informativo da redigersi a cura di Exprivia ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (iv), (v) e (vi) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede della Società e pubblicata con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65 sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti di Exprivia S.p.A. la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Exprivia S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

a. visto il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 2, e 2501-ter del codice civile;
b. richiamato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Exprivia S.p.A., già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. di data 11 marzo 2024, e preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Abaco 3 S.p.A., approvato dall'Amministratore Unico in data 11 marzo 2024;
c. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, redatta ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
d. preso atto della relazione redatta, ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-sexies del codice civile, da Deloitte & Touche S.p.A., esperto comune designato dal Presidente del Tribunale di Bari ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies, comma 4;
e. preso atto della relazione predisposta, a norma dell'art. 2501-bis, comma 5, da BDO Italia S.p.A., società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Abaco3 S.p.A.;
f. preso atto dell'ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Exprivia S.p.A.,

delibera

1. di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il Progetto di fusione – come sopra allegato, comprensivo dei relativi allegati, sotto "1" – in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere – nei termini ed alle condizioni ivi previsti – alla fusione per incorporazione

Exprivia S.p.A.

con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11,

Abaco3 S.p.A.

con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11,

sulla base del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Exprivia S.p.A., già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. in data 11 marzo 2024, e del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Abaco 3 S.p.A., approvato dall'Amministratore Unico in data 11 marzo 2024, secondo le modalità, tutte indicate nel Progetto, e così, in particolare e tra l'altro:

(i) mediante annullamento, senza concambio, delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione);
(ii) mediante annullamento, con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio), delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i);
(iii) con assegnazione in concambio a favore dei soci di Exprivia, secondo il Rapporto di Cambio di cui al punto 3. del Progetto, di massime n. 814.771 azioni della Società Incorporante, da

emettersi a servizio del concambio, e corrispondente aumento del capitale sociale della Società Incorporante per massimi nominali euro 814.771,00, precisandosi che:

- l'importo del citato aumento di capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione; e
laddove necessario, si provvederà a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni;
(iv) con adozione, da parte della Società Incorporante, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, di un nuovo testo di statuto sociale, come allegato al Progetto;
(v) con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c., ovvero, in alternativa, dalla diversa data che verrà indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione");
(vi) con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante a decorrere dall'inizio del primo esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione; dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione;
2. di adottare, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, fermo il disposto dell'art. 2436, comma 5, c.c., il nuovo Statuto – come infra allegato sotto "1" (allegato "A" al Progetto di Fusione) – che si compone di 38 (trentotto) articoli, tiene conto dell'aumento del capitale sociale e della correlativa emissione azionaria a servizio del rapporto di cambio – precisandosi che l'importo dell'aumento di capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla Data di Efficacia della Fusione – e prevede la modifica della denominazione sociale in Exprivia S.p.A., l'integrazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale e l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF., restando invariati la sede, la durata della Società e la data di chiusura degli esercizi sociali;
3. di conferire al dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia S.p.A., anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese;
4. di conferire al dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia S.p.A., anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione, nei termini ed alle condizioni previsti nel progetto di fusione (oltre che nella presente deliberazione), per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:
- a) stipulare e sottoscrivere, con espressa esclusione di qualsiasi conflitto di interesse ed espressa autorizzazione a sottoscrivere atti o contratti con sé stessi ai sensi degli articoli 1394 e 1395 del codice civile per l'attuazione dell'odierno deliberato, l'atto di fusione, definendone ogni condizione, clausola, termine, modalità (ivi inclusa la facoltà di stabilirne la data di efficacia, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile), sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi del medesimo, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al progetto di fusione;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini della fusione."

*-*-*

Molfetta (BA)

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Domenico Favuzzi

ALLEGATO B

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE UNICO ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2024

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE UNICO DI ABACO3 S.P.A. – REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-BIS, COMMA 3 E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE SUL PROGETTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO 3 S.P.A.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

La presente relazione illustrativa è stata redatta dall'Amministratore Unico di Abaco 3 S.p.A. – ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

1.	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 5
1.1	Società Incorporante 5
1.2	Società Incorporanda 5
2.	ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 6
2.1	Premessa 6
2.2	Inquadramento giuridico della Fusione 8
3.	MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE 8
4.	RAPPORTO DI CAMBIO 9
4.1	Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione 9
4.2	Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio 12
4.3	Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio 12
5.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 12
6.	MODIFICAZIONI STATUTARIE 13
	7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 14
7.1	Presentazione generale del Piano 14
7.2	Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni 17
7.3	Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni 19
7.4	Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni 20
7.5	Analisi del rispetto dei covenant 22
7.6	Analisi della composizione del debito 23
7.7	Analisi di sensitività 25
7.8	Conclusioni 28
8.	DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI 28
9.	RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU Exprivia E ABACo3 29
9.1	Imposte sui redditi e IRAP 29
9.2	Imposte indirette 29
9.3	Consolidato Fiscale 30
9.4	Iva di Gruppo 30
9.5	Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda 30
10.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A
	SEGUITO DELLA FUSIONE 30
11.	PATTI PARASOCIALI 30
12.	DIRITTO DI RECESSO 31

12.1	Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso 31
12.2	Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso 31
12.3	Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso 31
12.4	Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti 31

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

Oggetto sociale

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Abaco3 alla data della presente Relazione.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	100%

Abaco3 è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

1.2 Società Incorporanda

Oggetto sociale

Azionisti

Azionista	Capitale Sociale	Diritti di Voto
Abaco Innovazione S.p.A.	44,131%	66,498%
Abaco 3 S.p.A.	31,467%	23,718%
Mercato	12,981%	9,784%

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie.

Exprivia è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

Di seguito è brevemente richiamato il contesto di riferimento e le premesse alla base dell'operazione di Fusione di cui alla presente Relazione.

2.1 Premessa

L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione").

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023.

In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione (il "Corrispettivo OPA").

L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023.

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

In data 27 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il Progetto di Fusione.

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

2.2.1 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Pertanto:

a. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
b. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501 bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
c. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in relazione all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

di Abaco3, raggiunto grazie all'Offerta, la cui promozione è stata resa possibile, inter alia, dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Exprivia, sono le seguenti:

(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera Exprivia, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo Exprivia (il "Gruppo"), accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale delle Società Partecipanti alla Fusione;
(iii) addivenire al Delisting di Exprivia, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie.

a. eliminare i costi derivanti dalla quotazione;
b. ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante la non obbligatorietà delle procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate, indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere in modo più tempestivo le decisioni strategiche;
c. liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. RAPPORTO DI CAMBIO

4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Exprivia: (i) il valore del Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) il Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
Abaco3: valorizzata sulla base del metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

(i) Patrimonio Netto: il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024; l'applicazione di tale metodo determina un valore per ciascuna delle 46.164.751 (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023) azioni Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.
(ii) Prezzo OPA: considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, pari ad Euro 1,68 per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta; si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data della

presente Relazione, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.

(iii) Net Asset Value: Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023). Inoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli organi amministrativi hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto (i) e (ii).

* * *

In particolare, gli organi amministrativi delle due società – coerentemente con le risultanze dell'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA e, in particolare, tenendo conto degli intervalli di rapporto di concambio evidenziati da tali metodologie – hanno determinato un Rapporto di Cambio da sottoporre alle rispettive assemblee degli azionisti, ai sensi del quale, per ogni azione di Exprivia, gli azionisti di quest'ultima (diversi da Abaco3) otterranno n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3. Tale rapporto, per mera esigenza di chiarezza, corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia per ogni azione ordinaria di Abaco3; si evidenzia che in tale caso ogni azione di Exprivia è stata valorizzata pari a Euro 1,8672, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 è stata valorizzata 68,3788.

media del range identificato restituisce un valore pari ad Euro 86,20 milioni, che è pari all'Equity Value di Exprivia su cui è basata la valutazione del Rapporto di Cambio.

4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il valore attribuito a Exprivia risulta pari a Euro 86.197 migliaia, mentre il valore attribuito ad Abaco3 risulta pari a Euro 4.103 migliaia.

4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Le principali difficoltà incontrate dagli organi amministrativi di Abaco3 ed Exprivia nella valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono sinteticamente di seguito descritte.

i) il rapporto di cambio derivante dall'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
ii) gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e

b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma al 31 dicembre 2023 detiene n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

6. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;
l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto non indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come precisato al precedente Paragrafo 5 ed al successivo Paragrafo 12 della presente Relazione Illustrativa.

7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

7.1 Presentazione generale del Piano

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

7.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

7.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;

il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;
il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

7.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.

l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

7.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 7.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
Totale costi della produzione	(176,4)	(176,4)	(179,9)	(183,7)	(187,2)	(190,9)	(194,6)	(198,4)
EBITDA	26,6	28,0	29,05	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5,8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6,0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
EBT	16,8	16,9	18,8	20,3	21,1	22,3	23,4	24,6
Imposte	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, a livello di EBITDA Margin.

L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
- c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial – marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

7.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
Rimanenze	1,7	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55,4	55,0	56,7	58,5	60,0	61,7	63,3	65,0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4
Altre attività	16,5	14,2	14,6	14,9	15,2	15,5	15,8	16,1
Debiti commerciali	(33,8)	(32,3)	(32,7)	(33,3)	(34,0)	(34,6)	(35,3)	(36,0)
Altre passività	(44,9)	(45,2)	(46,3)	(47,3)	(48,2)	(49,1)	(50,1)	(51,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,29	16,93	17,33	17,64	17,96	18,28	18,61
TFR E ALTRI FONDI	(6,7)	(6,0)	(5,4)	(4,9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)	(3,2)
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

Composizione PFN	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Mutuo BdM	1,2	0,9	0,5	0,2
Pool BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8,8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19,0	17,1	13,3	9,5	5,7	1,9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4,0	3,8	3,5	2,9	1,9	1,6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	9,9	8,3	5,3	4,5
Finanziamento OPA (BtC)	2,0
altre attività finanziarie	-1,2
altre passività finanziarie (tra cui IFRS16)	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5
BT e soft loans	13,8	13,1	12,7	12,5	12,3	12,1	12,0	12,0
(Cassa)	(23,5)	(25,2)	(27,9)	(32,8)	(41,6)	(44,2)	(57,5)	(68,6)
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14,6)	(31,0)	(48,2)

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 €/Mln nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al

capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di subfornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre 2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.

La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).
Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Mln del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (l'"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

7.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
VARIAZIONE CCN	(2,7)	2,0	(0,6)	(0,4)	(0,3)	(0,3)	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI	(0,5)	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(9,9)	(5,0)	(5,0)
FcF al Servizio del Debito	13,3	18,1	17,3	17,9	18,3	13,7	18,9	19,1
Oneri finanziari Cash	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
Rimborso del debito	(4,2)	(11,1)	(10,1)	(9,2)	(6,4)	(8,1)	(3,1)	(6,1)
accensione nuovi finanziamenti mlt	27,3	11,2
FcF To Equity	32,5	12,9	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Variazione Equity	(26,3)	(11,2)
Free cash Flow	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità BoP	17,3	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5
FcF	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità EoP	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5	68,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa libero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mlns nel 2025, che cresce fino agli 11,2 €/Mln del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
b. rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
c. rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;

d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Mln), in 10 rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
e. rimborso della linea TLB (17,5 €/Mln, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)
Eccesso di Cassa	5,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7
Rimborso Anticipato TLB	-2,3	-0,6	-1,1	-2,2	-4,1	-1,1

7.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

Parametri Finanziari	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,3	0,9	0,8	0,4	0,3	0,1 -	0,2 -	0,5 -	0,6 -	1,0 -	1,1 -	1,5 -
Covenant contrattuali	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030

	Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
	PFN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1

Pool BPPB	Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	2,0
	PFN / PN	1,0	1,0	0,7	0,7

7.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano Economico Exprivia ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Alla data della presente Relazione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

(v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

	La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor.
	A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a:
	(i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; (ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e (iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, fermo restando che:
Tasso di interesse	(a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted"); (b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:
	leverage ratio	Margine applicabile Margine TLB
		TLA (basis points)
	X > 2,5	400	(basis points) 450
	2,5 ≥ X > 2,0	375	425
	2,0 ≥ X > 1,5	350	400
	1,5 ≥ X > 1,0	325	375
	X ≤ 1,0	300	350
	Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.
	Durata semestrale, eccezion fatta per:
Periodi di	(i) Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; (ii)		il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà
Interessi	alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
	(iii)		ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il
	31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e (iv) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.
Covenant generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x)

	rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni;
	Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN.
Eventi di default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi) validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi) material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii) violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

7.7 Analisi di sensitività

di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate.

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,4	13,8	14,7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15,8	16,5	16,9	17,2	17,5	17,8	18,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,0	107,3	107,3	107,0	111,9	111,9	111,9
PFN	39,9	38,7	26,6	13,3	0,8 -	10,7-	26,1 -	42,3-
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,9	122,6	138,0	154,2

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0
FcF	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità EoP	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0	62,8

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6-	31,0 -	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,7	15,6	16,3	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	17,3	18,9	20,3	21,6	22,0	22,3	22,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,5	109,7	110,8	111,5	116,4	116,4	116,4
PFN	39,9	39,3	27,4	14,2	0,2	10,5-	26,8-	44,0 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,3	126,9	143,2	160,4

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6
FcF	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità EoP	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6	64,5

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenario;

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,3	13,8	14,6	15,3	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,8	18,5	19,9	21,2	21,5	21,8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	110,3	111,0	115,9	115,9	115,9
PFN	39,9	39,7	28,6	16,4	3,2	6,5-	21,9-	38,1 -
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,8	122,4	137,8	154,0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità BoP	17,3	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1
FcF	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità EoP	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1	58,6

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,0	0,5	0,0	-0,4	-0,9	-1,4

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,5	0,0	-0,3	-0,8	-1,4
Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)
				2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,5	1,0	0,6	0,1	-0,2	-0,7	-1,2

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi ivi previste, sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

7.8 Conclusioni

8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

9. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU EXPRIVIA E ABACO3

9.1 Imposte sui redditi e IRAP

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 TUIR.

Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 8 della presente Relazione Illustrativa.

9.2 Imposte indirette

9.3 Consolidato Fiscale

9.4 Iva di Gruppo

9.5 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

10. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	78,33%
Altri azionisti (ex Mercato)	21,67%

11. PATTI PARASOCIALI

In data 8 febbraio 2024 il Patto Parasociale è stato disdettato, pertanto alla data del 9 maggio 2024 cesserà.

12. DIRITTO DI RECESSO

12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

12.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

* * * *

Si precisa che saranno pubblicati, nel sito internet di Exprivia, anche per conto di Abaco3, e nei termini di legge:

i) il Progetto di Fusione ed i relativi allegati (tra cui la relazione predisposta da BDO a norma dell'art. 2501-bis, comma 5, del codice civile ed il nuovo testo di statuto che sarà adottato dalla società risultante dalla Fusione);
ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi di Exprivia (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tale società); si precisa che Abaco3 non ha ancora chiuso alcun ulteriore bilancio, essendo stata costituita il 9 giugno 2023;
iii) per Abaco3, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e per Exprivia, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024;
iv) la relazione redatta dall'Esperto Comune ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-sexies del codice civile;
v) la presente Relazione Illustrativa, nonché la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
vi) il documento informativo da redigersi a cura di Exprivia ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (iv), (v) e (vi) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede di Abaco3.

*-*-*

Molfetta (BA)

L'Amministratore Unico

Dott. Domenico Favuzzi

ALLEGATO C

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o l'"Emittente" oppure la "Società Incorporanda"), con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202

l'Amministratore Unico di Abaco 3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Società Incorporante") con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA-652685

hanno redatto ed approvato il seguente

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

PREMESSE

A. In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.
B. Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto – in data 11 luglio 2023 – con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:
- (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
- (ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
  - (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
  - (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
  - (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.
- C. In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023,

Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco".), pertanto alla data del presente Progetto di Fusione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

D. La Fusione (come infra definita) si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione"), al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.
E. In data 21 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il presente progetto di Fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione").
F. In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, sempre in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

G. Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"). Pertanto:
- i. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
- ii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501-bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
- iii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in seguito all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

1.2 Società Incorporanda

Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;

l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come meglio precisato al precedente Paragrafo 4 e al successivo Paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione.

Si acclude, sub Allegato "B", anche lo statuto vigente della Società Incorporante.

3. RAPPORTO DI CAMBIO

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.

Sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 25 marzo 2024, motivato parere favorevole da parte del Comitato OPC di Exprivia circa la sussistenza di un interesse per Exprivia all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione stesso.

Inoltre, come ricordato in premessa, in conseguenza del ricorso all'indebitamento finanziario per la realizzazione dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza in Exprivia da parte di Abaco3, congiuntamente quanto già detenuto dai Soggetti in Concerto (come definiti nel Documento di Offerta),

troverà applicazione l'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"), rendendosi pertanto necessario che il Progetto di Fusione indichi (si veda il paragrafo 10 del presente Progetto di Fusione) le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501-bis, comma 2, del codice civile).

La relazione ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile è stata redatta da BDO, società incaricata della revisione legale dei conti di Abaco3, ed è riportata in allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato "C".

La relazione di cui all'art. 2501-sexies del codice civile che, secondo quanto previsto dal quarto comma dell'art. 2501-bis del codice civile, deve attestare altresì la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione ai sensi del secondo comma dell'art. 2501-bis del codice civile, sarà redatta da Deloitte quale esperto comune delle società partecipanti alla Fusione, nominato ai sensi del quarto comma dell'art. 2501-sexies del codice civile dal Presidente del Tribunale di Bari, tribunale del luogo in cui hanno sede entrambe le società partecipanti alla Fusione, con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al Paragrafo 2 del presente Progetto di Fusione.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e
b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma detiene al 31 dicembre 2023 n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

5. DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

7. EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci. Né la Società Incorporanda né la Società Incorporante hanno emesso titoli diversi dalle azioni cui sia riservato nel contesto della Fusione un trattamento particolare.

8. EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Nessun vantaggio è previsto in connessione all'operazione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9. DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quiniquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (il "Diritto di Recesso").

Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione.

10. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

10.1 Presentazione generale del Piano

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

10.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

10.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;

il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;
il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

10.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'Ebitda margin raggiunto nel 2026.

l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

10.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6

Costi per il personale	(116,3)	(119,2)	(122,1)	(124,6)	(127,0)	(129,5)	(132,0)	(134,5)
Costi Esterni	(57,1)	(54,6)	(55,2)	(56,3)	(57,4)	(58,5)	(59,7)	(60,8)
Altri costi	(2,9)	(2,6)	(2,7)	(2,8)	(2,8)	(2,9)	(2,9)	(3,0)
Totale costi della produzione	(176,4)	(176,4)	(179,9)	(183,7)	(187,2)	(190,9)	(194,6)	(198,4)
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5,8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6,0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
EBT	16,8	16,9	18,8	20,3	21,1	22,3	23,4	24,6
Imposte	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 10.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;

Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state illustrate nel paragrafo 10.1.3"Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori".

L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
- c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial – marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

10.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
Rimanenze	1,7	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55,4	55,0	56,7	58,5	60,0	61,7	63,3	65,0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4
Altre attività	16,5	14,2	14,6	14,9	15,2	15,5	15,8	16,1
Debiti commerciali	(33,8)	(32,3)	(32,7)	(33,3)	(34,0)	(34,6)	(35,3)	(36,0)
Altre passività	(44,9)	(45,2)	(46,3)	(47,3)	(48,2)	(49,1)	(50,1)	(51,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,29	16,93	17,33	17,64	17,96	18,28	18,61
TFR E ALTRI FONDI	(6,7)	(6,0)	(5,4)	(4,9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)	(3,2)
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

Composizione PFN	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Mutuo BdM	1,2	0,9	0,5	0,2
Pool BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8,8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19,0	17,1	13,3	9,5	5,7	1,9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4,0	3,8	3,5	2,9	1,9	1,6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	9,9	8,3	5,3	4,5
Finanziamento OPA (BtC)	2,0
altre attività finanziarie	-1,2
altre passività finanziarie (tra cui IFRS16)	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5
BT e soft loans	13,8	13,1	12,7	12,5	12,3	12,1	12,0	12,0
(Cassa)	(23,5)	(25,2)	(27,9)	(32,8)	(41,6)	(44,2)	(57,5)	(68,6)
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14,6)	(31,0)	(48,2)

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 €/Mln nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di subfornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre

2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.

La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).
Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Mln del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (l'"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

10.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
VARIAZIONE CCN	(2,7)	2,0	(0,6)	(0,4)	(0,3)	(0,3)	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI	(0,5)	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(9,9)	(5,0)	(5,0)
FcF al Servizio del Debito	13,3	18,1	17,3	17,9	18,3	13,7	18,9	19,1
Oneri finanziari Cash	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
Rimborso del debito	(4,2)	(11,1)	(10,1)	(9,2)	(6,4)	(8,1)	(3,1)	(6,1)
accensione nuovi finanziamenti mlt	27,3	11,2
FcF To Equity	32,5	12,9	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Variazione Equity	(26,3)	(11,2)
Free cash Flow	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità BoP	17,3	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5
FcF	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità EoP	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5	68,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa libero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mlns nel 2025, che cresce fino agli 11,2 €/Mln del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
b. rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
c. rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Mln), in 10 rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;

e. rimborso della linea TLB (17,5 €/Mln, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)
Eccesso di Cassa	5,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7
Rimborso Anticipato TLB	-2,3	-0,6	-1,1	-2,2	-4,1	-1,1

10.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

Parametri Finanziari	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,3	0,9	0,8	0,4	0,3	0,1 -	0,2 -	0,5 -	0,6 -	1,0 -	1,1 -	1,5 -

Covenant contrattuali	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030

	Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
	PFN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1

	Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
BPPB	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	2,0
	PFN / PN	1,0	1,0	0,7	0,7

10.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

Pool

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Alla data della presente Progetto di Fusione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

	La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor.
	A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a:
	(i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua;
	(ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e
Tasso di interesse	(iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua,
	fermo restando che:
	(a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre

immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted");

(b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:

leverage ratio	Margine applicabile TLA (basis points)	Margine applicabile TLB (basis points)
X > 2,5	400	450
2,5 ≥ X > 2,0	375	425
2,0 ≥ X > 1,5	350	400
1,5 ≥ X > 1,0	325	375
X ≤ 1,0	300	350

ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.

Durata semestrale, eccezion fatta per:

Periodi di Interessi

Covenant generali

(i) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
(iii) ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e
(iv) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.

antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga
disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare
non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere
prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del
TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta;
(xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle
leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla
sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni;
Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe,
soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni
e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle
obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi)
divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in
Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello
statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di
apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.

Covenant
finanziari

Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per
Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il
quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra
2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del
predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del
finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo
di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare
complessivo della PFN.

Eventi di default

In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni
consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto
di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti
finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure
esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi)
validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una
qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per
tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter
del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni
del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni
straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione
finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una
responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse
misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi)
material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii)
violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di
Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi
del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della
società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

10.7 Analisi di sensitività

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,4	13,8	14,7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15,8	16,5	16,9	17,2	17,5	17,8	18,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,0	107,3	107,3	107,0	111,9	111,9	111,9
PFN	39,9	38,7	26,6	13,3	0,8-	10,7-	26,1-	42,3-
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,9	122,6	138,0	154,2

In tale scenario, il Free Cash Flow in arco piano si riduce da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8

Liquidità BoP	17,3	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0
FcF	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità EoP	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0	62,8

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,7	15,6	16,3	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	17,3	18,9	20,3	21,6	22,0	22,3	22,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,5	109,7	110,8	111,5	116,4	116,4	116,4
PFN	39,9	39,3	27,4	14,2	0,2	10,5-	26,8-	44,0 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,3	126,9	143,2	160,4

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6
FcF	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità EoP	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6	64,5

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenario;

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9-	14,6-	31,0-	48,2-
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,3	13,8	14,6	15,3	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,8	18,5	19,9	21,2	21,5	21,8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	110,3	111,0	115,9	115,9	115,9
PFN	39,9	39,7	28,6	16,4	3,2	6,5-	21,9-	38,1-
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,8	122,4	137,8	154,0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità BoP	17,3	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1
FcF	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità EoP	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1	58,6

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,0	0,5	0,0	-0,4	-0,9	-1,4

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,5	0,0	-0,3	-0,8	-1,4

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,5	1,0	0,6	0,1	-0,2	-0,7	-1,2


Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi di crescita della top-line sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

10.8 Conclusioni

CONCLUSIONI

Alla luce di tutto quanto esposto nel paragrafo 10 e come esaustivamente indicato nelle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione - redatte ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del codice civile, nonché, nel caso delle relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A - la Società Incorporante potrà disporre successivamente alla Fusione di risorse finanziarie sufficienti per sostenere il soddisfacimento delle proprie obbligazioni.

La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.

Sono fatte salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello statuto della Società Incorporante post-Fusione qui allegato sub "A", eventualmente richieste dall'Ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 del codice civile.

	Allegati
A.	Statuto della Società Incorporante post-Fusione
B.	Statuto della Società Incorporante vigente alla data del Progetto di Fusione
C.	Relazione della società incaricata della revisione legale dei conti ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile

Molfetta (BA), 27 marzo 2024

Società Incorporante

Abaco 3 S.p.A.

Molfetta (BA), 27 marzo 2024

Società Incorporata

Exprivia S.p.A.

ALLEGATO A

[ALLEGATI AL PROGETTO DI FUSIONE]

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI

"Exprivia S.p.A.".
TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE
ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE
È costituita una società per azioni denominata: "Exprivia
S.p.A.".
La denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di
legge nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", "AISOFTW@RE
S.P.A.", "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.".
ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE
La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore
dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi
di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e
progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresen
tante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare
hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi
medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere:
(a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione
dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla
fornitura di servizi di call center, di customer care e di
Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione,
l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi
informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività indu
striale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni al
tra attività inerente la produzione di software per il mercato;
(e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione
di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le
attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera
di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparec
chiature elettroniche e di quant'altro necessario per la rea lizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo
studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione ter
ritoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa;
(i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo in
formatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico,
nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette profes
sioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e con
nessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere
la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile
ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca.
La società ha inoltre per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o
indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamen
tare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e
imprese e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della
Società, italiane e/o estere nonché gestire e alienare le par
tecipazioni e/o interessenze medesime; (ii) il finanziamento e
coordinamento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui
e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche
indiretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgi
mento di attività di coordinamento strategico, tecnico e

finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette)
e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produ

zione, installazione e commercializzazione di sistemi informa
tici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque
altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, banca
ria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministra
tivo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto so
ciale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico
e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e suc
cessive modifiche ed integrazioni.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio
professionale nei confronti del pubblico dei servizi di inve
stimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche
ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per
legge a particolari autorizzazioni.

ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ
1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050,

ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei soci.

ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI
1. La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA). La
Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, isti
tuire o sopprimere succursali, dipendenze e/o rappresentanze sia
in Italia che all'estero.
2. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società,
si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci;
è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domici
lio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei
soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

TITOLO II – CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA
MENTI DEI SOCI

ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI
1. Il capitale sociale è fissato in euro >Ɣ@ (>Ɣ@) suddiviso
in numero >Ɣ@ (>Ɣ@) azioni del valore nominale di 1,00 (uno
virgola zero zero) euro cadauna. Le azioni sono ammesse alla
gestione accentratata in regime di dematerializzazione ai sensi
della normativa vigente e dell'art 2354, comma 7, del codice
civile.
2. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emis
sione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il
modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di
tali azioni.

ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI
1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a
fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti

nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai
sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che

consistono in certificati di partecipazione, stabilendo la
forma, le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai
possessori di detti certificati.

ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE
1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di
decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato
il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla
necessità di eseguire i conferimenti in danaro.
2. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale
sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo
2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una di
versa ripartizione delle azioni.
ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ
1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma
versata possono essere effettuati dai soci, anche non in pro
porzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale
sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo
per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
2. Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati dai
soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
1. Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della nor
mativa applicabile.
ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO
1. In caso di morte di un socio, nella proprietà delle azioni
già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e
di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, del codice
civile, subentrano i suoi eredi o legatari.
2. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni
del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si
applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.
ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO
1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte
delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma
1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti dall'ar
ticolo 2437, comma 2, del codice civile.
2. La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno
del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di
recesso giunge all'indirizzo della sede legale della società.
Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità
della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso
un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di
recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al rece
dente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve
far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato
esercitato il diritto di recesso.
3. La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha
esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di legge.
TITOLO III – ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
1. Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle previ
ste dalla legge.
ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società
oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto previsto
dall'articolo 15), comma 4.
ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministra
tivo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all'organo
amministrativo ne sia fatta richiesta, con l'indicazione degli
argomenti da trattare, dai soci che rappresentino la percentuale
di capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vi gente.
2. L'assemblea è convocata mediante avviso almeno 15 (quin
dici) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso
può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico),
contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adu
nanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre in
formazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e re
golamentari ed è pubblicato nei termini di legge:
- sul sito internet della società;
- ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gaz
zetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quo
tidiano indicato tra i seguenti: "Finanza e Mercati, Il
Sole 24 ore, La Repubblica, MF, Corriere della Sera";
- con le altre modalità previste dalla normativa anche rego
lamentare pro tempore vigente.
3. In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si in
tende comunque regolarmente costituita in forma totalitaria,
quando sia presente o regolarmente rappresentato l'intero capi
tale sociale, partecipi all'assemblea la maggioranza dei compo
nenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno dei
partecipanti si opponga alla discussione degli argomenti posti
all'ordine del giorno sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
4. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si ten
gono, di regola, in unica convocazione come per legge. Il Con
siglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne
ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso
di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si
tengano a seguito di più convocazioni.
ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO
1. La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'eser
cizio del diritto di voto è attestata, ai sensi della normativa
applicabile, da una comunicazione alla Società, in favore del
soggetto cui spetta il diritto di voto, da parte dell'interme
diario sui cui conti sono registrati le azioni, in conformità
alle proprie scritture contabili. Le azioni oggetto di detta

comunicazione devono essere registrate sul conto del soggetto a
cui spetta il diritto di voto entro il termine di 2 (due) giorni
non festivi dalla data fissata per l'assemblea. A seguito di
tale registrazione, le azioni non possono essere cedute fino
alla chiusura dell'assemblea in relazione alla quale tale regi
strazione è stata effettuata.
2. L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli inter
venuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
collegati. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo
del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabil
mente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risul
tati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade
guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale
alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati
nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura
della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, do
vendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente
il soggetto verbalizzante.
3. Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto;
non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza.
ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA
1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con
delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via
posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere
conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le
successive convocazioni. Non si possono rappresentare con delega
più di dieci soci.
ARTICOLO 17) PRESIDENZA
1. La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore
unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso
di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età.
In via subordinata, l'assemblea designa come presidente uno
qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale
presente.
2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario,
anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza semplice
del capitale presente.
3. Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo ammi
nistrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono
attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo me
desimo.
4. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della
costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittima
zione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i

risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato
conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo aver
svolto attività di supervisione durante la sua redazione.
ARTICOLO 18) QUORUM
1. L'assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera
secondo le maggioranze previste dalla normativa applicabile.

2. L'assemblea straordinaria è validamente costituita e de
libera secondo le maggioranze previste dalla normativa applica
bile.
ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI
1. Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare
sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi
societari che incidono sui loro diritti:
a) per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di
diritti diversi da quelle ordinarie;
b) per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari
emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice
civile;
c) per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni.
2. Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui
diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non
approvate dall'assemblea speciale.
3. Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica
la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile.
ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

1. L'impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere
proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di
voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, an
che congiuntamente, la percentuale di capitale sociale richiesta
dalla normativa pro tempore vigente.

TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CON
TROLLI
ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
1. L'amministrazione della società è affidata, ai sensi
dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell'as
semblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero
variabile fino ad un massimo di 12 (dodici) membri, ovvero
all'amministratore unico.
2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano
in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'as
semblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo
esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia
fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza di
fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi
(sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro ca

rica).
3. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti
dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo

decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l'as
semblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel
frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
4. Gli amministratori sono rieleggibili.
5. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri
il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno
che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti
dell'organo amministrativo all'atto della sua nomina dall'as
semblea; con le medesime modalità possono essere nominati anche
uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di so
stituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento,
secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina.
6. Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rim
borso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
7. Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo
esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'or
gano amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita
un'indennità di cessazione di carica, costituibile anche me
diante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi
o previdenziali. Il compenso e l'indennità di cessazione di
carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una
partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di
sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emis
sione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende
che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano rinun
ciato.
8. La remunerazione degli amministratori investiti di parti
colari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione,
sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può de
terminare un importo complessivo per la remunerazione di tutti
gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari ca
riche.
ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINI
STRAZIONE
1. Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede
sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri
dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le
volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia
fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal
collegio sindacale.
2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da
spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun
componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci
effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima.
L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o
magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comu
nicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente
costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle
suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del

consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, al
lorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad
assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo
restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga suf
ficientemente informato.
4. L'intervento alle adunanze del consiglio di amministra
zione può svolgersi, anche in via esclusiva, da remoto mediante
mezzi di telecomunicazione o videoconferenza, con gli interve
nuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati
il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di
trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabil
mente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risul
tati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade
guatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documenta
zione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione
e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del
giorno;
d) ove non si tratti di consiglio di amministrazione totali
tario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi
audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli inter
venuti possano affluire.
In tali casi l'adunanza si considererà tenuta nel luogo in cui
si trova il Presidente, ove sarà richiesta la compresenza del
Segretario nei soli casi in cui sia necessario procedere all'im
mediata stesura e sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si ri
chiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
6. Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate
con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti;
il consigliere astenuto si considera presente alla votazione.
In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende
approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi pre
siede la seduta.
7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per
corrispondenza.
8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del con
siglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto
ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.
9. Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni, e deve

consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favore
voli, degli astenuti o dei dissenzienti.
10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo
amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario
sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più
ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della
Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'at
tuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere
qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni
di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non
espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le se
guenti competenze:
- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e
2505-bis del codice civile;
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.
ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DE
LEGATI
1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il
consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte
all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regola
rità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e
la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.
2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi
membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo,
fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma 4, del
codice civile.
3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul
generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evolu
zione e sulle operazioni di maggiore rilievo.
4. A uno o più membri dell'organo amministrativo possono es
sere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:
a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, ammini
strativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, do
ganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con
i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro
dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale,
con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali
di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai
fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l'Iva nonché
quelle di sostituto d'imposta;

b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in
materia di trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti
e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la
società, in conformità alla normativa vigente in materia, anche
per quanto riguarda l'osservanza delle misure minime di sicu
rezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili
del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;
c) le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla pre
venzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando le
misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per
la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per
la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l'ag
giornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti nor
mativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado
di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in par
ticolare, dell'idoneità e della conformità degli edifici, lo
cali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di
trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in ma
teria di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in gene
rale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria;
d) le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del ri
spetto da parte della società di ogni normativa relativa alla
gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento,
alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'am
biente esterno dall'inquinamento, alla prevenzione degli in
cendi, alla sicurezza degli impianti;
A chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto
di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri
decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici
pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problema
tiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria, gli Isti
tuti previdenziali, l'Amministrazione centrale e periferica
dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico in
genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudiziaria
di ogni ordine e grado.
ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE
1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche
in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze
giudiziarie ed amministrative in qualsiasi sede e grado di giu
risdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per
giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo
avvocati e procuratori alle liti, spetta:
a) al presidente del consiglio di amministrazione;
b) nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori
delegati, ove questi siano stati nominati.
2. L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al pre
sidente, e, ove nominati, agli amministratori delegati, nell'am
bito dei poteri loro conferiti. 3. L'organo amministrativo può nominare direttori e

procuratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma
sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente,
per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della
società ed eventualmente a terzi.
ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO
1. Quando l'amministrazione della società è affidata all'am
ministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le
facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.
ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE
1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi
e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la quale
attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di presi
dente.
2. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, deca
dono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui
all'articolo 2399.
3. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni no
vanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spe
dirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco
e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può
essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e
può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (com
presi il telefax e la posta elettronica).
4. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e
atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette for
malità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo
restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga suf
ficientemente informato.
5. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sinda
cale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o vi
deoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo col
legiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento
dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere iden
tificati e sia loro consentito seguire la discussione e inter
venire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affron
tati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si trova
il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del

relativo verbale. ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE
1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta dell'as

semblea dei soci, salvo quanto è stabilito dall'articolo 2409-
bis, comma 2, da un revisore contabile o da una società di
revisione.
2. Non possono essere incaricati del controllo contabile e,
se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle
condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di con
trollo contabile affidato a società di revisione, le disposi
zioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci
della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.

3.	L'attività di controllo contabile è documentata dall'or
	gano di controllo contabile in un apposito libro, che resta
	depositato presso la sede della società.
	ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ
1.	L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata
	anche dai soci che rappresentino la percentuale del capitale
	sociale richiesta dalla normativa pro tempore vigente.
	TITOLO V – OBBLIGAZIONI
	ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI
1.	L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2410,
	comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo.
	TITOLO VI – ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO
	ARTICOLO 31) ESERCIZI SOCIALI E UTILI
1.	Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre
	di ogni anno.
2.	Il bilancio deve essere approvato entro 120 (centoventi)
	giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può
	tuttavia essere approvato entro 180 (centottanta) giorni dalla
	chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la società sia
	tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo ri
	chiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'og
	getto della società.
3.	Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti

	come segue:
a)	il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino
	a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b)	il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale
	sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione
	dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali
	utili netti si riferiscono.
4.	La Società può distribuire ai soci acconti sui dividendi
	ai sensi di legge nei casi previsti dall'art. 2433-bis del codice
	civile.
5.	I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
	in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

	TITOLO VII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
	ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
1.	La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
2.	In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta sulla
	nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei
	soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel
	momento compongono l'organo amministrativo.
3.	In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della
	liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento
	dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società
	sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente
	statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione
	sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione o il
	consiglio di gestione, se l'organo di liquidazione sia

pluripersonale.
TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE
ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA
1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle
quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico
ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo
amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o
i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi,
in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o
esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di
compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica
ritualmente e secondo diritto.
2. L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la
società ha la sua sede legale.
ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE
1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari
sociali e della interpretazione o esecuzione del presente sta
tuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il
foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.
TITOLO IX – NORME FINALI
ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE
1. Al presente statuto si applica la legge italiana.
ARTICOLO 38) RINVIO
Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge in
materia.

ALLEGATO B

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI

"ABACO3 S.p.A.".
TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE
ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE
1. È costituita una società per azioni denominata: "ABACO3
S.p.A.".
ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE
La società ha per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o indi
retta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare
vigente in materia, di partecipazioni in altre società e im
prese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordina
mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e fi
nanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in
diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgi
mento di attività di coordinamento strategico, tecnico e fi
nanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e
di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzio
ne, installazione e commercializzazione di sistemi informatici
e di servizi informatici. La società può compiere qualunque
altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, banca
ria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministra
tivo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto so
ciale.
ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ
1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050,
ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei so
ci.
ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI
1. La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA).
La Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge,
istituire o sopprimere succursali, dipendenze e/o rappresen
tanze sia in Italia che all'estero.
2. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la so
cietà, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal
libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del
proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio
nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafi
ca.
TITOLO II – CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA
MENTI DEI SOCI
ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI
1. Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00 (cin
quantamila virgola zero zero) suddiviso in numero 50.000 (cin
quantamila) azioni del valore nominale di 1,00 (uno virgola
zero zero) euro cadauna. Le azioni sono rappresentate da tito
li azionari.
2. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare
l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la
forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai pos
sessori di tali azioni.

ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI
1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a
fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti
nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai
sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che con
sistono in certificati di partecipazione, stabilendo la forma,
le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai posses
sori di detti certificati.
ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE
1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di
decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato
il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile
sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.
2. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale
sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo
2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una di
versa ripartizione delle azioni.
ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ
1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma
versata possono essere effettuati dai soci, anche non in pro
porzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale
sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tem
po per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
2. Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati
dai soci a favore della società devono considerarsi infrutti
feri.
ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
1. Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della nor
mativa applicabile.
ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO
1. In caso di morte di un socio, nella proprietà delle
azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sotto
scrizione e di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e
3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari.
2. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azio
ni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si
applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.
ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO
1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte
delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma
1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti
dall'articolo 2437, comma 2, del codice civile.
2. La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno
del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione
di recesso giunge all'indirizzo della sede legale della socie
tà. Se in questo lasso temporale venga contestata la legitti
mità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente
promosso un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiara
zione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo
al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a

cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le
quali è stato esercitato il diritto di recesso.
3. La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha
esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di leg
ge.

TITOLO III – ASSEMBLEA DEI SOCI
ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
1. Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle pre
viste dalla legge.
ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la so
cietà oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto
previsto dall'articolo 15), comma 4.
ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo ammini
strativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando
all'organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con
l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rap
presentino almeno il decimo del capitale sociale.
2. L'assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci
e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno
fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qual
siasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con
qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la
posta elettronica).
3. L'assemblea si intende comunque regolarmente costituita
in forma totalitaria, quando sia presente o regolarmente rap
presentato l'intero capitale sociale, partecipi all'assemblea
la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di
controllo e nessuno dei partecipanti si opponga alla discus
sione degli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali
non si ritenga sufficientemente informato.
ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO
1. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti e i ti
tolari di strumenti finanziari che hanno il diritto di voto
nelle materie iscritte nell'ordine del giorno, regolarmente
iscritti nei libri societari.
2. L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli in
tervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, au
dio/video collegati. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo
del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabil
mente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, rego
lare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i
risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade
guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argo
menti all'ordine del giorno;

d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indica
ti nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a
cura della società, nei quali gli intervenuti possano afflui
re, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia
presente il soggetto verbalizzante.
3. Il presidente del consiglio di amministrazione potrà al
tresì prevedere, nel rispetto dei principi di collegialità,
buona fede e parità di trattamento dei consiglieri, che le
riunioni del consiglio di amministrazione si tengano esclusi
vamente mediante i predetti mezzi di video-conferenze o audio
conferenza, senza indicazione di un luogo fisico presso il
quale si svolgerà la riunione.
4. Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto;
non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza.
ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA
1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con
delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via
posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere
conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le
successive convocazioni. Non si possono rappresentare con de
lega più di dieci soci.
ARTICOLO 17) PRESIDENZA
1. La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore
unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in
caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di
età. In via subordinata, l'assemblea designa come presidente
uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del ca
pitale presente.
2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segreta
rio, anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza
semplice del capitale presente.
3. Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo am
ministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario
sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministra
tivo medesimo.
4. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità del
la costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legit
timazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i
risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato
conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo
aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione.

ARTICOLO 18) QUORUM
1. L'assemblea ordinaria:
- in prima convocazione, è validamente costituita con
l'intervento dei soci che rappresentino almeno la metà del ca
pitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale
presente;
- in seconda convocazione, è validamente costituita qua
lunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e
delibera a maggioranza assoluta del capitale presente.

L'assemblea straordinaria:

2.	L'assemblea straordinaria:
-	in prima convocazione delibera con il voto favorevole
	dei soci che rappresentino più della metà del capitale socia le;
-	in seconda convocazione è costituita con la partecipa
	zione dei soci che rappresentino oltre un terzo del capitale
	sociale e delibera con il voto favorevole dei soci che rappre
	sentino almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato
	in assemblea; fermo restando che è necessario, anche in secon
	da convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappre
	sentino più di un terzo del capitale sociale per le delibera
	zioni concernenti:

	– il cambiamento dell'oggetto sociale;
	– la trasformazione della società;
	– lo scioglimento anticipato;
	– la proroga della società;
	– la revoca dello stato di liquidazione;
	– il trasferimento della sede sociale all'estero;
	– l'emissione di azioni privilegiate.
	ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI
1.	Si riuniscono in assemblee speciali al fine di delibera
	re sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli orga
	ni societari che incidono sui loro diritti:
a)	per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di
	diritti diversi da quelle ordinarie;
b)	per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finan
	ziari emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice civile;
c)	per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni.
2.	Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui
	diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non
	approvate dall'assemblea speciale.
3.	Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica
	la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile.
	ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI
1.	L'impugnazione delle deliberazioni assembleari può esse
	re proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi dirit
	to di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresen
	tino, anche congiuntamente, almeno il cinque per cento del ca
	pitale sociale.
	TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE,
	CONTROLLI
	ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
1.	L'amministrazione della società è affidata, ai sensi
	dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta
	dell'assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da
	un numero variabile fino ad un massimo di 9 (nove) membri, ov
	vero all'amministratore unico.
2.	Gli amministratori possono anche non essere soci e dura
	no in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza

dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del
terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che
sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza
di fissazione di termine, essi durano in carica per tre eser
cizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convo
cata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della
loro carica).
3. La revoca di uno o più amministratori può essere delibe
rata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla è
dovuto all'amministratore revocato a titolo di risarcimento
del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intenden
dosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione nella pre
sente società come accettazione di questa clausola e pertanto
come rinuncia al risarcimento del danno.
4. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti
dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo de
cade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza
l'assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere
nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
5. Gli amministratori sono rieleggibili.
6. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri
il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a
meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei
componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua nomi
na dall'assemblea; con le medesime modalità possono essere no
minati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i
poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o
impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro
nomina.
7. Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rim
borso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
8. Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo
esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti
dell'organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere at
tribuita un'indennità di cessazione di carica, costituibile
anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi as
sicurativi o previdenziali. Il compenso e l'indennità di ces
sazione di carica possono essere costituiti in tutto o in par
te da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del
diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di fu
tura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si
intende che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano
rinunciato.
9. La remunerazione degli amministratori investiti di par
ticolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione,
sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può de
terminare un importo complessivo per la remunerazione di tutti
gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari
cariche.
ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINI-

STRAZIONE 1. Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale. 2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). 3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, allorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 4. L'intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; d) ove non si tratti di consiglio di amministrazione totalitario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il soggetto verbalizzante. 5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. 6. Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla vota-

zione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si
intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato
chi presiede la seduta.
7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per
corrispondenza.
8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del con
siglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto
ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.
9. Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni; e deve con
sentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli,
degli astenuti o dei dissenzienti.
10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo
amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario
sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministra

tivo medesimo.
ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più
ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della
Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per
l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere
qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni
di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non
espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le se
guenti competenze:
- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e
2505-bis cod. civ.;
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normati
ve;
- il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.
ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI
DELEGATI
1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca
il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno
e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie
iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i con
siglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando
la regolarità della costituzione dello stesso e accertando
l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati del
le votazioni
2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi
membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecu
tivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non
sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma

4, del codice civile.
3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio
di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre,
sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile
evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.
4. A uno o più membri dell'organo amministrativo possono
essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:
a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, ammini
strativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali,
doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti
con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavo
ro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capita
le, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni
fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei
redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per
l'Iva nonché quelle di sostituto d'imposta;
b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in
materia di trattamento dei dati personali di dipendenti,
clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto
con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente
in materia, anche per quanto riguarda l'osservanza delle misu
re minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o
più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportu
ne istruzioni;
c) le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla
prevenzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando
le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano
per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessa
ria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; cu
rando l'aggiornamento delle predette misure in relazione ai
mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in re
lazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il
controllo, in particolare, dell'idoneità e della conformità
degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di
lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle
norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, ef
fettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro
pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e
straordinaria;
d) le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del ri
spetto da parte della società di ogni normativa relativa alla
gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque
dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela,
in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento, alla
prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti; a
chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto
di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti po
teri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli
Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette
problematiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria,

gli Istituti previdenziali, l'Amministrazione centrale e peri
ferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico
in genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudi
ziaria di ogni ordine e grado.
ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE
1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e an
che in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e gra
do di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e
pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare
all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:
a) al presidente del consiglio di amministrazione, previa
deliberazione
del consiglio di amministrazione;

b) nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministra
tori delegati.
2. L'organo amministrativo può nominare direttori e procu
ratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma
sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente,
per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della
società ed eventualmente a terzi.
ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO
1. Quando l'amministrazione della società è affidata
all'amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri
e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presi
dente.
ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE
1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effetti
vi e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la qua
le attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di
presidente.
2. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, de
cadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di
cui all'articolo 2399.
3. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni no

vanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da
spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sin
daco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso
può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magneti
co) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazio
ne (compresi il telefax e la posta elettronica).
4. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito
e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette
formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso,
fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di op
porsi alla discussione degli argomenti sui quali non si riten
ga sufficientemente informato.
5. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sin
dacale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo
collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta-

mento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si
trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscri
zione del relativo verbale.
ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE
1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta
dell'assemblea dei soci, salvo quanto è stabilito
dall'articolo 2409-bis, comma 2, da un revisore contabile o da
una società di revisione.
2. Non possono essere incaricati del controllo contabile e,
se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle
condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di
controllo contabile affidato a società di revisione, le dispo
sizioni del presente comma si applicano con riferimento ai so
ci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.

3. L'attività di controllo contabile è documentata
dall'organo di controllo contabile in un apposito libro, che
resta depositato presso la sede della società.
ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ
1. L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata
anche dai soci che rappresentino almeno il 20 (venti) per cen
to del capitale sociale.
TITOLO V – OBBLIGAZIONI
ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI
1. L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo
2410, comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo.
TITOLO VI – ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO
ARTICOLO 31) ESERCIZI SOCIALI E UTILI
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicem
bre di ogni anno.
2. Il bilancio deve essere approvato entro centoventi gior
ni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tut
tavia essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono par
ticolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della
società.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti
come segue:
a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fi
no a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capita

le sociale rispettivamente possedute, salvo diversa delibera
zione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui
tali utili netti si riferiscono.
TITOLO VII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

2. In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta
sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa deci
sione dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro
che in quel momento compongono l'organo amministrativo.
3. In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità
della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il fun
zionamento dell'organo di liquidazione e la rappresentanza
della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte
dal presente statuto per l'amministratore unico, se l'organo
di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di ammini
strazione o il consiglio di gestione, se l'organo di liquida
zione sia pluripersonale.
TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE
ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA
1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle
quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico
ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo
amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o
i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od orga
ni, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazio
ne o esecuzione del presente statuto e che possa formare og
getto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che
giudica ritualmente e secondo diritto.
2. L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la
società ha la sua sede legale.
ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE
1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari
sociali e della interpretazione o esecuzione del presente sta
tuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il
foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.
TITOLO IX – NORME FINALI
ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE
1. Al presente statuto si applica la legge italiana.
ARTICOLO 36) COMUNICAZIONI
1. Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del pre
sente statuto si fanno, ove non diversamente disposto, median
te lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al
domicilio del destinatario, che coincide con la sua residenza
o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio
speciale.
2. Ogniqualvolta il presente statuto fa riferimento
all'invio di una data comunicazione, essa si intende efficace
dal momento in cui perviene a conoscenza del soggetto cui è
destinata, fermo restando che essa si reputa conosciuta nel
momento in cui giunge al domicilio del destinatario.
ARTICOLO 37) COMPUTO DEI TERMINI
1. Tutti i termini previsti dal presente statuto vanno com
putati con riferimento al concetto di "giorni liberi", con ciò
intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso
del termine prescritto, né il giorno iniziale né quello fina-

le. ARTICOLO 38) RINVIO
Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge
in materia.

ALLEGATO C

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ALLEGATO D

Relazione Finanziaria Annuale 2023

Emittente: Exprivia Sito Web: www.exprivia.it

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Indice

Lettera agli azionisti	4
Organi sociali	6
Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023	6
I dati significativi del Gruppo e indicatori di risultato	7
Sintesi della gestione del 2023	9
I dati significativi di Exprivia e indicatori di risultato	10
Profilo del Gruppo Exprivia	12
L'andamento dei risultati del Gruppo Exprivia	27
Rischi e incertezze	34
Eventi significativi del 2023	41
Eventi successivi al 31 dicembre 2023	42
Governo Societario e assetti proprietari	42
Relazione dati non Finanziari	43
Exprivia in Borsa	43
Evoluzione prevedibile della gestione	44
Investimenti	44
Formazione e Sviluppo Manageriale	48
Organico e Turnover	49
Sistema di gestione integrato	50
Modello organizzativo di gestione e di controllo ex. D. Lgs. 231/2001	53
Rapporti tra le società del Gruppo	53
Rapporti con le parti correlate	54
Informativa sull'attività di direzione e coordinamento	54
Rapporti del Gruppo con la Controllante	55
Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023	57
Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2023	57
Note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia	64
Parti Correlate	128
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del d. lgs. 58/98	135

Relazione della società di revisione al Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre
2023	136
Relazione del Collegio sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art.153 del D.Lgs. 58/98 ("T.U.F") e dell'art. 2429 c.c.	142
Prospetti contabili di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023	156
Note esplicative al Bilancio separato al 31 dicembre 2023 di Exprivia SpA	163
Informativa sull'attività di direzione e coordinamento	163
Azioni di Exprivia detenute direttamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione	201
Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del d. lgs. 58/98	231
Relazione della società di revisione al Bilancio di esercizio di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023
	232

Lettera agli azionisti

Signori Azionisti,

Il 2023 è stato un anno importante per lo sviluppo e la crescita della nostra società pur in un contesto geopolitico e macro economico di grande incertezza e volatilità. Alla guerra tra Russia e Ucraina si è sommata l'aggressione di Hamas ad Israele e la sua conseguente reazione che ha provocato, oltre che una crisi umanitaria molto dura per i palestinesi, una forte instabilità in tutto il medio oriente.

L'inflazione, che a fine anno ha iniziato a ridursi nei principali paesi occidentali, ha costretto a mantenere alto il costo del denaro che ha a sua volta depresso la crescita del Pil rispetto a quanto avvenuto l'anno precedente.

In Italia, l'economia ha rallentato il suo slancio se pur in una situazione di mercato caratterizzata dagli investimenti del PNRR, in particolare nel settore pubblico e delle infrastrutture.

Nonostante questo contesto, è continuata la crescita del mercato digitale nazionale che ha chiuso con un +2.8% rispetto ad una previsione iniziale di poco superiore al 3%. A contribuire a questo risultato c'è stata la crescita del settore dei servizi informatici +10% e quella del software e soluzioni ICT che hanno raggiunto il +5.8%. Tutto questo ha portato ad un totale del mercato digitale italiano di circa 79 miliardi di euro che è visto ancora in crescita nei prossimi anni fino a superare i 90 miliardi nel 2026.

Hanno confermato il loro ruolo di traino dell'intero mercato i cosiddetti digital enablers tra cui è emerso il cloud per l'importante volume di investimento raggiunto e la crescita delle tecnologie AI che hanno caratterizzato in modo importante tutto il dibattito relativo alla innovazione attesa nei prossimi anni, insieme agli importanti benefici da conseguire e a qualche timore legato soprattutto al corretto utilizzo dei dati.

Exprivia, confermando la propria capacità nel sapere rispondere alla sempre maggiore domanda di tecnologia e di servizi avanzati, ha visto aumentar il giro di affari esclusivamente in modo endogeno con una crescita di poco superiore al 10% che ha portato il valore della produzione ad oltre 200 milioni con una marginalità del 13,4%. Questo grazie allo sviluppo del settore dell'aerospazio e di quello dell'energy, cresciuti rispettivamente del 37,2% e del 26,6%, seguiti da banche e finanza e dal settore sanitario. A questo occorre aggiungere il buon andamento degli incassi che ha portato l'indebitamento finanziario a poco più di 7,2 milioni.

Per il futuro prossimo vogliamo estendere tutte le nostre applicazioni/soluzioni con servizi di Intelligenza Artificiale, convinti come siamo che rappresenti una delle tecnologie più disruptive e in grado di accelerare i cambiamenti in atto. Abbiamo raggiunto una posizione di eccellenza nella Cybersecurity: il nostro osservatorio trimestrale è ormai citato in moltissimi contesti autorevoli anche internazionali. Abbiamo consolidato la nostra presenza nella Space Economy giocando partite importanti assieme ad attori di quel mercato che ci considerano complementari e portatori di una significativa specializzazione. Nel mondo della Sanità siamo riconosciuti come uno dei player di riferimento e i nostri sistemi sono utilizzati da milioni di cittadini in numerose regioni italiane.

Questi risultati sono stati ottenuti grazie all'impegno di tutte le donne e gli uomini che hanno lavorato mettendo insieme lo sviluppo delle competenze interne con una forte attività di collaborazione con i principali vendor di tecnologia e un ecosistema di partner composto da aziende specializzate, start up innovative, centri di ricerca e università appartenenti a tutto il territorio italiano. Confermando una buona leadership tecnologica in tutti i settori di mercato in cui Exprivia è presente.

Ci siamo impegnati per la diffusione della cultura della sostenibilità ed inclusione. Il nostro bilancio di sostenibilità (dichiarazione di carattere non finanziario) inoltre si arricchisce ogni anno di elementi di reporting e di informazioni che condividiamo soprattutto su aspetti non strettamente economici dell'attività aziendale, responsabile e green, convinti come siamo che il successo sostenibile e responsabile, auspicato da tutti gli organi di governo, passi per una attenzione capillare e costante alle tematiche ESG.

Ringrazio tutti i nostri clienti che continuano a riporre in noi la loro fiducia, e ci consentono lo sviluppo di competenze distintive e di grande valore insieme a tutti i nostri collaboratori e al management che ogni giorno sono impegnati a far evolvere le nostre soluzioni.

Sicuri, così di poter contribuire alla crescita di tutto il paese ed in particolare dei territori dove siamo radicati e dai quali attingiamo i valori che ci fanno guardare al futuro con serenità ed ambizione.

Domenico Favuzzi

Presidente e Amministratore Delegato, Exprivia

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Presidente e Amministratore Delegato Domenico Favuzzi

Consiglieri

Dante Altomare (Vicepresidente) Angela Stefania Bergantino (2) Marina Lalli (2) Alessandro Laterza (3) Valeria Savelli (1) Giovanni Castellaneta

Collegio Sindacale

Presidente Dora Savino

Sindaci effettivi

Andrea Delfino Mauro Ferrante

Società di Revisione

BDO Italia SpA

(1) Amministratori non investiti di deleghe operative (2) Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance (3) Lead Independent Director

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2023

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

I dati significativi del Gruppo e indicatori di risultato

Di seguito sono riportati sinteticamente i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di Exprivia SpA e delle sue controllate (di seguito anche il "Gruppo" o il "Gruppo Exprivia") al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

lmporti in migliaia di Euro
	31.12.2023	31.12.2022
Totale ricavi	202 986	183.712
di cui ricavi netti	195.029	176.099
di cui costi per progetti interni capitalizzati	1.701	1.467
di cui altri ricavi e contributi	6.256	6.146
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	27.234	25.118
% su ricavi	13,4%	13.7%
Margine Operativo Netto (EBIT)	21.390	19.195
% su ricavi	10,5%	10.4%
Utile/(Perdita) del periodo	13.157	11.533
Patrimonio netto del Gruppo	94.837	82 672
Totale attivo	223.436	207,232
Capitale sociale	24.006	24,284
Capitale circolante netto (1)	15.974	14.661
Cash flow (2)	19.285	18.983
Capitale fisso (3)	97.394	97.342
Investimenti (4)	2 356	2.076
Liquidità e crediti finanziari correnti (a)	30.040	22.605
Debiti finanziari/altre passività finanziarie a breve termine (b)	(22.762)	(22.676)
Debiti finanziari/altre passività finanziarie a medio/lungo termine (c)	(14.507)	(18.260)
Indebitamento Finanziario Netto (5)	(7.229)	(18.331)

(1) – Il "capitale circolante netto" è calcolato come somma del totale attività correnti, meno disponibilità e mezzi equivalenti, mento totale passività correnti più debiti verso banche correnti, più prestiti obbligazionari correnti.

(2) - Il Cash Flow rappresenta il flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale.

(3) Il Capitale fisso è uguale al totale attività non correnti.

(4) Gli investimenti sono calcolati come somma dei flussi di cassa assorbiti dagli incrementi di immobilizzazioni materiali, immateriali e partecipazioni, al netto dei corrispettivi per cessioni.
(5) Indebitamento finanziario netto: a+b+c

Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori economici del Gruppo relativi al 31 dicembre 2023 confrontati con lo stesso periodo dell'esercizio precedente.

Gruppo Exprivia	31.12.2023	31.12.2022
Indice ROE (Risultato doll'esercizio / Patrimonio netto di Gruppo)	13.88%	13.95%
lindice ROI (Margine operativo netto /Cap. inv. Netto) (6)	21.33%	19.17%
Indice ROS (Margine operativo netto Ricavi delle vendite e prestazioni)	10.97%	10.90%
Oneri finanziari (7) /Risultato dell'esercizio	0.24	0.22

(6) Capitale inv. Netto: è uguale al capitale circolante netto più le attività non correnti al netto delle passività non correnti (esclusi debiti bancari e prestiti obbligazionari).

(7) Oneri finanziari: calcolati al netto dell'interest cost IAS 19

Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori finanziari e patrimoniali del Gruppo relativi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

Gruppo Exprivia	31.12.2023	31/12/2022
Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto Gruppo	0.08	0.22
Rapp. Ind. (Totale passivo/Patrimonio Netto Gruppo)	2.36	2.51

Sintesi della gestione del 2023

Si riporta, inoltre, qui di seguito una tabella che evidenzia i risultati del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023 confrontati con l'esercizio precedente:

Gruppo Exprivia (valori in migliaia di Euro)	31.12 22098	31.12.2022		Variazioni Variazioni %
Totale Ricavi	202 986	183.712	19.274	10,5%
Margine Operativo Lordo	27.236	25 118	2.118	8.4%
Margine Operativo Netto	21.392	19.195	2.197	11.4%
Risultato Ante Imposte	18.114	16.575	1.539	9,3%
Risultato Netto	13.159	11.533	1.626	14,1%

Gruppo Exprivia (valori in migliaia di Euro)		31.12.2023
Indebitamento finanziario netto	(7.229)	(18.330)	11.101	-60.6%

Come si può notare, i ricavi dell'esercizio 2023 pari a 203 milioni di Euro, si incrementano del 10,5% rispetto all'esercizio 2022, pari a 183,7 milioni di Euro; il margine operativo lordo è pari a 27,2 milioni di Euro incrementandosi del 8,4% rispetto a quello dell'esercizio precedente (25,1 milioni di Euro). L'indebitamento finanziario netto, pari ad un valore negativo di 7,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, migliora di 11,1 milioni di Euro rispetto al valore negativo di 18,3 milioni di Euro del 31 dicembre 2022.

I dati significativi di Exprivia e indicatori di risultato

Nella tabella seguente sono riportati sinteticamente i principali dati economici, patrimoniali e finanziari come emergono dal Bilancio separato di Exprivia SpA (di seguito anche "Exprivia") al 31 dicembre 2023 comparati con i dati al 31 dicembre 2022.

Importi in Euro
	31.12.2023	31.12.2022
Totale ricavi	182.875.963	164.218.329
di cui ricavi netti	175 394 050	156.827.878
di cui costi per progetti interni capitalizzati	1.536.205	1.467.060
di cui altri ricavi e contributi	5.945.708	5.923.390
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	26.964.388	25.537.187
% su ricavi	14.7%	15,6%
Margine Operativo Netto (EBIT)	20.133.363	18.795.962
% su ricavi	11.0%	11.4%
Utile/(Perdita) dell'esercizio	12.930.311	11.974.399
Patrimonio netto	97.094.523	85.289.662
Totale attivo	222,062,321	205,905,488
Capitale sociale	24.005.671	24,284,468
Capitale circolante netto (1)	14.844.637	12.062.830
Cash flow (2)	18.966.240	18.758.722
Capitale fisso (3)	103.009.965	104.129.733
Investimenti (4)	1.579.104	1.426.813
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti /titoli/altre attività finanziarie (a)	26.857.285	19.422.501
Crediti (Debiti) finanziari infragruppo a breve termine (b)	(1.775.276)	(1.282.137)
Crediti (Debiti) finanziari infragruppo a m/l termine (c)	913.621	1.816.950
Debiti finanziari e altre passività finanziarie a breve termine (d)	(22.500.891)	(22.345.134)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie a medio/lungo termine (e)	(14.180.977)	(17.756.410)
Indebitamento Finanziario Netto (5)	(10.686.238)	(20.144.231)

(1) - Il "capitale circolante netto" è calcolato come somma del totale attività correnti, meno disponibilità liquide e mezzi equivalenti, meno totale passività correnti più debiti verso banche correnti, più prestiti obbligazionari correnti.

'(2) - Il "cash flow" rappresenta il flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale.

(3) - Il "capitale fisso" è uguale al totale attività non correnti.

(4) – Gli "investimenti" sono calcolati come somma dei flussi di cassa assorbiti dagli incrementi di immobilizzazioni materiali, immateriali e partecipazioni, al netto dei corrispettivi per cessioni.

(5) – Indebitamento Finanziario Netto= a+b+c+d+e.

Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori economici della Società relativi all'esercizio 2023 confrontati con l'esercizio 2022:

Exprivia	31/12/2023	31/12/2022
Indice ROE (Risultato d'esercizio/Patrimonio netto)	13.32%	14.04%
Indice ROI (Margine operativo netto/Cap. inv. Netto) (6)	19.14%	17.94%
Indice ROS (Margine operativo netto/Ricavi delle vendite e prestazioni)	11.48%	11.99%
Oneri finanziari (7) / Risultato d'esercizio	(0.22)	(0.21)

(6) Capitale inv. Netto: è uguale al capitale circolante netto più le attività non correnti al netto delle passività non correnti (esclusi debiti bancari e prestiti obbligazionari);

(7) Oneri finanziari: calcolati al netto dell'interest cost IAS 19.

Di seguito si riporta una tabella con i principali indicatori finanziari e patrimoniali della Società relativi all'esercizio 2023 confrontati con l'esercizio 2022:

Exprivia	31/12/2023	31/12/2022
Indebitamento finanziario netto/Patrimonio Netto		0.24
Rapp. Ind. (Totale passivo/Patrimonio Netto)	2.29	2.41

Exprivia è un gruppo internazionale specializzato in Information and Communication Technology in grado di

indirizzare i driver di cambiamento del business dei propri clienti grazie alle tecnologie digitali.

Un Gruppo internazionale per abilitare i processi di trasformazione digitale

Profilo del Gruppo Exprivia

Future. Perfect. Simple

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Exprivia si contraddistingue per l'affidabilità nel gestire progetti complessi mediante la connessione e l'integrazione di competenze verticali e orizzontali e per la capacità di creare soluzioni semplici da utilizzare e da aggiornare, poiché basate su un'attività continua di ricerca e innovazione.

Quotata in Borsa Italiana dal 2000, nel mercato Euronext (XPR), Exprivia affianca i propri clienti che appartengono ai mercati: Banking, Finance&Insurance, Telco&Media, Energy&Utilities, Aerospace&Defence, Manufacturing&Distribution, Healthcare e Public Sector.

I concetti fondanti della nostra visione

Future

Il futuro è il punto verso cui ci orientiamo nel definire scenari, percorsi e traguardi per noi e per i nostri clienti.

Connessione

È quello che ci rende innovatori. È la capacità di trovare soluzioni inattese creando collegamenti tra le nostre competenze.

È l'abilità di immaginare il futuro mettendo in rapporto diretto quel che conosciamo nel presente: la tecnologia con i bisogni del cliente, il mondo della ricerca con quello dell'impresa, la città con le persone che la abitano.

Perfect

Perfetto è il livello che ci impegniamo a raggiungere nella progettazione di soluzioni IT innovative ed efficienti in ogni specifico settore.

Simple

Semplice è il requisito fondamentale di tutti i nostri sistemi, studiati per migliorare la vita delle persone attraverso la disponibilità e l'usabilità delle informazioni.

Affidabilità

È per noi un esercizio costante che ci porta a cercare la perfezione in tutto quel che facciamo, a garantire sempre e comunque il rispetto degli impegni assunti, a considerare efficacia ed efficienza come requisiti imprescindibili di tutta la nostra offerta di prodotti e servizi.

Semplicità

Significa per noi dispiegare la complessità della tecnologia in un'ottica di esperienza dell'utente rendendo accessibili l'innovazione e la trasformazione digitale per le imprese e per i cittadini, attraverso un processo di sintesi che mira all'essenzialità delle soluzioni.

Il Gruppo

Nei grafici seguenti sono riportate le principali società del Gruppo Exprivia.

Si segnala inoltre che Exprivia detiene partecipazioni nelle società collegate Quest.it Srl e Urbanforce Scarl.

Si riportano qui di seguito le società componenti il Gruppo Exprivia suddivise tra italiane ed estere:

Partecipazioni controllate

Società italiane

Exprivia Projects Srl, posseduta per il 100% da Exprivia, con sede in Roma e capitale sociale pari a Euro 242.000,00 i.v., è specializzata nella progettazione e gestione di servizi ed infrastrutture di Call Center, Contact Center e di Help Desk.

Consorzio Exprivia Scarl, partecipato da Exprivia per il 70%, da un soggetto terzo per il 25% e per il restante 5% da Exprivia Projects Srl, consorzio stabile tra imprese del Gruppo Exprivia. L'obiettivo del Consorzio è quello di facilitare la partecipazione delle società del Gruppo Exprivia alle gare pubbliche di appalto per sviluppo progetti o erogazione servizi misti.

Spegea Scarl, posseduta da Exprivia per il 60% e capitale sociale pari a Euro 125.000,00 i.v., è una scuola di Management con sede in Bari, organizza e gestisce seminari specialistici, corsi di formazione specifici per aziende e Pubblica Amministrazione, oltre al "Master in Management e Sviluppo Industriale" accreditato ASFOR. Nata oltre 30 anni fa su iniziativa della Confindustria di Bari con il sostegno di banche e istituzioni.

HRCOFFEE Srl, società di cui Exprivia possiede il 70% del capitale sociale che è pari ad Euro 200.000. La società, costituita in data 31 luglio 2018 con sede in Molfetta, si occupa della produzione e commercializzazione di prodotti e servizi ad alto valore aggiunto tecnologico nell'ambito della gestione delle risorse umane.

Beta TLC SpA in liquidazione (già Italtel SpA), società di cui Exprivia possiede il 100% del capitale sociale a seguito dell'acquisizione nel corso di giugno 2022 della quota di minoranza pari al 19% precedentemente detenuta da Cisco System International BV. In data 1° aprile 2022 è stato perfezionato l'Atto di assunzione, da parte di un soggetto esterno al Gruppo Exprivia, di tutto il compendio aziendale di Beta TLC SpA con effetto immediatamente liberatorio. In data 27 giugno 2022, l'assemblea di Beta TLC SpA ne ha deliberato la messa in liquidazione, assentita dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi in data 16 marzo 2023, e iscritta al Registro delle Imprese in data 31 marzo 2023.

Società estere

Exprivia SLU, società spagnola posseduta per il 100% da Exprivia, è il risultato della fusione per incorporazione delle precedenti società operanti in Spagna, la Exprivia SL e Profesionales de Sistemas Aplicaciones y Productos SL (ProSap). La società opera dal 2002 offrendo servizi professionali e sviluppo progetti in ambiente SAP, sviluppo di portali WEB, soluzioni e sistemi informativi per il mercato Sanità in Spagna.

Exprivia Mexico SA de CV, società messicana con sede a Città del Messico, posseduta per il 98% da Exprivia SpA e per il 2% da Exprivia SLU, opera dal 2004 e offre servizi professionali e sviluppo progetti in ambiente SAP, sviluppo di portali WEB, soluzioni e sistemi informativi per il mercato Sanità nei paesi dell'America Latina.

Exprivia do Brasil Serviços de Informatica Ltda, società brasiliana specializzata in soluzioni per l'IT Security, opera dalla sede operativa di Sao Paulo; Exprivia ne detiene interamente il controllo.

Exprivia Asia Ltd, società operante ad Hong Kong allo scopo di agire per conto di Exprivia, suo socio unico, nell'area dell'estremo oriente in tutti i mercati strategici per il Gruppo Exprivia. Exprivia Asia Ltd ha costituito la società Exprivia IT Solutions (Shanghai) Co. Ltd di cui è socio unico, specializzata nell'erogazione di servizi professionali nell'area delle Infrastrutture IT e in ambiente SAP.

ACS-D GmbH (Germany), società operante in Germania allo scopo di agire per conto di Exprivia SpA, suo socio unico, nel settore aerospazio e difesa.

Exprivia Chile SpA, società costituita nel 2022 da Exprivia, suo socio unico, con lo scopo di espandere la propria presenza in Cile, Paese che rappresenta una delle economie più avanzate del Sud America.

Partecipazioni collegate

Quest.IT S.r.l., società di cui Exprivia possiede il 24,9% del capitale sociale. La società nata nel 2007 come spin-off del gruppo di ricerca in Intelligenza Artificiale del Dipartimento di Ingegneria dell'Informazione di Siena, realizza soluzioni di Intelligenza Artificiale basate su tecnologie cognitive e di apprendimento automatico, che consentono di estrarre valore dai dati migliorando così i processi e l'organizzazione.

Urbanforce Scarl, società di cui Exprivia possiede il 28,57% del capitale sociale, specializzata nel mercato Salesforce.

Iniziative Consortili

Consorzio Biogene, costituito nel 2005 tra partner pubblici e privati per lo sviluppo del progetto denominato "Laboratorio pubblico-privato per lo sviluppo di strumenti bio-informatici integrati per la genomica, la trascrittomica e la proteomica (LAB GTP)".

"DAISY – NET" Società cons. a r.l. costituita nel 2008 con lo scopo di intraprendere iniziative idonee allo sviluppo di un Centro di competenza Tecnologica sulle I.C.T., articolato in una rete di Centri di Competenza Regionali.

Distretto Agroalimentare Regionale ("D.A.Re."), società cons. a r.l. costituito nel 2004 con sede a Foggia, rappresenta l'interfaccia per il trasferimento tecnologico del sistema della ricerca pugliese verso il sistema agroalimentare. Esso eroga servizi per favorire l'innovazione tecnologica, attraverso la gestione di progettualità complesse relative alla ricerca industriale e allo sviluppo precompetitivo.

Distretto Tecnologico Pugliese ("DHITECH") società consortile con sede a Lecce costituita nel 2006. Il consorzio intende sviluppare ed integrare un cluster interdisciplinare per NanoScienze, Bioscienze e Infoscienze, secondo gli indirizzi del settimo programma quadro e del piano nazionale della ricerca.

Distretto Tecnologico Nazionale per l'Energia ("DiTNE") con sede a Brindisi, è stato costituito nel 2008 con lo scopo di sostenere lo sviluppo della ricerca in settori produttivi nel campo dell'Energia, di incoraggiare il trasferimento tecnologico di cui necessitano le realtà produttive nazionali ed internazionali di settore e di favorire il collegamento tra mondo della ricerca, mondo della produzione di beni e servizi, mondo del credito e del territorio.

Distretto H-BIO Puglia società cons. a r.l. denominato "Distretto tecnologico pugliese salute dell'uomo e biotecnologie" con sede a Bari costituito nel 2012 per sviluppare le proprie attività nelle aree strategiche dei Prodotti per la diagnostica molecolare e diagnostica integrata, dei Prodotti per la cura e la riabilitazione e dei Prodotti di bioinformatica.

Service Innovation Laboratory by DAISY s.c.a.r.l: è un consorzio per la Service Innovation costituito nel 2013 su impulso di Daisy-Net come risultato del progetto di finanziamento MIUR per i nuovi Laboratori Pubblici Privati. Raggruppa aziende ed università pugliesi, ed opera in cluster con analoghi laboratori in Calabria e Sicilia. Il focus del SI-Lab è sulla integrazione di servizi di filiera che verranno sperimentati nel campo dei servizi per la salute. La società è partecipata da Exprivia dalla costituzione con una quota del 18,37%.

Cefriel Scarl società consortile a responsabilità limitata. È un consorzio che opera dal 1988 come centro di eccellenza per l'innovazione, la ricerca e la formazione nel settore dell'Information & Communication Technology. L'obiettivo primario è rafforzare i legami tra università e imprese attraverso un approccio multidisciplinare, partendo dalle esigenze dell'impresa, integrando i risultati della ricerca, le migliori tecnologie presenti sul mercato, gli standard emergenti e la realtà dei processi industriali, per innovare o realizzare nuovi prodotti e servizi.

Innovation

La fucina delle idee

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Innovation Lab

L'innovazione per esplorare e costruire nuove opportunità di business.

L'Innovation Lab è l'asse portante delle attività di ricerca, sviluppo e integrazione di tecnologie di Exprivia.

Una fucina aperta allo scambio di esperienze e di conoscenze con il mondo accademico e della ricerca, che ha portato all'attivazione di diversi progetti con le principali Università della Puglia (Politecnico e Università di Bari, Università del Salento), di Milano (Politecnico di Milano) e Roma (La Sapienza), con il CNR e con il Cefriel, con il quale specificatamente ha avviato un programma di partnership commerciale per promuovere progetti di "frontiera tecnologica".

Innovation Lab identifica e adatta le opportunità di innovazione al modello di business aziendale, coordina i progetti che fruiscono di contributo pubblico, realizza tecnologie e soluzioni innovative da trasferire presso le aree di produzione aziendali, arricchisce il patrimonio di conoscenza dell'azienda, contribuendo a creare nuove competenze distintive.

Industries

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Un'offerta vincente su ogni mercato

Industries Un'offerta vincente su ogni mercato

Se oggi siamo tra i principali player della trasformazione digitale delle imprese, lo si deve alla pluralità di competenze e al bagaglio di esperienze maturate in anni di attività sui diversi mercati di riferimento.

Banking, Finance & Insurance

Progresso digitale e tecnica finanziaria: il binomio del futuro

Il mercato finanziario sta vivendo una radicale trasformazione del proprio modello di business. L'esigenza di offrire sempre nuovi servizi, fruibili in qualunque momento da qualsiasi dispositivo, rende necessario lo sviluppo di soluzioni e servizi IT sempre più innovativi ed efficienti.

Grazie alle competenze maturate in oltre 25 anni di partnership con i principali istituti di credito e assicurativi in Italia e all'estero, disponiamo delle specializzazioni e dell'esperienza per rispondere completamente alle necessità del cliente, attraverso soluzioni digitali su misura e omnicanale: dalla valutazione del merito di credito al monitoraggio, dal capital market alla gestione del factoring, dal valore dei dati alla customer experience.

Telco & Media

Competenze e tecnologie per la virtualizzazione delle reti

Nel mercato Telco & Media le direttrici su cui gli attori principali del mercato si confrontano sono legate non solo all'innovazione tecnologica ma, di pari passo, all'esigenza di semplificazione e automatizzazione e ancora all'esigenza di ampliare la propria offerta con servizi ad alto valore aggiunto. Su tutte queste 3 direttrici, il gruppo Exprivia ha gli asset migliori in termini di offerta, know-how e presenza geografica per poter sin da oggi supportare brillantemente i propri clienti in questo percorso.

Un aspetto distintivo nella realtà italiana del Telco, è Innovation Lab di Exprivia volto a verificare e ottimizzare l'erogazione dei servizi sulle reti 5G, a velocizzare l'adozione di metodologie, processi e soluzioni di orchestrazione e automation. Inoltre l'iniziativa permette di veicolare soluzioni innovative Cloud-ready verso specifici mercati verticali (per es. IoT, e-Health, Smart City, Industria, ecc.).

Siamo quindi il partner ottimale per i Service Provider per i Media provider e per i Manifatturieri Telco per supportare al meglio il loro business nei percorsi di innovazione tecnologica e automazione e arricchimento dell'offerta B2B.

Energy & Utilities

La tecnologia che ottimizza l'energia

Il settore dell'energia e delle utilities è in rapidissima evoluzione per adeguarsi ai processi di ammodernamento tecnologico delle infrastrutture, allo sviluppo di nuovi servizi, all'entrata in vigore di nuove direttive in materia di sicurezza, di efficienza energetica, di tutela dell'ambiente e dei consumatori, che stanno avendo un notevole impatto sia sul lato della domanda sia dell'offerta.

In quest'ambito proponiamo ai nostri clienti soluzioni specifiche per lo sviluppo e la gestione dei processi trasversali e caratteristici che mirano ad assicurare alle aziende dei settori energetico, idrico, ambientale e di pubblica utilità, una maggiore efficienza operativa, alte performance e un'elevata qualità dei servizi al cliente. Sistemi basati su tecnologie quali cloud e XaaS, CRM, big data analytics e business intelligence, IoT, digital channel, social, e-mobility, enterprise application governance che mettono l'utente al centro dei processi consentendogli di acquisire sempre maggiore autonomia e consapevolezza.

Aerospace & Defence

Difesa militare, sicurezza civile e tecnologia digitale

I recenti eventi geopolitici impongono al settore aeronautico, navale e terrestre, civile e militare, una risposta immediata nell'adozione di sistemi di sicurezza nei quali la componente tecnologica svolge un ruolo sempre più determinante per garantire la sicurezza di persone, luoghi, macchinari e sistemi informatici.

Ancora più urgente è il supporto informatico alle decisioni strategiche in situazioni critiche per l'attuazione di azioni di prevenzione mediante il monitoraggio e controllo degli scenari. Offriamo un reale vantaggio al settore, rendendo possibile l'analisi della complessità di informazioni eterogenee (immagini, video, dati, testi, simboli, voci, suoni) provenienti da una moltitudine di sensori, indossati, fissi e mobili, in volo, in navigazione, in orbita, su mezzi e su droni. In particolare sviluppiamo sistemi di comando e controllo, sorveglianza, presentazione cartografica, trattamento di mappe geografiche e rapid prototyping di console terrestri, navali ed aeree che, anche grazie alle tecniche della realtà aumentata, alla ricchezza delle informazioni georefenziate ed alla social collaboration, offrono la massima interazione con scenari sempre più fedeli alla realtà.

Manufacturing & Distribution

Verso la nuova rivoluzione industriale

Il futuro dei processi industriali segue un filo digitale. Un filo conduttore formato dalle diverse tecnologie abilitanti che stanno cambiando il modo di progettare, realizzare e distribuire un prodotto, organizzando e gestendo in automatico e in tempo reale un'enorme quantità di informazioni.

La quarta rivoluzione industriale è in atto e vedrà in brevissimo tempo produzioni completamente controllate, interconnesse e automatizzate attraverso l'evoluzione della tecnologia.

L'Industria 4.0 definisce questo cambiamento attraverso un panorama tuttora in evoluzione, ma già dotato di precise direttrici di sviluppo che coincidono con le conoscenze e le competenze che noi possediamo: utilizzo dei dati e connettività, analytics e machine learning, interazione uomo/macchina, interazione tra digitale e reale. Abbiamo colto questa straordinaria opportunità dedicandoci a innervare l'intero processo industriale con le nostre soluzioni digitali e ad automatizzare completamente la gestione di enormi quantità di informazioni in maniera semplice, razionale ed efficiente.

Healthcare

Soluzioni innovative per la salute del cittadino e per l'efficienza dell'amministrazione

Costruire una sanità che unisca risparmio ed efficienza, che si prenda cura delle persone ancora prima di curarle, che elimini gli sprechi e riduca le attese. Con questi obiettivi primari ci proponiamo quale partner ideale per un sistema sanitario teso a un futuro di eccellenza.

Le nostre soluzioni tecnologiche applicate al sistema sanitario consentono di collegare l'intera Sanità Regionale capillarmente, dai centri amministrativi e dirigenziali alle strutture ospedaliere pubbliche e convenzionate all'interno di tutta la filiera, fino ai singoli professionisti e ai servizi online per l'utente, per la massima ottimizzazione di ogni risorsa.

Un team di 350 specialisti, 30 anni di presenza nel settore IT, soluzioni e servizi in 500 aziende sanitarie per 20 milioni di assistiti confermano l'efficacia delle nostre risposte alle esigenze del settore sanitario, fondamentali per l'economia e lo sviluppo di ogni regione.

Public Sector

Digitalizzazione della PA: il primo passo per lo Stato che si rinnova

La Pubblica Amministrazione ha già da tempo avviato un processo di modernizzazione basato su principi quali innovazione, semplicità e affidabilità a tutela delle imprese, dei cittadini, dei dipendenti pubblici e dello stesso Stato. Lo snellimento della burocrazia attraverso la gestione digitalizzata della PA - unitamente ad azioni di rinnovo organizzativo - oggi consente di conciliare l'ottimizzazione della spesa con la qualità dei servizi.

In questa prospettiva abbiamo trasferito molte esperienze maturate nell'ottimizzazione dei processi di grandi aziende private, ripensandole in base alle necessità di Enti centrali e locali con declinazioni per ogni area tematica tra cui:

prodotti e servizi per l'area gestionale;
soluzioni di eGovernment ed eProcurement;
archiviazione e condivisione dei documenti in forma elettronica;
pianificazione e controllo mediante piattaforme di business intelligence e business analytics;
misurazione di performance nei processi della PA;
soluzioni a supporto dei processi amministrativi (paradigma SOA);
accesso unico per lo scambio informativo tra ente, cittadino e impresa;
system integration per la continuità operativa 24/7 e la riparazione automatica.

Expertiese Per costruire il futuro bisogna averlo presente

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Expertise Per costruire il futuro bisogna averlo ben presente

COMPETENZE	DESCRIZIONE
Big Data & Analytics	Offerta dei più avanzati strumenti al fine di supportare sia i processi decisionali sia le attività ordinarie basate sul possesso di informazioni. L' area Big Data & Analytics è votata allo sviluppo di progetti, servizi e soluzioni, finalizzati all'utilizzo strategico dell'informazione massiva per l'incremento del business.
Cloud	L'avvento del cloud computing ha totalmente modificato le modalità di acquisizione, implementazione ed esecuzione dei servizi IT.
	I nostri servizi in cloud si rifanno a quattro modelli fondamentali: Public Cloud, Private Cloud, Hybrid Cloud, Community Cloud.
IoT & Contextual Communication	L'IoT è in grado di incidere positivamente sull'idea stessa di impresa, di lavoro, di studio, di salute, di vita.
	Le principali aree di sviluppo delle competenze sono: Industry 4.0, Digital Healthcare, Smart Cities, Smart Grid.
CyberSecurity	Servizi disegnati sui controlli di sicurezza del National Institute for Standard and Technologies (NIST), che, utilizzando informazioni fornite dall'Osservatorio Exprivia di CyberSecurity, si dividono in:
	• Identify - Da attività consulenziali a Vulnerability e Penetration Test (VAPT), da simulazioni di campagne di malvertisement ad analisi e ricerca di dati eventualmente rubati ed esposti sul deep e dark web.
	• Protect - Implementazione e gestione dei controlli che si focalizzano sulla protezione da eventuali incidenti, segmentazione, micro segmentazione, gestione e governo identità e accessi, gestione delle identità privilegiate, sicurezza statica (SAST) e dinamica delle applicazioni (DASD), sicurezza, offuscamento e mascheramento dei dati a riposo e in transito.
	• Detect - Monitoring continuo utilizzando SIEM e strumenti di AI sofisticati.
	• Response - Exprivia è dotata di un team che può essere ingaggiato per rispondere a un incidente (Global Response Team).
	• Restore - Il GRT può essere utilizzato non sono per rispondere a un attacco, ma ripristinare il servizio.
Mobile	Offriamo ad aziende ed enti la possibilità di trarre il massimo beneficio dalle tecnologie mobile di ultima generazione inserendole in una più ampia strategia multicanale che comprende il Mobile Device Management per i dispositivi aziendali, il Mobile Payment nei diversi settori del commercio e dei servizi, il Mobile Health e il Mobile Application Development negli ambiti salute, finanza e sicurezza.
SAP	Con una partnership strategica che dura da oltre 20 anni, siamo oggi uno dei principali player di riferimento del mondo SAP in Italia e all'estero. Le principali aree d'intervento sono: Amministrazione,

Business Process Outsourcing

Network & Digital Trasformation

Finanza e Controllo, Operation & Logistics, Business Analytics, Human Capital Management.

Sostenere l'evoluzione aziendale facendo carico delle procedure di acquisizione, gestione e fidelizzazione dell'utente finale. L'offerta spazia dai servizi di back office outsourcing, relativi a funzioni tipicamente interne come le risorse umane, la contabilità e information technology, a quelli di front office outsourcing tra cui customer care e customer service.

Nel mondo dei Telco Operator e delle Media Companies, abbiamo sviluppato nel tempo competenze sulla convergenza fra reti IP e reti Ottiche e su componenti dell'infrastruttura degli operatori Mobili.

Per quanto riguarda le reti Enterprise, possediamo oggi vaste competenze sul design e l'implementazione di soluzioni convergenti wired e wireless, su soluzioni di Private Network, SD-WAN, il refresh tecnologico delle reti aziendali.

La Software Factory di Exprivia realizza sistemi e soluzioni carriergrade con caratteristiche di robustezza, scalabilità e resilienza. Utilizziamo metodologie di progettazione e sviluppo Agile in logica SCRUM e DevOps, avvalendosi sia delle tecnologie open source che di prodotti off-the-shelf per la progettazione e realizzazione di soluzioni customizzate per il cliente.

Corporate

Social Responsabilities

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Ambiente, salute e sicurezza

Exprivia è una società di servizi ICT, i cui processi produttivi hanno caratteristiche human intensive nei quali prevale il fattore produttivo umano piuttosto che il macchinario. È comunque elevata la sua sensibilità rispetto agli aspetti di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e alle questioni ambientali ed in particolare alle problematiche poste dai cambiamenti climatici a livello globale.

La Società è consapevole del fatto che, ai fini dell'efficacia di qualsiasi strategia di responsabilità d'impresa lungimirante, deve intraprendere attività tese alla valutazione dell'impatto ambientale, in modo da poter agire per assicurare il massimo rispetto dell'ambiente. A tale scopo, Exprivia ha svolto un percorso orientato, da un lato, a individuare i principali impatti dei processi aziendali, delle infrastrutture e delle strutture utilizzate, dall'altro, a monitorare le performance ambientali della propria sede centrale di Molfetta. Exprivia sin dal 2006 ha compreso che l'implementazione di un Sistema di Gestione Ambientale (SGA) avrebbe consentito di soddisfare i suddetti obiettivi, nonché di facilitare la conformità alla legislazione ambientale vigente e il miglioramento continuo delle proprie performance ambientali.

Il Gruppo Exprivia inoltre è da sempre impegnato nello sviluppo e nella promozione della tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro. Riconosce l'importanza fondamentale della tutela della salute e della sicurezza e assicura la salvaguardia e il benessere dei lavoratori e delle terze parti in tutte le attività presso i propri luoghi di lavoro. Attraverso un sistema di prevenzione e protezione radicato in tutte le sedi, il Gruppo Exprivia ha raggiunto significativi risultati nel corso degli anni, inclusi una maggiore sensibilizzazione dei dipendenti per il tema della sicurezza, un significativo contenimento degli incidenti sul lavoro e la prevenzione di malattie professionali.

L'andamento dei risultati del Gruppo Exprivia

L'andamento dei risultati del Gruppo Exprivia

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Di seguito vengono riportati gli andamenti per mercati in cui è organizzato il Gruppo Exprivia.

Banking & Finance

Il settore dei servizi finanziari ha registrato un 2023 complessivamente positivo, sebbene con andamenti diversi nelle sue principali componenti, ovvero per i comparti in cui normalmente opera il gruppo Exprivia.

Gli extraprofitti derivanti dai tassi favorevoli hanno di fatto condizionato positivamente i risultati dell'intero settore bancario, al netto delle capacità operative dei diversi attori nonché delle dinamiche in atto che condizionano il mercato e ne determinano i trend di medio periodo.

I trend che definiranno i soggetti «vincenti» post bolla-tassi possono riassumersi nella centralità della soddisfazione del cliente, nella ricerca della flessibilità organizzativa e operativa, nell'implementare efficaci misure di protezione rispetto al cybercrime e, infine, nel ripensare la strategia e la governance integrando i principi della sostenibilità.

Per il settore assicurativo si registra un 2023 in cui il comparto delle assicurazioni vita ha continuato a soffrire, seguendo un trend simile a quello del 2022 mentre la crescita dei premi nel settore danni è stata robusta. Tutto ciò in una situazione complessiva in cui gli equilibri tra gli attori presenti si stanno ridefinendo, attività di M&A in calo, e il segmento delle insurtech, che sta passando alla "fase due": ora gli investitori si stanno concentrando su realtà che danno risultati aziendali sostenibili e profittevoli. Il settore assicurativo è destinato a cambiare radicalmente in pochi anni: da relazione esclusiva con il cliente finale per effettuare la vendita dell'assicurazione, all'embedded insurance, ovvero l'assicurazione a portata di click a integrazione di un acquisto anche presso aziende che operano in un settore diverso dall'assicurativo.

Infine, Il mercato del factoring, dopo anni di crescita sostenuta, nel 2023 evidenza una sostanziale stabilità, e rispetto al credito 'bancario' una miglior tenuta.

In questo scenario, Exprivia è riuscita a raggiungere i target di budget previsti, migliorando quantitativamente e qualitativamente il posizionamento in ciascuno dei mercati di Banking & Financeu, attraverso un incremento dei ricavi complessivi, l'acquisizione di nuovi clienti nei diversi comparti, il consolidamento delle offerte verticali con profondità pluriennale e lo sviluppo delle attività sui principali Digital Enabler anche in collaborazione con i principali vendor del mercato.

Telco & Media

Gli analisti di mercato prevedono per il mercato delle telecomunicazioni una crescita media annua pari al 2,7% nel prossimo triennio, risultato di un andamento altalenante che vedrà un picco nel 2025, con un incremento della spesa del 3,1%.

Il giro d'affari sta evidenziando un periodo di contrazione dei margini, che sta imponendo di contenere i costi operativi per indirizzare in modo mirato le risorse disponibili agli investimenti in grado di generare ritorni in termini di aumento dei ricavi o di miglioramento dei servizi ai clienti.

Le recenti aperture concesse agli operatori delle telecomunicazioni, che permetteranno di rivedere al rialzo le tariffe applicate ai clienti, consentiranno un, seppur lieve, recupero di profittabilità, che potrà consentire di disporre di una maggiore capacità di spesa per gli anni a venire, la quale si prevede sfiorerà i 10 miliardi di euro, per poi crescere ulteriormente. Fra gli ambiti tecnologici di interesse, si rileva un utilizzo più efficace di soluzioni di intelligenza artificiale in grado di trasferire parti sempre più consistenti dei processi più standardizzati verso una catena automatizzata, con graduale e crescente sostituzione degli operatori umani in essi coinvolti. Le stesse tecnologie, utilizzate in contesti differenti, permetteranno di contenere i costi di manutenzione delle infrastrutture core, con una maggiore capacità di interventi preventivi e, contestualmente, un miglioramento complessivo della qualità erogata.

Energy & Utilities

Nell'anno appena trascorso le aziende del settore Energy & Utilties hanno operato in un contesto caratterizzato da uno stato di incertezza, le cui motivazioni sono da imputare in gran parte all'aumento dei costi dell'energia, all'inflazione e all'aumento dei tassi di interesse.

A fronte di questi elementi, gli operatori italiani stanno tuttavia confermando i propri investimenti nei progetti di transizione energetica, anche in risposta alla necessità di indipendenza del sistema energetico italiano.

Il focus è sullo Smart Energy: sono numerosi i progetti legati all'aumento della capacità FER (Fonti Energetiche Rinnovabili), alla riduzione della generazione a carbone e allo sviluppo dei sistemi elettrici (con l'ampia diffusione di sistemi a pompa di calore in sostituzione delle caldaie a gas) e idrogeno. Tutto ciò pone diverse sfide, che devono essere affrontate con l'evoluzione dei modelli di business, il potenziamento e la digitalizzazione delle infrastrutture di rete e lo sviluppo di nuovi prodotti e servizi in ottica B2C e B2B.

Gli investimenti degli operatori di settore sono sostenuti soprattutto da finanziamenti pubblici come il PNRR (in particolare con la Missione "Rivoluzione verde e transizione ecologica") e il Piano Europeo per l'Energia (Repower EU, mirato alla transizione verso un'energia pulita e sostenibile tramite la diversificazione dell'approvvigionamento e la sostituzione dei combustibili fossili con le fonti rinnovabili).

Per quanto riguarda gli aspetti normativi, salvo proroghe da parte del Governo nel 2024 è prevista la fine del mercato tutelato dell'energia, con contestuale obbligo di passaggio degli utenti al mercato libero. Gli operatori italiani saranno chiamati a sviluppare adeguate strategie di customer experience per incrementare la propria base di clienti, e l'innovazione digitale costituirà un fattore strategico.

Nel corso del 2023, il Gruppo Exprivia si è confermato tra i protagonisti della transizione digitale per il comparto energia, supportando i propri clienti in alcuni dei più importanti progetti di trasformazione dei processi di produzione, trasmissione e distribuzione dell'energia, con particolare focus sull'ottimizzazione della gestione degli asset fisici, anche attraverso progetti di Building Information Modeling, e sull'efficientamento delle infrastrutture di rete. Attraverso progettualità mirate, Exprivia ha contribuito a far evolvere i modelli di customer operation dei propri clienti ed alla progettazione e sviluppo di nuovi servizi a valore aggiunto. Infine, il team di professionisti Exprivia per la sicurezza informatica ha contribuito alla protezione delle infrastrutture critiche contro gli attacchi informatici ed alla sicurezza del patrimonio informativo dei propri clienti.

Aerospace & Defence

Dopo un consistente incremento delle opportunità commerciali registrato nel 2022 per il mercato dell'Aerospazio, il 2023 continua ad offrire un numero importante di opportunità.

L'Agenzia Spaziale Europea (ESA) ha iniziato un secondo ciclo delle gare per la gestione delle operazioni del sistema Copernicus Space Component. Exprivia ha già emesso offerta e sta negoziando con ESA per la estensione per il servizio di Long-Term Archive per il prossimo triennio. Exprivia ha inoltre emesso offerta per il rinnovo del contratto di Production Service fino alla metà del 2026.

In vista del lancio che avverrà il prossimo anno dei satelliti scientifici (Biomass ed EarthCARE) facenti parte del programma ESA Earth Explorers, ESA ha emesso due importanti gare (B-COPS ed E-COPS) per le operazioni dei relativi payload data ground segment. Exprivia ha partecipato a tutte e due le gare in una logica di mutua collaborazione con un'altra azienda leader del settore, nonostante la forte competizione Exprivia ha vinto la gara E-COPS come Prime Contractor e il consorzio a cui ha partecipato su B-COPS è in fase di negoziazione con ESA.

Il nuovo programma bandiera della Commissione Europea: Destination Earth (DestinE). DestinE ha come obiettivo quello di sviluppare un modello digitale accurato della Terra (un "digital twin") al fine di monitorare e predire i cambiamenti climatici e gli impatti ambientali dovuti alle azioni dell'uomo. Nelle more di questo nuovo programma europeo i nostri clienti ESA, EUMETSAT e ECMWF stanno pubblicando numerosi bandi di gara. In questo ambito, Exprivia, dopo la aggiudicazione nel 2022 della gara con cliente ECMWF per fornire tecnologie e soluzioni di visualizzazione immersiva, si riconferma nel 2023 come azienda leader su queste tecnologie partecipando al consorzio che si è aggiudicato la gara per la DestinE Core Service Platform Framework Platform Data Management Services (DESP) gestita da ESA. Sempre nell'ambito programma del Destination Earth, Exprivia è in fase di negoziazione per il contratto DestinE Usage Assessment Framework Services (DUA).

ESA ha concluso molte delle attività di procurement legate alla implementazione del PNRR, con le misure specifiche dedicate allo Spazio. ESA ha il compito di gestire con le sue procedure 1.780 milioni di Euro da destinarsi al rafforzamento delle competenze e capacità italiane nello sviluppo di tecnologie orientate alle applicazioni e rafforzare la competitività dell'Italia nei domini dell'Osservazione della Terra, del Trasporto Spaziale e dell'In-Orbit Servicing. Ad inizio 2023 sono stati pubblicati i risultati relativi ai bandi di gara per la

implementazione dell'Application Toolbox e Marketplace, per i Servizi e per le altre infrastrutture di Ground Segment per il programma IRIDE (Flight Operation System, Payload Data Ground Segment e Central Mission Planning and Management). La strategia di collaborazione con importanti imprese italiane del settore messa in atto da Exprivia ha portato ad eccellenti risultati, Exprivia si è aggiudicata come mandataria il contratto di sviluppo del Payload Data Ground Segment (valore del contratto superiore ai 25 MEuro) ed è presente nei consorzi che si sono aggiudicati i contratti relativi al Marketplace, ai Servizi e allo sviluppo di alcuni processori.

In ambito EUMETSAT, Exprivia si è aggiudicata un importante contratto di servizio della durata di cinque anni per la manutenzione dei Payload Data Processing systems (PDP) delle missioni Copernicus Sentinel-3 e Sentinel-6. Nel 2023, sono stati anche rinnovati o estesi dei contratti di supporto ingegneristico per EUMETSAT.

In ambito nazionale, l'Agenzia Spaziale Italiana (ASI) continua nel 2023 le attività preparatorie in vista delle future missioni nazionale Platino-3, Platino-4 e PRISMA Second Generation. Exprivia è già coinvolta a vario titolo in numerose iniziative commerciali legate a queste nuove missioni. Sempre in ambito nazionale per ASI, Exprivia ha partecipato al consorzio guidato da Telespazio Italia per la realizzazione del Sistema Piattaforma Multimissione di accesso e di utilizzo dei dati ASI (MADS), i risultati della competizione sono attesi per inizio 2024.

Manufacturing & Distribution

Dopo la ripresa post-Covid, che ha fatto registrare crescite significative, l'industria italiana sta evidenziando un'inversione di tendenza sia in relazione alla produzione che negli investimenti in impianti-macchinari.

Non sta aiutando le aziende industriali l'andamento dell'export all'interno dell'Unione Europea e all'esterno (riduzione delle vendite in Germania e delle esportazioni verso gli Stati Uniti).

La spesa digitale nel 2023 ha raggiunto i 9,8 miliardi di euro e si prevede una crescita media annua del 6,7% nel prossimo triennio.

Relativamente agli investimenti in ambito digitale, le imprese manifatturiere puntano a rendere le loro fabbriche più intelligenti attraverso una maggiore automazione e l'adozione dell'Internet of Things (IoT), che, oltre a fare assegnamento sulla manutenzione di tipo predittivo di impianti e macchinari, consente una migliore tracciabilità dei prodotti, una gestione ottimizzata degli asset logistici, la razionalizzazione dei costi energetici e lo sviluppo di prodotti smart.

Per far questo, le tecnologie utilizzate spaziano dall'IoT, per acquisire dati in tempo reale dagli impianti, utilizzare tag e beacon per la tracciatura dei prodotti nel loro percorso ai Big Data (AI e Advanced Analytics) a supporto delle decisioni e delle control tower. Sempre più diffusi sono i Robot collaborativi, sia in fabbrica che nei magazzini, e i sistemi di Real Time Location (RFID, BLE-bluetooth low energy, UWB-ultra wide band, GPS, LoRaWan) per la determinazione in tempo reale della posizione di prodotti, asset e veicoli.

Dal punto di vista prettamente tecnologico, gli investimenti in Cybersecurity continuano a rappresentare una priorità per le aziende industriali.

La sostenibilità è un ambito sul quale sono previsti significativi investimenti nei prossimi anni.

Per il settore Retail la spesa digitale nel 2024 è prevista in aumento del 5,2%, attestandosi a un valore di circa 1,8 miliardi di euro. La crescita del comparto proseguirà anche nel medio periodo con un andamento costante.

Il digitale assume un ruolo di primo piano nei percorsi di trasformazione degli operatori del mercato GDO e Retail, che devono focalizzarsi da un lato sulla tenuta della marginalità e dall'altro sulla cura del cliente. Il recupero dei margini viene perseguito attraverso un controllo dei costi (revisione di tutti i processi operativi, attenzione allo spreco, risparmio energetico) e l'implementazione di tecnologie che migliorino l'efficienza e la flessibilità, a partire dalla gestione della Supply Chain.

L'innovazione tecnologica riveste un ruolo strategico nell'evoluzione del concetto di shopping ibrido, abilitando nuove modalità che vanno dagli experience store, al self-scanning fino alle local delivery, passando per i supermercati senza casse. La trasformazione digitale è dunque un fattore imprescindibile per il settore.

Healthcare

La sanità è attraversata da grossi fenomeni di trasformazione che pongono i sistemi sanitari davanti a sfide importanti. Gli andamenti demografici stanno modificando le strutture di base della società, con un forte incremento della popolazione anziana, con relativo incremento della domanda di salute. A questo fenomeno si aggiunge una tensione sulle risorse disponibile sia economiche sia umane. In queste sfide il Digitale si pone come elemento che può accompagnare e aiutare a superare questa fase di cambiamento.

In tale dinamica il 2023 è stato un anno importato per il mercato della Sanità Digitale; da una parte i progetti del PNRR hanno iniziato a produrre i primi effetti, dall'altro il DM 77 ha dato avvio ad un ridisegno complessivo delle strutture di erogazione dell'intero SSN. Il settore della Sanità ha segnato per il 2023 una crescita della domanda digitale di circa il 9%, come evidenziato dai dati Anitec-Assinform.

Il mercato si sta sempre di più indirizzando verso soluzioni di scala regionale che possano accompagnare la transizione verso l'integrazione Ospedale-Territorio, in grado di integrarsi e di utilizzare le piattaforme nazionali come l'FSE 2.0, la Piattaforma di Telemedicina e l'Ecosistema dei Dati Sanitari. Il tema dell'AI sta iniziando ad avere le prime evidenze di utilizzo in ambito sanitario, in modo particolare sui temi della Diagnostica per immagini, dove sono immediati e tangibili i benefici nel suo utilizzo.

In tale contesto Exprivia è stata in gradi di cogliere una serie di opportunità che le hanno consentito di ribadire il suo ruolo di attore importante del mercato della Sanità Digitale in Italia, portando avanti importanti progetti su tutto il territorio nazionale.

Nel 2023 i ricavi di Exprivia nel mercato della Sanità Digitale sono cresciuti di circa il 15%, ben al di là della crescita del mercato.

Public Sector

Il percorso di digitalizzazione intrapreso della PA Italiana continua ad evidenziare un trend di crescita della spesa ICT, che nel 2024 raggiungerà i 7,8 Mld di Euro, con un incremento del 5,3% rispetto al 2023.La spesa è distribuita tra PAC (49%), Sanità (22%), Regioni e Provincie Autonome (11%), PAL (11%) e settore Education (7%). I canali di acquisto sono rappresentati per il 72% da strumenti centralizzati forniti da Consip e dalle Centrali di Committenza

A partire dal 2021 molti progetti sono stati indirizzati verso l'evoluzione dei servizi al cittadino in ottica digital e mobile first, il rinnovo di reti e infrastrutture, l'evoluzione delle banche dati e della reportistica ed il rinnovo dei data center e transizione verso il cloud.

Il PNRR sta dando un grosso impulso alla Trasformazione Digitale nell'ambito della Pubblica Amministrazione; infatti, l'intero settore sta attraversando una fase di significativa crescita. Per il 2024 i fondi PNRR destinati alla digitalizzazione della PA e della Sanità avranno principalmente impatto negli ambiti:

Cybersecurity: per rafforzare i comparti della PA e contrastare l'incremento degli attacchi ad enti pubblici e aziende sanitarie;
Migrazione verso il cloud, in attuazione della Strategia Cloud Nazionale;
Piattaforme dati, il cui sviluppo supporterà l'evoluzione verso un modello di government data driven;
Evoluzione dei Servizi on line a Cittadini e Imprese e dei sistemi di Autenticazione e dei Pagamenti on line.

Si evidenzia inoltre il costante aumento dell'incidenza della spesa per l'innovazione.

All'interno di questo contesto, il Gruppo Exprivia è percepito sul mercato per la qualità dei servizi erogati e per le competenze delle proprie risorse professionali. Tali competenze sono principalmente legate alle aree Tecnologiche (Gestione Sistemi, Sviluppo Applicativo, Analytics e Cybersecurity) ed ai processi di Business nelle aree del Personale, del Reporting, del Payroll e dell'Amministrazione Finanza e Controllo e Testing.

Le prospettive per il 2024 vedono il rafforzamento del posizionamento nel mercato attraverso il consolidamento delle collaborazioni con gli attuali clienti di primaria rilevanza, l'accreditamento su nuovi

clienti target rispetto ai quali si intende partecipare a gare di prossima uscita e l'avvio di trattative per la stipula di contratti in convenzione Consip.

Nei primi mesi del 2024 Exprivia ha vinto la gara di rinnovo Poste SAP – HCM, nell'ambito dei servizi legati all'amministrazione del personale, confermandosi partner gradito del Cliente per la qualità dei servizi erogati

International business

Spagna

L'economia spagnola nel 2023 ha registrato una crescita del 2,3%, inferiore alle attese e in rallentamento rispetto al 5,5% del 2022. Gli impatti correlati all'aumento dell'inflazione e dei tassi di interesse, oltre che gli effetti derivanti dalle tensioni geopolitiche globali, sono stati i fattori alla base del rallentamento dell'economia spagnola la cui domanda interna è rimasta il principale motore della crescita economica nel 2023. I consumi privati sono aumentati del 2,0%, grazie al buon andamento del mercato del lavoro e al sostegno del governo alle famiglie. La spesa pubblica è aumentata del 1,5%, in parte grazie agli investimenti del NextGenerationEU, il piano di ripresa e resilienza dell'Unione Europea.

Le prospettive per il 2024 sono incerte, con la crescita economica che dovrebbe rimanere contenuta, attestandosi all'1,5%. In tale contesto il mercato IT in Spagna è previsto in crescita, trainato dall'impegno del governo spagnolo negli investimenti per la digitalizzazione del paese.

Exprivia SLU chiude l'esercizio 2023 con risultati positivi, in significativo miglioramento rispetto all'esercizio precedente a fronte delle azioni di efficientamento dei costi e di ottimizzazione del personale di produzione avviato dal Management nel 2022, associato all'acquisizione di importanti commesse su clienti storici del settore trasporti ed utilities.

L'esercizio 2024 prevede una significativa crescita del fatturato, trainata dall'ampliamento del portafoglio clienti in ambito SAP a fronte di investimenti in ambito commerciale, e un consolidamento dei risultati in termini di redditività consuntivati nell'esercizio 2023.

Brasile

L'economia del Brasile ha registrato nel primo trimestre 2023 risultati superiori alle aspettative, grazie al boom del settore agricolo, aprendo la strada a prospettive annuali più rosee nonostante il freno dei tassi di interesse elevati. A novembre 2023 la Banca Centrale del Brasile (BCB) ha diminuito ulteriormente il tasso di interesse ufficiale di riferimento SELIC, portandolo dal 12,75% al 12,25%. Tale diminuzione è stata interpretata come conferma di un ciclo di allentamento della politica monetaria adottata dalla BCB, che dovrebbe comunque rimanere in area restrittiva ancora per alcuni trimestri. Si prevede che, a fine 2023, il già menzionato tasso SELIC sarà pari all'11,75%, per poi scendere al 9,25% nel 2024. Per il 2024, il Governo prevede un tasso di crescita pari al 2,2%. In particolare, l'industria dovrebbe aumentare del 2,4%, anche grazie alle previste migliori condizioni di accesso al credito nel mercato bancario e di capitali e al c.d. "Programma di Accelerazione per la Crescita", il programma di investimenti pubblici adottato dal Governo lo scorso agosto diretto a favorire la crescita di nove settori dell'economia brasiliana, inclusa innovazione, digitalizzazione e transizione energetica.

Exprivia Do Brasil ha registrato in modo particolare nei primi mesi dell'anno una performance non perfettamente in linea rispetto ai dati di crescita consuntivati nei precedenti esercizi in conseguenza del mancato avvio di alcuni progetti su importante cliente del settore utility su cui la società aveva investito in acquisizione di competenze e profili professionali dedicati.

Al fine di mitigare l'impatto di tale congiuntura, il Management ha adottato differenti misure volte all'ottimizzazione dei costi di struttura e di produzione, parallelamente ad un rafforzamento dell'azione commerciale. Tali azioni hanno posto le basi per una solida strategia per l'anno in 2024 in cui la società si pone l'obiettivo di consolidare il proprio posizionamento sui clienti esistenti, rafforzando la fidelizzazione e incrementando la penetrazione dei servizi offerti con particolare attenzione al settore della cybersecurity.

Cina

La crescita media del PIL cinese per il biennio 2022-2023 è scesa al 4,1%, segnando una deviazione significativa rispetto alla precedente tendenza superiore al 6% pre-pandemica del 2019.Tuttavia, il PIL del quarto trimestre del 2023 e le attività economiche della Cina sono risultate migliori del previsto, grazie al recente sostegno politico. Il tasso di crescita anno su anno del quarto trimestre ha raggiunto il 5,2%, superiore al 4,9% registrato nel terzo trimestre del 2023. Questa recente ripresa economica è principalmente sostenuta dal settore dei consumi oltre che alle azioni introdotte dal governo locale a sostegno della produzione industriale e degli investimenti in infrastrutture.

Guardando al futuro, tuttavia, la ripresa in corso non poggia ancora su basi solide. I principali rischi rimangono la profonda crisi del mercato immobiliare e il peso del debito degli enti locali, cause alla base del sentiment non particolarmente positivo dei mercati globali ancora non invertito e la cui fiducia le autorità locali intendo ricostruire tramite una politica monetaria e fiscale nel 2024 prevista ancora in forma espansiva.

Nonostante l'outlook paese non sia dei migliori, le aziende straniere già presenti e radicate sul territorio cinese hanno confermato il loro interesse a rimanere nel paese e a fare investimenti.

Per Exprivia, l'esercizio 2023 è stato, come previsto, il più difficile da qualche anno a questa parte ma già nei primi mesi del 2024 sono stati buoni segnali di ripresa confermati dall'avvio di importanti progetti in ambito SAP su nuovi clienti.

Messico

L'economia del Messico nel 2023 è cresciuta del 3,1%, nonostante una decelerazione nel quarto trimestre dell'anno. Durante gli ultimi tre mesi dell'anno il Pil messicano è cresciuto dello 0.1%, rimanendo sotto le aspettative della Banca centrale (Banxico) e del Fondo monetario internazionale. Il settore secondario ha registrato la crescita maggiore (+3r,6% rispetto al 2022), seguito dal settore terziario (+2,9%) e dal settore primario (+2,2%).

Il 2023 ha però registrato nell'intera area LATAM un disequilibrio economico finanziario del business energetico che si è riflesso negli investimenti in ambito IT. I risultati economici di Exprivia Mexico sa de CV sono stati impattati dal mancato avvio di alcuni investimenti annunciati da parte di un importante cliente del settore utility. L'azienda continua nell'azione di contenimento dei costi nell'attesa associata al mantenimento di attività di application maintenance sui clienti in essere.

Germania

Nonostante i fenomeni di incremento dell'inflazione e dei relativi tassi di interesse che stanno interessando il mercato europeo, il settore della Space Economy continua ad attrarre investimenti pubblici e privati che saranno destinati principalmente all'osservazione della Terra per capire i cambiamenti climatici, alle future missioni oltre che alla navigazione satellitare. ACS DE GmBh, trainata dall'acquisizione di importante commessa con primaria organizzazione intergovernativa, consuntiva nel 2023 risultati particolarmente positivi in tutti gli indicatori economici, in continuità rispetto agli esercizi precedenti, confermando il ruolo di partner IT di riferimento nel mercato della Difesa e Aerospazio.

Rischi e incertezze

Rischi interni

Rischi relativi alla dipendenza da personale chiave

Exprivia è consapevole che il successo del Gruppo dipende principalmente dalle competenze e dalla professionalità delle sue persone. In affiancamento al gruppo di amministratori esecutivi del Gruppo e delle

società controllate, il Gruppo Exprivia è inoltre dotato di un gruppo dirigente in possesso di una pluriennale esperienza nel settore, avente un ruolo determinante nella gestione delle attività.

Proprio per questi motivi, svariati anni fa sono stati istituiti processi per la mappatura e lo sviluppo delle competenze certificate, riducendo così il rischio dell'obsolescenza delle competenze in carico alle figure chiave, ed aumentando la capacità del Gruppo di attrarre figure di primo piano nell'ambito dell'innovazione.

Continua il programma per fidelizzare e trattenere le risorse più capaci e meritevoli, attraverso il processo di Performance Management che prevede sistemi di rewarding riservati alle persone chiave dell'organizzazione.

Rischi connessi alla dipendenza da clienti

Il Gruppo Exprivia offre servizi ad aziende operanti in mercati differenti Banking & Finance, Oil&Gas, Telco&Media, Energy & Utilities, Industry, Aerospace & Defence, Healthcare e Public Sector.

I ricavi del Gruppo sono ben distribuiti su di una ampia base clienti; ciò nonostante, l'uscita dal portafoglio di alcuni rilevanti clienti potrebbe avere impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Exprivia.

Rischi connessi agli impegni contrattuali

Il Gruppo Exprivia sviluppa soluzioni ad alto contenuto tecnologico e di elevato valore ed i relativi contratti sottostanti possono prevedere l'applicazione di penali per il rispetto dei tempi e degli standard qualitativi concordati. L'applicazione di tali penali potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo Exprivia.

Il Gruppo Exprivia ha perciò stipulato polizze assicurative con primario ente assicurativo, ritenute adeguate, per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti da responsabilità professionale (cosiddetta polizza a copertura di "tutti i rischi dell'informatica"). Qualora tali coperture assicurative non risultassero adeguate e il Gruppo Exprivia fosse tenuto a risarcire danni per un ammontare superiore ai massimali previsti, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Exprivia potrebbe subire significativi effetti negativi, in linea, comunque, con i parametri di rischiosità dell'intero settore.

Rischi connessi alla internazionalizzazione

Il Gruppo, nell'ambito della propria strategia di internazionalizzazione, potrebbe essere esposto ai rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell'attività su base internazionale, tra cui rientrano quelli relativi ai mutamenti del quadro politico, macroeconomico, fiscale e/o normativo, oltre che alle variazioni del corso delle valute. Va tuttavia rilevato che la maggior parte dei ricavi del Gruppo sono conseguiti in mercati dove il rischio paese è sotto controllo e di entità contenuta.

Rischi esterni

Rischi derivanti dalle condizioni generali dell'economia

Il mercato della Information Technology è legato naturalmente all'andamento dell'economia.

Una fase economica sfavorevole, soprattutto a livello domestico, potrebbe rallentare la domanda con conseguenti impatti patrimoniali, economici e finanziari. Il Gruppo ha mostrato di saper reagire, crescendo e mantenendo la redditività necessaria, anche nei momenti di contrazione dell'economia globale. I rischi in questo senso sono relativi alla durata complessiva del ciclo depressivo e alla numerosità di variabili connesse al sistema politico-economico nazionale e internazionale.

Rischi connessi ai servizi dell'ICT

Il settore dei servizi di consulenza ICT in cui opera il Gruppo Exprivia è caratterizzato da veloci e profondi cambiamenti tecnologici e da una costante evoluzione della composizione delle professionalità e delle competenze da aggregare nella realizzazione dei servizi stessi, con la necessità di un continuo sviluppo e aggiornamento di nuovi prodotti e servizi.

Il Gruppo Exprivia da sempre ha saputo anticipare tali mutamenti facendosi trovare pronto alle esigenze del mercato anche in virtù di cospicui investimenti in attività di ricerca e sviluppo.

Rischi connessi alla concorrenza

Il Gruppo Exprivia compete in mercati composti da società normalmente di grandi dimensioni il cui elemento di confronto è la capacità di economie di scala e politiche adeguate di prezzo. Il Gruppo Exprivia contiene questo rischio attraverso una continua attività di ricerca e sviluppo, incoraggiata dal centro di nearshoring di Molfetta dove è possibile attingere a competenze professionali sempre in linea con le tendenze del settore in considerazione della vicinanza con le Università e gli altri centri di competenza e delle numerose attività in essere con gli stessi.

Rischi connessi all'evoluzione del quadro normativo

L'attività svolta dal Gruppo Exprivia non è soggetta ad alcuna particolare normativa di settore.

Rischio connesso ai cambiamenti climatici

ll cambiamento climatico, la protezione dell'ambiente e la conseguente evoluzione del contesto di riferimento possono portare all'identificazione di rischi per il Gruppo e richiedere azioni preventive su alcune tipologie di processi e prodotti per ridurne gli effetti.

Le attività del Gruppo, per garantire la transizione verso un'economia a basse emissioni inquinanti, possono essere soggette a rischi di transizione e fisici, con possibili impatti sui processi aziendali, in particolare quelli produttivi, nonché sui prodotti e servizi offerti. I siti e gli asset aziendali possono, inoltre, essere interessati da eventi naturali catastrofici (allagamenti, siccità, incendi ed altro) generati dagli effetti dei cambiamenti climatici. Il Gruppo persegue una strategia industriale orientata all'efficientamento continuo dei sistemi e dei processi produttivi per la riduzione dei consumi energetici e delle emissioni in atmosfera e adotta misure tecniche ed organizzative miranti a ridurre i propri impatti ambientali, già per loro natura poco significativi, in quanto assimilabili a quelli generati da attività di ufficio. Il Gruppo attua dettagliati e frequenti interventi di monitoraggio e controllo delle attività produttive e delle infrastrutture e strutture utilizzate, ed ha definito procedure operative per la gestione di alcune emergenze ambientali (es. emergenza incendi, allagamento, ecc.). Il Gruppo dispone inoltre di specifiche coperture assicurative al fine di garantire possibili conseguenze derivanti da eventi climatici e naturali disastrosi. Il Gruppo ritiene che la sua attuale esposizione alle conseguenze del cambiamento climatico non sia significativa e che le stesse non incidano significativamente sulle stime contabili. In merito al rischio connesso al cambiamento climatico, la sensibilità all'evolversi del cambiamento climatico ed ai suoi effetti sui business gestiti è tema ormai consolidato a livello internazionale che si riflette anche in una maggiore richiesta di informativa nella relazione finanziaria annuale. Sebbene non esista un principio contabile internazionale che disciplini come gli impatti del cambiamento climatico siano da considerare nella predisposizione del bilancio, lo IASB ha emesso taluni documenti per supportare gli IFRS-Adopter nel soddisfare tale richiesta di informativa delle parti interessate. Parimenti, ESMA, nelle sue European Common Enforcement Priorities, ha evidenziato che gli emittenti debbano considerare nella preparazione dei bilanci IFRS i rischi climatici nella misura in cui i medesimi siano rilevanti a prescindere dal fatto che detti rischi siano o meno esplicitamente previsti dagli standard contabili di riferimento. Il Gruppo Exprivia descrive le proprie considerazioni in merito alle azioni riconducibili alla mitigazione degli effetti del cambiamento climatico così come all'adattamento al cambiamento climatico nella dichiarazione non finanziaria (redatta in conformità agli Standard GRI, che include, inoltre, l'informativa prevista dal Regolamento 2020/852, in relazione ai due obiettivi climatici, mitigazione e adattamento). In tale ambito, considerando i settori di attività in cui opera, il Gruppo Exprivia, nel proseguire la definizione di aggiornati piani futuri ad oggi in corso di sviluppo, ha identificato taluni rischi derivanti dall'attuale processo di

mitigazione ed adattamento. Di seguito si fornisce una sintesi delle considerazioni svolte dal management con riferimento agli aspetti ritenuti rilevanti ai fini della predisposizione del bilancio nei settori di attività in cui si opera. In relazione al "cambiamento climatico" il Gruppo è potenzialmente esposto a diverse tipologie di rischio quali: (i) l'impatto di leggi e regolamenti più restrittivi in materia di efficienza energetica e cambiamento climatico che possono portare ad un aumento dei costi operativi e, di conseguenza, ad una riduzione degli investimenti complessivi effettuati dai clienti del Gruppo nei settori di riferimento; (ii) l'impatto della consapevolezza e sensibilità dei clienti al cambiamento climatico e alla riduzione delle emissioni, con conseguente passaggio ai prodotti a basso contenuto di carbonio, e (iii) l'impatto legato principalmente ai gas serra, causa del surriscaldamento globale e di eventi metereologici estremi nelle varie aree geografiche.

Con riferimento al breve periodo il management non rileva impatti specifici di rilevante entità derivanti da rischi legati al clima, da considerare nell'applicazione dei principi contabili. Il Gruppo in tutti i settori di attività serviti persegue l'eccellenza dell'erogazione del servizio; questo comporta un costante impegno nell'applicazione di innovazione tecnologica e digitalizzazione, nonché nel perseguimento di un approccio all'economia circolare. Con riferimento al medio-lungo periodo il management, nel proseguire la definizione di aggiornati piani di sviluppo ad oggi in corso di predisposizione, non ravvede ulteriori considerazioni specifiche da fattorizzare nell'applicazione dei principi contabili per la predisposizione di bilancio. Si evidenzia infine che la legislazione introdotta in risposta ai cambiamenti climatici potrebbe dar luogo a nuovi obblighi che prima non esistevano. Per ulteriori dettagli sul tema degli effetti dei cambiamenti climatici e la loro modalità di gestione, ivi incluse le politiche ambientali adottate, si rinvia alla DNF a disposizione sul sito internet.

Rischio di cyber security

Le aziende sono chiamate a fronteggiare i rischi legati al mondo della sicurezza informatica derivanti dalla continua evoluzione della minaccia cyber e dall'aumento della sua superficie di attacco, anche a fronte della crescente digitalizzazione e della maggiore diffusione del remote working nelle aziende. Incidenti informatici, anche nella catena di fornitura, interruzione di attività, fuoriuscita di dati personali e perdita di informazioni, anche di rilevanza strategica, possono compromettere il business e finanche l'immagine dell'azienda, soprattutto nel caso di sottrazioni di dati di terzi custoditi negli archivi del Gruppo Exprivia. Il Gruppo gestisce la cyber security attraverso presidi dedicati, attività di formazione periodica su tutta la popolazione aziendale, processi, procedure e tecnologie specifiche per la predizione, la prevenzione, l'individuazione e la gestione delle potenziali minacce e per la risposta alle stesse.

Il Gruppo Exprivia utilizza sofisticate tecniche di risk rating senza soluzione di continuità per adattare controlli, processi ed organizzazione alle esigenze richieste dal mercato e dalle policies adottate.

Exprivia, inoltre, essendo certificata alla ISO 27001, ha sviluppato un Sistema di gestione per la sicurezza delle informazioni e privacy che integra le normative vigenti sul trattamento dei dati personali, le linee guida del EDPB (European Data Protection Board), le normative italiane di cybersecurity ed esegue periodicamente una risk assessment sulla sicurezza delle informazioni, basata sulla ISO 27005, che tiene conto anche degli aspetti di cybersecurity e privacy. Nel 2020 Exprivia ha esteso il certificato per integrare nel sistema le linee guida ISO 27017 e ISO 27018 per la gestione dei dati in sicurezza in ambienti cloud con modalità SaaS. In particolare la ISO 27018 si focalizza sulla gestione dei dati personali in ambienti cloud.

Negli ultimi anni il Gruppo si è dotato di una struttura organizzativa esperta in tema di cybersecurity, dotata di competenze, risorse altamente specializzate e tecnologie avanzate per cogliere le crescenti opportunità nel mercato digitale in forte espansione, nonché per assistere sia il Gruppo sia i clienti privati e pubblici nei processi di digital transformation con le migliori tecnologie e i protocolli più avanzati per la sicurezza digitale e l'identità digitale. Questa security organizzation consente al Gruppo di garantire un livello sempre maggiore di adeguatezza ed uniformità assicurando migliori standard qualitativi, nonchè di migliorare i processi per l'individuazione dei rischi cyber, contenendoli e/o mitigandoli, al fine di ridurre al minimo il loro livello di rischio.

Sotto quest'ottica il Gruppo ha strutturato un Osservatorio in ambito CyberSecurity che raccoglie dati su attacchi, incidenti e violazioni privacy in Italia, generando un Threat Intelligence Report periodico che rende disponibile a chiunque lo richieda, collaborando così alla creazione di una rete di organizzazioni che scambiano informazioni con l'obiettivo comune di contrastare gli attacchi cyber.

In merito alla notizia circolata a marzo 2023 dell'attacco informatico ai servizi offerti ai propri clienti, Exprivia, non ha riscontrato evidenze di danni correlati all'attacco in oggetto per i propri clienti, né tantomeno di esfiltrazione dei loro dati. L'attacco è stato neutralizzato tempestivamente in collaborazione con il supporto di un partner. Exprivia si è avvalsa del proprio team specializzato nel contrasto alla criminalità informatica e ha effettuato tutte le opportune attività, verifiche, riconfigurazioni, incluso il back up forense. L'evento non ha determinato rettifiche ai dati e alle informazioni fornite per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2022 del Gruppo Exprivia.

Rischi finanziari

Rischio di tasso d'interesse

Exprivia ha stipulato a fine novembre 2020 un contratto di finanziamento bancario, assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE, a garanzia del 90% dell'importo del finanziamento, ai sensi del Decreto Liquidità (D.L. n.23 del 08/04/2020 convertito in Legge n.40 del 05/06/2020), che prevede un tasso di interesse variabile. A questo si uniscono altri finanziamenti, di cui alcuni a tasso variabile e altri a tasso agevolato, questi ultimi legati a progetti di ricerca e sviluppo finanziati.

Con riferimento ai finanziamenti la situazione e l'evoluzione dei rimborsi dei debiti in essere al 31 dicembre 2023 nel corso degli anni successivi, è la seguente:

Descrizione	Saldo al 31/12/2023	Quota Corrente	Quota non corrente
		Rimborsi entro 12 mesi	Rimborsi entro 24 mesi	Rimborsi entro 36 mesi	Rimborsi Entro 48 mesi	Rimborsi Entro 60 mesi	Rimborsi oltre 5 anni
Debiti verso
banche	28.769.436	17.857.123	5.848.754	4.409.169	351.096	176.387	126.907
Di cui a Tasso Variabile	22.263.679	12.451.887	5.451.887	4.184.906	175.000	-	-
Di cui a Tasso Fisso	6.505.757	5.405.236	396.868	224.264	176.096	176.387	126.907

Il rischio di tasso di interesse è dovuto all'esposizione dei finanziamenti a tasso variabile. Al 31 dicembre 2023 l'indebitamento a medio lungo termine del Gruppo relativo a finanziamenti bancari a tasso variabile è pari a 22.264 migliaia di Euro, di cui quota a breve, pari a 12.452 migliaia di Euro, e quota a lungo, pari a 9.812 migliaia di Euro.

In caso di rialzo dei tassi di interesse variabile, in particolare nell'ipotesi di una variazione del +0,50%, l'effetto a conto economico relativo a maggiori oneri finanziari per il Gruppo Exprivia sarebbe non significativo.

Non risultano esposti al rischio di tasso, in quanto prevedono l'applicazione del tasso fisso, i finanziamenti sottoscritti con il Ministero dello Sviluppo Economico, e quelli sottoscritti dalle controllate Estere.

Rischio di credito

Il Gruppo Exprivia non ha concentrazioni significative di rischi di crediti se non per quelle attività svolte nel Public Sector per le quali si registrano ritardi legati principalmente alla politica di pagamento adottata dagli enti pubblici, che spesso non rispettano le condizioni previste dai contratti ma che tuttavia non comportano inesigibilità dei crediti.

Il Gruppo Exprivia gestisce questo rischio anche attraverso la selezione di controparti considerate solvibili dal mercato e con elevato standing creditizio.

Periodicamente tutti i crediti vengono sottoposti ad una valutazione analitica per singolo cliente procedendo alla svalutazione nei casi in cui si prospetti un'eventuale perdita di valore.

Rischio di liquidità

Una gestione prudente del rischio di liquidità viene perseguita pianificando i flussi di cassa e le necessità di finanziamento e monitorando la liquidità del Gruppo Exprivia con l'obiettivo di garantire una adeguata disponibilità delle risorse finanziarie attraverso una opportuna gestione delle eventuali eccedenze di liquidità e la sottoscrizione di idonee linee di credito, anche a breve termine. Nonostante la complessità del contesto economico e finanziario attuale ed il perdurare di una situazione di grande volatilità dei mercati, il Gruppo Exprivia, ritiene di riuscire a far fronte ai propri impegni finanziari attraverso un'efficiente gestione delle proprie risorse finanziarie.

Rischio di cambio

L'attività preponderante condotta dal Gruppo Exprivia nella "Area Euro" ne limita l'esposizione a rischi di cambio derivanti da operazioni in valute diverse da quella funzionale (Euro). L'apertura a mercati a forte oscillazione (ad esempio il Brasile) potrebbe costituire rischio da monitorare, in funzione però dei volumi che al momento non sono significativi.

L'oscillazione dei cambi nel corso dell'esercizio non ha avuto un effetto significativo sul Gruppo.

Rischio derivante dal conflitto Russia-Ucraina

Il conflitto tra Russia e Ucraina ha generato gravi ripercussioni non solo a livello umanitario, ma anche a livello economico, impattando notevolmente sui mercati finanziari globali. Le conseguenti sanzioni imposte dai governi di tutto il mondo all'economia russa e le contromisure adottate da quest'ultima hanno contribuito alla forte spinta in rialzo dei prezzi delle materie prime (con particolare riferimento all'energia, ai metalli e ai beni agricoli) e a disagi significativi nelle attività di scambio commerciale a livello internazionale.

Il notevole incremento inflazionistico generato dal conflitto porta a considerare un probabile cambiamento nella politica monetaria delle principali banche centrali mondiali verso una maggiore restrittività e austerità, come effettuato dalla BCE in relazione all'incremento dei tassi di interesse e all'acquisto del debito pubblico degli Stati Membri. Questo cambio di rotta genera inevitabilmente un aumento dei tassi di interesse finanziari, per conseguentemente impattare l'economia reale, gli investimenti perpetrati dalle singole imprese, il livello di produzione delle stesse e il tasso di occupazione.

È quindi chiaro che gli effetti del conflitto sulle condizioni economico-finanziarie mondiali non sono riscontrabili esclusivamente in quelle società i cui investimenti o attività operative risultano principalmente localizzati in Russia, Bielorussia e/o Ucraina o che intrattengono relazioni commerciali con società terze operanti nei medesimi paesi, ma la totalità delle aziende, trovandosi quest'ultime in un ambiente economicofinanziario fortemente indebolito con tassi di interesse in rialzo.

È necessario evidenziare che a tal proposito il Public Statement dell'ESMA del 28 ottobre 2022, tratta gli effetti dell'invasione russa dell'Ucraina sulle rendicontazioni finanziarie del bilancio 2022 redatte seguendo il principio IAS34. Lo Statement ha quindi l'obiettivo di fornire agli organi di amministrazione e controllo delle società regolate una serie di raccomandazioni in merito al processo di produzione dell'informativa di bilancio, con particolare enfasi sui controlli necessari per verificare eventuali riduzioni di valore (impairment test) delle attività non finanziarie.

Lo Statement sottolinea che il cambio di approccio strategico, commerciale e finanziario delle aziende successivo al conflitto ha incrementato notevolmente il rischio di impatti significativi su valore contabile delle attività e passività di bilancio. Lo Statement suggerisce quindi di rivedere ed eventualmente aggiornare le considerazioni fatte per i bilanci di fine anno, in particolare le assunzioni e le ipotesi alla base del calcolo dei flussi prospettici e degli altri elementi che concorrono alla stima del valore recuperabile.

L'ESMA ricorda poi che al fine di valutare l'esistenza di possibili indicazioni di riduzione di valore delle attività non finanziarie ricomprese nello scope dello IAS 36 (Impairment Testing), è necessario considerare tutte le fonti informative, sia di natura esterna che interna, per valutare se gli effetti dell'invasione dell'Ucraina da parte della Russia rappresentino possibili indicazioni di riduzione di valore delle stesse attività. Lo Statement sottolinea inoltre che il notevole aumento del livello generale di incertezza causato dal conflitto richiede di valutare attentamente (nel contesto di stima del valore recuperabile attraverso il metodo del Value in Use) i dati finanziari previsionali utilizzati. A tal fine, L'ESMA ritiene che, a seconda del tipo di attività da controllare e del relativo livello di rischio, può essere necessario sviluppare scenari multipli attorno ai dati previsionali considerati, supportati da parametri e input di stima ragionevoli e realistici. Sempre in tal senso, dovrà comunque esserci consistenza tra i dati previsionali utilizzati e le assunzioni associate agli stessi per i controlli di valore, nonché tra le scelte e i piani strategici formulati dalle imprese successivamente al conflitto.

Con riferimento al tasso di sconto utilizzato per la stima del valore recuperabile, lo Statement sottolinea e ricorda che lo stesso dovrà riflettere le attuali condizioni di mercato e le caratteristiche di rischio specifico associate alle specifiche attività oggetto di impairment test (escludendo il rischio delle attività già riflesso nei flussi previsionali). Lo Statement sottolinea infine che i rischi associati ai fenomeni di aumento dei tassi di interesse di mercato e del tasso di inflazione potrebbero aver un impatto anche sul tasso di sconto da utilizzare ai fini della stima del valore recuperabile delle attività per riflettere gli stessi fenomeni, a meno che gli stessi rischi non siano già riflessi nel calcolo dei flussi previsionali utilizzati.

A distanza di due anni, risulta ancora difficile fare previsioni su quali potranno essere i prossimi scenari disegnati da questo conflitto. Nello specifico, il Gruppo Exprivia non ha in essere rapporti di natura commerciale o finanziaria con i due paesi belligeranti, non è direttamente impattata dal conflitto e non registra perdite o situazioni di criticità derivanti direttamente dallo stesso. A fronte di tale stato di incertezza, si ritiene, ad oggi, che gli impatti sul Gruppo Exprivia potranno essere contenuti in quanto:

gli azionisti di maggioranza, nonché i componenti degli organi amministrativi delle varie società del Gruppo, non risultano essere tra i soggetti destinatari delle misure restrittive/sanzionatorie emanate ad oggi dall'Unione Europea in risposta alla situazione in Ucraina;
i flussi di transazioni su cui si basano i flussi di cassa delle società del Gruppo non sono poste in essere in valute monetarie oggetto di forte svalutazione (Rublo) a causa del conflitto; inoltre, le società del Gruppo non operano con Istituti di Credito destinatari di restrizioni/sanzioni emanate dall'Unione Europea;
le società del Gruppo non operano con fornitori direttamente localizzati nei paesi coinvolti nel conflitto;
non sono emerse particolari, ulteriori, preoccupazioni sul recupero dei crediti commerciali oggetto di valutazione oltre a quanto già considerato di base nell'ambito dell'applicazione dell'IFRS 9, in quanto le società del Gruppo non intrattengono relazioni commerciali con clienti localizzati nei paesi coinvolti nel conflitto.

Rischi connessi al contesto macroeconomico

L'attuale incertezza del contesto macroeconomico, anche legata alla coda della pandemia da COVID-19, ai disastri naturali, agli eventi geopolitici come i conflitti in atto e all'inflazione, comporta una serie di rischi, tra cui cambiamenti nella domanda dei consumatori, catene di approvvigionamento interrotte, carenza di personale, maggiore volatilità del mercato e cambiamenti nel modo in cui lavoriamo.

Il settore in cui opera il Gruppo non è direttamente esposto a tali rischi, in particolare con riferimento alla catena di approvvigionamento. Tuttavia, il Gruppo sta affrontando le sfide imposte da questi tempi incerti, in particolar modo con riferimento alle operazioni commerciali e alla capacità di aumentare i propri prezzi di vendita a fronte dell'aumento dei costi degli stipendi, cercando di aumentare i prezzi dei propri servizi professionali.

Eventi significativi del 2023

In data 15 marzo 2023 il consiglio di amministrazione di Exprivia ha approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022.

In data 31 marzo 2023, a seguito dell'assenso dei titolari degli strumenti finanziari partecipativi avvenuto il 16 marzo 2023, è stata iscritta al Registro delle Imprese la messa in liquidazione di BETA TLC SpA, deliberata dall' assemblea della società in data 27 giugno 2022, sospensivamente condizionata al parere favorevole dei titolari degli strumenti finanziari partecipativi in essere.

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Exprivia SpA ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. L'Assemblea ha deliberato di destinare l'utile di esercizio a Riserva Straordinaria.

L'Assemblea ha conferito alla società BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023- 2031.

L'Assemblea ordinaria, inoltre, ha approvato il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie.

In data 31 maggio 2023, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Abaco Innovazione S.p.A., società controllante del Gruppo Exprivia, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Abaco Innovazione, finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Delisting").

In data 15 giugno 2023, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, Abaco3 S.p.A., società veicolo di nuova costituzione il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione S.p.A., ha reso noto di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto le azioni ordinarie di Exprivia S.p.A..

In data 14 luglio 2023, Abaco3 S.p.A., società veicolo di nuova costituzione il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione S.p.A., ha comunicato, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta – approvato da CONSOB con delibera del 12 luglio 2023, n. 22771 – relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Exprivia S.p.A..

In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. ha approvato all'unanimità il comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF, e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, relativo alla valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3 S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti TUF (l'"Offerta"). Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta predisposto dall'Offerente, e pubblicato in data 14 luglio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre analizzato (i) il parere positivo rilasciato in data 14 luglio 2023 dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti , nonché (ii) la fairness opinion rilasciata da KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A., in qualità di advisor indipendente degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, di cui si è avvalso anche il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le proprie valutazioni sull'Offerta e, in particolare, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo di Euro 1,60 per ogni azione ordinaria della Società che sarà portata in adesione all'Offerta.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 S.p.A. ha comunicato, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 ad Euro 1,68 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

In data 18 settembre 2023, a conclusione del periodo di adesione all'Offerta e sulla base dei risultati provvisori, Abaco3 S.p.A. ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla condizione soglia, come definita nel Documento di Offerta, avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.

In data 29 settembre 2023, a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerta si è conclusa. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, alla data del 6 ottobre 2023 (Data di Pagamento) l'Offerente detiene complessive n. 39.223.088 Azioni, rappresentative del 75,60% del capitale sociale di Exprivia (85,59% tenuto conto delle n. 5.183.058 Azioni Proprie detenute alla data). Per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco.

In data 11 dicembre 2023, Exprivia S.p.A. ha sottoscritto un'offerta vincolante per l'acquisizione dell'85% di Balance S.p.A., azienda di servizi ICT operante in prevalenza nel campo dei servizi Salesforce, leader mondiale nelle soluzioni di customer relationship management (CRM) basate su Cloud.

Operazioni nell'ambito del Gruppo Exprivia

Non ci sono operazioni significative da segnalare.

Eventi successivi al 31 dicembre 2023

In data 29 gennaio 2024, Exprivia SpA ha conferito a Deloitte&Touche S.p.A., in qualità di esperto designato dal Tribunale di Bari, l'incarico per il rilascio delle attestazioni di legge ex artt. 2501-sexies e 2501 bis comma 4 c.c., per il processo di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 S.p.A., previsto nel documento di offerta pubblicato da Abaco 3 S.p.A. e finalizzato al delisting.

Si segnala, che in considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia S.p.A. e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 S.p.A. è interamente detenuta da Abaco Innovazione S.p.A., nonché della rilevanza della fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento Operazioni con Parti Correlate emanato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento stesso.

Eventi Societari

Non ci sono eventi significativi da segnalare.

Acquisizioni / Cessioni nell'ambito del Gruppo Exprivia

Non ci sono eventi significativi da segnalare oltre a quanto già indicato.

Governo Societario e assetti proprietari

La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è pubblicata sul sito www.exprivia.it nella sezione Corporate/Corporate Governance/Assemblee/Assemblea Ordinaria e Straordinaria Exprivia 27-28 aprile 2023.

Relazione dati non Finanziari

La dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario è disponibile sul sito www.exprivia.it nella sezione Corporate/Corporate Governance/Assemblee/Assemblea Ordinaria e Straordinaria Exprivia 27-28 aprile 2023.

Exprivia in Borsa

Le azioni Exprivia sono attualmente quotate al mercato Euronext Milan (già MTA) di Borsa Italiana. A partire dal 28 settembre 2007 e sino all'8 luglio 2020, le azioni Exprivia erano ammesse al segmento STAR. In data 8 luglio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana l'esclusione volontaria delle azioni Exprivia dalla qualifica di STAR e il passaggio delle stesse al mercato MTA, ai sensi dell'articolo 2.5.7 del Regolamento dei mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana. Borsa Italiana ha, conseguentemente, disposto l'esclusione con decorrenza dal 22 luglio 2020.

Le azioni che costituiscono il Capitale Sociale al 31 dicembre 2023 sono 51.883.958 con un valore nominale unitario di 0,52 Euro.

Codice Borsa ISIN: IT0001477402

Sigla: XPR

Composizione dell'azionariato

Sulla base delle risultanze del libro soci come integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni a disposizione, al 31 dicembre 2023 la composizione dell'azionariato di Exprivia risulta essere:

Azionisti	Azioni	Quote
Abaco Innovazione SpA	22.896.759	44.131%
Abaco3 SpA (*)	16.326.329	31.467%
Azioni proprie detenute	5.719.207	11.023%
Altri azionisti	6.941.663	13.379%
Totale azioni	51.883.958	100.000%

(*) Abaco3 SpA è interamente posseduta da Abaco Innovazione SpA, la quale conseguentemente detiene una partecipazione complessiva (diretta e indiretta) in Exprivia del 75,60% sul capitale sociale.

Andamento della quotazione

Il grafico seguente compara l'andamento della quotazione del titolo Exprivia con l'indice FTSE Italia Small Cap a dicembre 2023 e con riferimento ai dodici mesi precedenti a tale data.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel secondo semestre 2023 è stata avviata dal socio di maggioranza Abaco Innovazione una Opa volontaria sull'intero capitale di Exprivia. L'operazione si è conclusa con successo ed è stata raggiunta la soglia dell'85,6%. Lo stesso socio ha confermato la volontà di procedere al delisting della società attraverso una fusione diretta tra Abaco3 e Exprivia. L'obiettivo di questa operazione, dopo una quotazione durata oltre 20 anni, è quello di semplificare l'assetto azionario del gruppo e consentire il rilancio della società attraverso l'acquisizione di capitali privati fuori dai mercati regolamentati che in questo momento non hanno consentito ad Exprivia di svilupparsi adeguatamente rispetto ad alcuni dei suoi principali competitors e nonostante la crescita industriale e finanziaria della società. La conclusione di questa operazione, prevista entro il primo semestre 2024 condizionerà tutti gli sviluppi successivi della nostra società e comporterà la riscrittura di un nuovo piano di sviluppo aziendale per gli anni a venire se pur in continuità con quanto di buono fatto fino ad oggi.

Investimenti

Proprietà Immobiliari

L'attuale sede legale e operativa della Società, situata a Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti 11 e Via Agnelli 5, si estende su una superficie di circa 15.000 mq su cui sorge un complesso di fabbricati (composto da cinque blocchi di cui quattro multipiano) tutti destinati a uffici e magazzini per un totale di circa 7.500 mq netti di uffici.

Exprivia è, inoltre, proprietaria della sede di Roma, in via della Bufalotta 378 che è composta di due lotti di complessivi 2.300 mq.

Ricerca & Sviluppo

In data 1° dicembre 2022 è iniziato il progetto "GRINS – Growing Resilient, INclusive and Sustainable", guidato dall'Università di Bologna, finanziato dal Ministero dell'Università e della Ricerca nell'ambito del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) - Mission 4. GRINS ha ricevuto un finanziamento di circa 116 milioni di Euro, e intende supportare imprese, famiglie e amministrazioni pubbliche, fortemente provate da crisi economiche, finanziarie e geopolitiche degli ultimi due decenni nonché dalla recente pandemia,

fornendo conoscenze utili e supporto per l'implementazione di tecnologie abilitanti fondamentali, come gli strumenti di sostenibilità finanziaria, le strategie per gli ecosistemi innovativi e le economie circolari, le politiche a basse emissioni di carbonio e sostenere la coesione territoriale e sociale offrendo consigli basati su dati concreti ai decisori politici.

Tutto ciò richiede dati di alta qualità, tempestivi, di facile accesso e utilizzabili da diverse fonti, nonché strumenti efficaci e di facile utilizzo per l'analisi dei dati e per sostenere il trasferimento di conoscenze e la progettazione di politiche pubbliche basate su dati concreti. Si intende sviluppare un insieme integrato di basi di dati eterogenei geo-referenziati per lo studio delle diverse dimensioni rilevanti per l'analisi dello stato e dell'evoluzione delle condizioni economiche e sociali dei territori italiani e del sistema economico nel suo complesso.

Inoltre il 15 dicembre 2022 è iniziato il progetto "DARE - DigitAl lifelong pRevEntion", guidato dall'Università di Bologna, finanziato dal Ministero dell'Università e della Ricerca all'interno del Piano Nazionale per gli investimenti Complementari al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza. Il progetto conta su un finanziamento complessivo di 124 milioni di Euro.

La combinazione di importanti macro-tendenze (invecchiamento della popolazione, crescita della cronicità, minacce globali alla salute pubblica) si riflette sul carico di malattia della popolazione italiana, e induce profili di disabilità con evidenti conseguenze sanitarie, sociali ed economiche e mette in discussione la sostenibilità e la stessa sopravvivenza del SSN. La Fondazione DARE si propone di:

Aiutare il servizio sanitario nazionale a passare drasticamente dalla diagnosi e dal trattamento alla prevenzione e all'approccio comunitario.
Sfruttare le tecnologie digitali per supportare questo cambiamento di mentalità, offrendo allo stesso tempo soluzioni adeguate, mature e scalabili.

L'obiettivo di DARE è quello di creare e sviluppare, attraverso la formazione, la ricerca, l'innovazione e la partecipazione di più soggetti, una comunità di conoscenza connessa e distribuita che produce o raccoglie, confronta esistematizza conoscenze e soluzioni multidisciplinari (tecniche, etico-legali e organizzative) necessarie per affermare l'Italia come Paese leader nel campo della PREVENZIONE DIGITALE. Gli impatti attesi a lungo termine sono:

Affermare l'Italia come Paese leader nel campo della prevenzione digitale
Costruire ecosistemi digitali affidabili, sicuri e scalabili per una prevenzione sostenibile ed efficace.
Consolidare un approccio diffuso alla salute preventiva e alla salute della popolazione attraverso la cooperazione senza soluzione di continuità tra gli innovatori della salute digitale, comprese le organizzazioni di cittadini e pazienti, e i campioni della salute pubblica e clinica.

Il 1° Febbraio 2023 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha firmato la convenzione con il Comune di Taranto per l'avvio del Progetto Casa delle Tecnologie Emergenti di Taranto "CALLIOPE – Casa delle Innovazioni per il One Health". Il 13 Aprile 2023 il Comune di Taranto ha siglato un accordo attuativo con il partenariato progettuale per l'avvio ufficiale delle attività progettuali.

One Health non è solo un costrutto legato alla necessità di prevenzione su più specie e livelli di azione dell'ecosistema globale, ma un vero e proprio sistema complesso che collega tramite un'interfaccia comune fattori di esposizione chimico-fisica e biologica con effetti analoghi e combinati tra gli uomini, gli animali e l'ambiente intero. L'innovazione seminale nella comprensione dell'One Health è sicuramente l'intelligenza artificiale applicata all'elaborazione dei big-data ed alla gestione di dispositivi IoT (Internet of Things) infrastrutturati in rete su radiofrequenza a banda larga (5G e 6G).

Il Progetto CALLIOPE intende creare una struttura in grado di fornire risultati di ricerca traslazionale nel campo del One Health e di diffonderli sia dal punto di vista didattico sia della comunicazione pubblica, sfruttando il supporto delle tecnologie emergenti IoT e 5G. I risultati della ricerca saranno valorizzati attraverso strutture di trasferimento tecnologico in co-progettazione con le realtà industriali nazionali ed internazionali. L'ambizione è quella di diventare il primo osservatorio di One Health in Europa partendo dall'incubazione di soluzioni innovative nei diversi ambiti, entro 24 mesi dall'avvio delle attività progettuali.

Il progetto si inserisce all'interno del contesto più ampio di visione e policy nazionale ed europea sui temi: "Ambiente e Salute" - HORIZON EUROPE, Priorità 2 del Just Transition Fund (JTF) del Dipartimento per le Politiche di Coesione e il Sud, e "European Health Data Space" – European Strategy for data.

Il 1° marzo 2023 è la data di inizio del progetto "NEST - Network 4 Energy Sustainable Transition", finanziato dal Ministero dell'Università e della Ricerca, nell'ambito del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) - Mission 4. Il progetto prevede un investimento complessivo di circa 118 milioni di Euro, è inquadrato nel programma PE "Energie Verdi per il Futuro" e si propone di collegare i principali laboratori e gruppi di ricerca universitari e i principali enti di ricerca nazionali, individuando competenze interdisciplinari al fine di sviluppare tecnologie per la conversione e l'uso delle fonti rinnovabili con particolare riferimento alla smart integration, BIM e comunità energetiche. Il network NEST ha come missione primaria quella di costruire una leadership italiana competente, coerente con l'eccellenza dei partner e degli affiliati, in grado di sostenere la crescita di una nuova generazione di tecnologie energetiche, di ricercatori e di infrastrutture di ricerca per un futuro settore energetico sostenibile e resiliente.

Il 17 maggio 2023 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha ammesso a finanziamento la proposta di progetto "SCIAME - Smart City Integrated Air Mobility Evolution", focalizzato sulle specificità dell'area metropolitana di Bari.

Il progetto SCIAME intende sviluppare soluzioni a supporto della sicurezza delle operazioni con UAS (UAM/AAM) in aree urbane, servizi innovativi di UAM per smart city e soluzioni una nuova mobilità urbana e metropolitana intelligente che integri i nuovi servizi di mobilità aerea con la mobilità terrestre, in linea con i principali programmi di sviluppo tecnologico nazionale (Piano strategico per l'Advanced Air Mobility, ENAC, 2021) ed europeo (Multiannual work programme, SESARJU, 2022).

Il progetto è focalizzato sulle problematiche relative alla sicurezza delle operazioni aeree in ambito urbano per abilitare nuove esigenze o opportunità per gli operatori delle smart city in diversi ambiti: monitoraggio integrato e dinamico delle flotte di velivoli e mezzi terrestri, nuovi servizi logistici intermodali, limitazioni e specificazioni per garantire la sicurezza urbana e la privacy dei cittadini, studio e misurazione dell'impatto ambientale e sociale delle nuove policy della mobilità, nuove infrastrutture terrestri per la mobilità aerea e intermodale, servizi digitali innovativi per il coordinamento ed ottimizzazione del traffico urbano, tra le principali ma non esclusive esigenze/opportunità.

La Municipalità di Bari ha avviato da tempo un percorso di innovazione della mobilità urbana finalizzata a renderla più sostenibile e intelligente che è in fase di formalizzazione in un nuovo Piano Urbano per la Mobilità Sostenibile (accordi di collaborazione con DTA e ENAC, Drone Living Lab).

Il 1° Dicembre 2023 è stata formalmente conclusa l'attività propedeutica all'inizio delle attività previste nell'ambito dei seguenti "European Digital Innovation Hub" di cui Exprivia è partner:

o ARTES 5.0 Restart Italy (ADVANCED ROBOTICS AND ENABLING DIGITAL TECHNOLOGIES & SYSTEMS), mira a un'adozione diffusa a livello nazionale delle tecnologie digitali, con particolare attenzione all'intelligenza artificiale e LNP. Le attività di Exprivia si concentreranno su servizi di AI nell'ambito di attività di tipo Test Before Invest e Formazione.
o H.S.L. (Heritage Smart Lab), mira a creare il più grande, strutturato e qualificato Digital Innovation Hub europeo - con sede in Basilicata e due spokes in Campania e Puglia - specializzato nel settore dei Beni Culturali e Industrie Culturali e Creative e l'attività di Exprivia si concentrerà su servizi di Cyber security ed AI nell'ambito di attività Test Before Invest e Formazione in ambito Cybersecurity.
o P.R.I.D.E. (POLO REGIONALE PER L'INNOVAZIONE DIGITALE EVOLUTA), intende sostenere la trasformazione digitale delle PMI operanti in settori strategici della Campania (trasporti, biotecnologie, utility, agroalimentare, moda) e l'attività di Exprivia si concentrerà su servizi di Cybersecurity nell'ambito di attività Test Before Invest e Formazione.

Il 1° Novembre 2023 è stata formalmente conclusa l'attività propedeutica all'inizio delle attività previste nell'ambito dell'EDIH4DT (Secure Digital Transformation of Public Administrations). L'HUB EDIH4DT intende promuovere e sostenere una moderna e capillare trasformazione digitale delle Pubbliche Amministrazioni (PA), obiettivo strategico fortemente raccomandato sia dall'Unione Europea che dal Governo Italiano. I servizi per guidare le PA verso la trasformazione digitale saranno basati sull'utilizzo di applicazioni basate su

Intelligenza Artificiale, High Performance Computing, Cloud, Big Data, Reti di Comunicazione e Sicurezza Informatica. Processi, dati e servizi per la comunità, il cittadino e l'impresa saranno il target dell'innovazione proposta per le PA. L'attività di Exprivia si concentrerà su servizi di AI, HPC, Cloud e Big Data nell'ambito di attività Test Before Invest.

Eventi e sponsorizzazioni

Il Gruppo Exprivia è costantemente impegnato a sostenere iniziative corporate e di business di livello nazionale e internazionale. In particolare, Exprivia nel corso del 2023 ha sostenuto diverse iniziative articolate per area di interesse e per settore di business, confermando il suo sostegno alle organizzazioni di reti di imprese e università.

Nel 2023 si è tornati all'organizzazione di eventi in presenza ma resta confermato il forte interesse alla modalità ibrida.

Eventi per divisione proponente	2023	2022
Staff	43	48
Mercati	34	39
Totale	77	87

Si registra una lieve diminuzione quantitativa delle iniziative 2023, a favore della crescita qualitativa delle iniziative perseguite, anche di carattere internazionale.

Eventi per tipologia	2023	2022
Corporate Brand	41	41
Business	36	46
Totale	77	87

Dalla tabella sopraindicata si evince che nel 2023 si è mantenuto stabile, rispetto al 2022, il numero di iniziative di corporate brand, finalizzate a veicolare il brand per rafforzarne visibilità e prestigio. Una leggera flessione quantitativa si registra nel 2023 per gli eventi di business, rispetto agli eventi dell'anno precedente ma l'obiettivo di fare lead generation e di comunicare al mercato le novità in fatto di soluzioni, competenze e servizi innovativi rimane sempre alto, al fine di incrementare il business nel settore di riferimento e promuovere le partnership in corso.

Il Gruppo Exprivia ha riconfermato anche quest'anno il suo sostegno a iniziative culturali ribadendo l'importanza della cultura quale bene fondamentale per l'umanità anche per un'azienda tecnologica. Solo attraverso il coinvolgimento diretto è possibile raggiungere una migliore condizione sociale, ambientale ed economica ed è proprio nella tutela e valorizzazione della cultura che risiede l'identità Exprivia. Lo studio dell'arte, della storia e della filosofia, del loro rapporto con il passato e il presente costituisce un autentico elemento d'innovazione sociale in un contesto in cui, sempre più spesso, il linguaggio della cultura permea i processi di gestione aziendale dando sostanza alla visione del futuro.

La cultura e la conoscenza favoriscono l'innovazione e viceversa, dunque è convinzione nel Gruppo Exprivia che ogni impresa ha il compito di immaginare e pianificare il futuro e, quando possibile, anticiparlo. Anche attraverso lo sviluppo di iniziative culturali.

Il Gruppo sostiene diverse iniziative culturali di portata nazionale e locale e rimane sponsor di eventi volti allo sviluppo della cultura dei suoi collaboratori e dipendenti oltre che dei cittadini dei territori in cui opera.

Si elencano, di seguito, le iniziative culturali più significative che il Gruppo ha sostenuto, nel corso del 2023:

Note di Donne, la prima Biennale di Musica internazionale al femminile, dal 23 al 25 giugno 2023, Museo Diocesano - Molfetta (BA). Spazio di studio, ascolto e confronto dedicato al talento femminile nell'ambito della musica colta, e nello specifico della composizione.
Conversazioni dal Mare, la rassegna di attualità culturale a cielo aperto 30 giugno-01-02 luglio 2023, Molfetta (BA);
Biennale dei racconti d'impresa, progetto del Club Imprese per la Cultura promosso da Confindustria Bari e BAT, che racconta storie di Imprese seguendo quattro sezioni tematiche artistiche differenti: teatro, audiovisivo, letteratura e arti visive;
Lezioni di Storia, 15 ottobre al 10 dicembre 2023, Bari.

Ma il 2023 è stato per Exprivia anche l'anno delle attività di carattere sportivo:

Race for the cure, 7 maggio 2023, Roma e 14 maggio 2023, Bari. la più grande manifestazione sportiva per la lotta ai tumori del seno in Italia e nel mondo che utilizza i fondi raccolti dal progetto per realizzare programmi di prevenzione a sostegno delle donne. Giornate di sport e benessere, che prevedono 5 km di corsa competitiva e amatoriale e 2 km di passeggiata per uomini, donne e bambini, competitivi e corridori amatoriali con riconoscimenti e premi per i primi classificati.
Campionati Nazionali Assoluti di Atletica Leggera, dal 28 al 30 luglio 2023 a Molfetta (BA). La Federazione Italiana Di Atletica Leggera - FIDAL, ha organizzato (per la prima volta un evento unico nella storia sportiva della Regione Puglia) i Campionati Nazionali Assoluti di Atletica Leggera presso lo stadio di Atletica "Cozzoli" di Molfetta (BA).

Nel dicembre 2023 Exprivia ha dedicato alla propria popolazione aziendale una lieta parentesi, tre eventi interni in occasione delle festività natalizie, con l'obiettivo di esprimere il ringraziamento a tutti i dipendenti che gestiscono le attività con grande senso di responsabilità e professionalità.

Formazione e Sviluppo Manageriale

Il successo e la crescita del Gruppo Exprivia sono direttamente collegati all'eccellenza delle persone; le donne e gli uomini di Exprivia esprimono la loro elevata professionalità a garanzia dei programmi di evoluzione dell'Azienda. Per ottenere questo risultato Exprivia investe nella formazione e valorizzazione, creando le condizioni per un ambiente di lavoro collaborativo e motivante. In uno scenario competitivo, caratterizzato da una continua evoluzione, le persone sono sollecitate al miglioramento continuo grazie al sistema di Performance Appraisal ed un rinnovato investimento formativo sul continuous learning.

La formazione continua, innovazione, attenzione alla qualità, benessere e focus sugli obiettivi, costituiscono il fulcro essenziale delle politiche del Gruppo nella gestione delle risorse umane. Le sfide del mercato di riferimento richiedono particolare attenzione ai temi della evoluzione professionale, applicata sia alle capacità in ambito tecnologico che manageriale.

Nel corso del 2023, inoltre, dopo un percorso sperimentale avviato nel 2022, abbiamo avviato il programma Exprivia Career Path, con l'obiettivo di incidere sul growth mindset delle nostre persone attivando: scelte consapevoli di crescita personale; un allenamento continuo a vedere in ogni circostanza un'opportunità evolutiva.

Il consuntivo annuale del 2023 vede un monte ore erogato pari a 48.428 (di cui 299 nelle sedi estere) con 15.577 partecipazioni. Nell'ambito del Training Master Plan 2023 (TMP 2023) segnaliamo, di particolare interesse, i seguenti percorsi formativi:

University: Percorsi formativi di upskilling strutturati in modalità blended, rivolti a personale middle senior per l'upgrade delle competenze della durata di 90 ore ciascuna. Di seguito alcuni dei macrotemi:

Modern Development
Data Driven Development

• Next generation Computing Technologies

IT management: percorsi formativi digitali associati allo sviluppo dei ruoli coinvolti nel project e service management, con conseguente programma di certificazione

Cybersecurity awareness: finalizzato ad accrescere la sensibilità e la consapevolezza dei dipendenti riguardo ai temi della Security Awareness;

Sales Assessment (Area Sales): sono stati effettuati assessment per indagare le competenze di vendita nell'area Sales, nel corso del 2024 seguiranno azioni formative e piani di azione per valorizzare i punti di forza e migliorare le aree di miglioramento in relazione ai nuovi obiettivi di sviluppo e innovazione della società.

Inoltre allo scopo di migliorare conoscenza ed ingaggio dei nostri dipendenti verso i temi ESG sono state effettuate importanti iniziative formative, di seguito alcuni dei temi affrontati:

ISO 45001 Sistema di Gestione per la Salute e Sicurezza sul Lavoro. Con l'obiettivo di migliorare la cultura della Salute e Sicurezza nei Luoghi di Lavoro, valorizzando maggiormente i processi attuati nel rispetto del D.Lgs. 81/08.

ISO 5001(Società Exprivia Projects) - Sistema di gestione della energia. Con l'obiettivo di migliorare la prestazione energetica dell'intera organizzazione attraverso un approccio che coinvolge aspetti tecnologici e comportamentali.

UNI/PdR 125. Con l'obiettivo, una volta ottenuta la certificazione per la Parità di Genere nel 2023, di sensibilizzare Manager e Collaboratori di tutta l'organizzazione, indipendentemente dal ruolo svolto, nel garantire supporto verso politiche e pratiche aziendali per assicurare la parità di genere. Il personale sarà coinvolto nella definizione e implementazione di iniziative volte alla parità di genere, in ogni ambito di applicazione (carriere, review salariale, talent acquisition ecc..). L'azione formativa insieme a specifici eventi sul tema, avviati nel 2023, hanno opportunamente preparato le nostre persone a questo importante obiettivo di evoluzione culturale.

Per quanto attiene i processi di Recruiting & Talent Acquisition nel 2023 sono state inserite nelle sedi Italiane 261 risorse, tra neolaureati e personale qualificato in discipline tecnico-informatiche, esperti di processo ed esperti di IT Management, oltre che ulteriori 96 risorse, assunte a copertura della attività di Contact Center, per un totale di 357 risorse assunte nel territorio italiano. Nelle Country estere sono state inserite 18 risorse tra neolaureati e personale qualificato. In totale, tra perimetro italiano ed estero, il totale degli inserimenti per l'intero periodo 2023 è quindi pari a 375 risorse assunte.

In una logica di Talent Acquisition, ed in continuità con il passato, il Gruppo Exprivia ha condotto progetti di collaborazione attiva anche in ottica di formazione pre-assuntiva con Scuole, Università, Politecnici, Sistema ITS, Centro di Formazione Specialistica, Scuole di Alta Formazione, Centri di Ricerca e Consorzi, a favore di giovani studenti diplomandi, laureandi e neolaureati.

Organico e Turnover

Di seguito è rappresentata la tabella che riporta l'organico delle società alla data del 31 dicembre 2023, comparato con quello al 31 dicembre 2022.

La tabella riporta le numerosità delle risorse, per le quali la componente part-time incide per circa il 27%, si tratta di tempo parziale in varie configurazioni di orario contrattuale:

		Dipendenti		Media dipendenti		Collaboratori		Media Collaboratori
Azienda	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2022		31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023
Exprivia SpA	1.815	1.874	1.828	1.851	4	5	5	4
Exprivia Projects Srl	460	527	460	483	-	-	-	-
Advanced Computer Systems Srl Germany	8	9	8	9	-	-	-	-
Exprivia It Solutions Shanghai	18	19	18	19	-	-	-	-
Expriva SLU (Spagna)	29	26	31	28	2	-	3	-
Prosap SA de CV/Prosap Centramerica SA	8	2	17	4	-	-	-	-
Exprivia do Brasil Servicos de Informatica Ltda	40	27	41	31	25	-	19	-
Spegea Scarl	6	6	6	6	-	1	-	-
HR Coffee	8	9	8	9	-	-	-	-
Totale	2.392	2.499	2.417	2.440	31	6	27	4
di cui Dirigenti	47	51	45	48
di cui Quadri	237	260	240	253

Il numero di risorse, dipendenti e collaboratori, al 31 dicembre 2023 è uguale a n. 2.505 rispetto a n. 2.423 unità al 31 dicembre 2022.

Il numero medio di risorse, dipendenti e collaboratori, riferito all'esercizio 2023 è pari a n. 2.444 invariato rispetto all'esercizio 2022.

Sistema di gestione integrato

Exprivia ha sviluppato, sin dal 2005, un Sistema di Gestione Integrato (SGI) conforme ai requisiti delle norme internazionali ISO 9001, ISO 13485, ISO/IEC 20000-1, ISO/IEC 27001, ISO 22301, ISO 18295, ISO 14001. Tale sistema è integrato con standard specifici per l'ingegneria del software e dei sistemi, con l'obiettivo di sviluppare metodologie di lavoro e processi capaci di coniugare standardizzazione con flessibilità e capacità di auto-miglioramento attraverso il supporto di persone competenti, consapevoli e motivate. Inoltre, il SGI è stato progettato e implementato in ottica di "Risk Based Approach", conformemente alle norme sui sistemi di gestione pubblicate a partire dal 2015 che pongono particolare attenzione all'individuazione, analisi e valutazione dei rischi per poter soddisfare gli obiettivi dell'organizzazione e prevenire/ridurre gli effetti indesiderati.

La sostenibilità è un valore imprescindibile per Exprivia che si concretizza nel rispetto delle persone, dell'ambiente e della società nel suo complesso. Exprivia pone il suo impegno per lo Sviluppo Sostenibile attraverso l'attenzione costante agli aspetti in ambito ESG (Environment, Social e Governance). Infatti, Exprivia nel corso del 2022 e del 2023 ha conseguito diverse certificazioni in ambito ESG (Environment, Social e Governance), quali strumenti efficaci ed internazionalmente riconosciuti per sostenere l'impegno della Direzione nel contribuire allo sviluppo sostenibile.

Certificazioni	Oggetto del Sistema di gestione
	Environment
ISO 14001 (Exprivia e Exprivia Projects) (Conseguita per Projects nel 2022)	La certificazione ISO 14001 consente di individuare e minimizzare gli impatti ambientali delle attività produttive.
ISO 14064-1 (Exprivia e Exprivia Projects) (Conseguita nel 2022)	La riduzione dei gas effetto serra richiede strumenti idonei per quantificare e verificare le attività di calcolo e rendicontazione delle emissioni. La norma ISO 14064-1 delinea una metodologia di lavoro basata su un approccio scientifico e sistematico di rendicontazione e monitoraggio dei gas serra
ISO 50001 (Exprivia Projects) (Conseguita nel 2023)	Il Sistema di Gestione per l'Energia mira ad aumentare l'efficienza energetica migliorando le prestazioni relative all'energia, con una conseguente riduzione delle emissioni di gas serra e degli sprechi energetici.
Social
ISO 45001 (Exprivia e Exprivia Projects) (Conseguita nel 2022)	Il Sistema di Gestione per la Salute e Sicurezza sul Lavoro permette di rendere più sicuri e salubri i luoghi di lavoro e di prevenire malattie ed infortuni correlati alle attività lavorative in un'ottica di miglioramento continuo.
SA 8000 (Exprivia) (Conseguita nel 2022)	Exprivia identifica come centrale e prioritario il proprio impegno in ambito sociale, secondo quanto previsto dallo Standard SA8000 (Social Accountability), attraverso l'adozione di un Sistema di Gestione per la Responsabilità Sociale. Lo Standard SA 8000 è basato sulle convenzioni ILO (International Labour Organization), sulla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani, sulla Convenzione delle Nazioni Unite dei Diritti del Bambino.
UNI/PdR 125 (Exprivia) (Conseguita nel 2023)	Exprivia ha deciso di adottare un Sistema di Gestione per la Parità di Genere (SGPG) conforme alla prassi UNI/PdR 125, come strumento per la persecuzione delle proprie politiche di parità di genere, nell'ottica del miglioramento e della promozione dell'uguaglianza di genere. Il Sistema di Gestione, infatti, ha l'obiettivo di accompagnare ed incentivare l'organizzazione ad adottare policy idonee a ridurre, ed in prospettiva eliminare, il divario di genere con i conseguenti benefici per il benessere del personale, oltre agli impatti reputazionali ed etici.
Family Audit (Exprivia) (Conseguita nel 2022)	Family Audit è uno standard adottato da Exprivia quale strumento di management per: a) attivare un cambiamento culturale nell'organizzazione attraverso
	politiche innovative di gestione delle risorse umane orientate a: benessere dei dipendenti e delle loro famiglie; conciliazione vita – lavoro; promozione delle pari opportunità; crescita aziendale;

	benessere territoriale.
	b) assicurare un adeguato bilanciamento tra gli interessi ed i bisogni dell'organizzazione e degli occupati;
	c) assicurare la conciliazione vita-lavoro all'interno dell'organizzazione collocandola all'interno di un sistema territoriale di opportunità a favore della donna, dell'uomo e della famiglia.
	Governance
ISO 9001 (Exprivia e Exprivia Projects) ISO 13485 e la Marcatura CE Dispositivi Medici (MDD) (Exprivia)	I Sistemi di Gestione per la Qualità sono certificati secondo lo standard ISO 9001 per definire, mantenere e migliorare i processi aziendali identificando via via nuovi obiettivi coerenti con quelli di più alto livello definiti nella Politica per la Qualità.
	Per la progettazione e sviluppo dei sistemi medicali di Exprivia è stata adottata la ISO 13485 e la direttiva sui dispositivi medici.
ISO 20000-1 (Exprivia)	Consentono di adottare le best practice di settore e soddisfare in maniera sempre più ampia le esigenze delle parti interessate per la
ISO 27001 (Exprivia e Exprivia Projects) (Conseguita per Projects nel 2023)	gestione dei servizi IT (ISO 20000-1), per la sicurezza delle informazioni (ISO 27001), nonché per la gestione della continuità operativa (ISO 22301).
ISO 27017, ISO 27018 (Exprivia)	Exprivia inoltre, nel fornire soluzioni ICT in cloud ha sentito l'esigenza di
ISO 22301 (Exprivia)	estendere l'ambito della sicurezza delle informazioni seguendo le Linee Guida ISO 27017 "controlli di sicurezza delle informazioni per i servizi cloud" e ISO 27018 "protezione delle informazioni di identificazione personale (PII) nei cloud pubblici che agiscono come processori PII".
ISO 18295 (Exprivia e Exprivia Projects)	La norma fornisce un framework applicabile a qualsiasi Contact Center – sia di tipo inbound che outbound – che desideri soddisfare i requisiti e le aspettative di tutti gli stakeholders coinvolti (committente, utenti, operatori del Contact Center) migliorandone continuamente le prestazioni utilizzando i risultati dei KPI definiti. La certificazione – che è una certificazione di servizio piuttosto che di un sistema di gestione – costituisce un titolo preferenziale e distintivo (rispetto alla certificazione ISO 9001) per i clienti che vogliono commissionare servizi di Contact Center.
ISO 37001 (Exprivia) (Conseguita nel 2022)	La norma ISO 37001, standard su cui è basato il Sistema di Gestione per la Prevenzione alla Corruzione di Exprivia, contribuisce allo sviluppo di una cultura etica nelle imprese operando secondo principi di trasparenza, in conformità con il quadro normativo vigente.
	La certificazione consente di applicare un modello di organizzazione e di sviluppo che si fonda sulla cultura della legalità e che promuove costanti azioni di miglioramento dei processi aziendali.

È un obiettivo dell'azienda quello di estendere anche a livello internazionale i processi e le best practice utilizzate a livello italiano, con gli opportuni adeguamenti al contesto nazionale di riferimento, in modo da mettere a fattore comune le azioni di miglioramento individuate negli anni di esperienza maturata.

I sistemi di gestione vengono periodicamente sottoposti a audit, sia interni che esterni, finalizzati a verificare periodicamente lo stato di applicazione del sistema e la sua conformità alle norme di riferimento e alla legislazione applicabile.

Modello organizzativo di gestione e di controllo ex. D. Lgs. 231/2001

A far data dal 31 marzo 2008 Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs 231/2001 e ha istituito un Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso, i cui membri non ricoprono alcun incarico di amministratore nelle società del Gruppo.

Tale modello è integrato con i principi e le disposizioni del Codice Etico di Exprivia. In tal modo è confermata l'unicità del sistema di governo dei processi e delle policy di Exprivia incentrato anche allo sviluppo di una cultura dell'Etica aziendale, in piena sintonia con i principi di comportamento di tutta Exprivia.

Il Modello Organizzativo di Exprivia è composto da una Parte Generale e da otto parti speciali che contengono i protocolli a prevenzione degli specifici reati previsti dal Decreto, al cui controllo è preposto l'Organismo di vigilanza.

Il Modello viene aggiornato e l'ultima versione vigente è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2022.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 20 dicembre 2022 ha approvato la nuova parte speciale H al Modello Organizzativo 231, dedicata alla prevenzione della commissione dei Reati Tributari. L'Organismo di Vigilanza di Exprivia si riunisce periodicamente e svolge la propria attività, nel rispetto dei compiti assegnatigli dal Modello e dal Regolamento di cui si è autonomamente dotato, con l'obiettivo di vigilare sul funzionamento del modello e di provvedere al suo aggiornamento.

L'Organismo di Vigilanza in carica è stato nominato il 20 dicembre 2022 sino alla nomina del prossimo Consiglio di Amministrazione che avverrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Nel 2023 l'Organismo di Vigilanza di Exprivia non ha ricevuto segnalazioni né rilevato episodi di corruzione. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo – Parte Generale di Exprivia è pubblicato sul sito della Società nella sezione "Corporate Governance – Informativa Societaria" (https://www.exprivia.it/). Anche il Codice Etico è disponibile al pubblico sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Social Responsibility – Governance – Codice Etico" (https://www.exprivia.it ).

Rapporti tra le società del Gruppo

La struttura organizzativa del Gruppo Exprivia integra funzionalmente tutti i servizi di staff delle Società del Gruppo, facenti parte del perimetro di consolidamento, ottimizzando le strutture operative delle singole società per assicurare efficacia ed efficienza a supporto del business del "Gruppo".

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo gestisce centralmente tutte le società del "Gruppo".

La Direzione Risorse Umane stabilisce le policy per l'intero Gruppo e ne verifica l'attuazione.

Al Presidente riportano, inoltre, le seguenti funzioni di staff: Internal Audit, Direzione Strategy & Compliance, Innovation Marketing & Technology.

Tra le società del "Gruppo" sono costantemente realizzate importanti collaborazioni in ambito commerciale, tecnologico ed applicativo. In particolare, si segnalano:

• diffuso utilizzo all'interno del Gruppo delle specifiche competenze marketing e comunicazione del Corporate con la realizzazione di materiale promozionale cartaceo, digitale e Web;

gestione centralizzata per la fornitura di risorse tecniche specialistiche tra le società del Gruppo per gestire criticità di turn over e rendere fruibili le competenze tecniche altamente specialistiche a tutte le unità operative;
partecipazione coordinata da parte di Exprivia a bandi di gara pubblici con il contributo di tutte le società a seconda delle specifiche competenze.

Si segnala che tra Exprivia SpA ed Exprivia Projects Srl è in vigore un rapporto di cash pooling.

Rapporti con le parti correlate

In conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, ed in particolare a: (i) il "Regolamento operazioni con parti correlate – delibera Consob n. 17221 del 12 Marzo 2010" così come modificata con delibera n. 17389 del 23 Giugno 2010; (ii) gli esiti della successiva "consultazione" pubblicati da Consob il 24 settembre 2010; (iii) la comunicazione di Consob sugli orientamenti per l'applicazione del regolamento pubblicata lo stesso 24 settembre 2010; (iv) la comunicazione Consob n. 10094530 del 15 novembre 2010 di ulteriore chiarimento; il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, in data 20 luglio 2021, una nuova Procedura per Operazioni con Parti Correlate ("la Procedura"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate (il "Gruppo Exprivia").

Tale Procedura, che ha sostituito quella precedentemente in vigore che era stata introdotta il 4 dicembre 2017 in aggiornamento di quella del 27 novembre 2010, è pubblicata nel sito web della Società nella sezione "Corporate > Corporate Governance > Informativa Societaria".

Ai sensi dell'art.5, comma 8, del Regolamento, si segnala che, nell'esercizio 2023, non sono state concluse operazioni di maggior rilevanza (così come definite dall'art. 4, comma 1, lett. A) ed identificate dalla menzionata Procedura ai sensi dell'All. 3 al Regolamento), né altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento.

Le operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società nel corso del 2023 rientrano nella normale gestione di impresa e sono regolate a condizioni normali di mercato. Non sono state effettuate transazioni atipiche o inusuali con tali parti.

Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

Ai sensi degli art. 2497 e seguenti del Codice Civile, disciplinanti la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività viene svolta dalla società controllante Abaco Innovazione SpA con sede in Molfetta (BA) Viale Adriano Olivetti 11, Codice Fiscale e P. I.V.A. 05434040720.

Nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento:

la società Abaco Innovazione SpA (di seguito anche la "Controllante") non ha in alcun modo arrecato pregiudizio agli interessi ed al patrimonio del Gruppo Exprivia;
è stata assicurata una completa trasparenza dei rapporti infragruppo, tale da consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse, di verificare l'osservanza del principio precedente;
le operazioni effettuate con la società Abaco Innovazione SpA sono state effettuate a condizioni di mercato, cioè a condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti.

I rapporti di natura economica, patrimoniale e finanziaria intercorsi con la società Abaco Innovazione SpA sono evidenziati nel paragrafo seguente della presente Relazione sulla Gestione "Rapporti del Gruppo con la Controllante".

Ai sensi dell'articolo 2.6.2 comma 8 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA, gli Amministratori attestano che al 31 dicembre 2023 non sussistono in capo alla Società le condizioni previste dall'articolo 16 del Regolamento Mercati Consob n. 20249/2017 e s.m.i..

Rapporti del Gruppo con la Controllante

Di seguito si evidenziano i rapporti economici e patrimoniali intercorsi tra il Gruppo Exprivia e la controllante Abaco Innovazione SpA al 31 dicembre 2023 confrontati con il 31 dicembre 2022.

Valori in migliaia di Euro.

Crediti correnti di natura finanziaria

Descrizione	31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Abaco Innovazione SpA crediti finanziari correnti verso controllante		475	(475)
TOTALI		475	(475)

Il saldo al 31 dicembre 2022 accoglieva per 475 migliaia di Euro il credito relativo ad un finanziamento chirografario senza garanzie sottoscritto nel 2016 con la controllante Abaco Innovazione SpA ed erogato per 1.680 migliaia di Euro per cassa e per 1.305 migliaia di Euro quale riqualificazione dei crediti in essere al 31 dicembre 2015. Al 31 dicembre 2023 il saldo è pari a zero in quanto il contratto è terminato il 4 aprile 2023.

Crediti commerciali

Descrizione		31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Abaco Innovazione SpA_crediti commerciali verso controllante	51	46
TOTALI	51	46

Il saldo al 31 dicembre 2023 ammonta a 51 migliaia di Euro rispetto ai 46 migliaia di Euro del dicembre 2022 e si riferisce a crediti vantati da Exprivia SpA per servizi amministrativi e logistici.

Altri crediti correnti

Descrizione		31/12/2028 31/12/2022 Variazioni
Abaco Innovazione SpA_altri crediti correnti verso controllante	274		274
TOTALI	274		274

Il saldo al 31 dicembre 2023 ammonta a 274 migliaia di Euro e si riferisce a crediti vantati da Exprivia SpA per effetto dell'adesione, nell'esercizio 2023, al Consolidato Fiscale con la sua controllante Abaco Innovazione SpA.

Altri debiti correnti

Descrizione		31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Abaco Innovazione SpA_altri debiti correnti verso controllante	120		120
TOTALI	120		120

Il saldo al 31 dicembre 2023 ammonta a 120 migliaia di Euro e si riferisce a debiti di Exprivia Projects Srl per effetto dell'adesione, nell'esercizio 2023, al Consolidato Fiscale con la sua controllante indiretta Abaco Innovazione SpA.

Ricavi e proventi

Descrizione	31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Abaco Innovazione SpA_proventi di natura finanziaria da controllante
TOTALI		(8)

Il saldo al 31 dicembre 2023 si riferisce principalmente agli interessi maturati verso Abaco Innovazione SpA sul finanziamento erogato da Exprivia terminato in data 4 aprile 2023.

Costi e oneri finanziari

Descrizione	31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Abaco Innovazione SpA costi di natura finanziaria da controllante		435	(435)
TOTALI		435	(435)

Il saldo al 31 dicembre 2023 accoglieva per 435 migliaia di Euro i costi per la garanzia prestata dalla Controllante per l'ottenimento del prestito erogato dal pool di banche ad Exprivia in aprile 2016 per Euro 25 milioni.

Al 31 dicembre 2023 il saldo è pari a zero in quanto il contratto è terminato al 31 dicembre 2022.

Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

dicembre 2023

Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31

Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2023

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Importi in migliaia di Euro
	Note	31.12.2023	31.12.2022
Immobili, Impianti e macchinari	3.1	17.438	16.390
Avviamento	3.2	69.071	69.071
Altre Attività Immateriali	3.3	7.367	8.144
Partecipazioni	3.4	663	816
Altre Attività Finanziarie non correnti	3.5	557	145
Altre Attività non correnti	3.6	360	682
Imposte Anticipate	3.7	1.938	2.094
ATTIVITA' NON CORRENTI		97.394	97.342
Crediti Commerciali	3.8	55.358	51.717
Rimanenze	3.9	1.740	913
Lavori in corso su ordinazione	3.10	29.277	25.669
Altre Attività correnti	3.11	15.539	13.589
Altre Attività Finanziarie correnti	3.12	674	710
Disponibilita' liquide e mezzi equivalenti	3.13	23.452	17.290
Altre Attività Finanziarie valutate al FVOCI	3.14	2	2
ATTIVITA' CORRENTI		126.042	109.890

TOTALE ATTIVITA'	223.436	207.232

Importi in migliaia di Euro

	Note	31.12.2023	31.12.2022
Capitale Sociale	3.15	24.006	24.284
Riserva da Sovrapprezzo	3.15	18.082	18.082
Riserva da Rivalutazione	3.15	2.907	2.907
Riserva Legale	3.15	5.396	5.190
Altre Riserve	3.15	33.191	31.258
Utili/(Perdite) esercizi precedenti	3.15	(1.801)	(10.497)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	3.40	13.157	11.533
PATRIMONIO NETTO		94.938	82.757
Patrimonio netto di terzi	3.15	101	85
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO		94.837	82.672
Debiti verso banche non correnti	3.16	9.935	15.398
Altre Passività finanziarie non correnti	3.17	4.572	2.862
Altre Passività non correnti	3.18	1	77
Fondi per Rischi e Oneri	3.19	90	233
Fondi Relativi al Personale	3.20	6.609	6.893
Imposte Differite Passive	3.21	1.806	1.814
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		23.013	27.277
Prestiti obbligazionari correnti	3.22		9.178
Debiti verso banche correnti	3.23	18.869	10.081
Debiti commerciali	3.24	33.770	27.273
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	3.25	5.850	6.194
Altre Passività Finanziarie	3.26	3.893	3.417
Altre Passivita' Correnti	3.27	43.103	41.054
PASSIVITA' CORRENTI		105.485	97.197
TOTALE PASSIVITA'		223.436	207.232

Conto Economico Consolidato

Importi in migliaia di Euro
	Note	2023	2022
Ricavi	3.28	195.029	176.099
Altri proventi	3.29	7.957	7.613
TOTALE RICAVI		202.986	183.712
Costi per materiale di consumo e prodotti finiti	3.30	13.412	4.825
Costi per il personale	3.31	116.345	112.566
Costi per servizi	3.32	43.687	37.188
Costi per godimento beni di terzi	3.33	1.192	832
Oneri diversi di gestione	3.34	2.560	1.633
Variazione delle rimanenze	3.35	(982)	(22)
Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti	3.36	(462)	1.572
TOTALE COSTI		175.752	158.594
MARGINE OPERATIVO LORDO		27.234	25.118
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti	3.37	5.844	5.923
MARGINE OPERATIVO NETTO		21.390	19.195
Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni	3.38	(3.278)	(2.620)
UTILE (PERDITA) ANTE IMPOSTE		18.112	16.575
Imposte sul reddito	3.39	4.955	5.042
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	3.40	13.157	11.533
Attribuibile a:
Azionisti della capogruppo		13.141	11.534
Terzi		16	(1)
Utile (Perdita) per azione	3.41
Utile (perdita) per azione base		0,2748	0,2290
Utile (perdita) per azione diluito		0,2748	0,2290

Conto Economico Consolidato Complessivo

Importi in migliaia di Euro
Descrizione	Note	2023	2022
Utile (perdita) dell'esercizio	3.40	13.157	11.533
Altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio
Utile (perdita) attuariale per effetto dell'applicazione IAS 19		(302)	515
Effetto fiscale delle variazioni		73	(119)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio	3.15	(229)	396
Altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio
Variazione della riserva di conversione		147	271
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio	3.15	147	271
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO		13.075	12.200
attribuibile a:
Gruppo		13.059	12.192
Terzi		16	8

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Importi in migliaia di Euro	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva da sovrap. azioni	Riserva da rivalutaz.	Riserva Legale	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio Netto di Gruppo
Saldo al 31/12/2021	26.980	(2.364)	18.082	2.907	4.682	23.984	(10.470)	10.138	73.939	50	73.889
Destinazione risultato esercizio precedente					508	7.166	2.464	(10.138)	-	-	-
Distribuzione dividendi							(2.258)		(2.258)		(2.258)
Riclassifica dividendi su azioni proprie						233	(233)		-		-
Acquisto azioni proprie		(332)				(814)			(1.146)		(1.146)
Altri movimenti						22			22	27	(5)
Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) del periodo								11.533	11.533	(1)	11.534
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19						396			396	9	386
Riserva di conversione						271			271	-	271
Totale Utile (Perdita) Complessivo del periodo									12.200	8	12.192
Saldo al 31/12/2022	26.980	(2.696)	18.082	2.907	5.190	31.258	(10.497)	11.533	82.757	85	82.672
Destinazione risultato esercizio precedente					206	11.769	(441)	(11.533)	-	-	-
Destinazione risultato esercizio 2019						(22.865)	22.865		-	-	-
Riclassifica altre riserve						13.727	(13.727)		-	-	-
Acquisto azioni proprie		(278)				(618)			(896)		(896)
Altri movimenti						3	(1)		2		2
Componenti del risultato complessivo
Utile (perdita) dell'esercizio								13.157	13.157	16	13.141
Effetti derivanti dall'applicazione IAS 19						(229)			(229)	-	(229)
Riserva di conversione						147			147	-	147
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio									13.075	16	13.059
Saldo al 31/12/2023	26.980	(2.974)	18.082	2.907	5.396	33.191	(1.801)	13.157	94.938	101	94.837

Rendiconto Finanziario Consolidato

Importi in migliaia di Euro
RENDICONTO Operazioni di gestione reddituale:	3.42	2023		2022
Utile (perdita) dell'esercizio	3.40	13.157	(1)	11.533	(1)
Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e altri elementi non monetari		6.723		7.839
Accantonamento T.F.R.		5.392		5.372
Anticipi/Pagamenti T.F.R.		(5.978)		(5.954)
Variazione fair value derivati		(9)		193
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale	a	19.285		18.983
Incrementi/Decrementi dell'attivo e passivo circolante:
Variazione rimanenze e acconti		(4.989)		(2.577)
Variazione crediti verso clienti		(3.573)		969
Variazione crediti verso società controllanti/collegate		(128)		(61)
Variazione crediti verso altri e crediti tributari		(2.212)		(4.670)
Variazione debiti verso fornitori		6.401		(1.200)
Variazione debiti verso società controllanti/collegate		180		(49)
Variazione debiti tributari e previdenziali		(571)		(193)
Variazione debiti verso altri		2.576		2.577
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attivo e passivo circolante	b	(2.316)		(5.204)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa	a+b	16.969		13.779
Attività di investimento:
Acquisti di immobilizzazioni materiali al netto dei corrispettivi per cessioni		(568)		(572)
Variazione immobilizzazioni immateriali		(1.941)		(1.529)
Variazione delle attività non correnti		158		69
Variazione netta di altri crediti finanziari		(367)	(2)	503	(2)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento	c	(2.718)		(1.528)
Attività e passività finanziarie:
Accensioni di nuovi finanziamenti a medio lungo termine		23.678	(2)	2.283	(2)
Rimborsi di finanziamenti a medio lungo termine		(28.764)	(2)	(12.827)	(2)
Variazione netta di altri debiti finanziari inclusi altri debiti verso banche correnti		(2.188)	(2)	(14)	(2)
Variazioni di altre passività non correnti e utilizzo fondi rischi		(69)		(352)
(Acquisto)/Vendita azioni proprie		(896)		(1.146)
Dividendi pagati		-		(2.258)
Variazione patrimonio netto		150		293
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento	d	(8.090)		(14.021)
Flusso di disponibilità liquide e mezzi equivalenti	a+b+c+d	6.162		(1.770)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio		17.290		19.060
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio		23.452		17.290
(1) di cui per imposte e interessi pagati nell'esercizio		7.805		6.201

(2) La somma dei relativi importi (-7.641 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023 e -10.055 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022) rappresenta la variazione complessiva delle passività nette derivanti da attività di finanziamento. Per la riconciliazione con i valori esposti nella Situazione patrimoniale-finanziaria

Note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia

1. INFORMAZIONI GENERALI

Il Gruppo Exprivia è un gruppo internazionale specializzato in Information and Communication Technology in grado di indirizzare i driver di cambiamento del business dei propri clienti grazie alle tecnologie digitali.

La Capogruppo Exprivia SpA ha sede legale a Molfetta (BA) in Via Adriano Olivetti 11, 70056, Italia. Il Gruppo è controllato da Abaco Innovazione SpA che è proprietaria del 46,54% della capogruppo Exprivia SpA.

2. RIFERIMENTI NORMATIVI, CRITERI DI REDAZIONE E PRESENTAZIONE

2.1 Attestazione di conformità agli IFRS

In applicazione del Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 e del decreto legislativo n 38 del 28 febbraio 2005, il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia e il bilancio d'esercizio di Exprivia SpA (di seguito anche "Exprivia" o la "Società" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") al 31 dicembre 2023 sono redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali emanati dall'International Accounting Standard Board ("IASB") omologati dall'Unione Europea (di seguito singolarmente IAS/IFRS o complessivamente IFRS) in vigore al 31 dicembre 2023. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"),

Il bilancio consolidato di Exprivia e delle società da essa controllate (di seguito anche il "Gruppo Exprivia" o il "Gruppo") è stato redatto sulla base dei progetti di bilancio al 31 dicembre 2023, predisposti dagli organi amministrativi delle rispettive società consolidate. Il Bilancio consolidato è stato predisposto in conformità al criterio generale di presentazione attendibile e veritiera della situazione patrimoniale, finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari del Gruppo, nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza e aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni. Il periodo amministrativo e la data di chiusura per la predisposizione del bilancio consolidato corrispondono a quelli del bilancio della Capogruppo e di tutte le società consolidate. Il bilancio consolidato è redatto applicando il metodo del costo storico, tenuto conto ove appropriato delle rettifiche di valore, con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere valutate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione di seguito descritti. I principi di consolidamento e i criteri di valutazione di seguito indicati sono stati applicati coerentemente a tutti gli esercizi presentati salvo quando diversamente indicato. Il Bilancio consolidato è presentato in migliaia di Euro che è la valuta funzionale della capogruppo Exprivia (tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro), salvo quanto diversamente indicato. Il Bilancio consolidato fornisce informazioni comparative riferite all'esercizio precedente.

Gli schemi di bilancio adottati sono i seguenti:

• per la Situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività correnti, non correnti, le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;

Gli schemi di bilancio sono gli stessi adottati nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022.

Modifica dati comparativi

Ai fini di più chiara esposizione dei dati, è stata modificata la presentazione delle voci "costi per servizi" e "oneri diversi di gestione" nei dati comparativi del conto economico, presentate secondo quando previsto dallo IAS 1, rispetto ai dati pubblicati nel bilancio annuale al 31 dicembre 2022 senza alcun effetto sul risultato alla stessa data. In particolare sono stati riclassificati:

dalla voce "costi per servizi" alla voce "oneri diversi dii gestione" 6 migliaia di Euro relativi a costi per associazioni di categoria.

2.2 Principi contabili e criteri di valutazione

2.2.rmazioni generali

Il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato redatto ai sensi dell'articolo 154-ter del D.Lgs 58/98, nonché delle disposizioni Consob in materia.

Il bilancio consolidato comprende la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico, il conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e le presenti note esplicative, in accordo con i requisiti previsti dagli IFRS.

In data 11 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia ha approvato il progetto di bilancio consolidato e ha disposto che lo stesso sia messo a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni normative e dai regolamenti vigenti. Il presente bilancio è sottoposto a revisione legale dei conti da parte della società BDO Italia SpA ai sensi del D.Lgs. 39/2010 ed in esecuzione della delibera assembleare del 27 aprile 2023.

2.2.2 Informazioni integrative sui cambiamenti nei principi contabili

Principi contabili, modifiche e interpretazioni applicabili a partire dal 1° gennaio 2023

La seguente tabella indica gli IFRS/Interpretazioni approvati dallo IASB e omologati per l'adozione in Europa e applicati per la prima volta nel periodo/esercizio in corso.

Descrizione	Tipo di documento	Data di emissione	Data di efficacia	Standard	Data di omologa	Pubblicazione in G.U.C.E	Data di efficacia per il Gruppo
Riforma fiscale internazionale - Modello di regole del secondo pilastro (modifiche allo IAS 12)	Emendamento finale	mag-23	1-gen-2023	IAS 12	8-nov-2023	9-nov-2023	1-gen-2023
Applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9— Informazioni comparative	Emendamento	dic-21	1-gen-2023	IFRS 17, IFRS 9	8-set-2022	9-set-2022	1-gen-2023
Imposte differite relative a attività e passività derivanti da una singola transazione	Emendamento	mag-21	1-gen-2023	IFRS 1, IAS 12	11-ago-2022	12-ago-2022	1-gen-2023
Informativa sui principi contabili (Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2)	Emendamento	feb-21	1-gen-2023	Dichiarazione pratica 2, IAS 1, IFRS 8, IAS 34, IAS 26, IFRS 7	2-mar-2022	3-mar-2022	1-gen-2023
Definizione di Stime Contabili (Modifiche allo IAS 8)	Emendamento	feb-21	1-gen-2023	IAS 8	2-mar-2022	3-mar-2022	1-gen-2023

Descrizione	Tipo di documento	Data di emissione	Data di efficacia	Standard	Data di omologa	Pubblicazione in G.U.C.E	Data di efficacia per il Gruppo
Modifiche all'IFRS 17	Emendamento	giu-20	1-gen-2023	IFRS 3, IAS 36, IFRS 9, IAS 1, IAS 38, IAS 32, IFRS 17, IFRS 4, IAS 40, IAS 19, IAS 16, IFRS 15, SIC-27, IAS 36, IFRS 1,, IAS 37, IAS 7, IAS 28, IFRS 5, IFRS 7	19-nov-2021	23-nov-2021	1-gen-2023

Riforma fiscale Internazionale – Modello di regole del secondo pilastro (modifiche allo IAS 12)

Il 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato il documento "Riforma fiscale internazionale - Modello di regole del secondo pilastro (modifiche allo IAS 12)", che modifica lo IAS 12 "Imposte sul reddito". La riforma fiscale OCSE "Global antibase erosion model rules" introduce un nuovo modello a due pilastri, cosiddetto "Pillar Two" per affrontare le problematiche fiscali derivanti dalla digitalizzazione dell'economia. Il modello ha la finalità di porre un limite alla concorrenza fiscale introducendo un'aliquota minima globale del 15% in ciascuna giurisdizione in cui operano le grandi multinazionali. La capogruppo sarà tenuta al versamento dell'eventuale imposta integrativa, cosìdetta top up tax, per le controllate che operano in giurisdizioni a bassa tassazione e per le quali l'imposta corrente è inferiore alla soglia minima del 15%. L'imposta aggiuntiva sarà versata nella giurisdizione della capogruppo. La top up tax è un'imposta corrente nell'ambito di applicazione dello IAS 12 nel bilancio consolidato dell'ultima controllante del gruppo, che tuttavia fa sorgere diverse perplessità sulla contabilizzazione delle imposte differite ad essa connesse. Al riguardo, lo IASB con l'emendamento in commento ha provvisoriamente deciso di modificare lo IAS 12 introducendo:

Le modifiche sono applicabili immediatamente dopo l'emissione delle modifiche e retroattivamente in conformità con lo IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors. Altri obblighi di informativa sono applicabili per gli esercizi di riferimento che iniziano il 1°gennaio 2023 o dopo tale data. Queste informazioni non sono richieste per i periodi intermedi che terminano entro dicembre 2023.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi del Gruppo. Il Gruppo non è impattato dalle regole del Pillar Two che riguardano i grandi gruppi multinazionali (in genere con entrate superiori a 750 milioni di euro).

Imposte differite relative a attività e passività derivanti da una singola transazione (modifiche allo IAS 12)

Lo IASB ha pubblicato, il 7 maggio 2021, un emendamento al principio contabile internazionale IAS 12 dal titolo "Imposte differite relative ad attività e passività derivanti da una singola operazione" che precisa in che modo le imprese devono contabilizzare le imposte differite su operazioni quali leasing e obbligazioni di smantellamento e mira a ridurre la diversità nell'iscrizione in bilancio di attività e passività fiscali differite su leasing e obbligazioni di smantellamento in modo da migliorare la comparabilità dei bilanci. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi annuali che hanno inizio dal 1° gennaio 2023 o da data successiva.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi del Gruppo.

Informativa sui principi contabili (modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2)

Nel febbraio 2021 lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 1 "Presentazione del bilancio" e un aggiornamento dell'IFRS Practice Statement 2 "Effettuare giudizi sulla rilevanza" per aiutare le società a fornire informazioni utili sulle politiche contabili.

Le principali modifiche allo IAS 1 includono:

• richiedere alle aziende di divulgare le loro politiche contabili rilevanti piuttosto che le loro politiche contabili significative;

Lo IASB ha inoltre modificato l'IFRS Practice Statement 2 per includere linee guida e due ulteriori esempi sull'applicazione della materialità all'informativa sulle politiche contabili.

Le modifiche allo IAS 1 sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi del Gruppo.

Definizione di stime contabili (modifiche allo IAS 8)

Nel mese di febbraio 2021, lo IASB ha emesso delle modifiche allo IAS 8 per chiarire come le società dovrebbero distinguere i cambiamenti nelle politiche contabili dai cambiamenti nelle stime contabili, con un focus primario sulla definizione e sui chiarimenti sulle stime contabili. Distinguere tra principi contabili e stime contabili è importante perché i cambiamenti nei principi contabili sono generalmente applicati in modo retrospettivo, mentre i cambiamenti nelle stime contabili vengono applicati in modo prospettico. Le modifiche, quindi, introducono una nuova definizione di stime contabili, chiarendo che si tratta di importi monetari presenti in bilancio soggetti a incertezza nella misurazione.

Lo sviluppo di una stima contabile comprende sia la selezione di una tecnica di misurazione (stima o tecnica di valutazione) sia lascelta degli input da utilizzare quando si applica la tecnica di valutazione prescelta. Gli effetti dei cambiamenti in tali input o tecniche di misurazione sono cambiamenti nelle stime contabili.

Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi del Gruppo.

IFRS 17 Contratti Assicurativi

A far data dal 1 gennaio 2023 entra in vigore il nuovo principio IFRS 17 "Insurance Contracts" che sostituisce il principio IFRS 4 "Insurance Contracts". L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Il principio contabile IFRS 17 "Contratti assicurativi" si applica a tutte le società, non solo agli assicuratori, infatti si applica ai contratti assicurativi emessi indipendentemente dal settore di appartenenza dell'emittente. Un contratto assicurativo è un contratto in base al quale una delle parti (l'emittente) accetta un rischio assicurativo significativo da un'altra parte (l'assicurato) concordando di indennizzare l'assicurato nel caso in cui lo stesso subisca danni conseguenti a uno specifico evento futuro incerto (l'evento assicurato). Sono previste le seguenti esenzioni dall'applicazione dell'IFRS 17: • le garanzie fornite al cliente dal produttore, dal commerciante o dal dettagliante in relazione alla vendita di un bene o alla prestazione di un servizio; • le attività e le passività del datore di lavoro derivanti da piani di benefici per i dipendenti e le obbligazioni per benefici pensionistici rilevate dai piani pensionistici a benefici definiti; • i diritti o le obbligazioni contrattuali dipendenti dall'utilizzo futuro o dal diritto di utilizzo di un elemento non finanziario (per esempio, taluni tipi di diritti di licenza, royalties, pagamenti variabili per leasing e altri canoni potenziali di locazione ed elementi simili: cfr. l'IFRS 15, lo IAS 38 Attività immateriali e l'IFRS 16 Leasing); • le garanzie sul valore residuo concesse dal produttore, dal commerciante o dal dettagliante e le garanzie sul valore residuo concesse dal locatario, quando sono incorporate in un leasing (cfr. IFRS 15 e IFRS 16); • i contratti di garanzia finanziaria, a meno che l'emittente abbia precedentemente dichiarato espressamente di considerarli contratti assicurativi e abbia applicato loro il trattamento contabile previsto per i contratti assicurativi. L'entità deve scegliere se applicare a tali contratti di garanzia finanziaria l'IFRS 17 o lo IAS 32 Strumenti finanziari. L'entità può effettuare tale scelta per ogni singolo contratto, ma la scelta fatta è poi irrevocabile; • i corrispettivi potenziali da pagare o da ricevere in un'operazione di aggregazione aziendale; • i contratti assicurativi in cui l'entità è l'assicurato, a meno che si tratti di contratti di riassicurazione; • i contratti di carta di credito o contratti analoghi, che offrono strumenti di credito o di pagamento, che soddisfano la definizione di contratto assicurativo, se, e solo se, l'entità non riflette la valutazione del rischio assicurativo associato al singolo cliente nella determinazione del prezzo del contratto con detto cliente. Sono

previste, inoltre, le seguenti esenzioni facoltative dall'applicazione dell'IFRS 17: • Aalcuni contratti soddisfano la definizione di contratto assicurativo, sebbene il loro obiettivo primario sia la fornitura di servizi a un prezzo fisso. L'entità che emette tali contratti può scegliere di applicare loro l'IFRS 15 invece dell'IFRS 17 se, e solo se, sono soddisfatte specifiche condizioni. L'entità può effettuare tale scelta per ogni singolo contratto, ma la scelta fatta è poi irrevocabile. Le condizioni sono le seguenti: • il prezzo fissato dall'entità per il contratto concluso con il cliente non riflette una valutazione del rischio associato a detto cliente; • il contratto prevede come corrispettivo per il cliente la prestazione di servizi, anziché il pagamento in contanti; e il rischio assicurativo trasferito dal contratto deriva principalmente dall'utilizzo dei servizi da parte del cliente, anziché dall'incertezza sul costo di tali servizi. • Alcuni contratti rientrano nella definizione di contratto assicurativo, ma limitano il risarcimento per gli eventi assicurati all'importo altrimenti necessario per estinguere l'obbligazione dell'assicurato creata dal contratto (ad esempio prestiti con rinuncia in caso di morte). L'entità deve scegliere di applicare l'IFRS 17 o l'IFRS 9. L'entità deve compiere detta scelta per ogni portafoglio di contratti assicurativi e la scelta è irrevocabile.

Dall'analisi dell'ambito di applicazione dell'IFRS 17 emerge che, sebbene non formalmente denominati contratti di assicurazione, alcuni contratti potrebbero ricadere nell'ambito di applicazione del principio, per tali contratti tuttavia è prevista la facoltà di esenzione dall'applicazione di cui il Gruppo ha deciso di avvalersi. Pertanto, non si ci sono impatti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 17.

Principi contabili, modifiche e interpretazioni approvati ma non ancora applicabili/non adottati in anticipo

Di seguito si riportano i principi contabili, emendamenti e interpretazioni approvati dallo IASB ed omologati dall'Unione Europea, la cui data di efficacia obbligatoria è successiva alla data di riferimento del bilancio:

Descrizione	Tipo di documento	Data di emissione	Data di efficacia	Standard	Data di omologa	Pubblicazione in G.U.C.E	Data di efficacia per il Gruppo
Lease Liability in una vendita e retrolocazione Modifiche all'IFRS 16	Emendamento	set-22	1-gen-2024	IFRS 16	20-nov-2023	21-nov-2023	1-gen-2024

Il 22 settembre 2022 lo IASB ha emesso il documento Lease Liability in a Sale and Leaseback che apporta modifiche all'IFRS 16 specificando in che modo il locatario - venditore valuta successivamente le operazioni di vendita e retrolocazione che soddisfano i requisiti dell'IFRS 15 per essere contabilizzati come vendita. Come noto, un'operazione di vendita e retrolocazione (sale and lease back) è costituita dalla vendita di un bene da parte di un venditore e dal riacquisto della stessa attività attraverso la stipula di un leasing. Una caratteristica delle operazioni di vendita e retrolocazione è rappresentata dal fatto che il prezzo di vendita e i canoni sono di solito interdipendenti. Il problema fondamentale è di definire se l'operazione rappresenta una vendita autentica, in cui la maggior parte dei rischi e dei benefici sono trasferiti all'acquirente, mentre il venditore continua ad utilizzare il bene esponendosi a parte dei (ma non sostanzialmente a tutti) i rischi e benefici, oppure se si tratta solo di un'operazione con finalità finanziarie, tributarie o di altro genere, in cui i rischi/benefici derivanti dalla proprietà del bene restano, nella sostanza, in capo al venditore/locatario. L'IFRS 16 disciplina l'argomento: se il locatario venditore trasferisce l'attività ad un'altra entità (il locatore acquirente) e prende indietro in leasing l'attività dal locatore acquirente, sia il locatario venditore che il locatore acquirente devono contabilizzare il contratto di trasferimento e il leasing ai sensi dell'IFRS 16.

Per stabilire se il trasferimento dell'attività costituisce una vendita, le entità devono applicare le disposizioni per determinare il momento in cui è adempiuta «l'obbligazione di fare» ai sensi dell'dell'IFRS 15; allo stesso modo si applica l'IFRS 15 per determinare se il trasferimento dell'attività è contabilizzato come una vendita dell'attività stessa.

Una vendita e una retrolocazione si qualificano come vendita se l'acquirente locatore ottiene il controllo dell'attività sottostante.

Il venditore-locatario misura un bene d'uso derivante dal leaseback come la percentuale del precedente valore contabile dell'attività che si riferisce al diritto d'uso trattenuto.

Il guadagno (o perdita) riconosciuto dal venditore è limitato alla percentuale del guadagno totale (o perdita) che si riferisce ai diritti trasferiti all'acquirente-locatario.

Qualsiasi differenza tra il corrispettivo di vendita e il fair value dell'attività è un pagamento anticipato delle rate di leasing (se il prezzo di acquisto è inferiore ai termini di mercato) o un finanziamento aggiuntivo (se il prezzo di acquisto è superiore ai termini di mercato). La stessa logica si applica se i pagamenti del leasing non sono a tassi di mercato.

Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2024 o successivamente, con adozione anticipata consentita.

Con riferimento alle modifiche a esistenti principi contabili di prossima applicazione, al momento non si prevede che l'adozione comporti impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi del Gruppo.

Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora approvati

Alla data di redazione del presente bilancio, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei principi contabili, degli emendamenti e delle interpretazioni di seguito descritti.

Descrizione	Tipo di documento	Data di emissione	Data di efficacia	Standard
Mancanza di scambiabilità (Modifiche allo IAS 21)	Emendamento finale	ago-23	1-gen-2025	IFRS 1, IAS 21
Accordi finanziari con i fornitori (Modifiche allo IAS 7 e all'IFRS 7)	Emendamento finale	mag-23	1-gen-2024	IAS 7, IFRS 7
Passività non correnti con Covenants	Emendamento	ott-22	1-gen-2024	IAS 1, Dichiarazione di pratica 2
Classificazione delle passività come correnti o non correnti — Differimento della data di entrata in vigore (Modifica allo IAS 1)	Emendamento	lug-20	1-gen-2023	IAS 1
Classificazione delle passività come correnti o non correnti (Modifiche allo IAS 1)	Emendamento	gen-20	1-gen-2023	IAS 1

Il 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato il documento "Mancanza di scambiabilità", che modifica lo IAS 21 "Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere". Le modifiche sono sorte a seguito di una richiesta presentata all'IFRS Interpretations Committee (il Comitato) circa la determinazione del tasso di cambio nel caso in cui una valuta non possa essere convertita in un'altra valuta, il che ha portato a diversità nella pratica. Questa mancanza di scambiabilità potrebbe verificarsi quando un governo impone controlli sulle importazioni ed esportazioni di capitali, ad esempio, o quando fornisce un tasso di cambio ufficiale ma limita il volume delle transazioni in valuta estera che possono essere intraprese a quel tasso. Di conseguenza, i partecipanti al mercato non sono in grado di acquistare e vendere valuta per soddisfare le proprie esigenze al tasso di cambio ufficiale e si rivolgono invece a mercati paralleli non ufficiali. Lo IASB ha modificato lo IAS 21 per chiarire:

Il 25 Maggio 2023, lo IASB ha pubblicato il documento "Accordi finanziari con i fornitori (Modifiche allo IAS 7 Rendiconto finanziario e all'IFRS 7 Strumenti finanziari". Tali modifiche sono intervenute come risultato di una richiesta ricevuta dall'IFRIC relativamente ai requisiti di presentazione di passività e relativi flussi finanziari derivanti da accordi di finanziamento della catena di approvvigionamento ( "supplier finance arrangements" o "reverse factoring") e relative informazioni integrative. Le modifiche introducono alcuni specifici requisiti di informativa per gli accordi di supplier finance, forniscono inoltre una guida sulle caratteristiche di tali accordi. Le modifiche sono efficaci per i periodi di riferimento annuali che iniziano il 1°gennaio 2024 o dopo tale data, con l'autorizzazione di applicazione anticipata.

Two" per affrontare le problematiche fiscali derivanti dalla digitalizzazione dell'economia. Il modello ha la finalità di porre un limite alla concorrenza fiscale introducendo un'aliquota minima globale del 15% in ciascuna giurisdizione in cui operano le grandi multinazionali. La capogruppo sarà tenuta al versamento dell'eventuale imposta integrativa, c.d. top up tax, per le controllate che operano in giurisdizioni a bassa tassazione e per le quali l'imposta corrente è inferiore alla soglia minima del 15%. L'imposta aggiuntiva sarà versata nella giurisdizione della capogruppo. La top up tax è un'imposta corrente nell'ambito di applicazione dello IAS 12 nel bilancio consolidato della ultima controllante del gruppo, che tuttavia fa sorgere diverse perplessità sulla contabilizzazione delle imposte differite ad essa connesse. Al riguardo, lo IASB con l'emendamento in commento ha provvisoriamente deciso di modificare lo IAS 12 introducendo:

l'eccezione temporanea all'obbligo di contabilizzare le imposte differite derivanti dall'attuazione delle regole del Pillar Two (inclusa qualsiasi imposta integrativa minima nazionale qualificata);
gli obblighi informativi.

Il 31 ottobre 2022 lo IASB ha emesso emendamenti allo IAS 1 "Presentazione del bilancio" che mirano a migliorare le informazioni fornite dalle società sul debito a lungo termine con covenants. Lo IAS 1 prevede che una società classifichi il debito come non corrente solo se la società può evitare di saldare il debito nei 12 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio. Tuttavia, la capacità di un'azienda di farlo è spesso soggetta al rispetto dei covenants. Ad esempio, una società potrebbe avere un debito a lungo termine che potrebbe diventare rimborsabile entro 12 mesi se la società non rispetta i covenants in quel periodo di 12 mesi. Le modifiche allo IAS 1 specificano che i covenants da rispettare dopo la data di bilancio non influiscono sulla classificazione del debito come corrente o non corrente alla data di bilancio. Invece, le modifiche richiedono che una società fornisca informazioni su questi covenants nelle note al bilancio. Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2024 o successivamente, con adozione anticipata consentita.

In data 23 gennaio 2020, lo IASB ha emesso le modifiche allo IAS 1 "Presentation of Financial Statements - Classification of liabilities as current or non current" volte a fornire dei chiarimenti in materia di classificazione delle passività come correnti e non correnti. In particolare, il documento prevede che una passività venga classificata come corrente o non corrente in funzione dei diritti esistenti alla data del bilancio. Inoltre, stabilisce che la classificazione non è impattata dall'aspettativa dell'entità di esercitare i propri diritti di posticipare il regolamento della passività. Infine, viene chiarito che tale regolamento si riferisce al trasferimento alla controparte di cassa, strumenti di capitale, altre attività o servizi. Per effetto del differimento definito con le modifiche apportate in data 15 luglio 2020, tali modifiche entreranno in vigore il, o dopo il, 1° gennaio 2023.

Con riferimento ai principi e alle interpretazioni sopra dettagliati, non si prevede che l'adozione comporti impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi del Gruppo.

2.2.3 Criteri di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende il bilancio della società Capogruppo Exprivia e delle sue imprese controllate, direttamente o indirettamente.

Al riguardo un investitore controlla un'impresa partecipata quando è esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei ritorni economici dell'impresa ed è in grado di influenzare tali ritorni attraverso l'esercizio del proprio potere decisionale sulla stessa. Il potere decisionale esiste in presenza di diritti che conferiscono alla controllante l'effettiva capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, ossia le attività maggiormente in grado di incidere sui ritorni economici della partecipata stessa.

Le imprese controllate sono consolidate integralmente linea per linea nei conti consolidati a partire dalla data in cui si realizza il controllo e fino a quando il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Il valore contabile delle partecipazioni in società controllate viene eliminato contro il relativo Patrimonio netto di competenza, al

netto del risultato d'esercizio di competenza. Le quote di Patrimonio netto ed il risultato di esercizio delle società consolidate di competenza di azionisti terzi sono esposte nella voce "Patrimonio netto di terzi" nella Situazione patrimoniale-finanziaria e nella voce "Terzi" nel Conto economico e nel Conto Economico Complessivo. L'utile (perdita) d'esercizio e ciascuna delle altre componenti di conto economico complessivo sono attribuiti ai soci della controllante e ai Terzi. Il risultato di Conto economico e Conto Economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze anche se questo implica che le interessenze di minoranza abbiano un saldo negativo. L'attribuzione degli utili e delle perdite viene effettuata secondo quanto previsto dall'IFRS 10 par 94 e 95, pertanto tenendo conto delle previsioni di waterfall, ove presenti. Gli utili derivanti da operazioni tra le imprese consolidate e non ancora realizzati nei confronti di terzi sono eliminati così come sono eliminati i crediti, i debiti, i proventi, gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. La perdita del controllo determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/ minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e le corrispondenti attività nette consolidate cedute; (ii) dell'effetto dell'allineamento al relativo fair value dell'eventuale partecipazione residua mantenuta; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo relativi alla ex controllata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo, rappresenta il nuovo valore di iscrizione della partecipazione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione della partecipazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

Le partecipazioni in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Una società è considerata collegata se il Gruppo è in grado di partecipare alla definizione delle politiche operative e finanziarie della società nonostante la stessa non sia né controllata né soggetta a controllo congiunto. In base al metodo del patrimonio netto la partecipazione in una società collegata è iscritta nello stato patrimoniale al costo di acquisto rettificato, in aumento o in diminuzione, per la quota di pertinenza del Gruppo delle variazioni dell'attivo netto della collegata. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Le transazioni generanti utili interni realizzate dal Gruppo con società collegate sono eliminate limitatamente alla percentuale di partecipazione di proprietà del Gruppo. Ai bilanci delle società valutate con il metodo del patrimonio netto sono apportate le rettifiche necessarie a rendere omogenei i criteri di valutazione con quelli adottati dal Gruppo. Tutti i saldi e le transazioni tra imprese consolidate, inclusi eventuali utili non ancora realizzati, sono eliminati. Le perdite derivanti da transazioni infragruppo e non ancora realizzate sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse configurino una perdita di valore (impairment) dell'attività trasferita. Gli utili e le perdite non ancora realizzati verso terzi, derivanti da transazioni con società collegate o joint venture, sono eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le transazioni inerenti acquisizioni e cessioni di quote di minoranza di società controllate consolidate sono considerate operazioni con soci e pertanto i relativi effetti sono imputati a patrimonio netto.

Consolidamento di imprese estere

Tutte le attività e le passività di imprese estere in moneta diversa dall'Euro che rientrano nell'area di consolidamento sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Proventi e costi sono convertiti al cambio medio del periodo di riferimento. Le differenze cambio di conversione risultanti dall'applicazione di questo metodo sono classificate come voce di patrimonio netto fino alla cessione della partecipazione. Nella preparazione del rendiconto finanziario consolidato sono stati utilizzati i tassi medi di cambio per convertire i flussi di cassa delle imprese controllate estere.

L'avviamento e gli adeguamenti al fair value generati dall'acquisizione di un'impresa estera sono rilevati nella relativa valuta e sono convertiti utilizzando il tasso di cambio di fine periodo.

I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei bilanci del 31 dicembre 2023 delle società estere sono stati i seguenti:

VALUTE	Media dei 12 mesi al 31 dicembre 2023	Puntuale al 31 dicembre 2023
Real brasiliano	5.483	5,279
Dollaro USA	1,081	1,087
Dollaro Hong Kong	8,475	8,516

Renminbi -Yuan (Cina)	7,490	7,898
Peso messicano	19,655	18,561

2.2.4 Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (purchase accounting method) previsto dall' IFRS 3. Secondo tale metodo il costo di un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale consegnati al venditore per ottenere il controllo dell'impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

Il costo di un'aggregazione di imprese viene confrontato con il fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili all'acquisto. L'eventuale differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota parte di spettanza del Gruppo del fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili all'acquisto è rilevata come avviamento. Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a Conto economico. Qualora la rilevazione iniziale di un'aggregazione di impresa possa essere determinata solo in modo provvisorio, le rettifiche ai valori inizialmente attribuiti sono rilevate entro dodici mesi dalla data di acquisizione del controllo. Le quote di competenza di terzi sono rilevate in base al fair value delle attività nette acquisite. Qualora un'aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni fase viene valutata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value delle attività, passività e passività potenziali alla data di ciascuna operazione per determinare l'importo dell'eventuale differenza. Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un'impresa, la quota parte precedentemente detenuta viene rappresentata in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di acquisto del controllo. L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione.

Alla data di acquisizione l'avviamento viene rilevato valutandolo per l'eccedenza di (a) su (b), nel modo indicato di seguito:

a) la sommatoria di: i) il corrispettivo trasferito valutato in conformità all' IFRS 3, che in genere richiede il fair value (valore equo) alla data di acquisizione; ii) l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita valutato in conformità all'IFRS 3; e iii) in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, il fair value (valore equo) alla data di acquisizione delle interessenze nell'acquisita precedentemente possedute dall'acquirente;

b) il valore netto degli importi, alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili valutate in conformità all'IFRS 3.

Per ogni aggregazione aziendale, vengono valutate alla data di acquisizione, le componenti delle partecipazioni di minoranza nell'acquisita che rappresentano le interessenze partecipative e conferiscono ai possessori il diritto a una quota proporzionale delle attività nette dell'entità in caso di liquidazione a un valore pari:

(a) al fair value (valore equo); (b) alla quota proporzionale degli importi rilevati delle attività nette identificabili dell'acquisita cui danno diritto gli attuali strumenti partecipativi.

Tutte le altre componenti delle partecipazioni di minoranza sono valutate ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione, a meno che gli IFRS non richiedano un diverso criterio di valutazione.

I diritti ad acquisire parte degli interessi di terzi o del diritto di terzi a vendere quote di minoranza vengono presi in considerazione nel determinare se si è o meno in presenza di un controllo sulla partecipazione. Inoltre, se si è in presenza di un controllo le quote su minorities, per le quali vi è per Exprivia un obbligo ad acquistare e per la controparte un obbligo a vendere, vengono considerate passività finanziarie come segnalato dallo IAS 32 con riduzione del patrimonio netto di terzi.

2.2.5 Stime contabili utilizzate nella redazione del Bilancio

La redazione del bilancio in conformità ai principi contabili applicabili ha richiesto l'utilizzo di stime e di assunzioni contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, sull'esperienza storica e su altri fattori che si ritiene essere ragionevoli in relazione alle circostanze presenti e alle conoscenze disponibili alla data di riferimento del bilancio. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo di riferimento; i risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate Le stime e le relative assunzioni sono riviste su basi continuative. Gli effetti delle revisioni di stime sono riconosciuti a conto economico nel periodo in cui tali stime sono riviste. Le modifiche delle condizioni alla base di giudizi, assunzioni e stime adottati possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi. Le stime contabili critiche del processo di redazione del bilancio, che comportano un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni riguardano principalmente: gli accantonamenti ai fondi svalutazione, effettuati sulla base del presunto valore di realizzo dell'attività a cui essi si riferiscono; gli accantonamenti ai fondi rischi, effettuati in base alla ragionevole previsione dell'ammontare della passività potenziale, anche con riferimento alle eventuali richieste della controparte; gli accantonamenti per benefici ai dipendenti, riconosciuti sulla base delle valutazioni attuariali effettuate; gli ammortamenti dei beni materiali e immateriali, riconosciuti sulla base della stima della vita utile residua e del loro valore recuperabile; le imposte sul reddito, determinate sulla base dalla miglior stima dell'aliquota attesa per l'intero esercizio; i costi di sviluppo, la cui capitalizzazione iniziale è basata sulla fattibilità tecnica ed economica del progetto, con riferimento alla quale vengono elaborate le previsioni dei flussi di cassa futuri attesi dal progetto. La verifica dell'esistenza del controllo e/o dell'eventuale perdita del controllo richiede l'esercizio di un giudizio professionale complesso da parte della Direzione Aziendale operato considerando le caratteristiche della struttura societaria, gli accordi tra le parti, nonché ogni altro fatto e circostanza che risulti rilevante ai fini di tale verifica.

Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

2.2.6 Cause di incertezza e altri fattori che possono influire sui risultati attesi

Conflitto tra Russia e Ucraina ed eventuali impatti sulla continuità aziendale

Il Gruppo, pur non potendo rimanere esente da effetti indiretti derivanti dal conflitto, non è esposta ad effetti diretti che possano avere impatti sulla continuità aziendale e sulle stime e i giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio.

Contesto macroeconomico ed eventuali impatti sulla continuità aziendale

In conformità a quanto previsto dal "Public statement sulle priorità comuni di vigilanza in Europa per le relazioni annuali del 2022", pubblicato dall'ESMA il 28 ottobre 2022, il Gruppo ha tenuto conto delle implicazioni dell'attuale contesto macroeconomico, compresi gli effetti dell'aumento dei tassi di interesse, dell'inflazione e della pandemia di COVID-19, nel formulare giudizi relativi alla continuità aziendale e nelle stime e giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio.

In relazione all'aumento dei tassi di interesse, si veda quanto riportato in relazione ai rischi finanziari nell'apposita sezione della Relazione sulla Gestione. Circa l'inflazione, si veda quanto riportato nel paragrafo "Rischio connesso al contesto macroeconomico".

Si precisa che non si segnalano impatti significativi derivanti dall'attuale contesto macroeconomico. Con particolare riferimento agli effetti residui della pandemia da COVID-19, il Gruppo ha operato in conformità alle norme, reagendo con estrema prontezza nel mantenere la quasi totalità della propria forza lavoro in smart working da un lato, e continuando ad erogare i servizi per la propria clientela e mettendo in sicurezza i propri dipendenti dall'altro. Alla data odierna, e quindi con oltre due anni di esperienza relativamente agli effetti della pandemia, possiamo affermare che il mercato ICT, in cui il Gruppo opera non solo non ha particolarmente sofferto della situazione pandemica ma, in taluni casi, la stessa è stata catalizzatrice di nuove opportunità commerciali.

Cambiamenti climatici ed eventuali impatti su giudizi significativi e incertezza nelle stime

Il cambiamento climatico globale sta provocando, e si prevede che continuerà a provocare, disastri naturali e fenomeni meteorologici estremi con maggiore frequenza o intensità. Questi eventi estremi stanno determinando cambiamenti nelle dinamiche di mercato, nelle aspettative degli stakeholder, nelle politiche e nelle normative locali, nazionali e internazionali sul cambiamento climatico.

Sebbene gli effetti delle questioni legate al clima non siano materiali per il settore in cui opera il Gruppo, con l'evolversi di questi sviluppi normativi e tecnologici, le strategie, le operazioni e i piani aziendali del Gruppo potrebbero cambiare e la recuperabilità delle attività del Gruppo potrebbe subire un impatto. In conformità a quanto previsto dal "Public statement sulle priorità comuni di vigilanza in Europa per le relazioni annuali del 2023", pubblicato dall'ESMA il 25 ottobre 2023, il Gruppo ha valutato gli impatti delle questioni legati al clima con particolare riferimento agli eventuali impatti sulla vita utile degli asset materiali e sulle proiezioni dei flussi di cassa alla base dell'impairment test delle attività non finanziarie. Dalle valutazioni svolte, non vi sono ad oggi impatti significativi da rilevare sul business del gruppo.

2.2.7 Principi contabili e criteri di valutazione rilevanti

I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio consolidato sono uniformi a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ad eccezione di quanto indicato in precedenza relativo ai principi contabili, modifiche ed integrazioni applicabili dal 1° gennaio 2023.

Il bilancio è stato redatto in base agli IFRS; con "IFRS" si intendono gli International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 (Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 recante "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", Delibera Consob n. 15520 del 27 luglio 2006 recante "Modifiche e integrazione al Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971/99", Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 recante Informativa societaria richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/98").

2.2.7.1 Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari, sono rilevati al costo di acquisizione o di produzione. Il costo di acquisizione o di produzione è rappresentato dal prezzo pagato per acquisire o costruire l'attività e da ogni altro costo diretto sostenuto per predisporre l'attività al suo utilizzo. Il costo pagato per acquisire o produrre l'attività è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione; pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Gli oneri finanziari sostenuti per l'acquisizione o la produzione del bene non sono mai capitalizzati. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività.

significativo di un'immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso. Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che, a meno di casi specifici rilevanti, le vite utili per categoria di beni siano le seguenti:

Terreni	vita utile indefinita
Fabbricati	33 anni
Impianti e macchinari	4 – 10 anni
Attrezzature industriali e commerciali	4 anni
Altri beni	4 - 10 anni

I terreni, inclusi quelli di pertinenza degli edifici, sono contabilizzati separatamente e non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.

I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati alla fine di ogni periodo amministrativo e, se necessario, ridefiniti per tener conto di eventuali variazioni significative.

I fabbricati industriali di proprietà sono iscritti ad un valore periodicamente rivalutato pari al valore di mercato al netto degli ammortamenti e perdite di valore (revaluation model). Come stabilisce lo IAS 16 il Gruppo stima il fair value e poi rivaluta solo se vi è una significativa differenza rispetto al valore contabile. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo di fabbricati industriali sono valutate applicando il modello del costo.

I costi capitalizzabili per migliorie su beni di terzi sono attribuiti alle classi di cespiti cui si riferiscono e ammortizzati per il periodo più breve tra la durata residua del contratto d'affitto e la vita utile residua del bene cui la miglioria è relativa.

Il valore contabile di immobili, impianti e macchinari è mantenuto in bilancio nei limiti in cui vi sia evidenza che tale valore potrà essere recuperato tramite l'uso. Qualora si rilevino sintomi che facciano prevedere difficoltà di recupero del valore netto contabile è svolto l'impairment test al fine di determinare l'eventuale perdita di valore. Il ripristino di valore è effettuato qualora vengano meno le ragioni alla base della perdita.

2.2.7.7 Perdita di valore di Immobili, Impianti e Macchinari, Avviamento, Altre Attività Immateriali, Partecipazioni

Una perdita di valore si origina ogni qualvolta il valore contabile di un'attività sia superiore al suo stimato valore recuperabile. Ad ogni data di bilancio viene verificata l'eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l'esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile dell'attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell'eventuale svalutazione. La perdita di valore è stata attribuita prioritariamente al valore contabile dell'avviamento e per il residuo alle altre attività in proporzione al valore contabile di ciascuna di esse nei limiti del più elevato tra il fair value al netto dei costi di

vendita (se determinabile), il valore d'uso (se determinabile) e zero. Per le attività non ancora disponibili per l'uso e per l'avviamento, l'impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggior valore tra il suo fair value, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall'uso continuativo ampiamente indipendente dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività; nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l'attività in oggetto (Cash Generating Unit).

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato a conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

2.2.7.8 Attività finanziarie (esclusi strumenti derivati)

Le attività finanziarie del Gruppo sono classificate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e dalle caratteristiche dei flussi di cassa relativi.

a) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nell'ambito di un modello di business il cui obiettivo è il possesso dell'attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire. Si tratta principalmente di crediti commerciali, attività finanziarie e altre attività.

I crediti commerciali che non contengono una componente finanziaria significativa sono riconosciuti al prezzo definito per la relativa transazione (determinato secondo il disposto del principio IFRS 15 Ricavi da contratti con i clienti).

Il criterio della valutazione successiva all'iscrizione iniziale è il costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. I debiti a lungo termine per i quali non è previsto un tasso d'interesse sono contabilizzati attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri al tasso di mercato se l'incremento dei debiti è dovuto al trascorrere del tempo, con imputazione successiva delle quote di interesse nel conto economico alla voce "Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni".

Con riferimento al modello di impairment il Gruppo valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (cd. Expected Loss).

Per i crediti commerciali il Gruppo adotta un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cd. Simplified approach) che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss (cd. ECL) calcolata sull'intera vita del credito (cd. lifetime ECL).

In particolare, la policy attuata dal Gruppo prevede un approccio di tipo matriciale secondo i seguenti passaggi:

• eventuale aggiustamento del tasso di perdita storico in base a informazioni attuali e prospettiche (cambiamenti nel contesto economico, normativo e tecnologico, prospettive del settore, ecc.).

In assenza di una ragionevole aspettativa di recupero i crediti commerciali sono interamente svalutati.

Con riferimento ai crediti finanziari immobilizzati, il Gruppo adotta il cosiddetto general approach per la valutazione, che richiede la verifica dell'eventuale incremento del rischio di credito ad ogni data di bilancio.

Le svalutazioni effettuate ai sensi dell'IFRS 9 sono rilevate nel conto economico al netto degli eventuali effetti positivi legati a rilasci o ripristini di valore e sono rappresentate tra i costi.

b) Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico complessivo ("FVOCI")

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie per le quali risultano verificati i seguenti requisiti: (i) l'attività è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita dell'attività stessa; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

Tali attività sono inizialmente riconosciute in bilancio al loro fair value incrementato di eventuali costi accessori direttamente attribuibili alle transazioni che le hanno generate. In sede di misurazione successiva, la valutazione effettuata in sede di iscrizione è riaggiornata ed eventuali variazioni di fair value sono riconosciute all'interno del conto economico complessivo. Con riferimento al modello di impairment segue quanto descritto al punto a) sopra dettagliato.

c) Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico ("FVPL")

Sono classificate in tale categoria le attività finanziarie che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie (i.e. categoria residuale). Trattasi principalmente di strumenti derivati che non soddisfano i requisiti per l'hedge accounting.

Le attività appartenenti a questa categoria sono iscritte al fair value al momento della loro rilevazione iniziale. I costi accessori sostenuti in sede di iscrizione dell'attività sono imputati immediatamente nel conto economico. In sede di misurazione successiva, le attività finanziarie FVPL sono valutate al fair value.

Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value sono contabilizzati nel conto economico nel periodo in cui sono rilevati, alla voce "Utili (Perdite) da attività valutate a fair value". Gli acquisti e le cessioni di attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.

Le attività finanziarie sono rimosse dal bilancio quando i relativi diritti contrattuali scadono, oppure quando sono trasferiti tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.

2.2.7.9 Passività finanziarie (esclusi strumenti derivati)

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, i debiti commerciali e altri debiti.

I debiti verso banche e altri finanziatori sono inizialmente iscritti al fair value al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento dei flussi di cassa attesi il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.

I debiti per leasing sono inizialmente valutati al valore attuale dei futuri pagamenti.

I debiti commerciali sono obbligazioni a pagare a fronte di beni o servizi acquisiti da fornitori nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa. I debiti verso fornitori sono classificati come passività correnti se il pagamento avverrà entro un anno dalla data di bilancio. In caso contrario, tali debiti sono classificati come passività non correnti. I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al fair value e successivamente valutati in base al metodo del costo ammortizzato.

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando l'obbligo sottostante è estinto, annullato o adempiuto.

2.2.7.10 Compensazione di attività e passività finanziarie

Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intenzione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

2.2.7.11 Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, determinato secondo il metodo del costo specifico, ed il valore netto di realizzo. Il costo è rappresentato dal fair value del prezzo pagato e da ogni altro costo direttamente attribuibile eccetto gli oneri finanziari. Il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nella normale attività al netto dei costi di completamento e delle spese di vendita. L'eventuale svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se ne vengono meno i motivi.

Le rimanenze di beni fungibili relativi a materie prime, sussidiarie e di consumo, nonché a prodotti finiti e merci è determinato applicando il metodo FIFO.

2.2.7.12 Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso sono rilevati sulla base del metodo dello stato di avanzamento, o percentuale di completamento, secondo il quale i costi, i ricavi ed il margine sono riconosciuti in base all'avanzamento dell'attività, determinato facendo riferimento al rapporto tra costi sostenuti alla data di valutazione e costi complessivi attesi. La valutazione riflette la migliore stima dei programmi effettuata alla data di bilancio. Periodicamente sono effettuati aggiornamenti delle stime. Gli eventuali effetti economici sono contabilizzati nell'esercizio in cui sono effettuati gli aggiornamenti. Nel caso si preveda che il completamento di una commessa possa determinare l'insorgere di una perdita, questa sarà riconosciuta nella sua interezza nell'esercizio in cui la stessa divenga ragionevolmente prevedibile, sulla base di quanto stabilito dallo IAS 37 "Accantonamenti, passività e attività potenziali". I lavori in corso su ordinazione sono esposti al netto degli eventuali fondi svalutazione, nonché degli acconti e degli anticipi relativi al contratto in corso di esecuzione. Tale analisi viene effettuata commessa per commessa, qualora il differenziale risulti positivo per effetto di lavori in corso superiori all'importo degli acconti, lo sbilancio è classificato tra le attività nella voce in esame; qualora invece tale differenziale risulti negativo lo sbilancio viene classificato tra le passività, alla voce "anticipi su lavori in corso su ordinazione". I ricavi di commessa comprendono: i corrispettivi contrattualmente pattuiti oltre che ulteriori elementi variabili (varianti di lavori, revisione prezzi, incentivi, Claim e penali). I componenti variabili dei ricavi di commessa sono stimati al valore atteso o nella misura dell'ammontare più probabile. I corrispettivi variabili sono, inoltre, rilevati solo nella misura in cui si ritiene altamente probabile (highly probable) che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata alla relativa valutazione, non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi rilevati. I costi includono: tutti i costi che si riferiscono direttamente alla commessa, i costi che sono attribuibili all'attività di commessa in generale e che possono essere allocati alla commessa stessa, oltre a qualunque altro costo che può essere specificatamente addebitato al committente sulla base delle clausole contrattuali.

2.2.7.13 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono rappresentati da investimenti a breve termine (generalmente non superiori a 3 mesi) molto liquidi, facilmente convertibili in quantità note di denaro e soggetti ad un rischio non rilevante di cambiamenti di valore; sono rilevate al fair value.

Ai fini del rendiconto finanziario, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista presso le banche, altre attività finanziarie a breve, ad alta liquidità, con scadenza originaria non superiore a 3 mesi. Gli scoperti di conto corrente sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente.

2.2.7.14 Azioni proprie

Le azioni proprie sono presentate a riduzione del capitale sociale. Nessun utile (perdita) è rilevata a conto economico per l'acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni proprie.

2.2.7.15 Benefici ai dipendenti

Benefici a breve termine

I benefici a dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l'attività lavorativa.

Piani a benefici definiti

Il Gruppo riconosce ai propri dipendenti benefici a titolo di cessazione del rapporto di lavoro (Trattamento di Fine Rapporto). Il TFR maturato sino al 31 dicembre 2006 è considerato un'obbligazione a benefici definiti da contabilizzare in base allo IAS 19. Tali benefici rientrano nella definizione di: piani a benefici definiti determinati nell'esistenza e nell'ammontare ma incerti nella data di loro manifestazione.

L'ammontare dell'obbligo di prestazione definita è calcolato annualmente da un attuario esterno in base al metodo della "Proiezione delle unità di credito". Utili e perdite attuariali sono contabilizzate per intero nell'esercizio relativo.

La rilevazione delle variazioni degli utili/perdite attuariali è contabilizzata tra le componenti del conto economico complessivo.

Piani a contribuzione definita

Il Gruppo partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. Il versamento dei contributi esaurisce l'obbligazione del Gruppo nei confronti dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.

Il TFR maturato dopo il 31 dicembre 2006 è considerato un'obbligazione a contribuzione definita.

2.2.7.16 Pagamenti basati su azioni – Stock grant

Il Gruppo riconosce incentivi costituiti da piani di partecipazione al capitale (c.d. stock grant) ad alcuni soggetti che ricoprono posizioni chiave nel Gruppo. I piani di stock grant sono "equity settled", consentono di ricevere gratuitamente azioni della Capogruppo al termine del periodo di maturazione.

I piani di stock grant "equity settled", come previsto dall'IFRS 2, sono valutati al fair value rilevato a conto economico tra i costi del personale lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e la data di maturazione degli stessi e in contropartita è rilevata una riserva di patrimonio netto. La determinazione del fair value degli stock grant è effettuata alla data di assegnazione degli stessi, riflettendo le condizioni di mercato esistenti alla data in questione.

Ad ogni data di bilancio, il Gruppo verifica le ipotesi in merito al numero di stock grant che ci si attende giungano a maturazione e rileva l'effetto dell'eventuale modifica nella stima a conto economico rettificando la corrispondente riserva di patrimonio netto.

2.2.7.17 Attività e passività potenziali

Le attività e passività potenziali di natura non probabile, ma possibile, o remote non sono rilevate in bilancio; è fornita tuttavia adeguata informativa al riguardo per le attività e passività potenziali possibili.

Laddove invece è previsto che l'esborso finanziario relativo all'obbligazione avvenga oltre i normali termini di pagamento e l'effetto dell'attualizzazione è rilevante, l'importo dell'accantonamento è rappresentato dal valore attuale dei pagamenti futuri attesi per l'estinzione dell'obbligazione.

2.2.7.18 Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri rappresentano passività probabili di ammontare e/o scadenza incerta derivanti da eventi passati il cui adempimento comporterà l'impiego di risorse economiche. Gli accantonamenti sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, legale o contrattuale, che rende necessario l'impiego di risorse economiche, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile dell'obbligazione stessa. L'importo rilevato rappresenta la migliore stima dell'onere necessario per l'adempimento dell'obbligazione alla data di bilancio. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di bilancio e rettificati in modo da rappresentare la migliore stima corrente.

2.2.7.19 Strumenti derivati

Il Gruppo ha scelto come politica contabile di continuare ad applicare le disposizioni del principio IAS 39 con riferimento all'Hedge Accounting.

I contratti derivati sono rilevati nel bilancio in funzione della designazione degli strumenti derivati (speculativi o di copertura) e della natura del rischio coperto (Fair Value Hedge o Cash Flow Hedge).

Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente a conto economico.

Nel caso di contratti di copertura, il "Fair Value Hedge" è contabilizzato rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello strumento di copertura e dello strumento coperto.

Qualora la copertura fosse identificata come "Cash Flow Hedge" è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione del fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando a conto economico la porzione inefficace. Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso esercizio o negli esercizi in cui l'attività o la passività coperta influenza il conto economico.

2.2.7.20 Cessioni di crediti

I crediti ceduti attraverso operazioni di factoring pro-soluto, che rispettano i requisiti stabiliti dall'IFRS 9, vengono eliminati dallo stato patrimoniale.

2.2.7.21 Ricavi

La rilevazione dei ricavi si basa sui seguenti 5 step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle distinte performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente); (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; e (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

L'allocazione del corrispettivo tra le diverse performance obligations viene effettuato sulla base degli "standalone selling prices" (cd. prezzi di vendita a sé stante) delle relative perfomance obligations.

Quando il prezzo stabilito dal contratto per il singolo bene o servizio non rappresenta il prezzo di vendita a sé stante, questo è desunto dal mercato se direttamente osservabile o è stimato utilizzando il metodo dei costi attesi più margine quando non osservabile sul mercato. Per un bene o servizio il cui prezzo praticato dalla società è molto variabile o per il quale non è fissato un prezzo perché mai venduto separatamente, il prezzo a sé stante è determinato come differenza tra il prezzo complessivo meno la somma dei prezzi a sé stanti osservabili degli altri beni e servizi.

Le obbligazioni del Gruppo di trasferire al cliente beni o servizi per i quali ha ricevuto dal cliente un corrispettivo, o per i quali l'importo del corrispettivo è dovuto, sono esposte nel passivo alla voce "Anticipi su lavori in corso su ordinazione" per le attività esposte nei "Lavori in corso su ordinazione" e alla voce "Altre Passività Correnti" negli altri casi.

Il Gruppo include nel prezzo dell'operazione in tutto o in parte l'importo del corrispettivo variabile solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile stimato secondo il metodo del valore atteso o del valore più probabile non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati. Pertanto, le penali richieste dai clienti in accordo con previsioni contrattuali sono decurtate dai corrispettivi della commessa quando il grado di rischio ad esse associato è probabile o possibile.

Nel seguito si fornisce un'illustrazione della natura e della modalità di riconoscimento dei ricavi per categoria di beni e servizi forniti dal Gruppo.

Progetti e Servizi

La categoria in oggetto accoglie servizi IT, servizi di supporto e progetti a corpo di sviluppo software e/o di sistemi informativi complessi. Con riferimento a tale categoria il controllo del servizio è trasferito al cliente nel corso del tempo, e pertanto il Gruppo adempie l'obbligazione di fare e rileva i ricavi over time valutando l'avanzamento delle attività con il metodo che meglio riflette quanto fatto per trasferire al cliente il controllo dei beni o servizi promessi, sostanzialmente dipendente dalla modalità di erogazione del servizio.

I metodi utilizzati per la valutazione dell'avanzamento sono i seguenti:

La categoria in esame comprende in via residuale anche progetti e servizi per i quali il Gruppo interviene in qualità di agent non avendo la responsabilità primaria nell'adempimento dell'obbligazione.

Manutenzioni

La categoria in oggetto accoglie i servizi di manutenzione e assistenza su hardware e software di terze parti e su software proprietari. Il servizio è erogato attraverso l'attivazione del servizio di manutenzione delle case produttrici ed è gestito dalla società, che ne ha la responsabilità primaria o, relativamente al software proprietario, consiste in attività di manutenzione adeguativa e correttiva, nel rilascio di aggiornamenti software non specificati e nell'assistenza agli utenti.

Il servizio è erogato in modalità stand-ready o con effort costante. Il ricavo è riconosciuto over-time con il time based method.

Hardware e Software di terze parti

La categoria in oggetto accoglie i ricavi per vendite di hardware e software acquistati da terze parti quando rappresentano un'obbligazione distinta, quando, cioè, non sono strettamente integrati, interrelati o dipendenti da altri beni e servizi promessi nel contratto. I ricavi vengono contabilizzati at point in time al momento della consegna e/o installazione.

Licenze proprietarie

La categoria in oggetto accoglie i ricavi per vendite di licenze d'uso su software proprietari generalmente concesse come diritto d'uso e a tempo indeterminato.

Quando lo schema di offerta non prevede servizi di installazione e configurazione, il ricavo viene riconosciuto at point in time nel momento in cui viene comunicato al cliente il codice di accesso necessario per l'utilizzo.

Quando lo schema di offerta prevede servizi di installazione e configurazione, l'obbligazione è considerata distinta solo se questi servizi non sono significativi e/o non comportano importanti attività di personalizzazione e/o di integrazione con altri sistemi in uso presso il cliente; i ricavi vengono riconosciuti at point in time al termine dell'installazione.

In alcuni casi le licenze proprietarie vengono concesse in diritto d'accesso, a tempo determinato. In questi casi viene dato al cliente un servizio continuativo di accesso alla proprietà intellettuale e il ricavo viene contabilizzato over time con il time based method.

System Integration

La categoria accoglie i ricavi relativi alla fornitura e servizi di progettazione, sviluppo e installazione di soluzioni per sistemi di reti integrate. Nell'ambito di tale categoria si distinguono due tipologie:

Fornitura di apparati e servizi di installazione non complessi e senza milestone contrattuali intermedie. I ricavi vengono contabilizzati at point in time al momento dell'installazione.
Fornitura di apparati, servizi di installazione complessi e/o altri servizi professionali strettamente integrati, interrelati o interdipendenti, che rappresentano un'unica obbligazione di fare i cui ricavi sono riconosciuti over time con il metodo del cost to cost.

2.2.7.22 Costi

I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi venduti o consumati nell'esercizio o per ripartizione sistematica ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

2.2.7.23 Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi/passivi sono rilevati come proventi/oneri finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza.

2.2.7.24 Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla normativa localmente vigente, a riceverne il pagamento.

2.2.7.25 Imposte sul reddito

Le imposte dell'esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio nei singoli paesi in cui il Gruppo opera.

La Società valuta periodicamente le scelte fatte in sede di determinazione delle imposte con riferimento a situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presta a interpretazioni e, nel caso lo ritenga appropriato, adegua la propria esposizione verso l'autorità fiscale sulla base delle imposte che si aspetta di pagare.

Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) riduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verificati se tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali di operazioni o altri fatti sono rilevati, a conto economico o direttamente a

patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale.

Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte del correlato credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già sostanzialmente emanate alla data di bilancio. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

2.2.7.26 Utile (Perdita) per azione

L'utile (Perdita) per azione è calcolato dividendo il risultato netto dell'esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo.

Ai fini del calcolo dell'utile (perdita) base per azione si precisa che al numeratore è stato utilizzato il risultato economico dell'esercizio dedotto della quota attribuibile a terzi. Si precisa inoltre che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate ed altri effetti simili, che potrebbero rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordimnari di capitale.

L'utile (perdita) diluito per azioni è pari all'utile per azione rettificato per tenere conto della teorica conversione di tutte le potenziali azioni.

2.2.7.27 Valute

Il bilancio del Gruppo è presentato in Euro, valuta funzionale del Gruppo.

Le operazioni in valuta sono convertite nella moneta di presentazione al tasso di cambio alla data dell'operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.

2.3 Gestione dei rischi finanziari

Il Gruppo Exprivia è esposto ai seguenti rischi finanziari:

Rischio di tasso d'interesse

Con riferimento ai finanziamenti la situazione e l'evoluzione dei rimborsi dei debiti in essere al 31 dicembre 2023 nel corso degli anni successivi, è la seguente:

Descrizione	Saldo al 31/12/2023	Quota Corrente	Quota non corrente
		Rimborsi entro 12 mesi	Rimborsi entro 24 mesi	Rimborsi entro 36 mesi	Rimborsi Entro 48 mesi	Rimborsi Entro 60 mesi	Rimborsi oltre 5 anni
Debiti verso banche	28.769.436	17.857.123	5.848.754	4.409.169	351.096	176.387	126.907
Di cui a Tasso Variabile	22.263.679	12.451.887	5.451.887	4.184.906	175.000	-	-
Di cui a Tasso Fisso	6.505.757	5.405.236	396.868	224.264	176.096	176.387	126.907

Rischio di credito

Il Gruppo Exprivia non ha concentrazioni significative di rischi di crediti se non per quelle attività svolte nel settore della Pubblica Amministrazione per le quali si registrano ritardi legati principalmente alla politica di pagamento adottata dagli enti pubblici, che spesso non rispettano le condizioni previste dai contratti ma che tuttavia non comportano inesigibilità dei crediti.

Il Gruppo Exprivia gestisce questo rischio anche attraverso la selezione di controparti considerate solvibili dal mercato e con elevato standing creditizio.

Periodicamente tutti i crediti vengono sottoposti ad una valutazione analitica per singolo cliente procedendo alla svalutazione nei casi in cui si prospetti un'eventuale perdita di valore oltre alla verifica richiesta dall'IFRS 9 sulle "Expected Credit Loss".

Rischio di liquidità

Nonostante la complessità del contesto economico e finanziario attuale ed il perdurare di una situazione di grande volatilità dei mercati, il Gruppo Exprivia, ritiene di riuscire a far fronte ai propri impegni finanziari attraverso un'efficiente gestione delle proprie risorse finanziarie.

Rischio di cambio

L'attività preponderante condotta dal Gruppo Exprivia è nella "Area Euro" anche se, l'ingresso del Gruppo Italtel, aveva aumentato il volume di operazioni svolte in mercati a forte oscillazione dei cambi (ad esempio il Brasile). Con l'uscita del Gruppo Italtel dall'area di consolidamento del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2020, il rischio di cambio derivante da operazioni in valute diverse da quella funzionale (Euro) si è ridotto. In ogni caso, l'apertura a mercati a forte oscillazione (ad esempio il Brasile) potrebbe costituire rischio da monitorare, in funzione però dei volumi che al momento non sono significativi.

2.3.1 Riconciliazione attività e passività finanziarie secondo IFRS 7

A completamento dell'informativa sui rischi finanziari, si riporta una riconciliazione tra le attività e passività finanziarie incluse nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo e le classi di attività e passività finanziarie previste dall'IFRS 9 (importi in migliaia di Euro):

Attività finanziarie al 31/12/2023	Finanziamenti e crediti "costo ammortizzato"	Partecipazioni valutate al "fair value through OCI (FVOCI)"	Partecipazioni valutate al "fair value through PL (FVPL)"	Strumenti finanziari derivati Hedge Accounting attività finanziarie valutate al "fair value through OCI (FVOCI)"	Strumenti finanziari disponibili per la vendita "FVOCI"	Totale
In migliaia di Euro
Attivita non correnti
Attività finanziarie	556					556
Strumenti finanziari derivati				1		1
Partecipazioni in imprese collegate			544			544
Partecipazioni in altre imprese		119				119
Altre attività non correnti	682					682
Totale attività non correnti	1.238	119	544	1	-	1.902
Attività correnti
Crediti commerciali	55.358					55.358
Altre attività finanziarie	674				2	676
Altre attività correnti	15.539					15.539
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	23.452					23.452
Totale attività correnti	95.023		- -	-	2	95.025
TOTALE	96.261	119	544	1	2	96.927
Passività finanziarie al 31/12/2023		Finanziamenti e debiti "costo ammortizzato"	Strumenti finanziari derivati "passività finanziarie valutate al FV a conto economico" (FVPL)	Strumenti finanziari derivati Hedge Accounting passività finanziarie valutate al "fair value through OCI (FVOCI)"	Strumenti finanziari disponibili per la vendita "FVOCI"	Totale
In migliaia di Euro
Passività non correnti
Debiti verso banche		9.935				9.935
Altre passività finanziarie		4.568				4.568
Strumenti finanziari derivati			4			4
Altre passività non correnti		1				1
Totale passività non correnti		14.504	4	-	-	14.508
Passività correnti
Debiti commerciali e anticipi		39.620				39.620
Altre passività finanziarie		3.893				3.893
Debiti verso banche		18.869				18.869
Altre passività correnti		43.101				43.101

Totale passività correnti	105.483	-	-	-	105.483
TOTALE	119.987	4	-	-	119.991

Si segnala che gli strumenti finanziari sopra esposti, con riferimento a finanziamenti, crediti, debiti e partecipazioni, sono stati valutati al valore contabile in quanto si ritiene che lo stesso approssimi il fair value.

Gli strumenti finanziari derivati al fair value di Livello 2.

Di seguito si riporta la tabella delle passività finanziarie correnti e non correnti con l'analisi delle scadenze della parte non corrente:

Passività Finanziarie	di cui	Analisi delle scadenze della parte non corrente
	Correnti	Non correnti	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 3 e 5 anni	oltre 5 anni
Debiti bancari	18.869	9.935	5.525	4.214	296	-
Debiti finanziari per leasing	1.823	4.558	1.842	1.302	-	-
Altre passività finanziarie	3.851	929	5	-	1.413	10

Livelli gerarchici di valutazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1 – quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;

Livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

Livello 3 - input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

2.4 Area di Consolidamento

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 comprende le situazioni patrimoniali, economiche e finanziare della capogruppo Exprivia e delle società controllate ai sensi dell' IFRS 10, fatta eccezione per Beta Tlc SpA in liquidazione in quanto, stante l'attuale inoperatività della stessa, conseguente all'integrale assunzione dell'attivo e del passivo della stessa da parte di Nuovo Polo Impiantistico SpA (ora Italtel SpA) con effetto immediatamente liberatorio in data 1 aprile 2022, gli effetti sono irrilevanti ai sensi dello IAS 1 par. 7. L'area di consolidamento è variata rispetto al 31 dicembre 2023 esclusivamente per effetto della cessione di ProSap Centroamerica S.A. (Guatemala), ceduta dal socio di maggioranza Exprivia Messico Sa de CV a terzi in data 3 novembre 2023.

Nella tabella seguente vengono riportate le società oggetto di consolidamento; si segnala che le sotto indicate partecipazioni sono tutte controllate direttamente dalla Capogruppo Exprivia fatta eccezione per le società controllate indirettamente Exprivia IT Solution Shanghai.

Società	Mercato di riferimento
Advanced Computer Systems D - Gmbh	Defence & Aerospace
Consorzio Exprivia S.c.ar.l.	Other
Exprivia Asia Ltd	International Business
Exprivia IT Solutions (Shanghai) Co Ltd	International Business
Exprivia Projects Srl	Utilities

Exprivia do Brasil Serviços de Informatica Ltda	International Business
Exprivia SLU	International Business
HR COFFEE Srl	Other
Exprivia Messico SA de CV	International Business
Exprivia Chile Spa	International Business
Spegea Scarl	Other

I principali dati al 31 dicembre 2023 delle suddette controllate, consolidate col metodo integrale, sono di seguito riepilogati:

Società	Sede Legale	Divisa	Capitale Sociale	Divisa	Risultato d'esercizio	Patrimonio Netto	Totale ricavi	Totale Attivo		% di possesso e soci
Advanced Computer Systems D Gmbh	Offenbach (Germania)	Euro	25.000	valori in migliaia di Euro	102	303	1.909	423	100,00%	Exprivia SpA
Consorzio				valori					70,00%	Exprivia SpA
Exprivia	Milano	Euro	20.000	in migliaia	2	27	-	692	25,00%	Italtel SpA
S.c.a.r.l				di Euro					5,00%	Exprivia Projects Srl
Exprivia ASIA Ltd	Hong Kong	Dollaro Hong Kong	2.937.850	valori in migliaia di Euro	(330)	(456)	-	544	100,00%	Exprivia SpA
Exprivia Chile SpA	Santiago del Chile	Pesos Cileno	1.000.000	Valori in migliaia di Euro	-	1	-	-	100%	Exprivia SpA
Exprivia It Solutions (Shanghai ) Ltd	Shanghai (Cina)	Renminbi	3.719.450	valori in migliaia di Euro	(75)	(50)	1.670	572	100,00%	Exprivia ASIA Ltd
Exprivia Do Brasil Servicos Ltda	Rio de Janeiro (Brasile)	Real	5.890.663	valori in migliaia di Euro	(123)	1.411	2.039	1.651	100,00%	Exprivia SpA
Exprivia Projects Srl	Roma	Euro	242.000	valori in migliaia di Euro	858	1.662	14.750	6.648	100,00%	Exprivia SpA
HRCOFFEE	Molfetta			valori in			(286) 372				70,00%	Exprivia SpA
Srl	(BA)	Euro	200.000	migliaia di Euro	(74)				215	30,00%	persone fisiche
				valori					60,00%	Exprivia SpA
Spegea Scarl	Bari	Euro	125.000	in migliaia di Euro	95	529	1.017	1.664	40,00%	Confindusria Bari
Exprivia SLU	Madrid (Spagna)	Euro	197.904	valori in migliaia di Euro	174	486	2.295	1.213	100,00%	Exprivia SpA
Exprivia	Città del			valori				532	1,43%	Exprivia SLU
Messico SA de CV	Messico (Messico)	Pesos messicani	41.208.999	in migliaia di Euro	(1.083)	342	132		98,57%	Exprivia SpA

I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei bilanci del 31 dicembre 2023 delle società estere sono stati i seguenti:

VALUTE	Media dei 12 mesi al 31 dicembre 2023	Puntuale al 31 dicembre 2023
Real brasiliano	5,483	5,279
Dollaro USA	1,081	1,087
Dollaro Hong Kong	8,475	8,516
Renminbi -Yuan (Cina)	7,490	7,898
Peso messicano	19,655	18,561

Le operazioni in valuta diversa da quella funzionale sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla data della transazione. Alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate in valuta non funzionale sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a Conto economico. Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta non funzionale, valutate al costo, sono convertite al tasso di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di cambio della data in cui tale valore è determinato.

2.5 Informativa di settore

La rappresentazione dei risultati per settori operativi è effettuata in base all'approccio utilizzato dal management per monitorare la performance del Gruppo. In particolare, iI Gruppo ha identificato i settori oggetto di informativa in base al criterio dell'organizzazione, con riferimento alle relative strutture di coordinamento e controllo e in base al settore di appartenenza nel mercato di riferimento dell'ICT.

Al 31 dicembre 2023 è stato individuato quale unico settore operativo il settore IT (Information Technology), che comprende software, soluzioni e servizi di Information Technology e IT. Il settore corrisponde al perimetro di consolidamento del Gruppo.

3. Note esplicative sulla situazione patrimonialefinanziaria consolidata

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in migliaia di Euro, tranne dove espressamente indicato.

ATTIVITA' NON CORRENTI

3.1 Immobili, impianti e macchinari

La consistenza netta relativa alla voce "Immobili, Impianti e macchinari" al 31 dicembre 2023 ammonta a 17.438 migliaia di Euro rispetto a 16.390 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Di seguito si fornisce il dettaglio della movimentazione intervenuta nell'esercizio per ciascuna categoria di cespiti:

Categorie	Valore netto al 01/01/23	Incrementi costo storico al 31/12/2023	Decrementi costo storico al 31/12/2023	Amm.to dell'esercizio	Decrementi fondo amm.to al 31/12/2023	Valore netto al 31/12/2023
Terreni	1.278	-	-	-	-	1.278
Fabbricati	11.250	3.392	(1.602)	(1.161)	56	11.935
Altri beni	3.862	2.521	(1.453)	(1.965)	1.261	4.225
TOTALI	16.390	5.914	(3.055)	(3.126)	1.317	17.438

L'incremento della voce "fabbricati", pari a 3.392 migliaia di Euro, è principalmente attribuibile alla rilevazione del diritto d'uso secondo l'IFRS 16 per il rinnovo dei contratti di locazione in capo alla Capogruppo Exprivia SpA.

L'incremento nella voce "altri beni", pari a 2.521 migliaia di Euro, si riferisce principalmente alla rilevazione del diritto d'uso secondo l'IFRS 16 dei contratti di noleggio auto a medio lungo-termine per 1.948 migliaia di Euro, e ad acquisti di macchine d'ufficio elettroniche e computer per il rinnovo tecnologico dei sistemi informatici per 466 migliaia di Euro. I decrementi della voce "altri beni" derivano principalmente per 966 migliaia di Euro dalla conclusione di alcuni contratti di noleggio auto a medio-lungo termine e per 297 migliaia di Euro dalla rottamazione di pc e macchine per ufficio elettroniche totalmente ammortizzate.

Per quanto riguarda la voce "fabbricati" si vedano anche i commenti riportati nel paragrafo "Proprietà Immobiliari" nella relazione sulla gestione.

Si segnala che sul complesso immobiliare sito a Molfetta (BA) in Via Olivetti 11, posseduto da Exprivia, gravava un'ipoteca di primo grado per un ammontare massimo pari a 50 milioni di Euro a garanzia del puntuale adempimento degli obblighi derivanti dal finanziamento di 25 milioni di Euro sottoscritto in data 1° aprile 2016 con un pool di banche che è stato interamente rimborsato entro il 31 dicembre 2022, La cancellazione dell'ipoteca, a seguito della conclusione del piano di ammortamento, è stata trascritta in data 3 aprile 2023.

Relativamente ai diritti d'uso rilevati secondo l'IFRS 16, nonché ai beni già in precedenza rilevati come leasing applicando lo IAS 17 sino al 31 dicembre 2018, si riporta nel seguito la movimentazione di dettaglio:

Descrizione	Valore netto al 01/01/23	Incrementi al 31/12/23	Decrementi al 31/12/23	Ammortamenti	Decrementi fondo ammortamento al 31/12/2023	Valore netto al 31/12/23
Terreni e Fabbricati	2.016	3.391	(1.545)	(665)	-	3.194
Mobili e arredi	5	-	-	(5)	-	-
Autovetture	2.374	1.948	(966)	(1.311)	777	2.822
TOTALI	4.395	5.340	(2.511)	(1.981)	777	6.016

Si riportano nel seguito gli ammontari relativi ai leasing rilevati nell'esercizio 2023 nel conto economico:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Godimento beni di terzi	(377)	(208)	(169)
Leasing di breve durata	(45)	(28)	(17)
Leasing di modesto valore	(333)	(180)	(153)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti	(1.981)	(1.925)	(56)
Ammortamenti diritti di utilizzo beni in leasing	(1.981)	(1.925)	(56)

Proventi (Oneri) Finanziari	(176)	(175)	(1)
Interessi passivi per passività beni in leasing	(176)	(175)	(1)

Per completezza si riporta la tabella con le movimentazioni dell'esercizio 2022:

Categorie	Valore netto al 01/01/2022	Incrementi costo storico al 31/12/2022	Decrementi costo storico al 31/12/2022	Amm.to dell'esercizio	Decrementi fondo amm.to al 31/12/2022	Valore netto al 31/12/2022
Terreni	1.278	-	-	-	-	1.278
Fabbricati	12.433	121	(7)	(1.303)	6	11.250
Altri beni	4.306	1.886	(1.633)	(1.957)	1.260	3.862
TOTALI	18.017	2.007	(1.640)	(3.260)	1.266	16.390

3.2 Avviamento

La voce "avviamento" riporta un saldo al 31 dicembre 2023 pari a 69.071 migliaia di Euro e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022.

Informativa sulle verifiche per riduzione di valore dell'avviamento: impairment test

Ambito di applicazione

Il principio contabile internazionale IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore per le immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.

Nel caso dell'avviamento, tale verifica di valore deve essere effettuata con cadenza annuale o più frequentemente qualora si verifichino eventi straordinari negativi implicanti una presunzione di perdita di valore, attraverso il cosiddetto processo di "impairment test".

Identificazione delle CGU (Cash Generating Unit) e allocazione dell'avviamento

Non rappresentando l'avviamento, in base ai principi contabili internazionali, un'attività a sé stante in quanto incapace di generare flussi di cassa indipendentemente da altre attività o gruppi di attività, esso non può essere assoggettato ad impairment test in via separata rispetto alle attività cui è legato.

A questi fini l'avviamento deve essere allocato ad una CGU o gruppi di CGU, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione coincidente con la nozione di segmento di attività di cui all'IFRS 8.

Al 31 dicembre 2023 l'unica CGU identificata è la CGU IT, software e servizi IT, corrispondente al perimetro di consolidamento del Gruppo Exprivia. Alla CGU IT è allocato un avviamento pari a 69 milioni di Euro pari al valore complessivo degli avviamenti originatisi per effetto di aggregazioni aziendali tramite le quali si sono acquisite attività confluite nel perimetro del Gruppo Exprivia.

Processo di verifica di riduzione di valore e impianto valutativo

La recuperabilità del valore degli avviamenti iscritti in bilancio è verificata attraverso il confronto tra il valore contabile della CGU ed il relativo valore recuperabile. Lo IAS 36 definisce il valore recuperabile come il maggiore tra il fair value di un'attività o di un'unità generatrice di flussi finanziari dedotti i costi di vendita e il proprio valore d'uso.

Nel seguito si illustra il processo di verifica di riduzione di valore e l'impianto valutativo per la CGU IT.

La recuperabilità del valore dell'avviamento iscritto in bilancio e allocato alla CGU IT è verificata attraverso il confronto tra il valore contabile della CGU ed il relativo valore recuperabile nell'accezione di valore d'uso. Quest'ultimo è identificabile come il valore attuale, alla data di analisi, dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno generati dalla CGU. Per la determinazione del valore d'uso si è utilizzato il modello "DCF Discounted Cash Flow" il quale prevede l'attualizzazione dei futuri flussi di cassa stimati tramite l'applicazione di un appropriato tasso di sconto.

Ai fini delle proiezioni, come richiesto dallo IAS 36, si è fatto strettamente riferimento alle condizioni correnti di utilizzo della CGU prescindendo dai flussi ottenibili da eventuali piani di investimento incrementativi ed interventi di natura straordinaria che possano rappresentare una "discontinuità" rispetto alla normale operatività aziendale.

Le proiezioni dei flussi di cassa operativi per il periodo esplicito di 5 anni utilizzate ai fini delle valutazioni di valore si basano su piani sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2024.

Si precisa che, in linea con le raccomandazioni ESMA, nelle proiezioni economico finanziarie si è tenuto conto dell'attuale contesto macroeconomico e delle relative incertezze, anche correlate a questioni climatiche. Si evidenzia, in particolare, che considerato anche il settore in cui opera il Gruppo le questioni legate al clima non hanno impatti materiali e non influiscono sulle ipotesi alla base delle proiezioni economico-finanziarie utilizzate nella stima del valore recuperabile dell'attività.

Il valore terminale della CGU è stato calcolato come valore attuale della rendita perpetua ottenuta capitalizzando il flusso di cassa generato nell'ultimo periodo di previsione analitica ad un tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) pari alla media dei tassi di inflazione di lungo periodo attesi per i principali Paesi in cui la CGU opera.

Il tasso di sconto Wacc (Weighted Average Cost of Capital) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi finanziari è stato determinato come media dei tassi di attualizzazione specifici per i principali Paesi in la CGU opera, ponderati sulla base del rispettivo peso previsto nell'ultimo anno di piano.

Il coefficiente Beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili.

Il costo medio ponderato del capitale, Wacc (Weighted Average Cost of Capital), è stato incrementato per incorporare un additional risk premium pari a 1%, che riflette le incertezze legate agli scenari economici globali futuri; mentre l'execution risk del piano, calcolato sulla base della percentuale media di scostamento tra l'Ebitda conseguito e l'Ebitda preventivato negli ultimi otto anni, risulta positivo.

Le principali assunzioni sottostanti le previsioni economico finanziarie 2024-2028 sono di seguito riportate:

• per gli anni 2024-2028 le proiezioni riflettono un tasso medio annuo di crescita composto del Totale Ricavi pari a 1,8 % (CAGR 2023-2028) e una marginalità media del 13,9%.

Di seguito si riportano i parametri valutativi utilizzati per la determinazione del value in use della CGU IT:

Parametri	Italia	Brasile	Hong Kong	Spagna	Messico	Germania

Risk free rate	2,44%	2,44%	2,44%	2,44%	2,44%	2,44%
Equity Risk Premium	5,5%	5,5%	5,5%	5,5%	5,5%	5,5%
D/E	9,05%	9,05%	9,05%	9,05%	9,05%	9,05%
Beta unlevered	62,8%	62,8%	62,8%	62,8%	62,8%	62,8%
Beta levered	67,1%	66,6%	67,5%	67,1%	66,8%	66,8%
Risk Premium	3,7%	3,7%	3,7%	3,7%	3,7%	3,7%
Country Risk Premium	3,21%	4,40%	0,88%	2,34%	2,78%	0,00%
Premio per il rischio addizionale	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%
Costo del capitale proprio (Ke)	10,35%	11,4999%	8,0%	9,47%	9,9%	7,1%
Risk free rate	2,4%	2,4%	2,4%	2,4%	2,4%	2,4%
Spread	3,8%	3,8%	3,8%	3,8%	3,8%	3,8%
Costo del debito (Kd Pre tax)	6,20%	6,2000%	6,2%	6,2%	6,2%	6,2%
Aliquota IRES / IS	24,0%	34,0%	16,5%	25,0%	30,0%	30,0%
Costo del debito (Kd after Tax)	4,71%	4,09%	5,18%	4,65%	4,34%	4,34%
D/D+E	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%	8,30%
E/D+E	91,70%	91,70%	91,70%	91,70%	91,70%	91,70%
WACC	9,88%	10,89%	7,79%	9,07%	9,44%	6,88%
Fattore di ponderazione (EBITDA per paese)	96,93%	1,07%	0,60%	0,81%	0,01%	0,58%
WACC Medio ponderato per Paese	9,85%
			Hong
Parametri	Italia	Brasile	Kong	Spagna	Messico	Germania
G Rate (CPI di lungo termine per paese)	2,00%	3,00%	2,50%	1,70%	3,00%	2,00%
Fattore di ponderazione (EBITDA per paese)	96,93%	1,07%	0,60%	0,81%	0,01%	0,58%
G rate medio ponderato con EBITDA medio per paese	2,01%

Il tasso di sconto (WACC), così come il tasso di crescita di lungo periodo (G rate) sono stati determinati con il supporto di un esperto indipendente.

Analisi di sensitività

E' stata effettuata un'analisi di sensitività dei risultati dell'impairment test assumendo le seguenti variazioni:

Dall'analisi di sensitività emerge che i valori in uso risultano in ogni caso superiori ai valori contabili.

Conclusioni

Dal test di impairment effettuato non è emersa alcuna perdita di valore che debba essere riflessa in bilancio.

3.3 Altre Attività immateriali

Alla voce "Altre attività immateriali" figura un saldo, al netto degli ammortamenti operati, pari a 7.367 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023 rispetto a 8.144 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Il riepilogo della voce è riportato nella tabella esposta di seguito.

Categorie	Valore netto al 01/01/2023	Incrementi al 31/12/2023	Decrementi al 31/12/2023	Quota amm.to dell'esercizio	Valore netto al 31/12/2023
Altre attività immateriali	988	240	(1)	(465)	763
Costi per progetti interni capitalizzati	4.830	3.614	-	(2.253)	6.191
Immobilizzazioni in corso e Acconti	2.326	265	(2.178)	-	413
TOTALI	8.144	4.119	(2.179)	(2.718)	7.367

L'incremento della voce "Costi per progetti interni capitalizzati" è attribuibile alla realizzazione di applicazioni software nell'ambito del settore IT per i mercati Banking & Finance, Healthcare e Defence & Aerospace.

Si evidenzia che la voce "Immobilizzazioni in corso e Acconti" è prevalentemente relativa a "costi per progetti interni capitalizzati" inerenti attività di sviluppo non ancora completate nell'ambito del mercato Defence & Aerospace; il decremento è attribuibile principalmente alla realizzazione di applicazioni software terminate e quindi entrate in ammortamento e riclassificati negli incrementi della voce "costi per progetti interni capitalizzati".

Si riporta la movimentazione relativa all'esercizio 2022:

Categorie	Valore netto al 01/01/2022	Incrementi al 31/12/2022	Decrementi al 31/12/2022	Quota ammortam. dell'esercizio	Valore netto al 31/12/2022
Altre attività immateriali	1.522	59	0	(593)	988
Costi per progetti interni capitalizzati	5.085	1.815	-	(2.070)	4.830
Immobilizzazioni in corso e Acconti	2.671	502	(847)	-	2.326
TOTALI	9.278	2.376	(847)	(2.663)	8.144

3.4 Partecipazioni

Il saldo della voce "partecipazioni" al 31 dicembre 2023 ammonta a 663 migliaia di Euro rispetto a 816 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

La composizione delle partecipazioni è descritta di seguito.

Partecipazioni in imprese collegate

Il saldo della voce "partecipazioni in imprese collegate" al 31 dicembre 2023 ammonta a 544 migliaia di Euro e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022 e si riferisce:

Si segnala che le suddette partecipazioni sono valutate secondo il metodo del Patrimonio Netto.

Partecipazioni in altre imprese

Il saldo della voce "partecipazioni in altre imprese" al 31 dicembre 2023 ammonta a 119 migliaia di Euro rispetto a 272 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consorzio Daisy-Net	14	14	-
Certia	1	1	-
Software Engineering Research & Practices Srl	12	12	-
Consorzio Biogene	3	3	-
Consorzio DARe	1	1	-
Consorzio DHITECH	17	17	-
H.BIO Puglia	12	12	-
Consorzio Italy Care	-	10	(10)
Consorzio DITNE	6	6	-
Ultimo Miglio Sanitario	3	3	-
Banca Cattolica Popolare s.c.a.r.l.	-	23	(23)
Innoval Scarl	3	3	-
Consorzio SILAB-Daisy	7	7	-
Partecipazione MEDISDIH Scarl	3	3	-
Consorzio GLOBAL ENABLER	2	2	-
Cefriel Scarl	34	33	-
AREAMEDICAL24 S.R.L.	0	111	(111)
Banca Credito Cooperativo	0	9	(9)
Distretto Tecnologico Aerospaziale	3	3	-
Consorzio EDIH4DT	1	-	1
TOTALE	119	272	(153)

La variazione intervenuta nella voce in oggetto è principalmente ascrivibile alla cessione, avvenuta il 25 gennaio 2023, della partecipazione detenuta in Areamedical24 Srl.

3.5 Altre Attività Finanziarie non correnti

Il saldo della voce "altre attività finanziarie non correnti", al 31 dicembre 2023, è pari a 557 migliaia di Euro rispetto ai 145 migliaia di Euro del 31 dicembre 2023.

Di seguito si riporta il dettaglio della voce in oggetto:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti finanziari non correnti verso altri	556	135	421
Strumenti finanziari derivati	1	10	(9)
TOTALI	557	145	412

Crediti finanziari non correnti verso altri

Il saldo della voce "crediti finanziari non correnti verso altri", al 31 dicembre 2023, è pari a 556 migliaia di Euro rispetto a 135 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

La voce si riferisce per 78 migliaia di Euro a depositi cauzionali a lungo termine, per 478 migliaia di Euro a crediti finanziari per leasing derivanti da alcuni contratti con clienti contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato IFRS 15 ai fini del riconoscimento dei ricavi e la conseguente rilevazione di crediti finanziari per leasing pari ai canoni futuri attualizzati al tasso implicito del contratto di fornitura.

Strumenti finanziari derivati

Il saldo della voce "strumenti finanziari derivati", al 31 dicembre 2023, è pari a 1 migliaia di Euro e si riferisce ad un prodotto derivato sottoscritto da Exprivia con Unicredit, inizialmente collegato ad un finanziamento a tasso di interesse variabile e che, a seguito della rinegoziazione del finanziamento, non soddisfa più i requisiti previsti per l'hedge accounting e pertanto la relativa variazione del fair value è stata contabilizzata a conto economico.

Relativamente al prodotto derivato, l'analisi di sensitività condotta sulla variazione del fair value dello strumento derivato a seguito dello shift della curva dei rendimenti evidenzia che:

Si tratta di uno strumento valutato al fair value di livello 2.

3.6 Altre Attività non correnti

Il saldo della voce "Altre attività non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a 360 migliaia di Euro rispetto a 682 del 31 dicembre 2022.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce in oggetto con il confronto con la composizione al 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti verso Erario	1	1	-
Crediti verso Erario chiesti a rimborso	53	53	-
Altri crediti	306	628	(322)
TOTALI	360	682	(322)

La voce "Altri crediti" di 306 migliaia di Euro rispetto ai 628 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 si riferisce principalmente, per 301 migliaia di Euro, alla sospensione di costi di competenza di esercizi successivi.

3.7 Imposte Anticipate

Il saldo della voce "Imposte anticipate", al 31 dicembre 2023 pari a 1.938 migliaia di Euro rispetto a 2.094 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022, si riferisce ad imposte su variazioni temporanee deducibili o a benefici fiscali futuri.

Descrizione	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale al 31/12/2023	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale al 31/12/2022
Ammortamenti	694	167	803	193
Fondo svalutazione crediti	758	170	1.229	283
Fondo rischi	1.935	548	1.862	521
Perdite fiscali	1.928	502	1.630	464
Rettifiche per adeguamento IFRS/TFR	785	182	785	182
Diversi	1.737	369	2.008	451
TOTALI	7.837	1.938	8.317	2.094

Di seguito si riporta la tabella con indicazione dei movimenti intervenuti nell'esercizio 2023:

Descrizione	Valore al 31.12.2022	Incrementi	Utilizzi	Valore al 31.12.2023
Ammortamenti	193	-	(26)	167
Fondo svalutazione crediti	283	-	(113)	170
Fondo rischi	521	30	(2)	548
Perdite fiscali	464	85	(47)	502
Rettifiche per adeguamento IFRS/TFR	182	-	-	182
Diversi	451	-	(82)	369
Totale	2.094	115	(271)	1.938

ATTIVITA' CORRENTI

3.8 Crediti Commerciali

Il saldo della voce "Crediti commerciali", al 31 dicembre 2023, è pari a 55.358 migliaia di Euro rispetto ai 51.717 migliaia di Euro del 31 dicembre 2023.

Il saldo della voce al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022 è così composto:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti commerciali verso Clienti	55.307	51.520	3.786
Crediti commerciali verso imprese collegate	-	151	(151)
Crediti commerciali verso imprese controllanti	51	46	5
Totale crediti commerciali	55.358	51.717	3.640

Crediti commerciali verso clienti

Il saldo dei "Crediti commerciali verso clienti", al 31 dicembre 2023, al netto del fondo svalutazione crediti, ammonta a 55.307 migliaia di Euro rispetto a 51.520 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. La tabella seguente mostra il dettaglio della voce in oggetto con il confronto rispetto al 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Verso Clienti Italia	43.839	38.437	5.402
Verso Clienti Estero	4.713	7.033	(2.319)
Verso Clienti Enti Pubblici	7.519	8.477	(958)
Subtotale crediti verso clienti	56.071	53.947	2.124
Meno: fondo svalutazione crediti	(764)	(2.427)	1.663
Totale crediti verso clienti	55.307	51.520	3.787

La variazione del fondo svalutazione crediti si riferisce principalmente all'utilizzo del fondo svalutazione di crediti commerciali, ritenuti non più esigibili in capo alla controllata Exprivia Messico SA de CV.

Di seguito si riporta la tabella dei movimenti intervenuti nell'esercizio 2023 relativi al fondo svalutazione crediti:

Descrizione	31/12/2023
Valore iniziale al 31 dicembre 2022	(2.427)
Accantonamenti	(54)
Utilizzi	1.684
Rilasci	34
Valore finale al 31 dicembre 2023	(764)

I crediti verso clienti, al lordo del fondo svalutazione, sono composti come specificato di seguito.

Dettaglio	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Verso terzi	37.252	37.724	(472)
Fatture/note credito da emettere a terzi	18.819	16.223	2.596
TOTALI	56.071	53.947	2.124

Si segnala che il valore delle fatture da emettere riflette il particolare tipo di business in cui operano le società del Gruppo, per cui, sebbene molti contratti possano essere fatturati con scadenza mensile, altri per poter essere fatturati devono seguire un iter autorizzativo che non necessariamente termina entro il mese di riferimento. Quanto riportato in bilancio è relativo al maturato fino al mese di chiusura dell'esercizio che sarà fatturato nei mesi successivi.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio dei crediti per data di scadenza al netto delle fatture/note credito da emettere e al lordo dei crediti iscritti al fondo svalutazione.

		di cui		scaduto da giorni
Importo Crediti	a scadere	scaduto	1 - 30	31- 60	61 - 90	91- 120	121- 180	181- 270	271- 365	oltre	Fondo svalutazione crediti	Crediti al netto del Fondo
37.252	29.724	7.528	1.798	1.811	242	572	322	1.035	238	1.510	(764)	36.488
100%	80%	20%	5%	5%	1%	2%	1%	3%	1%	4%

Crediti commerciali verso imprese collegate

I "crediti commerciali verso imprese collegate" al 31 dicembre 2023 risultano azzerati rispetto a 151 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Crediti commerciali verso imprese controllanti

Il saldo dei "crediti commerciali verso imprese controllanti" al 31 dicembre 2023 ammonta a 51 migliaia di Euro rispetto a 46 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferisce al credito vantato da Exprivia verso la sua controllante Abaco Innovazione SpA per riaddebiti di servizi amministrativi e logistici regolati da un accordo quadro in essere tra le parti.

3.9 Rimanenze

Le "rimanenze" ammontano al 31 dicembre 2023 a 1.740 migliaia di Euro rispetto a 913 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferiscono principalmente a prodotti software e hardware acquistati e destinati alla rivendita in esercizi successivi.

Di seguito si riporta la tabella con la composizione di dettaglio:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Prodotti finiti e merci	1.740	913	(827)
TOTALI	1.740	913	(827)

Il valore delle rimanenze al 31 dicembre 2023 è esposto al netto del fondo svalutazione. Al 31 dicembre 2023 la voce si riferisce quasi esclusivamente alla Capogruppo Exprivia.

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3.10 Lavori in corso su ordinazione

I "lavori in corso su ordinazione" ammontano al 31 dicembre 2023 a 29.277 migliaia di Euro rispetto a Euro 25.669 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferiscono al valore delle commesse in corso di lavorazione valutate sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati.

Di seguito si riporta la tabella dei lavori in corso e degli acconti:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Lavori in corso (lordi)	97.906	81.992	15.414
Acconti da committenti	(68.129)	(56.323)	(11.806)
Lavori in corso su ordinazione	29.277	25.669	3.608
Acconti da committenti (lordi)	(75.917)	(55.059)	(20.858)
Lavori in corso	70.066	48.865	(21.201)
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	(5.850)	(6.194)	(344)

La variazione dei lavori in corso su ordinazione e della relativa incidenza sui ricavi è riferibile sostanzialmente a nuovi contratti verso alcuni clienti dell'area Defence & Aerospace ed Energy.

3.11 Altre Attività correnti

Le "altre attività correnti" ammontano al 31 dicembre 2023 a 15.539 migliaia di Euro rispetto a 13.589 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Si espone il dettaglio nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Altri crediti correnti verso imprese controllanti	274	-	274
Crediti tributari correnti	1.670	2.527	(857)
Crediti per imposte correnti	115	-	115
Crediti per contributi	11.041	8.359	2.682
Crediti diversi	962	382	580
Crediti verso istituti previdenziali/INAIL	16	228	(212)
Crediti verso dipendenti	1	2	(1)
Costi competenza futuri esercizi	1.459	2.091	(631)
TOTALI	15.539	13.589	1.951

Gli "Altri crediti correnti verso imprese controllanti" ammontano a 274 migliaia di Euro e si riferiscono al credito vantato da Exprivia SpA nei confronti della sua controllante Abaco Innovazione SpA per effetto dell'adesione da parte di Exprivia SpA al Consolidato Fiscale.

I "Crediti tributari correnti" sono pari a 1.670 migliaia di Euro rispetto a 2.527 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; trattasi prevalentemente di crediti d'imposta per ricerca & sviluppo, per Iva e per ritenute acconto (witholding tax) subite su incassi dall'estero.

La voce "Crediti per contributi" di 11.041 migliaia di Euro rispetto a 8.359 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 si riferisce a crediti verso lo Stato, Regioni, Enti pubblici per contributi in conto esercizio e in conto

capitale per progetti di ricerca e sviluppo per i quali esiste la ragionevole certezza del riconoscimento come previsto dal paragrafo 7 dello IAS20; il saldo al 31 dicembre 2023 è quasi totalmente ascrivibile alla capogruppo Exprivia.

La variazione della voce "Crediti verso istituti previdenziali/INAIL", pari a 212 migliaia di Euro è principalmente ascrivibile all'azzeramento sia dei crediti verso INPS per importi anticipati da Exprivia a titolo di integrazione (161 migliaia di Euro) sia dei crediti verso INAIL per maggiori acconti pagati rispetto al debito stimato negli esercizi precedenti (18 migliaia di Euro) non più esigibili.

La voce "Costi di competenza futuri esercizi" di 1.459 migliaia di Euro rispetto a 2.091 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, si riferisce a costi sospesi di competenza dell'esercizio successivo.

3.12 Altre Attività Finanziarie correnti

Il saldo della voce "altre attività finanziarie correnti", al 31 dicembre 2023, è pari a 674 migliaia di Euro rispetto ai 710 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

La tabella seguente mostra il dettaglio della posta di bilancio esponendo anche il confronto con il 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti finanziari correnti verso altri	674	235	(439)
Crediti finanziari correnti verso controllanti	-	475	(475)
TOTALI	674	710	(36)

Crediti finanziari correnti verso altri

Il saldo "crediti finanziari correnti verso altri" ammonta al 31 dicembre 2023 a 674 migliaia di Euro rispetto a 235 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferisce, prevalentemente, per 35 migliaia di Euro a depositi cauzionali, per 215 migliaia di Euro a depositi vincolati di Exprivia per impegni di garanzia assunti nei confronti di istituti bancari e per 290 migliaia alla quota corrente dei crediti finanziari per leasing derivanti da alcuni contratti con clienti della Capogruppo Exprivia contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato l'IFRS 15 ai fine del riconoscimento dei ricavi e la conseguente rilevazione di crediti finanziari per leasing per canoni futuri attualizzati al tasso implicito del contratto di fornitura.

Crediti finanziari correnti verso controllanti

Il saldo dei "crediti finanziari correnti verso controllanti" al 31 dicembre 2022 accoglieva per 475 migliaia di Euro il credito relativo ad un finanziamento chirografario senza garanzie sottoscritto nel 2016 tra Exprivia SpA e la controllante Abaco Innovazione SpA ed erogato per 1.680 migliaia di Euro per cassa e per 1.305 migliaia di Euro quale riqualificazione dei crediti in essere al 31 dicembre 2015. Al 31 dicembre 2023 il saldo è pari a zero in quanto il contratto è terminato il 4 aprile 2023.

3.13 Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti

La voce "disponibilità liquide e mezzi equivalenti" ammonta al 31 dicembre 2023 a 23.452 migliaia di Euro rispetto a 17.290 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 ed è relativa per 23.403 migliaia di Euro a banche attive e per 49 migliaia di Euro ad assegni e valori in cassa. Si segnala inoltre che nel saldo delle banche al 31 dicembre 2023 non sono compresi depositi vincolati per impegni di garanzia assunti nei confronti di istituti bancari. Per il dettaglio della movimentazione delle disponibilità liquide si rinvia all'apposita Nota relativa al Rendiconto Finanziario.

3.14 Altre Attività Finanziarie valutate al FVOCI

La voce "altre attività finanziarie valutate al FVOCI" ammonta al 31 dicembre 2023 ad 2 migliaia di Euro e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022 ed è relativa a strumenti finanziari emessi dalla Banca Popolare di Bari, ovvero:

40.176 azioni del suddetto istituto bancario per un valore complessivo al 31 dicembre 2023 pari a 2 migliaia di Euro;

Tali strumenti finanziari sono iscritti al fair value (livello 2).

3.15 PATRIMONIO NETTO

Capitale sociale

Il numero delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023 è pari a n. 5.719.207 dal valore nominale di 2.974 migliaia di Euro. Le operazioni di acquisto e alienazione di azioni proprie intervenute nel corso dell'esercizio sono state effettuate in virtù della delibera assembleare del 27 aprile 2023 con cui l'Assemblea ha approvato il rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. L'obiettivo dell'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie è quello di dotare la società̀ di un importante strumento nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo, asservimento a piani di stock option o a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori in Italia e all'estero e operazioni di trading sulle azioni proprie.

Riserva da Sovrapprezzo

La "Riserva da sovrapprezzo", al 31 dicembre 2023, ammonta a 18.082 migliaia di Euro e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022.

Riserva da Rivalutazione

La "Riserva da rivalutazione", al 31 dicembre 2023, ammonta a 2.907 migliaia di Euro e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022. Si segnala che nella voce è riflessa l'operazione di riallineamento fiscale dei valori civilistici effettuata dalla Capogruppo con riferimento agli immobili di Molfetta, Via A. Olivetti 11 e Roma, Via Bufalotta; opportunità offerta dal D.L. n° 104 del 14 agosto 2020, art. 110 comma 8, tramite rinvio al comma 1 dell'art. 14 della Legge n. 342/00.

Riserva Legale

La "Riserva legale" al 31 dicembre 2023 ammonta a 5.396 migliaia di Euro rispetto a 5.190 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. La variazione è relativa alla destinazione di 206 migliaia di Euro del risultato esercizio 2022 della Capogruppo come deliberato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2023.

Altre Riserve

Il saldo della voce "Altre riserve" ammonta al 31 dicembre 2023 a 33.191 migliaia di Euro rispetto a 31.258 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. I movimenti intervenuti nell'esercizio 2023 sono relativi:

• all'effetto positivo della destinazione del risultato dell'esercizio 2022 per 11.769 migliaia di Euro;

all'effetto negativo sul patrimonio netto derivante dal sovraprezzo pagato nel 2023 per l'acquisto di azioni proprie per 618 migliaia di Euro.
all'effetto positivo della variazione della riserva di conversione per 147 migliaia di Euro;
all'effetto negativo sul patrimonio netto derivante dall'applicazione dello IAS 19 con relativa contabilizzazione nel conto economico complessivo di perdite attuariali al netto dell'effetto fiscale per 230 migliaia di Euro;
riclassifica dalla voce "Utili/(Perdite) esercizi precedenti", per un valore negativo di 22.865 migliaia di Euro, riferita alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019;
riclassifica dalla voce "Utili/(Perdite) esercizi precedenti", per un valore positivo di 13.727 migliaia di Euro, effettuata per fornire una migliore rappresentazione delle riserve derivanti da operazioni straordinarie avvenute in esercizi precedenti;
altre variazioni positive per 3 migliaia di Euro.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione della voce in oggetto:

Descrizione	Natura	Importo al 31.12.23
Riserva Straordinaria	Riserve di Utili	29.171
Riserva Negativa per Azioni Proprie	Riserve di Utili	(2.381)
Riserve da fusione	Riserve di Capitale	4.355
Riserve di utili vincolate a programmi di investimento relativi a progetti di ricerca	Riserve di Utili	4.239
Riserva rimisurazione piani benefici dipendenti (IAS 19)	Riserve di Utili	(1.005)
Riserva di conversione	Riserve di Utili e Capitale	(553)
Altre	Riserve di Utili	(635)
Totale Altre Riserve		33.191

Utili/ (Perdite) esercizi precedenti

La voce "Utili/(Perdite) esercizi precedenti" al 31 dicembre 2023 è pari a (1.803) migliaia di Euro rispetto a (10.497) migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. La variazione è relativa:

Patrimonio netto di terzi

Il Patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2023 è positivo per 101 migliaia di Euro rispetto ai 85 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Raccordo tra Patrimonio Netto e Risultato di esercizio della Capogruppo e Patrimonio Netto e Risultato di esercizio consolidato

Di seguito si fornisce il prospetto di raccordo del Patrimonio Netto e del Risultato di esercizio risultante dal bilancio separato della Capogruppo Exprivia con quelli risultanti dal bilancio consolidato.

Descrizione	Risultato al 31.12.2022	Patrimonio netto al 31.12.2022	Risultato al 31.12.2023	Patrimonio netto al 31.12.2023
Exprivia SpA	11.974	85.290	12.930	97.095
Apporto delle società consolidate (PN e Risultato)	(865)	3.357	(449)	3.501
Elisione partecipazioni	988	(8.194)	1.133	(7.969)
Avviamenti	-	2.280	-	2.280
Eliminazione dividendi	(547)	-	(457)	-
Altre rettifiche di consolidamento	(18)	24	-	33
Patrimonio netto di terzi	1	(85)	(16)	(101)
Totale Patrimonio Netto di Gruppo	11.533	82.672	13.140	94.839

PASSIVITA' NON CORRENTI

3.16 Debiti verso banche non correnti

Il saldo della voce "Debiti verso banche non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a 9.935 migliaia di Euro rispetto a 15.398 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, ed è relativo a finanziamenti a medio termine accesi presso primari Istituti di Credito e finanziamenti a tasso agevolato a fronte di specifici programmi di investimento.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci, con evidenza della quota non corrente (9.935 migliaia di Euro) e corrente (18.714 migliaia di Euro) del debito dei finanziamenti.

Tipologia	Importo contrattuale	Importo erogato al 31.12.2023	Data contratto	Data scadenza	Rata di rimborso	Tasso applicato	Residuo capitale al 31.12.2023	Da rimborsare entro 12 mesi	Da rimborsare oltre 12 mesi
Finanziamento	20.000	20.000	27/11/2020	30/09/2026	trimestrale	Euribor + 1,60%	13.652	4.965	8.687
Finanziamento	3.500	3.500	23/06/2017	23/06/2027	trimestrale	Euribor + 2,75%	1.223	1.223	-
Finanziamento	5.000	5.000	13/10/2023- 15/12/2023	14/03/2024- 18/03/2024	unica rata	5,60%	5.030	5.030	-
Finanziamento	2.500	2.000	18/12/2023	18/03/2024	unica rata	4,87%	2.004	2.004	-
Finanziamento	2.000	2.000	11/12/2023- 14/12/2023- 27/12/2023-	12/02/2024- 10/03/2024- 26/03/2024	unica rata	5,35%- 4,50%	2.001	2.001	-
Finanziamento	1.000	1.000	27/12/2023	26/03/2024	unica rata	Euribor + 1,0%	1.000	1.000	-
Finanziamento	2.000	2.000	24/10/2023	24/01/2024	unica rata	Euribor + 0,60%	2.017	2.017	-
Finanziamento	863	863	14/09/2016	17/11/2025	annuale	0,31%	212	105	107
Finanziamento	929	594	16/02/2017	30/06/2026	semestrale	0,80%	250	91	159

Finanziamento	455	455	27/09/2019	30/06/2029	semestrale	0,16%	291	50	241
Finanziamento	504	504	05/02/2020	31/12/2029	semestrale	0,17%	348	54	294
Finanziamento	336	336	14/10/2019	30/06/2029	semestrale	0,16%	214	37	178
Finanziamento	353	110	23/04/2021	31/12/2029	semestrale	0,18%	79	13	66
Finanziamento	100	58	01/07/2020	01/07/2025	mensile	6,92%	42	26	16
Finanziamento	450	450	17/11/2020	31/10/2026	mensile	Euribor + 1,90%	288	101	186
							28.649	18.714	9.935

Contratto di Finanziamento Medium Term

In data 27 novembre 2020, Exprivia ha sottoscritto con un pool di banche costituito da Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.a., nel ruolo di arranger e finanziatrice, Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. nel ruolo di finanziatrice, Banca Finanziaria Internazionale SpA nel ruolo di banca agente e SACE Agent, un finanziamento Medium Term per un importo complessivo di Euro 20 milioni, costituito da un'unica linea di credito per cassa da rimborsare in rate trimestrali entro il 30 settembre 2026, con due anni di preammortamento, ad un tasso annuo pari all'Euribor maggiorato di uno spread pari allo 1,60%, a cui si sono aggiunte la commissioni di agenzia e la commissione up-front.

Il finanziamento è stato concesso con l'utilizzo dal Decreto Liquidità del 9 Aprile 2020, (D.L. n.23 del 08 aprile 2020 convertito in Legge n.40 del 05.06.2020) ed è assistito da garanzia SACE SpA a copertura del 90% dell'importo del finanziamento.

Il finanziamento prevede condizioni, impegni e termini contrattuali in linea con gli standard per il mercato del credito bancario per finanziamenti di pari importo e durata, quali dichiarazioni e garanzie, covenants d'impegno, limitazioni alle operazioni straordinarie significative, all'indebitamento finanziario e agli investimenti significativi, obbligo di mantenere adeguate coperture assicurative, clausole di rimborso anticipato obbligatorio e facoltativo, cross default, etc. Il finanziamento prevede il divieto alla distribuzione di dividendi e/o all'acquisto di azioni proprie nei 12 mesi successivi alla data di Richiesta del Finanziamento, come previsto dal Decreto Liquidità, condizione pertanto decaduta; successivamente è prevista una limitazione alla distribuzione di dividendi, che non potranno eccedere il 25% dell'utile netto.

Il Finanziamento prevede inoltre alcuni parametri finanziari (IFN/Ebitda, IFN/PN), come meglio descritti nella tabella seguente:

Data di riferimento	Indebitamento Finanziario Netto (PFN) /EBITDA	Indebitamento Finanziario Netto (PFN) / Patrimonio Netto
31.12.2023	≤ 2,5	≤ 0,7
31.12.2024	≤ 2,0	≤ 0,7
31.12.2025	≤ 2,0	≤ 0,7
31.12.2026	≤ 2,0	≤ 0,7

Tali parametri finanziari calcolati su base consolidata, dovranno essere comunicati entro 15 giorni dalla data di approvazione del relativo Bilancio.

I parametri finanziari, riferiti all'ultima data di calcolo, sono stati rispettati.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 13.652 migliaia di Euro, di cui 8.687 migliaia di Euro da rimborsare negli anni 2025-2026 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 4.965+ migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento Banca del Mezzogiorno Mediocredito Centrale S.p.A.

Trattasi di finanziamento deliberato in favore della Capogruppo Exprivia per 3.500 migliaia di Euro, sottoscritto in data 23 giugno 2017; il rimborso è previsto in rate trimestrali con inizio il 23 settembre 2017 e termine il 23 giugno 2027. E' finalizzato in parte all'estinzione integrale e anticipata del finanziamento acceso il 2014 con la Banca Finanziatrice, ed in parte alle esigenze di capitale circolante. Il tasso applicato è Euribor + spread 2,75%. Il finanziamento in parola è assistito da ipoteca di primo grado sull'immobile sito in Molfetta, alla via Giovanni Agnelli n. 5 per un importo complessivo di 7 milioni di Euro.

Si segnala che, come previsto contrattualmente, alla data del 31 dicembre 2023 risulta vincolato sul conto corrente dedicato l'importo complessivo delle prossime due rate in scadenza.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 1.223 migliaia di Euro interamente classificato tra le passività correnti in conformità ai principi contabili internazionali, per effetto della riduzione del capitale ex art. 2447 c.c. della partecipata Beta Tlc SpA in liquidazione (già Italtel SpA), che legittimerebbe l'istituto di credito a risolvere il contratto di finanziamento. Si segnala che sino alla data di predisposizione della presente Relazione, la banca non ha esercitato la facoltà di risoluzione del contratto.

Finanziamento agevolato CUP 2.0

Trattasi di finanziamento deliberato per complessivi 863 migliaia di Euro, in favore di Exprivia (già Exprivia Healthcare IT Srl) ed erogato totalmente per l'importo deliberato alla data del.31 dicembre 2023. Tale finanziamento è finalizzato al supporto finanziario per la realizzazione di un progetto di ricerca e sviluppo, ai sensi della legge di finanziamento 46/82 F.I.T - PON R & C 2007/2013 – DM 24-09-2009, Progetto A01/002043/01/X 17 avente per oggetto: Servizi innovativi per la prenotazione delle prestazioni sanitarie CUP 2.0 ". Il finanziamento scadrà il 17 novembre 2025 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,3120%.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 212 migliaia di Euro, di cui 107 migliaia di Euro da rimborsare nell'anno 2025 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 105 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Istituto Finanziario Banca del Mezzogiorno Mediocredito Centrale S.p.A.

Trattasi di finanziamento agevolato deliberato in favore di Exprivia (già ACS Srl) fino ad un massimo di 929 migliaia di Euro ed erogato al 31 dicembre 2023 per 594 migliaia di Euro. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 30 giugno 2026 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,80%. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 250 migliaia di Euro, di cui 159 migliaia di Euro da rimborsare negli anni 2025-2026 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 91 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico –

Progetto Instamed.

Trattasi di finanziamento agevolato deliberato ed erogato in data 27 Settembre 2019 per 455 migliaia di Euro in favore di Exprivia. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 30 giugno 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,16%. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 291 migliaia di Euro, di cui 241 migliaia di Euro da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 50 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Progetto Bigimaging

Trattasi di finanziamento agevolato deliberato ed erogato in data 14 ottobre 2019 per 336 migliaia di Euro in favore di Exprivia. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 30 giugno 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,16% Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 214 migliaia di Euro, di cui 178 migliaia di Euro da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 37 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Progetto Prosit

Trattasi di finanziamento agevolato deliberato ed erogato in data 5 febbraio 2020 per 504 migliaia di Euro in favore di Exprivia. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 31 dicembre 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,17%. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 348 migliaia di Euro, di cui 294 migliaia di Euro da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 54 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Progetto Finindustry

Trattasi di finanziamento agevolato deliberato per 353 migliaia di Euro ed erogato in data 23 aprile 2021 per 110 migliaia di Euro in favore di Exprivia. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 31 dicembre 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,18%. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 79 migliaia di Euro, di cui 66 migliaia di Euro da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 13 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Trattasi di finanziamento deliberato in favore di Hrcoffee Srl per 450 migliaia di Euro, sottoscritto in data 17 novembre 2020; il rimborso è previsto in rate mensili con inizio il 30 giugno 2022 e termine il 31 ottobre 2026 ed un periodo di preammortamento di 18 mesi. E' finalizzato al sostegno delle esigenze di capitale circolante ed il tasso applicato è Euribor + spread 1,90%.

Il finanziamento in parola è assistito da garanzia Cofidi ai sensi della legge 662/96. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad 288 migliaia di Euro, di cui 186 migliaia di Euro da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) e 102 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento Bakinter

Il Gruppo ha in essere un ulteriore finanziamento di medio lungo termine con Bankinter per 100 migliaia di Euro, ottenuto nel corso del 2020. Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente a 42 migliaia di Euro, di cui 26 migliaia di Euro da rimborsare nell'anno 2025 (ed iscritto nelle passività non correnti) e 16 migliaia di Euro da rimborsare entro i prossimi 12 mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

Importi in migliaia di Euro

	31/12/2023	31/12/2022
		58
		17.232
		2
		4.458
Liquidità (A)+(B)+(C)	28.809	21.750
Crediti finanziari correnti	674	710
		(4.665)
		(14.594)
		(3.417)
Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(22.762)	(22.676)
Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	6.721	(216)
		(15.398)
		-
Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanziari derivati	(4.015)	(2.717)
Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(13.950)	(18.115)
Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(7.229)	(18.331)
	Cassa Altre disponibilità liquide Titoli detenuti per la negoziazione Azioni proprie Debiti bancari correnti Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse	49 23.403 2 5.355 (13.428) (5.441) (3.893) (9.935) -

Nel calcolo dell'indebitamento finanziario netto sono incluse le azioni proprie detenute dalla Capogruppo (per 5.355 migliaia di Euro).

Si riportano di seguito ai sensi dello IAS 7 "Rendiconto finanziario" le variazioni delle passività nette derivanti da attività di finanziamento:

Importi in migliaia di Euro 31.12.2022 Flussi monetari Flussi non monetari 31.12.2023 Crediti finanziari correnti 710 (36) - 674 Debiti bancari correnti e Parte corrente dell'indebitamento non corrente (19.259) 5.661 (5.271) (18.869) Altri debiti finanziari correnti (3.416) (476) - (3.892) Debiti bancari non correnti (15.398) 192 5.271 (9.935) Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanziari derivati (2.717) 2.299 (3.598) (4.015) **Passività nette derivanti da attività di finanziamento (40.080) 7.640 (\) (3.598) (36.039) Liquidità 21.750 (\\) 7.059 (\\\) - 28.809 (\\) Indebitamento finanziario netto (18.330) 14.700 (3.598) (7.229)**

(\*) Flussi esposti nel Rendiconto Finanziario nel Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento (si veda nota 2 in calce al Rendiconto Finanziario)

(\\) Nella voce "Liquidità" sono esposte, oltre le disponibilità liquide anche le azioni proprie detenute dalla Capogruppo e le "Altre attività finanziarie disponibili per la vendita"

(\\\*) Il Flusso monetario di liquidità include eventuali variazioni dovute all'acquisto di azioni proprie non incluse nel Flusso di disponibilità liquide e mezzi equivalenti nel Rendiconto Finanziario

3.17 Altre Passività finanziarie non correnti

Il saldo delle "altre passività finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a 4.572 migliaia di Euro rispetto a Euro 2.862 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; di seguito si fornisce il dettaglio:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti finanziari non correnti per leasing	4.558	2.847	1.711
Debiti verso altri finanziatori non correnti	10	10	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	4	5	(1)
TOTALI	4.572	2.862	1.710

Debiti finanziari non correnti per leasing

Il saldo di "debiti finanziari non correnti per leasing" al 31 dicembre 2023 ammonta a 4.558 migliaia di Euro rispetto a 2.847 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferisce al pagamento a medio - lungo termine relativo ai contratti di beni leasing valutati secondo il principio contabile IFRS 16.

Debiti verso altri finanziatori non correnti

Il saldo dei "debiti verso altri finanziatori non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a 10 migliaia di Euro ed è invariato rispetto al 31 dicembre 2022.

Strumenti finanziari derivati non correnti

Il saldo degli "strumenti finanziari derivati non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a 4 migliaia di Euro rispetto a 5 migliaia di Euro al 31 dicembre 2022 e si riferisce: ad un derivato finanziario incorporato nel contratto di finanziamento da Euro 20.000.000,00 sottoscritto in data 27 novembre 2020 con un pool di

banche, capofilato dalla Banca Popolare di Puglia e Basilicata, a causa della presenza di una clausola "floor zero" sul tasso di interesse Euribor, valutato in base allo IAS 39.

3.18 Altre Passività non correnti

Il saldo delle "altre passività non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a 1 migliaia di Euro rispetto a Euro 77 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

3.19 Fondi per Rischi e Oneri

I "Fondi per rischi e oneri" al 31 dicembre 2023 ammontano a 390 migliaia di Euro rispetto ad Euro 233 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; di seguito si illustra il dettaglio della composizione della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Fondi rischi personale	16	125	(109)
Fondo altri rischi	74	108	(34)
TOTALI	90	233	(143)

Di seguito si fornisce la movimentazione intervenuta nell'esercizio:

Descrizione	31/12/2022	Utilizzi/ Pagamenti	Altri decrementi	Accantonamenti	31/12/2023
Fondi rischi personale	125	(81)	(28)	-	17
Fondo altri rischi	108	-	(58)	24	74
TOTALI	233	(81)	(86)	24	90

Il "fondo rischi personale", pari a 17 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023 rispetto a 125 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 è relativo ad accantonamenti per rischi cause legali con ex dipendenti.

Il "fondo altri rischi", pari a 74 migliaia di Euro al 31 dicembre 2023 rispetto a 108 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 è principalmente ascrivibile all'accantonamento su rischi per lavori in corso su progetti.

3.20 Fondi Relativi al Personale

Trattamento di fine rapporto subordinato

Le quote di TFR maturate dopo il 31 dicembre 2006 sono versate alla Tesoreria INPS e ai Fondi di Pensione di Categoria. Il TFR residuo ammonta al 31 dicembre 2023 a 6.609 migliaia di Euro rispetto a 6.893 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. Il fondo è al netto delle quote versate a fondi e tesoreria; è stata effettuata una valutazione attuariale della relativa passività in base a quanto previsto dal principio IAS 19 secondo il metodo retrospettivo che prevede la rilevazione di utili/perdite attuariali fra le altre componenti del conto economico complessivo. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro nonché gli interessi passivi relativi alla componente del "time value" nei calcoli attuariali rimangono iscritti a conto economico.

Di seguito si riporta la tabella con la movimentazione del fondo nell'esercizio 2023:

Descrizione	2023	2022
Valore iniziale al 1° gennaio	6.893	7.990
Movimenti transitati da Conto Economico:	248	103
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	13	28
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato
- interessi passivi / (attivi)	235	75

(Utili) perdite attuariali	302	(516)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	166	(1.110)
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	136	594
Benefici pagati	(835)	(684)
Valore finale al 31 dicembre	6.609	6.893

Di seguito si illustra la tabella delle principali ipotesi attuariali e finanziarie adottate nel calcolo:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022
Tasso di attualizzazione	3,09%	3,67%
Tasso di inflazione	2,00%	5,7% for 2023, 2,7% for 2024, 2,0% from 2025
Tasso annuo di crescita salariale	3,50%	Inflazione +1,50%
Tassa annuo di incremento TFR	3,00%	5,78% for 2023, 3,53% for 2024, 3,0% from 2025
Mortalità	Tav-RG48	Tav-RG48
Inabilità	Mod. INPS	Mod. INPS
Turn-over	5,50%	5,50%
Probabilità anticipo	2,50%	2,50%
Ammontare anticipo in % del Fondo TFR	70,00%	70,00%

Nella tabella seguente si riporta un'analisi di sensitività per le ipotesi attuariali rilevanti alla fine dell'esercizio:

Analisi di sentivitività
Fondo benefici dipendenti - Trattamento di fine Rapporto 31 Dicembre 2023
Tasso annuo di attualizzazione		Tasso annuo di inflazione		Tasso annuo di turn over
0,50%	-0,50%	0,25%	-0,25%	2,00%	-2,00%
6.374	6.858	6.679	6.540	6.638	6.576
Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
(235)	249	70	(69)	29	(33)
Nella tabella seguente è riportata l'analisi delle scadenze di pagamento relative ai benefici successivi:
(in migliaia di Euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 3 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Trattamento di fine rapporto	555	472	1.126	6.374	8.528

Si segnalano alcuni criteri generali con i quali sono state effettuate le proiezioni. Di fronte alla esigenza di compiere accertamenti che siano basati su tutte le informazioni a disposizione, si è fatto ricorso ad una procedura tecnica conosciuta nella letteratura attuariale come "metodo degli anni di gestione su base individuale e per sorteggio" (MAGIS).

Tale metodo, basato su una simulazione stocastica di tipo "Montecarlo", consente di effettuare le proiezioni delle retribuzioni degli oneri per ciascun dipendente, tenendo conto dei dati demografici e retributivi di ogni singola posizione, senza effettuare aggregazioni e senza introdurre valori medi.

Per rendere possibile la procedura in questione, per ciascun dipendente vengono effettuati opportuni sorteggi al fine di determinare anno per anno l'eliminazione per morte, per invalidità ed inabilità, per dimissioni o licenziamento.

L'attendibilità è garantita da un opportuno numero di replicazioni della procedura oltre il quale i risultati divengono stabili.

Le elaborazioni sono state effettuate per il numero di anni necessari affinché tutti i lavoratori attualmente in forza non fossero più in servizio.

Le proiezioni sono state effettuate a gruppo chiuso, ossia non si è prevista alcuna assunzione.

In conformità al principio contabile internazionale IAS 19 le valutazioni attuariali sono state eseguite in base al metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method). Tale metodo consente di calcolare il TFR maturato ad una certa data in senso attuariale, distribuendo l'onere per tutti gli anni di permanenza residua dei lavoratori in essere, non più come onere da liquidare nel caso in cui l'azienda cessi la propria attività alla data di bilancio, ma accantonando gradualmente tale onere in funzione della durata residua in servizio del personale in carico.

Il metodo consente di calcolare alcune grandezze in senso demografico - finanziario alla data di riferimento della valutazione, tra queste in particolare l'onere afferente il servizio già prestato dal lavoratore rappresentato dal DBO – Defined Benefit Obligation (anche detto Past Service Liability). Esso si ottiene calcolando il valore attuale delle prestazioni spettanti al lavoratore (liquidazioni di TFR) derivanti dall'anzianità già maturata alla data di valutazione.

Ai fini della rivalutazione, il TFR è incrementato, con esclusione della quota maturata alla chiusura del periodo, mediante l'applicazione di un tasso costituito dall' 1,50% in misura fissa e dal 75% del tasso di inflazione rilevato dall'ISTAT rispetto al mese di dicembre dell'anno precedente; su tale rivalutazione sono dovute imposte nella misura del 17%.

La normativa prevede, inoltre, la possibilità di richiedere una anticipazione parziale del TFR maturato quando il rapporto di lavoro è ancora in corso.

3.21 Imposte Differite Passive

Le "Imposte differite passive" ammontano a 1.806 migliaia di Euro rispetto a 1.814 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, e si riferiscono all'accantonamento fatto sulle variazioni temporanee che si riverseranno nei prossimi esercizi.

	31/12/2023		31/12/2022
Descrizione	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale
TFR	77	35	377	107
Attività immateriali	(1)	-	2	-
Avviamenti	5.717	1.626	5.490	1.561

Fabbricati	382	105	382	105
Imposte	6	1	9	2
Rettifiche per adeguamento IFRS	138	39	138	39
TOTALI	6.319	1.806	6.397	1.814

Si segnala la variazione della voce "Avviamenti" è attribuibile al rilascio della quota degli ammortamenti fiscali relativi agli avviamenti.

Nella tabella seguente si riporta la movimentazione intervenuta nell'esercizio:

Descrizione	Valore al 31.12.2022	Incrementi	Utilizzi	Valore al 31.12.2023
TFR	107	-	(72)	107
Avviamenti	1.561	65	-	1.626
Fabbricati	105	-	-	105
Imposte	2		(1)	1
Rettifiche per adeguamento IFRS	39	-	-	39
Totale	1.814	65	(73)	1.806

PASSIVITA' CORRENTI

3.22 Prestiti obbligazionari correnti

Il "prestiti obbligazionari correnti" al 31 dicembre 2022 accoglieva per 9.178 il prestito obbligazionario denominato "Exprivia - 5,80% 2017 - 2023". Al 31 dicembre 2023 il saldo è pari a zero in quanto il prestito è stato interamente rimborsato in data 14 dicembre 2023.

3.23 Debiti verso banche correnti

I "debiti verso banche correnti" ammontano, al 31 dicembre 2023 a 18.869 migliaia di Euro rispetto a 10.081 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022, e si riferiscono, per 18.714 migliaia di Euro alla quota corrente dei debiti per finanziamenti e mutui (già descritti nella voce "debiti verso banche non correnti", nota 16) e per 155 migliaia di Euro per debiti di conto corrente verso primari istituti di credito.

3.24 Debiti commerciali

I "debiti commerciali" ammontano a 33.770 migliaia di Euro rispetto ai 27.273 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti commerciali verso fornitori	33.709	27.272	6.437
Debiti commerciali verso imprese collegate	61	1	60
TOTALI	33.770	27.273	6.497

Debiti commerciali verso fornitori

I "debiti commerciali verso fornitori" ammontano a 33.709 migliaia di Euro rispetto a 27.272 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Fatture ricevute Italia	19.846	16.597	3.249
Fatture ricevute estero	2.619	2.453	166
Fatture verso consulenti	107	196	(89)
Fatture da ricevere	11.143	8.026	3.117
TOTALI	33.715	27.272	6.443

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio dei debiti scaduti e a scadere.

	di cui		scaduto da giorni
Importo fornitori	a scadere	scaduto	1 - 30	31- 60	61 - 90	91-120	121-180	181-270	271-365	oltre
22.572	14.101	8.471	2.875	2.503	1.358	409	241	117	315	650
100,0%	62%	38%	13%	11%	6%	2%	1%	1%	1%	3%

Debiti commerciali verso imprese collegate

I "debiti commerciali verso imprese collegate" ammontano a 61 migliaia di Euro rispetto a 1migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferiscono a debiti della Capogruppo nei confronti della sua collegata Quest.it Srl.

3.25 Anticipi su lavori in corso su ordinazione

La voce "Anticipi su lavori in corso su ordinazione" al 31 dicembre 2023 ammonta a 5.850 migliaia di Euro rispetto a 6.194 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 e si riferisce al differenziale negativo tra gli acconti o gli anticipi ricevuti e l'avanzamento economico dei lavori in corso su ordinazione alla data di chiusura dell'esercizio.

3.26 Altre Passività finanziarie

Le "altre passività finanziarie" al 31 dicembre 2023 ammontano a 3.893 migliaia di Euro rispetto a 3.417 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti finanziari correnti verso altri	2.070	1.619	451
Debiti verso fornitori beni leasing correnti	1.823	1.798	25
TOTALI	3.893	3.417	476

Debiti finanziari correnti verso altri

Il saldo della voce "debiti finanziari correnti verso altri" ammonta a 2.070 migliaia di Euro rispetto ai 1.619 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. La variazione intervenuta si riferisce principalmente, per 297 migliaia di Euro, a cessione crediti verso istituti di factoring.

Debiti verso fornitori beni leasing correnti

Il saldo della voce "debiti verso fornitori beni leasing correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a 1.823 migliaia di Euro rispetto ai 1.798 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022 si riferisce alla quota corrente dei debiti per contratti di leasing.

3.27 Altre Passività Correnti

Le "altre passività correnti" al 31 dicembre 2023 ammontano a 43.101 migliaia di Euro rispetto a 41.055 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022.

Di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti verso istituti previdenza e sicurezza sociale correnti	9.755	8.704	1.051
Altri debiti tributari	4.914	6.711	(1.797)
Debiti verso imprese controllanti	120	-	120
Debiti inerenti il personale	19.564	18.445	1.119
Altri debiti	8.748	7.195	1.553
TOTALI	43.101	41.055	2.046

Debiti verso istituti previdenza e sicurezza sociale correnti

Il saldo della voce "Debiti verso istituti previdenza e sicurezza sociale correnti" ammonta, al 31 dicembre 2023, a 9.755 migliaia di Euro rispetto ai 8.704 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. La variazione intervenuta è principalmente ascrivibile all'aumento dei contributi su ratei ferie e festività per 365 migliaia di Euro e maggiori costi per contributi INPS per 548 migliaia di Euro entrambi in capo a Exprivia.

Altri debiti tributari

Il saldo della voce "altri debiti tributari" ammonta, al 31 dicembre 2023, a 4.914 migliaia di Euro rispetto ai 6.711 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. La variazione intervenuta è principalmente ascrivibile ai debiti verso erario per IVA di Exprivia.

Debiti verso imprese controllanti

Il saldo della voce "debiti verso imprese controllanti" ammonta, al 31 dicembre 2023, a 120 migliaia di Euro e si riferisce al debito IRES della controllata Exprivia Projects Srl nei confronti di Abaco Innovazione SpA per effetto dell'adesione al Consolidato Fiscale.

Debiti inerenti il personale

Il saldo della voce "debiti inerenti il personale" ammonta, al 31 dicembre 2023 a Euro 19.564 migliaia di Euro rispetto ai 18.445 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022. La variazione è dovuta principalmente al debito di Exprivia per ratei di ferie e festività.

Altri debiti

Il saldo della voce "altri debiti" ammonta, al 31 dicembre 2023 a 8.748 migliaia di Euro rispetto ai 7.195 migliaia di Euro del 31 dicembre 2022; trattasi principalmente di ratei e risconti passivi per 2.524 migliaia di Euro che includono ricavi sospesi di competenza dell'esercizio successivo e degli anticipi su contributi per 5.673 migliaia di Euro in capo ad Exprivia SpA.

Note esplicative al conto economico consolidato

Di seguito si riportano i commenti alle voci del conto economico.

Tutti gli importi riportati di seguito nelle tabelle sono espressi in migliaia di Euro, tranne dove espressamente indicato.

3.28 Ricavi

I ricavi delle vendite e delle prestazioni nell'esercizio 2023 sono pari a 195.029 migliaia di Euro rispetto a 176.099 migliaia di Euro dello stesso periodo del 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Progetti e Servizi	164.251	152.687	11.564
Manutenzioni	13.568	14.548	(980)
HW/ SW terze parti	14.358	5.718	8.640
Licenze proprietarie	2.172	2.259	(87)
Altro	679	887	(208)
TOTALI	195.029	176.099	18.830

Nel seguito vengono riportate le informazioni relative ai ricavi per tipologia di cliente, pubblico o privato, e per area geografica:

Gruppo Exprivia (valori in migliaia di Euro)	31/12/2023	Incidenza%	31/12/2022	Incidenza %
Privati	148.209	76%	136.082	77,3%
Pubblico	46.819	24%	40.017	22,7%
TOTALI	195.029		176.099

Gruppo Exprivia (valori in migliaia di Euro)	31/12/2023	Incidenza%	31/12/2022	Incidenza %
Italia	180.040	92,3%	158.478	90,0%
Estero	14.988	7,7%	17.621	10,0%

3.29 Altri proventi

Gli altri proventi nell'esercizio 2023 sono pari a 7.957 migliaia di Euro rispetto a 7.613 migliaia di Euro dello stesso periodo del 2022. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Altri ricavi e proventi	758	805	(47)
Contributi in conto esercizio	5.498	5.341	157
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	1.701	1.467	234
TOTALI	7.957	7.613	345

Altri ricavi e proventi

Gli "Altri ricavi e proventi", nell'esercizio 2023 ammontano a 758 migliaia di Euro rispetto ai 805 migliaia di Euro dell'esercizio 2022 e si riferiscono principalmente per 317 migliaia di Euro a proventi da assegnazione auto dipendenti in capo a Exprivia e per la rimanente parte a proventi diversi di gestione.

Contributi in conto esercizio

I "Contributi in conto esercizio", nell'esercizio 2023, ammontano a 5.498 migliaia di Euro rispetto ai 5.341 migliaia di Euro del 2022 e si riferiscono a contributi e crediti d'imposta di competenza dell'esercizio o autorizzati nell'esercizio e sono relativi a progetti di sviluppo e ricerca finanziati.

Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni

Gli "Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni" nell'esercizio 2023, ammontano ai 1.701 migliaia di Euro rispetto ai 1.467 migliaia di Euro del 2022 e si riferiscono a costi sostenuti nel corso dell'esercizio per lo sviluppo di prodotti principalmente in ambito Banking & Finance, Healthcare, Aerospace & Defence.

3.30 Costi per materiale di consumo e prodotti finiti

Il saldo della voce "costi per materiale di consumo e prodotti finiti" nell'esercizio 2023 ammonta a 13.412 migliaia di Euro rispetto ai 4.825 migliaia di Euro dell'esercizio precedente. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Acquisto prodotti hw-sw	13.352	4.738	8.614
Cancelleria e materiale consumo vario	40	65	(25)
Carburanti e lubrificanti	17	12	5
Altri costi	4	10	(6)
TOTALI	13.412	4.825	8.587

3.31 Costi per il personale

Il saldo della voce "Costi per il personale" ammonta complessivamente nell'esercizio 2023 a 116.345 migliaia di Euro rispetto ai 112.566 migliaia di Euro del 2022, di seguito tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Retribuzioni e compensi	85.881	82.525	3.356
Oneri Sociali	22.377	22.015	362
Trattamento di fine rapporto	5.392	5.372	20
Altri costi del personale	2.695	2.654	41
TOTALI	116.345	112.566	3.779

La media dell'anno 2023 è stata di 2.440 dipendenti e 4 collaboratori, mentre la media nell'anno 2022 è stata di 2.417 dipendenti e n. 29 collaboratori.

3.32 Costi per servizi

Il saldo consolidato della voce "costi per servizi" nell'esercizio 2023 ammonta a 43.687 migliaia di Euro rispetto ai 37.188 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consulenze tecniche e commerciali	30.475	24.595	5.880
Consulenze amministrative/societarie/legali	1.930	1.710	220
Emolumenti sindaci	100	101	(1)
Spese viaggi e trasferte	1.075	720	355
Utenze	598	740	(142)
Spese pubblicità/Spese rappresentanza	778	726	51
Commissioni bancarie	255	253	2
Manutenzione hardware e software	5.306	4.602	704
Assicurazioni e fideiussioni	665	735	(70)
Altri costi per servizi	2.505	3.008	(503)
TOTALI	43.687	37.188	6.497

Si segnala, come già riportato nel paragrafo "Modifica dati comparativi", che per una migliore esposizione relativamente ai dati dell'esercizio 2022, sono stati riclassificati 6 migliaia di Euro dalla voce "costi per servizi" alla voce "oneri diversi di gestione" relativi a spese per quote associative di categoria.

La variazione della voce "altri costi per servizi" è riferita alla riduzione di costi per personale interinale (818 migliaia di Euro) e maggiori costi per servizi di rivendita (Euro 652) in correlazione con l'incremento dei ricavi in capo ad Exprivia.

Di seguito si riporta il prospetto redatto ai sensi dell'art. 149- duodecies del Regolamento Emittenti Consob, che evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi da BDO Italia SpA e da entità appartenenti alla sua rete.

Si evidenzia che i corrispettivi esposti sono al netto del contributo Consob e del rimborso spese.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivo
Servizi di revisione		Capogruppo	119
	BDO Italia SpA	Società controllate	18
Attetazione sulla dichiarazione consiolidata di carattere non finanziario	BDO Italia SpA	Capogruppo	20
Servizi diversi dalla revisione (*)	BDO Italia SpA	Capogruppo	4
TOTALI			161

• Compensi per dati finanziari ISA 805

3.33 Costi per godimento beni di terzi

Il saldo consolidato della voce "costi per godimento beni di terzi" nell'esercizio 2023 ammonta a 1.192 migliaia di Euro rispetto ai 832 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Affitti passivi	78	85	(7)
Noleggio/leasing auto	45	28	17
Noleggio altri beni	333	180	153
Altri	737	539	198
TOTALI	1.192	832	360

La voce "altri" è principalmente ascrivibile a costi per canoni utilizzo software (Euro 730 migliaia) in capo ad Exprivia.

3.34 Oneri diversi di gestione

Il saldo consolidato della voce "oneri diversi di gestione" nell'esercizio 2023 ammonta a 2.560 migliaia di Euro rispetto ai 1.633 migliaia di Euro dell'esercizio 2022; nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Quote associative	284	207	78
Imposte e tasse	356	377	(21)
Sanzioni e multe	7	51	(44)
Erogazioni liberali	23	24	(1)
Perdite su crediti	980	628	352
Altri oneri di gestione	909	346	563
TOTALI	2.560	1.633	928

Si segnala, come già riportato nel paragrafo "Modifica dati comparativi", che per una migliore esposizione relativamente ai dati dell'esercizio 2022, sono stati riclassificati 6 migliaia di Euro dalla voce "costi per servizi" alla voce "oneri diversi di gestone" relativi ai per spese per contributi quote associazioni di categoria.

La voce "Perdite su crediti" si riferisce alla perdita su crediti relativi a clienti in procedure concorsuali concluse o per le quali la perdita si è resa certa nell'esercizio.

Negli altri "Altri oneri di gestione" sono iscritti oneri riferiti a crediti tributari non ritenuti più recuperabili in capo alla controllata Exprivia Messico (526 migliaia di Euro).

3.35 Variazione delle rimanenze

Il saldo della voce "variazione delle rimanenze", nell'esercizio 2023, ammonta a -982 migliaia di Euro rispetto a -22 migliaia di Euro dello stesso periodo dell'esercizio precedente, e si riferisce alle variazioni di prodotti finiti e merci.

3.36 Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti

Il saldo consolidato della voce "accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti" nell'esercizio 2022 ammonta a -462 migliaia di Euro rispetto a 1.572 migliaia di Euro dell'esercizio 2022.

Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Accantonamento Fondo Sval. Crediti	(599)	735	(1.334)
Accantonamento rischi cause legali con dipendenti	(39)	60	(99)
Altri accantonamenti	176	777	(601)
TOTALI	(462)	1.572	(2.034)

La voce "accantonamento fondo svalutazione crediti" pari a - 599 migliaia di Euro è attribuibile principalmente all'utilizzo del fondo svalutazione crediti quest'ultimi non più esigibili e registrati a "perdite su crediti" in capo ad Exprivia SpA.

La voce "accantonamento rischi cause legali con dipendenti" è attribuibile agli accantonamenti eseguiti a fronte di vertenze con ex dipendenti.

La voce "altri accantonamenti" è attribuibile principalmente, per -34 migliaia di Euro, al rilascio del fondo rischi su progetti di ricerca, per 100 migliaia di Euro, all'accantonamento a fondo svalutazione magazzino per prodotti ritenuti obsoleti, entrambi in capo ad Exprivia e per 110 migliaia di Euro alla svalutazione delle rimanenze di lavori in corso in capo alla controllata Exprivia Messico SA de CV .

3.37 Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti

Il saldo consolidato della voce "Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti" nell'esercizio 2023 ammonta a 5.844 migliaia di Euro rispetto ad un saldo di 5.923 migliaia di Euro dell'esercizio 2022.

Ammortamenti

Gli "Ammortamenti ", nell'esercizio 2023 ammontano a 5.844 migliaia di Euro rispetto ai 5.923 migliaia di Euro dell'esercizio 2022 e si riferiscono per 2.718 migliaia di Euro agli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e per 3.126 migliaia di Euro agli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali. Il dettaglio delle suddette voci è riportato nelle note di commento 1 e 3.

Svalutazioni

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state rilevate svalutazioni di attività non correnti.

3.38 Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni

Il saldo della voce "proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni" nell'esercizio 2023 è negativo per 3.278 migliaia di Euro rispetto al saldo negativo per 2.620 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Di seguito la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Proventi da imprese controllanti	4	17	(13)
Proventi da partecipazioni da altre	-	(24)	24
Proventi diversi dai precedenti	155	363	(208)
Interessi e altri oneri finanziari	(3.354)	(2.609)	(745)
Oneri da imprese controllanti	-	(435)	435
(Oneri) / Proventi su cambi	(83)	68	(151)
TOTALI	(3.278)	(2.620)	(658)

Proventi da imprese controllanti

Il saldo della voce "proventi da imprese controllanti" nell'esercizio 2023 ammonta a 4 migliaia di Euro rispetto ai 17 migliaia di Euro dell'esercizio 2022 e si riferisce agli interessi maturati verso Abaco Innovazione SpA su un finanziamento concesso da Exprivia.

Proventi diversi dai precedenti

Il saldo della voce "proventi diversi dai precedenti" nell'esercizio 2023 ammonta a 155 migliaia di Euro rispetto ai 363 migliaia di Euro dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio della voce.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Interessi attivi bancari	35	4	34
Interessi attivi da titoli	88	57	31
Altri interessi attivi	25	106	(81)
Altri proventi	7	196	(189)
TOTALI	155	363	(208)

Interessi e altri oneri finanziari

Il saldo della voce "interessi e altri oneri finanziari" nell'esercizio 2022 ammonta a 3.354 migliaia di Euro rispetto 2.609 migliaia di Euro all'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Interessi passivi bancari	29	22	7
Interessi su mutui e finanziamenti	1.522	1.247	275
Altri interessi	1.301	1.071	230
Oneri prodotti finanziari e vari	232	176	56
Altri oneri	31	18	13
Interest cost IAS 19	240	76	164
TOTALI	3.354	2.609	744

Nella voce "altri interessi" sono registrati gli oneri finanziari relativi ad operazioni di factoring.

(Oneri)/Proventi su cambi

Nell'esercizio 2023 si registrano "oneri su cambi" per 83 migliaia di Euro rispetto a proventi su cambi dell'esercizio 2022 pari a 68 migliaia di Euro i quali si riferiscono principalmente all'oscillazione dei cambi per effetto di transazioni commerciali effettuate nella valuta diversa da quella nazionale delle società estere del Gruppo.

3.39 Imposte sul reddito

Nell'esercizio 2023 le "Imposte sul reddito" ammontano a 4.955 migliaia di Euro rispetto a 5.042 migliaia di Euro dell'esercizio 2022; nella tabella di seguito si fornisce il dettaglio con le movimentazioni rispetto all'esercizio precedente:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
IRES	3.595	3.697	(102)
IRAP	1.140	1.159	(19)
Imposte estere	46	65	(19)
Imposte anni precedenti	(17)	(18)	1
Imposte differite	64	148	(84)
Imposte anticipate	127	(9)	136
TOTALI	4.955	5.042	(86)

Ciascuna società aderente al Consolidato Fiscale apporta ad Abaco Innovazione SpA il reddito imponibile o la perdita fiscale rilevando un debito/credito nei confronti delle società controllate, pari all'IRES di competenza e alle perdite fiscali utilizzate nel Consolidato Fiscale. Nel bilancio consolidato è iscritto il debito verso erario per imposte IRES del Gruppo al netto dei crediti di imposta.

3.40 Utile (perdita) dell'esercizio

Il Conto Economico chiude, nell'esercizio 2023, con un utile consolidato, dopo le imposte, di 13.159 migliaia di Euro, rispetto a 11.533 migliaia di Euro dell'esercizio del 2022.

3.41 Utile (Perdita) base/ diluito

Come richiesto dallo IAS 33, si forniscono le informazioni sui dati utilizzati per il calcolo dell'utile per azione e dell'utile diluito.

L'utile (perdita) per azione è calcolato dividendo il risultato dell'esercizio risultante dal bilancio consolidato, redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, escludendo le azioni proprie, per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

Ai fini del calcolo dell'utile base per azione si precisa che al numeratore è stato utilizzato il risultato economico dell'esercizio dedotto della quota attribuibile a terzi. Si precisa inoltre che non esistono dividendi privilegiati, conversione di azioni privilegiate ed altri diluitivi, che potrebbero rettificare il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale.

Si segnala che al 31 dicembre 2023 l'utile base per azione e quello diluito sono pari a Euro 0,2748.

Descrizione (importi in Euro)	per i dodici mesi chiusi al 31/12/2023
Utili / (perdite) per la determinazione dell'utile/ (perdita) per azione di base (Utile/(Perdita) Netti di spettanza degli azionisti della controllante)	13.141.250
Utili/ (Perdite) per la determinazione dell'utile/(perdita) per azione di base	13.141.250
Numero di azioni	31.12.2023
Numero azioni ordinarie al 1° gennaio 2023	51.883.958
Azioni proprie al 31 dicembre 2023	5.719.207
Numero medio ponderato di azioni proprie	4.062.643
Numero medio ponderato di azioni ordinarie per il calcolo dell'utile base	47.821.315
Utile per azione (Euro)	per i dodici mesi chiusi al 31/12/2023
Utile (perdita) per azione di base	0,2748
Utile (perdita) per azione diluito	0,2748

3.42 Informazioni sul Rendiconto Finanziario

In merito ai flussi di cassa derivanti dalla gestione reddituale sono stati positivi per 19,3 milioni di Euro, la gestione dell'attivo e passivo circolante ha assorbito flussi di cassa per 2,3 milioni di Euro, i flussi di cassa derivanti dall'attività di investimento hanno assorbito cassa per 2,7 milioni di Euro mentre, il flusso di cassa assorbito dall'attività di finanziamento è stato pari a 8 milioni di Euro.

Le imposte e gli oneri finanziari pagati nell'esercizio sono stati pari a 7,8 milioni di Euro.

4. ALTRE INFORMAZIONI

Contributi e vantaggi economici ricevuti da pubbliche amministrazioni

Ai sensi dell'art. 1 comma 125 della Legge n. 124 del 2017 il seguente prospetto evidenzia le informazioni relative a contributi e altri vantaggi economici ricevuti per cassa dalle Pubbliche Amministrazioni italiane nel corso del 2023; gli importi sono espressi in migliaia di Euro.

Tipologiatipo	Ente Finanziatore	Progetto	Importo incassato 31/12/2023
Fondo perduto	Regione Puglia	Smart Future Organic Farm	11
Fondo perduto	Meditech	Tiam	56
Fondo perduto	Regione Puglia	Olive Matrix	11
Fondo perduto	MISE	Prosit	454
Fondo perduto	MUR	Mitigo	58
Fondo perduto	INPS	Temporary Crisis Framework da luglio 2022	2
Fondo perduto	MUR	Across	219
Fondo perduto	MUR	Si-Robotics	381
Fondo perduto	Regione Lazio	HEAL9000	6
Fondo perduto	Regione Puglia	Innolabs Farma4All	47
Fondo perduto	Regione Puglia	Secure Safe Apulia	2.197
Totale			3.443

Si segnala che in data 2 giugno 2023 si è concluso il progetto di ricerca denominato Prosit "Sviluppo, applicazione e validazione di Prodotti, Processi e Servizi per la Sanità Digitale" individuato con il numero F/080028/01-04/X35, finanziato dal Ministero dello Sviluppo Economico (agevolazioni previste all'articolo 6 del decreto 1° giugno 2016, a valere sull'Asse 1, azione 1.1.3 del Programma Operativo Nazionale "Imprese e Competitività" 2014-2020 FERS – Grandi Progetti PON – Agenda Digitale). Il progetto, della durata complessiva di 48 mesi, è stato realizzato da Exprivia SpA come Capofila, nonché dalle imprese partner STMicroelectronics Srl e Masmec SpA ed ha previsto la realizzazione di una piattaforma clinical collaboration per la diagnosi, cura e monitoraggio di patologie cardiovascolari.

Parti Correlate

All'interno del Gruppo Exprivia vi sono rapporti tra società, controllanti, controllate e collegate e con altri parti correlate.

Rapporti con imprese del Gruppo

Tra le società del Gruppo sono proseguite collaborazioni volte sia ad un'ottimizzazione delle strutture di staff sia a collaborazioni in ambito tecnologico ed applicativo.

Le operazioni compiute da Exprivia con le imprese incluse nell'area di consolidamento riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e lo scambio di prodotti software; esse fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese.

Sono di seguito evidenziati gli importi dei rapporti di natura commerciale, finanziaria e altra natura poste in essere dalla controllante con le imprese incluse nell'area di consolidamento.

Si segnala che gli importi riportati nelle tabelle seguenti sono in migliaia di Euro.

Crediti di natura finanziaria non corrente

Descrizione	31/12/2023	31/12/202	Variazioni
Exprivia Messico SA de CV	-	903	(903)
Exprivia Asia Ltd	914	914	-
TOTALI	914	1.817	(903)

Crediti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consorzio Exprivia Scarl	244	206	37
Exprivia Messico SA de CV	162	110	53
Exprivia Projects Srl	1.406	574	833
Exprivia SLU	94	135	(41)
Spegea S. c. a.r.l.	148	86	62
HR Coffee Srl	6	14	(8)
Exprivia IT Solutons Shanghai	58	73	(15)
TOTALI	2.118	1.197	921

Lavori in corso

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Spegea Scarl	20	-	20
Consorzio Exprivia Scarl	416	175	241
TOTALI	435	175	261

Altri crediti correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Cred.V/Exprivia Projects per IRES da consolidato fiscale	-	255	(255)
Cred.V/Exprivia Projects per IVA	296	187	109
Credito v/Spegea per Ires da consolidato fiscale	6	6	-
TOTALI	302	448	(147)

Crediti di natura finanziaria corrente

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia SLU	-	102	(102)
Spegea Scarl	6	3	3
TOTALI	6	105	(99)

Debiti finanziari non correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Chile SpA	1	1	-
TOTALI	1	1	-

Debiti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Messico SA De CV	-	40	(40)
Exprivia Projects Srl	260	140	120
HR COFFEE Srl	-	61	(61)
Exprivia SLU	136	42	94
ACS GMBH	260	156	104
Spegea S.c. a r.l.	285	31	254
Exprivia It Solution Shanghai	11	-	11
TOTALI	952	469	481

Debiti di natura finanziaria corrente

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	1.779	1.860	(81)
Spegea S.c. a r.l.	2	2	-
TOTALI	1.781	1.862	(81)

Altri debiti correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consorzio per iva	-	62	(62)
HR Coffee per ires da consolidato	-	171	(171)
TOTALI	-	233	(233)

Ricavi di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Spegea Scarl	89	11	78
Exprivia Projects Srl	1.909	1.048	861
Exprivia Shanghai	-	15	(15)
Exprivia Messico SA de CV	(172)	(234)	63
Consorzio Exprivia Scarl	2.213	2.541	(328)
HR COFFEE Srl	6	6	-
TOTALI	3.749	3.387	362

Costi di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Spegea Scarl	288	146	142
Exprivia Projects Srl	306	214	93
Exprivia SLU	480	420	60
ACS Gmbh	820	703	117
Exprivia It Solutions Shanghai	11	-	-
Hr Coffee Srl	60	50	10
Exprivia Messico SA De CV	-	43	(43)
TOTALI	1.965	1.576	389

Ricavi/costi per personale in distacco

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Ricavi personale in distacco verso Exprivia Projects	(66)	-	(66)
Costi personale in distacco verso Exprivia Projects	234	234	(14)
TOTALI	154	234	(80)

Proventi da partecipazioni in imprese controllate

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	457	547	(90)
TOTALI	457	547	(90)

Proventi di natura finanziaria (interessi attivi su finanziamenti)

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia SLU	-	3	(3)
TOTALI	-	3	(3)

Oneri di natura finanziaria

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	108	82	26
TOTALI	108	82	26

Rapporti con controllanti

Per quanto riguarda i rapporti con la controllante si rimanda alla Relazione sulla Gestione nei paragrafi "Rapporti del Gruppo con la controllante" e " Informativa sull'attività di direzione e coordinamento".

Si segnala che i valori espressi nelle tabelle sono in migliaia di Euro.

Crediti di natura finanziaria correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Abaco Innovazione SpA_ crediti finanziari correnti verso controllante	-	475	(475)
TOTALI	-	475	(475)

Crediti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Abaco Innovazione SpA_crediti commerciali verso controllanti	51	46	5
TOTALI	51	46	5

Altri crediti correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Abaco Innovazione SpA_altri crediti correnti verso controllante	274	-	274
TOTALI	274	-	274

Costi di natura finanziaria (garanzie)

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Abaco Innovazione SpA_costi di natura finanziaria da controllanti	-	435	(435)
TOTALI	-	435	(435)

Proventi di natura finanziaria (interessi attivi su finanziamento)

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Abaco Innovazione SpA_proventi di natura finanziaria da controllanti	9	17	(8)
TOTALI	9	17	(8)

Rapporti con collegate

Le operazioni con le collegate riguardano principalmente le prestazioni di servizi e lo scambio dei prodotti; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse del Gruppo.

Si riportano di seguito le informazioni relative ai rapporti con le collegate: I valori sono espressi in unità di Euro.

Partecipazioni in imprese collegate

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL	498	498	-
URBANFORCE SCARL	8	8	-
TOTALI	506	506	-

Crediti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL	-	151	(151)
TOTALI	-	151	(151)

Debiti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL	61	1	60
TOTALI	61	1	60

Costi di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL	156	35	120
TOTALI	156	35	120

Ricavi

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL	-	202	(202)
TOTALI	-	202	(202)

Rapporti con altre parti correlate

Le operazioni compiute dal Gruppo con altre parti correlate riguardano essenzialmente le prestazioni di servizi e lo scambio di prodotti; esse fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese.

Si riportano di seguito le informazioni relative ai rapporti con altre parti correlate del Gruppo Exprivia.

Gli importi nelle tabelle seguenti sono in migliaia di Euro.

Debiti commerciali

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Giuseppe Laterza & Figli SpA	6	12	(6)
TOTALI	6	12	(6)

Costi di natura commerciale

Descrizione	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Giuseppe Laterza & Figli SpA	10	27	(17)
TOTALI	10	27	(17)

In relazione a quanto richiesto dalla delibera Consob n. 11520 del 1° luglio 1998, di seguito si riporta la tabella relativa ai compensi riconosciuti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche per lo svolgimento delle proprie funzioni. Per maggiori approfondimenti si rimanda a quanto riportato nella "Relazione sulla Remunerazione" disponibile sul sito della Società (www.exprivia.it) nella sezione Corporate – Corporate Governance – Informativa societaria.

Si evidenzia che i valori riportati in tabella sono espressi in migliaia di Euro.

Cariche	Compenso fisso	31/12/2023 Compensi partecipazioni a comitati	Salari e stipendi	Altri incentivi	Compenso fisso	31/12/2022 Compensi partecipazioni a comitati	Salari e stipendi	Altri incentivi
Amministratori	454	102	271	431	454	102	267	328
Collegio sindacale	90	-	-	-	89	-	-	-
Dirigenti strategici	-	-	255	69	-	-	233	77
TOTALI	544	102	526	501	543	102	500	405

Le operazioni con le parti correlate riguardano essenzialmente le prestazioni di servizi e lo scambio dei prodotti; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse della Società.

Non esistono anticipazioni e crediti ad amministratori e sindaci e non sono stati assunti impegni per conto dell'organo amministrativo per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate.

4.3 Passività Potenziali

Non vi sono passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale.

4.4 Eventi successivi al 31 dicembre 2023

Molfetta, 11 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del d. lgs. 58/98

I sottoscritti Domenico Favuzzi, Presidente e Amministratore Delegato, e Donato Dalbis, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Exprivia, attestano, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'Impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato:

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS International Financial Reporting Standards – adottati dalla Commissione Europea con regolamento 1725/2003 e successive modifiche e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa.
b) la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile e coerente con il Bilancio stesso, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

Molfetta, 11 marzo 2024

Domenico Favuzzi Il Presidente e Amministratore Delegato Donato Dalbis

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Relazione della società di revisione al Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023

expriria

Tel: +39 02 58.20.10 ww.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Exprivia S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Exprivia S.p.A. (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei piu significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risuttato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del Digs, 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Siamo indipendenti rispetto alla Exprivia S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato del gruppo Exprivia al 31 dicembre 2022 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di altro revisore che, in data 30 marzo 2023, ha espresso un giudizio senza modifica su tale hilancio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione dei nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

P. Boligria, Brencia, Cafilat, Firence, Cartona, Millaria, Hapell, Paleria, Paleria, Forma, Fortha, Verozi

BBO Mala Sant Villa NASA (472) Million - Califur Skale Euro 120000 L.
Cola Ricele Perma Marcel Meso - Croman Caram (172) 2007) - 1. 2. Marco 1073
Socia Begin of Revior Leg

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Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione della recuperabilità del valore di carico dell'avviamento

Nota 2.2.7.2 e Nota 3.2 - "Avviamento" delle Note esplicative al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia

Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2023 Ammonta a circa 69 milioni di Euro. corrispondente a circa il 31 per cento del totale dell'attivo consolidato.

La recuperabilità del valore dell'avviamento al 31 dicembre 2023 è stata verificata dagli amministratori attraverso il confronto tra il valore contabile della Cash Generating Unit IT a cui è allocato l'avviamento ed il relativo valore d'uso, identificabile come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno garantiti dalla Cash Generating Unit IT utilizzando il modello del valore attuale dei flussi finanziari futuri (Discounted Cash Flow Model).

Le proiezioni dei flussi di cassa operativi, per il periodo considerato di cinque anni, si basano su piani sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società Exprivia S.p.A. in data 28 febbraio 2024. Il valore terminale della Cash Generating Unit IT è stato calcolato come valore attuale della rendita perpetua ottenuta capitalizzando il flusso di cassa generato nell'ultimo periodo di previsione ad un tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) pari alla media dei tassi di inflazione di lungo temine attesi per i principali paesi in cui operala la Cash Generating Unit IT.

Sia il tasso di sconto (WACC) che il tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) sono stati determinati con il supporto di un esperto indipendente.

Dal test di impairment svolto non è emersa alcuna perdita di valore che debba essere riflessa nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Inoltre, il Gruppo ha effettuato un'analisi di sensitività sulla base delle variazioni del tasso di sconto, del G-rate e dell'EBITDA stimato nonché della variazione combinata delle variabili menzionate.

Abbiamo svolto la comprensione della metodologia adottata dalla direzione aziendale nella predisposizione del test di impairment approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Exprivia S.p.A. in data 28 febbraio 2024.

Abbiamo verificato i criteri di identificazione della Cash Generating Unit IT in coerenza con la struttura del Gruppo. Abbiamo verificato la concordanza dei flussi di cassa futuri previsti per la Cash Generating Unit IT con i dati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Abbiamo analizzato le principali assunzioni utilizzate nella predisposizione dei piani previsionali della Cash Generating Unit IT e valutato la coerenza e la ragionevolezza dei dati prospettici utilizzati dalla Società rispetto a quanto declinato dal principio contabile IAS 36, ai risultati conseguiti nei precedenti esercizi ed alle fonti di informazione esterne.

Abbiamo verificato la correttezza matematica dei principali dati contenuti nell'impairment test e ricostruito il tasso di attualizzazione ed il tasso di crescita di lungo periodo tenuto conto delle stime di inflazione attesa.

Abbiamo riesaminato dal punto di vista matematico l'analisi di sensitività predisposta dalla Società.

Le procedure di revisione sono state svolte con l'ausilio di esperti in modelli di valutazione appartenenti alla rete BDO Italia.

Infine, abbiamo considerato l'adeguatezza dell'informativa esposta in bilancio.

Espriva S.p.A. | Relazione della società di revisione indipendente ai serci degli art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n.
537/2014

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L'analisi svolta ha evidenziato che i valori in uso risultano superiori ai valori contabili. La voce "Avviamento" è stata considerata rilevante ai fini del lavoro di revisione contabile sia per la significatività dell'importo sia per la complessità tecnica del processo di stima del suo valore recuperabile, poiché basato su assunzioni e ipotesi valutative influenzate da condizioni economiche e di mercato soggette ad incertezze tipicamente connesse alla determinazione dei flussi di cassa prospettici e del tasso di attualizzazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del Dlgs.38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liguidazione della capogruppo Exprivia S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile syotta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;

Evprina S.p.A. | Relazione della sorietà di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n.
537/2014

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· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo eli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Exprivia S.p.A. ci ha conferito in data 27 aprile 2023 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

ia S.p.A. | Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolanento (UE) n. 537/2014

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Relazioni su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Exprivia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materna di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute note esplicative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art.14, comma 2, (e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori della Exprivia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gii assetti progrietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4. del D.Les. 58/98. con il bilancio consolidato del gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonche di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori sigmificativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformita alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 254/16

Gli anministratori della Società Exprivia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verficato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria. Ai sensi dell'art, 3, comma 10 del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Milano, 26 marzo 2024

BDO Italia S.p.A

Vincenzo Capaccio

SOCIO

ipina 3 p. | Relazione della società di revisone indipendente = sensi degli artt. 14 del D.Lg. 27 genano 2010, n. 99 e 10 del Regolanento (UE) n. 537/2014

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Relazione del Collegio sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art.153 del D.Lgs. 58/98 ("T.U.F") e dell'art. 2429 c.c.

Exprivia S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa Molfetta (BA). Via Adriano Olivetti 11

Codice fiscale 00721090298

Partita Iva 09320730154

Relazione del collegio sindacale all'assemblea degli azionisti

ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2429, co 2, c.c.

Signon Azionisti.

la presente relazione. redutta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 1. 58/1998 (ch seguito anche "TUF") e dell'art. 2429 co 2. del c.c. riferisce sull'attivita svolta dal Collegio Sindacale di Expriva S.p.A. (di seguito anche "Società" o Exprivia") nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2023, m conformitia alla normativa di riferimento, tentito altresi conto delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Domori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari e delle indicazioni contentie nel Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana. Inoltre, avendo Exprivia adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" cu competono ulterion specifiche fumzioni di controllo e momioraggio in tema di informativa finanziana e revisione legale. previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 u. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135. Il Collegio Sindacale. altresi. riferisce sull'attività di vigilanza svolta con riferimento agli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

Il Collegio Sindneale in carca alla data della presente relazione è stato nommato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2021 con scadenza del proprio mandato alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale lia svolto le attivita di competenza effettuando quattordici rimioni. Nel medesmo esercizio, il Collegio Suidacale ha partecipato all'Assembleu degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2023 e a tutte le dodie: riunioni del Consiglio di Amministrazione

Inoltre. nel corso dell'esercizio 2023. || Presidente del Collegio Sindacale e almeno un componente del Collegio Sindacale hanno partecipato a tutte le dodici numioni del Conifato Interno Integrato costituito all'interno del Consiglio di Annumistrazione, che, ui adessone alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance accorpa in se le funzioni istruttorie. propositive e consultive in materia di Nomine. Reniunerazione, Controllo e Rischi nonche Operazioni con Parti Correlate (di seguito "OPC") ai sensi e per gli effetti del Regolamento operazioni con parte correlate di cui alla delibera CONSOB 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni e della procedura in materia di operazioni con le parti correlate adottata dalla Società

Nel corso dell'esercizio 2023. il Collegio Sindacale ha incontrato conque volte l'Organismo di Vigilanza auche conginunamente con il Comitato Interno Integrato per un reciproco scambio di mormazion

L'incarico di revisione legale dei conti è stato affidato, ai sensi del TUF e del DLgs.39/2010 (come successivamente modificato dal D Lgs, 135/2016), alla Società di Revisione BDO Italia S.p.A. (di seguito "BDO" o la "Società di Revisione"), come deliberato dall'Assemblea degli

Azionisti del 27 aprile 2023 per il novenno 2023-2031 con scadenza dell'incanco con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2031.

Le azioni Expriva sono attualinente quotate al mercato Euronexi Milan (già MTA) di Borsa Italiana S.p.A., con decorrenza dal 22 luglio 2020, la Società ha chiesto ed ha ottenuto da Borsa Italiana l'eschisione delle proprie azioni dalla qualifica STAR ed il passaggio delle stesse al segmento Euronext Milan, comunicando pertanto alla CONSOB di rientrare nella definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF

1. ATTIVITA DI VIGILANZA

1.1 Attività di viglianza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statotarie

I compifi di vigilanza del Collegio Sindacale sono discipimati dall'art. 2403 del codice civile, dal IUF e dal D.Lgs, u. 39/2010, Il Collegio ha tentito conto delle modifiche apportate al D.Lgs. n. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE e del Regolamento Europeo 537/2014. Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001. modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente. con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue,

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli amministratori, attraverso la partecipazione alle riumoni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Interno Interno Integraso, informazioni sull'attivita svolta e sulle operazioni di maggior rihevo economico, finanziano e patrimonale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società nonché, ai sensi dell'art. 150, comma 1. TUF, di quelle poste in essere dalle societa controllate. Sulla base delle informazioni dispombili, il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni medesime sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono mamfestamente imprudenti. azzardate, in contrasto con le delibere dell'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere I integrita del patrimonto sociale. Inoltre, le operazioni in potenziale conflitto di interessi sono state deliberate in conformità alla legge. alle disposizioni regolamentari e allo statuto.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui processi deliberativi del Consiglio di Annumistrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla discipina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Societa, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analist e verifica.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle autorità di vigiliaza, accertando che ciascun organo e funzione della Società ha adempruto agli obbligli informativi previsti dalla normativa applicabile.

Ferni gli specifici compiti spettanti alla Societa di Revisione ni tema di controllo della controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio Sindacale la svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023. delle rispettive note esplicative e della relazione sulla gestione a corredo degli stessi. In via diretta con l'assistenza del Dirigente Preposto e la sua struttura nonche attraverso le informazioni offenute dalla Società di Revisione, e sul punto non ha osservazioni da formulare all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindaçale nel corso della propria attivita di vigilanza ha preso atto dei seguenti eventi che hanno contraddistinto l'esercizio 2023:

In data 15 marzo 2023 il consiglio di amministrazione di Esprivia ha approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022.
In data 31 marzo 2023, a segmito dell'assenso dei titolari degli strumenti finanziari partecipativi avvenuto il 16 marzo 2023. è stata iscritta al Registro delle Imprese la messa In hquidazione di BETA ILC S.p.A., deliberata dall'assemblea della società in data 27 giugno 2022. sospensivamente condizionata al parere favorevole dei titolari degli strumenti finanziari partecipativi in essere.
In data 27 aprile 2023 1 Assemblea ordinaria degli azionisti di Exprivia ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. L'Assemblea ha deliberato di destinare l'urile di esercizio a Riserva Straordinana. L'Assemblea ha conferito alla societa BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023- 2031 L'Assemblea ordinaria, inoltre, ha approvato il rilascio di una muova autorizzazione all'acquisto e all'altenazione di azioni proprie.
In data 31 maggio 2023, ai seust e per gli effetti di cui all'articolo 102. comma 1. del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Enittenti. Abaco Innovazione Sp.A., società controllante del Gruppo Exprivia, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere ni offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per il tramite di no veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Abaco Imovazione. finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinare di Exprivas e (i) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
In data 15 giugno 2023, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3. del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti. Abaco3 S.p.A. società veicolo di nuova costituzione il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Inmovazione S.p.A. ha reso noto di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta (1) "Documento di Offerta"), desimato alla pubblicazione, selativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto le azioni ordinarie di Exprivia.
In data 14 luglio 2023. Abaco3 S.p.A., società veicolo di nuova costituzione il con capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione S.p.A. ha comunicato, ai sensi dell'art. 38. comma 2. del Regolamento Emittenti. l'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta - approvato da CONSOB con delibera del 12 luglio 2023, n. 22771 - relativo all'offerta pubblica di acquisto voloniaria totalitaria promossa da Abaco3. ai sensi degli arti. 102 e seguenti del TUF. avente a oggetto azioni ordinarie di Exprivia.
In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. ha approvato all'unanimità il comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103. comma 3, del TUF, e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti. relativo alla valutazione motivata del Consiglio di Ammunistrazione sull'offetta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3 S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli arti. 102 e seguenti TUF (l''Offerta") Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta predisposto dall'Offerente, e pubblicato in data 14 luglio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha moltre analizzato (i) il parere positivo rilasciato in data 14 luglio 2023 dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, nonche (ii) la furness opinion tilasciata da KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. m qualifa di advisor indipendente degli Amministratori Indipendenti. ai sensi dell'articolo 39-bis. comma 2. del Regolamento Emittenti, di cui si è avvalso anche il Consiglio di Annumstrazione Il Consiglio di Ammiustrazione ha espresso le proprie valutazioni sull'Offerta e. mi particolare, ha miento congruo. da un punto di vista finanziano. Il corrispettivo di Euro 1,60 per ogni azione ordinaria della Società che sara portata in adesione all'Offeria

expri (1a

In data 6 settembre 2023. Abaco3 S.p.A. ha comunicato. as sensi dell'art. 43. comma l del Regolamento Emittenti. di aver merementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 ad Euro 1.68 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
· In data 18 settembre 2023, a conclusione del periodo di adesione all'Offerta e sulla base dei risultati provvisori. Abaco3 S.p.A. ha commicato al mercato l'intenzione di ninimeiare alla condizione soglia, come definita nel Documento di Offerta, avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici
In data 29 settembre 2023, a seguito della napertura dei termini. I Offerta si è conclusa. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il periodo di adesione e delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la riapertura dei termini, alla data del 6 ottobre 2023 (data di pagamento) l'Offerente detiene complessive n. 39,223,088 Azioni. rappresentative del 75,60% del capitale sociale di Exprivia (85.59% tenuto conto delle n. 5.183.058 Azioni Proprie detentite alla data).
- In data 11 dicembre 2023. Exprivia ha sonoscritto un'offerta vincolante per l'acquisizione dell'85% di Balance S.p.A. azienda di servizi ICT operante in prevalenza nel campo dei servizi Salesforce. leader mondtale nelle soluzioni di customer relationship managenent (CRM) basate su Cloud.

Gli eventi successiva segualan nelle note esplicative al bilmeio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 e nella relazione sulla gestione rappresentano che in data 29 geniano 2024. Exprivia S.p.A. ha conferito all'esperto designato dal Tribunale di Bari. I'incarico per il rilascio delle attestazioni di legge ex arti. 2501-sexies e 2501 bis comma 4 c. c., per il processo di fusione per incorporazione di Esprivia in Abaco3 S.p.A., previsto nel documento di offerta pubblicato da Abaco 3 S.p.A e finalizzato al delisting. Si segmala. che in considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia S.p.A. e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 S.p.A. e interamente detenuta da Abaco Innovazione S.p.A., nonche della filevanza della fusione, la stessa costituisce in operazione tra parti correlate di maggiore filevanza ai sensi e per gli efferi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate emanato con dell'oera Consob n. 1722] del [2 marzo 2010 e successive modificazioni e della procedura in materia di operazioni con parti correlate. approvata dal Consigho di Annumistrazione di Exprivia ai seusi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento stesso.

Il Collegio ha altresi monitorato in conformità a quanto previsto nei "Public Statemen" sulle priorita comuni di vigilanza in Europa per le relazioni annuali del 2022 e 2023, pubblicate dall'ESMA il 28 ottobre 2022 e il 25 ottobre 2023, gli effetti e gli impatti sulla continuità aziendale del conflitto tra Rassia e Ucraina nonché delle implicazioni dell'attuale contesto macroeconomico, compresi ghell'aumento dei tassi d'interesse, dell'inflazione e degli effetti residui della pandemia da Covid-19 e gli impatti delle questioni legate al clima sulla vita utile degli asset materiali e sulle proiezioni dei fittssi di cassa alla base dell'impairment test delle attivita non finanziane accertando che tali impatti siano stati correttamente rappresentati e descritti nella relazione finanziaria annuale 2023 della Società e del Gruppo

1.2 Attività di viglianza sul rispetto dei principi di corretta nuministrazione v sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per gli aspetti di competenza sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta ammistrazione, sull'adeguatezza delle disposizioni mipartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114. comma 2, del TUF, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società. l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comuneazione previsti dalla legge. Dai flussi informativi ricevun dai collegi sudacali delle società controllate di diritto italiano, dai responsabili delle competenti fimzioni aziendali, dalla Societa di Revisione, dall'Organismo di Vigilanza e dal responsabile della fiuzzione Internal Andit, nel quadro del reciproco scambio d'informazioni rilevanti non sono emersi aspetti che

debbano essere evidenziati nella presente relazione. Parmenti, dai fiussi informativi ricevuni dagli ammunistratori e dalla struttura preposta sulle società controllate estere, non sono stati segualati profili di criticità. Le informazioni nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Annunistratore Delegato, dalle posizioni apicali, dai collegi sindacali delle società controllate e dalla Società di Revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha esammato la documentazione inerente al complessivo assetto organizzativo di Exprivia e ha preso atto sia dell'esistenza dell'organigranima e della relativa documentazione aziendale, che dettagha ruoli e responsabilità delle strumire organizzative. sia del sistema di deleghe esercitate in coerenza con i moli e i poten assegnati a ciascuna delle funzioni comvolte

Exprivia ha adottato un proprio Modello di Organizzazione. Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001. integrato con i principi e le disposizioni del codice etico. L'Organismo di Vigilanza e deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello. Il Modello viene aggiornato e l'ultima versione vigente è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2017 e con delibera del 20 dicembre 2022, il Consiglio di Annumistrazione ha approvato la mova parte speciale H del Modello Organizzativo 231, dedicata alla prevenzione della commissione dei Reati Tributari

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta e per quanto di propria competenza. il Collegio Sindacale ritiene che l'assetto organizzativo sia nel suo complesso adeguato.

1.3 Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società interagendo con il Comitato Interno Integrato, con il responsabile della funzione d'Internal Audit. con l'Amministratore Delegato, nella sua qualità di amministratore mearicato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo intento e gestione dei rischi, e con l'Orgamismo di Vigilanza, mediante.

l'esame e l'appheazione delle "linee di induizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", approvate dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia nel corso del 2021 e l'analisi della diffusione alle società controllate:
l'esame della Relazione annuale del Responsabile dell'Internal Audit sul sistema di controllo interno:
la presa d'atto della valutazione, espressa dal Consiglio di Amministrazione. nella riumone del 11 marzo 2024. di adeguntezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del profilo di rischio assunto.
gli incontri con l'Organismo di Vigilanza e l'esame delle relative relazioni:
gli meontri con la funzione Internal Audit e le posizioni apicali in merito agli mpatti organizzativi e di gestione delle attività aziendali di Exprivia:
gli incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societan:
l'acquisizione, ai sensi dei commi l e 2 dell'art. 151 del TUE, di informazioni dagli organi di controllo delle società controllate di diritto italiano sulle vicende ritenute significalive e sul sistema di controllo interno!
Tacquisizione delle informazioni dalle società controllate estere sulle vicende niemne significative; la discussione dei ristiliati del livoro svolto dalla Società di Revisione;
la regolare partecipazione at lavori del Comitato Interno Interno Integrato.

La funzione d'Internal Andit opera sulla base di un piano phirietinale, annualmente rivisto, che definisce attivita e processi da sottoporre a verifica in ottica "risk based approach" Il prano è approvato dal Consiglio di Annumstrazione, previo parere favorevole del Comitato Interno

Integrato sentito il Collegio Sindacale, Le attività svolte dalla funzione nel corso dell'esercizio hanno coperto il perimetro di attività programmato dal piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione. Da tale attivita non sono emersi profili di coticita, ma aspetti di mighoramento. attentamente montorati, da attuare nel corrente esercizio. Il Collegio Sindacale da atto che la relazione annuale dell'Internal Audi si conclude con un grudizio di affidabilità dei controlli interni in essere e che il Comitato Interno Integrato in materia di Controllo e Rischi ha valutato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adeguato rispeno alle dimensioni e alle caratteristiche della Società.

Il Consiglio di Annumistrazione di Exprivia, nella riunone dell' 1 i novembre 2021. ha approvato un aggiornamento della procedura d'Internal Dealing in sostituzione di quella entrata in vigore nel 2006 e successivamente modificata in data 11 gennaio 2008. 4 agosto 2017 e 30 aprile 2021. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della procedura d'Internal Dealing alla nomativa di riferimento e alla sua corretta applicazione.

Nel 2023 il Consiglio di Amministrazione di Exprivia la approvato l'aggiornamento della procedura Whistleblowing vigente e dei relativi canali di segnalazione in conformita alle previsioni del D. Lgs. 24/2023. di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e delle disposizioni normative nazionali.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche valutazioni di adeguatezza. efficacia ed effetuvo funzionamento del sistema di controllo interno formulate dal Conitato Interno Integrato e dal Consiglio di Amministrazione. il Collegio Sindacale ritiene, per quanto di propria competenza. che tale sistema sia nel suo complesso adeguato.

1.4 Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema annumistrativo contabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso la mecolta di informazioni dal Dingente Preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresi sul processo di informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto nello svolgimento delle sue funzioni ha curato il processo di aggionamento delle matrici di controllo ai sensi della L.262/2005 per renderle più aderenti ai movi strumenti informatici di cui la Societa si è dotata e ai cambiamenti organizzativi e normativi intervenuti.

Il Collegio sindacale ha visionato il piano dei test indipendenti del Dirigente Preposto, quanto manuali quanto automatici. predisposti a fronte delle attestazioni rese dai responsabili dei processi e al fine di disporre di una verifica indipendente atta ad assicurare l'effettivo svolgmento dei controlli e la loro sostanziale efficacia.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate, ai sensi dell'art. [54-bis, commi 3 e 4, del IUF, ini data 11 marzo 2024, dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Exprivia sull'adeguatezza delle procedure auministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di acclarare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscriti in bilancio attraverso incontri con il Dirigente Preposto e la Societa di Revisione.

expriria

L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta, con l'ansilio di un esperto indipendente, sulla base delle projezioni economico finanziarie 2024-2028 approvate dal Consiglio di Annumistrazione il 28 febbraio 2024. Nella stessa numione il Consiglio di Amministrazione ha approvato le risultanze delle verifiche di "Impairment test" al 31 dicembre 2023,

Dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite, non sono emersi elementi per non nienere complessivamente adegnato il sistema anuministrativo-contabile della Società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

1.5 Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate e controllanti

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartire dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art 114 co 2 del TUF accertandone. sulla base delle informazioni. rese dalla Società. l'idoneità a formazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adegnatezza dei flussi informativi volti ad assicurare gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e non ha ricevito comunicazioni di nilevi dai collegi sindacali delle società controllate di dintto taliano. dalla società controllante e società partecipate e collegate da segualare nella relazione. Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informativa formita nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative al bilancio consolidato di Gruppo e al bilancio separato al 31 dicembre 2023.

1.6 Altività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informazione formita nella relazione sul governo societario. nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative al bilancio consolidato di Gruppo e al bilancio separato della Società al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia. con il parere favorevole del Comitato Internato, ha approvato l'aggiomamento della Procedua OPC al tine di adeguarne il contenuto alla delibera CONSOB ii. 21624 del 10 dicembre 2020, in recepimento della Direttiva Shareholder Rights II. La mova Procedura, in versione 3.0. ha sostinito quella precedentemente in vigore che era stata mirodotta il 27 novembre 2010 e successivamente modificata in data 4 dicembre 2017.

Il Collegio ha vigilato sulla corretta applicazione della procedura con parti correlate e non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e o musuali con società del Cruppo o con parti correlate.

Nel corso dell'esercizio 2023, non si sono venficate situazioni che hanno richiesto il convolgimento del Comitato Interno Integrato nella sua funzione in materia di OPC.

2. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha quandi svolto la prescritta altrita di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 è scaduto l'incanco di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2014-2022 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. A tale riguardo, nel corso del 2022 Exprivia ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale a cui affidare il relativo incarico per il novennio 2023-2031. m confornutà alla nomativa vigente. Ai fini della procedura di selezione, predisposta dalla Società e del cui svolgimento il Collegio Sindacale, è responsabile, ai sensi dell'articolo 16, comma 3, del Regolamento Europeo n. 537/2014, il Collegio si è avvalso del supporto operativo della strattura del Dirigente Preposto. Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, al termine delle attivita di selezione ha predisposto.

expriria

m data 8 marzo 2023. la propria raccomandazione al Consiglio di Amministrazione e in nitima istanza, all'Assemblea degli Azionisti secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente. L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023-2031, con scadenza dell'incarico con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2031. a BDO Italia S.p.A.

Nel corso dell'attivita di vigilanza, ai sensi dell'art. 150, comma 3. il Collegio Sindacale lua incontrato periodicamente la Società di Revisione per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica sulla regolare tenuta della comabilità: per l'esame del piano di revisione di Expriva e del Gruppo per l'anno 2023 e dello stato di avanzamento delle altività. In tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o uregolaria che abbiano richiesto la fornulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2. del TUF. In particolare, il Collegio ha (i) preso atto di un adeguato livello di scetticismo professionale di BDO: (u) promosso una efficace e tempestiva comunicazione con BDO: (iii) vigilato, senza nscontrare criticita, sugli impatti collegati alle modalità di lavoro anche "a distanza" attuate dal Revisore, avvalsosi del supporto delle strutture aziendali. Il Collegio Sindacale (i) ha analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, imparticolare. I'impianto metodologico. l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la piamficazione del lavoro di revisione e (ii) ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta piannicata dal revisore con i profili strutturali e di rischio della Societa e del Gruppo.

Con riferimento all'obbligo per le società quotate di redigere e pubblicare le proprie relazioni finanziarie nel formato "eXtensible HyperText Markup Language" (dr seguito "XHTML") In Società di Revisione ha altresi svolto le procedure indicate nel principio di revisione ISA Italia n 700B, al tine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023. predisposto nel formato XHTML., alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di nonne tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF-European Single Electronic Formal).

Il Collegio Sindacale ha esaminato le relazioni redatte dalla Società di Revisione BDO. la cui attrata integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con rifermento al processo d'informativa finanziaria.

La Società di Revisione ha rilasciato, in data 26 marzo 2024. le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art 10 del Regolamento UE u. 537/2014. nelle quali si attesta che il bilancio separato di Exprivia e il bilancio consolidato del Gruppo Expriva formiscono una rappresentazione ventiera e corretta della situazione pattimoniale e finanziaria della Societa e del Gruppo al 31 dicembre 2023, del nisultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agh Istemational Financial Reporting Standards adortati dall'Unione Europea, nonche ar provvedimenti emanati in attuazione dell'art, 9 del D, Lgs. 38/2005.

Le relazioni attestano, moltre, che;

Il bilancio d'esercizio della Societa e il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023 sono stati predisposti nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 e che il bilancio consolidato di Gruppo è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Comunissione Europea in materia di nonne tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF-European Single Electronic Formal),
alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato. quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici,

potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel briancio consolidato in formato XHTML.

che la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Società e sono coerenti con il bilancio consolidato di Gruppo e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Il Collegio Sindacale ha anche esaminato la relazione aggiuniva, prevista dall'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014. predisposta dalla Societa di Revisione in data 26 marzo 2024 e trasmessa al Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile con la quale ha illustrato: 1) il team di revisione e l'indipendenza, ii) le comunicazioni avvenite con il management e con le funzioni di controllo, in) la metodologia di revisione, it) i rischi significativi individuau, v) la portata e la tempistica della revisione. V1) la significatività applicata. vil) i metodi di valutazione applicati alle diverse voci del bilancio separato e consolidato. La relazione aggiuniva evidenzia che non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo mierno in relazione al processo d'informativa finanziana e che sulla base delle attivita svolte al fini della revisione contabile del bilancio di esercizio, non sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presinta. a leggi o regolamenti o disposizioni statutarie. La relazione aggiunitiva evidenzia inoltre che sulla base del lavoro svollo. non sono emersi eventi o curcostanze che possano sollevare dubbi significativi sulla capacità della Società a continuiare ad operare come un'entità di funzionamento.

Il Collegio Sindacale ha esammato la conferma annuale scritta dell'indipendenza della Società di Revisione, ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 2). lettera a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17. lett. a) del Principio di Revisione Internazionale (ISA Iralia) 260 rilasciata in data 20 marzo 2024 e riportata nella relazione aggiuntiva. prevista dall'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014 nella quale BDO ha confermato di aver rispettato i principi m materia di etica di cui agli articoli 9 e 9 bis del D.Lgs. 39/2010 e di non aver riscontrato situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza della Società di Revisione ai sensi degli articoli 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha adempruto ai doveri richiesti dall'art.19, 1º comma, lett. e), del DLgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 137/2016 è dall'art. 5, par. 4. del Regolamento Europeo 537/2014. approvando preventivamente ove richtesto dalla disciplina vigente, eli mearichi per servizi diversi dalla revisione legale conferiti da Exprivia e dalle sue controllate alla Societa di Revisione e ai soggetti appartenenti alla sua rete.

Nel corso dell'esercizio 2023 la Società ha corrisposto a BDO per mearichi aventi oggetto la revisione compensi per Euro 118.900 e per meanchi aventi ad oggetto servizi diversi dalla revisione Euro 3500 riferin ad im meanco ISA 805 Le controllate del Gruppo Exprivia che rientrano nell'area di consolidamento hanno corrisposto a BDO compensi complessivi per Euro 18.400 per mearichi aventi ad oggetto la revisione,

Inoltre la Società ha corrisposto a BDO compensi per Euro 20,000 per il "limited assurance engagement" della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziano" prevista dal D.Igs n. 254/2016 relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il rapporto tra il costo dei servizi non di revisione e i servizi di revisione e al di sotto del limite del 70% stabilito della normativa applicabile.

Tennito conto dei servizi professionali prestati, nonchè della conferma di indipendenza ed assenza di cause di incompatibilità rilasciata da BDO, il Collegio Sindacale ritiene che non siano enierse crificita in ordine all'indipendenza della Societa di Revisione

3. ALTRE ATTIVITA.

3.1 Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Nell'esercizio delle proprie fiuizioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 c.c. e dall'art. 149 del TUF. lia vigilato sulle modalita di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali Exprivia di attenersi. La Societa aderisce al Codice di Corporate Governance di gennaio 2020, redatto dal Comitato per la Corporate Governauce di Borsa Italiana e la predisposto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale "Relazione sul Governo Societario e gh Assetti Proprietari" redatta secondo le 1struzioni al Regolamento dei mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A e al TUF. In tale relazione sono formite, fra le altre, informazioni circa (i) gli assetti proprietari. (ii) le regole di governo societario: (in) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: (iv) i meccanismi dell'Assemblea degli Azionisti. (V) i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio: (vi) la composizione ed il funzionamento degli organi di ammistrazione e di controllo e dei connitan endoconsiliari.

Per quanto concerne la vigilanza sulle modalita di concreta attuazione delle regole di governo societario. previste dal Codice di Corporate Govemance, il Collegio ha svolto tale attivatà di verifica con l'assistenza della funzione legale e affari societari, anche con riferimento al loro adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale la preso atto delle raccomandazioni del undicesinio rapporto sulla Corporate Governance di Borsa Italiana impegnandosi a fenere in considerazione quanto suggento dal Comitato Italiano Corporate Governance nella propria altivita di vigilanza e ha constatato che il Consiglio di Annumistrazione nella riunone del 29 gennaio 2024 ha valutato le raccomandazioni per il 2024 e preso in esame le principali aree tematiche su cui occorrerà soffennarsi per attuarne l'implementazione nel corso del presente esercizio. considerando che Exprivia e societa di minori dimensioni e a partecipazione concentrata e aderisce al Codice con la flessibilità e la graduazione di alcune raccomandazioni, secondo il principio di proporzionalità previsto dal Codice di Corporate Governance di gennaio 2020.

Le aree di mighoramento individuate nel rapporto annuale fanno riferimento ai seguenti temi (i) convolgimento dell'organo di annunistrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi nievanti per la generazione di valore nel lungo termine, (ii) l'informativa pre-consiliare, (in) l'orientamento sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo applicabile alle società "non concentrate" e (iv) l'adeguata informativa per l'adozione del voto maggiorato

Dalla disanima del rapporto e della Lettera del Presidente del Comitato del 14 dicembre 2023 e stato possibile verificare lo stato di avanzamento di Exprivia nel suo percorso di adesione al Codice di Corporate Governance.

Come e riportato nelle relative sezioni della Relazione sul Governo Societario del 2023 e degli anni precedenti 2022 e 2021. Expriva ha implementato la maggior parte delle ricorrenti raccomandazioni di cui alcune ancora presenti nella lettera del 14 dicembre 2023, tra queste: (i) ha approvato i regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato prevedendo, tra l'altro, espicatamente i termin ritenuti congrui per l'invio della documentazione informativa prima delle riumoni: (ii) ha stabilito i criteri economici per la valutazione della sigmicalività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiunive con riferimento agli amministratori indipendenti. (iii) ha definito e attuato un processo di autovalutazione del Consiglio di Ammistrazione, adottando uno strumento per la rilevazione anonima del sondaggio sull'autovalutazione, che il Cousiglio di Amministrazione ha eseguto a febbraio 2022 e ha svolto movamente a marzo 2024 m vista del prossuno rinnovo: (iv) ha conseguito diverse cernificazioni in ambito ESG, oltre quelle gia possedure, quali strumenti

efficaci ed internazionalmente neonosciuti a fronte della Società nel contribuire allo sviluppo sostembile

Mentre restano da completare per Exprivia il processo di attuazione della racconiandazione in ordine al coinvolemento dell'organo di amministrazione nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, di cui il Consiglio conferma l'importanza, auspicando di poter compiutamente ottemperare a questa raccomandazione nel 2024 all'esito della norganizzazione societaria che e un atto.

Nel corso della riunone dell'11 marzo 2024. in vista della scadenza del proprio mandato con l'approvazione del bilancio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato. con esito favorevole, la propria antovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. unlizzando il processo stabilito dal Regolamento approvato nell'esercizio 2021 e gia seguito per la precedente autovalutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione nella munione del 15 marzo 2022, mediante la somministrazione a nitti i consiglieri del questionario approvato il 24 febbraio 2022. Gli esiti del sondaggio di complessiva adeguatezza sono richiamati nella Relazione sul Governo Societano e sugli Assetti Proprietari.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Annumistrazione ai fini della verifica d'indipendenza su suoi componenti indipendenti il Collegio Sindacale lia proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criten e delle procedure di accertamento dei requisiti d'indipendenza di cui alla legge e al Codice di Corporate Governance

Il Collegio Sindacale ha verificato il possesso, con riguardo ai suoi componenti, dei medesimi requisiti di indipendenza e di onorabilità richtesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Annumstrazione della Società. Ha altresi finto propria la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2023 non 51 sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effetmare tali dichiarazioni

3.2 Politiche di remunerazione

Il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società e ha rilasciato i pareri ed espresso osservazioni che la normativa vigente assegnano alla sua competenza.

Il Collegio Sindacale ha esammato la "Relazione sulla politica delle retunnerazioni e sui compensi cornisposti", predisposta ai seusi dell'att. 123-ter del TUF e in ottemperanza alle previsioni dell'art, 5 del Codice di Corporate Governiance ed approvata dal Consiglio di Ammunstrazione dell' 11 marzo 2024, su proposta del Comitato Interno finegrato sulle attività svoite in materia di Nomme e Remunerazioni. Il Collegio Sudacale ha verificato la conformità della Relazione sulla Remunerazione alle prescrizioni di legge e regolamentari constatando la cluarezza e la completezza informativa riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società e non ha osservazioni da segnalare.

3.3 Omissioni o fatti censurabili, pareri resi ed iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale non ha ricevuto demnice ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile, ne ha ricevuto esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti dalla nomaniva vigente e le attestazioni richieste.

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Nel corso dell'attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o comunque circostanze significative tali da richiedere la segnalazione alle autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

3.4 Dichiarazione di carattere non finanziario

Il Collegio Sindacale nell'esercizio delle proprie fimzioni, lia vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 254/2016 e nel Regolamento CONSOB di attuazione del Decreto adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018. m particolare con riferimento al processo di redazione e ai contenitti della dichiarazione consolidata di carattere non finanziano ("DNF") al 31 dicembre 2023 redatta da Exprivia. Il Collegio Sindacale ha ottenuto dalla funzione preposta e partecipando alle riunioni del Comitato Interno integrato, aggiomamenti in merito allo svolgimento delle artività propedentiche alla predisposizione della DNE e, nell'ambito delle proprie attivita. non è venuto a conoscenza di violazioni delle relative disposizioni normative.

L'attivita della Societa. finalizzata all'adempinento normativo, ha seguito le indicazioni della tassononia europea, introdotta dal regolamento UE 2020/852. entrato in vigore il 12 luglio 2020 e successivamente integrato dai Regolamenti Delegati UE 2021/2139, 2021/2178 e 2022/1214.

La DNF consolidata relativa all'esercizio cliuso al 31 dicembre 2023 è stata approvata nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2024.

Il Collegio Sindacale ha esamnato la relazione redatta dalla Società di Revisione BDO Italia S.p.A. la cui attività miegra il quadro senerale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo d'informativa non finanziaria.

La Società di Revisione BDO Italia S.p.A., cui e stato conferito l'incanco di effettuare l'esame Imitato ("limited assurance engagement"), della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Expriva e delle sue controllate relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 3. comma 10. del D. Lgs.254/2016 e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB in 20267/2018, nella relazione emessa il 26 mazo 2024 evidenzia che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi tah da far ritenere che la DNF del Gruppo Expriva, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, non sia stata, ui turti gli aspetti significativa, in confornutia a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 e dai Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards selezionati. Le conclusioni della Societa di Revisione sulla DNF non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia Reg. 852/2020" della stessa richieste dall'art. 8 del Regolamento europeo 2020/852.

3.5 Autovalutazione del Collegio Sindacale

Al sensi della Norma Q.1.1 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate il Collegio Sindacale, successivamente alla nomna del 23 giugno 2021. nella prima riunione del 28 giugno 2021, nella munione del 3 marzo 2022 e successivamente nella minione del 9 febbraio 2024 ha valutato l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo di controllo con riferimento ai reguisiti di professionalità, competenza, onorabilita e indipendenza richiesti dalla nomativa. In data 9 febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha svolto l'autovalitazione periodica annuale e ha valuiato l'adeguatezza del Collegio Sindacale sotto i profili della composizione quantitativa del Collegio conforme allo statuto e alle previsioni di legge e regolamentari nonche della composizione qualitativa in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza, onorabilità, professionalità e cumulo degli incarichi e al suo funzionamento.

L'esito dell'autovalutazione del Collegio Sindacale è stato comunicato al Consiglio di Annumistrazione per tutti i necessari adempunenti e. in particolare, per consentire allo stesso di rendere noto, nell'ambito della relazione sul governo societario. Il possesso in capo ai componenti dell'organo di controllo dei requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF

4. INDICAZIONI DI EVENTUALI PROPOSTE DA RAPPRESENTARE IN ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 153, COMMA 2, DEL TUF

Il Collegio Sindacale tenuto conto dell'attività svolta, di quanto precede, considerato il contentio delle relazioni redatte dalla Società di Revisione, preso atto delle attestazioni ai sensi dell'art. 154 bis del TUF rilasciate congiuntamente dall'Anumistratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non rileva, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e alla destinazione dell'unle dell'esercizio così come da progetto approvato dal Consiglio di Amministrazione dell' 11 marzo 2024.

Molfetta. 26 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Dora Savino - Presidente

Andrea Delfino - Sindaco Effettivo

Mauro Ferrante - Sindaco Effertivo

Bilancio Separato di Exprivia SpA al 31 dicembre 2022

Bilancio Separato di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

156

Prospetti contabili di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023

Situazione patrimoniale-finanziaria

	Note	31/12/2023	31/12/2022
Immobili, Impianti e macchinari	1	17.214.688	16.052.738
Awamento	2	66.791.188	66.791.188
Altre Attività Immateriali	3	7.196.706	8 133 956
Partecipazioni	4	8.592.751	8.970.831
Altre Attività Finanziarie non correnti	5	1.455.947	1.947.734
Altre Attività non correnti	6	353.280	675.952
Imposte Anticipate	7	1.405.407	1.557.332
ATTIVITA' NON CORRENTI		103.009.965	104.129.733
Crediti Commerciali	8	52.510.227	47.464.737
Rimanenze	9	1.725.180	876.452
Lavori in corso su ordinazione	10	28.793.619	25.331.532
Altre Attività correnti	11	15.057.517	12.688.867
Altre Attività Finanziarie correnti	12	670 520	806.135
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti	13	20.292.882	14.605.621
Altre Attività Finanziarie valutate a FVOCI	14	2411	2411
ATTIVITA' CORRENTI		119.052.356	101,775,755

TOTALE ATTIVITA®

	Note	31/12/2023	31/12/2022
Capitale Sociale	15	24.005.671	24.284.468
Riserva da Sovrapprezzo	15	18.081.738	18.081.738
Riserva da Rivalutazione	15	2.907.138	2.907.138
Riserva Legale	15	5.395.932	5.190.151
Altre Riserve	15	33.773.734	22.851.768
Utile/(Perdita) dell'esercizio	40	12.930.311	11.974.399
PATRIMONIO NETTO		97.094.523	85.289.662
Debiti v/banche non correnti	16	9.732.485	15.068.724
Altre Passività finanziarie non correnti	17	4.448.493	2.687.687
Altre Passività non correnti	18		76.276
Fondi per Rischi e Oneri	19	65.757	196.818
Fondi Relativi al Personale	20	6.371.704	6.674.770
Imposte Differite Passive	21	1.792.169	1.799.410
PASSIVITA' NON CORRENTI		22.410.607	26.503.685
Prestiti obbligazionari correnti	22		9.178.323
Debiti v/banche correnti	23	18.642.354	9.826.514
Debiti commerciali	24	33.248.261	26.467.405
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	25	5.650.683	5.638.345
Altre Passività Finanziarie	26	5.639.817	5.202.758
Altre Passività Correnti	27	39.376.076	37.798.796
PASSIVITA' CORRENTI		102.557.191	94.112.141
TOTAL E DACCIVITA!		999 000 000	007 2000 JUG

Conto Economico

Importi in Euro
	Note	2023	2022
Ricavi	28	175,394,050	156,827,878
Altri proventi	29	7.481.913	7.390.451
TOTALE RICAVI		182.875.963	164.218.329
Costi per materiale di consumo e prodotti finiti	30	12.711.160	4.016.939
Costi per il personale	31	100.961.824	97.242.751
Costi per servizi	32	41.130.049	34.964.347
Costi per godimento beni di terzi	33	1.090.220	727,678
Oneri diversi di gestione	34	1.505.328	1.562.027
Variazione delle rimanenze	35	(982.399)	(21.503)
Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti	36	(504.606)	188.903
TOTALE COST		155.911.576	138.681.142
MARGINE OPERATIVO LORDO		26,964,388	25,537,187
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti	37	6.831.025	6.741.225
MARGINE OPERATIVO NETTO		20.133.363	18.795.962
Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni	38	(2.674.609)	(2.129.549)
UTILE (PERDITA) ANTE IMPOSTE		17.458.754	16.666.413
Imposte sul reddito	39	4.528.444	4.692.014
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	40	12.930.311	11.974.399

Conto Economico Complessivo

Importi in Euro
Descrizione	Note	2023	2022
Utile (perdita) dell'esercizio	40	12.930.311	11.974.398
Altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio
Utile (perdita) attuariale per effetto dell'applicazione IAS 19		(300.226)	485,366
Effetto fiscale delle variazioni		72.054	(116.488)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio	15	(228.172)	368.878
Altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio
Variazione della riserva di conversione
Utile (perdita) su attività finanziarie FVOCI
Utile (perdita) su strumenti finanziari derivati di cash flow hedge
Effetto fiscale delle variazioni
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio	15
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO		12.702.139	12.343.277

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

importi in Euro	Capitale Sociate	Azioni proprie	Riserva da sovrapprezz o azioni	Riserva da rivelutazione	Riserva legale	Altre siserve	Utile (Perdita) a noovo	Utile (Perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Neillo
Saldo al 31/12/2021	26.979.658	(2.363.964)	18.081.738	2.907.138	4.681.896	15.899.313		10.165.107	76.350.886
Destinazione noiffrato essecció precedente					508 255	7.166.422	2.490 430	(10 168 107)
Distribuziane dividendi							(2.558.568)		(2 258 588)
audition mintze us 120 gasephyp socizentaso						231 842	(231 842)
Acquisity azioni proprie		(331.226)				(B14 BBT)			(1.145.913)
Componenti del risultato complessivo:
Uble ((perdita) dell'esercizio								11.874 399	11,974,399
Effecti denvariti dall'applicazione IAS 19						368 BBE			368 838
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio						368-878	-	11,974,199	12.343.276
Saldo al 31/12/2022	25,919,538	12,635,1307	18.061.730	2.907.138	5,190,151	77.851.768		11,914,399	85.289.662
Destinazione sisultato esercizio precidinte					205 701	11.768 618		(11 974 399)
sudosd togeze mannony		(278 757)				(618 480)			(897 278)
Componanti del risultato complessivo:
Citie (perdua) del essicizio								12,930 311	12 930 311
Effetti denvanti dall'applicazione VAS 19						(228,172)			(228.172)
Totale Utile (Perdita) Complessiva dell'esercizio						(228.172)		12.930.311	12.702.136
Saldo = 11/12/2021	26.973.658	12.973.988	18.081.738	2-907-138	5.395.932	13.773.733		12.930.310	97.094.524

Rendiconto Finanziario

	NOTE	2023	2022
Rendiconto Finanziario	41
Operazioni di gestione reddituale:
Utile (perdita) dell'esercizio	40	12.930.311 (1)	11.974.399 (1)
Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e altri elementi non monetari		6.647.735	7.216.560
Accantonamento T.F.R.		4.805.806	4.767.009
Anticipi/Pagamenti T.F.R.		(5.409.098)	(5.391.974)
Variazione fair value derivati		(8.513)	192.728
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale	a	18.966.240	18.758.722
Incrementi/Decrementi dell'attivo e passivo circolante:
Variazione delle rimanenze e acconti		(4.398.475)	(2.393.126)
Variazione crediti verso clienti		(3.763.873)	2.191.273
Variazione crediti verso società controllanti/collegate/controllate		(903.322)	196.998
Variazione crediti verso altri e crediti tributari		(2.133.786)	(4.569.849)
Variazione debiti verso fornitori		6.238.657	(881.768)
Variazione debiti verso società controllanti/collegate/controllate		309.272	81.057
Variazione debiti tributari e previdenziali		(667.003)	(305.613)
Variazione debiti verso altri		2.538.410	2.251.247
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attivo e passivo circolante	b	(2.780.120)	(3.429.781)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa	a+b	16.186.121	15.328.941
Attività di investimento:
Acquisti di immobilizzazioni materiali al netto dei corrispettivi per cessioni		(555.696)	(478.855)
Variazione immobilizzazioni immateriali		(1.770.911)	(1.520.819)
Variazione delle attività non correnti		129,384	(519.097)
Variazione netta di altri crediti finanziari		(229.226) (2)	921.629 (2)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento	C	(2.426.449)	(1.597.142)
Attività e passività finanziarie:
Accensioni di nuovi finanziamenti		(2) 23.500.000	(2) 2.000.000
Rimborsi di finanziamenti		(28.429.531) (2)	(12.424.704) (2)
Variazione netta di altri debiti finanziari inclusi altri debiti verso banche correnti		(2) (2.175.602)	(2) (829.469)
Variazioni di altre passività non correnti e utilizzo fondi rischi		(69.998)	(345.767)
(Acquisto)/Vendita azioni proprie		(897.278)	(1.145.913)
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento	d	(8.072.410)	(15.004.441)
Flusso di disponibilità liquide e mezzi equivalenti	a+b+c+d	5.687.261	(1.272.642)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio		14.605.621	15,878,263
Diononibilità liquido a mozzi pauvolonti alla fino doll'ocoriozio		000 000 00	11 GOE GOH

Note esplicative al Bilancio separato al 31 dicembre 2023 di Exprivia SpA

Attività di Exprivia

Exprivia SpA (di seguito anche "Exprivia" o la "Società" o la "Capogruppo" o l'"Emittente") svolge, nei confronti delle altre società del Gruppo, un ruolo fortemente industriale, con attività di ricerca e sviluppo, di realizzazione di soluzioni e progetti, di assistenza ai clienti e ovviamente, commerciale. La Capogruppo svolge attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo interamente controllate, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

Ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, miranti a disciplinare la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, di seguito vengono riportati i dati essenziali relativi all'ultimo bilancio di esercizio approvato della società Abaco Innovazione SpA.

I dati essenziali della controllante Abaco Innovazione SpA, esposti nel prospetto riepilogativo richiesto dall'articolo 2497-bis del Codice Civile, sono stati estratti dal relativo bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ultimo bilancio attualmente disponibile. Per un'adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria di Abaco Innovazione SpA al 31 dicembre 2022, nonché del risultato economico conseguito dalla società nell'esercizio chiuso a tale data, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di revisione, è disponibile nelle forme e nei modi previsti dalla legge.

Il Gruppo Abaco rappresenta anche l'insieme più grande in cui il Gruppo Exprivia viene consolidato.

	Insieme più grande
Nome dell'impresa	Abaco Innovazione SpA
Città	Molfetta (BA) - Via Adriano Olivetti 11
Codice fiscale (per imprese italiane)	05434040720
Luogo di deposito del bilancio consolidato	Sede legale

lmporti in Euro
	31.12.2022	31.12.2021
Partecipazioni	29,856,647	29.856.647
ATTIVITA' NON CORRENTI	29.856.647	29.856.647
Altre Attività correnti	4.586	23.450
Altre Attività Finanziarie correnti	60_000
Disponibilita Liquide e mezzi equivalenti	473.398	14.808
ATTIVITA' CORRENTI	537.984	38.258

TOTALE ATTIVITA	30.394.630	29.894.905
Capitale Sociale	924,801	941.951
Riserva Legale	200-188	200.188
Altre Riserve	25,389,461	25.979.375
Utile/(Perdita) dell'esercizio	1.387.209	214.437
PATRIMONIO NETTO	27.901.659	27.335.950
Altre Passività finanziarie non correnti	650.000	466.511
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	650.000	466.511
Debiti v/banche correnti	44 540	285,441
Debiti commerciali	280.799	255,406
Altre Passività Finanziarie	466.511	467.845
Altre Passivita' Correnti	1.051.120	1.083.751
PASSIVITA' CORRENTI	1.842.971	2.092.442
TOTALE PASSIVITA	30.394.630	29.894.905

Importi in Euro
	2022	2021
Ricavi	435.197	400,469
TOTALE RICAVI	435.197	400.469
Costi per il personale	47.061	47.061
Costi per servizi	33.281	29.415
Oneri diversi di gestione	22 708	30.344
TOTALE COST	103.050	106.821
MARGINE OPERATIVO LORDO	332.147	293.648
MARGINE OPERATIVO NETTO	332.147	293.648
Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni	1.139.266	(32.048)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	1.471.413	261.602
Imposte	84.204	47.165
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	1.387.209	214.437

Forma e contenuto del bilancio separato

Introduzione

Il bilancio separato di Exprivia al 31 dicembre 2023 è stato redatto secondo quanto previsto dell'art. 4 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) in vigore al 31 dicembre 2023, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 (Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 recante "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", Delibera Consob n. 15520 del 27 luglio 2006 recante "Modifiche e integrazione al Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971/99", Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 recante "Informativa societaria richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/98").

Gli schemi di bilancio adottati sono i seguenti:

per la Situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività correnti, non correnti, le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della Società; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo della Società o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
per il Conto economico, le voci di costo e ricavo sono esposte in base alla natura degli stessi;
per il prospetto di Conto economico complessivo, è stato predisposto un prospetto distinto;
per il Rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.

Gli schemi sono redatti in conformità agli IAS 1 e 7.

Il bilancio separato è stato predisposto in conformità al criterio generale di presentazione attendibile e veritiera della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari della Società, osservando i principi di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione e comparabilità, rilevanza e aggregazione, divieto di compensazione delle informazioni.

Modifica dati comparativi

Ai fini di più chiara esposizione dei dati, è stata modificata la presentazione delle "oneri diversi di gestione" e "costi per servizi" nei dati comparativi del conto economico, presentate secondo quando previsto dallo IAS 1, rispetto ai dati pubblicati nel bilancio annuale al 31 dicembre 2022, senza alcun effetto sul risultato alla stessa data. In particolare sono stati riclassificati:

dalla voce "costi per servizi" alla voce "oneri diversi di gestione" Euro 5.564 relativi a contributi per quote associative.

Criteri di redazione e presentazione

I principi contabili e i criteri di valutazione adottati sono conformi a quelli utilizzati nella predisposizione del bilancio separato al 31 dicembre 2022, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

I criteri di valutazione e misurazione si basano sui principi IFRS in vigore al 31 dicembre 2023 ed omologati dall'Unione Europea.

Principi contabili, modifiche e interpretazioni applicabili a partire dal 1° gennaio 2023

La seguente tabella indica gli IFRS/Interpretazioni approvati dallo IASB e omologati per l'adozione in Europa e applicati per la prima volta nel periodo/esercizio in corso.

Descrizione	Tipo di documento	Data di emissione	Data di efficacia	Standard	Data di omologa	Pubblicazione in G.U.C.E	Data di efficacia la Società
Riforma fiscale internazionale - Modello di regole del secondo pilastro (modifiche allo IAS 12)	Emendamento finale	mag-23	1-gen-2023	IAS 12	8-nov-2023	9-nov-2023	1-gen-2023
Applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9— Informazioni comparative	Emendamento	dic-21	1-gen-2023	IFRS 17, IFRS 9	8-set-2022	9-set-2022	1-gen-2023
Imposte differite relative a attività e passività derivanti da una singola transazione	Emendamento	mag-21	1-gen-2023	IFRS 1, IAS 12	11-ago-2022	12-ago-2022	1-gen-2023
Informativa sui principi contabili (Modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2)	Emendamento	feb-21	1-gen-2023	Dichiarazione pratica 2, IAS 1, IFRS 8, IAS 34, IAS 26, IFRS 7	2-mar-2022	3-mar-2022	1-gen-2023
Definizione di Stime Contabili (Modifiche allo IAS 8)	Emendamento	feb-21	1-gen-2023	IAS 8	2-mar-2022	3-mar-2022	1-gen-2023
Modifiche all'IFRS 17	Emendamento	giu-20	1-gen-2023	IFRS 3, IAS 36, IFRS 9, IAS 1, IAS 38, IAS 32, IFRS 17, IFRS 4, IAS 40, IAS 19, IAS 16, IFRS 15, SIC-27, IAS 36, IFRS 1,, IAS 37, IAS 7, IAS 28, IFRS 5, IFRS 7	19-nov-2021	23-nov-2021	1-gen-2023

Riforma fiscale Internazionale – Modello di regole del secondo pilastro (modifiche allo IAS 12)

l'eccezione temporanea all'obbligo di contabilizzare le imposte differite derivanti dall'attuazione delle regole del Pillar Two (inclusa qualsiasi imposta integrativa minima nazionale qualificata);
gli obblighi informativi.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi della Società. La Società non è impattata dalle regole del Pillar Two che riguardano i grandi gruppi multinazionali (in genere con entrate superiori a 750 milioni di euro).

Imposte differite relative a attività e passività derivanti da una singola transazione (modifiche allo IAS 12)

leasing e obbligazioni di smantellamento in modo da migliorare la comparabilità dei bilanci. Le modifiche si applicano a partire dagli esercizi annuali che hanno inizio dal 1° gennaio 2023 o da data successiva.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi della Società.

Informativa sui principi contabili (modifiche allo IAS 1 e IFRS Practice Statement 2)

Le principali modifiche allo IAS 1 includono:

richiedere alle aziende di divulgare le loro politiche contabili rilevanti piuttosto che le loro politiche contabili significative;
chiarire che le politiche contabili relative a transazioni, altri eventi o condizioni non rilevanti sono esse stesse immateriali e come tali non necessitano di informativa;
chiarendo che non tutti i principi contabili relativi a transazioni, altri eventi o condizioni rilevanti sono essi stessi rilevanti per il bilancio di una società.

Lo IASB ha inoltre modificato l'IFRS Practice Statement 2 per includere linee guida e due ulteriori esempi sull'applicazione della materialità all'informativa sulle politiche contabili.

Le modifiche allo IAS 1 sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi della Società.

Definizione di stime contabili (modifiche allo IAS 8)

Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023, è consentita l'applicazione anticipata.

Il principio/emendamento di nuova adozione non comporta impatti materiali nella valutazione delle attività, delle passività, dei costi e ricavi della Società.

IFRS 17 Contratti Assicurativi

A far data dal 1° gennaio 2023 entra in vigore il nuovo principio IFRS 17 "Insurance Contracts" che sostituisce il principio IFRS 4 "Insurance Contracts". L'obiettivo del nuovo principio è quello di garantire che un'entità fornisca informazioni pertinenti che rappresentano fedelmente i diritti e gli obblighi derivanti dai contratti assicurativi emessi. Il principio contabile IFRS 17 "Contratti assicurativi" si applica a tutte le società, non solo agli assicuratori, infatti si applica ai contratti assicurativi emessi indipendentemente dal settore di appartenenza dell'emittente. Un contratto assicurativo è un contratto in base al quale una delle parti (l'emittente) accetta un rischio assicurativo significativo da un'altra parte (l'assicurato) concordando di indennizzare l'assicurato nel caso in cui lo stesso subisca danni conseguenti a uno specifico evento futuro incerto (l'evento assicurato). Sono previste le seguenti esenzioni dall'applicazione dell'IFRS 17: • le garanzie fornite al cliente dal produttore, dal commerciante o dal dettagliante in relazione alla vendita di un bene o alla prestazione di un servizio; • le attività e le passività del datore di lavoro derivanti da piani di benefici per i dipendenti e le obbligazioni per benefici pensionistici rilevate dai piani pensionistici a benefici definiti; • i diritti o le obbligazioni contrattuali dipendenti dall'utilizzo futuro o dal diritto di utilizzo di un elemento non finanziario (per esempio, taluni tipi di diritti di licenza, royalties, pagamenti variabili per leasing e altri canoni

potenziali di locazione ed elementi simili: cfr. l'IFRS 15, lo IAS 38 Attività immateriali e l'IFRS 16 Leasing); • le garanzie sul valore residuo concesse dal produttore, dal commerciante o dal dettagliante e le garanzie sul valore residuo concesse dal locatario, quando sono incorporate in un leasing (cfr. IFRS 15 e IFRS 16); • i contratti di garanzia finanziaria, a meno che l'emittente abbia precedentemente dichiarato espressamente di considerarli contratti assicurativi e abbia applicato loro il trattamento contabile previsto per i contratti assicurativi. L'entità deve scegliere se applicare a tali contratti di garanzia finanziaria l'IFRS 17 o lo IAS 32 Strumenti finanziari. L'entità può effettuare tale scelta per ogni singolo contratto, ma la scelta fatta è poi irrevocabile; • i corrispettivi potenziali da pagare o da ricevere in un'operazione di aggregazione aziendale; • i contratti assicurativi in cui l'entità è l'assicurato, a meno che si tratti di contratti di riassicurazione; • i contratti di carta di credito o contratti analoghi, che offrono strumenti di credito o di pagamento, che soddisfano la definizione di contratto assicurativo, se, e solo se, l'entità non riflette la valutazione del rischio assicurativo associato al singolo cliente nella determinazione del prezzo del contratto con detto cliente. Sono previste, inoltre, le seguenti esenzioni facoltative dall'applicazione dell'IFRS 17: • Aalcuni contratti soddisfano la definizione di contratto assicurativo, sebbene il loro obiettivo primario sia la fornitura di servizi a un prezzo fisso. L'entità che emette tali contratti può scegliere di applicare loro l'IFRS 15 invece dell'IFRS 17 se, e solo se, sono soddisfatte specifiche condizioni. L'entità può effettuare tale scelta per ogni singolo contratto, ma la scelta fatta è poi irrevocabile. Le condizioni sono le seguenti: • il prezzo fissato dall'entità per il contratto concluso con il cliente non riflette una valutazione del rischio associato a detto cliente; • il contratto prevede come corrispettivo per il cliente la prestazione di servizi, anziché il pagamento in contanti; e il rischio assicurativo trasferito dal contratto deriva principalmente dall'utilizzo dei servizi da parte del cliente, anziché dall'incertezza sul costo di tali servizi. • Alcuni contratti rientrano nella definizione di contratto assicurativo, ma limitano il risarcimento per gli eventi assicurati all'importo altrimenti necessario per estinguere l'obbligazione dell'assicurato creata dal contratto (ad esempio prestiti con rinuncia in caso di morte). L'entità deve scegliere di applicare l'IFRS 17 o l'IFRS 9. L'entità deve compiere detta scelta per ogni portafoglio di contratti assicurativi e la scelta è irrevocabile.

Dall'analisi dell'ambito di applicazione dell'IFRS 17 emerge che, sebbene non formalmente denominati contratti di assicurazione, alcuni contratti potrebbero ricadere nell'ambito di applicazione del principio, per tali contratti tuttavia è prevista la facoltà di esenzione dall'applicazione di cui la Società ha deciso di avvalersi. Pertanto, non si ci sono impatti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 17.

Principi contabili, modifiche e interpretazioni approvati ma non ancora applicabili/non adottati in anticipo

Descrizione	Tipo di documento	Data di emissione	Data di efficacia	Standard	Data di omologa	Pubblicazione in G.U.C.E	Data di efficacia per la Società
Lease Liability in una vendita e retrolocazione Modifiche all'IFRS 16	Emendamento	set-22	1-gen-2024	IFRS 16	20-nov-2023	21-nov-2023	1-gen-2024

acquirente) e prende indietro in leasing l'attività dal locatore acquirente, sia il locatario venditore che il locatore acquirente devono contabilizzare il contratto di trasferimento e il leasing ai sensi dell'IFRS 16.

Una vendita e una retrolocazione si qualificano come vendita se l'acquirente locatore ottiene il controllo dell'attività sottostante.

Il venditore-locatario misura un bene d'uso derivante dal leaseback come la percentuale del precedente valore contabile dell'attività che si riferisce al diritto d'uso trattenuto.

Il guadagno (o perdita) riconosciuto dal venditore è limitato alla percentuale del guadagno totale (o perdita) che si riferisce ai diritti trasferiti all'acquirente-locatario.

Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2024 o successivamente, con adozione anticipata consentita.

Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora approvati

Descrizione	Tipo di documento	Data di emissione	Data di efficacia	Standard
Mancanza di scambiabilità (Modifiche allo IAS 21)	Emendamento finale	ago-23	1-gen-2025	IFRS 1, IAS 21
Accordi finanziari con i fornitori (Modifiche allo IAS 7 e all'IFRS 7)	Emendamento finale	mag-23	1-gen-2024	IAS 7, IFRS 7
Passività non correnti con Covenants	Emendamento	ott-22	1-gen-2024	IAS 1, Dichiarazione di pratica 2
Classificazione delle passività come correnti o non correnti — Differimento della data di entrata in vigore (Modifica allo IAS 1)	Emendamento	lug-20	1-gen-2023	IAS 1
Classificazione delle passività come correnti o non correnti (Modifiche allo IAS 1)	Emendamento	gen-20	1-gen-2023	IAS 1

quando una valuta è scambiabile con un'altra valuta; e
come un'azienda stima un tasso a pronti quando una valuta non è scambiabile.

Il 25 Maggio 2023, lo IASB ha pubblicato il documento "Accordi finanziari con i fornitori (Modifiche allo IAS 7 Rendiconto finanziario e all'IFRS 7 Strumenti finanziari". Tali modifiche sono intervenute come risultato di una richiesta ricevuta dall'IFRIC relativamente ai requisiti di presentazione di passività e relativi flussi finanziari derivanti da accordi di finanziamento della catena di approvvigionamento ("supplier finance arrangements" o "reverse factoring") e relative informazioni integrative. Le modifiche introducono alcuni specifici requisiti di informativa per gli accordi di supplier finance, forniscono inoltre una guida sulle caratteristiche di tali accordi. Le modifiche sono efficaci per i periodi di riferimento annuali che iniziano il 1°gennaio 2024 o dopo tale data, con l'autorizzazione di applicazione anticipata.

Il 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato il documento "Riforma fiscale internazionale - Modello di regole del secondo pilastro (modifiche allo IAS 12)", che modifica lo IAS 12 "Imposte sul reddito". La riforma fiscale OCSE "Global antibase erosion model rules" introduce un nuovo modello a due pilastri, cosiddetto "Pillar Two" per affrontare le problematiche fiscali derivanti dalla digitalizzazione dell'economia. Il modello ha la finalità di porre un limite alla concorrenza fiscale introducendo un'aliquota minima globale del 15% in ciascuna giurisdizione in cui operano le grandi multinazionali. La capogruppo sarà tenuta al versamento dell'eventuale imposta integrativa, c.d. top up tax, per le controllate che operano in giurisdizioni a bassa tassazione e per le quali l'imposta corrente è inferiore alla soglia minima del 15%. L'imposta aggiuntiva sarà versata nella giurisdizione della capogruppo. La top up tax è un'imposta corrente nell'ambito di applicazione dello IAS 12 nel bilancio consolidato della ultima controllante del gruppo, che tuttavia fa sorgere diverse perplessità sulla contabilizzazione delle imposte differite ad essa connesse. Al riguardo, lo IASB con l'emendamento in commento ha provvisoriamente deciso di modificare lo IAS 12 introducendo:

l'eccezione temporanea all'obbligo di contabilizzare le imposte differite derivanti dall'attuazione delle regole del Pillar Two (inclusa qualsiasi imposta integrativa minima nazionale qualificata);
gli obblighi informativi.

Stime contabili utilizzate nella redazione del Bilancio

La redazione del bilancio in conformità ai principi contabili applicabili ha richiesto l'utilizzo di stime e di assunzioni contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, sull'esperienza storica e su altri fattori che si ritiene essere ragionevoli in relazione alle circostanze presenti e alle conoscenze disponibili alla data di riferimento del bilancio. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo di riferimento; i risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate. Le stime e le relative assunzioni sono riviste su basi continuative. Gli effetti delle revisioni di stime sono riconosciuti a conto economico nel periodo in cui tali stime sono riviste. Le stime riguardano principalmente: gli accantonamenti ai fondi svalutazione, effettuati sulla base del presunto valore di realizzo dell'attività a cui essi si riferiscono, in particolare per le attività finanziarie viene utilizzato il modello di impairment basato su expected losses; gli accantonamenti ai fondi rischi, effettuati in base alla ragionevole previsione dell'ammontare della passività potenziale, anche con riferimento alle eventuali richieste della controparte; gli accantonamenti per benefici ai dipendenti, riconosciuti sulla base delle valutazioni attuariali effettuate; gli ammortamenti dei beni materiali e immateriali, riconosciuti sulla base della stima della vita utile residua e del loro valore recuperabile; le imposte sul reddito, determinate sulla base della miglior stima applicando l'aliquota vigente per l'esercizio; i costi di sviluppo, la cui capitalizzazione iniziale è basata sulla fattibilità tecnica ed economica del progetto, con riferimento alla quale vengono elaborate le previsioni dei flussi di cassa futuri attesi dal progetto. La Società verifica l'esistenza di una perdita di valore dell'avviamento almeno una volta l'anno; nell'ambito di tale verifica viene effettuata una stima del valore d'uso dell'unità generatrice di flussi finanziari (cosiddetta cash generating unit) a cui l'avviamento è allocato. Tale stima richiede una previsione di flussi di cassa futuri e la stima del tasso di sconto post-imposte che riflette le condizioni di mercato alla data della valutazione. La verifica dell'esistenza del controllo e/o dell'eventuale perdita del controllo richiede l'esercizio di un giudizio professionale complesso da parte della Direzione Aziendale operato considerando le caratteristiche della struttura societaria, gli accordi tra le parti, nonché ogni altro fatto e circostanza che risulti rilevante ai fini di tale verifica.

Principi contabili e criteri di valutazione rilevanti

I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio separato sono uniformi a quelli adottati per la redazione del bilancio separato della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, ad eccezione di quanto indicato in precedenza.

Con "IFRS" si intendono gli International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 (Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 recante "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", Delibera Consob n. 15520 del 27 luglio 2006 recante "Modifiche e integrazione al Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971/99", Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 recante "Informativa societaria richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/98").

Immobili, impianti e macchinari

l'attività è l'equivalente prezzo per contanti alla data di rilevazione; pertanto, qualora il pagamento sia differito oltre i normali termini di dilazione del credito, la differenza rispetto all'equivalente prezzo per contanti è rilevata come interesse lungo il periodo di dilazione. Gli oneri finanziari sostenuti per l'acquisizione o la produzione del bene non sono mai capitalizzati. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività.

Dopo la rilevazione iniziale, gli impianti, macchinari e altri beni, sono iscritti al costo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il valore ammortizzabile di ciascun componente significativo di un'immobilizzazione materiale, avente differente vita utile, è ripartito a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso. Considerata l'omogeneità dei beni compresi nelle singole categorie di bilancio si ritiene che, a meno di casi specifici rilevanti, le vite utili per categoria di beni siano le seguenti:

Terreni	vita utile indefinita
Fabbricati	33 anni
Impianti e macchinari	4 – 7 anni
Arredi ufficio e macchine elettroniche	5 – 8 anni
Attrezzature e autovetture	4 - 7 anni

I terreni, inclusi quelli di pertinenza degli edifici, sono contabilizzati separatamente e non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile indefinita.

I fabbricati industriali di proprietà sono iscritti ad un valore periodicamente rivalutato pari al valore di mercato al netto degli ammortamenti e perdite di valore (revaluation model). Come stabilisce lo IAS 16 la società stima il fair value e poi rivaluta solo se vi è una significativa differenza rispetto al valore contabile. Le attività consistenti nel diritto di utilizzo di fabbricati industriali sono valutate applicando il modello del costo.

Avviamento

L'avviamento è rilevato in bilancio in occasione di operazioni di aggregazione aziendale e inizialmente iscritto al costo sostenuto, pari all'eccedenza del costo dell'aggregazione aziendale rispetto al fair value netto delle attività, passività e passività potenziali acquisite. L'avviamento è classificato tra le attività immateriali. Dalla data di acquisizione, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari o gruppi di unità generatrici di flussi finanziari. Dopo l'iscrizione iniziale, l'avviamento non è ammortizzato ma valutato al costo decrementato delle eventuali perdite di valore accumulate. Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette un'attività che è parte di tale unità, l'avviamento associato con l'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita dalla dismissione; tale quota è determinata sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta.

Altre attività immateriali

Le altre attività immateriali, rappresentate da costi per sviluppo, diritti di brevetto industriale e utilizzazione delle opere d'ingegno, da concessioni, licenze, marchi e diritti simili e da software, sono iscritte all'attivo solo se tutte le condizioni previste dallo IAS 38 sono rispettate (i costi possono essere determinati in modo attendibile e la fattibilità tecnica del prodotto, il bene è identificabile ovvero separabile, la Società ha il controllo del bene, ovvero ha il potere di ottenere futuri benefici economici, i volumi e i prezzi attesi indicano che i costi sostenuti nella fase di sviluppo genereranno benefici economici futuri) e valutate al costo al netto degli ammortamenti cumulati, determinati in base al criterio a quote costanti lungo il periodo di utilizzo atteso, mediamente, a meno di casi specifici di 3/5 anni, e delle eventuali perdite di valore. I criteri di ammortamento utilizzati, le vite utili e i valori residui sono riesaminati alla fine di ogni periodo amministrativo e, se necessario, ridefiniti per tener conto di eventuali variazioni significative intervenute.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e in imprese collegate sono valutate al costo di acquisto al netto di eventuali perdite di valore. Qualora vengano meno le motivazioni delle svalutazioni appostate, le partecipazioni sono rivalutate nel limite della svalutazione stessa. Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al FVOCI.

I diritti ad acquisire parte degli interessi di terzi o del diritto di terzi a vendere quote di minoranza vengono presi in considerazione nel determinare se si è o meno in presenza di un controllo sulla partecipazione. Inoltre se si è in presenza di un controllo le quote relative alle call su minorities vengono considerate passività finanziarie come segnalato dallo IAS 32.

Leasing

Alla data in cui i beni oggetto del contratto di lease sono disponibili per l'utilizzo da parte della Società, i contratti di lease sono contabilizzati come diritti d'uso nell'attivo non corrente con contropartita una passività finanziaria.

I diritti d'uso e le passività finanziarie sono inizialmente valutati al valore attuale dei futuri pagamenti.

Il valore attuale delle passività finanziarie per contratti di lease include i seguenti pagamenti:

pagamenti fissi;
pagamenti variabili basati su un indice o un tasso;
prezzo di esercizio di un'opzione di riscatto, nel caso in cui l'esercizio dell'opzione è considerato ragionevolmente certo;
pagamento di penali per terminare il contratto, se l'esercizio dell'opzione di terminare il contratto è considerato ragionevolmente certo;
pagamenti opzionali successivi al periodo non cancellabile, se l'estensione del contratto oltre il periodo non cancellabile è considerata ragionevolmente certa.

I diritti d'uso sono valutati al costo, che è composto dai seguenti elementi:

ammontare iniziale della passività finanziaria;
pagamenti effettuati prima dell'inizio del contratto al netto degli incentivi al leasing ricevuti;
oneri accessori di diretta imputazione;
costi stimati per smantellamento o ripristino.

I canoni di locazione associati ai seguenti tipi di contratti di lease sono rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti:

contratti per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset;
contratti per i quali il pagamento per il diritto di utilizzo dell'attività sottostante varia in funzione di cambiamenti di fatti o di circostanze (non legati all'andamento delle vendite), non prevedibili alla data iniziale.

I contratti low-value sono principalmente relativi alle seguenti categorie di beni:

computers, telefoni e tablet;
stampanti da ufficio e multifunzione;
altri dispositivi elettronici.

Contributi

I contributi sono rilevati in presenza di una formale delibera di concessione e sono contabilizzati come proventi nell'esercizio nel quale sono sostenuti i costi correlati.

I contributi ricevuti a fronte di specifici beni il cui valore è iscritto tra le immobilizzazioni sono rilevati a conto economico in relazione al periodo di ammortamento del bene cui si riferiscono.

Perdita di valore di Immobili, Impianti e Macchinari, Avviamento, Altre Attività Immateriali, Partecipazioni

Una perdita di valore si origina ogni-qualvolta il valore contabile di un'attività sia superiore al suo stimato valore recuperabile. Ad ogni data di bilancio viene verificata l'eventuale presenza di indicatori che facciano supporre l'esistenza di perdite di valore. In presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile dell'attività (impairment test) e alla contabilizzazione dell'eventuale svalutazione. Per le attività non ancora disponibili per l'uso e per l'avviamento, l'impairment test viene condotto con cadenza almeno annuale indipendentemente dalla presenza di tali indicatori.

economico immediatamente, a meno che l'attività sia valutata a valore rivalutato, nel cui caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Attività finanziarie (esclusi strumenti derivati)

Le attività finanziarie della Società sono classificate sulla base del modello di business adottato per la gestione delle stesse e dalle caratteristiche dei flussi di cassa relativi.

a) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Il criterio della valutazione successiva all'iscrizione iniziale è il costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. I debiti a lungo termine per i quali non è previsto un tasso di interesse sono contabilizzati attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa futuri al tasso di mercato se l'incremento dei debiti è dovuto al trascorere del tempo, con imputazione successiva delle quote di interesse nel conto economico alla voce " Proventi e (oneri) finanziari e da altre partecipazioni".

Con riferimento al modello di impairment la Società valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (cd. Expected Loss).

Per i crediti commerciali la Società adotta un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cd. Simplified approach) che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss (cd. ECL) calcolata sull'intera vita del credito (cd. lifetime ECL).

In particolare, la policy attuata dalla Società prevede un approccio di tipo matriciale secondo i seguenti passaggi:

analisi storica delle perdite sui crediti commerciali;
definizione di raggruppamenti appropriati della clientela in funzione delle caratteristiche del rischio di credito evidenziate dall'analisi storica;
determinazione del tasso di perdita storico per raggruppamento di clientela sulla base delle perdite rilevate in rapporto all'ammontare dei crediti nel periodo di riferimento o in rapporto a fasce di scaduto se le relative informazioni sono disponibili senza sforzi eccessivi;
eventuale aggiustamento del tasso di perdita storico in base a informazioni attuali e prospettiche (cambiamenti nel contesto economico, normativo e tecnologico, prospettive del settore, ecc.).

In assenza di una ragionevole aspettativa di recupero i crediti commerciali sono interamente svalutati.

Con riferimento ai crediti finanziari immobilizzati, relativi ai finanziamenti concessi all'impresa controllante e alle imprese controllate, la Società adotta il cosiddetto general approach per la valutazione, che richiede la verifica dell'eventuale incremento del rischio di credito ad ogni data di bilancio.

Le svalutazioni effettuate ai sensi dell'IFRS 9 sono rilevate nel conto economico al netto degli eventuali effetti positivi legati a rilasci o ripristini di valore e sono rappresentate tra i costi.

b) Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico complessivo ("FVOCI")

raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita dell'attività stessa; e (ii) i termini contrattuali dell'attività prevedono flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire.

c) Attività finanziarie al fair value con contropartita nel conto economico ("FVPL")

Le attività finanziarie sono rimosse dal bilancio quando i relativi diritti contrattuali scadono, oppure quando la Società trasferisce tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria.

Passività finanziarie (esclusi strumenti derivati)

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, i debiti commerciali e altri debiti.

I debiti per leasing sono inizialmente valutati al valore attuale dei futuri pagamenti.

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando l'obbligo sottostante è estinto, annullato o adempiuto.

Compensazione di attività e passività finanziarie

Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intezione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

Rimanenze

Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso sono rilevati sulla base del metodo dello stato di avanzamento, o percentuale di completamento, secondo il quale i costi, i ricavi ed il margine sono riconosciuti in base all'avanzamento dell'attività, determinato facendo riferimento al rapporto tra costi sostenuti alla data di valutazione e costi complessivi attesi. La valutazione riflette la migliore stima dei programmi effettuata alla data di bilancio. Periodicamente sono effettuati aggiornamenti delle stime. Gli eventuali effetti economici sono contabilizzati nell'esercizio in cui sono effettuati gli aggiornamenti. Nel caso si preveda che il completamento di una commessa possa determinare l'insorgere di una perdita, questa sarà riconosciuta nella sua interezza nell'esercizio in cui la stessa divenga ragionevolmente prevedibile sulla base di quanto stabilito dallo IAS 37 "Accantonamenti, passività e attività potenziali". I lavori in corso su ordinazione sono esposti al netto degli eventuali fondi svalutazione, nonché degli acconti e degli anticipi relativi al contratto in corso di esecuzione. Tale analisi viene effettuata commessa per commessa, qualora il differenziale risulti positivo per effetto di lavori in corso superiori all'importo degli acconti, lo sbilancio è classificato tra le attività nella voce in esame; qualora invece tale differenziale risulti negativo lo sbilancio viene classificato tra le passività, alla voce "anticipi su lavori in corso su ordinazione". I ricavi di commessa comprendono: i corrispettivi contrattualmente pattuiti oltre che ulteriori elementi variabili (varianti di lavori, revisione prezzi, incentivi, Claim e penali). I componenti variabili dei ricavi di commessa sono stimati al valore atteso o nella misura dell'ammontare più probabile. I corrispettivi variabili sono, inoltre, rilevati solo nella misura in cui si ritiene altamente probabile (highly probable) che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata alla relativa valutazione, non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi rilevati. I costi includono: tutti i costi che si riferiscono direttamente alla commessa, i costi che sono attribuibili all'attività di commessa in generale e che possono essere allocati alla commessa stessa, oltre a qualunque altro costo che può essere specificatamente addebitato al committente sulla base delle clausole contrattuali.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Azioni proprie

Le azioni proprie sono presentate a riduzione del capitale sociale. Nessun utile (perdita) è rilevata a conto economico per l'acquisto, vendita, emissione o cancellazione delle azioni proprie.

Benefici ai dipendenti

Benefici a breve termine

I benefici a dipendenti a breve termine sono contabilizzati a conto economico nel periodo in cui viene prestata l'attività lavorativa.

Piani a benefici definiti

La Società riconosce ai propri dipendenti benefici a titolo di cessazione del rapporto di lavoro (Trattamento di Fine Rapporto). Il TFR maturato sino al 31 dicembre 2006 è considerato una obbligazione a benefici definiti da contabilizzare in base allo IAS 19. Tali benefici rientrano nella definizione di: piani a benefici definiti determinati nell'esistenza e nell'ammontare ma incerti nella data di loro manifestazione.

La rilevazione delle variazioni degli utili / perdite attuariali, è contabilizzata tra le componenti del conto economico complessivo.

Piani a contribuzione definita

La Società partecipa a piani pensionistici a contribuzione definita a gestione pubblica o privata su base obbligatoria, contrattuale o volontaria. Il versamento dei contributi esaurisce l'obbligazione della Società nei confronti dei propri dipendenti. I contributi costituiscono pertanto costi del periodo in cui sono dovuti.

Il TFR maturato dopo il 31 dicembre 2006 è considerato un'obbligazione a contribuzione definita.

Pagamenti basati su azioni – Stock grant

La Società riconosce incentivi costituiti da piani di partecipazione al capitale (c.d. stock grant) ad alcuni soggetti che ricoprono posizioni chiave nella Società. I piani di stock grant sono "equity settled", consentono di ricevere gratuitamente azioni della Società al termine del periodo di maturazione.

I piani di stock grant "equity settled", come previsto dall'IFRS 2, sono valutati al fair value rilevato a conto economico tra i costi del personale lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e la data di maturazione degli stessi e in contropartita è rilevata una riserva di patrimonio netto. La determinazione del fair value degli stock grant è effettuata alla data di assegnazione degli stessi, riflettendo le condizioni di mercato esistenti alla data in questione.

Ad ogni data di bilancio, la Società verifica le ipotesi in merito al numero di stock grant che ci si attende giungano a maturazione e rileva l'effetto dell'eventuale modifica nella stima a conto economico rettificando la corrispondente riserva di patrimonio netto.

Attività e passività potenziali

Fondi per rischi ed oneri

Strumenti derivati

La Società ha scelto come politica contabile di continuare ad applicare le disposizioni del principio IAS 39 con riferimento all'Hedge Accounting.

Nel caso di contratti designati come speculativi, le variazioni di fair value sono rilevate direttamente a conto economico.

Nel caso di contratti di copertura, il "Fair Value Hedge" è contabilizzato rilevando a conto economico le variazioni di fair value dello strumento di copertura e dello strumento coperto.

Qualora la copertura fosse identificata come "Cash Flow Hedge" è contabilizzata sospendendo a patrimonio netto la porzione di variazione del fair value dello strumento di copertura che è riconosciuta come copertura efficace, e rilevando a conto economico la porzione inefficace. Le variazioni rilevate direttamente a patrimonio netto sono rilasciate a conto economico nello stesso esercizio o negli esercizi in cui l'attività o la passività coperta influenza il conto economico.

Cessioni di crediti

I crediti ceduti attraverso operazioni di factoring, che rispettano i requisiti stabiliti dall'IFRS 9, vengono eliminati dallo stato patrimoniale.

Ricavi

La rilevazione dei ricavi si basa sui seguenti 5 step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle distinte performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente); (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; e (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

L'allocazione del corrispettivo tra le diverse performance obligations viene effettuato sulla base degli "standalone selling prices" (cd. prezzi di vendita a sé stante) delle relative performance obligations.

Quando il prezzo stabilito dal contratto per il singolo bene o servizio non rappresenta il prezzo di vendita a sé stante, questo è desunto dal mercato se direttamente osservabile o è stimato utilizzando il metodo dei costi attesi più margine quando non osservabile sul mercato. Per un bene o servizio il cui prezzo praticato dalla Società è molto variabile o per il quale non è fissato un prezzo perché mai venduto separatamente, il prezzo a sé stante è determinato come differenza tra il prezzo complessivo meno la somma dei prezzi a sé stanti osservabili degli altri beni e servizi.

Le obbligazioni della Società di trasferire al cliente beni o servizi per i quali ha ricevuto dal cliente un corrispettivo, o per i quali l'importo del corrispettivo è dovuto, sono esposte nel passivo alla voce "Anticipi su lavori in corso su ordinazione" per le attività esposte nei "Lavori in corso su ordinazione" e alla voce "Altre passività correnti" negli altri casi.

La Società include nel prezzo dell'operazione in tutto o in parte l'importo del corrispettivo variabile solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile stimato secondo il metodo del valore atteso o del valore più probabile non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati. Pertanto, le penali richieste dai clienti in accordo con previsioni contrattuali sono decurtate dai corrispettivi della commessa quando il grado di rischio ad esso associato è probabile o possibile.

Nel seguito si fornisce un'illustrazione della natura e della modalità di riconoscimento dei ricavi per categoria di beni e servizi forniti dalla Società.

Progetti e Servizi

La categoria in oggetto accoglie servizi IT, servizi di supporto e progetti a corpo di sviluppo software e/o di sistemi informativi complessi. Con riferimento a tale categoria il controllo del servizio è trasferito al cliente nel corso del tempo, e pertanto la Società adempie l'obbligazione di fare e rileva i ricavi over time valutando l'avanzamento delle attività con il metodo che meglio riflette quanto fatto per trasferire al cliente il controllo dei beni o servizi promessi, sostanzialmente dipendente dalla modalità di erogazione del servizio.

I metodi utilizzati per la valutazione dell'avanzamento sono i seguenti:

Time based method per i servizi erogati in modalità stand-ready, servizi che consistono nel mettere a disposizione del cliente una struttura di assistenza che interviene se e quando viene richiesto, tipicamente servizi di monitoraggio delle applicazioni, assistenza in remoto e/o di rete di tipo applicativo, formazione e addestramento applicativo, manutenzioni adeguative e correttive
Cost to cost per i progetti e servizi erogati a corpo, servizi e progetti realizzati su specifiche del cliente che possono comprendere diverse componenti tra loro fortemente integrate e personalizzate in funzione dell'esigenza del cliente e rappresentano input per la realizzazione dell'obbligazione complessiva specificata dal cliente.

• Unità/Ore lavorate per i servizi di consulenza e di supporto a tariffa, si tratta di attività per le quali la misurazione del trasferimento del beneficio al cliente è funzione delle ore o delle unità lavorate e della tariffa concordata

La categoria in esame comprende in via residuale anche progetti e servizi per i quali la Società interviene in qualità di agent non avendo la responsabilità primaria nell'adempimento dell'obbligazione.

Manutenzioni

Il servizio è erogato in modalità stand-ready o con effort costante. Il ricavo è riconosciuto over-time con il time based method.

Hardware e Software di terze parti

Licenze proprietarie

La categoria in oggetto accoglie i ricavi per vendite di licenze d'uso su software proprietari generalmente concesse come diritto d'uso e a tempo indeterminato.

System Integration

Fornitura di apparati e servizi di installazione non complessi e senza milestone contrattuali intermedie. I ricavi vengono contabilizzati at point in time al momento dell'installazione.
Fornitura di apparati, servizi di installazione complessi e/o altri servizi professionali strettamente integrati, interrelati o interdipendenti, che rappresentano un'unica obbligazione di fare i cui ricavi sono riconosciuti over time con il metodo del cost to cost.

Costi

Proventi/oneri finanziari

Gli interessi attivi/passivi sono rilevati come proventi/oneri finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla normativa localmente vigente, a riceverne il pagamento.

Imposte sul reddito

Le imposte dell'esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente.

Valute

Il bilancio della Società è presentato in Euro, valuta funzionale della Società.

Le operazioni in valuta sono convertite in Euro al tasso di cambio alla data dell'operazione. Gli utili e perdite su cambi derivanti dalla liquidazione di tali operazioni e dalla conversione di attività e passività monetarie in valuta sono rilevati a conto economico.

Informativa di settore

La Società ha identificato, sulla base della struttura organizzativa interna, un unico settore operativo corrispondente al settore IT (Information Technology) che corrisponde all'entità legale Exprivia.

Gestione dei rischi finanziari

Exprivia è esposta ai seguenti rischi finanziari:

Rischio di tasso d'interesse

(D.L. n.23 del 08/04/2020 convertito in Legge n.40 del 05/06/2020), che prevede un tasso di interesse variabile. A questo si uniscono altri finanziamenti, di cui alcuni a tasso variabile e altri a tasso agevolato, questi ultimi legati a progetti di ricerca e sviluppo finanziati.

Il rischio di tasso di interesse è dovuto all'esposizione dei prestiti bancari a tasso variabile, ed in caso di ulteriore rialzo dei tassi, il Gruppo Exprivia non risulterebbe avere un impatto significativo sull'aumento degli oneri finanziari futuri, nell'ipotesi di una variazione del +0,50% rispetto all'attuale livello di tassi.

Non risultano esposti al rischio di tasso, in quanto prevedono l'applicazione del tasso fisso, i finanziamenti sottoscritti con il Ministero dello Sviluppo Economico.

Rischio di credito

La Società non ha concentrazioni significative di rischi di crediti se non per quelle attività svolte nel settore della Pubblica Amministrazione per le quali si registrano ritardi legati principalmente alla politica di pagamento adottata dagli enti pubblici, che spesso non rispettano le condizioni previste dai contratti ma che tuttavia non comportano inesigibilità dei crediti.

La Società gestisce questo rischio anche attraverso la selezione di controparti considerate solvibili dal mercato e con elevato standing creditizio.

Periodicamente tutti i crediti vengono sottoposti ad una valutazione analitica per singolo cliente procedendo alla svalutazione nei casi in cui si prospetti un'eventuale perdita di valore. Il rischio per la Società è principalmente legato ai crediti commerciali.

Rischio di liquidità

Rischio di cambio

L'attività preponderante condotta dalla Società nell'Area Euro ne limita l'esposizione a rischi di cambio derivante da operazioni in valute diverse da quella funzionale (Euro). L'oscillazione dei cambi nel corso dell'esercizio non ha avuto un effetto significativo sulla Società.

Rischio connesso ai cambiamenti climatici

Il cambiamento climatico, la protezione dell'ambiente e la conseguente evoluzione del contesto di riferimento possono portare all'identificazione di rischi per la Società e richiedere azioni preventive su alcune tipologie di processi e prodotti per ridurne gli effetti.

Le attività della Società, per garantire la transizione verso un'economia a basse emissioni inquinanti, possono essere soggette a rischi di transizione e fisici, con possibili impatti sui processi aziendali, in particolare quelli produttivi, nonché sui prodotti e servizi offerti. I siti e gli asset aziendali possono, inoltre, essere interessati da eventi naturali catastrofici (allagamenti, siccità, incendi ed altro) generati dagli effetti dei cambiamenti climatici. La Società persegue una strategia industriale orientata all'efficientamento continuo dei sistemi e dei processi produttivi per la riduzione dei consumi energetici e delle emissioni in atmosfera e adotta misure tecniche ed organizzative miranti a ridurre i propri impatti ambientali, già per loro natura poco significativi, in quanto assimilabili a quelli generati da attività di ufficio. La Società attua dettagliati e frequenti interventi di monitoraggio e controllo delle attività produttive e delle infrastrutture e strutture utilizzate, ed ha definito procedure operative per la gestione di alcune emergenze ambientali (es. emergenza incendi, allagamento, ecc.). La Società dispone inoltre di specifiche coperture assicurative al fine di garantire possibili

conseguenze derivanti da eventi climatici e naturali disastrosi. La Società ritiene che la sua attuale esposizione alle conseguenze del cambiamento climatico non sia significativa e che le stesse non incidano significativamente sulle stime contabili.

Rischio derivante dal conflitto Russia-Ucraina

Come noto a metà febbraio 2022 la Russia ha attaccato l'Ucraina; il conflitto dura ormai da due anni e riporta in Europa la guerra con tutte le terribili conseguenze e sofferenze. Il conflitto sta indubbiamente avendo un forte impatto sull'economia tutta portando a costi delle materie prime, delle fonti energetiche e delle derrate alimentari in continua crescita. Ad oggi risulta anche difficile fare previsioni su quali potranno essere i prossimi scenari disegnati da questo conflitto. Nello specifico Exprivia, non avendo in essere rapporti di natura commerciale o finanziaria con i due paesi belligeranti non è direttamente impattata dal conflitto e quindi non registra perdite o situazioni di criticità derivanti dallo stesso.

Rischi connessi al contesto macroeconomico

L'attuale incertezza del contesto macroeconomico, anche legata alla coda della pandemia da COVID-19, ai disastri naturali, agli eventi geopolitici come il conflitto Ucraina-Russia e l'inflazione, comporta una serie di rischi, tra cui cambiamenti nella domanda dei consumatori, catene di approvvigionamento interrotte, carenza di personale, maggiore volatilità del mercato e cambiamenti nel modo in cui lavoriamo.

Il settore in cui opera la Società non è direttamente esposto a tali rischi, in particolare con riferimento alla catena di approvvigionamento. Tuttavia la Società sta affrontando le sfide imposte da questi tempi incerti, in particolar modo con riferimento alle operazioni commerciali e alla capacità di aumentare i propri prezzi di vendita a fronte dell'aumento dei costi degli stipendi, cercando di aumentare i prezzi dei propri servizi professionali.

Riconciliazione attività e passività finanziarie secondo IFRS 7

A completamento dell'informativa sui rischi finanziari, si riporta una riconciliazione tra le attività e passività finanziarie incluse nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria della Società e le classi di attività e passività finanziarie previste dall'IFRS 9 (importi in migliaia di Euro).

Gli strumenti finanziari derivati e quelli disponibili per la vendita sono valutati al fair value di Livello 2.

Di seguito si riporta la tabella delle passività finanziarie correnti e non correnti con l'analisi delle scadenze della parte non corrente:

Passività Finanziarie	di cui		Analisi delle scadenze della parte non corrente
	Correnti	Non correnti entro lanno tra le 2 anni			tra 3 e 5 anni	oltre 5 anni
Debiti bancari	18.642	9 732	5.308	-4.129		296
Debiti finanziari per leasing	1.789	4.433	1782	1.238		1 413
Altre passività finanziarie	3-851

Livelli gerarchici di valutazione del fair value

Livello 1 quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
Livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Note esplicative sulla situazione patrimonialefinanziaria di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023

Provvediamo ad illustrare dettagliatamente tutte le voci dell'attivo e del passivo che compongono la Situazione patrimoniale-finanziaria, redatta secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle, sono espresse in unità di Euro, tranne dove espressamente indicato.

ATTIVITA' NON CORRENTI

Nota 1 – Immobili, Impianti e Macchinari

Il saldo, al 31 dicembre 2023, della voce "immobili, impianti e macchinari" ammonta, al netto degli ammortamenti, a Euro 17.214.688 rispetto a Euro 16.052.738 del 31 dicembre 2022.

Di seguito si fornisce il dettaglio della movimentazione intervenuta nell'esercizio per ciascuna categoria di cespiti:

Categorie	Valore netto al 01/01/2023	Incremento costo storico	Decremento costo storico	Amm.to dell'esercizio	Decrem. Fondo amm.to	Valore netto al 31/12/2023
Terrenı	1.278.394					1.278.394
Fabbricati	11.028.981	3.372.363	(1.527.419)	(1.073.575)		11.800.349
Altri beni	3.745.363	2.506.785	(1.433.603)	(1.923.705)	1.241.105	4.135.945
TOTALI	16.052.738	5.879.148	(2.961.022)	(2.997.281)	1.241.105	17.214.688

L'incremento della voce "fabbricati", pari a Euro 3.372.363 è attribuibile alla rilevazione del diritto d'uso secondo l'IFRS 16 dei contratti d'affitto stipulati nel corso dell'esercizio 2023, il decremento, pari a Euro 1.527.419, è attribuibile alla conclusione dei contratti d'affitto nel corso dell'esercizio 2023.

L'incremento della voce "altri beni", pari a Euro 2.506.785, è attribuibile principalmente per Euro 1.948.368 alla rilevazione del diritto d'uso secondo l'IFRS 16 dei contratti di noleggio a medio lungo termine di autovetture stipulati nel corso dell'esercizio 2023 e per Euro 459.060 relativi a macchine d'ufficio elettroniche.

I decrementi sono principalmente attribuibili alla conclusone dei contratti per noleggio a medio-lungo termine di autovetture valutati secondo l'IFRS 16 e allo smaltimento di cespiti non più in uso quasi del tutto ammortizzati.

Si segnala che sul complesso immobiliare sito a Molfetta (BA) in Via Olivetti 11 grava un'ipoteca di primo grado per un ammontare massimo pari a 50 milioni di Euro a garanzia del puntuale adempimento degli obblighi derivanti dal finanziamento di 25 milioni di Euro sottoscritto in data 1° aprile 2016 con un pool di banche che è stato interamente rimborsato entro il 31 dicembre 2022. La cancellazione dell'ipoteca, a seguito della conclusione del piano di ammortamento, è stata trascritta in data 3 aprile 2023.

Relativamente ai diritti d'uso rilevati secondo l'IFRS 16, nonché ai beni già in precedenza rilevati come leasing applicando lo IAS 17, si riporta nel seguito la movimentazione di dettaglio:

Descrizione	01/01/2023	31/12/2023	31/12/2023	Valore netto al Incrementi al Decrementi al Ammortamenti al 31/12/2023	Decrementi del fondo ammortamenti al 31/12/2023	Valore netto al 31/12/2023
Terreni e Fabbricati	1.794.695	3.372.363	(1.527.419)	(577.747)		3.061.892
Mobili e arredi	8.358			(8.358)
Autovetture	2.374.134	1.948.368	(966.315)	(1.310.597)	776.537	2.822.129
TOTALI			4.177.187 5.320.731 (2.493.734)	(1.896.702)	776.537	5.884.020

I debiti finanziari relativi al valore attuale dei restanti canoni dovuti per i leasing al 31 dicembre 2023 è pari a 6.222.017 Euro di cui 1.788.965 Euro classificati tra le passività correnti e 4.433.052 Euro classificati tra le passività non correnti.

Si riportano nel seguito gli ammontari relativi ai leasing rilevati nell'esercizio 2023 comparati con quelli dell'esercizio 2022 a conto economico.

Descrizione	31/12/2023	31/12/02/22	Variazoni
Godimento beni di terzi	(311.449)	(153.360)	(158.089)
Leasing di breve durata	(20.191)	(4.219)	(15.973)
Leasing di modesto valore	(291.258)	(149.141)	(142.117)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti	(1.896.702)	(1.865.431)	(31.271)
Ammortamenti diritti di utilizzo beni in leasing	(1.896.702)	(1.865.431)	(31.271)
Proventi (Oneri) Finanziari	(222.707)	(171.877)	(50.830)
Interessi passivi per passività beni in leasing	(222.707)	(171.877)	(50.830)

Ai fini comparativi si riporta la movimentazione delle immobilizzazioni materiali intervenuta nell'esercizio precedente:

Categorie	Valore netto al 01/01/2022	Incremento costo storico	Decremento	Amm.to costo storico dell'esercizio	Decrem. Fondo amm.to	Valore netto al 31/12/2022
Terreni	1.278.394					1.278.394
Fabbricati	12.242.875			(1.213.894)		11.028.981
Altri beni	4 201 120	1.825.856	(1.623.953)	(1.915.773)	1.258.113	3.745.363
TOTALI	17.722.389	1.825.856	(1.623.953)	(3.129.667)	1.258.113	16.052.738

Nota 2 - Avviamento

Il saldo dell'avviamento al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 66.791.188 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022.

Gli avviamenti si sono generati nell'ambito delle aggregazioni aziendali effettuate negli esercizi precedenti, in conseguenza della crescita dimensionale della Società avvenuta attraverso acquisizioni di società appartenenti allo stesso mercato.

Informativa sulle verifiche per riduzione di valore dell'avviamento: impairment test

Ambito di applicazione

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore per le immobilizzazioni materiali e immateriali in presenza di indicatori che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.

Nel caso dell'avviamento, così come di tutte le altre attività immateriali a vita utile indefinita, tale verifica di valore deve essere effettuata con cadenza annuale o più frequentemente qualora si verifichino eventi straordinari negativi implicanti una presunzione di perdita di valore, attraverso il cosiddetto processo di "impairment test".

Identificazione delle CGU (Cash Generating Unit) e allocazione dell'avviamento

A questi fini l'avviamento deve essere allocato ad una CGU o gruppi di CGU, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione coincidente con la nozione di segmento di attività di cui all' Ifrs 8.

L'avviamento è integralmente allocato all'unica CGU IT, software e servizi IT.

Processo di verifica di riduzione di valore e impianto valutativo

La recuperabilità del valore degli avviamenti iscritti in bilancio è verificata attraverso il confronto tra il valore contabile della CGU ed il relativo valore recuperabile nell'accezione di valore d'uso. Quest'ultimo è identificabile come il valore attuale, alla data di analisi, dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno generati dalle CGU. Per la determinazione del valore d'uso si è utilizzato il modello "DCF Discounted Cash Flow" il quale prevede l'attualizzazione dei futuri flussi di cassa stimati tramite l'applicazione di un appropriato tasso di sconto.

Il valore terminale è stato calcolato come valore attuale della rendita perpetua ottenuta capitalizzando il flusso di cassa generato nell'ultimo periodo di previsione analitica ad un tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) del 2,00%, pari al tasso di inflazione di lungo termine atteso per l'Italia.

Il coefficiente Beta è stato stimato sulla base di un panel di società comparabili.

Il costo medio ponderato del capitale, Wacc (Weighted Average Cost of Capital), è stato incrementato per incorporare un additional risk premium pari a 1%, che riflette le incertezze legate agli scenari economici globali futuri sia per effetto della pandemia che della crisi geopolitica; mentre l'execution risk del piano, calcolato sulla base della percentuale media di scostamento tra l'Ebitda conseguito e l'Ebitda preventivato negli ultimi otto anni, risulta positivo.

Le principali assunzioni sottostanti le previsioni economico finanziarie 2024-2028 sono di seguito riportate:

• per gli anni 2024-2028 le proiezioni riflettono un tasso medio annuo di crescita composto del Totale Ricavi pari a 1% (CAGR 2024-2028) e una marginalità media del 14,9%.

Il tasso di sconto Wacc (Weighted Average Cost of Capital) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi finanziari è pari al 9,88% ed è stato determinato come tasso di attualizzazione specifico per l'Italia.

I parametri utilizzati sono i seguenti:

Parametri	Italia

Risk free rate	2,44%
Equity Risk Premium	5,5%
D/E	9,05%
Beta unlevered	62,8%
Beta levered	67,1%
Risk Premium	3,7%
Country Risk Premium	3,21%
Premio per il rischio addizionale	1,0%
Costo del capitale proprio (Ke)	10,35%
Risk free rate	2,4%
Spread	3,8%
Costo del debito (Kd Pre tax)	6,20%
Aliquota IRES / IS	24,0%
Costo del debito (Kd after Tax)	4,71%
D/D+E	8,30%
E/D+E	91,70%
WACC	9,88%

Il tasso di sconto (WACC), così come il tasso di crescita di lungo periodo (G rate) sono stati determinati con il supporto di un esperto indipendente.

Analisi di sensitività

E' stata effettuata un'analisi di sensitività dei risultati dell'impairment test assumendo le seguenti variazioni:

una variazione in aumento del costo medio ponderato del capitale di 0,5 punti percentuali;
una variazione in diminuzione del tasso di crescita "G" di 0,5 punti percentuali;
la variazione combinata di tutti e due le variabili sopra riportate.

Dall'analisi di sensitività emerge che i valori in uso risultano in ogni caso superiori ai valori contabili.

Conclusioni

Dal test di impairment effettuato non è emersa alcuna perdita di valore che debba essere riflessa in bilancio.

Nota 3- Altre Attività Immateriali

Il saldo della voce "Altre attività immateriali" al 31 dicembre 2023 ammonta, al netto degli ammortamenti praticati, a Euro 7.196.706 rispetto a Euro 8.133.956 del 31 dicembre 2022.

I movimenti intervenuti nell'esercizio sono riportati nello schema seguente:

Categorie	Valore netto al 01/01/2023	all	Incrementi Decrementi al 31/12/2023 31/12/2023	Ammortamento	Valore netto al 31/12/2023
Altre attività immateriali	978.606	234.705		(455.418)	757.892
Costi per progetti interni capitalizzati	4.829.634	3.613.830		(2.252.743)	6.190.721
Immobilizzazioni in corso e Acconti	2.325.717	100.096	(2.177.721)		248.092
TOTALI			8.133.956 3.948.631 (2.177.721)	(2.708.161)	7.196.706

L'incremento della voce "altre attività immateriali", pari a complessivi Euro 234.705, si riferisce principalmente all'acquisto di licenze software (Euro 229.584).

L'incremento della voce "costi per progetti interni capitalizzati" per Euro 3.613.830, comprensivo di giroconti per Euro 2.177.721 di immobilizzazioni in corso entrante in ammortamento nel corso dell'esercizio a seguito dell'avvio dei relativi progetti, è attribuibile alla realizzazione di applicazioni software nell'ambito dei mercati Banking & Finance, Healthcare e Defence & Aerospace.

L'incremento della voce "immobilizzazioni in corso e acconti" per Euro 100.096 è attribuibile alla realizzazione di applicazioni software non ancora terminate nell'ambito del mercato Defence & Aerospace, mentre il decremento, pari a Euro 2.177.721, è attribuibile alla suddetta realizzazione di applicazioni software terminate e quindi entrate in ammortamento, nell'ambito del medesimo mercato.

Ai fini comparativi si riporta la movimentazione delle immobilizzazioni immateriali intervenuta nell'esercizio precedente:

Categorie	Valore netto al 01/01/2022	al	Incrementi Decrementi al 31/12/2022 31/12/2022	Ammortamento	Valore netto al 31/12/2022
Altre attività immateriali	1.484.836	53.759		(559.990)	978.605
Costi per progetti interni capitalizzati	5.085.125	1.814.416		(2.069.907)	4.829.634
Immobilizzazioni in corso e Acconti	2.673.074	499.245	(846.602)		2.325.717
TOTALI		9.243.035 2.367.420	(846.602)	(2.629.897)	8.133.956

Nota 4- Partecipazioni

Il saldo della voce "partecipazioni" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 8.592.751 rispetto a Euro 8.970.831 del 31 dicembre 2022.

La composizione della voce è dettagliata nei paragrafi seguenti.

Partecipazioni in imprese controllate

Le "partecipazioni in imprese controllate" al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 7.968.858 rispetto a Euro 8.194.062 al 31 dicembre 2022, di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	1.709.366	1.709.366
Exprivia SLU	2.445.876	2 445 876
Exprivia Do Brasil	2.574.976	2.574.976
Exprivia Chile	1.131	1.131
Exprivia Messico SA de CV	382.371	563.268	(180.897)
Advanced Computer Systems Gmbh	25.000	25.000
Spegea S.c.a r.l.	300.000	300.000
HRCOFFEE Sr	158.134	202.442	(44.308)
Consorzio Exprivia Scarl	22,003	22 003
Exprivia Asia Ltd	350.000	350.000
TOTALI	7.968.858	8.194.062	(225.205)

Le variazioni delle partecipazioni in imprese controllate intervenute nell'esercizio 2023 rispetto all'esercizio 2022 sono relative a:

la variazione intervenuta nella partecipazione detenuta in Exprivia Messico SA de CV è relativa ad un incremento, pari ad Euro 900.378, per rinuncia a crediti finanziari vantati da Exprivia SpA nei confronti della controllata ed a un decremento pari a Euro 1.081.275 relativo alla svalutazione della partecipazione in base agli esiti dell'impairment test di cui si forniscono maggiori dettagli nel seguito. Si segnala cha a fronte dell'apporto di capitale da parte del socio Exprivia SpA conseguente all'operazione di rinuncia, la percentuale di detenzione azionaria è pari al 98,57% (Exprivia Slu detiene la quota rimanente pari al 1,43%);
la variazione intervenuta nella partecipazione detenuta in HRCOFFEE Srl è relativa ad un decremento pari a Euro 44.308 relativo alla svalutazione della partecipazione in base agli esiti dell'impairment test di cui si forniscono maggiori dettagli nel seguito

Si segnala che Exprivia SpA detiene una quota di partecipazione pari al 100% del Capitale Sociale di Beta TLC SpA (già Italtel SpA), società inattiva dal 1° Aprile 2022, il cui valore di carico è pari a zero in quanto interamente svalutato al 31 dicembre 2019 a seguito delle risultanze del processo di verifica di riduzione del valore della partecipazione condotto a tale data e descritto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019.

Si informa inoltre che alla data del 31 dicembre 2023 esiste un pegno sul titolo azionario n. 9 rappresentativo di 25.000.000 di azioni di categoria A corrispondente all'81% del capitale sociale ordinario di Beta TLC SpA, concesso a garanzia delle obbligazioni derivanti da contratti di finanziamento sottoscritti da Beta TLC SpA (già Italtel SpA); tali obbligazioni sono state trasferite dal 1° Aprile 2022 in capo all'assuntore esterno al Gruppo Exprivia, pertanto non sussistono rischi in capo ad Exprivia. In data 14 giugno 2022 Exprivia ha acquistato da Cisco Systems International BV il 19% del capitale sociale di Beta TLC SpA portando così la sua quota di partecipazione nella società al 100%. In data 27 giugno 2022, l'assemblea di Beta TLC SpA ne ha deliberato la messa in liquidazione, assentita dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi in data 16 marzo 2023, e iscritta al Registro delle Imprese in data 31 marzo 2023.

Processo di verifica di riduzione di valore delle partecipazioni e impianto valutativo

Le partecipazioni sono state oggetto di impairment test laddove siano stati individuati indicatori di impairment. L'impairment test è stato effettuato applicando la metodologia indicata con riferimento all'Avviamento alla nota 2, utilizzando, tuttavia, parametri specifici di G e WACC determinati con riferimento ai Paesi in cui ciascuna società opera.

In particolare, è stata verificata la recuperabilità del valore di carico della partecipazione in Exprivia Messico SA de CV, che risultava pari a 1.464 migliaia di Euro, per effetto delle operazioni sul capitale effettuate nel

La recuperabilità del valore di carico della partecipazione è stata verificata sulla base delle proiezioni dei flussi di cassa derivanti dalle previsioni economico finanziarie per gli anni 2024-2027 approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società che prevedono le seguenti principali assunzioni:

• per gli anni 2024-2028 le proiezioni riflettono un tasso annuo medio di crescita composto del Totale ricavi del -27,5% (CAGR 2023-2028) e una marginalità media del 11,5%.

Il valore terminale è stato calcolato come valore attuale della rendita perpetua ottenuta capitalizzando il flusso di cassa generato nell'ultimo periodo di previsione esplicita ad un tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) del 3%, pari al tasso di inflazione di lungo termine atteso per il Messico.

Il tasso di sconto Wacc (Weighted Average Cost of Capital) utilizzato per l'attualizzazione dei flussi finanziari è pari al 9,44% ed è stato determinato come tasso di attualizzazione specifico per il Messico.

Dal test di impairment è emersa una perdita di valore per 1.081 migliaia di Euro rispetto al valore di carico della partecipazione in Exprivia Messico SA de CV, ed è stata pertanto rilevata una svalutazione sulla base delle risultanze dell'impairment svolto, essendo il fair value della partecipazione al netto dei costi di vendita inferiore al suo valore d'uso.

E' stata, inoltre, verificata la recuperabilità del valore di carico della partecipazione in HRCoffee Srl, che risultava pari 202 migliaia di Euro. La recuperabilità del valore di carico della partecipazione è stata verificata sulla base delle proiezioni dei flussi di cassa derivanti dalle previsioni economico finanziarie per gli anni 2024-2028 approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società che prevedono le seguenti principali assunzioni:

• per gli anni 2024-2028 le proiezioni riflettono un tasso annuo medio di crescita composto del Totale ricavi del 8,6% (CAGR 2023-2028) e una marginalità media dell'11,7%.

Il valore terminale è stato calcolato come valore attuale della rendita perpetua ottenuta capitalizzando il flusso di cassa generato nell'ultimo periodo di previsione esplicita ad un tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) del 2,0%, pari al tasso di inflazione di lungo termine atteso per l'Italia.

Dal test di impairment è emersa una perdita di valore per 44 migliaia di Euro rispetto al valore di carico della partecipazione in HRCoffee ssrl, ed è stata pertanto rilevata una svalutazione sulla base delle risultanze dell'impairment svolto, essendo il fair value della partecipazione al netto dei costi di vendita inferiore al suo valore d'uso.

E' stata effettuata un'analisi di sensitività dei risultati dell'impairment test sulle partecipazioni assumendo le seguenti variazioni:

una variazione in aumento del costo medio ponderato del capitale di 0,5 punti percentuali;
una variazione in diminuzione del tasso di crescita "G" di 0,5 punti percentuali;
la variazione combinata di entrambe le variabili sopra riportate.

Dall'analisi di sensitività emerge che effettuando il test di impairment variando i parametri come sopra riportato i valori in uso risulterebbero inferiori ai valori contabili con riferimento alla partecipazione in HRCoffee per 81 migliaia di Euro (invece di 44 migliaia di Euro).

Emergerebbero, inotre, perdite di valore con riferimento alla partecipazione in Exprivia do Brasil per 176 migliaia di Euro e in Exprivia SLU per 167 migliaia di Euro.

Di seguito si riporta l'elenco delle partecipazioni in imprese controllate possedute da Exprivia, indicando per ciascuna di queste le informazioni rilevanti desumibili dai bilanci al 31 dicembre 2023 approvati dai rispettivi organi amministrativi.

Società	Sede Legale	Divisa	Capitale Sociale	Divisa	Risultato dell'esercizio	Patrimonio Netto	Totale ricavi	Totale Attivo		% di possesso e 80C
Advanced Computer Systems D- Smill	Offenbach (Germania)	Euro	25.000	11 HOREA migliara di Euro	102	303	1.905	423	100 00%	Expreta SpA
Consorzio Expenda S.C. a.i.	Milano	Euro		11 110 87 20.000 meglisia di EUro	N	27	0.00	692	70,00% 25:00% 5,00%	Expilla SpA Halto SpA spelor Projects Sti
Expiris Chile SpA	Santlags del Chile	Pistill Colleria		Infort itt 1 000 000 migliara (1) Euro					100 00%	Expititia SpA
Exposs ASIA LId	Hong Kong	Dollaro Hisng Kong		All IFOWEY 2.937.650 migliata di Elifo	(330)	(456)	-	ਟੀਵ	100.00%	Eupinia SpA
Exprima Do Brasil Sarvices Lifta	Hio de Janum (Brasile)	Harri		III IIQ III III 5 880 663 migliaia di Euro	(123)	7 417	7.033	165	300 00%	Erginia Spa
Exprica Projects St	Rottis	Eien		111 HORRY 242.000 migliain di Euro	368	1 662	14.750	6.546	300.00%	Exprima SpA
HRCOFFEE SH	Molletta (BA)	Euro		Ill Rollery 200,000 miglisia di Euro	1742	12661	372	215	70.00% 30.00%	Exprivia SpA persone lisiche
Speges Scall	Ball	Ellia		11 110 July 125.000 migliaia di Euro	55	625	1.017	1 664	ED OUTS 40.00%	Expiriti Spa Partindustra Bari
Exprima SUI	Madnd (Spagna)	Euro		111 DOBEN, 197 904 miglian di Euro.	173	492	2 286	1 249	100.00%	Expiriti Spa
Exprivia Massico SA de CV	Città del Messico. (Mession)	Pesios messician: 11,208 999 migliara di		HIl DO DON' Euro	FEBO 11	342	132	532	1,43% 98,57%	Extrima SLU Exposia Sp4

Le "Partecipazioni in imprese collegate" al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 506.000 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022 e si riferisce:

per Euro 498.000 per 538 alla partecipazione in QuestiT, società nata nel 2007 come spin-off del gruppo di ricerca in Intelligenza Artificiale del Dipartimento di Ingegneria dell'Informazione di Siena e specializzata in tecnologie ed applicazioni di Intelligenza artificiale. La percentuale di investimento in questa società è del 24,9%;
per Euro 8.000 alla partecipazione in Urbanforce Scarl società specializzata nel mercato Salesforce. La percentuale di investimento in questa società è del 28,57%.

Partecipazioni in altre imprese

Le "Partecipazioni in altre imprese" al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 117.893 rispetto a Euro 270.769 al 31 dicembre 2022. Si fornisce di seguito il dettaglio:

Descrizione		31/12/2023 31/12/2022	Variazioni
Consorzio Daisy-Net	13.939	13.939
Certia	516	516
Conai	9	9
Software Engineering Research & Practices Srl	12.000	12.000
Consorzio Biogene	3.000	3.000
Consorzio DARe	1.000	1.000
Consorzio DHITECH	17.000	17.000
H.Blo Puglia	12.000	12.000
Consorzio Italy Care		10.000	(10.000)
Consorzio DITNE	5.582	5.582
Ultimo Miglio Sanitario	2.500	2.500
Banca Cattolica Popolare s.c.a.r.l.		23.492	(23.492)
Innoval Scarl	2.500	2.500
Consorzio SILAB-Daisy	7.347	7.347
Partecipazione MEDISDIH Scarl	2.500	2.500
Consorzio GLOBAL ENABLER	2.000	2.000
Cefriel Scarl	33.000	33.000
AREAMEDICAL24 S.R.L.		111.111	(111.111)
Banca Credito Cooperativo		8.773	(8.773)
Distretto Tecnologico Aerospaziale	2 500	2.500
Consorzio EDIH4DT	500		500
TOTALE	117.893	270.769	(152.876)

La variazione intervenuta nella voce in oggetto è principalmente ascrivibile alla cessione, avvenuta il 25 gennaio 2023, della partecipazione detenuta in Areamedical24 Srl (Euro 111.111).

Nota 5 - Altre Attività Finanziarie non correnti

Il saldo della voce Altre Attività Finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 1.455.947 rispetto a Euro 1.947.734 del 31 dicembre 2022. Di seguito la tabella con il dettaglio della voce.

Descrizione		31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Crediti finanziari non correnti verso imprese controllate	913.621	1.816.950	(903.329)
Crediti finanziari non correnti verso altri	541.434	120.638	420.796
Strumenti finanziari derivati	892	10.146	(9.254)
TOTALI	1.455.947		1.947.734

Crediti finanziari non correnti verso imprese controllate

Il saldo della voce "Crediti finanziari non correnti verso imprese controllate" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 913.621 rispetto a Euro 1.816.950 del 31 dicembre 2022. Di seguito la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione		31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Exprivia Messico SA de CV		903.329	(903.329)
Exprivia Asia Ltd	913.621	913.621
TOTALI	913.621	1.816.950 - -	(903.329)

Il decremento è attribuibile alla rinuncia dei crediti finanziari verso Exprivia Messico SA de CV come già descritto nella nota 4 "Partecipazioni in imprese controllate".

Crediti finanziari non correnti verso altri

Il saldo della voce "Crediti finanziari non correnti verso altri" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 541.434 rispetto a Euro 120.638 del 31 dicembre 2022 e si riferisce a depositi cauzionali a medio lungo termine per Euro 63.320 e per Euro 478.114 a crediti finanziari per leasing derivanti da alcuni contratti con clienti contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato l'IFRS 15 ai fini del riconoscimento dei ricavi e la conseguente rilevazione di crediti finanziari per leasing pari ai canoni futuri attualizzati al tasso implicito del contratto di fornitura.

Strumenti finanziari derivati

Il saldo degli "strumenti finanziari derivati" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 892 rispetto a Euro 10.146 del 31 dicembre 2022 e si riferisce ad un prodotto derivato sottoscritto dalla Società con Unicredit, inizialmente collegato ad un finanziamento a tasso di interesse variabile e che, a seguito della rinegoziazione del finanziamento, non soddisfa più i requisiti previsti per l'hedge accounting e pertanto la relativa variazione del fair value è stata contabilizzata a conto economico.

Relativamente al prodotto derivato, l'analisi di sensitività condotta sulla variazione del fair value dello strumento derivato a seguito dello shift della curva dei rendimenti evidenzia che:

con variazione +0,5% e +1%, il fair value risulterebbe rispettivamente positivo per Euro 1.010 e positivo per Euro 1.289;
con variazione -0,5% e-1%, il fair value sarebbe positivo rispettivamente per Euro 772 ed Euro 653.

Si tratta di uno strumento valutato al fair value di livello 2.

Nota 6- Altre attività non correnti

Altre attività non correnti

Il saldo della voce "Altre Attività non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 353.281 rispetto a Euro 675.952 al 31 dicembre 2022, e si riferisce, per Euro 52.736, al credito residuo relativo alla deducibilità dell'Irap calcolata sul costo del personale che ha generato un recupero di Ires e per Euro 300.544 alla sospensione di costi di competenza di futuri esercizi, successivi al 2024.

Nota 7- Imposte Anticipate

Il saldo della voce "imposte anticipate" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 1.405.407 rispetto a Euro 1.557.334 al 31 dicembre 2022 Di seguito la tabella con il dettaglio della voce comparata con i dati del 31 dicembre 2022:

Descrizione	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale
Ammortamenti	694.138	166.593	803.066	192.736
Fondo svalutazione crediti	692.977	166.314	1.108.826	266.118
Fondo rischi	1.907.692	539.628	1.823.141	509.763
Rettifiche per adeguamento IFRS/TFR	785.088	182.161	785.088	182 161
Diversi	1.662.846	350.711	1.875.634	406.556
TOTALI	5.742.740	1.405.407	6.395.754	1.557.334

La voce "Diversi" si riferisce per Euro 1.058.145 ad accantonamenti per premi del personale non ancora corrisposti al 31 dicembre 2023 (effetto fiscale pari ad Euro 253.955), per Euro 296.761 a variazioni di fair value di strumenti FVOCI (effetto fiscale pari a Euro 12.167), per Euro 70.563 a svalutazione magazzino (effetto fiscale pari a Euro 16.935), per Euro 235.552 all'effetto derivante dall'applicazione dell'IFRS 15 (effetto fiscale pari a Euro 67.132) e per Euro 1.824 all'effetto derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 (effetto fiscale pari a Euro 519).

Di seguito si riporta la tabella con indicazione dei movimenti intervenuti nell'esercizio 2023:

Descrizione	Valore al 1º gennaio 2023	Incrementi	Utilizzi	Valore al 31/12/2023
Ammortamenti	192.736		26.143	166.593
Fondo svalutazione crediti	266.118	-	99.804	166.314
Fondo rischi	509.763	29.865		539.628
Rettifiche per adeguamento IFRS/TFR	182.161			182.161
Diversi	406.556		55.847	350.711
Totale	1.557.335	29.865 -	181.794	1.405.408

ATTIVITA' CORRENTI

Nota 8 – Crediti Commerciali

I "Crediti Commerciali" passano da Euro 52.510.227 del 31 dicembre 2023 ad Euro 47.464.737 del 31 dicembre 2022.

Di seguito la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti commerciali verso clienti	50.341.384	46.071.413	4.269.971
Crediti commerciali verso imrpese controllate	2.117.974	1.196.582	921.392
Crediti commerciali verso imprese collegate		150.872	(150.872)
Crediti commerciali verso imprese controllanti	50.870	45.870	5.000
TOTALI	52.510.227	47.464.737	5.045.490

Crediti commerciali verso clienti

I "crediti commerciali verso clienti" passano da Euro 46.071.413 al 31 dicembre 2022 ad un totale di Euro 50.341.384 al 31 dicembre 2023 e sono iscritti fra le attività al netto del fondo svalutazione crediti di Euro 747.143 quale rettifica per rischi di inesigibilità.

La composizione del saldo a fine esercizio è analizzabile come riportato nella tabella seguente.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Verso Clienti Italia	40.474.258	35,584,845	4.889.413
Verso Clienti Estero	3.164.355	3.381.743	(217.388)
Verso Clienti Enti Pubblici	7.449.914	8.395.512	(945-598)
Subtotale crediti verso clienti	51.088.527	47.362.100	3.726.427
Meno: fondo svalutazione crediti	(747.143)	(1.290.687)	543.544
Totale crediti verso clienti	50.341.384	46.071.413	4.269.971

La movimentazione del fondo svalutazione crediti, pari Euro 543.544, è riportata nella seguente tabella:

Descrizione	31/12/2023
Valore iniziale al 1 gennaio 2023	(1.290.687)
Accantonamenti	(54.166)
Utilizzi	573.925
Rilasci	23.785
Valore finale al 31 dicembre 2023	(747.143)

I crediti verso clienti, al lordo del fondo svalutazione, sono composti come specificato di seguito.

Dettaglio	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti per fatture/note credito emesse	34.307.600	33.595.807	711.793
Crediti per fatture/note credito da emettere	16.780.927	13.766.293	3.014.634
TOTALI	51.088.527	47.362.100	3.726.427

Si segnala che il valore delle fatture da emettere riflette il particolare tipo di business in cui opera la Società, per cui, sebbene molti contratti possono essere fatturati con scadenza mensile, altri per poter essere fatturati devono seguire un iter autorizzativo che non necessariamente termina entro il mese di riferimento. Quanto riportato in bilancio è relativo ai crediti maturati fino al 31 dicembre 2023 compreso e che saranno fatturati nei prossimi mesi.

Si riporta di seguito la composizione dei crediti per data di scadenza, al netto delle fatture/note credito da emettere e con indicazione del fondo svalutazione:

Importo	di cul		scaduto da giorni			Fondo	Crediti al
Crediti		a scadere scaduto	1-30 31-60		61-90 91-120 121-180 181-270 271-366	oftre ne crediti fondo	svalutazio	netto del
		34.01.59 27.30 7.76 90.16 1.73 150. 25.655 69.39 31.39 102.00 2010.0 10.400. 10.1431. 10.146. 14.146. (17.13) 2.560.60
	100.0% 79%	21% - 11	5% ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1 165 - 1	15 15 15 15 15 15	4% -

Crediti commerciali verso imprese controllate

Il saldo dei "crediti commerciali verso imprese controllate" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 2.117.974 rispetto a Euro 1.196.583 del 31 dicembre 2022.

Il dettaglio delle voci è riportato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consorzio Exprivia Scarl	243.616	206-180	37.436
Exprivia Messico SA de CV	162 176	109.591	52.585
Exprivia Projects Srl	1.406.456	573 632	832,824
Exprivia SLU	94.047	134.634	(40.587)
Spegea S. c. a.r.l.	147,714	85.665	62.049
HR Coffee Srl	6.043	13.792	(7.749)
Exprivia Shanghai	57.923	73.088	(15.165)
TOTALI	2.117.974	1.196.582	921.392

I rapporti verso le società controllate sono tutti regolati da accordi quadro e si riferiscono, per i crediti di natura commerciale a servizi di corporate e logistici, oltre alla fornitura di risorse specialistiche tra le società del Gruppo.

Crediti commerciali verso imprese collegate

I "crediti commerciali verso imprese collegate" al 31 dicembre 2023 risultano azzerati.

Crediti commerciali verso imprese controllanti

Il saldo dei "crediti commerciali verso imprese controllanti" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 50.870 rispetto a Euro 45.870 del 31 dicembre 2022 e si riferisce al credito per riaddebiti di servizi amministrativi di Exprivia nei confronti della sua controllante Abaco Innovazione SpA.

Nota 9 – Rimanenze

Il saldo delle "rimanenze" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 1.725.180 rispetto a Euro 876.452 del 31 dicembre 2022 e si riferisce a prodotti software e hardware destinati alla rivendita.

Nota 10 – Lavori in corso su ordinazione

Il saldo dei "lavori in corso su ordinazione" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 28.793.618 rispetto a Euro 25.331.532 del 31 dicembre 2022 e si riferisce al valore delle commesse in corso di lavorazione valutate sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati. Si precisa che la voce è esposta al netto del fondo per penalità contrattuali di Euro 22.281.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci "lavori in corso su ordinazione" e "acconti".

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Lavori in corso (lordi)	95,624,218	78.786.577	16.837.641
Acconti da committenti	(66.830.600)	(53.455.045)	(13.375.555)
Lavori in corso su ordinazione	28.793.618	25.331.532	3.462.086
Acconti da committenti (lordi)	(75.373.150)	(55.221.298)	(20.151.852)
Lavori in corso	69,722,467	49,582,953	20.139.514
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	(5.650.683)	(5.638.345)	(12.338)

La variazione dei "lavori in corso su ordinazione" è attribuibile principalmente a nuovi contratti verso clienti dell'area Defence & Aerospace ed Energy.

Nota 11 – Altre Attività correnti

Il saldo delle "Altre Attività correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 15.057.517 rispetto a Euro 12.688.867 del 31 dicembre 2022.

Di seguito la tabella con il dettaglio delle voci

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Altri crediti verso imprese controllate	301.982	447 951	(145.969)
Altri crediti verso imprese controllanti	273.771		273.771
Crediti tributari	1.128.111	1.366.452	(238.341)
Altre attività correnti	13.353.652	10.874.464	2.479.188
TOTALI	15.057.517	12.688.867	2.368.650

Altri crediti verso imprese controllate

Gli "Altri crediti verso imprese controllate" al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 301.982 rispetto a Euro 447.951 del 31 dicembre 2022.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Cred. V/Exprivia Projects per IRES da consolifato fiscale		254.697	(254.697)
Cred.V/Exprivia Projects per IVA	295.551	186.807	108.744
Credito v/Spegea per Ires da consolidato fiscale	6.431	6.447	(16)
TOTALI	301.982	447.951	(145.969)

Si segnala che a partire dall'esercizio 2023 la Caogruppo Exprivia Spa non funge più da consolidante fiscale nei confronti dellle controllate Exprivia Projects Srl, Spegea Scarl, Hr Coffee Srl e Consorzio Exprivia Scarl. Nella tabella suindicata il credito ires verso la controllata Spegea Scarl si riferisce al credito maturato negli anni 2021 e 2022.

Altri crediti verso imprese controllanti

Gli "Altri crediti verso imprese controllanti" al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 273.771 e si riferiscono al credito di Exprivia SpA verso la controllante Abaco Innovazione SpA per effetto dell'adesione al Consolidato Fiscale a partire dall'esercizio 2023.

Crediti tributari

I "crediti tributari" al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 1.128.111 rispetto a Euro 1.366.452 del 31 dicembre 2022, come di seguito dettagliato e confrontato con lo stesso periodo dello scorso esercizio:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Credito per imposte IRAP	98.790		98.790
Credito per istanza irap su ires	68.733	68.733
Crediti per erario ritenute estere	203.731	232,727	(28.996)
Crediti verso erario per IVA	20.813	20.813
Crediti verso Erario	736.045	1.044.179	(308.134)
TOTALI	1.128.111	1.366.452	(238.341)

Nella voce "Crediti verso Erario" sono iscritti Euro 648.117 relativi ai crediti di imposta per ricerca e sviluppo.

Altre Attività correnti

Il saldo delle "Altre Attività correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 13.353.652 rispetto a Euro 10.874.464 del 31 dicembre 2022.

Di seguito si evidenzia il relativo dettaglio con le rispettive variazioni:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti per contributi	11.033.797	8.352.067	2.681.730
Anticipo fornitori per servizi	434.390	48.573	385-818
Crediti diversi	446_283	177.574	268.709
Crediti verso istituti previdenziali/INAIL	16.112	225.936	(209.824)
Costi competenza futuri esercizi	1.423.070	2.070.314	(647.244)
TOTALI	13.353.652	10.874.464	2.479.188

I crediti relativi ai "contributi" si riferiscono a contributi per progetti di ricerca maturati e/o rendicontati alla data di riferimento del bilancio in relazione ai costi sostenuti. Dette poste saranno azzerate con l'incasso a saldo dei contributi a seguito delle verifiche di collaudo finale da parte dei rispettivi Ministeri ed Enti Locali preposti. I crediti sono iscritti al netto del fondo rischi pari ad Euro 1.819.654 per eventuali minori contributi che potrebbero essere non riconosciuti.

La variazione della voce "Crediti verso istituti previdenziali/INAIL" pari a Euro 209.824 è principalmente ascrivibile all'azzeramento sia dei crediti verso INPS per importi anticipati dalla Società a titolo di integrazione (Euro 161.150) sia dei crediti verso INAIL per maggiori acconti pagati rispetto al debito stimato negli esercizi precedenti (Euro 18.553) non più esigibili.

La voce "costi competenza futuri esercizi", per Euro 1.423.070, si riferisce prevalentemente a costi di manutenzione di competenza di futuri esercizi.

Nota 12 – Altre Attività Finanziarie correnti

La voce "Altre Attività Finanziarie correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 670.520 rispetto a Euro 806.135 del 31 dicembre 2022.

Di seguito la tabella con il dettaglio della voce.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti finanziari correnti verso altri	664.515	225,811	438.704
Crediti finanziari correnti verso imprese controllate	6.005	105.214	(99.209)
Crediti finanziari correnti verso controllanti		475.110	(475.110)
TOTALI	670.520	806.135	(135.614)

Crediti finanziari correnti verso altri

Il saldo dei "Crediti verso altri" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 664.515 rispetto ad Euro 225.811 del 31 dicembre 2022; di seguito il dettaglio:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Crediti per factoring e leasing	289.828		289.828
Depositi cauzionali	25.623	23.579	2.044
Altri crediti	349.064	202.232	146.832
TOTALI	664.515	225.811	438.704

I "Crediti per factoring e leasing" pari a Euro 289.828 si riferiscono alla quota corrente dei crediti finanziari per leasing derivanti da alcuni contratti con clienti contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato l'IFRS 15 ai fini del riconoscimento dei ricavi e la conseguente rilevazione di crediti finanziari per leasing pari ai canoni futuri attualizzati al tasso implicito del contratto di fornitura.

Si segnala che nella voce "Altri crediti" sono compresi depositi vincolati per impegni di garanzia assunti nei confronti di istituti bancari.

Crediti finanziari correnti verso imprese controllate

Il saldo dei "Crediti finanziari correnti verso imprese controllate" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 6005 rispetto ad Euro 105.214 del 31 dicembre 2022 e si riferisce a crediti di natura finanziaria per finanziamenti e cash pooling vantati da Exprivia verso le sue controllate. Di seguito la tabella con indicazioni delle società controllate verso le quali Exprivia vanta i crediti.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia SLU		102.169	(102.169)
Spegea Scarl	6.005	3.045	2,960
TOTALI	6.005	105.214	(99.209)

Nota 13 – Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti

Il saldo delle "disponibilità liquide e mezzi equivalenti" ammonta al 31 dicembre 2023 a Euro 20.292.882 rispetto a Euro 14.605.621 del 31 dicembre 2022 e si riferisce per Euro 20.247.112 al saldo delle banche attive e per Euro 45.770 al denaro in cassa. Si segnala che nel saldo delle banche al 31 dicembre 2023 non sono compresi depositi vincolati per impegni di garanzia assunti nei confronti di istituti bancari.

Nota 14 – Altre Attività Finanziarie valutate a FVOCI

La voce "altre attività finanziarie valutate a FVOCI" ammonta al 31 dicembre 2023 ad Euro 2.411 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022 ed è relativa a strumenti finanziari emessi dalla Banca Popolare di Bari, nel dettaglio:

• 40.176 azioni del suddetto istituto bancario per un valore complessivo al 31 dicembre 2023 pari a Euro 2.411.

Tali strumenti finanziari sono iscritti al fair value (livello 2).

PATRIMONIO NETTO

Nota 15 – Capitale sociale

Il "Capitale Sociale", interamente versato, ammonta ad Euro 26.979.658 e viene esposto al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023 per un importo quindi di Euro 24.005.671 rispetto a Euro 24.284.468 del 31 dicembre 2022. Il Capitale Sociale è rappresentato da n. 51.883.958 azioni ordinarie di Euro 0,52 di valore nominale. Il numero delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023 è pari a 5.719.207 del valore nominale di Euro 2.973.988.

Azioni di Exprivia detenute direttamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione

Al 31 dicembre 2023 nessun componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i rispettivi coniugi non separati legalmente ovvero i figli minori, detiene direttamente o indirettamente azioni di Exprivia.

Nota 15 – Riserva da sovrapprezzo

La "riserva da sovrapprezzo", al 31 dicembre 2023, ammonta a Euro 18.081.738 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022.

Nota 15 – Riserva da rivalutazione

La "riserva da rivalutazione", al 31 dicembre 2023, ammonta a Euro 2.907.138 e non subisce variazioni rispetto al 31 dicembre 2022. Si segnala che nella voce è riflessa l'operazione di riallineamento fiscale dei valori civilistici effettuata con riferimento agli immobili di Molfetta, Via A. Olivetti 11 e Roma, Via Bufalotta; opportunità offerta dal D.L. n° 104 del 14 agosto 2020, art. 110 comma 8, tramite rinvio al comma 1 dell'art. 14 della Legge n. 342/00.

Nota 15 – Riserva legale

La "riserva legale", al 31 dicembre 2023, ammonta a Euro 5.395.932 rispetto a Euro 5.190.151 del 31 dicembre 2022. La variazione intervenuta è attribuibile alla destinazione del risultato dell'esercizio precedente come da delibera dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023.

Nota 15 – Altre riserve

Il saldo della voce "altre riserve" ammonta al 31 dicembre 2023 a Euro 33.773.734 rispetto a Euro 22.851.768 del 31 dicembre 2022 ed è così composta:

Euro 29.171.325 rispetto a Euro 17.402.706 del 31 dicembre 2022 per riserva straordinaria. La variazione intervenuta è attribuibile alla destinazione di una quota del risultato dell'esercizio precedente come deliberato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 (Euro 11.768.618).
Euro 4.602.409 per altre riserve rispetto a Euro 5.449.062 del 31 dicembre 2022. I movimenti dell'esercizio 2023 sono relativi:
- all'effetto negativo sul patrimonio netto derivante dall'applicazione dello IAS 19 con relativa contabilizzazione nel conto economico complessivo di utili attuariali al netto dell'effetto fiscale per Euro 228.172;
- all'effetto negativo sul patrimonio netto derivante dal sovraprezzo pagato nel 2023 per l'acquisto di azioni proprie per Euro 618.480.

La tabella che segue descrive la natura e l'oggetto delle riserve nel patrimonio netto, specificandone la possibilità di utilizzo e distribuibilità:

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		Indisponibile		Disponibile (al netto della riserva negativa per azioni proprie e delle perdite portate a nuovo)
Descrizione	Natura	Importo al 31.12.23		A. Per aumento di B. Per copertura capitale perdite		C. Per Distribuzione ai soci
Riserva da sovrapprezzo azioni	Riserve di Capitale	18.081.738		18.081.738	18.081.738	18.081.738
Riserva da rivalutazione	Riserve di Capitale	2.907.138	2.907.138
Riserva Legale	Riserve di Utili	5.395.932			5.395.932
Altre riserve		33.773.734	4.238.766	33.526.578	33.526.578	33.526.578
Riserva Straordinaria	Riserve di Utili	29.171.325		29.171.325	29.171.325	29.171.325
Riserva Negativa per Azioni Proprie	Riserve di Utili	(2.381.164)		N/A	N/A	N/A
Riserve da fusione	Riserve di Capitale	4.355.253		4.355.253	4.355.253	4.355.253
Riserve di utili vincolate a programmi di investimento relativi a progetti di ricerca	Riserve di Utili	4.238.766	4.238.766
Riserva rimisurazione piani benefici dipendenti (IAS 19)	Riserve di Utili	(983.592)		N/A	N/A	N/A
Altre	Riserve di Utili	(626.854)		N/A	N/A	N/A
Totale Riserve		60.158.542	7.145.904	51.608.316	57.004.248	51.608.316

(1) Art. 2431 C.c.: la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430 C.c.. Una volta che la riserva legale ha raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430 la riserva da sovrapprezzo è sì distribuibile (oltre che utilizzabile per aumenti di capitale sociale e copertura di perdite) ma solo in subordine dopo aver distribuito le riserve di utili.

PASSIVITA' NON CORRENTI

Nota 16 – Debiti verso banche non correnti

Il saldo della voce "debiti verso banche non correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 9.732.485 rispetto a Euro 15.068.724 del 31 dicembre 2022, ed è relativo a finanziamenti a medio termine accesi presso primari Istituti di Credito e finanziamenti a tasso agevolato a fronte di specifici programmi di investimento.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci, con evidenza della quota non corrente (Euro 9.732.485) e corrente (Euro 18.587.117) del debito.

letituto finanziano	Tipologia	Importo contrattuale	Importo erogato 4 31.12.2023	Data contratio	Data SC80enza	Rata di rimborso	Tasso applicato	Residuo capitale al 31.42.2023	Da rimborsars entro 12 mesi	Da fimborsare offre 12 mes
Popil - Cagolia Barna Picustato il Pugua # 可用除了用	Firstzurento	70 Not GBT		20 000 000 17/11/2020	1101700	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Euribor . 1 H/%	13 657 1152	4. 965. 800	0 147 112
Banca dal Mezzagarro Madocritiin 1.978761	F)4382WWW10	3 859 034		Andressed 2000 Don	DOMAL	Uchte strial 4	Cultex + 2.71%	223 622	1. 122 177	-
1981241	Photogrammer	5 501 003	000 000 000	11-07-2022 14/12/2017	14/01/20224 WOOD ITTE	PENTHER	10.0095	1279.953	6-809 M.5
Harle Salla	Fridation of the Property.	2.504.004		2 000 000 18/ (2/2027)	13.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3	HOOS NEW	1819	2.001 569	2 003 508
Basta Popella Ball	Filatiziatistics	2-200 200		11/52/2073 2 000 000 14/12/2023- 2112/2027	17:07/2014 10/03/2024 210,12074	10023 1004	E 3696 4 EEN	2.000 568	2.000 588
BH-B	Fridationners	1 300 200		1.000 000 27/52/2021	21/03/2024	Lease full a	Eithbar # T.1%	000 000	1.000 Dec
H	FIRADANTHODS	2.201-003		2 000 000 000 04/10/2027	24/31/2014	LINEA CITY	Euroor + 0.60%	2.018.814	2010 814
Million Mill Seveppó Economico NETIP	Fitarzionwoo	023,473		967 470 14/09/2016	1771 1/2020	GPSTCASS-I	0.31%	241.795	104. 666	407,129
Mesters delo Surappe Espection in Pantason 2025	Firanziations	429 124		633 845 15/02/2017	30105/2026	SATTINGLAMA	0.00%	250.165	01.475	TER FRO
Members dels Selappe Exemence MBE DOGEDD Interned	Fisanziamonto	455,947		4611 048 27/09/2019	7106 AIN	LATY #811811	0.16%	290 GBT	49.557	241.866
Menterp Haller Selappin Franchical MISE propoto Penti	Firmations of the	443,529		1911 626 85 027 0000	311 2 312	Larrecting	0.17%	340 700	(2.115	134.111
Montars ands Salappo Estearies MISC program fragerians	Firstziarentii	138.924		195 904 1000/2019	HORTE	ENTERRETIES:	0.117%	914.403	30.188	177 801
Minicipia dello Seluppo Economica FROUNTRY 4/4	Friumministrator	153,247		110 182 7104 312	11:22:00	lerredura	0.199	19 083	12 653	65.428
Totale								28.319.603	18.587.117	9 732 485

Contratto di Finanziamento Medium Term

Il Finanziamento prevede inoltre alcuni parametri finanziari (IFN/Ebitda, IFN/PN), come meglio descritti nella tabella seguente:

Data di riferimento	Indebitamento Finanziario Netto (PFN) /EBITDA	Indebitamento Finanziario Netto (PFN) / Patrimonio Netto
31.12.2023	≤ 2,5	≤ 0,7
31.12.2024	≤ 2,0	≤ 0,7
31.12.2025	≤ 2,0	≤ 0,7
31.12.2026	≤ 2,0	≤ 0,7

Tali parametri finanziari calcolati su base consolidata dovranno essere comunicati entro 15 giorni dalla data di approvazione del relativo Bilancio.

I parametri finanziari, riferiti all'ultima data di calcolo, sono stati rispettati.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 13.652.122, di cui Euro 8.687.117 da rimborsare negli anni 2025-2026 (ed iscritti nelle passività non correnti) ed Euro 4.965.005 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento Banca del Mezzogiorno Mediocredito Centrale S.p.A.

Finanziamento deliberato in favore della Capogruppo Exprivia per 3.500 migliaia di Euro, sottoscritto in data 23 giugno 2017; il rimborso è previsto in rate trimestrali con inizio il 23.09.2017 e termine il 23.06.2027. E' finalizzato in parte all'estinzione integrale e anticipata del finanziamento acceso il 2014 con la Banca Finanziatrice, ed in parte alle esigenze di capitale circolante. Il tasso applicato è Euribor + spread 2,75%. Il finanziamento in parola è assistito da ipoteca di primo grado sull'immobile sito in Molfetta, alla via Giovanni Agnelli n. 5 per un importo complessivo di 7 milioni di Euro.

Si segnala che, come previsto contrattualmente, alla data del 31 dicembre 2023 risulta vincolato sul conto corrente dedicato l'importo complessivo delle prossime due rate in scadenza.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 1.222.622 interamente classificato tra le passività correnti in conformità ai principi contabili internazionali, per effetto della riduzione del capitale ex art. 2447 c.c. della partecipata Beta Tlc SpA in liquidazione (già Italtel SpA), che legittimerebbe l'istituto di credito a risolvere il contratto di finanziamento. Si segnala che sino alla data di predisposizione della presente Relazione, la banca non ha esercitato la facoltà di risoluzione del contratto.

Finanziamento agevolato CUP 2.0

Finanziamento deliberato per complessivi 863 migliaia di Euro, in favore di Exprivia (già Exprivia Healthcare IT Srl) ed erogato totalmente per l'importo deliberato alla data del 31 dicembre 2022. Tale finanziamento è finalizzato al supporto finanziario per la realizzazione di un progetto di ricerca e sviluppo, ai sensi della legge di finanziamento 46/82 F.I.T - PON R & C 2007/2013 – DM 24-09-2009, Progetto A01/002043/01/X 17 avente per oggetto: Servizi innovativi per la prenotazione delle prestazioni sanitarie CUP 2.0 ". Il finanziamento scadrà il 17 novembre 2025 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,3120%.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 211.795, di cui Euro 107.129 da rimborsare nell'anno 2025 (ed iscritti nelle passività non correnti) ed Euro 104.666 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Istituto Finanziario Banca del Mezzogiorno Mediocredito Centrale S.p.A.

Finanziamento agevolato deliberato in favore di Exprivia (già ACS Srl) fino ad un massimo di Euro 929.129 ed erogato al 31 dicembre 2022 per Euro 341.223. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 30 giugno 2026 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,80%.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 250.165, di cui Euro 158.690 da rimborsare negli anni 2025-2026 (ed iscritti nelle passività non correnti) ed Euro 91.475 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Progetto Instamed.

Finanziamento agevolato deliberato ed erogato in data 27 Settembre 2019 per Euro 455.048. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 30 giugno 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,16%.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 290.609, di cui Euro 241.056 da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) ed Euro 49.553 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Progetto Prosit

Finanziamento agevolato deliberato ed erogato in data 5 febbraio 2020 per Euro 503.525. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 31 dicembre 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,17%.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 348.280, di cui Euro 294.165 da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) ed Euro 54.115 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Progetto Bigimaging

Finanziamento agevolato deliberato ed erogato in data 14 ottobre 2019 per Euro 335.904. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 30 giugno 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,16%.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 214.483, di cui Euro 177.903 da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) ed Euro 36.581 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Finanziamento agevolato Ministero dello Sviluppo Economico – Progetto Finindustry

Finanziamento agevolato deliberato per 353 migliaia di Euro ed erogato in data 23 aprile 2021 per Euro 110.182. Il finanziamento prevede un rimborso in rate semestrali con scadenza 31 dicembre 2029 ed è gravato da interessi passivi al tasso fisso agevolato dello 0,18%.

Il debito residuo al 31 dicembre 2023 ammonta complessivamente ad Euro 79.083, di cui Euro 66.426 da rimborsare negli anni 2025-2029 (ed iscritti nelle passività non correnti) ed Euro 12.657 da rimborsare entro i prossimi dodici mesi (e pertanto iscritti nelle passività correnti).

Indebitamento finanziario netto

	Importi in Euro
		31.12.2023	31.12.2022
A.	Cassa	45_770	53.229
B.	Altre disponibilità liquide	20.247.112	14.552.392
C 1.	Titoli detenuti per la negoziazione	2411	2411
C.2.	Azioni proprie	5.355.151	4.457.873
D	Liquidità (A)+(B)+(C)	25.650.444	19.065.905
E.	Crediti finanziari correnti	670.520	806.135
E.	Debiti bancari correnti	(13.328.301)	(4.536.854)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(5.314.053)	(14.467.983)
H.	Altri debiti finanziari correnti	(5.639.817)	(5.202.758)
	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(24.282.171)	(24.207.595)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	2.038.793	(4.335.555)
K.	Debiti bancari non correnti	(9.732.485)	(15.068.724)
L.	Obbligazioni emesse
M.	Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanziari derivati	(2.992.546)	(739.952)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(12.725.030)	(15.808.676)
0.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(10.686.238)	(20.144.231)

Nel calcolo dell'indebitamento finanziario netto sono incluse le azioni proprie detenute dalla Società (per Euro 5.355.151).

Si riportano di seguito ai sensi dello IAS 7 "Rendiconto finanziario" le variazioni delle passività nette derivanti da attività di finanziamento:

	01.01.2023 Flussi monetari		Flussi non monetari	31.12.2023
Crediti finanziari correnti	806-135	(135.615)		670.520
Debiti bancari correnti e Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(19.004.837)	5.633.280	(5.270.797)	(18.642.354)
Altri debiti finanziari correnti	(5.202.757)	(2.198.607)	1.761.547	(5.639.817)
Debiti bancari non correnti	(15.068.724)	65.442	5.270.797	(9.732.485)
Obbligazioni emesse
Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanziari derivati	(739.952)	3.103.978	(5.356.569)	(2.992.546)
Passività nette derivanti da attività di finanziamento	(39.210.137)	6.468.477	(3.595.022)	(36.336.682)
Liquidità	19.065.905	6.584.539		25-650-444
Indebitamento finanziario netto	(20.144.232)	13.053.016	(3.595.022)	(10.686.238)

Nota 17 – Altre Passività finanziarie non correnti

Il saldo della voce "Altre Passività Finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari Euro 4.448.493 rispetto a Euro 2.687.687 del 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Debiti finanziari non correnti per leasing	4.433.052	2.671.505	1.761.547
Debiti per acquisto partecipazioni	1.131	1.131
Debiti veso altri finanziatori	10.000	10_000
Sturmenti finanziari derivati non correnti	4.310	5.051	(741)
TOTALI	4.448.493	2.687.687	1.760.806

La voce "Debiti finanziari non correnti per leasing" al 31 dicembre 2023 è pari Euro 4.433.052 rispetto a Euro 2.671.505 del 31 dicembre 2022 e sono relativi alla quota non corrente di debiti finanziari derivanti da contratti con fornitori contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato l'IFRS 16.

La voce "debiti per acquisto partecipazioni" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 1.131 e si riferisce al debito per l'acquisto della partecipazione della controllata Exprivia Chile SpA.

La voce "Strumenti finanziari derivati non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 4.310 rispetto a Euro 5.051 del 31 dicembre 2022 e si riferisce ad un derivato finanziario incorporato nel contratto di finanziamento da Euro 20.000.000,00 sottoscritto in data 27 novembre 2020 con un pool di banche, capofilato dalla Banca Popolare di Puglia e Basilicata, a causa della presenza di una clausola "floor zero" sul tasso di interesse Euribor, valutato in base allo IAS 39.

Nota 18 – Altre Passività non correnti

Il saldo della voce "Altre Passività non correnti" al 31 dicembre 2023 risulta essere a zero.

Nota 19 – Fondi per Rischi ed Oneri

Il saldo della voce "Fondi per Rischi e Oneri" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 65.757 rispetto ad Euro 196.818 del 31 dicembre 2022; di seguito si illustra il dettaglio della composizione della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Fondi rischi personale		97.500	(97.500)
Fondo altri rischi	65.757	99.318	(33.561)
TOTALI	65.757	196.818	(131.061)

Di seguito la movimentazione:

Descrizione		31/12/2022 Utilizzi/Pagamenti Altri decrementi Accantonamenti			31/12/2023
Fondi rischi personale	97.500	(70.000)	(27.500)
Fondo altri rischi	99.318		(58.020)	24.459	65.757
TOTALI	196.818	(70.000)	(85.520)	24.459	65.757

Il saldo del "fondo rischi personale" al 31 dicembre 2023 è stato completamente azzerato.

Il "fondo altri rischi" al 31 dicembre 2023 pari a Euro 65.757 rispetto a Euro 99.318 del 31 dicembre 2022 è principalmente ascrivibile all'accantonamento su rischi per lavori in corso su progetti.

Nota 20 – Fondi Relativi al Personale

Trattamento di fine rapporto subordinato

Le quote di TFR maturate dopo il 31 dicembre 2006 sono versate alla Tesoreria INPS e ai Fondi Pensione di Categoria. Il TFR residuo al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 6.371.704 rispetto a Euro 6.674.770 del 31 dicembre 2022.

La tabella seguente mostra la movimentazione del fondo avvenuta nel corso dell'esercizio.

Descrizione
Esistenza iniziale al 1º gennaio 2023	6.674.770
Interest Cost	227.220
Utilizzi/liquidazioni dell'esercizio	(830.512)
(Utili) perdite attuariali	300.226
Esistenza finale al 31 dicembre 2023	6.371.704

Di seguito si riporta la tabella con la movimentazione del fondo nell'esercizio 2023:

Descrizione
Valore iniziale al 1º gennaio	6.674.770
Movimenti transitati da Conto Economico:	227.220
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato
- interessi passivi / (attivi)	227 220
(Utili) perdite attuariali	300.226
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	159.195
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	141.031
Benefici pagati	(830.512)

Valore finale	6.371.704

Il fondo è al netto delle quote versate; è stata effettuata una valutazione attuariale della relativa passività in base a quanto previsto dal principio IAS 19, secondo il metodo retrospettivo che prevede la rilevazione di utili/perdite attuariali fra le altre componenti del conto economico complessivo. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro nonché gli interessi passivi relativi alla componente del "time value" nei calcoli attuariali rimangono iscritti a conto economico.

Di seguito si illustra la tabella delle principali ipotesi attuariali e finanziarie adottate nel calcolo:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022
Tasso di attualizzazione	3.09%	3.63%
Tasso di inflazione	2.00%	5,9% anno 2023, 2,3% anno 2024, 2,0% anno 2025
Tasso annuo di crescita salariale	3.50%	Inflazione +1,50%
Tassa annuo di incremento TFR		3,00% - 5,93% anno 2023, 3,33% anno 2024, 3,0% anno 2025
Mortalità	Tav-RG48	Tav-RG48
Inabilità	Mod INPS	Mod. INPS
urn-over	5.50%	5.50%
Probabilità anticipo	2.50%	2.50%
Ammontare anticipo in % del Fondo TFR	70.00%	70.00%

Nella tabella seguente si riporta un'analisi di sensitività per le ipotesi attuariali rilevanti alla fine dell'esercizio:

	Analisi di sentivitivita
	Fondo benefici dipendenti - Trattamento di fine Rapporto 31 Dicembre 2023
	Tasso annuo di attattualizzazione		Tasso annuo di inflazione		Tasso annuo di turn over
	0.50%	-0.50%	0.25%	-0.25%	2.00%	-2.00%
	6.147.658	6.608.754	6.439.553	6.304.811	6.400.528	6.337.589
Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
	(224.046)	237.050	67.849	(66.893)	28.824	(34.115)

Nella tabella seguente è riportata l'analisi delle scadenze di pagamento relative ai benefici successivi:

(importi in Euro)					otale
Trattamento di fine	539 929	852 092	1.090.995	2.945.326	5.428.342
rapporto

Si segnalano alcuni criteri generali con i quali sono state effettuate le proiezioni. Di fronte all'esigenza di compiere accertamenti che siano basati su tutte le informazioni a disposizione, si è fatto ricorso ad una procedura tecnica conosciuta nella letteratura attuariale come "metodo degli anni di gestione su base individuale e per sorteggio" (MAGIS).

L'attendibilità è garantita da un opportuno numero di replicazioni della procedura oltre il quale i risultati divengono stabili.

Le elaborazioni sono state effettuate per il numero di anni necessari affinché tutti i lavoratori attualmente in forza non fossero più in servizio.

Le proiezioni sono state effettuate a gruppo chiuso, ossia non si è prevista alcuna assunzione.

La normativa prevede, inoltre, la possibilità di richiedere un'anticipazione parziale del TFR maturato quando il rapporto di lavoro è ancora in corso.

Nelle elaborazioni si è tenuto conto dell'imposta annuale del 17% che grava sulla rivalutazione del Fondo TFR.

Nota 21 – Imposte Differite Passive

Fondi per imposte differite

Il saldo delle "Imposte differite passive" al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 1.792.169 rispetto a Euro 1.799.410 del 31 dicembre 2022.

Si riporta la tabella con il dettaglio delle voci:

		31/12/2023
Descrizione	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale	Importo differenze temporanee	Effetto fiscale
TFR	54.262	28.823	354.485	100.876
Awamenti	5.717.488	1.626.053	5.489.596	1.561.241
Fabbricati	382.048	105.063	382.048	105.063
Rettifiche per adeguamento IFRS	113.087	32.230	113.088	32.230
TOTALI	6.266.886	1.792.169	6.339.217	1.799.410

Nella tabella seguente si riporta la movimentazione intervenuta nell'esercizio:

Descrizione	Valore al 31 Dicembre 2022	Incrementi	Utilizzi	Valore al 31 dicembre 2023
TFR	100.876		(72.053)	28.823
Avviamenti	1.561.241	64.812		1.626.053
Fabbricati	105.063			105.063
Rettifiche per adeguamento IFRS	32.230			32.230
Totale	1.799.409	64.812 -	72.053	1.792.169

PASSIVITA' CORRENTI

Nota 22 – Prestiti obbligazionari correnti

Il saldo della voce "prestiti obbligazionari correnti" al 31 dicembre 2023 è stato completamente azzerato.

Nota 23 – Debiti verso banche correnti

Il saldo dei "debiti verso banche correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 18.642.354 rispetto a Euro 9.826.514 del 31 dicembre 2022 e si riferisce per Euro 18.587.117 alla quota corrente dei debiti per finanziamenti e mutui (come già riportato nella nota 16 riferita alla voce "debiti verso banche non correnti")

e per Euro 55.237 ai debiti bancari verso primari istituti di credito sorti per la gestione corrente dell'attività (fidi per anticipi fatture, fidi relativi a scoperti di cassa).

Nota 24 – Debiti commerciali

Il saldo dei "Debiti commerciali" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 33.248.261 rispetto a Euro 26.467.405 del 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti commerciali verso fornitori	32.235.705	25.997.048	6.238.657
Debiti commerciali verso imprese controllate	951 566	469 204	482.362
Debiti commerciali verso imprese collegate	60.991	1.153	59.838
TOTALI	33.248.261	26.467.405	6.780.856

Debiti commerciali verso fornitori

Il saldo dei "Debiti commerciali verso fornitori" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 32.235.705 rispetto a Euro 25.997.048 del 31 dicembre 2022. Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio della voce.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Fatture ricevute Italia	19,209,827	16.279.276	2.930.551
Fatture ricevute estero	2.089.487	1.964.696	124.791
Fatture verso consulenti	106.872	195.976	(89.104)
Fatture da ricevere	10.829.519	7-557-100	3.272.418
TOTALI	32.235.705	25.997.048	6.238.656

Si riporta di seguito il dettaglio dei debiti per periodo di scadenza, al netto delle fatture da ricevere:

lmporto	di cui scaduto da giorni
	fornitori a scadere scaduto 1 - 30 - 31-60 - 61 - 90 - 91-120 - 121-180 - 181-270 - 271-365 - 1									oltre
	(21.406.186)								(309.397) (637.389)
100.0%	62%	38%	13% -	11% --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	6%	2%	1% -	0% -	1%	3%

Debiti commerciali verso imprese controllate

I "Debiti commerciali verso imprese controllate" ammontano a Euro 951.566 al 31 dicembre 2023 rispetto a Euro 469.204 del 31 dicembre 2022 e si riferiscono a transazioni di natura commerciale in essere tra la Società e le sue controllate avvenute alle normali condizioni di mercato regolati da specifici accordi. Nella tabella seguente se ne riporta la composizione.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Messico SA De CV		40_309	(40.309)
Exprivia Projects Srl	260.016	139,505	120.511
HR COFFEE Sri		60-695	(60.695)
Exprivia Shanghai	10.992		10.992
Exprivia SLU	135,555	41 941	93.614
ACS GMBH	259 554	155,875	103.679
Spegea S.c. a r.l.	285-448	30.879	254.569
TOTALI	951.566	469.204	482.362

Debiti commerciali verso imprese collegate

I "Debiti commerciali verso imprese collegate" ammontano a Euro 60.991 al 31 dicembre 2023 rispetto a Euro 1.153 del 31 dicembre 2022 e si riferiscono a transazioni di natura commerciale in essere tra la Società e la sua collegata Quest.it Srl regolate a normali condizioni di mercato e da specifici accordi.

Nota 25 – Anticipi su lavori in corso su ordinazione

Il saldo della voce "Anticipi su lavori in corso su ordinazione" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 5.650.683 rispetto a Euro 5.638.345 al 31 dicembre 2022, e si riferisce al differenziale negativo tra gli acconti o gli anticipi ricevuti e l'avanzamento economico dei lavori in corso su ordinazione alla data di chiusura dell'esercizio.

Nota 26 – Altre Passività Finanziarie

Il saldo delle "Altre Passività Finanziarie" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 5.639.817 rispetto a Euro 5.202.758 del 31 dicembre 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti finanziari verso imprese controllate	1.781.281	1.862.462	(81.181)
Debiti verso altri	2.069.571	1.590.240	479.331
Debiti verso fornitori beni leasing	1.788.965	1.750.056	38.909
TOTALI	5.639.817	5.202.758	437.059

Debiti finanziari verso imprese controllate

I "debiti finanziari verso imprese controllate" ammontano a Euro 1.781.281 al 31 dicembre 2023 rispetto a Euro 1.862.462 del 31 dicembre 2022 e si riferiscono a transazioni di natura finanziaria in essere tra la Società e le sue controllate, alle normali condizioni di mercato e regolate da specifici accordi. Nello specifico, il saldo al 31 dicembre 2023 è interamente riferito ad operazioni di cash pooling; di seguito il dettaglio.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	1.778.962	1.860.144	(81.182)
Spegea S.c. a r.l.	2.318	2.318
TOTALI	1.781.281	1.862.462	(81.182)

Debiti verso altri

Il saldo dei "debiti finanziari verso altri" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 2.069.571 rispetto a Euro 1.590.240 del 31 dicembre 2022 e si riferisce principalmente, per Euro 1.340.343, ad acconti di natura finanziaria ricevuti da clienti.

Debiti verso fornitori beni leasing

Il saldo dei "debiti verso fornitori beni leasing" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 1.788.965 rispetto a Euro 1.750.056 del 31 dicembre 2022 e sono relativi alla quota corrente di debiti finanziari derivanti da contratti con fornitori contenenti obbligazioni che rientrano nella definizione di leasing e per i quali è stato applicato l'IFRS 16.

Nota 27 – Altre Passività Correnti

Il saldo delle "Altre Passività Correnti" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 39.376.076 rispetto a Euro 37.798.796 del 31 dicembre 2022.

Di seguito la tabella con il dettaglio delle voci:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti v/istituti previdenza e sicurezza sociale	8.858.076	7.872.453	985.623
Debiti tributari	4.514.312	6.166.938	(1.652.626)
Debiti verso imprese controllate		232.927	(232.927)
Altri debiti	26-003-688	23.526.478	2.477.210
TOTALI	39.376.076	37.798.796	1.577.280

Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale

Il saldo dei "Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 8.858.076 rispetto a Euro 7.872.453 del 31 dicembre 2022. Nella tabella seguente si riporta la composizione e il confronto con l'anno 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
INPS c/contributi	4.111.201	3.563.670	547.531
Debiti v/fondi pensioni e integrativi	397 346	354.122	43.224
Altri Entri Previdenziali e assistenziali	237 919	208 351	29,568
Contributi su ratei ferie e festività, 13a, competenze maturate e premi	4.111.610	3.746.310	365 300
TOTALI	8.858.076	7.872.453	985.623

Debiti Tributari

Il saldo dei "debiti tributari" ammonta, al 31 dicembre 2023 a Euro 4.514.312 rispetto a Euro 6.166.938 del 31 dicembre 2022. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Debiti verso Erario per IVA	687.757	2,208,231	(1.520.474)
Debiti verso Erario per IRAP		(38.054)	38.054
Debiti verso Erario per IRES		286.704	(286.704)
Debiti verso Erario per IRPEF dipendenti	3.761.364	3.442.729	318.635
Debiti verso Erario per IRPEF autonomi	12.257	24 771	(12.514)
Debiti verso Erario per IRPEF collaboratori	48.687	45 929	2.758
Altri debiti verso Erario	(4)	178.797	(178.801)
Debiti tributari per interessi e sanzioni	4.252	17.831	(13.579)
TOTALI	4.514.312	6.166.938	(1.652.626)

Si segnala che la Società, a partire dall'esercizio 2023, ha aderito al Consolidato Fiscale con la sua controllante Abaco Innovazione SpA, di conseguenza i debiti/crediti per ires vengono registrati nei confronti della controllante e non più nei confronti dell'Erario.

Altri debiti

Gli "altri debiti" al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 26.003.688 rispetto a Euro 23.526.478 del 31 dicembre 2022.

Di seguito si riporta la tabella con la composizione delle voci:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Amministratori compensi e spese da liquidare	37.851	37.802	48
Dipendenti/Collaboratori per competenze e spese maturate	4.065.134	4.456.273	(391.139)
Ferie/premi/ festività maturate/13a - 14a	13.390.046	12 263 251	1.126.795
Debiti verso Enti/ Associazioni	169.371	145.093	24.278
Debiti diversi	5.817.787	3.770.550	2.047.237
Contributi enti pubblici di competenza futuri esercizi	1.026.023	1.134.388	(108.366)
Manutenzione e Servizi di competenza futuri esercizi	1.497.477	1.719.121	(221.645)
TOTALI	26.003.688	23.526.478	2.477.208

La voce "Debiti diversi" è principalmente ascrivibile agli anticipi su contributi per progetti di ricerca ancora in corso alla data di riferimento del bilancio (Euro 5.672.528).

Note esplicative sul conto economico di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023

Provvediamo ad illustrare dettagliatamente tutte le voci di costi e ricavi che compongono il Conto Economico, redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in unità Euro, tranne dove espressamente indicato.

Nota 28 – Ricavi

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

I "ricavi delle vendite e delle prestazioni", incluse anche le variazioni dei lavori in corso, nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 175.394.050 rispetto a Euro 156.827.878 dell'esercizio 2022, e comprendono ricavi infragruppo per un valore netto di Euro 3.748.919.

Descrizione			31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Ricavi da consulenze e Sviluppo Progetti			146.237.849	135.431.211	10.806.638
Manutenzioni			13.291.539	14.282.629	(991.090)
Hardaware e Software terze parti			13.692.412	4.854.888	8.837.524
Licenze proprietarie			2.172.251	2.259.150	(86.899)
TOTALI			175.394.050	156.827.878	18.566.172
Descrizione	31/12/2023	Incidenza%	31/12/2022	Incidenza%	Variazioni %
Privati	129.650.738	73.9%	117.881.913	75.2%	10.0%
Pubblico	45,743,313	26,1%	38.945.965	24.8%	17,5%
TOTALI	175.394.050		156.827.878		11,84%
Descrizione	31/12/2023	Incidenza%	31/12/2022	Incidenza%	Variazioni %
talia	166.938.469	95.2%	146.835.370	93.6%	13.7%
Estero	8.455.582	4.8%	9.992.508	6.4%	-15.4%
TOTALI	175.394.050		156.827.878		11,84%

Di seguito si riporta il dettaglio delle voci e controparti infragruppo:

Descrizione	Exprivia Projects Srt	Exprivia Messico Spegea SA de CV	S.c.a.r.I.	HR COFFEE	Exprivia SLU	Consorzio Exprivia	Totale
Prestazioni professionali	812 558	(171.630)	88 502			6.043 (296.407) 2.213.489	2.652 554
Consulenze Commerciali/Servizi di managment	168.472	=		1	- 1	-	168.472
Servizi di corporate e logistici	927,893			-			927.893
TOTAL	1,908,921	(171.630)	88.502			6.043 (296.407) 2.213.489	3.748.919

Nota 29 – Altri proventi

Gli "Altri proventi" ammontano nell'esercizio 2023 a Euro 7.481.913 rispetto a Euro 7.390.450 dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Altri ricavi e proventi	574.146	588.034	(13.889)
Contributi in conto esercizio	5.371.562	5,335,356	36.206
Costi per progetti interni capitalizzati	1.536.205	1.467.060	69.146
TOTALI	7.481.913	7.390.450	91.463

Altri ricavi e proventi

Il saldo della voce "Altri ricavi e proventi" dell'esercizio 2023 ammonta a Euro 574.146 rispetto a Euro 588.034 dell'esercizio precedente e si riferisce principalmente per Euro 316.987 a proventi da assegnazione auto dipendenti. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Altri ricavi e proventi	467,897	453.935	13.962
Altri proventi di gestione	106.249	134.099	(27.850)
TOTALI	574.146	588.034	(13.890)

Contributi in conto esercizio

Il saldo della voce "Contributi in conto esercizio" nell'esercizio 2023 ammonta a Euro 5.371.562 rispetto a Euro 5.335.356 dell'esercizio precedente e si riferisce principalmente a contributi e crediti d'imposta di competenza dell'esercizio o autorizzati nell'esercizio, relativi a progetti di ricerca e sviluppo finanziati.

Costi per progetti interni capitalizzati

Il saldo della voce "Costi per progetti interni capitalizzati" dell'esercizio 2023 ammonta a Euro 1.536.205 rispetto a Euro 1.467.060 dell'esercizio precedente e si riferisce a progetti interni capitalizzati attribuibili ai mercati Defence & Aerospace, Banking & Finance e Healthcare.

Nota 30 – Costi per materiale di consumo e prodotti finiti

I "Costi per materiale di consumo e prodotti finiti" registrati nell'esercizio 2023 sono pari a Euro 12.711.160 rispetto a Euro 4.016.939 dell'esercizio precedente. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Acquisto prodotti hw-sw	12 658 203	3.942.124	8.716.079
Cancelleria e materiale consumo vario	36.285	61.762	(25.477)
Carburanti e lubrificanti	16.672	13.053	3.618
TOTALI	12.711.160	4.016.939	8.694.221

La variazione intervenuta relativa alla voce "acquisto prodotti hw-sw" è attribuibile ai maggiori acqisto di hardware e software destinati alla rivendita in stretta correlazione con l'incremento dei ricavi.

Nota 31 – Costi per il personale

Il saldo della voce "costi per il personale" nell'esercizio 2023 ammonta complessivamente a Euro 100.961.824 rispetto a Euro 97.242.751 dell'esercizio 2022.

Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Retribuzioni e compensi	74.160.333	70.675.986	3.484.346
Oneri Sociali	19,461,924	19,165,529	296.395
Trattamento di fine rapporto	4.805.806	4.767.009	38.797
Altri costi del personale	2.379.647	2.400.590	(20.944)
Intercompany	154.114	233.637	(79.523)
TOTALI	100.961.824	97.242.751	3.719.072

La variazione in aumento del costo del personale (Euro 3.719.072) è principalmente ascrivibile ad un incremento del costo pro-capite del 2,5% e all'incremento della forza media in termini di FTE del 1,4%.

Nella voce "Intercompany" sono registrati i costi/ricavi per il personale in distacco verso la controllata Exprivia Projects Srl.

Il numero delle risorse al 31 dicembre 2023 è pari a 1.879 unità, di cui 1.874 dipendenti e 5 collaboratori, rispetto alle 1.819 unità del 31 dicembre 2022, di cui 1.815 dipendenti e 4 collaboratori.

La media dei dipendenti al 31 dicembre 2023 è pari a 1.851 unità.

Nota 32 – Costi per servizi

Il saldo della voce "Costi per servizi" dell'esercizio 2023 ammonta a Euro 41.130.049 contro Euro 34.964.347 dell'esercizio precedente. Di seguito la tabella con i dati del 2023 comparati con quelli del 2022:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consulenze tecniche e commerciali	26.674.802	21.375.080	5.299.724
Consulenze amministrative/societarie/legali	1.615.544	1.497.579	117.965
Costi per servizi infragruppo	1.965.203	1.575.831	389.373
Emolumenti sindaci	81.829	81.829
Spese viaggi e trasferte	881.349	641.427	239.922
Utenze	562.357	673.421	(111.064)
Spese pubblicità/Spese rappresentanza	759.636	697.624	62.013
Commissioni bancarie	232.058	225.727	6.330
Manutenzione varia/ hw / sw	5.286.819	4.585.867	700_952
Assicurazioni e fideiussioni	654.938	714.341	(59.402)
Costi personale interinale	192.180	1.010.665	(818.485)
Altri costi	2.223.335	1.884.957	338.378
TOTALI	41.130.049	34.964.347	6.165.705

Si segnala, come già riportato nel paragrafo "Modifica dati comparativi", che per una migliore esposizione relativamente ai dati dell'esercizio 2022, sono stati riclassificati Euro 5.564 dalla voce "costi per servizi" alla voce "oneri diversi di gestione" relativi ai costi per contributi quote associative di categoria.

L'incremento della voce "Spese viaggi e trasferte" è attribuibile al maggior ricorso alle trasferte nel 2023 rispetto al 2022.

L'incremento della voce "Manutenzione varia hw/sw" è attribuibile a profit center di produzione.

Di seguito si fornisce il dettaglio dei costi per servizi infragruppo, pari a Euro 1.965.20-3, diviso per società. Si evidenzia che i costi infragruppo sostenuti nell'esercizio 2023 sono interamente attribuibili a prestazioni professionali eseguite sulla base di accordi quadro e specifici contratti stipulati tra le parti.

Descrizione /		vs. Spegea vs. Projetcs	vs. Exprivia SL Exprivia vs. ACS GMBH	VS. Shangai		vs. HR COFFEE	Totale
Prestazioni professionali	288.023	306_212	479.876	10.992	820.349	59.750	1.965.203
TOTALI	288.023	306.212	479.876	10.992	820.349		59.750 1.965.203

Di seguito si riporta il prospetto redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, che evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi da Bdo Italia SpA.

Si evidenzia che i corrispettivi esposti sono al netto del contributo Consob e del rimborso spese.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivo
Servizi di revisione	Bdo Italia SpA	Capogruppo	118.900
Attestazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	Bdo Italia SpA	Capogruppo	20.000
Servizi diversi dalla revisione *	Bdo Italia SpA	Capogruppo	3.500
TOTALI			142.400

*Compenso per dati finanziari ISA 805

Nota 33 – Costi per godimento beni di terzi

Il saldo della voce "Costi per godimento beni di terzi" nell'esercizio 2023 ammonta a Euro 1.090.220 rispetto a Euro 727.678 dell'esercizio precedente, ed è composto come indicato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Affitti passivi	48.577	43.185	5.394
Noleggio/leasing auto	20.191	4.219	15.973
Noleggio altri beni	291.258	149,141	142.117
Diritti di licenza	730.193	531.133	199.060
TOTALI	1.090.220	727.678	362.543

Nota 34 – Oneri diversi di gestione

Gli "Oneri diversi di gestione" dell'esercizio 2023 ammontano a Euro 1.505.328 rispetto a Euro 1.556.463 dell'esercizio precedente, e sono composti come indicato nella tabella seguente:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Quote associative	148 363	200.397	(52.034)
Spese gestione consorzi	124.972		124.972
Imposte e tasse	335,221	346,264	(11.044)
Sanzioni e multe	5.903	49.991	(44.088)
Erogazioni liberali	23.077	24.000	(923)
Altri oneri di gestione	268,643	309,809	(41.166)
Perdite su crediti	593 628	627.582	(33.954)
Minusvalenze da alienazioni	5.521	3.983	1.538
TOTALI	1.505.328	1.562.027	(56.699)

Si segnala, come già riportato nel paragrafo "Modifica dati comparativi", che per una migliore esposizione relativamente ai dati dell'esercizio 2022, sono stati riclassificati Euro 5.564 dalla voce "costi per servizi" alla voce "oneri diversi di gestione" relativi a costi per contributi associazioni di categoria.

La voce "perdita su crediti" si riferisce alle perdite su crediti certe manifestatesi nel corso dell'esercizio. Si precisa, peraltro, che a fronte delle suddette perdite la Società ha rilevato nella voce "Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti" il rilascio del fondo svalutazione già accantonato pari a Euro (597.710).

Nota 35 – Variazione delle rimanenze

Il saldo della voce "variazione delle rimanenze" nell'esercizio 2023 è negativo ed ammonta a Euro 982.339 rispetto alla variazione negativa dell'esercizio precedente pari a Euro 21.503 e si riferisce alla variazione di prodotti hardware/software acquistati dalla rivendita delle varie unità di business.

Nota 36 – Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti

Gli "Accantonamenti e svalutazioni delle attività correnti" nell'esercizio 2023 ammontano a Euro (504.606) rispetto a Euro 188.903 dell'esercizio 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio della voce:

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Accantonamento rischi cause legali con dipendenti	(27.500)	70.000	(97.500)
Accantonamento per rischi commesse in perdita e progetti di ricerca	(33.563)	299.116	(332.678)
Svalutazione crediti	(543.544)	(310.540)	(233.003)
Svalutazione magazzino	100_000	130.328	(30.328)
TOTALI	(504.606)	188.903	(693.510)

La voce "Accantonamento per rischi su commesse in perdita e progetti di ricerca", pari a Euro (33.563) è relativa alla differenza tra il rilascio dell'accantonamento rischi per commesse in perdita per Euro (59.325) e l'accantonamento del fondo rischi per commesse in perdita per Euro 25.762.

La voce "Svalutazione crediti" pari a Euro (543.544) è riferita a Euro (597.910) al rilascio del fondo svalutazione già accantonato relativo alle perdite su crediti certe manifestatesi nel corso dell'esercizio come già descritto nella nota 34 "oneri diversi di gestione"; e a Euro 54.166 a svalutazioni effettuate nell'esercizio per crediti di difficile recuperabilità.

Nota 37 – Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti

Il saldo della voce "Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti" nell'esercizio 2023 ammonta a Euro 6.831.025 rispetto a Euro 6.741.225 dell'esercizio precedente e comprende le quote di competenza dell'esercizio degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali e delle svalutazioni.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2023	Variazioni
Amm.to immobilizzazioni immateriali	2.708.161	2.629.897	78.264
Amm.to immobilizzazioni materiali	2.997.281	3.129.669	(132.388)
Svalutazioni di partecipazioni	1.125.583	981 659	143.924
TOTALI	6.831.025	6.741.225	89.800

Ammortamenti

Gli Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 2.708.161 rispetto a Euro 2.629.897 dell'esercizio 2022, la variazione intervenuta è dettagliata nella nota 3.

Gli Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 2.997.281 rispetto a Euro 3.129.669; la variazione intervenuta è dettagliata alla nota 1.

Svalutazioni

Le svalutazioni nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 1.125.583 rispetto a Euro 981.659 dell'esercizio 2022. L'importo accantonato nell'esercizio 2023 si riferisce alle svalutazioni delle partecipazioni Exprivia Messico SA de CV (per Euro 1.081.275) e HR Coffee Srl (per Euro 44.308), per maggiori informazioni si rimanda alla nota 4.

Nota 38 – Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni

Il saldo della voce "Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni" nell'esercizio 2023 è negativo per Euro 2.674.609 rispetto al saldo negativo per Euro 2.129.550 dell'esercizio 2022. Di seguito si illustra il dettaglio diviso tra proventi e oneri.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Proventi da partecipazioni da controllate	457 044	546 993	(89.949)
Proventi da imprese controllantı	4.247	17.185	(12.939)
Proventi da imprese controllate	426	2 656	(2.230)
Proventi diversi dai precedentı	65.224	306.100	(240.877)
Interessi e altri oneri finanziari	(3.088.765)	(2.477.115)	(611.650)
Oneri da imprese controllanti		(435.197)	435 197
Oneri da imprese controllate	(107.945)	(82.142)	(25.804)
Utili/(perdite) su cambi	(4.838)	(8.031)	3.193
TOTALI	(2.674.609)	(2.129.550)	(545.058)

Proventi da partecipazioni da controllate

I "Proventi da partecipazioni da controllate" nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 457.044 e si riferiscono ai dividendi percepiti dalla controllata Exprivia Projects Srl.

Proventi da imprese controllanti

I "Proventi da imprese controllanti" nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 4.247 rispetto a Euro 17.185 dell'esercizio precedente e sono relativi agli interessi maturati sul finanziamento in essere con la controllante Abaco Innovazione SpA.

Proventi da imprese controllate

I "Proventi da imprese controllate" nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 426 rispetto a Euro 2.656 dell'esercizio precedente e si riferiscono agli interessi maturati sui finanziamenti fruttiferi in essere con le proprie controllate.

Proventi diversi dai precedenti

I "Proventi diversi dai precedenti" nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 65.224 rispetto a Euro 306.100 dell'esercizio 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
İnteressi attıvı bancarı	33.066	3,802	29.264
Altrı interessi attıvı	25.451	105.657	(80.206)
Altri proventi	6.706	196.642	(189.935)
TOTALI	65.224	306.100	(240.877)

La variazione della voce "altri proventi" è principalmente ascrivibile alla variazione di fair value di un derivato finanziario incorporato nel contratto di finanziamento da Euro 20.000.000,00 sottoscritto in data 27 novembre 2020 con un pool di banche capofilato dalla Banca Popolare di Puglia e Basilicata, a causa della presenza di una clausola "floor zero" sul tasso di interesse Euribor, valutato in base allo IAS 39.

Interessi e altri oneri finanziari

Gli "Interessi e altri oneri finanziari" nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 3.088.765 rispetto a Euro 2.477.115 dell'esercizio 2022.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Interessi passıvı bancarı	15.884	10.881	5.003
Interessi su mutui e finanziamenti	1.499.996	1.234.662	265.333
Altrı interessi	1.090.312	983.019	107,293
Oneri prodotti finanziari e vari	231.863	175.681	56.182
Altri oneri	23.491		23.491
Interest cost IAS 19	227.220	72 872	154.348
TOTALI	3.088.765	2.477.115	611.650

Oneri da imprese controllate

Il saldo della voce "Oneri da imprese controllate" nell'esercizio 2023 ammonta a Euro 107.945 rispetto a Euro 82.142 dell'esercizio 2022 e si riferisce agli interessi relativi al rapporto di cash pooling in essere con le proprie controllate.

Utili/(perdite) su cambi

Il saldo della voce "utili/(perdite) su cambi" nell'esercizio 2023 è negativo per Euro 4.838 rispetto ad un saldo negativo per Euro 8.031 dell'esercizio 2022 ed è relativo a transazioni in valuta estera.

Nota 39 – Imposte sul reddito

Le "imposte sul reddito" nell'esercizio 2023 ammontano a Euro 4.528.444 rispetto a Euro 4.692.014 del 2022. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio delle voci.

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
IRES	3.339.000	3.585.000	(246.000)
IRAP	989.000	1.065.000	(76.000)
Imposte annı precedentı	(16.296)	(14.960)	(1.336)
Imposte differite	64.812	100.514	(35.701)
Imposte anticipate	151.928	(43.539)	195.467
TOTALI	4.528.444	4.692.014	(163.570)

Si evidenzia che la Società ha beneficiato del regime di tassazione agevolata sui redditi derivanti dall'utilizzo delle opere dell'ingegno, introdotto dall'articolo 6 del decreto-legge 21 ottobre 2021, n. 146, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2021, n. 215, così come successivamente modificato dalla legge 30 dicembre 2021, n. 234.

Di seguito si espone la tabella relativa alla riconciliazione tra l'onere teorico IRES risultante dal bilancio e l'onere fiscale effettivo:

	31/12/2023		31/12/2022
	Descrizione % IMPORTO		IMPORTO	%
RICONCILIAZIONE TRA ALIQUOTA TEORICA ED EFFETTIVA
RISULTATO ANTE IMPOSTE	17.458.754		16.666.413
IMPOSTA TEORICA	4.190.101	24,0%	0	24,0%
COSTI E SPESE NON DEDUCIBILI	3.443.184		3.290.480
RICAVI E PROVENTI NON IMPONIBILI	(4.018.031)		(3.678.181)
AMMORTAMENTI	27.741		(25.914)
ALTRE VARIAZIONI IN DIMINUZIONE	(2.999.149)		(1.315.287)
PERDITE FISCALI
IMPONIBILE FISCALE	13.912.499		14.937.511
IRES DELL'ESERCIZIO	3.339.000		3.585.000
ALIQUOTA EFFETTIVA		19,1%		21,5%

Nota 40 – Utile o perdita dell'esercizio

Il Conto Economico chiude con un utile, dopo le imposte, di Euro 12.930.311 e trova riscontro nello Stato Patrimoniale.

Nota 41 - Informazioni sul Rendiconto Finanziario

I flussi di cassa derivanti dalla gestione reddituale sono stati positivi per 19 milioni di Euro, la gestione del capitale circolante ha assorbito flussi di cassa per -2,8 milioni di Euro, le attività di investimento hanno

assorbito cassa per -2,4 milioni di Euro, mentre il flusso di cassa assorbito dalle attività di finanziamento è stato pari a -8,1 milioni di Euro.

Si precisa che gli oneri finanziari pagati nell'esercizio sono pari a 2.829 migliaia di Euro, i proventi incassati nell'esercizio sono pari a 33 migliaia di Euro e le imposte pagate nell'esercizio sono a pari a 4.880 migliaia di Euro.

Contributi e vantaggi economici ricevuti da pubbliche amministrazioni

Tipologia	Ente Finanziatore	Progetto	Importo incassato 31/12/2023
Fondo perduto	Regione Puglia	Smart Future Organic Farm	10.929
Fondo perduto	Meditech	Tiam	56.384
Fondo perduto	Regione Puglia	Olive Matrix	10.661
Fondo perduto	MISE	Prosit	453.691
Fondo perduto	MUR	Mitigo	57.899
Fondo perduto	INPS	Temporary Crisis Framework da luglio 2022	1.229.494
Fondo perduto	MUR	Across	219,434
Fondo perduto	MUR	Si-Robotics	381.041
Fondo perduto	Regione Lazio	HEAL9000	6.449
Fondo perduto	Regione Puglia	Innolabs Farma4All	47.254
Fondo perduto	Regione Puglia	Secure Safe Apulia	2.197.480
Totale			4.670.716

Parti correlate

Exprivia intrattiene rapporti con la società controllante, con le società controllate e collegate e con altre parti correlate.

Rapporti con imprese del Gruppo

Le operazioni compiute da Exprivia con le imprese controllanti, controllate e collegate riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e lo scambio di prodotti software; esse fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese. Sono di

seguito evidenziati gli importi dei rapporti di natura commerciale, finanziaria e altra natura poste in essere con le imprese controllanti, controllate e collegate.

Sono di seguito evidenziati gli importi dei rapporti di natura commerciale, finanziaria e altra natura poste in essere con le imprese controllate di Exprivia.

Tutti i valori sono espressi in unità di Euro.

Partecipazioni in imprese controllate

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	1.709.366	1.709.366
Exprivia SLU	2.445.876	2445.876
Exprivia Do Brasil	2.574.976	2.574.976
Exprivia Chile	1.131	1.131
Exprivia Messico SA de CV	382.371	563.268	(180.897)
Advanced Computer Systems Gmbh	25.000	25.000
Spegea S.c.a r.l.	300.000	300.000
HRCOFFEE Srl	158.134	202.442	(44.308)
Consorzio Exprivia Scarl	22.003	22.003
Exprivia Asia Ltd	350.000	350.000
TOTALI	7.968.858	8.194.062	(225.205)

Crediti di natura finanziaria non corrente

Descrizione		31/12/2023 31/12/2022 Variazioni
Exprivia Messico SA de CV		903.329	(903.329)
Exprivia Asia Ltd	913.621	913.621
TOTALI	913.621		1.816.950 (903.329)

Crediti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Consorzio Exprivia Scarl	243.616	206-180	37.436
Exprivia Messico SA de CV	162 176	109 591	52,585
Exprivia Projects Srl	1.406.456	573.632	832,824
Exprivia SLU	94.047	134.634	(40.587)
Spegea S. c. a.r.l.	147.714	85,665	62.049
HR Coffee Srl	6.043	13.792	(7.749)
Exprivia Shanghai	57.923	73.088	(15.165)
TOTALI	2.117.974	1.196.582	921.392

Lavori in corso

19.670		19.670
415.725	175.135	240.590
435.395	175.135	260.260

Altri crediti correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Cred.V/Exprivia Projects per IRES da consolifato fiscale		254.697	(254.697)
Cred.V/Exprivia Projects per IVA	295.551	186.807	108.744
Credito v/Spegea per Ires da consolidato fiscale	6.431	6.447	(16)
TOTALI	301.982	447.951	(145.969)

Crediti di natura finanziaria corrente

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia SLU		102.169	(102.169)
Spegea Scarl	6.005	3.045	2 960
TOTALI	6.005	105.214	(99.209)

Debiti di natura finanziaria non corrente

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Exprivia Chile SpA	1.132	1.132
TOTALI	1.132	1.132

Debiti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Messico SA De CV		40_309	(40.309)
Exprivia Projects Srl	260-016	139.505	120.511
HR COFFEE Sr		60-695	(60.695)
Exprivia Shanghai	10 992		10.992
Exprivia SLU	135.555	41.941	93.614
ACS GMBH	259,554	155,875	103.679
Spegea S.c. a r.l.	285 448	30.879	254.569
TOTALI	951.566	469.204	482.362

Debiti di natura finanziaria corrente

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	1.778.962	1.860.144	(81.182)
Spegea S.c. a r.l.	2.318	2.318
TOTALI	1.781.281	1.862.462	(81.182)

Altri debiti correnti

Descrizione	31/12/2022	Variazioni
Consorzio per iva	61.713	(61.713)
HR Coffee per ires da consolidato	171.214	(171.214)
TOTALI	232.927	(232.927)

Ricavi di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2012	Variazioni
Spegea Scarl	88.502	10.883	77.619
Exprivia Projects Srl	1.908.921	1.047.678	861.243
Exprivia Slu	(296.407)		(296.407)
Exprivia Shanghai		15.483	(15.483)
Exprivia Messico SA de CV	(171.630)	(234.152)	62.522
Consorzio Exprivia Scarl	2.213.489	2.541.068	(327.579)
HR COFFEE Sri	6.043	6.016	27
TOTALI	3.748.919	3.386.975	361.944

Costi di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Spegea Scarl	288.023	145.805	142.218
Exprivia Projects Srl	306-212	213.549	92.663
Exprivia SLU	479.876	420,476	59.400
ACS Gmbh	820 349	702.867	117,483
Exprivia Shanghai	10.992		10.992
Hr Coffee Sri	59.750	49.750	10_000
Exprivia Messico SA De CV		43.384	(43.384)
TOTALI	1.965.203	1.575.831	389.372

Ricavi/costi personale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Ricavi personale in distacco v Exprivia Projects	(65.942)		(65.942)
Costi personale in distacco v Exprivia Projects	220.056	233.637	(13.582)
TOTALI	154.114	233.637	(79.524)

Svalutazioni di partecipazioni

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia Slu		967.613	(967.613)
Hr Coffee Srl	44 308	14 046	30.262
Exprivia Messico Sa de CV	1.081.275		1.081.275
TOTALI	1.125.583	981.659	143.924

Proventi da partecipazioni controllate

Descrizione	31/12/2023	3117212022	Variazioni
Exprivia Projects Srl	457_044	546.993	(89.949)
TOTALI	457.044	546.993	(89.949)

Proventi di natura finanziaria (interessi attivi su finanziamenti)

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazioni
Exprivia SLU	426	2.656	(2.230)
TOTALI	426	2.656	(2.230)

Oneri di natura finanziaria (interessi passivi su cash pooling)

Descrizione	31/12/2023		31/12/2022 Variazioni
Exprivia Projects Srl	107,945	82 142	25,804
TOTALI	107.945	82.142	25.804

Rapporti con controllanti

Per quanto riguarda i rapporti con la controllante si rimanda alla Relazione sulla Gestione nei paragrafi "Rapporti di Exprivia con la controllante" e " Informativa sull'attività di direzione e coordinamento".

Crediti di natura finanziaria correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Abaco Innovazione SpA		475.110	(475.110)
TOTALI		475.110	(475.110)

Crediti di natura commerciale

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Abaco Innovazione SpA	50.870	45.870	5.000
TOTALI	50.870	45.870	5.000

Altri crediti correnti

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Abaco Innovazione SpA	273.771		273.771
TOTALI	273.771		273.77

Costi di natura finanziaria (garanzie)

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Abaco Innovazione SpA		435.197	(435.197)
TOTALI		435.197	(435.197)

Proventi di natura finanziaria (interessi attivi su finanziamento)

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Abaco Innovazione SpA	4.247	17.185	(12.939)
TOTALI	4.247	17.185	(12.939)

Rapporti con collegate

Si riportano di seguito le informazioni relative ai rapporti con le collegate, gli importi riportati nelle tabelle sono espressi in unità di Euro:

Partecipazioni imprese collegate

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022
QUESTIT SRL	498_000	498.000
URBANFORCE SCARL	8.000	8.000
TO TALI	506.000	506.000

Crediti verso imprese collegate

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL		150.871	(150.871)
TOTALI		150.871	(150.871)

Debiti verso imprese collegate

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL	60 991	1.153	59 838
TOTALI	60.991	1.153	59.838

Costi

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL	156.410	35.433	120.977
TOTALI	156.410	35.433	120.977

Ricavi

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
QUESTIT SRL		201.646	(201.646)
TOTALI		201.646	(201.646)

Rapporti con altre parti correlate

Le operazioni con le altre parti correlate riguardano essenzialmente le prestazioni di servizi e lo scambio dei prodotti; esse fanno parte dell'ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse della Società.

Si riportano di seguito le informazioni relative ai rapporti con le altre parti correlate, gli importi riportati nelle tabelle sono espressi in unità di Euro:

Debiti verso fornitori

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Giuseppe Laterza & Figli SpA	6.100	11.100	(5.000)
TO TALI	6.100	11.100	(5.000)

Costi

Descrizione	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Giuseppe Laterza & Figli SpA	10.000	27,160	(17.160)
TOTALI	10.000	27.160	(17.160)

	31/12/2023			31/12/2022
Cariche	Compenso fisso partecipazioni	Compensi a comitati	Salari e stipendi	Altri incentivi	Compenso fisso	Compensi partecipazioni a comitati	Salari e stipendi	Altri incentivi
Amministratori	454.000	102,000	206_000	431.234	454.000	102_000	266-846	327,800
Collegio sindacale	81.829				81.829
Dirigenti strategici			255,385	69.298			232 692	76.955
TOTALI	535.829	102.000	461.385	500.532	535,829	102.000	499.538	404.755

Non esistono anticipazioni e crediti ad amministratori e sindaci e non sono stati assunti impegni per conto dell'organo amministrativo per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche/inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2023 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella Comunicazione stessa.

Passività Potenziali

Non vi sono passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale.

Eventi successivi

Molfetta, 11 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi

Proposte del consiglio di amministrazione all'assemblea degli azionisti

Signori Azionisti,

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2023, e di destinare l'utile d'esercizio, pari a Euro 12.930.310,55 a riserva straordinaria.

Molfetta, 11 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154 bis del d. lgs. 58/98

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'Impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio:

c) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
d) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS International Financial Reporting Standards – adottati dalla Commissione Europea con regolamento 1725/2003 e successive modifiche e, a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'impresa.
e) la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile e coerente con il Bilancio stesso, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze.

Molfetta, 11 marzo 2024

Domenico Favuzzi

Il Presidente e Amministratore Delegato

Donato Dalbis

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Relazione della società di revisione al Bilancio di esercizio di Exprivia SpA al 31 dicembre 2023

expritia

Tel: +39 02 58.20.10 ww.bdo.it

Viale Abruzza, 94 20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Exprivia S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della societa Exprivia S.p.A. (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle vanazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dej flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati în attuazione dell'art. 9 del Digs.38/05.

Elementi alla base del giudizio

Siamo indipendenti rispetto alla società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza appirabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteriamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri aspetti

Il bilancio d'esercizio della Società Exprivia 5.p.A. al 31 dicembre 2022 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di altro revisore che, in data 30 marzo 2023, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

La Società, così come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note esplicative i dati essenziali dell'ultimo bilancio della Società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il nostro giudizio sul bilancio della Exprivia 5.p.A. non si estende a tali dati.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiornente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso: pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

fart, Bolagia, Bosco, Cagliar, Firens, Quelona, Millanci, Radow, Palatrio, Palatrio, Partal, Frans, Frans, Frans, Fransi, Vartala

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EMARKET SDIR certified

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Valutazione della recuperabilità del valore di carico dell'avviamento
Nota 2 - "Avviamento" delle Note esplicative al Bilancio separato al 31 dicembre 2023 di Exprivia S.p.A.
Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2023 Ammonta a circa 67 milioni di Euro, corrispondente a circa il 30 per cento del totale dell'attivo. La recuperabilita del valore dell'avviamento al 31 Dicembre 2023 e stata verificata dagli	Abbiamo svolto la comprensione della metodologia adottata dalla direzione aziendale nella predisposizione del test di impairment approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2024.
amministratori attraverso il confronto tra il valore contabile della Cash Generating Unit IT a cui e allocato l'avviamento ed il relativo valore d'uso, identificabile come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno garantiti dalla Cash Generating Unit IT utilizzando il modello del valore attuale dei flussi finanziari futuri	Abbiamo verificato i criteri di identificazione della Cash Generating Unit IT in coerenza con la struttura del Gruppo. Abbiamo verificato la concordanza dei flussi di cassa futuri previsti per la Cash Generating Unit IT con i dati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società.
(Discounted Cash Flow Model).	Abbiamo analizzato le principali assunzioni utilizzate nella predisposizione dei piani
Le proiezioni dei flussi di cassa operativi, per il periodo considerato di cinque anni, si basano su piani sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 febbraio 2024. Il valore terminale della Cash Generating Unit IT è stato calcolato come valore attuale della rendita perpetua ottenuta capitalizzando il flusso	previsionali della Cash Generating Unit II e valutato la coerenza e la ragionevolezza dei dati prospettici utilizzati dalla Societa rispetto a quanto declinato dal principio contabile IAS 36, ai risultati conseguiti nei precedenti esercizi ed alle fonti di informazione esterne.
di cassa generato nell'ultimo periodo di previsione ad un tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) pari al tasso di inflazione di lungo temine atteso per l'Italia.	Abbiamo verificato la correttezza matematica dei principali dati contenuti nell'impairment test e ricostruito il tasso di attualizzazione ed il tasso di crescita di lungo periodo tenuto conto delle stime di inflazione attesa.
Sia il tasso di sconto (WACC) che il tasso di crescita di lungo periodo (G-rate) sono stati determinati con il supporto di un esperto indipendente.	Abbiamo riesaminato dal punto di vista matematico l'analisi di sensitivita predisposta dalla Societa.

Dal test di impairment svolto non è emersa alcuna Le procedure di revisione sono state svolte con perdita di valore che debba essere riflessa nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Inoltre, la Società ha effettuato un'analisi di sensitività sulla base delle variazioni del tasso di sconto, del G-rate nonché della variazione combinata di entrambe le variabili menzionate. L'analisi svolta ha evidenziato che i valori in uso risultano superiori ai valori contabili.

l'ausilio di esperti in modelli di valutazione appartenenti alla rete BDO Italia.

Infine, abbiamo considerato l'adeguatezza dell'informativa esposta in bilancio.

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537/2014

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expritia

La voce "Avviamento" è stata considerata rilevante ai fini del lavoro di revisione contabile sia per la significatività dell'importo sia per la complessità tecnica del processo di stima del suo valore recuperabile, poiché basato su assunzioni e ipotesi valutative influenzate da condizioni economiche e di mercato soggette ad incertezze tipicamente connesse alla determinazione dei flussi di cassa prospettici e del tasso di attualizzazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del Dlgs.38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della società;

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expriria

· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazioni su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Exprivia S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

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507/2014

expritia

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, (e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori della Exprivia S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Exprivia S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Exprivia S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Exprivia S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Milano, 26 marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

Vincenzo Capaccio Socio

Evprina S.p.A. | Relazione della zonetà di revizione indipendente ai zenzi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolanento (UE) n.
537/2014

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ALLEGATO E

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

INDICE
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NDICE
RELAZIONE SULLA GESTIONE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ORGANI SOCIALI
COMPAGINE SOCIETARIA
SEDE SOCIALE
RISCHI E INCERTEZZE
EVENTI SIGNIFICATIVI DEL 2023
EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2023
RAPPORTI CON LE IMPRESE COLLEGATE E PARTECIPATE
INFORMATIVA SULL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
PROSPETTI DI BILANCIO
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

Bilancio al 31 dicembre 2023

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Abaco3 SpA (di seguito anche Società o Abaco3) è stata costituita in data 9 giugno 2023 con atto a rogito del notaio Mauro Roberto Zanna, repertorio N.17.139, raccolta N.11.465, ed è interamente detenuta dal socio unico Abaco Innovazione SpA.

La Società ha per oggetto:(i) l'assunzione, diretta o indireta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario (ivi incuso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzia reali e personali), ache indiretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, istaliazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La Società può compiere qualunche altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobilare ritenute dall'orano amministrativo necessarie od utilii per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La Società è stata costituita allo scopo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, (i"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia SpA (di seguito anche Exprivia o Emiitente) e (ii) ottenere la revoca delle azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA ("Delisting").

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM SpA e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrio"), un contratto di finanziamento bancario a medio-iungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:

una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
una linea di credito per cassa, comprendente:
- · una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- · una tranche amortizing a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- · una tranche builet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

L'Offerta si è conclusa in data 29 settembre 2023. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la riapertura dei termini, alla data del 6 ottobre 2023 (Data di Pagamento) Abaco3 SpA detiene complessive n. 16.326.329 azioni di Exprivia SpA, rappresentative del 31,467% del capitale sociale. Complessivamente Abaco Innovazione SpA e Abaco3 S.pa. detengono n. 39.223.088 Azioni, rappresentative del 75,60% del capitale di Exprivia (85,59% tenuto conto delle n. 5.183.058 azioni proprie detenute alla data).

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare, come ha rinunciato, alla condizione sulla soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting,

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., 11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Il presente bilancio rappresenta il primo bilancio della Società e riepiloga i dati dalla sua costituzione fino al 31 dicembre 2023. In applicazione dell'art.2, comma 1, lettera f) del D.Lgs 38/2005

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

che concede la facoltà di adozione degli standards contabili Internazionali, il presente bilancio è stato predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards emanati dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e adottati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi internazionali rivisti - revised - ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse della Standing Interpretations Commitee ("SIC").

Organi Sociali

AMMINISTRATORE UNICO

La Società è gestita da un Amministratore Unico, Dott. Domenico Favuzzi, la cui canca dura fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, come riportato nell'Atto Costitutivo del 9 giugno 2023.

COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale, la cui carica dura fino all'approvazione del biancio al 31 dicembre 2025, come riportato nell'Atto Cositutivo del 9 giugno 2023, è composto da:

Presidente: Dottor Leonardo Giovanni Ciccolella
Sindaco effettivo: Dottor Maure Ferrante
Sindaco effettivo: Dottor Mauro Giuseppe Magarelli

Compagine societaria

Al 31 dicembre 2023 la Società è controllata dal socio unico Abaco Innovazione SpA.

Sede Sociale

La sede legale della Società è a Molfetta (BA) Via Adriano Olivetti 11.

Rischi e incertezze

Rischi finanziari

Rischio di tasso d'interesse

Abaco3 è esposta al rischio di tasso di interesse, infatti la Società, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, ha stipulato a luglio 2023 il Contratto di Finanziamento che prevede un tasso di interesse variabile.

Di seguito si riporta la situazione e l'evoluzione dei finanziamento in essere al 31 dicembre 2023 nel corso degli anni successivi:

Descrizione	Saldo al 316 222023	Quota Corrente	Quota non corrente
		Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi	Rimborsi altre
				entro 12 mesi entro 24 mesi entro 36 mesi entro 48 mesi entro 60 mesi			5 anni
Finanziamento Pool BANCO BPM S.p.A.
bridge-to-cash ("BTC") Tranche quota	2.000.000	2.000.000
capitale
Finanziamento Pool BANCO BPM S.p.A. -
Tranche amortising a medio-lungo terminel	19.000.000	1.900.000	3.800.000	3.800.000	3.800.000	3.800.000	1.900.000
("TLA") quota capitale
Finanziamento Pool BANCO BPM S.p.A.
Tranche bullet a medio-lungo termine	6.295.239	2.467.478					3.827.760
("TLB") quota capitale

TOTALE	27,295,239	6.367.478	3.800.000	3.800.000	3.800.000	3.800.000	5727.760

In caso di rialzo dei tassi di interesse variabile, in particolare nell'ipotesi di una variazione del +0,50%, l'effetto a conto economico relativo ai maggiori oneri finanziari per la Società sarebbe pari a circa il 5%.

Rischio di credito

La Società non è esposta direttamente al rischio di credito, non svolgendo alcuna attività commerciale e/o produttiva.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà di reperire, a condizioni economiche accettabili, le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni.

La Società prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso i flussi derivanti dal piano economico della partecipata Exprivia SpA indirettamente, sotto forma di dividendi, o direttamente, mediante il perfezionamento della fusione per incorporazione della stessa, con il conseguente push down del debito.

Si evidenzia inoltre che, in caso di fusione, la Società può disporre dei mezzi finanziari, derivanti dall'importo non utilizzato rispetto all'impegno massimo della linea di credito per cassa del Contratto di Finanziamento, necessari a far fronte alle obbligazioni di pagamento che sorgerebbero in favore dei soci di minoranza di Exprivia Spa che dovessero esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile.

Rischio di cambio

La Società non è direttamente soggetta al rischio di cambio.

Rischi connessi al contesto macroeconomico

Lo scenario macroeconomico, anche in conseguenza delle note tensioni geopolitiche, è caratterizzato da un livello di inflazione estremamente elevata in tutti i principali paesi industrializzati, come non si vedeva da decenni. Tale situazione ha costretto le principali banche centrali ad aumentare in maniera rapida e molto incisiva i tassi di interesse, con l'obiettivo di ridurre le pressioni inflazionistiche. Tale incremento dei tassi ha impattato i mercati finanziari in maniera significativa nel corso del 2022 e potrebbe causare una possibile recessione economica. Con riferimento ai possibili impatti dell'attuale contesto macroeconomico sfavorevole sulla Società si evidenzia che - tenuto conto della sua natura di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni nell'Emittente e nelle altre società controllate la possibile recessione economica potenzialmente causata dall'incremento dei tassi di interesse, potrebbe comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente e dalle altre società controllate.

Eventi significativi del 2023

In data 31 maggio 2023, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Abaco Innovazione SpA, società controllante del Gruppo Exprivia, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sarà interamente detenuto da Abaco innovazione, finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia e (ii) ottenere la revoca

Abaco3		SpA
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delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (rispettivamente, "Borsa Italiana" e il "Delisting").

In data 9 giugno 2023, con atto a rogito del notaio Mauro Roberto Zanna, repertorio N.17.139, raccolta N.11.465, Abaco3 S.p.A è stata costituita, con capitale sociale di Euro 50.000,00 suddiviso in numero 50.000 azioni del valore nominale di 1,00 euro cadauna, dal socio unico Abaco Innovazione SpA

In data 15 giugno 2023, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, Abaco3 SpA ha reso noto di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato all'offerta pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto le azioni ordinarie di Exprivia SpA.

In data 11 luglio 2023 l'Assemblea della Società ha deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale da Euro 50.000,00 ad Euro 60.000,00 mediante emissione di numero diecimila 10.000,00 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna con sovrapprezzo di euro 189,00 per ciascuna azione, da liberarsi mediante conferimento in natura. L'aumento di capitale, spettante in opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. all'unico socio Abaco Innovazione SpA, è stato sottoscritto e liberato mediante conferimento in natura di n.1.248.358 azioni della società Exprivia SpA, pari al 2,4% del capitale sociale della medesima società, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e del valore unitario di Euro 1,522.

In data 14 luglio 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta - approvato da CONSOB con delibera del 12 luglio 2023, n. 22771 - relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Exprivia SpA.

In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia SpA ha approvato all'unanimità il comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF, e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, relativo alla valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3 SpA, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti TUF (l'''Offerta''). Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta predisposto dall'Offerente, e pubblicato in data 14 luglio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre analizzato (i) il parere positivo rilasciato in data 14 luglio 2023 dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti , nonché (ii) la fairness opinion rilasciata da KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory SpA, in qualità di advisor indipendente degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, di cui si è avvalso anche il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le proprie valutazioni sull'Offerta e, in particolare, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo di Euro 1,60 per ogni azione ordinaria della Società che sarà portata in adesione all'Offerta.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,68 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

In data 18 settembre 2023, a conclusione del periodo di adesione all'Offerta e sulla base dei risultati provvisori, Abaco3 SpA ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla condizione soglia, come definita nel Documento di Offerta, avendo ricevuto in pan data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.

In data 29 settembre 2023, a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerta si è conclusa. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, alla data del 6 ottobre 2023 (Data di Pagamento) Abaoo3 SpA detiene complessive n. 16.326.329 azioni di Exprivia SpA, rappresentative del 31,467% del capitale sociale. Complessivamente Abaco Innovazione SpA e Abaco3 S.pa. detengono n. 39.223.088 azioni, rappresentative del 75,60% del capitale di Exprivia (85,59% tenuto conto delle n. 5.183.058 azioni proprie detenute alla data).

Per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate - Investor Relation - OPA Abaco,

Eventi successivi al 31 dicembre 2023

In data 29 gennaio 2024, Exprivia SpA ha conferito a Deloitte&Touche SpA, in qualità di esperto designato dal Tribunale di Bari, l'incarico per il rilascio delle attestazioni di legge ex artt. 2501-sexies e 2501-bis comma 4 c.c., per il processo di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 SpA, previsto nel documento di offerta pubblicato da Abaco3 SpA e finalizzato al delisting,

Si segnala, che in considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia SpA e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 SpA è interamente detenuta da Abaco Innovazione SpA, nonché della rilevanza della fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento Operazioni con Parti Correlate emanato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ("Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC.

Rapporti con le imprese Collegate e Partecipate

La società detiene una partecipazione del 31,467% in Exprivia SpA.

Informativa sull'attività di direzione e coordinamento

Nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento:

· la società Abaco Innovazione SpA (di seguito anche la "Controllante") non ha in alcun modo arrecato pregiudizio agli interessi ed al patrimonio della Società;
· è stata assicurata una completa trasparenza dei rapporti infragruppo, tale da consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse, di verificare l'osservanza del principio precedente;
· le operazioni effettuate con la società Abaco Innovazione SpA sono state effettuate a condizioni di mercato, cioè a condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti.
· sarebbero applicate fra parti indipendenti.

Situazione patrimoniale e finanziaria di Abaco Innovazione SpA al 31 dicembre 2022

Abaco3 SpA	Bilancio al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	31/12/2022	31/12/2021
Partecipazioni	29 856 647	29 856 647
ATTIVITA' NON CORRENTI	29.856.647	29 856 647
Altre Attività correnti	4 585	23 450
Altre Attività Finanziane correnti	60 000	B
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti	473 398	14-808
ATTIVITA CORRENT	537,983	38 213
TOTALE ATTIVITA'	30.394.630	29.894.905
Capitale Sociale	924 801	841 951
Riserva Legale	200 188	200 188
Altre Riserve	25,389,461	25 979 375
Utile/(Perdita) dell'esercizio	1.387 209	214 437
PATRIMONIO NETTO	27,901,659	27.335.950
Altre Passività finanziane non correnti	650_000	466 511
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	650.000	466.511
Debiti v/banche correnti	44 540	285 441
Debiti commerciali	280 800	255 406
Altre Passivita Finanziane	466 511	467 845
Altre Passività Correnti	1.051.120	1.083 751
PASSIVITA' CORRENTI	1.84.2.97 T	2.092.443
TO TALE PASSIVITA'	30.394.630	29.894.905

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	31/12/2022	31/12/2021
Ricavi	435 197	400 469
TO TALE RICAVI	435.197	400.469
Costi per il personale	47 061	47.061
Costi per servizi	33,281	29 415
Oneri diversi di gestione	22.708	30 344
TOTALE COST	103.050	106.820
MARGINE OPERATIVO LORDO	332.147	293.649
MARGINE OPERATIVO NETTO	332,147	293.649
Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni	1.139.266	(32.048)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	1.474 413	261.602
IRES	64 147	29 165
IRAP	20.057	17.576
Imposte anni precedenti	0	424
imposte sul reddito	84.204	47.165
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	1.387.209	214.437

Bilancio al 31 dicembre 2023

Abaco3 SpA

PROSPETTI DI BILANCIO

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	Note	311212028
Partecipazioni	1	27.230 992
ATTIVITA' NON CORRENTI		27.230.992
Altre Attività correnti	2	376.933
Disponibilità Liquide e mezzi equivalenti	3	41 808
ATTIVITA' CORRENTI		418.742
TOTALE ATTIVITA		27.649.734
Capitale Sociale	4	60 000
Riserva da Sovrapprezzo		1.890.000
Utile/(Perdita) dell'esercizio	14	(1.100.117)
PATRIMONIO NETTO		849 883
Debiti v/banche non correnti	5	20.031.187
Altre Passività finanziane non correnti	6	1
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		20.031.188
Debiti v/banche correnti	7	6.756.147
Debiti commerciali	B	9.890
Altre Passività Correnti	9	2.625
PASSIVITA' CORRENTI		6.768.662
TOTALE PASSIVITA'		27649.734

Conto Economico al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
	Note	31/12/2023
TOTALE RICAVI
Costi per materiale di consumo e prodotti finiti	10	20
Costi per servizi	11	599 363
Onen diversi di gestione	12	5.160
TOTALE COST		604 544
MARGINE OPERATIVO LORDO		(604.544)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività non correnti
MARGINE OPERATIVO NETTO		(604.544)
Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni	13	(728.017)
RSULTATO ANTE IMPOSTE		(1.332.561)
Imposte sul reddito	14	(232 444)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	15	(1.100.117)

Conto Economico Complessivo al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
Descrizione	Note	31/1 272023
Utile (perdita) dell'esercizio	15	(1.100.117)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio		0
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile (perdita) dell'esercizio		0
UTILE (PERDITA) COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO		(1.100.117)

Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto al 31 dicembre 2023

Importi in Euro	Capitale Sociale	Altre riserve	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
Alto di costuziono	50 000			50 000
Aumento a pagamento del capitale sociale	10 000	000 DEB 1		1.900 000
Componenti del risultato complessivo
Utte (perdita) dell'esercitorio			(1 100 117)	(1.100 117)
Totale Utile (Perdita) Complessivo dell'esercizio				(1.100.117)
Saldo al 31/12/2023	60-000	1.890.000	(1.100,117)	849,883

Bilancio al 31 dicembre 2023

Rendiconto Finanziario al 31 dicembre 2023

Importi in Euro
		NOTE	31 2 2 078
Rendiconto Finanziario
Operazioni di gestione reddituale:
Utile (perdita) dell'esercizio		15	(1.100.117)
Flusso di cassa generato (assorbito) dalla gestione reddituale	ी		(1.100.117)
Incrementi/Decrementi dell'attivo e passivo circolante:
Variazione crediti verso società controllanti/collegate/controllate			(232 444)
Vanazione crediti verso altri e crediti tributari			(144 489)
Vanazione debiti verso fornitori			9 890
Variazione debiti tributari e previdenziali			2 625
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attivo e passivo circolante	b		(364.417)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività operativa	a+b		(1.464.535)
Attività di investimento:
Variazione delle attività non correnti			(25 330.992)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall'attività di investimento	C		(25 330 992)
Attività e passività finanziarie:
Accensioni di nuovi finanziamenti			27.295.239
Variazione netta di altri debiti finanziani			(507 904)
Variazione patrimonio netto			0
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento	0		26,787 KB
Flusso di disponibilità liquide e mezzi equivalenti	a+b+c+d		(8.192)
Disponibilità liguide e mezzi equivalenti alla data di costituzione			50 000
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio			41.808
Incrementi (decrementi) di liquidità			(8.192)

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

DICHIARAZIONE DI CONFORMITA' AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZONALI IFRS

Il presente bilancio d'esercizio costituisce il primo bilancio predisposto volontariamente secondo gli International Financial Reporting Standards nel rispetto dell'art. 2 bis del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 ed è stato redatto secondo quanto previsto dall'art.4 del richiamato Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) in vigore al 31 dicembre 2023, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Gli schemi di bilancio adottati sono i seguenti:

· per la Situazione patrimoniale-finanziaria sono esposte separatamente le attività correnti, non correnti, le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della Società; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo della Società o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio:
· per il Conto economico, le voci di costo e ricavo sono esposte in base alla natura degli stessi;
· per il prospetto di Conto economico complessivo, è stato predisposto un prospetto distinto:
· per il Rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto.

Gli schemi sono redatti in conformità agli IAS 1 e 7.

Il bilancio è stato predisposto in conformità al criterio generale di presentazione attendibile e veritiera della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari della Società, osservando i principi di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione e comparabilità, rilevanza e aggregazione, divieto di compensazione delle informazioni.

Criteri di redazione e presentazione

l criteri di valutazione e misurazione si basano sui principi IFRS in vigore al 31 dicembre 2023 ed omologati dall'Unione Europea.

STIME CONTABILI UTILIZZATE NELLA REDAZIONE DEL BILANCIO

La redazione del bilancio in conformità ai principi contabili ha richiesto l'utilizzo di stime e di assunzioni basate sull'esperienza storica e su altri fattori che si rittene essere ragionevoli in relazione alle circostanze presenti e alle conoscenze disponibili alla data di riferimento del bilancio. I risultati effettivi possono differire da tali stime. Le stime e le relative assunzioni sono riviste su basi continuative. Gli effetti delle revisioni di stime sono riconosciuti a conto economico nel periodo in cui tali stime sono riviste.

CAUSE DI INCERTEZZA E ALTRI FATTORI CHE POSSONO INFLUIRE SUI RISULTATI ATTEST

Conflitto tra Russia e Ucraina ed eventuali impatti sulla continuità aziendale

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

In conformità a quanto previsto dal "Public statement sulle implicazioni dell'invasione russa in Ucraina per le relazioni finanziarie semestrali", pubblicato dall'ESMA il 13 maggio 2022 e richiamato nel "Public statement sulle priorità comuni di vigilanza in Europa per le relazioni annuali del 2022", pubblicato dall'ESMA il 28 ottobre 2022, la Società ha tenuto conto delle implicazioni del conflitto nel formulare qiudizi relativi alla continuità aziendale presenza di indicatori che facciano supporre l'esistenza di perdite di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione elo il venir meno di flussi di dividendi dalla società partecipata Exprivia e dalle altre società da essa controllate, tenuto conto però che si ritiene che il settore in cui opera il Gruppo Exprivia non sia direttamente esposto a tali rischi. Nello specifico, il Gruppo Exprivia non ha in essere rapporti di natura commerciale o finanziaria con i due paesi belligeranti, non è direttamente impattata dal conflitto e non registra perdite o situazioni di criticità derivanti direttamente dallo stesso.

La Società, pur non potendo rimanere esente da effetti indiretti derivanti dal conflitto, non è esposta ad effetti diretti che possano avere impatti sulla continuità aziendale e sulle stime e i giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio.

Contesto macroeconomico ed eventuali impatti sulla continuità aziendale

In conformità a quanto previsto dal "Public statement sulle priorità comuni di vigilanza in Europa per le relazioni annuali del 2022", pubblicato dall'ESMA il 28 ottobre 2022, la Società ha tenuto conto delle implicazioni dell'attuale contesto macroeconomico, compresi gli effetti dell'aumento dei tassi di interesse, dell'inflazione e della pandemia di COVID-19, nel formulare giudizi relativi alla continuità aziendale e nelle stime e giudizi significativi utilizzati nella redazione del bilancio.

In relazione all'aumento dei tassi di interesse, si veda quanto riportato in relazione ai rischi finanziari nell'apposita sezione della Relazione sulla Gestione, si veda quanto riportato nel paragrafo "Rischio connesso al contesto macroeconomico".

Cambiamenti climatici ed eventuali impatti su giudizi significativi e incertezza nelle stime

Il cambiamento climatico globale sta provocando, e si prevede che continuerà a provocare, disastri naturali e fenomeni meteorologici estremi con maggiore frequenza o intensità. Questi estremi stanno determinando cambiamenti nelle dinamiche di mercato, nelle aspettative degli stakeholder, nelle politiche e nelle normative locali, nazionali e internazionali sul cambiamento climatico.

Gli effetti delle questioni legate al clima non sono materiali per la Società .

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE RILEVANTI

I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio d'esercizio sono quelli in vigore alla data del 31 dicembre 2023.

Con "IFRS" si intendono gi International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e in imprese collegate sono valutate al costo di acquisto al netto di eventuali perdite di valore. Qualora vengano meno le motivazioni appostate, le partecipazioni sono rivalutate nel limite della svalutazione stessa. Le partecipazioni in altre imprese sono valutate al FVOCI.

I diritti ad acquisire parte degli interessi di terzi a vendere quote di minoranza vengono presi in considerazione nel determinare se si è o meno in presenza di un controllo sulla partecipazione. Inoltre se si è in presenza di un controllo le quote relative alle call su minorities vengono considerate passività finanziarie come segnalato dallo IAS 32.

Bilancio al 31 dicembre 2023

Perdita di valore di Partecipazioni

Il valore recuperabile di un'attività è il maggior valore tra il suo fair value, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile è calcolato con riferimento a una singola attività, a meno che la stessa non sia in grado di generare flussi finanziari in entrata derivanti dall'uso continuativo ampiamente indipendente dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il test è svolto a livello della più piccola unità generatrice di flussi indipendenti che comprende l'attività in oggetto (Cash Generating Unit).

Passività finanziarie

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari, i debiti commerciali e altri debiti.

i debiti verso banche e altri finanziatori sono inizialmente iscritti al fair value al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento dei flussi di cassa attesi il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando l'obbligo sottostante è estinto, annullato o adempiuto.

Compensazione di attività e passività finanziarie

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Ai fini del rendiconto finanziano, le disponibilità liquide sono costituite da cassa, depositi a vista presso le banche, altre attività finanziarie a breve, ad alta liquidità, con scadenza originaria non superiore a 3 mesi. Gli scoperti di conto corrente sono inclusi nei debiti finanziari del passivo corrente.

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

Attività e passività potenziali

Costi

Proventi/oneri finanziari

Gli interessi attivilpassivi sono rilevati come proventi/oneri finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza.

Dividendi

I dividendi sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla normativa localmente vigente, a riceverne il pagamento.

Imposte sul reddito

Le imposte dell'esercizio sono determinate sulla base del presumibile onere da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente.

Vengono inoltre rilevate le imposte differite e anticipate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, riporto a nuovo di perdite fiscali o crediti di imposta non utilizzati, sempre che sia probabile che il recupero (estinzione) niduca (aumenti) i pagamenti futuri di imposte rispetto a quelli che si sarebbero verficati se tale recupero (estinzione) non avesse avuto effetti fiscali. Gli effetti fiscali di operazioni o altri fatti sono rilevati, a conto economico o direttamente a patrimonio netto, con le medesime modalità delle operazioni o fatti che danno origine alla imposizione fiscale.

Valute

Il bilancio della Società è presentato in Euro, valuta funzionale della Società,

INFORMATIVA DI SETTORE

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

La Società ha identificato, sulla base della struttura organizzativa interna, un unico settore operativo che corrisponde all'entità legale.

INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

Provvediamo ad illustrare dettagliatamente tutte le voci dell'attivo e del passivo che compongono lo Stato Patrimoniale, redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in unità Euro.

ATTIVITA' NON CORRENTI

Nota 1 - Partecipazioni

Il saldo della voce "partecipazioni" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 27.230.992 e si riferisce alla partecipazione nella società collegata Exprivia SpA. Le azioni detenute ammontano a n. 16.326.329, pari al 31,467% del capitale sociale di Exprivia SpA, e sono state acquisite per effetto di:

· aumento di capitale sottoscritto dal socio unico Abaco Innovazione SpA e liberato mediante conferimento in natura di n.1.248.358 azioni della società Exprivia SpA, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e del valore unitario di Euro 1,522. Si evidenza che, essendo il valore di conferimento delle azioni pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale le stesse azioni sono state negoziate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana nei sei mesi precedenti il conferimento, lo stesso non è stato oggetto della perizia di cui all'articolo 2343 c.c.;
· Offerta Pubblica di Acquisto, al cui esito definitivo risultano portate in adesione all'Offerta complessivamente n. 15.077.971 azioni, , per un corrispettivo pari a Euro 1,68 per azione. Per maggiori informazioni relative all'Offerta si rinvia al paragrafo "Eventi significativi del 2023".

A garanzia del rimborso del Contratto di Finanziamento, la Società ha concesso a favore delle Banche Finanziatrici un pegno sulla totalità delle azioni di Exprivia SpA, detenute tempo per tempo.

Tenuto conto dei risultati positivati nell'esercizio 2023 e del valore della capitalizzazione di Borsa di Exprivia SpA, non sono stati identificati impairment indicators al 31 dicembre 2023.

ATTIVITA' CORRENTI

Nota 2 - Altre attività correnti

Il saldo della voce "altre attività correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 376.933.

Altri crediti correnti verso imprese controllanti

Il saldo della voce "altri crediti correnti verso imprese controllanti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 232.444 ed è relativo al credito verso la controllante Abaco Innovazione SpA per effetto dell'adesione al Consolidato Fiscale Nazionale.

Si segnala che la controllante Abaco Innovazione SpA funge da società consolidante e determina un unico risultato imponibile per le società aderenti al Consolidato Fiscale Nazionale, ai sensi dell'art. 117 del T.U.I.R. Abaco3, in quanto aderente al Consolidato Fiscale, apporta ad Abaco Innovazione SpA il reddito imponibile o la perdita fiscale; Abaco Innovazione SpA rileva un credito debito nei confronti delle società controllate, pari all'IRES di competenza e alle perdite fiscali utilizzate nel Consolidato Fiscale.

Crediti tributari

Il saldo della voce "crediti tributari" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 144.489 ed è relativo al credito iva.

Nota 3 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Il saldo della voce "disponibilità liquide e mezzi equivalenti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 41.808 e si riferisce al saldo del conto corrente, le cui somme risultano depositate presso primario istituto di credito.

A garanzia del rimborso del Contratto di Finanziamento, la Società ha concesso a favore delle Banche Finanziatrici un pegno sui conti correnti accesi dalla stessa Società.

PARIMONIO NETTO

Nota 4 - Capitale sociale

Il "capitale sociale" interamente versato ammonta al 31 dicembre 2023 a Euro 60.000 ed è rappresentato da 60.000 azioni ordinarie al valore nominale di 1 Euro.

Nota 4 - Riserva da sovraprezzo

La "riserva da sovraprezzo", pari a Euro 1.890.000, si è formata per effetto dell'aumento di capitale sociale, deliberato a luglio 2023, da Euro 50.000,00 ad Euro 60.000,00, mediante emissione di numero 10.000,00 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 clascuna con sovrapprezzo di euro 189,00 per ciascuna azione.

PASSIVITA' NON CORRENTI

Nota 5 - Debiti verso banche non correnti

ll saldo della voce "debiti verso banche non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 20.031.187. Di seguito si riporta la tabella con il dettaglio della voce, con evidenza della quota non corrente e corrente del debito.

סרים לרעותיה במוצר פי	Trailogia	150000 Court stuate	moorto erogato al 31,12,2923	Data Corres 10	Osta SCAGORIA	Rezz di Pirison 100	14580 applicato	Resultsio Capitan a	0 Fredersare 31 12.2023 entro 12 mes	0 Propertate atre 17 17/01/201
Poul - Capitou BANDO SPM S p A Trial to amontong a ministration comments of manzumento (TAT)		19 (200 (100		0200 000 11 000 000 01	11:07 2001	1-2019/2019	Eur Eur B mast + 4 254	DOG ODD	1 900 000	17 100 000
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Buth-Telela		16 600 800	27,205,233					21,205,701		6 367 478 20.927,760
Rate feitstan par rearess									1523 610
DASARDOST In WALL PROVE HARDARDIA									1234 9471	1860 573
Totals									8.766 147	20 031 38

Nel seguito si forniscono informazioni di maggiore dettaglio

Contratto di Finanziamento Pool Banco BPM SpA

Come già rappresentato nella presente relazione, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM SpA e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., un contratto di finanziamento bancario a mediolungo termine suddiviso in:

una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a (i) = supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(i) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

Abaco3	S pA
--------	---------

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19,000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6º (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., Il 11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7º (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

A garanzia del rimborso del finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle azioni detenute tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle azioni che saranno detenute tempo per tempo da Abaco3; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni di Abaco3 detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito dei perfezionamento della Fusione ovvero della fusione inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione

l principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

Bilancio al 31 dicembre 2023

				La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor.
	A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a:
		(i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua;
		(ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e
	(iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua,
	fermo restando che:
lasso di		(a) a decorrere dal primo giomo (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted");
interesse		(b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN // EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:
		leverage ratio	applicabile Margine TLA (basis points)	Margine applicabile TLB
				(basis points)
		X > 2,5	400	450
		2,5 ≥ X > 2,0	375	425
		2,0 ≥ X > 1,5	350	400
		1,5 ≥ X > 1,0	325	375
		X ≤ 1,0	300	350
		Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.
	Durata semestrale, eccezion fatta per:
Periodi di		(i) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
Interessi		(ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi; e
		(iii) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.
Covenant finanziari		Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA, calcolato sino alla data di efficacia della fusione su base pro forma consolidata. E previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà - per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento - di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto di a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN.

Abaco3		SpA
--------	--	-----

I covenant finanziari, riferiti alla data del 31 dicembre 2023, sono stati rispettati.

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., I'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento,

Indebitamento finanziario netto

Importi in Euro

		31.12.2023
A.	Cassa	0
B.	Altre disponibilità liquide	41.808
C 1.	Titoli detenuti per la negoziazione	0
C 2.	Azioni proprie
D	Liquidita (A)+(B)+(C)	41.808
트	Crediti finanziari correnti	0
E.	Debiti bancan correnti	(6.756.147)
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0
H.	Astri debiti finanzian correnti	D
	indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(6.756.147)
J.	Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	(6.714.339)
K.	Debiti bancari non correnti	(20.031.187)
L.	Obbligazioni emesse	D
1	Altri debiti finanzian non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanzian derivati	(1)
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + {M}	(20,031,188)
0.	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(26,745,527)

Nota 6 - Altre passività finanziarie non correnti

ll saldo della voce "altri passività finanziarie non correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 1 e si riferisce al debito nei confronti della controllante Abaco Innovazione SpA.

PASSIVITA' CORRENTI

Nota 7- Debiti verso banche correnti

ll saldo della voce "debiti verso banche correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 6.756.147. Per i dettagli si rinvia alla nota 5.

Nota 8- Debiti commerciali

Il saldo della voce "debiti commerciali" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 9,890 ed è relativo a debiti per fatture da ricevere nei confronti della società di revisione BDO Italia SpA, per Euro 5.643, e nei confronti del Collegio sindacale, per Euro 4.247.

Nota 9- Altre passività correnti

Il saldo della voce "altre passività correnti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 2.625.

Debiti tributari

Il saldo della voce "debiti tributari" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 2.625 ed è relativo al debito IRPEF per ritenute d'acconto.

Informazioni sul Conto Economico

Provvediamo, qui di seguito, una illustrazione delle voci dei costi relativi al Conto Economico, secondo lo schema previsto dai principi contabili internazionali.

Tutte le cifre riportate di seguito nelle tabelle sono espresse in Euro.

COSTI

Nota 10- Costi per materiale di consumo e prodotti finiti

Il saldo della voce "costi per materiale di consumo e prodotti finiti" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 20 ed è relativo a costi per materiale di cancelleria.

Nota 11- Costi per servizi

ll saldo della voce "costi per servizi" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 599.363 ed è relativo principalmente a costi sostenuti in relazione all'Offerta Pubblica di Acquisto, in particolare per consulenze di intermediazione bancaria e finanziaria (Euro 382.115), per consulenze amministrative e fiscali (Euro 89.244), per consulenze legali e notanli (Euro 123.603), per compensi del Collegio Sindacale (Euro 4.247), per commissioni bancarie (Euro 54).

Nota 12- Oneri diversi di gestione

Il saldo della voce "oneri diversi di gestione" al 31 dicembre 2023 è pari a Euro 5.160 ed è relativo principalmente a costi per bolli (Euro 3.990), per imposte e tasse varie (Euro 930),

Nota 13- Proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni

Il saldo della voce "proventi e (oneri) finanziari e da partecipazioni" al 31 dicembre 2023 ammonta a oneri per Euro 728.017. La voce accoglie gli interessi passivi maturati al 31 dicembre 2023 sul Contratto di Finanziamento descritto alla nota 5 (Euro 623.616) e la quota di competenza (Euro 104.399) degli onen accessori al finanziamento

Nota 14- Imposte sul reddito

Il saldo della voce "imposte sul reddito" al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro - 232.444 ed è relativo alla perdita fiscale apportata ad Abaco Innovazione SpA in virtù dell'adesione al Consolidato Fiscale Nazionale. Si segnala, infatti, che la controllante Abaco Innovazione SpA funge da società consolidante e determina un unico risultato imponibile per le società aderenti al Consolidato Fiscale Nazionale, ai sensi dell'art. 117 del T.U.I.R.

Nota 15 - Utile o perdita dell'esercizio

Il Conto Economico chiude con una perdita, dopo le imposte, di Euro 1:100.117 e trova riscontro nello Stato Patrimoniale.

Parti correlate

Nel corso dell'esercizio 2023, Abaco3 non ha compiuto operazioni con parti correlate e in particolare con la controllante Abaco Innovazione SpA e la società partecipata Exprivia SpA

Abaco3 SpA

Bilancio al 31 dicembre 2023

Proposte dall'Amministratore Unico

Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico, Conto economico Complessivo, Movimentazioni del Patrimonio Netto e Note esplicative, rappresenta in modo ventiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato che riporta una perdita pari a Euro 1.100.116,69.

Vi proponiamo di coprire la perdita di esercizio di Euro 1.100.116,69 mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni.

Molfetta, 11 marzo 2024

Amministratore Unico ott. Domenico Favuzzi 0/0

ABACO3 S.P.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

VCP/GZN/lsm - RC169402023BD0981

Tel: +39 02 58.20.10 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Abaco3 S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Abaco3 S.p.A. (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri aspetti

Il bilancio al 31 dicembre 2023 rappresenta il primo bilancio d'esercizio della Società e riepilogati i dati consuntivati dalla data della sua costituzione e sino al 31 dicembre 2023. La Società, avvalendosi della facoltà concessa dall'art. 2, comma 1, lettera f) del D.Lgs. n° 38/05, ha predisposto il primo bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2023 in conformità agli International Financial Reporting Standards emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) adottati dall'Unione Europea e in vigore al 31 dicembre 2023.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tali aspetti.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia.

BDO Italia S.p.A. – Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 – 20131 Milano – Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Milano 1977842 Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 BDO Italia S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti.

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona

Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge e dallo Statuto, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della Abaco3 S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio della Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 26 marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

Vincenzo Capaccio

Socio

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DELL'AZIONISTA DI ABACO3 SPA. AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/98 ED AI SENSI DELL'ART.2429 DEL CODICE CIVILE.

Signori,

Con la presente relazione, il Collegio Sindacale riferisce sulle attività di vigilanza svolte e su quant'altro richiesto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'art. 2429 c.c.. Tale premessa si rende necessaria, in virtù dello scopo alla base della costituzione della società ABACO3, ossia identificarla quale società veicolo per promuovere l'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria sulle azioni quotate di Exprivia S.p.A. al fine di conseguirne il delisting. L'attività di vigilanza ha riguardato sia la gestione ordinaria sia le operazioni straordinarie, ed è stata svolta facendo riferimento ai Principi di comportamento del Collegio Sindacale approvati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Di conseguenza, il Collegio ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema informativo contabile al fine di rappresentare correttamente i fatti contabili della gestione.

L'attività di revisione legale è stata affidata, ai sensi del D.lgs. 58/1998 e del D.lgs. 39/2010, alla società di revisione BDO ITALIA SpA (di seguito "BDO" o la "Società di Revisione").

Del complesso dei nostri interventi è stato dato atto nei verbali delle riunioni collegiali tenutesi nel corso dell'anno 2023 a decorrere dalla costituzione della società. L'attuale Collegio è stato nominato nell'assemblea costituente la società avvenuta in data 09/06/2023.. Si informa, che in virtù di autorizzazione normativa, la maggior parte delle riunioni sono avvenute in teleconferenza.

Il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31/12/2023 presenta una perdita di esercizio pari ad Euro 1.100.117 ed un patrimonio netto di euro 849.883. Il Collegio Sindacale ha verificato l'osservanza delle norme di legge e dello statuto, nell'esecuzione dell'attività straordinaria specifica alla base della costituzione di ABACO3 SpA.

Essendo Abaco3 SpA società veicolo, di cui unico socio è Abaco Innovazione SpA holding mista e socio di riferimento della società quotata Exprivia SpA al mercato MTA di Borsa Italiana, si condivide che, la redazione del bilancio sia stato redatto secondo quanto previsto dell'art. 4 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) in vigore al 31 dicembre 2015, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC"), nonché in

conformità ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 (Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 recante "Disposizioni in materia di schemi di bilancio", Delibera Consob n. 15520 del 27 luglio 2006 recante "Modifiche e integrazione al Regolamento Emittenti adottato con Delibera n. 11971/99", Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 recante "Informativa societaria richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. 58/98.

Inoltre il Collegio Sindacale ai sensi dell'art.19 del D.Lgvo 27/01/2010 n.39 ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del controllo interno di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.

CONSIDERAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ E SULLA LORO CONFORMITÀ ALLA LEGGE E ALL'ATTO COSTITUTIVO

Le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute da Abaco3 SpA nell'esercizio 2023 sono state periodicamente e compiutamente portate a conoscenza del Collegio Sindacale dall'Organo Amministrativo. Tali operazioni sono di seguito sinteticamente richiamate e sono più analiticamente descritte nella Relazione esplicativa al Bilancio predisposta dagli amministratori.

1. In data 31 maggio 2023, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Abaco Innovazione SpA, società controllante del Gruppo Exprivia, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Abaco Innovazione, finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (rispettivamente, "Borsa Italiana" e il "Delisting").
1. In data 15 giugno 2023, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, Abaco3 SpA ha reso noto di aver depositato presso la CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria

totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto le azioni ordinarie di Exprivia SpA.

1. In data 11 luglio 2023 l'Assemblea della Società ha deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale da Euro 50.000,00 ad Euro 60.000,00 mediante emissione di numero diecimila 10.000,00 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna con sovrapprezzo di euro 189,00 per ciascuna azione, da liberarsi mediante conferimento in natura. L'aumento di capitale, spettante in opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c. all'unico socio Abaco Innovazione SpA, è stato sottoscritto e liberato mediante conferimento in natura di n.1.248.358 azioni della società Exprivia SpA, pari al 2,4% del capitale sociale della medesima società, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna e del valore unitario di Euro 1,522.
1. In data 14 luglio 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta – approvato da CONSOB con delibera del 12 luglio 2023, n. 22771 – relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di Exprivia SpA.
1. In data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia SpA ha approvato all'unanimità il comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF, e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, relativo alla valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3 SpA, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti TUF (l'"Offerta"). Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'Offerta e dei termini e condizioni della stessa descritti nel documento di offerta predisposto dall'Offerente, e pubblicato in data 14 luglio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre analizzato (i) il parere positivo rilasciato in data 14 luglio 2023 dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti , nonché (ii) la fairness opinion rilasciata da KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory SpA, in qualità di advisor indipendente degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, di cui si è avvalso anche il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le proprie valutazioni sull'Offerta e, in particolare, ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il

corrispettivo di Euro 1,60 per ogni azione ordinaria della Società che sarà portata in adesione all'Offerta.

1. In data 6 settembre 2023, Abaco3 SpA ha comunicato, ai sensi dell'art. 43, comma 1 del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 ad Euro 1,68 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
1. In data 18 settembre 2023, a conclusione del periodo di adesione all'Offerta e sulla base dei risultati provvisori, Abaco3 SpA ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla condizione soglia, come definita nel Documento di Offerta, avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.
1. In data 29 settembre 2023, a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerta si è conclusa. Sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, alla data del 6 ottobre 2023 (Data di Pagamento) Abaco3 SpA detiene complessive n. 16.326.329 azioni di Exprivia SpA, rappresentative del 31,467% del capitale sociale. Complessivamente Abaco Innovazione SpA e Abaco3 S.pa. detengono n. 39.223.088 azioni, rappresentative del 75,60% del capitale sociale di Exprivia (85,59% tenuto conto delle n. 5.183.058 azioni proprie detenute alla data).

Come eventi successivi al 31.12.2023 abbiamo da registrare i seguenti fatti già riportati nella relazione degli amministratori:

In data 29 gennaio 2024, Exprivia SpA ha conferito a Deloitte&Touche SpA, in qualità di esperto designato dal Tribunale di Bari, l'incarico per il rilascio delle attestazioni di legge ex artt. 2501-sexies e 2501-bis comma 4 c.c., per il processo di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 SpA, previsto nel documento di offerta pubblicato da Abaco3 SpA e finalizzato al delisting.

INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ESISTENZA DI OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE, NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILEVI ED I RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

1. Oltre alle operazioni straordinarie descritte, che hanno coinvolto la società veicolo Abaco3 nell'operazione di delisting di Exprivia SpA e sopra descritte, il Collegio Sindacale, in base anche alle informazioni ottenute dalla governance sociale, in riferimento alle valutazioni della Società di Revisione, non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con parti correlate o infragruppo.
1. Per quanto riguarda le operazioni di natura ordinaria fra Abaco3 SpA e parti correlate, i rapporti di interscambio e le collaborazioni, risultano avvenuti alle normali condizioni di mercato e rispondenti agli interessi già esposti per l'operazione specifica per cui è stata costituita Abaco3 SpA.
1. Il Collegio ritiene che l'informativa resa nella Relazione predisposta dagli amministratori in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate sia adeguata, soprattutto nella descrizione dell'operazione di acquisto di azioni Exprivia SpA, nonché tale da esplicitare l'interesse sociale al compimento di tali operazioni.
1. Non risultano esposti, reclami o doglianze comunque pervenuti a conoscenza del Collegio Sindacale. Il Collegio non ha ricevuto denuncia ex art 2408.
1. Nel corso dell'esercizio Abaco3 Spa non ha conferito incarichi a soggetti legati alle Società di revisione BDO ITALIA SpA da rapporti continuativi.
1. Il Collegio ha attentamente monitorato l'evolversi della tipologia contrattuale del finanziamento ricevuto dal pool di Banche a favore di ABACO3 SpA, necessario per effettuare l'operazione di delisting ed ha verificato che i relativi adempimenti siano stati eseguiti.
1. Nelle relazioni della società BDO ITALIA SpA sul bilancio di ABACO 3 non vi sono rilievi ed attestano che il bilancio è stato redatto con chiarezza ed in conformità delle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della società. I compensi computati alla medesima società sono in linea con i preventivi presentati al momento della relazione redatta dal Collegio. Il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni con l'Organo amministrativo nella persona dell'Amm.Unico svolte anche nella modalità di audiovideoconferenza constatando un regolare scambio di informazioni, soprattutto inerenti l'operazione straordinaria.
1. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta delle informazioni dai responsabili della Società e dai riscontri ricevuti dai responsabili della Società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Non si segnalano rilievi a questo proposito.
1. Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria

competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sull'organigramma aziendale, non riscontrando fatti da segnalare. A tal proposito la struttura organizzativa è di fatto semplificata, per le ragioni che ABACO3, inquadrata come società veicolo, è tesa a concretizzare l'operazione di delisting di Exprivia SpA.

1. L'attività di vigilanza del Collegio ha riguardato anche l'adeguatezza del sistema di controllo interno in relazione all'operazione straordinaria posta in essere..
1. Il sistema amministrativo-contabile risulta adeguato ed affidabile per la corretta rappresentazione dei fatti di gestione.
1. Abaco3 SpA nel suo ruolo di società veicolo, tesa all'operazione di delisting di Exprivia SpA, società quotata sul Mercato, ha preso atto che tutto il Gruppo si è adeguato alle disposizioni occorrenti per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge in materia di informazioni finanziarie destinate al pubblico e ogni adeguamento richiesto in materia di DNF (dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgvo 254/2016.
1. Il Collegio di ABACO3 SpA ha effettuato un regolare scambio di informativa con Colleghi della società target Exprivia SpA in relazione all'operazione straordinaria sopra riportata.
1. Abaco3 SpA è società sottoposta alla direzione e coordinamento di ABACO INNOVAZIONE SpA. Non si rilevano comportamenti da censurare.
1. L'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non ha messo in luce omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di essere segnalate agli azionisti e agli organi di controllo.
1. Il Collegio Sindacale di Abaco3 SpA, prende atto che con l'approvazione del bilancio della società target Exprivia SpA viene a necessitare il rinnovo dell'Organo Amministrativo e del Collegio Sindacale della medesima. Di conseguenza, Abaco Innovazione società controllante di ABACO3 SpA, secondo le norme statutarie della società target, provvederà ad indicare e proporre all'assemblea i nominativi per il rinnovo degli organismi societari di Exprivia SpA.
1. Il Collegio Sindacale di Abaco3 SpA prende atto ed è stato informato che, successivamente all'approvazione del bilancio di Exprivia SpA, si procederà alla decisione, in sede di assemblea straordinaria appositamente da convocarsi, in merito alla fusione per incorporazione di Exprivia SpA in Abaco 3 SpA ai sensi dell'art.2501-bis e 2501-ter del codice civile.

In conclusione, il Collegio Sindacale della Abaco3 S.p.a., alla luce di quanto esposto anche dalla società di revisione, non solleva motivi ostativi all'approvazione del bilancio

di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 così come predisposto dall'Organo amministravo e non ha obiezioni da sollevare in merito alla proposta di destinazione del risultato economico dell'esercizio.

Molfetta, 26/03/2024

ALLEGATO F

Deloitte & Touche S.p.A. Corso Vittorio Emanuele II, 83 70122 Bari Italia

Tel.:+ 39 080 5768011 Fax:+ 39 080 5768080 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE Al SENS! DELL' ART. 2501- SEX/ES DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di ABAC03 S.p.A.

Agli Azionisti di EXPRIVIA S.p.A.

1. MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO

Deloitte.

Abbiamo ricevuto dal Tribunale di Bari, con provvedimento del 7 dicembre 2023, l'incarico di redigere, qua le esperto comune per le societa Abaco3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Societa lncorporante") ed Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Societa lncorporanda" e, insieme ad Abaco3, le "Societa"), ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice Civile, la relazione sulla congruita del rapporto di cambio fra le azioni ordinarie di Abaco3 e le azioni ordinarie di Exprivia, nell'ambito della fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (di seguito la "Fusione"), piu ampiamente descritta al successivo paragrafo 2.

A tale fine, abbiamo ricevuto da Abaco3 e da Exprivia ii progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile (di seguito ii "Progetto di Fusione"), approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 27 marzo 2024, corredato dell'apposita relazione degli amministratori di Abaco3 e di Exprivia, come meglio definito al paragrafo 4, (di seguito, rispettivamente, la "Relazione" e gli "Amministratori"), la quale illustra e giustifica ii Progetto di Fusione medesimo e, in particolare, ii rapporto di cambio fra le azioni delle Societa, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile. lnoltre, abbiamo ricevuto dagli Amministratori ii Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Exprivia, ii Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Abaco3, approvati dai rispettivi organi amministrativi in data 11 marzo 2024 che costituiscono le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi e per gli effetti di cui al comma 2 dell'art. 2501-quaterdel Codice Civile.

II Progetto di Fusione, che prevede un rapporto cambio din. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna (di seguito ii "Rapporto di Cambio"), e stato approvato dagli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia e sara sottoposto all'approvazione della Assemblea Straordinaria degli Azionisti Exprivia al fine di assumere le deliberazioni di cui all'art. 2502 del Codice Civile.

La Fusione, la cui efficacia segue la fusione per incorporazione in Abaco3 di Exprivia S.p.A., si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con ii lancio da parte di Abaco lnnovazione S.p.A. (di seguito "Abaco lnnovazione"), per ii tramite di Abaco3, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalita delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute (l"'Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa ltaliana, delle azioni di Exprivia (ii "Delisting"). Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco lnnovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (ii "Contratto di Finanziamento") suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38 milioni, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa, comprendente: (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2 milioni, (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni.

An.:ona Bari Bergamo Bologna Brescia Cag1ian F-1enze Genova M lano Napoli Padova Parma Roma Tor no Treviso Verona

Sede Lega'e: Via Tortona, 25 - 20144 Milano I Capitale Scx:ia!e Euro 10.30:8220,00 i.v.

Cocke Fisca'eJReg:stro delle lmprese Milano n. 03049560166 - REA Miano n. 17202391 Part,ta WA IT 03049560166

II nome Deloitte si riferisce a una o pill del!e seguent1 ent ta Oeto1tte Touche Tohmatsu L m1ted. una soc eta 1ng!ese a responsabilit.J limitata ronn. le member firm aderenti al suo network e le entitil a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member frm sono entit.l giuridicamente separate e ind pendent" tra Iara. DTTL (denominata anche ·Deloitte Globai-) non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa comp!eta re'at1va a a desrnzione del a struttura lega!e d Delo tte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www_detoitte.conv'about.

t:l Deloitte & Touche S.pA

Poiche non si sono verificati i presupposti per ii Delisting, Abaco3 ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco lnnovazione, ha proposto ai competenti organi socia1i di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare ii Delisting. Agli az ionisti della Societa lncorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione spettera ii diritto di recesso (ii "Diritto di Recesso").

Le decisioni relative alla Fusione saranno assunte dagli organi amministrativi di Abaco3 e Exprivia S.p.A., ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del Cadice Civile.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

L'operazione ha per oggetto la Fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3.

II numero di azioni che Abaco3 deterra direttamente del capitale di Exprivia, sara accertata solo ad esito definitivo della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Societa lncorporanda oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di Fusione.

Per effetto della Fusione, tutte le azioni Exprivia esistenti verranno annul late di diritto e, in concambio delle az ioni Exprivia detenute dagli azionisti diversi da Abaco3 (nella sua qualita di successore, in seguito all'efficacia della Fusione, nei rapporti giuridici di Exprivia), verranno assegnate azioni di Exprivia secondo un Rapporto di Cambia che e stato determinato dagli organi amministrativi delle due Societa nelle rispettive deliberazioni dello scorso 27 marzo 2024 come segue:

• n. 0,0273060882078 azioni ordinarie Abaco3 di valore nominale pari a 1 Euro per ogni n. 1 azioni ordinarie Exprivia del valore nominale pari a 0,52 Euro.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni in concambio agl i azionisti di Exprivia diversi da Abaco3, quest'ultima procedera all'aumento del proprio capita le sociale per massimi nominali Euro 814.771,00 mediante emissione di massime 814.771 nuove azioni ordinarie, in applicazione del Rapporto di Cambia.

Gli Amministratori precisano altresi che:

• in considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 e interamente detenuta da Abaco lnnovazione, societa in cui sia ii Datt. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia ii Datt. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonche la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonche della significativita della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, ii Comitato lnterno lntegrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, e stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Societa attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, ii Comitato lnterno lntegrato ha ritenuto opportuno awalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalita, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruita, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonche della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, ii Comitato lnterno lntegrato, anche in considerazione dell'assistenza gia resa agli Amministratori lndipendentl di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto lndipendente");

lo Statuto di Abaco3 subira le seguenti modifiche a seguito della Fusione: (i) modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A."; (ii) l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attivita previste dall'oggetto sociale della Societa lncorporanda; e (iii) l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie; (iv) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF. Si precisa che detto Statuto non indica l'importo del capitale ed ii numero delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sara accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Societa lncorporanda di proprieta della Societa lncorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Societa lncorporanda oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Societa lncorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile;
la Fusione sara attuata mediante l'annullamento senza concambio delle attuali n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Societa lncorporante stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sara posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Societa lncorporante (owero del diverso numero di azioni che sara posseduto alla data di efficacia della Fusione); e mediante l'annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle precedentemente indicate;
tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per ii tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione;
taluni azionisti di Abaco lnnovazione sono parti di un patto parasociale originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 - che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco lnnovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (rispettivamente, gli "Azionisti Abaco" e ii "Patto Parasociale"). In particolare, ii Patto Parasociale prevede che qualora uno o piu Azionisti Abaco titolari di una partecipazione complessivamente rappresentativa di almeno 1'8% del capita le sociale di Abaco lnnovazione intendano vendere la totalita o parte delle proprie azioni in Abaco lnnovazione, gli stessi avranno l'obbligo di garantire a tutti gli altri Azionisti Abaco di cedere le azioni di loro proprieta ai medesimi terzi interessati, alle stesse condizioni e in proporzione alle azioni oggetto della vendita. In data 8 febbraio 2024 ii Patto Parasociale e stato disdettato pertanto, alla data del 9 maggio 2024, cessera. Per quanto a conoscenza della Societa lncorporante e della Societa lncorporanda, ad esito della Fusione ii Patto rimarra in vigore tra gli Azionisti Abaco, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater del Codice Civile, la Fusione verra deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Societa lncorporante, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Societa lncorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Societa lncorporanda, in conformita all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Al fine di fornire agli azionisti di Abaco3 e di Exprivia idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione dello stesso, i valori risultanti dall'applicazione di tali metodi e le difficolta di valutazione incontrate dagli Amministratori stessi; essa contiene inoltre le nostre considerazioni sull'adeguatezza, nella specifica circostanza, di tali metodi sotto ii profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarieta, sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi dagli Amministratori nonche sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Societa.

Al riguardo, ii Consiglio di Amministrazione di Exprivia, a supporto della propria valutazione, ha dato mandato al consulente KPMG Advisory S.p.A. (di seguito anche ii "Consulente" o "Esperto lndipendente") affinche esprimesse un parere in merito alla congruita del valore attribuito ad Abaco3 ea Exprivia. II Consulente ha rilasciato ii proprio parere ("fairness opinion"), nel quale conferma la congru ita, "dal punto di vista finanziario", del valore del capitale economico di Abaco3 e Exprivia e del relativo Rapporto di Cambio determinato dagli Amministratori.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente da Abaco3 e da Exprivia i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Piu in particolare, abbiamo acquisito ed analizzato la documentazione e le informazioni di seguito riportate:

Progetto di Fusione redatto dagli organi amministrativi delle Societa coinvolte nella Fusione ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del Cod ice Civile e approvato dagli Amministratori del 27 marzo 2024, che propone ii seguente Rapporto di Cambio:
- n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 per ogni n. 1 az ione Exprivia del valore nominale di 0,52;
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. all'Assemblea straord inaria degli azionisti datata 27 marzo 2024, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
Bilancio Consolidato di Exprivia al 31 dicembre 2023, approvato dagli Amministratori di Exprivia in data 11 marzo 2024 e relative relazioni di revisione emesse da BOO Italia S.p.A. in data 26 marzo 2024;
Bilancio d'esercizio di Abaco3 al 31 dicembre 2023, approvato dagli Amministratori di Abaco3 in data 11 marzo 2024 e relative relazioni di revisione emesse da BOO Italia S.p.A. in data 26 marzo 2024;
fairness opinion, datata 25 marzo 2024, predisposta da KPMG Advisory S.p.A. su incarico del Consiglio di Amministrazione di Exprivia a supporto della valutazione delle Societa coinvolte nella Fusione effettuata dal Consiglio stesso;
prowedimento di nomina dell'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, emesso dal Tribunale di Bari in data 7 dicembre 2023;
statuti vigenti delle Societa coinvolte nell'operazione di Fusione;
dettagli e informazioni di supporto in merito al calcolo del Rapporto di Cambio determinato dagli Amministratori;
composizione dell'azionariato di Exprivia e Abaco3 al 31 dicembre 2023;
documentazione inerente ii test di impairment di Exprivia al 31 dicembre 2023;
comunicati stampa resi al mercato da Exprivia in relaz ione alla Fusione;
ogni ulteriore documentazione contabile, extracontabile e di tipo statistico ritenuta necessaria nell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo altresi ottenuto attestazione da parte degli Amministratori che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

5.1 Considerazioni metodologiche

Gli Amministratori hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio sulla base dei risultati prodotti da una pluralita di metodi di valutazione, selezionati tra quelli ritenuti piu appropriati per esprimere ii valore delle entita coinvolte nella Fusione, in considerazione delle caratteristiche distintive delle Societa, della tipologia di operativita e dei mercati di riferimento in cui le stesse operano.

Nella fattispecie gli Amministratori, in considerazione delle diverse caratteristiche delle Societa, hanno ritenuto ragionevole utilizzare metodi di valutazione differenti con riferimento alle rispettive Societa, comunque tali da ottenere risultati omogenei e pienamente confrontabili, e condividendo altresi le metodologie utilizzate per ciascuna delle Societa coinvolte nella Fusione. In particolare, i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori ed i valori conseguenti all'applicazione degli stessi sono stati individuati al solo scopo di indicare un Rapporto di Cambio ritenuto congruo ai fini della Fusione ed in nessun caso le valutazioni espresse dagli Amministratori sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno effettuare la propria valutazione delle Societa partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di cambio secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entita.

Anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 e la partecipazione in Exprivia, ai fini dell'individuazione del Rapporto di Cambia sono state utilizzate le seguenti metodologie:

per la valutazione di Exprivia, gli Amministratori hanno adottato (i) un metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Cantabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) un metodo delle transazioni comparabili espresso dal Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanta relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
per la valutazione di Abaco3, gli Amministratori hanno adottato ii metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

Di seguito, per una maggiore informativa dei destinatari della presente relazione, si fornisce una descrizione teorica delle metodologie adottate dagli Amministratori per la stima del valore delle Societa partecipanti alla Fusione.

5.2 Descrizione dei metodi di valutazione

5.2.1 Metodo patrimoniale semplice espresso do/ Patrimonio Netto Cantabile

II metodo del Patrimonio Netto considera ii valore cantabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della societa. Nella fattispecie di Exprivia, e stato considerato ii patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024.

5.2.2 Metodo de/le transazioni comparabili espresso do/ Prezzo OPA

Considerato ii contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si e considerato ii Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta.

5.2.3 Net Asset Value

II NAV e un metodo di generale applicazione per stimare ii valore di societa che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina ii valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attivita detenute, al netto delle passivita in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (ii perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione e quella al 31 dicembre 2023).

lnoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, owero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attivita di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli Amministratori hanno proceduto con modalita che consentissero completa omogeneita tra le valutazioni delle medesime attivita ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto 5.2.1 e 5.2.2.

5.3 Applicazione dei metodi di valutazione

Al fine della determinazione del Rapporto di Cambia, gli Amministratori hanno adottato i metodi precedentemente esposti.

5.3.1 Metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Cantabile

L'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Cantabile come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascuna azione Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.

5.3.2 Metodo de/le transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA

L'appl icazione del metodo delle transazioni comparabil i espresso dal Prezzo OPA come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascuna azione Exprivia pari a Euro 1,68. Si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data della Relazione degli Amministratori, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.

5.3.3 Net Asset Value

L'applicazione del metodo del Net Asset Value come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascuna azione Abaco3 pari a Euro ca. 17,4521 tramite l'adozione del metodo delle transazioni comparabil i espresso del prezzo OPA e pari a Euro ca. 119,3056 tramite l'applicazione del prezzo per azione di Exprivia determinate con ii metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile.

6. DIFFICOLTA DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI

Nella predisposizione della Relazione, gli Amministratori ipotizzano la continuita dell'attuale quadro legislative e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali ii modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto, eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. In particolare, si segnalano i seguenti elementi di incertezza:

i. nella valutazione del Rapporto di Cambia hanno fatto riferimento ad una pluralita di metodologie valutative accettate dalla migliore dottrina ed impiegate dalla prassi valutativa con particolare attenzione ad una loro applicazione in un'ottica di omogeneita e di identificazione di valori comparabili (valori relativi) per le societa coinvolte, tenendo conto delle rispettive caratteristiche distintive;
ii. ii Rapporto di Cambio derivante dall'applicaz ione del Metodo del Patrimonio Netto, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
iii. gli az ionariati delle Societa Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

7. RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAGLI AMMINISTRATORI

7.1 Risultati emersi dalla valutazione di Abaco3 effettuata dagli Amministratori

II va lore delle azioni di Abaco3 determinate dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo del Net Asset Va lue risulta pari al valore medio tra Euro 17,4521 ed Euro 119,3056.

II va lore del capitale economico di Abaco3 al 31 dicembre 2023 e confermato dal Consulente mediante la fairness opinion rilasciata a beneficio dell'organo amministrativo.

II capitale sociale di Exprivia alla data di riferimento della valutazione per la determinazione del Rapporto di Cambio e costituito da n. 60.000 azioni ordinarie del valore nominate di 1 Euro.

Pertanto, come illustrate dagli Amministratori nella Relazione, ii valore unitario delle azioni di Abaco3 proposto ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta pari a Euro 68,3788 corrispondente alla media dei risultati rinvenienti dalle due metodologie adottate.

Risultati emersi dalla valutazione di Exprivia effettuata dagli Amministratori

II va lore delle azioni di Exprivia, determinate dagli Amministratori risulta pari al va lore medio tra Euro 1,68 prezzo determinate mediante l'applicazione del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA e Euro 2,0543 prezzo determinate mediante l'appl icazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile.

II capitale sociale di Exprivia per la determinazione del Rapporto di Cambio e costituito da n. 46.164.751 azioni (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023) del valore nominale di Euro 0,52.

II valore del capitale economico di Exprivia al 31 dicembre 2023 e altresl confermato dal Consulente mediante la fairness opinion rilasciata a beneficio del Consiglio di Amministrazione.

Considerato quanto sopra, gli Amministratori hanno ritenuto di determinare ii valore unitario attribuibile all'azione Exprivia ai fini del Rapporto di Cambio delle azioni Abaco3 pari ad Euro 1,8672 per azione corrispondente alla media dei risultati rinvenienti dalle due metodologie adottate.

7.2 Determinazione del Rapporto di Cambio da parte degli Amministratori

Sulla base degli intervalli dei valori economici di Abaco3 e di Exprivia, determinati con le modalita esposte precedentemente, gli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio ed alla conseguente determinazione del numero di azioni Abaco3 da emettere e assegnare a servizio della Fusione, ponendosi nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA e quello derivante dal metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile per cio che concerne Exprivia e nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal metodo del NAV, ottenuto tramite le diverse valorizzazioni di Exprivia sopra esposte, per cio che concerne Abaco3.

Pertanto, sulla base dei valori unitari delle azioni Exprivia e delle azioni di Abaco3, gli Amministratori hanno proceduto alla determinazione di un Rapporto di Cambio fisso ed univocamente determinato mediante arrotondamento, pari a:

• 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna

Per completezza, si evidenzia che ii Metodo del Patrimonio Netto ha determinato dei valori economici riferiti alle due societa che hanno portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari an. 0,0172189456577 az ioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 58,08 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3. II metodo basato sul Prezzo di OPA ha invece individuato dei valori economici riferiti alle due societa che hanno portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari n. 0,0962636827293 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, owero, per mera esigenza di chiarezza, 10,39 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3.

8. LAVORO SVOLTO

Con riferimento alle procedure svolte in relazione alla documentazione utilizzata, abbiamo:

preso visione del provvedimento del Tribunale di Bari di nomina di Deloitte & Touche S.p.A. in qualita di esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, datato 7 dicembre 2023;
esaminato, per le sole finalita di cui al presente lavoro, gli statuti di Abaco3 e di Exprivia7
esaminato ricerche ed analisi relative a societa operanti nel settore dell'Jnformation and Communication Technology;
esaminato i comunicati stampa resi al mercato da Exprivia nell'ambito della Fusione;
Lettura critica del Bilancio d'esercizio e consolidato 2023 di Exprivia e delle relative relazioni di revisione.
effettuato colloqui con le Direzioni delle Societa, al fine di comprendere i fatti salienti concernenti i dati economico-finanziari riflessi nei bilanci consolidati e di esercizio. II sopradescritto lavoro e stato svolto nella misura necessaria per ii raggiungimento delle finalita dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 1. lnoltre, i colloqui con le Direzioni hanno anche contribuito a migliorare la nostra comprensione della struttura organizzativa, sia gestionale che commerciale, e societaria del Gruppo.
svolto una lettura critica:
- i) del Progetto di Fusione, al fine di verificare la struttura generale della Fusione;
- ii) della Relazione e, in particolare, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori al fine di riscontrarne l'adeguatezza, nella specifica circostanza, sotto ii profilo di ragionevolezza e non arbitrarieta;
discusso con la Direzione delle Societa econ l'Esperto lndipendente ii procedimento utilizzato per la stima del capitale economico di Abaco3 determinato dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo del Net Asset Value descritto nel precedente paragrafo 5.2;

discusso con la Direzione delle Societa econ l'Esperto lndipendente ii procedimento utilizzato per la stima del capitale economico di Exprivia determinato dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Cantabile e del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA come descritto al paragrafo 5.2;
svolto un esame critico dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, raccogl iendo elementi utili per accertare che tal i metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare ii Rapporto di Cambio;
verificato la completezza e non contraddittorieta delle motivazioni addotte dagli Amministratori in ordine ai metodi valutativi adottati ai fin i della determinazione del Rapporto di Cambio;
sviluppato analisi di sensitivita nell'ambito dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la stima del valore di Abaco3 e Exprivia, al fine di analizzare quanto ii Rapporto di Cambio sia influenzabile da variazioni nelle ipotesi e nei parametri ritenuti significativi;
verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e alla documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;
verificato la correttezza aritmetica del calcolo del Rapporto di Cambio;
analizzato ii parere (fairness opinion) emesso dal Consulente con riferimento al valore del capitale economico di Abaco3 e Exprivia anche tramite colloqui con lo stesso;
esaminato bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione di Exprivia del 27 marzo 2024;
letto l'ulteriore documentazione ottenuta, elencata al precedente paragrafo 4;
raccolto, attraverso colloqui con le Direzioni delle Societa, informazioni circa gli eventi verificatisi in seguito alla data di riferimento delle situazioni economico-patrimoniali al 31 dicembre 2023, in ordine a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonche su lla determinazione del Rapporto di Cambio;
ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti delle Societa sugli elementi di valutazione messici a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione, tali da influenzare ii Rapporto di Cambio.

9. COMMENT! SULL'ADEGUATEZZA DEi METODI DI VALUTAZIONE UTIUZZATI DAGU AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAM BIO

Perun migliore apprezzamento dei valori emersi, si precisa preliminarmente che la finalita principale del procedimento decisionale degli Amministratori consiste in una stima dei valori relativi delle singole Societa che, nelle specifiche circostanze, e stata effettuata attraverso l'applicazione di criteri diversi, ma comunque tal i da ottenere risultati omogenei ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, e per quanto applicabile nelle specifiche circostanze, la finalita ultima none tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle societa interessate, quanto piuttosto l' individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del rapporto di cambio. Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato unicamente nel loro profilo relativo e non possono essere assunte per finalita diverse.

Gli Amministratori nella Relazione illustrano l'operazlone di Fusione e descrivono le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed ii processo logico seguito ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Tanto premesso, esprimiamo le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarieta, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonche sulla loro corretta applicazione:

i metodi adottati dagli Amministratori per la valutazione delle Societa sono comunemente accettati ed utilizzati, sia a livello nazionale che internazionale, nell'ambito di valutazioni di realta operanti nei rispettivi settori di riferimento. Nell'applicazione delle metodologie valutative prescelte, gli Amministratori hanno opportunamente considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della tecn ica valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita;
La Societa lncorporante e stata valutata dagli Amministratori ricorrendo al metodo del Net Asset Value valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di Exprivia. Tale approccio appare coerente con ii profile operativo di Abaco3 e tiene adeguatamente in considerazione la sua struttura patrimoniale;

la Societa lncorporanda e stata valutata dagli Amministratori ricorrendo al metodo del Patrimonio Netto e del Prezzo di OPA secondo un approccio che appare ragionevole e che risulta ampiamente condiviso nella prassi valutativa. A tale proposito, nella Relazione viene sinteticamente descritto ii procedimento valutativo svolto dagli Amministratori e le motivazioni sottostanti le scelte effettuate. Le scelte effettuate dagli Amministratori al riguardo risultano, nella specifica circostanza, motivate e ragionevoli. lnoltre, le metodologie cui gli Amministratori hanno fatto ricorso risultano, ad oggi, quelle piu diffusamente applicate in considerazione della solidita e coerenza dei principi teorici di base;
in ragione di quanto precede, ii principio dell'omogeneita dei criteri di valutazione per le societa coinvolte risulta rispettato poiche la metodologia del Net Asset Value adottata per la valutazione di Abaco3 e basata per la valutazione del suo asset principale (ossia la partecipazione in Exprivia) sulle metodologie valutative applicate per la Societa lncorporanda.
le analisi di sensitivita da noi autonomamente elaborate per valutare ii possibile impatto di variazioni nelle differenti ipotesi nell'ambito dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, nonche l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, dell'applicazione delle metodologie utilizzate confermano la ragionevolezza e non arbitrarieta dei risultati raggiunti dagli Amministratori;

10. LIMITI SPECIFIC! INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUAL! ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

(i) In merito agli aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico si segnala quanto segue:
- a) ii rapporto di cambio derivante dall'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
- b) gli azionariati delle Societa Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.
(ii) Si richiama, inoltre, l'attenzione sui seguenti aspetti:
- nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni fornitici dalle Societa partecipanti alla Fusione, assumendone la veridicita, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo;
- esula dall'oggetto del presente parere ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori con riguardo alla struttura della Fusione, ai relativi adempimenti, alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione della Fusione stessa;

11. CONCLUSION!

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, cosi come illustrate nella presente relazione, fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 10, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di Abaco3 S.p.A. e di Exprivia S.p.A. siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio individuato nel Progetto di Fusione pari a n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

A~~ Socio

Bari, 28 marzo 2024

ALLEGATO G

Deloitte & Touche S.p A. Corso Vittorio Emanuele II, 83 70122 Bari Italia

Tel.: + 39 080 5768011 Fax: + 39 080 5768080 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE Al SENSI DELL' ART. 2501-BIS, QUARTO COMMA, DEL CODICE CIVILE

Spettabile EXPRIVIA S.p.A.

Deloitte.

Spettabile ABAC03 S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, abbiamo esaminato le indicazioni sulle risorse finanziarie previste per ii soddisfacimento delle obbligazioni della societa risultante dalla fusione diretta per incorporazione (la "Fusione") di Exprivia S.p.A. (societa incorporanda, di seguito anche "Exprivia") in Abaco3 S.p.A. (societa incorporante, di seguito anche "Abaco3", e congiuntamente ad Exprivia le "Societa" e, congiuntamente con le societa da esse controllate direttamente e indirettamente anche ii "Gruppo") contenute nel progetto di fusione (ii "Progetto") redatto ai sensi degli articoli 2501-bis e 2501-terdel Codice Civile, ed approvato dagli organi amministrativi (nel seguito gli "Amministratori") delle Societa in data 27 marzo 2024. Abbiamo altres1 esaminato gli elementi descrittivi e di supporto di tali indicazioni contenuti nella relazione (la "Relazione") degli Amministratori delle Societa, redatta ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-bis, terzo comma, del Codice Civile, illustrative del Progetto ed approvate dagli Amministratori delle Societa in data 27 marzo 2024, nonche ii "Piano economico-finanziario per ii periodo 2024-2030" (ii "Piano"), incluso all'apposito paragrafo della Relazione, contenente i dati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alla base della sua formulazione, tra cui la fonte delle risorse finanziarie e gli obiettivi che gli Amministratori intendono raggiungere mediante la Fusione tra l'incorporante Abaco3 e l'incorporanda Exprivia. Gli Amministratori hanno redatto ii Piano considerando ii perimetro di riferimento a livello consolidato del Gruppo, comprendendo pertanto oltre alle Societa anche le singole control late che fanno riferimento, prima della Fusione, ad Exprivia S.p.A. II nostro lavoro si e basato inoltre sulle bozze dei documenti sopra indicati, preliminarmente reseci disponibili dagli Amministratori. La responsabilita della redazione del Progetto, della Relazione e del Piano, nonche delle ipotesi e degli elementi posti alla base della loro formulazione, compete agli Amministratori delle Societa.

Alla data del Progetto di Fusione, Exprivia e una societa posseduta al 44,131% da Abaco lnnovazione, al 31,467% da Abaco3, e al 12,981% dal mercato. La Societa lncorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie. La Fusione verra effettuata (i) mediante l'annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie di Exprivia detenute dalla societa incorporanda (ovvero del diverso numero di azioni che sara posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Societa lncorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sara posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del progetto di fusione, e (ii) mediante l'annullamento con concambio (in misura pari al "Rapporto di Cambio") delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

La proposta di deliberazione di Fusione sulla base del Progetto verra sottoposta all'approvazione delle Assemblee di Abaco3 S.p.A. ed Exprivia S.p.A. in data 30 aprile 2024.

La presente relazione si riferisce unicamente all'attestazione sulla ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per ii soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo. Essa non si estende alla Relazione e al Piano, che, per la finalita della presente relazione, sono stati esaminati al solo fine di acquisire gli elementi e le informazioni a supporto di quanto sopra descritto.

An:ona Bao Bergamo Bologna Brescia Cag! a• F renze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma T0<ino Treviso Verona

Sede Legae· Via Tortona, 25 • 20144 Milano I Cap tale Socia,e Euro 10.328 220,00 i.v

Ccd:ce Fisca:e/Registro del!e lmprese Milano n 03049560166 • REA Milano n. 1720239 I Part1ta NA:. IT 03049560166

I nome Deto,tte si riferisce a una o pIu de !e seguentI ent ta Deloitte Touche Tohmatsu l mited, una societa inglese a responsabilitd limitata rorn·). le member firm aderenti al suo networ~ e le entita a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entita giurid1camente separate e indipendenti tra Iara. DTTL (denominata anche ~Deloitte Globan non fornisce servizi ai client1 S nv ta a leggere l'informativa comp!eta relat va a' a descrizione della s1ruttura ·ega e di Deloitte Touche Tohmatsu Limi1ed e delle sue member firm a11'inditizzo \WN1.delmnecomtabou1.

C Delotte & Tooche S.pA

1. II nostro esame estate svolto secondo le procedure previste per tal i tipi di incarico dall'ISAE 3400 "The examination of Prospective Financial Information" emesso dall'IFAC - International Federation of Accountants.
1. Le indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per ii soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo costituiscono una sintesi degli elementi e delle informazioni svi luppati dagli Amministratori e riflessi nel Piano, che estate predisposto dagli organi amministrativi delle Societa unitamente alla Relazione che gli Amministratori hanno redatto ai sensi dell'art. 2501-bis e dell'art. 2501-quinquies del Cadice Civi le, che illustrano e giustificano ii progetto di fusione tra le Societa.

II Piano estate predisposto in seguito ad un'articolata operazione, iniziata con ii lancio da parte di Abaco lnnovazione S.p.A. ("Abaco lnnovazione"), per ii tramite di Abaco3, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria tota litaria avente ad oggetto la totalita delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute (l"'Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext M ilan, organizzato e gestito da Borsa ltaliana, delle azioni di Exprivia (ii "Delisting"). Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi al l'Offerta, Abaco lnnovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (ii "Contratto di Finanziamento") suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38 milioni, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e (ii) una linea di cred ito per cassa, comprendente: (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2 milioni, (b) una tranche amortising a mediolungo termine sino a massimi Euro 19 milioni e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni. Poiche non si sono verificati i presupposti per ii Delisting, Abaco3 ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco lnnovazione, ha proposto ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare ii Delisting. Agl i azionisti della societa incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione de! progetto di fusione spettera ii diritto di recesso (ii "Diritto di Recesso").

II Piano, riportato dagli Amministratori nella Relazione, e basato su un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ii Piano estate costruito a partire dal bilancio consolidate del Gruppo post Fusione, che comprende pertanto la stessa Abaco3, Exprivia ed ii relative gruppo societario di riferimento, al 31 dicembre 2023 e si estende su un orizzonte di sette anni (2024-2030) coerentemente con le scadenze dei contratti di finanziamento.

Di seguito, sono sinteticamente descritte le principali assunzioni ipotetiche sottostanti l'elaborazione del Piano ed illustrate nello stesso.

A. Principali assunzioni di carattere generale e ipotetico e scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio ii tasso di inflazione, ii PIL dei paesi nei quali ii Gruppo opera, la stabilita geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui ii Gruppo opera, owero quello dei servizi ICT, a Ila dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui ii Gruppo risultante dalla Fusione opera e esposto, nonche ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principal i enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo.
Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco tempora le di previsione, nonche la sostanziale stabilita dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.
lnoltre, per ii periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operativita del Gruppo. lnfine, ii Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

Deloitte

B. Principali assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

Le principiali Assunzioni lpotetiche sono relative a:

ii miglioramento della marginalita per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalita diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
la capacita del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacita produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;
ii mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
la capacita delle societa control late di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare ii ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
l'ottenimento di contributi pubblici per l'attivita di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;
ii positive completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato I'll dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Min determinate sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
ii positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

Le sopraelencate assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettivita di particolare rilievo e sono quindi caratterizzate da piu elevato grado di aleatorieta. Pertanto, ii mancato avveramento di tali ipotesi puo incidere in modo significativo sugli obiettivi di Piano. lnoltre, gli Amministratori hanno elaborato talune analisi di sensitivita i cui risultati sono descritti nella Relazione.

1. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, sulla base dell'esame delle indicazioni sulle risorse finanziarie previste per ii soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo contenute nel Progetto, degli elementi descrittivi e di supporto di tali indicazioni contenuti nella Relazione, nonche degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti dagli Amministratori delle Societa nell'ambito del Piano stesso, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere che, alla data odierna, le indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per ii soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo non siano ragionevoli, assumendo che si verifichino le assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed alle azioni degli Amministratori, descritte al precedente paragrafo 4.
1. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorieta connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne ii concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi. Cio anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche, descritte in sintesi al precedente paragrafo 4, si manifestassero.
1. La presente relazione e stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dall'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, nell'ambito del progetto di fusione tra le societa Abaco3 S.p.A. ed Exprivia S.p.A. e non puo essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.

Deloitte. ⁴
1. Non assumiamo la responsabilita di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

~~~ Socio

Bari, 28 marzo 2024

ALLEGATO H

Exprivia S.p.A.

Relazione della societa di revisione indipendente sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

VCP/GZN/lsm - RC082682023BD1120

www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Relazione della societa di revisione indipendente sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Al Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A.

Relazione sulla predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma inclusi nel Documento lnformativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, relativo all'operazione di Fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A.

Abbiamo completato l'incarico di assurance finalizzato a emettere una relazione sulta predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Exprivia (di seguito anche il "Gruppo") da parte degli Amministratori di Exprivia S.p.A. (di seguito anche la "Societa"). I Prospetti Consolidati Pro-forma sono costituiti dalto Stato Patrimoniale Pro-Forma e dal Conto Economico Pro-Forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 corredati delte note esplicative predisposti al fine dell'inclusione nel Capitolo 5 del Documento lnformativo relativo alt'operazione di Fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A .. Gli Amministratori hanno predisposto i Prospetti Consolidati Pro-forma secondo quanto richiesto dalta Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001 sulta base dei criteri generali di redazione applicabili indicati nelte note esplicative.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti dagli Amministratori per riflettere retroattivamente gli effetti economici e patrimoniali delt'operazione di Fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A., ai sensi e per gli effetti delt'art. 2501 e seguenti del Codice civile, nonche delt'art. 70 del Regolamento Emittenti, che determinera il trasferimento in capo alta societa Abaco3 S.p.A. delt'intero patrimonio e delta totalita dei rapporti giuridici delta societa incorporata Exprivia S.p.A., la sua conseguente estinzione ed un contestuale aumento di capitale sociale delta Abaco3 S.p.A. con contestuale attribuzione agli attuali sod delta incorporata Exprivia S.p.A. delte azioni di nuova emissione, per un valore pari al rapporto di cambio tra le azioni di nuova emissione e le azioni delta incorporata, successivamente annultate per effetto delt'operazione di Fusione; sulto Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2023 e sul risultato economico per l'esercizio al 31 dicembre 2023 del Gruppo, come se l'Operazione fosse avvenuta al 31 dicembre 2023 con riferimento agli effetti patrimoniali e al 1 • gennaio 2023 per quanto si riferisce agli effetti economici. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione in oggetto fosse realmente avvenuta alta data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati cosl come rappresentati.

Nelt'ambito delta predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, le informazioni finanziarie storiche relative alto Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2023 e al conto economico per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 derivano da:

ll bilancio consolidato del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2023, predisposto in conformita ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalt'Unione Europea, da noi sottoposto a revisione contabile ai sensi delt'art.14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 e delt'art.10 del Regolamento (UE) n. 537 /2014 e sul quale e stata emessa la relazione di revisione in data 26 marzo 2024, contenente un giudizio senza modifica sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023;
ll bilancio delta societa Abaco3 S.p.A. riferito al primo esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto in conformita ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati dalt'Unione Europea, da noi sottoposto a revisione contabile ai sensi delt'art.14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 e sul quale e stata emessa la relazione di revisione in data 26 marzo 2024, contenente un giudizio senza modifica sul bilancio d'esercizio delta Abaco3 S.p.A. al 31 dicembre 2023.

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona

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BDO Italia S.p.A. • Sede Legate: Viale Abruzzi, 94 • 20131 Milano• Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro lmprese di Milano n. 07722780967 • R.E.A. Milano 1977842

lscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 1 S/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013

BOO Italia S.p.A., societa per azioni italiana, e membro di BOO International Limited, societa di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte delta rete intemazionale 800, network di societa indipendenti.

Responsabilita degli Amministratori per i Prospetti Consolidati Pro-forma

Gli Amministratori sono responsabili per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma sulla base dei criteri di predisposizione indicati nelle note esplicative agli stessi e delta coerenza dei criteri di predisposizione con i criteri contabili adottati dal Gruppo.

lndipendenza delta societa di revisione e controlto delta qualita

Abbiamo rispettato i principi sull'indipendenza e gli altri principi etici dell'lnternational Code of Ethics for Professional Accountants (inclusi gli International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'lnternational Ethics Standards Board for Accountants, basato sui principi fondamentali di integrita, obiettivita, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.

La nostra societa di revisione applica l' International Standard on Quality Management 1 (ISQM 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualita che include direttive e procedure documentate sulla conformita ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilita delta societa di revisione

E nostra la responsabilita di esprimere un giudizio se i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti dagli Amministratori, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri di predisposizione e se i criteri di predisposizione siano coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Abbiamo svolto l'incarico in conformita al principio International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3420, Assurance Engagements to Report on the Compilation of Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus emanato dall'lnternational Auditing and Assurance Standards Board. Tale principio richiede che siano pianificate e svolte procedure al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che gli Amministratori del Gruppo abbiano predisposto, in tutti gli aspetti significativi, i Prospetti Consolidati Pro-forma sulla base dei criteri di predisposizione.

Ai fini del presente incarico, none nostra responsabilita l'aggiornamento o la riemissione delle relazioni o dei giudizi su qualunque informazione finanziaria storica utilizzata per predisporre i Prospetti Consolidati Pro-forma; per i medesimi fini, non abbiamo inoltre svolto, nel corso dell'incarico, una revisione cantabile completa o limitata delle informazioni finanziarie utilizzate per predisporre i Prospetti Consolidati Pro· forma.

La finalita dei Prospetti Consolidati Pro-forma inclusi nel Documento lnformativo e unicamente quella di illustrare l'impatto di un evento significativo o di un'operazione significativa suite informazioni finanziarie storiche del Gruppo come se l'evento si fosse verificato o se l'operazione si fosse realizzata a una data precedente scelta a fini illustrativi. Di conseguenza, non forniamo alcuna assurance sul fatto che gli effetti dell'Operazione suite informazioni finanziarie storiche sarebbero stati quelli presentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Un incarico volto a ottenere una ragionevole sicurezza al fine di emettere una relazione in merito al fatto se i Prospetti Consolidati Pro-forma siano stati predisposti, in tutti gli aspetti significativi, sulla base dei criteri applicabili e se i criteri applicabili siano coerenti con i criteri contabili adottati dal Gruppo, comporta lo svolgimento di procedure per valutare se i criteri applicabili utilizzati dagli Amministratori nella predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma forniscano una base ragionevole per la presentazione degli effetti significativi direttamente attribuibili all'evento o all'operazione che hanno richiesto la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, e l'acquisizione di evidenze sufficienti e appropriate in merito al fatto se:

le relative rettifiche pro-forma rappresentino in modo appropriato gli effetti dell'applicazione di tali criteri;
i Prospetti Consolidati Pro-forma riflettano la corretta applicazione di tali rettifiche ai prospetti contabili storici.

Le procedure scelte dipendono dal nostro giudizio professionale, tenendo canto delta nostra comprensione delta natura del Gruppo, delt'evento o delt'operazione rispetto ai quali i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti e delte altre circostanze delt'incarico.

L'incarico comporta, inoltre, la valutazione delta presentazione complessiva dei Prospetti Consolidati Proforma.

Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti ed appropriate su cui basare il nostro giudizio.

Giudizio

A nostro giudizio, i Prospetti Consolidati Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati predisposti, in tutti gli aspetti significativi, correttamente sulla base dei criteri di predisposizione e i criteri di predisposizione sono coerenti con i principi contabili adottati dal Gruppo.

Milano, 2 aprile 2024

BOO Italia S.p.A.

~o Socio

ALLEGATO I

Exprivia S.p.A. Abaco 3 S.p.A.

Relazione delta societa di revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma del Codice Civile

www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Relazione della societa di revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma del Codice Civile

Al socio unico di Abaco 3 S.p.A.

Ai soci di Exprivia S.p.A.

In relazione all'operazione di fusione per incorporazione della societa Exprivia S.p.A. (di seguito anche "Exprivia" o "lncorporanda"), con azioni ordinarie quotate su Euronext Mi· Lan, in Abaco 3 S.p.A. (di seguito anche "Abaco" o "lncorporante" e, insieme ad Exprivia "Societa Partecipanti"), partecipata al 100% dalla societa Abaco lnnovazione S.p.A. (di seguito anche "Abaco lnnovazione") ed in conformita a quanto previsto dall'articolo 2501-bis, quinto comma, del Codice Civile, abbiamo esaminato il Piano Economico e Fi· nanziario relativo al periodo 2024 • 2030 (di seguito anche solo il "Piano"), contenente i dati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alla base della sua formulazione, tra cui gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante la fusione (di seguito anche "Fusione") tra le Societa Partecipanti.

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio di una Offerta Pubblica di Acquisto volontaria da parte di Abaco lnnovazione per il tramite di Abaco avente ad oggetto la totalita delle azioni ordinarie di Exprivia, volta a conseguire la revoca dalla quotazione delle azioni dell'lncorporanda.

La responsabilita della redazione del Piano, nonche delle ipotesi e degli elementi posti alla base della sua formulazione, compete unicamente agli Amministratori delle Societa Partecipanti (di seguito, anche solo gli "Amministratori").

IL Piano e stato predisposto dagli Amministratori per essere incluso nella relazione di cui all'art.2501 quinquies del Codice Civile (la "Relazione degli amministratori"), approvata in data odierna.

Esso e stato predisposto in continuita con i principi contabili internazionali gia adottati dalla Societa lncorporanda nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonche dalla Societa lncorporante nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Le proiezioni, i cui valori sono denominati in Euro, hanno periodicita annuale ed includono i prospetti di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario della Societa. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanzia· mento (di seguito i "Covenant") gli Amministratori hanno altresl predisposto il conto eco· nomico e lo stato patrimoniale su base semestrale.

Gli effetti contabili della Fusione decorrono dall'inizio dell'esercizio in cui si perfezio· nano gli effetti civilistici della stessa. Tuttavia, per una migliore rappresentazione delle proiezioni, il conto economico di Piano e stato costruito in una prospettiva che simula l'avvenuto perfezionamento della Fusione al 1 gennaio 2023. A tale fine, gli Amministratori hanno predisposto una spalla di piano rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 consolidati di Exprivia e dal bilancio di Abaco alla stessa data, approvati dai ri· spettivi organi amministrativi.

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona

BOO Italia S.p.A. -Sede Legale: Viale Abruzzf, 94 - 20131 Milano - Capitale Socfale Euro 1.000.000 f.v. Codice Fiscale, Partfta IVA e Regfstro lmprese di Milano n. 0n22780967 • R.E.A. Milano 19n842 lscritta al Registro def Revfsori Legall al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 BOO Italia S.p.A., socfeta per azioni italfana, e membro di BOO International Limited, socfeta di diritto Inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete intemazionale BOO, network di societa fndfpendenti.

L'arco temporale di Piano e in linea con quanto previsto dal Contratto di finanziamento (ii "Contratto di Finanziamento") sottoscritto da Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (congiuntamente anche le "Banche Finanziatrici"), Abaco lnnovazione ed Abaco. II Contratto di Finanziamento prevede:

i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 a supporto dell'emissione delta garanzia di esatto adempimento;
ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa"), comprendente:
- a. una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");
- b. una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan Ao "TLA"); e
- c. una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB").

II Contratto di Finanziamento prevede altresl l'obbligo di rispetto di un unico covenant finanziario costituito dal rapporto PFN consolidata / EBITDA consolidato da verificare su base semestrale.

1. Come rilevato dagli Amministratori, II Piano e basato su un insieme di ipotesi in ordine al verificarsi di eventi futuri ed alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management e degli amministratori. In particolare, ii Piano e stato predisposto sulla base di:
2. i) assunzioni generali riguardanti lo scenario macroeconomico: le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (tasso di inflazione, ii PIL, la stabilita geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime, del costo dell'energia, tassi di cambio, tassi di interesse interbancari) e di quello del mercato di riferimento (servizi ICT) sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali;
3. ii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri: le ipotesi riguardanti eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte, riguardano ii miglioramento delta marginalita, ii mantenimento dei giomi medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023, l'utilizzo di linee di credito a breve termine, l'assenza di distribuzione di dividendi da parte delta Societa risultante dalla fusione, la capacita delle societa controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi, l'ottenimento di contributi pubblici per l'attivita di ricerca e sviluppo, ii positivo completamento dell'acquisizione delta societa Balance Sri, l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, ii positivo completamento delta Fusione nelle tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento;
4. iii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori: le ipotesi riguardanti azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori che hanno effetti suite proiezioni riguardanti ii Valore delta Produzione, l'andamento dei Costi Diretti di Commessa, l'andamento dei Costi indiretti e fissi e l'andamento del Capitale circolante netto.

Al fine di determinare gli eff etti sul Piano del peggioramento di talune assunzioni, gli Amministratori hanno effettuato tre differenti analisi di sensitivita simulando un incremento del costo del personale, una riduzione graduale dei tempi medi di pagamento dei debiti commerciali e l'accadimento congiunto dei precedenti due scenari. Tali analisi non evidenziano rischi significativi sulla capacita di rimborso del debito ne sulla tenuta dei Covenant.

1. IL nostro esame e stato svolto secondo le procedure internazionali previste per l'esame di informazioni prospettiche dall'lnternational Standard on Assurance Engagement (ISAE) 3400 "The examination of Prospective Financial Information" emesso dall'IFAC - International Federation of Accountants, che rappresenta uno standard di riferimento per tale tipologia di lavori.
1. Sulla base dell'esame degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti nelle Relazioni degli amministratori delle Societa partecipanti la fusione, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una base ragionevole per la predisposizione del Piano, assumendo il verificarsi delle assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli organi amministrativi.
1. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorieta connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi, cio anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero.
1. La presente relazione e stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dall'art. 2501 bis, quinto comma del Codice Civile, nell'ambito del progetto di fusione tra le Societa e non puo essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.
1. Non assumiamo la responsabilita di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

Milano, 27 Marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

~ Capaccio

Vincenzo Socio

ALLEGATO J

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PARERE DEL COMITATO INTERNO INTEGRATO DI EXPRIVIA S.P.A. in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

ai sensi degli artt. 8.1.4, 8.1.5 e 8.3 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Exprivia S.p.A. (la "Procedura OPC")

1. PREMESSE

Il presente parere (il "Parere") è reso al Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A.("Exprivia" o la "Società" o la "Società Incorporanda") con riferimento all'operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate – di seguito descritta – ai sensi dell'art. 8, comma l, lettera c), del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato e integrato, il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata (la "Procedura OPC").

Il comitato interno integrato di Exprivia S.p.A., in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato"), è composto dai seguenti soggetti:

a. Dott. Alessandro Laterza (Presidente);
b. Dott.ssa Angela Stefania Bergantino; e
c. Dott.ssa Marina Lalli;

tutti amministratori indipendenti della Società;

Ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, Abaco3 è parte correlata di Exprivia in quanto sono entrambe controllate da Abaco Innovazione ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del codice civile e, con riferimento ad Exprivia, dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF"). La Fusione si configura, inoltre, quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

In relazione alla prospettata fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3 S.p.A. (di seguito "Abaco 3" o la "Società Incorporante") (di seguito la "Fusione" o l'"Operazione"), il Comitato OPC è incaricato di esprimere motivato parere non vincolante sul Progetto di Fusione, sull'interesse della Società al compimento della suddetta Fusione, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. TERMINI E CONDIZIONI DELLA FUSIONE

Nel presente paragrafo si riportano brevemente le principali tappe che hanno portato alla prospettata Fusione e un'illustrazione delle relative principali caratteristiche, tenuto canto delle informazioni fornite dal management della Società e delle evidenze documentali acquisite dal Comitato OPC nell'ambito della fase istruttoria dell'operazione.

2.1 L'OPA

L'operazione oggetto del presente Parere è rappresentata dalla Fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3.

totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco".), pertanto alla data della presente Relazione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

2.2 Assoggettamento alle norme relative alla "fusione a seguito di acquisizione mediante indebitamento" di cui all'art. 2501-bis del codice civile

i. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
ii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501 bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
iii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione.

2.3 Principali Termini e condizioni della Fusione

Dal progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") e dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione - che sono stati trasmessi in bozza al Comitato OPC e che saranno sottoposti in data 27 marzo 2024 all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società - risulta che il rapporto di cambio, inteso come rapporto idoneo a esprimere il peso reciproco delle società partecipanti alla fusione, e determinato in n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna (il "Rapporto di Cambio"). Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 366 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 10 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il Rapporto di Cambio indicato in precedenza, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post-Fusione analizzato in bozza dal presente Comitato.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

a. la Società Incorporanda detiene n. 5.719.207 azioni proprie alla data del 31 dicembre 2023; e
b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma detiene n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,47% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione sarà allegato Progetto di Fusione (lo "Statuto"). Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
l'aumento del capitale sociale ai fini del concambio;
l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto non indica l'importo del capitale ed il numero delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

3. RAPPORTO DI CORRELAZIONE TRA LE SOCIETÀ COINVOLTE NELLA FUSIONE E RILEVANZA DELL'OPERAZIONE

Alla data del presente Parere, Exprivia è soggetta al controllo di diritto, ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e dell'articolo 93 TUF, da parte di Abaco Innovazione, la quale detiene direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, il 75,589% del capitale sociale di Exprivia (corrispondente al 90,216% dei diritti di voto).

La Fusione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto in quanto almeno uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC ha superato la soglia del 5%, come evidenziato nella tabella riportata di seguito:

Indice	Numeratore	Denominatore	Indice (%)
Importi in Euro migliaia
Controvalore	850	94.938	1%
Attivo	27.650	223.436	12%
Passivo	26.800	128.498	21%

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Inoltre, sono coinvolti nella Fusione, in quanto indirettamente azionisti di Abaco3, per il tramite di Abaco Innovazione: (i) il dott. Domenico Favuzzi, Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, che è titolare di n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 41,447% del relativo capitale sociale; (ii) la dott.ssa Valeria Anna Savelli, amministratrice di Exprivia, che è titolare di n. 323.212 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 16,145% del relativo capitale sociale; e (iii) il dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, che detiene n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 10,990% del relativo capitale sociale, non detiene direttamente alcuna partecipazione nel capitale sociale di Exprivia. Il dott. Domenico Favuzzi è altresì amministratore unico di Abaco3.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data del presente Parere, nessuno degli amministratori di Exprivia detiene azioni di Exprivia.

4. ATTIVITÀ DEL COMITATO OPC

4.1 Documentazione Esaminata

Nell'ambito dei propri lavori il Comitato OPC ha esaminato i seguenti documenti, trasmessi in successive, sempre più complete, versioni:

bozza del documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, con bozza dei relativi allegati (ove disponibili);

bozza del Progetto di Fusione e bozza dei relativi allegati;
bozza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 70, comma 1, del Regolamento Emittenti; e
piano economico del Gruppo Exprivia per il periodo 2024-2030 predisposto dal management di Exprivia.

4.2 Sintesi delle attività svolte

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia ha deliberato di dare avvio alle attività funzionali all'operazione di Fusione con Abaco3 riunione del 29 gennaio 2024.

Il Comitato OPC è stato prontamente informato dell'Operazione e sono state fornite al Comitato OPC alcune informazioni preliminari sul razionale economico-finanziario e industriale e sulla possibile struttura giuridica dell'Operazione.

Ai sensi dell'art. 8 della Procedura OPC, infatti, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, in funzione di Comitato OPC, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti – nelle persone dei consiglieri dott. Alessandro Laterza, dott.ssa Angela Stefania Bergantino e dott.ssa Marina Lalli – ha il compito di pronunciarsi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In particolare, il Comitato OPC, dopo essere stato tempestivamente informato della Fusione, ha avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame della Fusione ed è stato debitamente coinvolto nella fase delle trattative, dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Exprivia attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Più precisamente, tale informativa – la quale ha consentito al Comitato OPC di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere in relazione alla Fusione – ha avuto ad oggetto la sussistenza e la natura della correlazione, le modalità esecutive e le condizioni previste per la realizzazione della Fusione, il procedimento valutativo seguito, gli interessi e le motivazioni sottostanti all'Operazione, nonché i profili di rischio per le società partecipanti alla Fusione. Inoltre, il Comitato OPC ha esercitato il diritto di richiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro dal management coinvolto nella fase istruttoria.

Il Comitato si è riunito in data 20 marzo 2024, alla presenza dell'Esperto Indipendente, per discutere le attività svolte e l'impostazione metodologica. L'Esperto Indipendente ha poi rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024.

Il Comitato OPC si è infine riunito in data odierna al fine di rilasciare il presente Parere. II presente parere è formulato sull'assunzione che le informazioni ricevute dal Comitato OPC e i documenti elencati al paragrafo 4.1 che precede non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni che seguono.

Alla predisposizione e approvazione del Parere hanno concorso tutti i componenti del Comitato OPC, i quali hanno dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con Abaco3 e/ o con i suoi soci. Il presente Parere è stato messo a disposizione del consiglio di amministrazione della Società e dell'Amministratore Unico di Abaco3, entrambi convocati per il 27 marzo 2024 per approvare l'Operazione il Progetto di Fusione.

5. VALUTAZIONI DEL COMITATO OPC SULL'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE E SULLA CONVENIENZA ECONOMICA

5.1 Interesse al compimento e convenienza economica

La Fusione si inquadra nella strategia delineata nell'ambito dell'OPA e volta al Delisting della Società. Infatti, la Fusione è strettamente ed intrinsecamente connessa all'acquisizione del controllo di Exprivia da parte di Abaco3, congiuntamente ai Soggetti in Concerto, raggiunto grazie all'Offerta, la cui promozione è stata resa possibile, inter alia, dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Dalla documentazione predisposta in relazione alla Fusione, risulta che le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione sono le seguenti:

(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera Exprivia, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo Exprivia (il "Gruppo"), accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale delle società partecipanti alla Fusione;
(iii) addivenire al Delisting di Exprivia, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie.

a. eliminare i costi derivanti dalla quotazione;
b. ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante la non obbligatorietà delle procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate, indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere in modo più tempestivo le decisioni strategiche;
c. liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle società partecipanti alla Fusione.

Si segnala che, al di là di una naturale ed evidente semplificazione della struttura organizzativa, che comporterà significativi minori oneri anche sotto il profilo economico e finanziario, la Fusione non inficia e non determina mutamenti negli scenari industriali di Gruppo, come deliberati dagli organi amministrativi di Exprivia e illustrati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

5.2 Valutazioni relative al Rapporto di Cambio

Il Comitato e KPMG hanno effettuato le loro valutazioni sulla base di un'ipotesi preliminare di rapporto di cambio, comunicata loro da Exprivia, che prevede un rapporto di cambio n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

La valutazione delle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

Anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 è la partecipazione in Exprivia che peraltro rappresenta la quasi totalità del valore dell'attivo patrimoniale, ai fini dell'individuazione del Rapporto di Cambio sono state utilizzate le seguenti metodologie:

Exprivia: (i) il valore del Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) il Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
Abaco3: valorizzata sulla base del metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia sulla base dei valori della medesima Exprivia come descritto innanzi.

(i) Patrimonio Netto; il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024; l'applicazione di tale metodo determina un valore per ciascuna azione Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.
(ii) Prezzo OPA; considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, pari ad Euro 1,68 per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta; si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data del presente Parere, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.
(iii) Net Asset Value; Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023). Inoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli organi amministrativi hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto (i) e (ii).

In particolare, gli organi amministrativi delle due società – coerentemente con le risultanze dell'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA e, in particolare, tenendo conto degli intervalli di rapporto di concambio evidenziati da tali metodologie – hanno determinato un Rapporto di Cambio da sottoporre alle rispettive assemblee degli azionisti, ai sensi del quale, per ogni azione di Exprivia, gli azionisti di quest'ultima (diversi da Abaco3) otterranno n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3. Tale rapporto, per mera esigenza di chiarezza, corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia per ogni azione ordinaria di Abaco3; si evidenzia che in tale caso ogni azione di Exprivia è stata valorizzata pari a Euro 1,8672, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 è stata valorizzata 68,3788.

concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 58,08 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 2,0543, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 119,3056. Il metodo del Prezzo OPA avrebbe invece individuato dei valori economici riferiti alle due società che avrebbero portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari n. 0,0962636827293 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 10,39 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 1,68, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 17,4521.

L'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA delineano un range valutativo di Exprivia in termini di Equity Value che oscilla tra Euro 94,84 milioni e 77,56 milioni. La media del range identificato restituisce un valore pari ad Euro 86,20 milioni, che è pari all'Equity Value di Exprivia su cui è basata la valutazione del Rapporto di Cambio.

Rinviando alla fairness opinion di KPMG qui allegata per una analitica descrizione delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, il Comitato rileva che, ai fini dell'individuazione del range del Rapporto di Cambio, anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 è la partecipazione in Exprivia che peraltro rappresenta la quasi totalità del valore dell'attivo patrimoniale, KPMG ha utilizzato le seguenti metodologie:

Exprivia: valorizzata su (i) il Prezzo di OPA quale riferimento di una transazione recente e (ii) il Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023;
Abaco3: valorizzata sulla base del metodo del Net Asset Value esprimendo il valore della partecipazione detenuta in Exprivia sulla base dei valori della medesima Exprivia come sopra.

La data di riferimento delle valutazioni di KPMG è il 31 dicembre 2023. I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli comunemente accettati dalla prassi e dalla dottrina professionale tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, del contesto dell'Operazione, del settore di riferimento in cui opera Exprivia, delle caratteristiche distintive delle società e della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali.

Al termine del processo valutativo, KPMG:

ha individuato un intervallo di valori per il rapporto di concambio nell'ambito della Fusione, sulla base delle metodologie valutative applicate, compreso tra n. 0,0963 - n. 0,0172 azioni ordinarie di Abaco3 per ciascuna n.1 azione ordinaria di Exprivia;
ha concluso che il Rapporto di Cambio determinato dalla Società rientra nell'intervallo risultante dalla propria analisi (i.e., un valore compreso tra n. 0,0963 - n. 0,0172 azioni ordinarie di Abaco3 per ciascuna n.1 azione ordinaria di Exprivia) e che pertanto è congruo dal punto di vista finanziario.

L'Esperto Indipendente ha inoltre sottolineato che l'Operazione di Fusione attraverso la quale si perfezionerebbe il Delisting per gli azionisti e per gli stakeholders di Exprivia risulta conveniente in quanto:

strumentale al conseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento di Exprivia, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultima di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa;
garantirebbe maggiore flessibilità nel perseguire iniziative di crescita di Exprivia anche per linee esterne ed anche per il tramite dell'apertura del capitale a terzi attraverso aggregazioni che possano prevedere l'uso delle azioni senza incorrere nel vincolo del riferimento della quotazione che rischierebbe di vanificare qualsiasi operazione in quanto, sulla base del titolo quotato, risulterebbe nella maggior parte dei casi diluitiva; e

• la prospettata Operazione oltre ad accelerare tale strategia di sviluppo e di creazione di valore è finalizzata ad ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con un conseguente allineamento degli interessi dell'intera compagine azionaria.

Il Comitato OPC ha analizzato nei suoi passaggi fondamentali le valutazioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Esperto Indipendente e discusso le relative conclusioni.

Alla luce di quanto precede, il Comitato rileva che il Rapporto Di Cambio che il Consiglio di Amministrazione di Exprivia sarà chiamato ad approvare nella seduta del 27 marzo 2024, sarà congruo, da un punto di vista finanziario, ove (i) sarà confermata l'ipotesi di cambio n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna ovvero (ii) detto rapporto sarà comunque ricompreso nell'intervallo di valori indicato dall'Esperto Indipendente.

5.3 Risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione

La bozza del Progetto di Fusione contiene la descrizione del piano economico di Exprivia (il "Piano"), redatto sulla base del disposto del terzo comma dell'art. 2501-bis del codice civile.

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

Come si evince dalla bozza del Progetto di Fusione, l'orizzonte temporale di riferimento del piano è il periodo 2024 - 2030, in linea con la durata dei finanziamenti bancari di Exprivia e di Abaco3, tra cui il Contratto di Finanziamento. Ai fini della redazione del Piano si è utilizzato un approccio che ha previsto: (i) per il 2024 l'elaborazione di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato

dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Inoltre, il Piano ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il parametro PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore") risultano rispettati su tutto l'arco temporale oggetto di analisi, così come risultano altresì rispettati i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento SACE, ovvero sia il LR Prenditore che il rapporto PFN/Patrimonio Netto. A fine 2030, la PFN è stimata pari a -48,2 €/Mln, con la previsione di debiti finanziari pari a 20,5 €/Mln e del saldo di cassa, al netto dell'integrale rimborso del finanziamento derivante dal Contratto di Finanziamento, pari a 68,6 €/Mln.

Come si evince dalla bozza del Progetto di Fusione, il management di Exprivia ritiene che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

1. la prima prevede un incremento del Costo del Personale pari all'1% aggiuntivo rispetto alla dinamiche già riflesse nel Piano a partire dal 2024 fino al 2030; in tale scenario, nel 2024 l'EBITDA si riduce del 4% passando da 28,0 €/Mln del Piano a 26,8 €/Mln della sensitivity (l'EBITDA Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascun anno di Piano la riduzione risulta pari a c.1,2 €/Mln/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano; in arco piano il Free Cash Flow si riduce da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln;
1. la seconda prevede una riduzione graduale del DPO a 183 gg. in modo da azzerare lo scaduto fornitori oltre i 30 gg., ipotizzato in 4 anni dal 2024 al 2027 aggiungendo 1 €/Mln di pagamenti all'anno ai fornitori a quanto già previsto nel Piano; questa sensitivity determina una riduzione del Free Cash Flow in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il;
1. la terza prevede il verificarsi congiunto della prima e della seconda sensitivity.

Sebbene in ciascuno degli scenari sopra descritti si venga a determinare una riduzione del Free Cash Flow in arco di Piano, il Free Cash Flow resta comunque positivo in ciascun anno di Piano e, pertanto, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi ivi previste sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito. Alla luce e nei limiti di quanto precede, il management di Exprivia considera ragionevole ritenere che le risorse finanziarie attese dal Piano siano idonee a permettere alla società risultante dalla Fusione di adempiere alle obbligazioni nel senso di cui all'art. 2501-bis, comma 2, del codice civile.

Dall'analisi della documentazione messa a disposizione del Comitato OPC, ed in particolare del Piano, si ricava che il management di Exprivia ritiene che la società risultante dalla Fusione sarà in grado di sostenere l'indebitamento connesso, inter alia, al Contratto di Finanziamento e di generare i flussi di cassa necessari alla gestione dell'operatività ordinaria, e al mantenimento della propria capacità di crescita organica.

5.4 Analisi del Comitato OPC

All'esito degli incontri avuti e alla luce della documentazione esaminata, il Comitato OPC osserva che sussiste l'interesse di Exprivia al compimento dell'Operazione poiché essa, come confermato dal management di Exprivia:

(i) è coerente con i piani e le strategie imprenditoriali perseguite da Exprivia sino a questo momento; e

(ii) è sorretta da concrete esigenze imprenditoriali.

Quanto alle considerazioni sull'indebitamento risultante dalla Fusione, in conformità alla disciplina di cui all'art. 2501-bis del codice civile, la bozza del progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter del codice civile indica le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della Società risultante dalla Fusione, e illustra che tale società sarà ragionevolmente in grado di rispettare gli impegni finanziari derivanti dall'indebitamento successivo alla Fusione, sia in termini di piano di rimborso del capitale, sia in termini di pagamento degli interessi.

Il Comitato ha inoltre concluso che le condizioni dell'Operazione sono congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistenza della convenienza economica dell'Operazione in quanto i termini economici costituiscono condizioni in linea con i valori di mercato, che sarebbero stati verosimilmente applicati anche qualora l'Operazione fosse stata conclusa con un soggetto diverso da una parte correlata.

6. CONCLUSIONI

Il Comitato OPC, all'unanimità:

verificata la mancanza di correlazione dei componenti del Comitato rispetto all'operazione di Fusione
sulla base dello svolgimento dei lavori e delle attività sopra descritti;
esaminati nel loro complesso i termini e le condizioni della Fusione;
analizzate le valutazioni in relazione alla determinazione del Rapporto di Cambio;
esaminato il parere rilasciato dall'Esperto Indipendente in data 25 marzo 2024;
esaminato il contenuto della bozza di Progetto di Fusione, della bozza di relazione degli amministratori di Exprivia ai sensi dell'art. 2501-quinquies codice civile, della bozza di Documento Informativo, e che saranno sottoposti in data 27 marzo 2024 all'approvazione del consiglio di amministrazione della Società, nonché tutti gli ulteriori documenti trasmessi al Comitato;
dando atto di aver ricevuto, nel contesto complessivo dell'operazione, un flusso informativo completo e costante in merito alla Fusione e di aver ricevuto adeguato riscontro dal management e dagli advisor in relazione alle informazioni e ai chiarimenti richiesti ed ai commenti loro rivolti;

alla luce di quanto precede e per quanto di propria competenza, assumendo che il Progetto di Fusione e tutti i documenti contrattuali e societari che disciplinano l'Operazione e che saranno sottoscritti dalla Società siano sostanzialmente conformi a quelli esaminati in bozza dal Comitato OPC, all'unanimità

esprime

il proprio parere favorevole circa la sussistenza di un interesse della Società all'esecuzione della Fusione, sulla base dei termini indicati dal management nella bozza di progetto di Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della Fusione.

certified

Allegato:

l. Parere di congruità finanziaria relativo al rapporto di cambio proposto nell'ambito della potenziale fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A. rilasciato dalla
KPMG Advisory S.p.A. in data 25 varzo 2024 KPMG Advisory S.p.A. in data 25 marzo 2024

Molfetta (BA), 25 marzo 2024

Alessandro Laterza

Molfetta (BA), 25 marzo 2024

Angela Stefania Bergantino

Molfetta (BA), 25 marzo 2024

Marina Lalli

nemen

Allegato 1

Parere di congruità finanziaria relativo al rapporto di cambio proposto nell'ambito della potenziale fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A. rilasciato da KPMG Advisory S.p.A. in data 25 marzo 2024

Exprivia S.p.A.

Parere di congruità finanziaria relativo al rapporto di cambio proposto nell'ambito della potenziale fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A.

Marzo 2024

KPMG Advisory S.p.A. Corporate Finance Marzo 2024

KPMG Advisory S.p.A. Via Vittor Pisani, 27 20124 MII ANO MI Telefono +39 02 67643.1 Email [email protected] PEC [email protected]

Confidenziale Spett.le Exprivia S.p.A. Via Adriano Olivetti, 11 70056 Molfetta BA

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti Dott.ssa Angela Bergantino, Dott.ssa Marina Lalli e Dott. Alessandro I aterza

25 marzo 2024

Parere di congruità finanziaria relativo al rapporto di cambio proposto nell'ambito della potenziale fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco3 S.p.A.

Egregi Signori/e,

nell'ambito dell'incarico conferitoci in data 13 marzo 2024, abbiamo completato il nostro intervento finalizzato alla predisposizione di un parere circa la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"), nonché della convenienza economica della prospettata operazione di fusione per incorporazione (la "Fusione" o li"Operazione") di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o la "Società") in Abaco3 S.p.A. ("Abaco3").

Nel presente documento siamo lieti di riportarvi gli obiettivi del nostro incarico, le analisi svolte e le conclusioni raggiunte relativamente al parere richiestoci,

Premessa

Exprivia è una società quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana" o "Borsa"). La Società, che ad oggi si colloca tra i principali gruppi internazionali specializzati in Information & Communication Technology ("ICT"), si occupa di implementazione di soluzioni tecnologiche avanzate, aiutando i clienti a migliorare l'efficienza operativa ed ottimizzare i processi aziendali.

In data 31 maggio 2023 Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione") ha annunciato la promozione, per il tramite di Abaco3 di un'offerta pubblica d'acquisto volontaria ("Offerta" o "OPA") su n. 22.555.783 azioni ordinarie di Exprivia ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia portata in adesione, con il fine di acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia ed ottenere la revoca delle stesse dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext (il "Delisting"). Il 6 settembre 2023 Abaco3 ha comunicato di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta ad Euro 1,68 per ciascuna azione portata in adesione

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 ludio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"),

L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. L'azionariato di Exprivia, al 31 dicembre 2023, è composto da Abaco3 (con una quota detenuta del 31,5%), Abaco Innovazione (44,1%), Azioni proprie (11,0%) ed altri azionisti (13,4%).

Obiettivo dell'incarico

Siamo stati informati circa l'ipotesi di un'operazione di fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione" o l'"Operazione"). L'Operazione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire il Delisting. Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel documento di Offerta, depositato in data 15 giugno 2023, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting,

In tale contesto, gli amministratori indipendenti del consiglio di amministrazione di Exprivia (di seguito "Amministratori Indipendenti" o "Indipendenti") hanno richiesto a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. (definito in seguito "KPMG") di formulare una proposta di assistenza professionale per la predisposizione di un parere relativo alla congruità da un punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio a servizio della Fusione (il "Parere"), nonché alla convenienza economica della prospettata Operazione (nel seguito l'"Incarico"), nel contesto degli adempimenti previsti in materia di operazioni tra parti correlate come disciplinato dal regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC").

Con riferimento alla congruità finanziaria del Rapporto di Cambio, il nostro lavoro fa riferimento a valori relativi e comparabili tra le entità coinvolte nell'Operazione. Nello specifico il range del Rapporto di Cambio individuato è relativo a quello fra azioni ordinarie Exprivia e azioni Abaco3. Si è fatto quindi riferimento alle più diffuse metodologie valutative accettate dalla migliore dottrina ed impiegate dalla prassi valutativa con particolare ad una loro applicazione in un'ottica di omogeneità e di identificazione di valori comparabili (valori relativi) per le società coinvolte, fenendo conto delle rispettive caratteristiche distintive, Pertanto, data la finalità dell'incarico, i risultati ottenuti saranno da ritenersi validi a soli fini comparativi: essi non sono stati quindi elaborati per fornire indicazioni di valore assoluto delle società oggetto di analisi.

Lavoro svolto

Al fine di pervenire al Parere richiestoci abbiamo:

· raccolto ed analizzato informazioni di natura contabile, gestionale inerenti la Società, storiche ed alla data più recente disponibile;
· raccolto ed analizzato informazioni inerenti all'Operazione ed, in particolare, circa il Rapporto di Cambio individuato dagli amministratori della Società;
· analizzato le recenti evoluzioni delle caratteristiche operative, economiche, patrimoniali e finanziane e del mercato di riferimento delle società;

· raccolto ed analizzato dati economico-patrimoniali prospettici relativi alla Società, anche mediante discussione con la direzione della Società circa le logiche e le assunzioni sottostanti la loro predisposizione;
condotto interviste con la direzione aziendale relativamente alla performance operativa e finanziaria del gruppo, all'attuale strategia, ai rischi e alle prospettive di mercato:
· individuato ed applicato delle metodologie valutative ritenute appropriate al caso specifico, nell'ambito delle metodologie comunemente accettate dalla dottrina professionale e ritenute idonee a rappresentare le caratteristiche finanziarie ed operative delle società;
· applicato dei metodi di generale accettazione per l'analisi di congruità del Rapporto di Cambio:
· condotto altre analisi ritenute appropriate nel caso di specie.

Limitazioni

ll lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati alla luce di quanto segue:

l'Incarico è da intendersi conferito dalla Società su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte. I risultati e le conclusioni delle nostre analisi hanno natura consultiva e non vincolante. È espressamente escluso un qualsiasi potere del consulente finanziario di vincolare o condizionare in alcun modo gli Amministratori Indipendenti ed il Consiglio di Amministrazione della Società nelle proprie decisioni in relazione al Rapporto di Cambio. Si precisa che il Parere si basa sul presupposto che l'Operazione e le condizioni della stessa vengano valutati dagli Amministratori Indipendenti del Consiglio di Amministrazione della Società in autonomia di giudizio;
· il nostro Parere riguarda esclusivamente la congruità dell'Operazione, e in particolare del Rapporto di Cambio, dal punto di vista finanziario per Exprivia, e la convenienza economica dell'Operazione;
le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle considerazioni ivi contenute e devono essere considerate nel loro complesso ed esclusivamente in relazione all'Operazione, e pertanto non comprendono nessuna valutazione di merito in vantaggi della presente Operazione rispetto ad altre alternative strategiche che avrebbero potuto essere perseguite dalla Società e a qualsiasi impatto sull'attuale o futura profittabilità della stessa;
· abbiamo condotto le nostre analisi sulla base delle informazioni rese disponibili dalla direzione di Exprivia, ed in particolare non svolgeremo analisi autonome circa gli scenari in base ai quali sono stati sviluppati i dati previsionali della Società;
ai fini dell'emissione del presente Parere, si è fatto riferimento al numero di azioni delle società al 31 dicembre 2023, pari a n. 46.164.751 azioni Exprivia (al netto delle azioni proprie) e n. 60.000 azioni Abaco3;
· nell'ambito dell'Incarico. KPMG non ha fornito e non fornisce alcuna prestazione consulenziale o analisi di due diligence di natura, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, legale, giuslavoristico, attuariale, contabile, fiscale, industriale, ambientale, tecnica;
· KPMG non si assume alcuna responsabilità diretta elo indiretta per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o parziale delle informazioni contenute nel Parere;
non abbiamo preso parte a negoziazioni o discussioni tra Voi, la Società e altri soggetti relativamente alle condizioni dell'Operazione;

• a conclusione del nostro lavoro, abbiamo richiesto una lettera di attestazione nella quale i Legali Rappresentanti di Exprivia si dichiarino consapevoli delle ipotesi e dei limiti alla base del nostro lavoro e confermino l'inesistenza di elementi e/o informazioni che, qualora portati a nostra conoscenza, avrebbero potuto modificare le conclusioni da noi raggiunte.

Metodi di valutazione

l metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli comunemente accettati dalla prassi e dalla dottrina professionale tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, del contesto dell'Operazione, del settore di riferimento in cui opera Exprivia, delle caratteristiche distintive delle società e della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali.

La data di riferimento delle nostre valutazioni è il 31 dicembre 2023,

Ai fini dell'individuazione del Rapporto di Cambio, anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 è la partecipazione in Exprivia, sono state utilizzate le seguenti metodologie:

· Exprivia: valorizzata su (i) il Prezzo di OPA quale riferimento di una transazione recente e (ii) il Patrimonio Netto Contabile alla data del 31 dicembre 2023;
· Abaco3: valorizzata sulla base del metodo del Net Asset Value esprimendo il valore della partecipazione detenuta in Exprivia come sopra.

I metodi di valutazione che abbiamo adottato possono essere riassunti come segue.

Metodi di valutazione

Net Asset Value ("NAV")

II NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate.

Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della presente analisi è quella al 31 dicembre 2023),

Inoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito, ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, KPMG ha proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria.

Patrimonio netto

Il metodo del Patrimonio Netto ("Metodo PN") considera il valore contabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato come da progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024.

Prezzo OPA

Considerato il contesto nel quale si inquadra la presente analisi, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il corrispettivo offerto da Abaco3 in sede di Offerta pubblica d'acquisto lo scorso 6 settembre 2023 pari ad Euro 1,68 per ciascuna azione Exprivia portata in adesione.

Principali difficoltà e limiti della valutazione

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

· per lo svolgimento della presente analisi si è fatto riferimento ad una pluralità di metodologie valutative accettate dalla migliore dottrina ed impiegate dalla prassi valutativa con particolare attenzione ad una loro applicazione in un'ottica di omogeneità e di identificazione di valori comparabili (valori relativi) per le società coinvolte, tenendo conto delle rispettive caratteristiche distintive;
· il Rapporto di Cambio nello scenario massimo, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che (i) la Relazione Finanziaria Annuale Consolidata di Exprivia al 31 dicembre 2023 approvata in data 11 marzo 2024 sia assoggettata a revisione contabile senza alcuna modifica sostanziale della consistenza patrimoniale e (ii) non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti al perfezionamento dell'Operazione di Fusione per incorporazione;
· gli azionariati delle società forniti dalla Direzione di Exprivia sono relativi all'ultima data disponibile. Eventuali acquisti di azioni proprie successivi all'emissione del presente Parere comporterebbero il cambiamento del profilo finanziario di Exprivia e/o di Abaco con i conseguenti riflessi sull'intervallo di rapporti di cambio individuati.

Conclusioni

Facendo atto a quanto indicato nella bozza della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Exprivia – redatta ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del Codice Civile – sul progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, il Rapporto di Cambio individuato risulta pari a n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 per ogni n.1 azione ordinaria di Exprivia,

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedentemente illustrate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, si ritiene che, alla data del presente Parere, il Rapporto di Cambio determinato dalla Società rientri nell'intervallo risultante dalla presente analisi compreso tra n. 0,0963 - n. 0,0172 azioni ordinarie di Abaco3 per ciascuna n.1 azione ordinaria di Exprivia, e che pertanto sia congruo.

Si sottolinea, inoltre, che l'Operazione di Fusione attraverso la quale si perfezionerebbe il Delisting per gli azionisti e per gli stakeholders di Exprivia risulta conveniente in quanto:

strumentale al conseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento di Exprivia, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultima di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa;
· garantirebbe maggiore flessibilità nel perseguire iniziative di crescita di Exprivia anche per linee esterne ed anche per il tramite dell'apertura del capitale a terzi attraverso aggregazioni che possano prevedere l'uso delle azioni senza incorrere nel vincolo del riferimento della quotazione che rischierebbe di vanificare qualsiasi operazione in quanto, sulla base del titolo quotato, risulterebbe nella maggior parte dei casi diluitiva.

Infine, la prospettata Operazione oltre ad accelerare tale strategia di sviluppo e di creazione di valore è finalizzata ad ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con un conseguente allineamento degli interessi dell'intera compagine azionaria.

Desideriamo ringraziarVi per averci fornito l'opportunità di assisterVi in questo Incarico, e in particolare per la cortese collaborazione prestataci nel corso del nostro lavoro.

Con l'occasione vogliate gradire i nostri migliori saluti.

KPMG Advisory S.p.A.

Silvano Lenoci Partner

AI Terminal

Exprivia

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DOCUMENTO INFORMATIVO

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO3 S.P.A.