Legal Proceedings Report • Apr 5, 2024
Legal Proceedings Report
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B & C Speakers S.p.A.
Signori azionisti.
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2016-2024 il 24 aprile 2015 dall'Assemblea dei Soci di B&C Speakers S.p.A. (la "Società") alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. alla quale in virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.
Il Collegio Sindacale e le competenti strutture della Società- in linea con le best practices - hanno condiviso l'opportunità di avviare il processo di selezione del nuovo revisore di gruppo per il novennio 2025-2033. Considerate le dimensioni del gruppo societario di riferimento e le relative necessità, tenuto conto dell'ormai consolidata best practice di avviare il processo di selezione in anticipo rispetto alla scadenza, sono inoltre state prese in esame le circostanze determinate dal c.d. "cooling in period" previsto ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento a salvaguardia dell'indipendenza dei revisori legali e come anticipato la possibilità di favorire un più efficace "passaggio di consegne" nell'ambito dell'attività di revisione.
A partire dal mese di ottobre 2023 il Collegio Sindacale ha concordato con le strutture dalla Società il processo di selezione del revisore legale dei conti per il periodo 2025-2033 ("Processo di selezione"), tramite l'adozione di una procedura con la quale sono stati definiti l'oggetto, nonché le modalità di svolgimento dell'iter di selezione, i requisiti per parteciparvi e i criteri di valutazione, articolato nelle fasi descritte nel seguito.
La struttura del CFO e altre strutture interne della Società hanno supportato il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e Revisione Contabile ("CCIRC") nell'istruttoria funzionale all'individuazione della nuova società di revisione.
Come noto, la Società, in quanto società con azioni quotate sul mercato regolamentato di Borsa Italiana S.p.A., rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico di cui all'art. 16, comma 1, lett. a), D. Lgs. 39/2010 ("EIP") ed è pertanto soggetta all'applicazione delle disposizioni in materia di revisione legale dei conti contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento $EIP$ ").
Il Regolamento EIP individua, tra l'altro, taluni servizi diversi dalla revisione contabile (c.d. non audit services) che non possono essere svolti dal revisore dell'EIP e dai membri della sua rete a favore dell'EIP medesimo, nonché delle relative società controllate e controllanti.
Ai sensi dell'art. 5 Regolamento EIP, il divieto in questione opera durante "il lasso di tempo compreso tral'inizio del periodo oggetto di revisione e l'emissione della relazione di revisione". Per alcuni specifici servizi (vale a dire quelli aventi ad oggetto la "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria") il divieto si estende anche all'esercizio immediatamente precedente al primo oggetto dell'incarico di revisione ("cooling-in period").
Dunque, e in primo luogo, l'anticipazione del conferimento dell'incarico consente di evitare che nel corsodell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (e dunque, nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2024), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di B&C Speakers S.p.A. presti alla Società e alle sue controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di cooling-in. Detta anticipazione consente inoltre di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di cooling-in), che potrebbero protrarsi nel 2024 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico
In secondo luogo, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita poi il passaggio di consegne tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.
Alla luce di tutto quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A., chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023, verrà chiamata a deliberare anche relativamente alla scelta del nuovo revisore della Società, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale di B&C Speakers S.p.A., nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha predisposto la presente raccomandazione per le finalità prescritte dalla normativa vigente, come riepilogate nel seguente punto 2, a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo le modalità indicate nei punti 3, 4, 5 e 6 che seguono, avvalendosi in modo particolare del supporto operativo della struttura del CFO di B&C Speakers $S.p.A.$
Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli EIP è specificamente disciplinato dall'art. 16 Regolamento EIP.
In base a tale norma, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC che, come già ricordato, nel caso di B&C Speakers S.p.A. si identifica con il Collegio Sindacale.
Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".
Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.
L'oggetto della procedura di selezione è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di B&C Speakers S.p.A., quale società quotata presso la Borsa Italiana. Inoltre, nell'oggetto della procedura selettiva sono state incluse anche le attività di revisione dei bilanci delle società di diritto italiano ed estero soggette al controllo di B&C Speakers S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del TUF elencate nell' Allegato 1 (il "Gruppo B&C Speakers S.p.A.").
Il CCIRC ha convenuto con la Società la procedura di affidamento dell'incarico di Revisore Legale sia per la capogruppo B&C Speakers S.p.A. che per le controllate, ed ha acquisito il consenso dell' organo di controllo di B&C Speakers S.p.A., ciò alla luce del principio del Revisore unico di gruppo che costituisce una diffusa prassi di mercato in quanto idoneo a determinare benefici in termini di efficacia, efficienza ed economicità del processo di revisione, in coerenza con i diversi e più ampi profili di responsabilità introdotti dal regolamento ue n. 537 del 2014 e in funzione di una maggiore razionalizzazione ed economicità dei servizi resi in termini di risparmi di costi ed oneri. L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore.
La procedura di selezione svolta ha avuto ad oggetto i seguenti servizi:
Revisione contabile limitata del reporting package infrannuale delle controllate
Fermo quanto sopra, si sottolinea che l'Assemblea degli Azionisti della Società sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore di B&C Speakers S.p.A.
Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, l'art. 16 Regolamento EIP prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento".
Alla luce della previsione normativa sopra richiamata, il CCIRC ha condiviso con le strutture aziendali competenti l'individuazione delle tre maggiori società di revisione- Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A. - da invitare alla procedura di selezione. Tutti i candidati sono infatti (i) dotati di competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate presso il mercato regolamentato di Borsa Italiana, (ii) aventi specifiche conoscenze del mercato in cui opera il Gruppo (iii) capaci di assicurare idonea copertura in tutte le aree geografiche di operatività del Gruppo.
Sempre in base all'art. 16 Regolamento EIP, le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".
Conformemente alla previsione sopra richiamata, in via propedeutica rispetto all'avvio del processo di selezione, il CCIRC ha definito criteri di selezione trasparenti e oggettivi per la valutazione delle offerte, finalizzati ad assicurare un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte. Particolare attenzione è stata dedicata, nel processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard qualitativi dell'attività di revisione legale e alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso dell'erogazione, nel tempo, di tale attività. Tale particolare attenzione ai profili tecnico-qualitativi è stata garantita, nel processo di selezione, dalla previsione di due fasi, come nel seguito illustrato.
Ai fini dell'assegnazione dei punteggi sono state identificate due Macrocategorie di valutazione a ciascuna delle quali è stato attribuito un peso percentuale ai fini della procedura di selezione:
Macrocategoria economica: struttura commerciale della proposta - pricing (peso 30%). La scelta di attribuire un peso limitato a tale categoria è stata dettata della necessità di evitare che la scelta del nuovo revisore risultasse eccessivamente influenzata dagli aspetti economici delle proposte ricevute, in linea con l'obiettivo primario di perseguire un elevato standard qualitativo del servizio di audit.
Macrocategoria tecnica: elementi tecnico-qualitativi delle proposte (peso 70%). Il peso predominante attribuito a tale macrocategoria risponde anch'esso all'esigenza di perseguire, e mantenere nel tempo, un elevato standard qualitativo del servizio di audit.
Nel dettaglio la Macrocategoria tecnica risulta composta da sette Categorie di Valutazione, ciascuna delle quali è stata declinata in specifici criteri di selezione. Inoltre, a ciascuna delle Categorie di Valutazione è stato attribuito un peso, espresso in percentuale rispetto al punteggio complessivo attribuibile.
Si riportano di seguito le sette Categorie di Valutazione tecnica, nonché il peso loro attribuito ai fini della procedura di selezione:
Ricavi annui realizzati per revisione di società quotate/EIP e presenza diretta della rete presso i contesti geografici nei quali sono concentrate le attività di carattere amministrativo e contabile del Gruppo B&C.
Qualità professionali del team della società di revisione e delle entità del network nazionale e internazionale che verrà assegnato ai servizi di revisione per le principali società del Gruppo B&C nonché esperienze del team centrale su società quotate/EIP e clienti multinazionali oltre all'accessibilità delle persone chiave del team centrale.
Monte ore complessivo e mix professionale per lo svolgimento di incarichi e attività da parte della società di revisione, con specifico riferimento all'incidenza percentuale delle figure professionali di Partner e Senior Manager, inclusi gli specialisti, rispetto alle altre qualifiche.
Esperienze nel settore nel quale opera B&C Speakers maturate dalle persone chiave del team centrale e conoscenza dell'organizzazione, dei principali sistemi informatici e delle persone del Gruppo maturata tramite attività di supporto svolte in passato a favore del Gruppo.
Valutazione dell'approccio e della metodologia di revisione proposta anche in funzione del coordinamento con i team esteri, livello di esperienza in ambito IFRS del team centrale con particolare riferimento alla modalità di svolgimento delle attività di revisione relative alla valutazione di asset ai sensi dello IAS $36$ – Impairment of assets ed all'utilizzo di tecnologie e strumenti IT a supporto dell'attività di revisione. Ulteriore elemento di valutazione è rappresentato dall'approccio alla collaborazione del team di revisione con la funzione IA e dagli strumenti di comunicazione periodica con gli organi di governance.
Livello di esperienza nelle attività di revisione avente ad oggetto la DNF (Dichiarazione non finanziaria) ed approccio e metodologia adottata per la revisione limitata della DNF.
Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:
B&C Speakers S.p.A., in data 19 dicembre 2023, ha inviato via mail a Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A. e KPMG S.p.A., , il formale invito a partegipare alla gara di assegnazione dell'incarico
di revisione per il periodo 2025-2033. I documenti inviati risultano i seguenti:
La RdO contiene la formale richiesta di offerta per incarico di revisore legale dei conti di B&C SpA e sue controllate per il novennio 2025-2033 ai sensi dell'articolo 14 del DLgs nº 39/2010, come modificato dal DLgs nº 135/2016. Nel documento viene specificato:
Ricevimento e analisi delle offerte in data 31 gennaio 2024 la società ha ricevuto via pec le tre offerte da parte dei soggetti partecipanti alla gara nei termini previsti dalla procedura di gara.
L'analisi delle offerte è avvenuta a cura del CFO secondo quanto definito nel Par. 6 "Svolgimento della procedura di selezione" della procedura di gara.
Lo schema di valutazione prevede due componenti dove sono misurate sia le caratteristiche quantitative (Parte economica), sia quelle qualitative (Parte tecnica) delle offerte ricevute.
L'indicazione delle caratteristiche chiave contenute nella parte tecnica è stata effettuata privilegiando la qualità, l'affidabilità del lavoro che la nuova società di revisione dovrà svolgere.
E' stata valutata secondo il seguente criterio:
Ad ogni offerente è stato attribuito un punteggio calcolato in base alla seguente formula:
$Pe =$ fee min / fee x 30
dove:
Pe = punteggio da attribuire alla singola società di revisione per la sezione economica
fee min = importo minimo fra le offerte presentate
fee = l'importo offerto dalla società di revisione oggetto di misurazione
Sono state esaminate le sezioni tecniche di ogni offerta valutando gli elementi di seguito riportati e attribuendo a ciascuno un punteggio al massimo pari al valore indicato a fianco delle relative voci.
I. Capacità di servire clienti globali (punteggio massimo: 10 punti)
| Fase 1: Punteggio parte economica | $0 - 30$ | 25 | 30 | 27 |
|---|---|---|---|---|
| Fase 2: Punteggio parte tecnica | $0 - 70$ | 60 | 57 | 65 |
| Totale | $0 - 100$ | 85 | 87 | 92 |
All'esito della Prima e della Seconda Fase di valutazione e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:
Di seguito si riepilogano in dettaglio i corrispettivi nonché la stima delle ore previste per ciascuna attività:
| Gruppo B&C | DELOITTE | EY | KPMG | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| N. ore | Onorari annui (Euro) |
N. ore | Onorari annui (Euro) |
N. ore | Onorari annui (Euro) |
|
| Totale | Totale | Totale | Totale | Totale | Totale | |
| Revisione legale del bilancio separato B&C SpA () (*) | 523 | 32.350 | 594 | 29.800 | 700 | 42.850 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo B&C (**) | 259 | 16.635 | 151 | 7.900 | 350 | 21.430 |
| Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo B&C |
189 | 11.529 | 167 | 8.900 | 240 | 12.850 |
| Verifica della dichiarazione non finanziaria consolidata | 243 | 15.145 | 400 | 23.000 | 350 | 20.970 |
| Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale di B&C SpA |
63 | 3.150 | 67 | 3.600 | 50 | 2.330 |
| Revisione contabile annuale dei reporting package delle controllate | 515 | 31.255 | 471 | 25.000 | 240 | 14.380 |
| Revisione contabile limitata del reporting package infrannuale delle controllate |
70 | 4.248 | 80 | 4.200 | 120 | 6.430 |
| TOTALE | 1.862 | 114.312 | 1.930 | 102.400 | 2.050 | 121.240 |
| the state of the state of the state of the |
(*) Inclusa la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, l'espressione di un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e sugli ossetti proprietari rispetto ai contenuti del bilancio
e la verifica della avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex
art. 123-ter TUF, nonché l'espressio
(**) Inclusa l'espressione di un giudizio di conformità alle disposizioni del regolamento delegato UE 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF).
Posto quanto sopra, il CCIRC, premesso che:
$\mathcal{R}$
contenente almeno due possibili alternative, con espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due;
all'Assemblea degli Azionisti di B&C Speakers S.p.A., ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, nonché dell'art. 13, comma 1, del Decreto, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025-2033 ad una delle seguenti società: Deloitte & Touche S.p.A. o EY $S.p.A.$
per la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio complessivo più elevato in sede di valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi ed economici a seguito della procedura di selezione svolta e, come tale, è ritenuta maggiormente idonea ad assicurare il perseguimento della qualità dell'audit auspicata;
ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6, del medesimo Regolamento EIP.
Milano, Firenze 18 marzo 2024
per il Collegio Sindacale
Riccardo Foglia Taverna - Presidente
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