ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 27 APRILE 2024

PUBBLICAZIONE LISTA CANDIDATI - LISTA N. 1 –

Presentata dal Consiglio di amministrazione per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2024/2026

In relazione al punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Sondrio spa del 27 aprile 2024, a oggetto: "Nomina per il triennio 2024- 2026 di cinque amministratori", si informa che il Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, nella riunione del 21 marzo 2024 ha approvato la composizione della propria lista di candidati per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2024/2026.

La lista, dotata dei requisiti di ammissibilità previsti dalla normativa e dallo Statuto sociale, è stata numerata dalla Banca con il n. 1 in base alla sua presentazione. Tale numero progressivo è rappresentato per la votazione. Di seguito si fornisce la documentazione relativa alla lista presentata, come prescritto dalla normativa in materia.

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Il presente documento è depositato a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () e sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

BANCA POPOLARE DI SONDRIO SPA

Sondrio, 22 marzo 2024

LISTA N. 1

Presentazione della lista dei candidati per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2024/2026 ai sensi dell'art. 144-octies della delibera Consob n. 11971/99

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Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Sondrio del 27 aprile 2024 di approvazione del bilancio al 31/12/2023. Presentazione della lista dei candidati per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2024/2026 da parte del Consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle norme statutarie per l'elezione del Consiglio di amministrazione, e in particolare alle disposizioni dell'articolo 23, il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa presenta la seguente lista di candidati per l'elezione di cinque consiglieri di amministrazione:

Amministratori

1) dott. Roberto Giay;
2) sig.ra Loretta Credaro, esecutiva;
3) cav. lav. dott. ing. Giuseppe Recchi, indipendente;
4) dott. Pierluigi Molla, indipendente;
5) dott.ssa Francesca Fraulo, indipendente.

Alla lista sono acclusi, in coerenza con quanto previsto dall'articolo 23, comma 9, dello Statuto sociale e dal Richiamo di attenzione Consob n. 1/22 del 21 gennaio 2022:

1. Relazione sul processo di presentazione all'Assemblea dei Soci di una lista di candidati da parte del Consiglio di amministrazione;
1. per ciascun candidato:
2. dichiarazione con la quale il candidato stesso accetta la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiara idoneo allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di Consigliere di amministrazione; inoltre dichiara l'eventuale possesso

dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di Amministratore indipendente;

esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali;
elenco delle cariche ricoperte presso altre società.

RELAZIONE SUL PROCESSO DI PRESENTAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI UNA LISTA DI CANDIDATI DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Premessa

Ai sensi dell'articolo 23, comma 4, dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio spa (di seguito anche la "Banca" o "BPS") si è avvalso della facoltà di presentare all'Assemblea dei soci una propria lista di candidati in vista del rinnovo di 5 dei 15 Amministratori in carica.

In coerenza con il Richiamo di attenzione Consob n. 1/22 del 21 gennaio 2022 (di seguito anche il "Richiamo di attenzione") – il quale evidenzia che, per garantire l'accountability dell'intero processo e fornire un'utile informativa sulla sua articolazione, i Consigli di amministrazione di alcune società si sono dotati di un'apposita procedura volta a regolare ex ante il processo di individuazione dei candidati nelle sue varie fasi e a disciplinare il contributo fornito dai diversi soggetti coinvolti – in data 21 dicembre 2023 il Consiglio di amministrazione della Banca, con il supporto del Comitato Nomine, ha approvato all'unanimità la procedura per la presentazione all'Assemblea dei soci di una lista di candidati da parte del Consiglio, curando la pubblicazione di apposita informativa sul sito istituzionale della Banca (consultabile al seguente indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor relations/assemblea-dei-soci).

Considerato che il Richiamo di attenzione ritiene che la corretta e completa informativa sulle modalità di formazione della lista del Consiglio e sulle maggioranze con cui sono state adottate le relative deliberazioni sia un requisito essenziale per permettere un adeguato apprezzamento della stessa da parte del mercato e, in ultima analisi, per favorire l'assunzione da parte dei soci delle proprie decisioni di voto, il Consiglio di amministrazione ha approvato la presente Relazione, predisposta dal Comitato Nomine, che rappresenta il processo concretamente seguito, il contributo dei soggetti coinvolti e la relativa successione temporale.

Soggetti coinvolti nel processo

Sono di seguito richiamati i principali ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo.

Il Consiglio di amministrazione ha: (i) approvato la procedura per la formazione

della lista del Consiglio di amministrazione e ne ha curato la sua pubblicazione; (ii) a valle della decisione di procedere alla presentazione di una propria lista, deliberato l'avvio del relativo processo di formazione, attivando il Comitato Nomine per lo svolgimento del processo istruttorio; (iii) nominato l'Head hunter per lo specifico rinnovo consiliare; (iv) deliberato i Criteri Selettivi per la selezione e la scelta dei candidati; (v) esaminato la Short list proposta dal Comitato Nomine; (vi) infine, approvato la lista finale di candidati e la relazione sul processo istruttorio di formazione della stessa, curando la loro pubblicazione.

1. Il Comitato Nomine ha: (i) supportato il Consiglio di amministrazione nella predisposizione della procedura di formazione della lista; (ii) selezionato, sulla base di un processo competitivo e tenendo conto di un principio di rotazione, una rosa di candidati Head hunter, individuati tra primarie società del settore, per lo svolgimento delle attività di ricerca e selezione di potenziali candidati esterni; (iii) svolto valutazioni iniziali di orientamento sulla composizione ottimale della lista, traducendole in Criteri Selettivi per la ricerca e la scelta dei candidati da inserire nella lista; (iv) sottoposto i Criteri Selettivi e i candidati Head hunter al Consiglio di amministrazione; (vi) analizzato la Long list di candidati predisposta dall'Head hunter e i relativi curricula e, anche all'esito di colloqui con i potenziali candidati, individuato una Short list da proporre al Consiglio di amministrazione, previa verifica in merito alla sussistenza in capo ai soggetti selezionati dei requisiti di idoneità e, se del caso, di indipendenza; (vii) proposto al Consiglio di amministrazione la Short list individuata all'esito del processo istruttorio che tiene conto degli obblighi regolamentari e statutari, tra cui il ripristino del minimo di Consiglieri indipendenti e di quelli appartenenti alle quote di genere meno rappresentato; (viii) predisposto la relazione sul processo istruttorio da pubblicare contestualmente alla pubblicazione della lista.
1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione, affiancato da un Amministratore indipendente individuato dal Consiglio di amministrazione stesso, ha: (i) supervisionato e coordinato l'intero processo di formazione della lista, garantendone la trasparenza e l'obiettività, e supportato il Comitato Nomine nelle varie fasi dell'iter; (ii) attivato un dialogo sul rinnovo del Consiglio con alcuni degli azionisti maggiormente rappresentativi e con gli altri stakeholder della Banca (Proxy advisor), in applicazione del "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti".
1. L'Head hunter (Egon Zehnder) ha: (i) supportato il Comitato Nomine nella predisposizione dei Criteri Selettivi, nella ricerca e selezione dei potenziali candidati esterni, nella valutazione delle competenze dei diversi candidati e

nella predisposizione della Long list da sottoporre alla valutazione del Comitato Nomine; (ii) fornito indicazioni sulle best practice di mercato, nonché sull'applicazione, nella predisposizione della Short list, dei Criteri Selettivi indicati nel documento di Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha: (i) vigilato sullo svolgimento del processo, assistendo alle riunioni del Comitato Nomine e del Consiglio di amministrazione.

Fasi del processo

Sono di seguito riportate nel dettaglio le fasi in cui si è svolto il relativo processo.

a) A valle della già richiamata approvazione della procedura, nella riunione del 21 dicembre 2023 il Consiglio di amministrazione ha discusso dell'opportunità di procedere alla presentazione di una propria lista di candidati in vista dell'Assemblea dei soci dell'aprile 2024 e ha deliberato, all'unanimità, l'avvio del relativo processo, attivando il Comitato Nomine per lo svolgimento delle necessarie attività istruttorie.

In tale sede, ha altresì valutato la rosa di possibili consulenti esterni, individuati tra primarie società di Head hunting, per le attività di ricerca e selezione di potenziali candidati esterni, individuati e analizzati preliminarmente, pure a seguito di dedicati incontri conoscitivi di presentazione delle loro proposte, dal Comitato Nomine nelle riunioni, rispettivamente, del 28 novembre e del 19 dicembre 2023. A seguito del confronto tra le varie opzioni presentate, anche sulla base delle indicazioni emerse dal dibattito, il Consiglio di amministrazione ha selezionato, all'unanimità, Egon Zehnder come Head hunter per lo specifico rinnovo consiliare, dandone notizia al mercato tramite apposito comunicato stampa.

b) Nella riunione del 16 gennaio 2024 il Comitato Nomine ha discusso con l'Advisor Mercer - incaricato di supportare il Consiglio nell'autovalutazione e nella predisposizione del documento di composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione - la cd. "skills matrix", predisposta dallo stesso Advisor, contenente gli esiti del questionario di autovalutazione delle competenze dei Consiglieri e di quelle ritenute da rafforzare in vista del rinnovo di un terzo del Consiglio di amministrazione. Alla discussione ha partecipato anche l'Head hunter Egon Zehnder al fine di acquisire elementi utili per avviare l'organizzazione dei lavori.
c) Nella riunione del 19 gennaio 2024 il Consiglio di amministrazione è stato destinatario di un'informativa da parte del Comitato Nomine sullo stato di

avanzamento dei lavori finalizzati alla presentazione della lista. In coerenza con quanto previsto dal Richiamo di attenzione e definito nella procedura interna, il Consiglio di amministrazione ha altresì deliberato, all'unanimità, di attribuire a un Amministratore indipendente il compito di supportare il Presidente del Consiglio di amministrazione nelle attività inerenti al processo di presentazione della lista, scelta già oggetto di condivisione con il Comitato Nomine nella riunione del 16 gennaio 2024. L'Amministratore indipendente indicato è la professoressa Maria Chiara Malaguti.

d) Il Presidente del Consiglio di amministrazione ha nel frattempo svolto una verifica preliminare circa la disponibilità dei Consiglieri in scadenza a ricandidarsi, comunicandone gli esiti al Comitato Nomine nella riunione del 26 gennaio 2024. Tra i 5 Consiglieri in scadenza, sono risultati disponibili al rinnovo il professor Alessandro Carretta, la signora Loretta Credaro e il dottor Pierluigi Molla.
e) A valle dell'analisi aggregata dei risultati della skills matrix sopra richiamata, sono emerse le competenze ed esperienze da rafforzare in sede di rinnovo parziale del Consiglio e, in particolare: a) visione strategica, b) modello di business, c) tecnologia e digitalizzazione dei processi bancari e d) governo dei rischi e sistemi di controllo. L'Head hunter ha svolto i necessari approfondimenti, traducendoli in una proposta di profili ideali e Criteri Selettivi per la ricerca e la scelta dei candidati, preventivamente discussa dal Comitato Nomine e successivamente approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione nelle riunioni, rispettivamente, del 26 gennaio e del 30 gennaio 2024. Tali Criteri Selettivi sono stati altresì valorizzati, quali competenze prioritarie, all'interno del documento di "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", approvato all'unanimità dal Consiglio di amministrazione in data 6 febbraio 2024 e pubblicato sul sito istituzionale della Banca (consultabile al seguente indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci).
f) A seguito dell'approvazione e pubblicazione del documento di composizione quali-quantitativa ottimale, il Presidente del Consiglio di amministrazione, affiancato dall'Amministratore indipendente individuato dal Consiglio di amministrazione stesso, ha attivato, nel mese di febbraio 2024, un dialogo con i principali azionisti e con altri stakeholder della Banca, in applicazione del "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti", con lo scopo di presentare loro il processo in analisi e acquisire possibili indicazioni sui Criteri Selettivi individuati e sui profili più idonei a ricoprire la carica di Amministratore. Tale fase ha registrato quattro incontri, tenutisi con gli azionisti

Unipol Gruppo spa e Insieme per la Popolare, l'associazione piccoli azionisti della Banca Popolare di Sondrio, nonché i due principali proxy advisor Glass Lewis e ISS. In tali occasioni, a valle di una sintetica illustrazione della procedura seguita in conformità alla normativa aziendale e al "Richiamo di attenzione" di Consob n. 1/2022, gli interlocutori hanno condiviso le proprie considerazioni in merito alla volontà del Consiglio di presentare una propria lista, ai criteri selettivi indicati all'interno del documento di Composizione quali-quantitativa ottimale e ai profili dei candidati. I due azionisti, con spirito collaborativo, hanno altresì segnalato alcuni nominativi da valutare nel processo di definizione della lista. I risultati di tali incontri, per i quali si è provveduto di volta in volta a redigere apposito verbale, sono stati prontamente comunicati al Comitato Nomine e all'Head hunter perché provvedessero alle opportune valutazioni e ne tenessero conto nella predisposizione della Long list.

g) Frattanto l'Head hunter, a valle delle proprie ricerche, ha selezionato un ampio bacino di potenziali candidati, comunque in numero superiore al numero dei Consiglieri necessari in esito al processo, producendone evidenza al Comitato Nomine nella riunione del 7 marzo 2024. In tale sede sono stati altresì ripercorsi i nominativi dei Consiglieri in scadenza disponibili a essere ricandidati e di altri profili esterni autocandidatisi o segnalati ed è stata predisposta una Long list contenente i profili più coerenti con i Criteri Selettivi individuati. Il totale dei profili analizzati includeva 22 candidati. Nella riunione dell'8 marzo 2024 il Comitato Nomine ha dunque nuovamente analizzato la Long list, ponendo a confronto i profili dei candidati esterni tra di loro e anche con i profili dei Consiglieri che hanno manifestato la disponibilità alla ricandidatura, l'uno rispetto all'altro e vis-à-vis i Criteri Selettivi individuati. A seguito di tali valutazioni, ha dunque selezionato i candidati da sottoporre a colloquio.
h) Il Comitato Nomine ha dunque tenuto, tra l'11 e il 14 marzo 2024, una serie di colloqui con i candidati precedentemente selezionati e successivamente, nella riunione del 18 marzo 2024, dopo un confronto con Egon Zehnder e un'ulteriore valutazione, a valle delle interviste, delle caratteristiche quali-quantitative ottimali, ha individuato una Short list di 8 profili da proporre al Consiglio di amministrazione, previa verifica dei requisiti di idoneità e, se del caso, di indipendenza di ciascuno dei candidati. Il Comitato ha altresì valutato l'attuale composizione del Comitato Controllo e rischi, composto di 5 membri, di cui 3 in scadenza e fra questi uno non disponibile alla ricandidatura, e ha quindi avuto cura che la Short list includesse la possibilità di garantire sia continuità e sia arricchimento della composizione del Comitato. Nella medesima riunione, ha altresì consolidato il testo della presente relazione.

i) La Short list, proposta dal Comitato Nomine, suggerisce alcune alternative per la valutazione e la scelta del Consiglio di amministrazione e ha incluso i nominativi in ordine di preferenza all'esito dell'attività istruttoria esperita dal Comitato Nomine col supporto del consulente Egon Zendher:
- 1. Candidato 1: non esecutivo non indipendente (competenze di strategia e business bancario e governo rischi);
- 1. Candidato 2 o Candidato 3: non esecutivi indipendenti (entrambi con competenze di governance e dei processi delle realtà bancarie) appartenenti al genere meno rappresentato in Consiglio;
- 1. Candidato 4 o Candidato 5: non esecutivi indipendenti (esperienza distintiva in Grandi Gruppi/esperienza governance e presidenza Comitato Controllo e rischi);
- 1. Candidato 6: indipendente che potrebbe essere nominato per il ruolo di Esponente Antiriciclaggio (disponibilità e idoneità per il ruolo);
- 1. Candidato 7: non indipendente, appartenente al genere meno rappresentato in Consiglio;
- 1. Candidato 8: (potenziale ulteriore candidato per il ruolo di Esponente Antiriciclaggio).

j) Infine, nella riunione del 21 marzo 2024 il Consiglio di amministrazione ha discusso la Short list proposta dal Comitato Nomine, analizzando i candidati proposti, e ha approvato, all'unanimità, la lista nella composizione ritenuta ottimale, al contempo definendo l'ordine di presentazione degli stessi, e la presente relazione, assicurando la contestuale pubblicazione di entrambe. Per la composizione della lista il Consiglio di amministrazione si è avvalso di due nominativi tra quelli segnalati da Unipol Gruppo spa e un nominativo tra quelli segnalati da Insieme per la Popolare, l'associazione dei piccoli azionisti della Banca Popolare di Sondrio.

Conclusioni

Al termine del processo sopra rappresentato, la lista di candidati presentata dal Consiglio di amministrazione all'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2024 per l'elezione di cinque Amministratori per il triennio 2024/2026 risulta così composta:

1) dott. Roberto Giay;
2) sig.ra Loretta Credaro, esecutiva;
3) cav. lav. dott. ing. Giuseppe Recchi, indipendente;

4) dott. Pierluigi Molla, indipendente;
5) dott.ssa Francesca Fraulo, indipendente.

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA

Il sottoscritto ROBERTO GIAY nato a PINEROLO (TO) il 10/11/1965, C.F .: GYIRRT65S10G674R residente in cittadinanza ITALIANA.

in vista del rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio ("Banca") per il triennio 2024-2026 previsto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno sabato 27 aprile 2024 alle ore 10.00;
preso atto della vigente normativa e considerate in particolare le previsioni dell'art. 91 della direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 come successivamente modificata ("CRD V"), degli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, dell'art. 26 del D.lgs. n. 385 del 1º settembre 1993 ("TUB"), degli artt. 147-ter, comma 4 e 147-quinquies del D.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 ("Decreto"), dell'art. 21, primo comma dello Statuto sociale della Banca, nonché degli "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" EBA-ESMA del 2 luglio 2021 ("Orientamenti") e della "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea del dicembre 2021 ("Guida BCE"), del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a. del gennaio 2020 ("CCG"), oltre che della disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e di quanto riportato nel documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio società per azioni™ del 6 febbraio 2024 ("Composizione quali-quantitativa ottimale");
sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi di legge e di Statuto, nonché per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci;

DICHIARA

di ACCETTARE irrevocabilmente la candidatura alla carica di componente del Consiglio di amministrazione non indipendente della Banca nella lista del Consiglio;
di NON ESSERE CANDIDATO in nessun'altra lista presentata in relazione al rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione della Banca per il triennio 2024-2026;

ATTESTA

la propria IDONEITÀ all'assunzione dell'incarico di amministratore della Banca ai sensi della normativa vigente, nonché l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale della Banca, richiesti, per ricoprire la predetta carica e, in particolare, a tal fine, con la presente

DICHIARA

di NON trovarsi in nessuna delle cause di INELEGGIBILITÀ di cui all'art. 2382 C.C.;
di essere in possesso del REQUISITO DI ONORABILITÀ di cui all'art. 147-. quinquies, comma 1, TUF e di cui all'art. 3 Decreto;
di essere in possesso del REQUISITO DI PROFESSIONALITÀ di cui all'art. 7 Decreto e, dunque, nello specifico di aver svolto, per il tempo rilevante di cui alla normativa vigente:
- 2 attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo:
- attività di amministrazione o di controllo o i compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca;
- attività professionali, con adeguati livelli di complessità, svolte, in via 그 continuativa e rilevante, in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca;
- attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
- D funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, svolte presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui svolgeva tali funzioni abbia dimensione e complessità comparabile con la Banca;
in relazione al REQUISITO DI CUMULO DEGLI INCARICHI di cui agli artt. 17 e ss. Decreto, di rivestire di rivestire gli incarichi riportati nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione e che il numero complessivo degli stessi, incluso l'incarico dall'eventuale nomina a componente del Consiglio di amministrazione della Banca, è:
- 2 NON SUPERIORE al limite normativamente fissato;
- O SUPERIORE al limite normativamente fissato, dichiarando sin d'ora di essere disponibile a dimettersi dalle cariche eccedenti entro 30 giorni dalla eventuale nomina al fine di rispettare il relativo limite:

di soddisfare i criteri di correttezza e onorabilità della condotta pregressa (art. 4 . Decreto); competenza, conoscenza teorica ed esperienza pratica maturate (art. 10 Decreto); disponibilità di tempo (art.16 Decreto); indipendenza di giudizio (art. 15 Decreto), anche con riferimento ai potenziali conflitti di interesse, come previsti dalla normativa vigente;
di contribuire alla COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE dell'organo, considerato che il Consiglio di Amministrazione della Banca deve poter contare su componenti in possesso delle soft skills indicate nell'allegato C della Composizione quali-quantitativa e di una composizione che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza (riportate in ordine di priorità) in relazione alla complessità gestionale della Banca Popolare di Sondrio:
- 网 Visione strategica e pianificazione;
- ਡ Modello di business bancario;
- 2 Tecnologia e digitalizzazione dei processi bancari;
- V Governo dei rischi e sistemi di controllo;
- 7 Prodotti bancari, finanziari e assicurativi;
- [ Conoscenza dei contesti produttivi e imprenditoriali più importanti presidiati dalla Banca e approccio imprenditoriale;
- [ Antiriciclaggio (competenza specifica, adeguato livello di conoscenza ed esperienza specifica e tempo da dedicare all'incarico);
- L Governance società quotate, regolamentazione bancaria;
- D Sostenibilità (Strategia Climate & Environment e Diversity & Inclusion);
- মা Bilancio, contabilità e revisione;
- V Legale e societario;
in relazione al c.d. DIVIETO DI INTERLOCKING di cui all'art. 36 del Decreto-Legge del 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214 e dei correlati criteri applicativi:
- □ di NON ESSERE in una situazione di incompatibilità;
- 2 di ESSERE in una situazione di incompatibilità, dichiarando sin d'ora di essere disponibile a rinunciare agli incarichi incompatibili entro 90 giorni dalla eventuale nomina al fine di rispettare il relativo divieto;
di aver preso visione dell'informativa di cui agli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 (cfr. Allegato 3), in particolare, di autorizzare la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali contenute nel Curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi attualmente ricoperti presso banche o in altre società commerciali.

*****

Infine, il sottoscritto si impegna a fornire tempestivamente alla Banca tutta la documentazione necessaria a confermare la veridicità di quanto dichiarato e a comunicare tempestivamente alla Banca tutte le informazioni utili e rilevanti alla valutazione di idoneità all'assunzione dell'incarico, impegnandosi altresì, sin d'ora, a comunicare tempestivamente eventuali modifiche a quanto sopra dichiarato, corredate da idonea documentazione a supporto.

Bologna, 22 marzo 2024

Firma

Allegati:

1) curriculum vitae;

2) elenco incarichi attualmente ricoperti presso banche e altre società commerciali;
3) informativa privacy.

[Allegato 1 - Curriculum vitae]

CURRICULUM VITAE

Roberto Glay nato a Pinerolo (TO), il 10 novembre 1965, residente in domiciliato a

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Dal 15 novembre 1993 al 23 aprile 1998 ho svolto la mia attività lavorativa presso l'unità "Segreteria Generale e Partecipazioni - Servizi Societari di Gruppo" della SAI - Società Assicuratrice Industriale S.p.A.

Dal 3 maggio 1998 al 31 ottobre 2000 ho operato, in qualltà di responsabile "Affari Legali e Societari", presso la SI.BE.R. S.p.A. di Brescia, holding di un gruppo internazionale operante nel settore della componentistica elettrica.

Dal 1º novembre 2000 al 15 giugno 2003, a seguito della fusione della SI.BE.R. S.p.A. in Vemer-Siber Group S.p.A. (già Vemer Elettronica S.p.A.), ho assunto la responsabilità dell'unità "Affari Legali e Societari - Relazioni con gli Investitori" della predetta società, quotata presso la Borsa Italiana.

Dal 16 giugno 2003 opero presso Unipol Gruppo S.p.A., holding quotata dell'omonimo gruppo assicurativo, dove rivesto il ruolo di Group Corporate General Manager.

CARICHE RIVESTITE

Nel corso degli anni sono stato membro di numerosi organi amministrativi di società italiane ed estere, operanti in campo industriale, finanziario, immobiliare, assicurativo e bancario. Al momento rivesto - tra le altre - le seguenti cariche:

BPER Banca S.p.A. Nomisma S.p.A. Fondazione Unipolis Gruppo UNA S.p.A. Società e Salute S.p.A. Tenute del Cerro S.p.A. Consigliere di amministrazione; Consigliere di amministrazione; Consigliere di amministrazione; Vicepresidente; Vicepresidente; Vicepresidente;

Unipol Finance S.r.l. Unipol Investment S.p.A. UnipolPartI S.p.A. UnipolSai Finance S.p.A.

Presidente; Presidente; Presidente; Presidente.

PERCORSO FORMATIVO

Laurea in Economia e Commercio, conseguita il 16 luglio 1993 presso la Facoltà di Economia e Commercio di Torino.

Corsi di specializzazione postlaurea in diritto societario e in diritto dei mercati finanziari.

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali contenuti nel CV ai sensi GDPR 679/16

Bologna, 22 marzo 2024

Allegato 2 - Elenco incarichi attualmente ricoperti presso banche e altre società commerciali

Il sottoscritto ROBERTO GIAY nato a PINEROLO (TO) il 10/11/1965, C.F.: GYIRRT65S10G674R, residente in cittadinanza ITALIANA,

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi in banche o altre società commerciali:

	Denominazione ente	Codice fiscale e partita IVA	Incarico ricoperto
1)	BPER BANCA S.P.A.	01153230360	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO
2)	GRUPPO UNA S.P.A.	00849180153	VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
3)	UNIPOL FINANCE S.R.L.	03332211204	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4)	UNIPOL INVESTMENT S.P.A.	00625450374	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ર)	UNIPOLPART I S.P.A.	03713571200	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
6)	UNIPOLSAI FINANCE S.P.A.	03795250376	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	I SOCIETÀ E SALUTE S.P.A.	05128650966	VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
8)	TENUTE DEL CERRO S.P.A. - SOCIETÀ AGRICOLA	03733280014	VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
9)	NOMISMA S.P.A.	02243430374	AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO

Firma

Bologna, 22 marzo 2024

Allegato 3 - Informativa privacy

Informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi dell'art. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) per la gestione dell'intero procedimento di nomina dei consiglieri di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio

Ai sensi degli artt. 13 e 14 del GDPR, Banca Popolare di Sondrio, società per azioni, con sede in Sondrio, piazza Garibaldi 16 e-mail: [email protected], n. di telefono: (0342)528.111 (di seguito la "Banca"), in qualità di Titolare del trattamento, desidera informarLa sul trattamento dei dati personali che La riguardano, ovvero i Suoi dati identificativi, dati di contatto (quali, a titolo esemplificativo, nome, cognome, data di nascita, codice fiscale, indirizzo), dati di tipo bancario/finanziario, dati relativi a precedenti esperienze professionali e altri dati idonei a verificare il possesso dei requisiti richiesti dalla normativa per ricoprire la carica di Consigliere di amministrazione, in particolare, i dati giudiziari ex artt. 9 del GDPR e 2-octies del D. Lgs. 196/2003, idonei a rilevare provvedimenti in materia di casellario giudiziale e carichi pendenti, ovvero la qualità di imputato o di indagato o comunque idonei a rilevare eventuali conflitti di interessi (di seguito i "Dati personali").

La Banca ha designato il Responsabile per la Protezione dei dati personali "DPO" o "RPD", contattabile attraverso i seguenti recapiti: indirizzo e-mail [email protected]; PEC responsabileprotezionedatio pec.popso.it Finalità del trattamento, conferimento necessario, base giuridica e periodo di conservazione.

I Dati personali verranno trattati per la gestione dell'intero procedimento di nomina a Consigliere di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio, ivi compresa la verifica della correttezza e completezza delle informazioni dal Lei fornite per attestare il possesso dei requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità, nonché l'insussistenza delle cause di ineleggibilità e decadenza di cui alla normativa di riferimento e per assolvere ulteriori obblighi previsti dalla normativa nazionale e comunitaria o impartiti dalle competenti Autorità di vigilanza e controllo.

Il conferimento dei Dati personali per tali finalità è necessario per adempiere obblighi legali a cui è soggetta la Banca conformemente al diritto nazionale e comunitario, ai sensi dell'art. 6 par. 1 lett. c del GDPR. L'eventuale rifiuto non consentirebbe alla Banca di prendere in considerazione la Sua candidatura quale componente del proprio consiglio di amministrazione e determinerebbe, per la Banca stessa, l'impossibilità di instaurare o proseguire un rapporto con Lei.

I Dati personali verranno trattati per le sole finalità di cui sopra e saranno conservati nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni in materia di conservazione dei documenti amministrativi.

Decorsi i termini di conservazione sopra indicati, i Dati personali saranno distrutti, cancellati o resi anonimi, compatibilmente con le procedure tecniche di cancellazione e backup.

Soggetti cui potrebbero essere comunicati i Dati personali

I Dati personali possono essere comunicati ad altri soggetti operanti in qualità di Titolari del trattamento, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: organi giudiziari, di vigilanza e di controllo (Consob e Borsa italiana), società del gruppo Banca Popolare di Sondrio e, in generale, soggetti pubblici o privati legittimati a richiederli e ottenerli. I Suoi dati personali potranno altresì essere trattati, per conto della Banca, da soggetti designati come Responsabili del trattamento, a cui sono impartite adeguate istruzioni operative, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, società che forniscono servizi informatici.

I Dati personali contenuti nel Suo curriculum vitae e nella Dichiarazione di accettazione della candidatura in cui attesta la sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile saranno oggetto di diffusione mediante pubblicazione sul sito internet del Banca e nel rispetto dei principi di pertinenza e non eccedenza.

Soggetti autorizzati al trattamento

I Dati personali verranno conservati e trattati, per gli scopi sopra indicati, con modalità elettroniche e manuali, da nostro personale e collaboratori espressamente autorizzati e che hanno ricevuto adeguate istruzioni operative.

Trasferimento dati in paesi fuori dall'Unione Europea

Ove necessario, i Dati personali potranno essere trasferiti all'estero, in paesi extra-europei il cui livello di protezione dei dati personali è stato ritenuto adeguato dalla Commissione Europea ai sensi dell'art. 45 del GDPR.

Diritti dell'interessato

Nei casi previsti, conformemente agli artt. 15 e seguenti del Regolamento, Lei ha il diritto di ottenere dalla Banca l'accesso ai Suoi dati personali, la loro rettifica o la loro cancellazione e la portabilità presso altro titolare, nonché la limitazione del trattamento. In ogni caso, Lei ha altresì diritto di proporre reclamo all'Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali, nonché di esperire gli altri mezzi di tutela previsti dalla normativa applicabile, conformemente agli artt. 77 e 79 del GDPR.

Per maggiori informazioni è possibile rivolgersi per iscritto al Presidio operativo per la protezione dei dati personali co Banca Popolare di Sondrio - Ufficio Gestione e protezione dati - Piazza Garibaldi, 16 - 23100 Sondrio (SO), e-mail [email protected]

DICHIARAZIONE DI PRESA VISIONE DELL'INFORMATIVA

Dichiaro di aver ricevuto e preso visione dell'Informativa sul trattamento dei miei dati personali.

Bologna, 22 marzo 2024

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA

La sottoscritta LORETTA CREDARO nata a SONDRIO (SO) il 23/09/1961, C.F.: CRDLTT61P631829Z, residente in , cittadinanza ITALIANA,

in vista del rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio ("Banca") per il triennio 2024-2026 previsto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno sabato 27 aprile 2024 alle ore 10.00;
preso atto della vigente normativa e considerate in particolare le previsioni dell'art. 91 della direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 come successivamente modificata ("CRD V"), degli articoli 2382 e 2387 del Codice Civile, dell'art. 26 del D.lgs. n. 385 del 1º settembre 1993 ("TUB"), degli artt. 147-ter, comma 4 e 147-quinquies del D.Igs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 ("Decreto"), dell'art. 21, primo comma dello Statuto sociale della Banca, nonché degli "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" EBA-ESMA del 2 luglio 2021 ("Orientamenti") e della "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea del dicembre 2021 ("Guida BCE"), del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a. del gennaio 2020 ("CCG"), oltre che della disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e di quanto riportato nel documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio società per azioni" del 6 febbraio 2024 ("Composizione quali-quantitativa ottimale");
sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi di legge e di Statuto, nonché per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci;

DICHIARA

di ACCETTARE irrevocabilmente la candidatura alla carica di componente del Consiglio di amministrazione non indipendente della Banca nella lista del Consiglio;
rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione della Banca per il triennio 2024-2026;

ATTESTA

la propria IDONEITÀ all'assunzione dell'incarico di amministratore della Banca ai sensi della normativa vigente, nonché l'insussistenza a suo carico di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale della Banca, richiesti, per ricoprire la predetta carica e, in particolare, a tal fine, con la presente

DICHIARA

di NON trovarsi in nessuna delle cause di INELEGGIBILITÀ di cui all'art. 2382 c.c.;
di essere in possesso del REQUISITO DI ONORABILITÀ di cui all'art. 147 quinquies, comma 1, TUF e di cui all'art. 3 Decreto;
di essere in possesso del REQUISITO DI PROFESSIONALITÀ di cui all'art. 7 Decreto e, dunque, nello specifico di aver svolto, per il tempo rilevante di cui alla normativa vigente:

o attività di amministrazione o di controllo o i compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca;
o attività professionali, con adeguati livelli di complessità, svolte, in via continuativa e rilevante, in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca;
o attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
o funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, svolte presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui svolgeva tali funzioni abbia dimensione e complessità comparabile con la Banca;
in relazione al REQUISITO DI CUMULO DEGLI INCARICHI di cui agli artt. 17 e ss. Decreto, di rivestire di rivestire gli incarichi riportati nell'Allegato 2 alla presente dichiarazione e che il numero complessivo degli stessi, incluso l'incarico dall'eventuale nomina a componente del Consiglio di amministrazione della Banca, è:

o NON SUPERIORE al limite normativamente fissato;

o SUPERIORE al limite normativamente fissato, dichiarando sin d'ora di essere disponibile a dimettersi dalle cariche eccedenti entro 30 giorni dalla eventuale nomina al fine di rispettare il relativo limite;
di soddisfare i criteri di correttezza e onorabilità della condotta pregressa (art. 4 Decreto); competenza, conoscenza teorica ed esperienza pratica maturate (art. 10 Decreto); disponibilità di tempo (art.16 Decreto); indipendenza di giudizio (art. 15 Decreto), anche con riferimento ai potenziali conflitti di interesse, come previsti dalla normativa vigente;
di contribuire alla COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE dell'organo, considerato che il Consiglio di Amministrazione della Banca deve poter contare su componenti in possesso delle soft skills indicate nell'allegato C della Composizione quali-quantitativa e di una composizione che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza (riportate in ordine di priorità) in relazione alla complessità gestionale della Banca Popolare di Sondrio:
- o Visione strategica e pianificazione;
- o Modello di business bancario;
- o Tecnologia e digitalizzazione dei processi bancari;
- o Governo dei rischi e sistemi di controllo;
- o Prodotti bancari, finanziari e assicurativi;
- o Conoscenza dei contesti produttivi e imprenditoriali più importanti presidiati dalla Banca e approccio imprenditoriale;
- o Antiriciclaggio (competenza specifica, adeguato livello di conoscenza ed esperienza specifica e tempo da dedicare all'incarico);
- o Governance società quotate, regolamentazione bancaria;
- o Sostenibilità (Strategia Climate & Environment e Diversity & Inclusion);
- o Bilancio, contabilità e revisione;
- o Legale e societario;
in relazione al c.d. DIVIETO DI INTERLOCKING di cui all'art. 36 del Decreto-Legge del 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214 e dei correlati criteri applicativi:

o di NON ESSERE in una situazione di incompatibilità;

o di ESSERE in una situazione di incompatibilità, dichiarando sin d'ora di essere disponibile a rinunciare agli incarichi incompatibili entro 90 giorni dalla eventuale nomina al fine di rispettare il relativo divieto;
di aver preso visione dell'informativa di cui agli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 (cfr. Allegato 3), in particolare, di autorizzare la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali contenute nel Curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi attualmente ricoperti presso banche o in altre società commerciali.

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Infine, la sottoscritta si impegna a fornire tempestivamente alla Banca tutta la documentazione necessaria a confermare la veridicità di quanto dichiarato e a comunicare tempestivamente alla Banca tutte le informazioni utili e rilevanti alla valutazione di idoneità all'assunzione dell'incarico, impegnandosi altresì, sin d'ora, a comunicare tempestivamente eventuali modifiche a quanto sopra dichiarato, corredate da idonea documentazione a supporto.

Sondrio, 21 marzo 2024

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