Leonardo S.p.A.

AGM Information • Apr 5, 2024

Assemblea Ordinaria del 17 e 24 maggio 2024 (I e II convocazione)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

premesso che il bilancio dell'esercizio 2023 chiude con un utile di Euro 783.697.113,66 sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo - Società per azioni:

• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• − vista la relazione del Collegio Sindacale;
• − presa visione del bilancio al 31 dicembre 2023;
• − preso atto della relazione della EY S.p.A.

delibera

− di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2023.

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 – 00195, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com (sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per Azioni:

delibera

• − di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile relativo all'esercizio 2023 di Euro 783.697.113,66 come segue:
  • quanto a Euro 39.184.855,68, corrispondenti al 5% dell'utile stesso, a riserva legale;
  • quanto a Euro 0,28, a titolo di dividendo, ponendolo in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 26 giugno 2024, con "data stacco" della cedola n. 14 coincidente con il 24 giugno 2024 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 giugno 2024; quanto sopra con riferimento a ciascuna azione ordinaria che risulterà in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, fatto salvo il regime di quelle che risulteranno effettivamente assegnate, in virtù dei vigenti piani di incentivazione, nell'esercizio in corso;
  • quanto al residuo, a utili a nuovo."

La documentazione di bilancio viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 – 00195, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com (sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea in data 19 maggio 2021 per il triennio 2021-2023. Siete pertanto chiamati a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026. Il Collegio resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da cinque Sindaci effettivi e due supplenti, i quali vengono nominati dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista e pertanto sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

Si rappresenta che tra le modifiche statutarie previste al punto 1 della parte Straordinaria della medesima Assemblea viene sottoposto all'approvazione dei Soci l'incremento da due a quattro del numero dei Sindaci supplenti (l'efficacia della nomina dei Sindaci supplenti sulla base delle nuove disposizioni statutarie eventualmente approvate dall'Assemblea, sarà subordinata all'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della deliberazione adottata in sede straordinaria). Si invitano pertanto i Soci che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale a tenere conto di tale proposta di modifica e – per l'eventualità in cui tale proposta di modifica venisse approvata – a valutare di indicare nella lista un numero di Sindaci supplenti pari a due, tra loro di genere diverso.

Quanto alle modalità di presentazione, deposito e pubblicazione delle liste predisposte dagli Azionisti, si rinvia a quanto previsto dall'art. 28.3 dello Statuto sociale e dalle disposizioni normative vigenti.

In particolare, si rammenta al riguardo quanto segue.

Il diritto di presentare le liste è riconosciuto esclusivamente agli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale

avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito dall'art. 28 dello Statuto sociale e da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista, nella quale i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, andrà ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco dovrà essere iscritto nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto sociale e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato. Pertanto le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, considerando che il numero del genere meno rappresentato nel Collegio Sindacale di Leonardo dovrà – per legge – risultare pari a due. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono

appartenere a generi diversi.

Le liste dei candidati, sottoscritte dal Socio o dai Soci che le presentano, dovranno essere depositate presso la Società, con le modalità previste nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ed entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 22 aprile 2024), corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, nonché corredate dalla seguente documentazione:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale. Al riguardo, si rammenta in particolare che ciascun

candidato dovrà possedere i requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, oltre ai requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del citato D.Lgs. n. 58/98; si rammenta che ciascun candidato dovrà inoltre dichiarare l'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche alla stregua dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance;

• b) un "curriculum vitae" contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che sarà pubblicato sul sito web della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2024") ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/99;
• c) tenuto conto delle previsioni di cui all'art. 2400, ultimo comma, c.c., un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno dell'effettivo svolgimento della riunione assembleare. Al riguardo si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99);
• d) una dichiarazione dei Soci, diversi da quelli che anche congiuntamente detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento anche indiretti con questi ultimi individuati in base alle previsioni dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 144-quinquies del Reg. Consob n. 11971/99; circa i contenuti di quest'ultima dichiarazione si richiama l'attenzione dei Signori Soci alle raccomandazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si evidenzia, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso devono essere ritenuti competenti nel settore in cui opera la Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Azionisti dovranno trasmettere,

con le modalità previste per il deposito delle liste e illustrate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e pertanto entro il 26 aprile 2024).

Qualora alla data del 22 aprile 2024 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate soltanto liste da parte dei soci che risultino fra loro collegati ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, la Società ne darà notizia senza indugio ai sensi della normativa vigente. In tal caso, tenendo presente che la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, potranno essere presentate liste nei tre giorni successivi (ossia entro il 25 aprile 2024).

Quanto al meccanismo di nomina dei Sindaci eletti mediante voto di lista, si rinvia a quanto previsto dall'art. 28.3 dello Statuto sociale che dispone in particolare quanto segue:

• ogni avente diritto al voto può votare una sola lista;
• almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti (due Sindaci supplenti qualora l'Assemblea approvasse la citata proposta di modifica statutaria) verranno scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• i Sindaci che non siano in possesso di tali requisiti verranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio delle attività o delle funzioni elencate nell'art. 28.1 dello Statuto sociale, con riferimento alle materie ed ai settori comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate nell'art. 4 dello Statuto (oggetto sociale);
• tre Sindaci effettivi e un Sindaco supplente (due Sindaci supplenti qualora l'Assemblea approvasse la citata proposta di modifica statutaria) saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti degli Azionisti presenti in Assemblea, secondo le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera a), dello Statuto sociale;
• due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente (due Sindaci supplenti qualora l'Assemblea approvasse la citata proposta di modifica statutaria) saranno tratti dalle liste di minoranza, con le modalità previste dall'art. 28.3, comma 11, lettera b), dello Statuto sociale.

Si fa presente infine che, ai sensi dell'art. 28.3bis dello Statuto sociale, per la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti per qualsiasi ragione non eletti con i procedimenti sopra indicati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si invitano infine gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e in linea con le politiche in materia di diversità. Tale documento è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2024.

Si invitano coloro i quali presentino una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a valutare l'opportunità di fornire informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai citati Orientamenti espressi dall'organo di controllo, anche con riferimento ai criteri di diversità in essi riportati.

Le liste dei candidati regolarmente presentate, corredate dalle sopra richieste informazioni e documentazione, vengono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardo.com, Sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () entro il termine di ventuno giorni antecedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 26 aprile 2024).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare per una delle liste di candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente, tra quelle che verranno depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza enunciate.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'ordine del giorno

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 28.3, comma 15, dello Statuto sociale – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2024.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dell'art. 28.1 dello Statuto sociale – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Si rammenta al riguardo che l'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2021 ha determinato, per il Collegio Sindacale in scadenza, i seguenti emolumenti: (a) Euro 70.000,00 lordi annui per ciascuno dei Sindaci effettivi; (b) Euro 80.000,00 lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale.

In relazione a quanto sopra si invitano gli Azionisti a presentare proposte per determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Si invitano gli Azionisti a prendere visione del documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale", allegato alle presenti Relazioni, predisposto dal Collegio Sindacale sulla base degli esiti del proprio processo di autovalutazione e pubblicato sul sito internet della Società in data 19 marzo 2024, nonché di quanto riportato, relativamente alla retribuzione dell'organo di controllo, nella prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'ordine del giorno

Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine basato su strumenti finanziari (di seguito il "Piano di Incentivazione") destinato al management del Gruppo Leonardo, definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione della Società.

Le caratteristiche del Piano sono illustrate nel Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), che viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società (www.leonardo.com, sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.

Siete pertanto invitati a prendere visione del predetto Documento Informativo.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2024 in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale, del Condirettore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La deliberazione sulla prima sezione della Relazione avrà efficacia vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98.

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, si sottopone alla Vostra attenzione la politica relativa all'anno 2024.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la prima sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione vincolante sul settimo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2024 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Leonardo S.p.a."

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 8 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98 che:

a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale, del Condirettore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La deliberazione sulla seconda sezione della Relazione avrà efficacia non vincolante, come disposto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che include la seconda sezione, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società www.leonardo.com (Sezione "Assemblea Azionisti 2024") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () nei termini di legge.

Alla luce di quanto premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione non vincolante sull'ottavo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leonardo – Società per azioni:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2024 ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;
• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98,

delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Leonardo S.p.a."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Stefano Pontecorvo)

Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del Collegio Sindacale

INDICE

1.	Il contesto di riferimento	3
2.	La composizione ed il funzionamento del Collegio Sindacale attuale	4
3.	La composizione quali-quantitativa ideale per il Collegio Sindacale futuro	4
4.	Valutazioni del Collegio Sindacale in materia di impegno richiesto e di remunerazione	5

1. Il contesto di riferimento

Il Collegio Sindacale di Leonardo è costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, ed è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista". Svolge specifici compiti di vigilanza ai sensi di legge, in particolare in ordine a:

• osservanza della Legge e dello Statuto;
• rispetto dei princìpi di corretta amministrazione;
• gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo-contabile della Società;
• concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina (dal 2021, Codice di Corporate Governance), al quale la Società aderisce;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi di Legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dalla stessa Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

La composizione attuale, rinnovata nel 2021, è la seguente:

Componenti del Collegio Sindacale
Presidente	Luca Rossi
Sindaco Effettivo	Anna Rita De Mauro
Sindaco Effettivo	Sara Fornasiero
Sindaco Effettivo	Leonardo Quagliata
Sindaco Effettivo	Amedeo Sacrestano
Sindaco Supplente	Giuseppe Cerati
Sindaco Supplente	Eugenio Pinto

Il Collegio Sindacale effettua annualmente un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo, sia in merito al funzionamento sia alla composizione del Collegio stesso nel suo complesso, anche tenendo conto dell'evoluzione del suo ruolo nel tempo.

Per il quarto anno consecutivo, i consulenti di Eric Salmon & Partners, su richiesta dell'organo di controllo, hanno supportato il processo di autovalutazione del Collegio sindacale.

2. La composizione ed il funzionamento del Collegio Sindacale attuale

I Sindaci hanno espresso un giudizio positivo sulla composizione attuale del Collegio Sindacale di Leonardo: il mix equilibrato di competenze ed esperienze, la solidità complessiva e l'alto standing sono stati valutati in modo positivo. I requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza soddisfano gli elevati standard qualitativi richiesti. La diversity, valutata in termini di esperienza, età, genere e formazione, è in linea con le best practice in materia. Il Collegio ha dimostrato la capacità di sostenere un dibattito di qualità, arricchito da confronto e challenge, quando necessario, adatti alla complessità dell'emittente.

Alla conclusione del mandato del Collegio Sindacale di Leonardo, il giudizio sul suo funzionamento rimane estremamente positivo, evidenziando reciproco apprezzamento e proficua collaborazione tra i Sindaci. Sono stati giudicati positivamente i rapporti tra il Collegio e gli altri organi sociali, dal Consiglio alla Societa' di revisione, dai comitati endoconsiliari alle funzioni di risk management ed internal audit, all'Organismo di Vigilanza. Anche le attività di induction hanno riscosso elevato gradimento.

La politica di remunerazione rappresenta l'unico aspetto realmente critico: come già rilevato nel precedente orientamento, in considerazione delle dimensioni e della articolazione internazionale del Gruppo, delle caratteristiche del business, delle professionalità e dell'impegno richiesti per lo svolgimento dell'incarico, in un contesto giuridico ed economico di riferimento sempre più complesso, il Collegio Sindacale segnala l'opportunità che venga deliberato da parte dell'Assemblea un incremento del compenso riconosciuto all'organo di controllo.

3. La composizione quali-quantitativa ideale per il Collegio Sindacale futuro

L'aspetto centrale della "autovalutazione di fine mandato" del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.A. riguarda tuttavia la composizione ideale, sia in termini qualitativi che quantitativi, che il Collegio uscente esprime all'azionista in occasione del prossimo rinnovo del Collegio stesso che sarà nominato con l'approvazione del bilancio di esercizio 2023. A tale scopo, è stata effettuata un'analisi sia della composizione attuale delle competenze, sia di quella desiderata. Nel primo caso, ai Sindaci è stato chiesto di esprimere il loro parere sulla presenza attuale – pur in forma collegiale – di un insieme diversificato e complementare di conoscenze, competenze ed esperienze, mentre nel secondo caso di valutare l'importanza che queste stesse dovrebbero avere nella formazione del futuro Collegio Sindacale.

Tra le conoscenze, competenze ed esperienze ritenute oggi ben rappresentate nel Collegio, e che si ritiene siano altrettanto importanti per il futuro, si segnalano come di importanza massima:

• Competenze giuridiche e legali ed in materia di contrattualistica
• Competenze in materia contabile
• Competenze di lettura e interpretazione di documenti finanziari
• Competenze in materia di sistema di controllo interno e risk management
• Competenze in materia di governance societaria
• Competenze in materia di sostenibilità
• Autorevolezza e capacità di standing-up (capacità di saper difendere le proprie idee)
• Esperienza di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno in società di capitali di grandi dimensioni
• Esperienze maturate in società quotate in Borsa

Si segnalano come di importanza alta:

• Competenze in materia di revisione legale
• Competenze finanziarie e di operazioni societarie straordinarie

• Conoscenza dei principali business di Leonardo, degli scenari e delle strategie tipiche dei settori nei quali opera
• Esperienze maturate in società industriali operanti in contesto internazionale, di dimensioni e complessità comparabili a Leonardo

Minore importanza (valutazione media) viene invece assegnata alle esperienze di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche.

In termini di orientamenti per gli azionisti rispetto alle caratteristiche di composizione del futuro Collegio sindacale di Leonardo si segnalano le dimensioni di diversity (genere, età), e di competenze.

Rispetto al genere, l'equilibrio è mantenuto nel presente organo e, anche in virtù della normativa, non si evidenziano motivi per modificare la proporzione attuale. Considerazioni simili sono emerse in sede di autovalutazione anche rispetto all'età. Complessivamente, l'attuale profilo di diversity del Collegio, come emerso dai processi di autovalutazione, appare del tutto idoneo con le necessità che la dimensione e la complessità gestionale di Leonardo impongono, e si auspica che il futuro collegio possa proseguire coerentemente.

Per quanto riguarda le competenze, dall'analisi comparata delle due Skill matrix (mix di competenze attuali e prospettiche in Collegio) emerge una considerevole sovrapposizione tra il mix attuale di conoscenze, competenze ed esperienze, e quello ideale del futuro Collegio. Tale risultanza, alla luce del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione – rinnovato in ben 12 componenti su 12 – nonché dell'elevata complessità anche tecnica delle attività di Leonardo, suggerisce in via eccezionale di privilegiare i benefici della continuità dell'azione del Collegio rispetto a quelli di una possibile rotazione di parte dei suoi componenti.

4. Valutazioni del Collegio Sindacale in materia di impegno richiesto e di remunerazione

Al fine di fornire adeguate indicazioni agli Azionisti per l'individuazione degli idonei profili da candidare alla carica di Sindaco di Leonardo S.p.a., il Collegio Sindacale ha chiesto alla unità organizzativa People & Organization di effettuare una analisi di confronto delle remunerazioni dei Collegi Sindacali, svolta con il contributo del consulente Mercer. Da tale analisi emerge che i compensi riconosciuti rispettivamente al Presidente del Collegio Sindacale (80.000 euro annui) e a ciascun Sindaco effettivo (70.000 euro annui), risultano inferiori ai riferimenti retributivi dei mercati di confronto.

In particolare, un elemento alla base dell'analisi è stato il particolare impegno richiesto ai componenti dell'organo di controllo nel corso del mandato, considerando che è prassi della Società che tutti i Sindaci partecipino alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

ORGANO	NUMERO RIUNIONI	DURATA MEDIA
Collegio Sindacale	22	2 h
Consiglio di Amministrazione	13	2 h 40'
Comitato Controllo e Rischi	11	2h
Comitato Remunerazione	8	1h 20'
Comitato Nomine e Governance	9	1h
Comitato Sostenibilità e Innovazione	8	1h 40'
Totale riunioni	71

Di seguito i dati riferiti all'esercizio 2023:

I dati sopra rappresentati evidenziano il rilevante impegno richiesto ai Sindaci di Leonardo S.p.a. per l'adempimento dei doveri a loro attribuiti da fonti di legge, regolamentari e di autodisciplina. Nel 2022 il numero complessivo delle riunioni a cui il Collegio Sindacale ha partecipato è stato pari a 75.

Premesso che per molte società del FTSE MIB non è stato possibile, dall'analisi della documentazione pubblica consultabile, ricostruire l'effettiva partecipazione di tutti i componenti del collegio sindacale alle riunioni dei comitati endoconsiliari, un primo confronto è stato effettuato suddividendo le società del FTSE MIB in relazione al numero di riunioni a cui ha partecipato il Collegio Sindacale. Le società prese in considerazione sono state divise in gruppi a seconda del numero di riunioni effettuate. Il numero di riunioni del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. è risultato equiparabile al gruppo di società in cui il collegio effettua più riunioni. Ebbene in tali società le remunerazioni percepite risultano significativamente maggiori di quella riconosciute in Leonardo.

Un secondo confronto è stato realizzato rispetto al panel di aziende italiane utilizzate dal Comitato Remunerazione di Leonardo per il benchmark degli altri ruoli previsti nella politica di remunerazione, in primis l'AD-DG. In tale panel Leonardo si posiziona tra la mediana e il terzo quartile per "fattori dimensionali" capitalizzazione, ricavi, ebit, numero di dipendenti – e le remunerazioni di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco effettivo risultano inferiori rispetto a tali riferimenti.

Infine, un terzo confronto è stato predisposto tenendo conto della raccomandazione contenuta nelle «Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate» del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di confrontare l'emolumento per il presidente del collegio sindacale con il presidente del comitato controllo e rischi.

Il Presidente di tale Comitato raggiunge una remunerazione di circa 115.000 euro, ottenuta sommando il compenso determinato dall'Assemblea a quello riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione per l'incarico di Presidente del Comitato Controllo e Rischi. Tale confronto non considera peraltro la circostanza che ciascun amministratore non esecutivo è membro di due Comitati.

Inoltre, il Collegio evidenzia come, per quel che riguarda i profili di responsabilità dell'organo di controllo, al Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a., al medesimo sono riconosciuti specifici doveri di attestazione in considerazione del particolare business della Società. Al Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo è infatti, tra l'altro, richiesta dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy la sottoscrizione di una dichiarazione di atto notorio attestante specifici valori di conto economico e stato patrimoniale al fine del riconoscimento delle agevolazioni previste per supportare i costi in Ricerca e Sviluppo sostenuti dalla Società. La disciplina prevista dalla Legge n. 808/85 richiede, inoltre, al Presidente del Collegio Sindacale di sottoscrivere dichiarazioni attestanti i costi consuntivati sui singoli progetti di Ricerca e Sviluppo finanziati ai sensi della citata normativa.

Va infine rilevato che il compenso riconosciuto al Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. è ormai il medesimo dal 2018. L'incremento del livello di inflazione, in particolar modo dell'ultimo periodo, ha evidentemente eroso il valore reale del compenso determinato ormai circa 6 anni fa.

Alla luce delle considerazioni espresse, anche in considerazione delle finalità che recenti iniziative legislative (legge 21 aprile 2023, n. 49 - c.d. legge sull'equo compenso) perseguono per riconoscere adeguati compensi ai professionisti, il Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a. attualmente in carica evidenzia agli Azionisti una limitata competitività degli emolumenti riconosciuti relativamente ai diversi riferimenti di mercato considerati.