Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 26 aprile 2024

Organi Sociali al 21 marzo 2024

• Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione

Manuela Franchi Amministratore Delegato
Francesco Colasanti Amministratore
Giovanni Battista Dagnino Amministratore Indipendente
Nunzio Guglielmino Amministratore Indipendente
Cristina Finocchi Mahne Amministratore Indipendente
Elena Lieskovska Amministratore
Roberta Neri Amministratore Indipendente
Giuseppe Ranieri Amministratore
Marella Idi Maria Villa Amministratore Indipendente
Nicola Lorito Presidente del Collegio Sindacale • Francesco Mariano Bonifacio Sindaco Effettivo • Chiara Molon Sindaco Effettivo

Indice

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2024

(pag. 4)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 1 all'ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016
1.2 Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

(pag. 6)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

1. POLITICHE DI REMUNERAZIONE
2.1 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazione Vincolante sulla Prima Sezione ai sensi dell'art. 123-Ter, comma 3-Bis del D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58.
2.2 Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui compensi Corrisposti: Deliberazione Non Vincolante sulla Seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-Ter, comma 6 del D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58
2.3 Documento Informativo Su Compensi Con Strumenti Finanziari 2024. (pag. 7)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 3 all'ordine del giorno:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue s.p.a. ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 sull'argomento all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria convocata in unica convocazione il 26 aprile 2024 "autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime includendo la possibilità di operare anche tramite offerta pubblica d'acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2023, per quanto non utilizzato.

(pag. 10)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 4 all'ordine del giorno

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica.
4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. (pag.16)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 5 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale:

5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.

5.2 Nomina del Presidente.

5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale. (pag.19)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso

(pag.21)

ESTRATTO AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria di doValue S.p.A. è convocata per il giorno 26 aprile 2024, in unica convocazione, alle ore 11.00, in Roma presso gli uffici doValue siti in Lungotevere Flaminio 18, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
1.1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016
1.2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2023.
2. Politiche di remunerazione
2.1 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
- a) Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
- b) Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
2.2 Documento Informativo su Compensi con strumenti Finanziari 2024
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023, per quanto non utilizzato.
4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1 Determinazione del numero dei componenti.
4.2 Determinazione della durata in carica.
4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
4.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina del Collegio Sindacale:
5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
5.2 Nomina del Presidente.
5.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso * * * * *

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 come successivamente modificato e da ultimo prorogato dal Decreto legge n. 215/2023 convertito dalla Legge n. 18 del 23 febbraio 2024 di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"). Ai sensi del citato Decreto, al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili; il segretario della riunione ed il Notaio saranno presenti presso il luogo dove è convocata l'Assemblea.

Le informazioni relative al diritto di intervento e al voto in Assemblea (record date: 17aprile 2024), al diritto di porre domande prima dell'assemblea, al diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, all'esercizio del voto per delega esclusivamente tramite il Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società, alla reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative e ai documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, agli aspetti organizzativi dell'Assemblea sono riportate nell'avviso di convocazione integrale, pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024", al quale si rinvia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo , unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Gli azionisti hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata presso la Sede sociale e di ottenerne copia, previa fissazione di un appuntamento.

Si rende noto inoltre che a partire dalla giornata del 29 marzo 2024, nei termini di legge, saranno a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile all'indirizzo e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024", la Relazione finanziaria annuale comprendente il Progetto di Bilancio di esercizio ed il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, D. Lgs. 58/1998, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale, alle Relazioni della società di revisione, alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2023, alla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria, nonché alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

I bilanci e/o i prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate, in conformità al disposto dell'art. 2429 Codice Civile e le situazioni contabili delle società controllate ex art. 15 Regolamento Mercati, saranno altresì a disposizione del pubblico presso la sede legale.

Roma, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Giovanni Castellaneta) )

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016
1.2 . Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2023.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2024.

Sono a vostra disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale.

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari ad Euro 2.936.289,57.

Il Bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2024, chiude con una perdita dell'esercizio attribuibile agli Azionisti della Capogruppo di Euro 17.829.640,00.

Con riferimento alla perdita dell'esercizio si propone ai soci di coprirla attraverso l'utilizzo della riserva straordinaria. Inoltre, con riferimento alla proposta ai soci inerenti al dividendo si propone di non distribuirne in coerenza con le previsioni della policy prevista dal nuovo piano industriale triennale del gruppo 2024-2026.

Proposte di delibera.

Signori Azionisti, qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1.1) Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, in ogni sua parte e risultanza;
1.2) Procedere alla copertura della perdita dell'esercizio con l'utilizzo della riserva straordinaria;
1.3) Non procedere alla distribuzione del dividendo in coerenza con le previsioni della policy prevista dal nuovo piano industriale triennale del gruppo 2024-2026.

Roma, 21 marzo 2024

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

2. POLITICHE DI REMUNERAZIONE

2.1 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

2.2 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58:

2.3 DOCUMENTO INFORMATIVO SU COMPENSI CON STRUMENTI FINANZIARI 2024.

Gentili Azionisti,

Abbiamo convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di "Politica di remunerazione per il periodo 2024-2026" (disponibile sul sito web www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024", https://www.dovalue.it/governance/assemblea-azionisti), elaborata in conformità con le disposizioni dell'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (il TUF) secondo cui all'Assemblea degli Azionisti spetta approvare, tra l'altro, la politica in materia di remunerazione e incentivazione dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di amministrazione di doValue. L'approvazione della politica di remunerazione e dei sistemi di incentivazione deve certificare la coerenza degli stessi con le strategie di lungo periodo, provvedendo al corretto equilibrio tra le componenti fissa e variabile della retribuzione e, per quanto attiene a quest'ultima, a meccanismi finalizzati a garantire che la remunerazione sia correlata agli obiettivi a lungo termine.

La Politica di remunerazione è strettamente connessa al Piano industriale di doValue, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 20 Marzo 2024 e presentato alla comunità finanziaria attraverso il Capital Markets Day tenutosi in data 21 Marzo 2024, ed è allineata all'orizzonte temporale del Piano industriale (2024-2026).

Inoltre, in conformità agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (Testo Unico della Finanza), si forniscono informazioni sull'implementazione per 2023 della Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022 ("Relazione annuale sui compensi corrisposti del 2023).

Proposte di deliberazione

Gentili Azionisti,

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte riguardanti:

(i) l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF, della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", i cui elementi sono contenuti nel documento che è parte integrante della presente Relazione, finalizzata a definire i principi e le regole applicate dalla Società nell'elaborare, implementare e monitorare la politica e i piani di remunerazione in tutta l'organizzazione nel periodo 2024-2026 e a illustrare le modalità di pagamento dei compensi del 2023;
- relativamente alla sezione I, "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2024-2026", per gli effetti descritti nel paragrafo 3-ter del decreto sopra menzionato, con deliberazione vincolante;
- relativamente alla sezione II, "Compensi corrisposti nel 2023", per gli effetti descritti nel paragrafo 6 del decreto sopra menzionato, con deliberazione non vincolante;
(ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare la "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2024-2026";

(iii) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

DOCUMENTO INFORMATIVO SU COMPENSI CON STRUMENTI FINANZIARI 2024.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato – per discutere e deliberare in ordine al terzo ciclo triennale 2024-2026 del Piano di incentivazione 2022-2024 basato su strumenti finanziari (il "Piano"). Lo schema del ciclo di incentivazione con strumenti finanziari è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 20 marzo 2024.

Il presente Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari è destinato all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ad altre Persone chiave identificate dall' AD. La proposta relativa al Piano, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione del 20 marzo 2024 ed è stata elaborata conformemente alle disposizioni dell'art. 114-bis del Decreto legislativo 58 del 24 febbraio 1998 e in considerazione del regolamento di attuazione adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 del 14 maggio 1999, sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.

Si evidenzia che il Piano risulta in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea ai sensi di legge, nonché con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance per le società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021.

In linea con le previsioni di legge e con la politica di remunerazione di doValue, il sistema di incentivazione è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è collegato al conseguimento degli obiettivi prefissati. Il pagamento viene effettuato interamente in azioni, dopo aver verificato l'assenza di condizioni di malus, al fine di garantire la coerenza con i risultati effettivi e durevoli.

L'orizzonte temporale del Piano di incentivazione è in linea con quello del Piano strategico 2024-2026 così da rafforzare la coerenza tra gli interessi dei Top Manager e quelli di tutti gli stakeholder del Gruppo, per conseguire gli obiettivi a lungo termine di doValue e incentivarne la retention.

Il Piano attribuisce ai beneficiari il diritto a ricevere azioni gratuite della Società se, alla fine del triennio di maturazione, sono soddisfatti determinati requisiti in linea con gli obiettivi e con i target del Piano strategico 2024-2026 di doValue.

Per questo terzo ciclo 2024-2026 del piano di incentivazione LTI 2022-2024 è previsto l'inserimento dell'Amministratore Delegato tra i beneficiari. E' stato inoltre previsto un diverso bilanciamento del rapporto tra incentivazione di breve ed incentivazione di lungo periodo. In particolare per l'AD il presente piano prevede un'opportunità massima fissata al 160% della remunerazione fissa, mentre per I Dirigenti con responsabilità strategiche l'opportunità massima è fissato al 100% del fisso, tutto ciò per rafforzare ulteriormente l'allineamento di lungo periodo tra gli interessi degli Azionisti e quelli del Management.

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche, le azioni sono inoltre soggette a un periodo di lock-up.

Nei casi previsti dalla politica di remunerazione, il clawback può essere esercitato entro 5 anni per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con le disposizioni normative.

Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione del pubblico nei modi

e nei termini di legge. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento qui allegato.

Il Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari sarà attuato utilizzando azioni proprie, già disponibili o da acquistare sul mercato regolamentato.

Proposte di deliberazione

Gentili Azionisti,

tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la

seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

- sul presupposto dell'approvazione della Politica di Remunerazione di doValue S.p.A. da parte dell'Assemblea Ordinaria del 26 Aprile 2024;

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; ed

- esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e s.m.i.,

delibera

(i) l'approvazione del terzo ciclo (2024-2026) di incentivazione del Piano LTI 2022-2024 in strumenti finanziari che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite di doValue, da pagarsi a beneficiari selezionati in un arco di tempo pluriennale, entro i termini e secondo le modalità illustrate nel documento informativo;
(ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare il Piano di incentivazione;
(iii) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

Roma, 20 marzo 2024

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A sul punto numero 3. dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti

"RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVALUE S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99 SULL'ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE IL 26 APRILE 2024 "AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E AL COMPIMENTO DI ATTI SULLE MEDESIME INCLUDENDO LA POSSIBILITÀ DI OPERARE ANCHE TRAMITE OFFERTA PUBBLICA D'ACQUISTO, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERA DI AUTORIZZAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 27 APRILE 2023, PER QUANTO NON UTILIZZATO"

Signori Azionisti,

siete stati convocati dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ("DoValue" ovvero la "Società") in Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") per il giorno 26 aprile 2024, per discutere e deliberare – previa revoca della la delibera assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2023 - in merito all'approvazione della proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disponibilità di azioni ordinarie della società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), contemplando altresì la possibilità di realizzarlo attraverso Offerta Pubblica d'Acquisto ai sensi dell'Art. 102 TUF, e ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR"), e l'eventuale applicazione del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alla misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché eventualmente in conformità delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. C), del TUF, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse").

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Le finalità per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono quelle di fornire alla società uno strumento, ove ne ricorrano le condizioni, per (i) favorire il regolare andamento delle negoziazioni e il sostegno della liquidità del mercato. Si ricorda, al riguardo, che la facoltà di effettuare compravendite di azioni proprie, ormai peraltro entrata nella prassi delle società quotate, è considerata un importante elemento di flessibilità gestionale a cui fare ricorso per le finalità di cui sopra, qualora vi siano idonee condizioni di mercato e (ii) dare attuazione alle politiche di remunerazione del Gruppo.

Opportuno inoltre prevedere in tale contesto la facoltà di procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni, comunque prive del valore nominale.

L'iniziativa potrà quindi consentire al Consiglio di Amministrazione di:

a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni; e/o

b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o

e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli azionisti.

Resta inteso che al momento del "lancio" del programma di azioni l'Emittente potrà identificare la finalità specifica (o le finalità specifiche) per le quali effettua l'operazione, avvalendosi se del caso delle tutele regolamentari stabilite dal MAR o dalle Prassi di Mercato Ammesse, e identificando quindi i limiti sui quantitativi delle azioni da acquistare per ciascuna delle finalità indicate.

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, del 10% del capitale sociale della Società – percentuale inferiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fissato nella quinta parte del capitale sociale della Società – equivalente a n. 8.000.000 azioni ordinarie, da cui va decurtato il numero di azioni ordinarie già possedute dalla Società stessa, pari a n. 2.827.230 alla data della presente relazione, con ammontare eventualmente da aggiornare alla data assembleare.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare inoltre capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Potranno comunque essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il limite massimo di azioni detenibili verrebbe proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione verificherà che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l'autorizzazione viene richiesta per l'intero quantitativo delle azioni proprie già possedute oltre a quelle che verrebbero acquisite, con atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile (alla data della presente relazione fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea). Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti possano avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Gli acquisti saranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell'art. 144 bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Consob n. 11971/99.

5. Disposizioni di azioni proprie

Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intenderà rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari derivati sul titolo doValue.

La Società provvederà ai sensi dell'art. 2357 ter cod. civ. a ridurre il patrimonio netto per un importo uguale al valore delle azioni proprie acquistate; (i) deducendo contabilmente l'ammontare corrispondente al relativo valore nominale dal capitale emesso e (ii) rettificando la riserva straordinaria per un importo pari al premio (o lo sconto) pagato rispetto al valore nominale dell'azioni acquistate.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla

presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni ordinarie, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash). Pertanto, si informa che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Testo Unico della Finanza.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
preso atto che, alla data odierna, la Società detiene n. [2.827.230 azioni proprie ordinarie (pari allo 3,53% del capitale sociale della Società)];
visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, approvato dall'odierna Assemblea;
preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2023 e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi, includendo la possibilità di realizzarlo tramite un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'Art. 102 TUF, a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:

b) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della

Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o

c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie a servizio del Piano Incentivante basato su azioni in essere per il management del Gruppo, nonché la corresponsione all'Amministratore Delegato della quota di emolumenti in azioni della società; e/o

e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti;

f) impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare la struttura del capitale e migliorare la remunerazione degli azionisti.

l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché eventualmente delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse incluse quelle di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999;

- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo DoValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;

gli acquisti potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate;
il numero massimo delle azioni oggetto di acquisto non potrà eccedere il 10% del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni già possedute anche da società controllate, ferma la previsione di una revisione proporzionale in aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

(b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;

il prezzo di ciascuna azione relativa agli atti di disposizione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

- qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;

- in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;

- qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati

dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie si intende rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da doValue alla data della delibera assembleare autorizzativa.

(c) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44 bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

(d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

Roma, 14 marzo 2024

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito: "doValue") scadrà il 26 aprile 2024, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In tale adunanza siete pertanto chiamati, tra l'altro, a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica, ed a determinare il compenso ad essi spettante.

***

Composizione e durata del Consiglio di Amministrazione

In conformità all'art. 13 dello Statuto di doValue, prima di nominare il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea stabilisce il numero dei suoi componenti, non inferiore a 7 e non superiore a 11.

Lo Statuto sociale stabilisce inoltre che gli Amministratori durano in carica per tre esercizi - salvo che, all'atto della nomina, sia stabilita una durata più breve - e che scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Ricordiamo che lo Statuto, in conformità alle norme vigenti, prescrive che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi, che i suoi componenti devono possedere i requisiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla vigente normativa deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Pertanto, si rammenta che ai sensi dell'art. 147- ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o «TUF»), almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione (ovvero 2, in presenza di più di 7 membri), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF.

Inoltre, considerato che dal 3 giugno 2022 le azioni ordinarie di doValue sono state ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext STAR Milan, ai sensi Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e dalle relative Istruzioni in vigore dal 14 febbraio 2024, dovranno essere nominati almeno 3 amministratori indipendenti diversi dal presidente – riferiti a Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri.

La quota riservata al genere meno rappresentato è fissata in "almeno due quinti" dei componenti.

Come previsto dalle norme vigenti e dallo Statuto sociale, gli Amministratori di doValue sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati, in numero non superiore a 11, ciascuno abbinato ad un numero progressivo ed in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale (ai sensi dell'art. 13.10 dello Statuto sociale).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero

sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità

Le liste dei candidati, corredate dalle informative e dai documenti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere depositate entro il giorno 1 aprile 2024, mediante invio per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo [email protected] oppure mediante consegna a mano presso la sede legale di doValue, in Verona – Viale dell'Agricoltura n. 7, durante i normali orari d'ufficio.

Per informazioni di dettaglio sul deposito delle liste, si fa rinvio all'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione costituito al suo interno, ha formulato il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, da esso ritenuta ottimale per assicurare il migliore assolvimento dei compiti e delle relative responsabilità dell'organo amministrativo, fermi restando i requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia. Tale orientamento è illustrato in un documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22 febbraio 2024, messo a disposizione degli azionisti in data 23 febbraio 2024, denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", disponibile sul sito internet www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", https://dovalue.it/it/governance/assemblea-azionisti

Si invitano gli Azionisti a prendere visione di detto documento e ad effettuare la scelta dei candidati, da inserire nelle liste per la nomina degli Amministratori, tenendo in adeguata considerazione le indicazioni in esso fornite, provenienti dall'esperienza e dalle riflessioni degli Amministratori in scadenza, ferma restando la facoltà, per gli Azionisti stessi, di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature con profili coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dagli Amministratori in carica.

Modalità di nomina

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avverrà ai sensi e per gli effetti dell'art. 13.17 dello Statuto sociale, cui si rinvia.

Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine alla determinazione al compenso spettante ai nuovi Amministratori.

Al riguardo, lo Statuto stabilisce che gli Amministratori hanno diritto, oltre al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, ad un compenso annuale, determinato dall'Assemblea in misura fissa e/o variabile, che il Consiglio di Amministrazione provvede a ripartire fra i suoi componenti.

Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può stabilire altresì, sentito il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di Comitati endoconsiliari.

Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi.

Si richiede ai soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio, anche con riferimento ai criteri di diversità, (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione ed in particolare formulare la propria proposta in relazione alla determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale, con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte in questa Relazione, dato atto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di composizione, durata, nomina e remunerazione del Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni contenute nel documento denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative.

Roma, 14 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Collegio Sindacale di doValue S.p.A. (di seguito: "doValue") scadrà il 26 aprile 2024, data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In tale adunanza siete pertanto chiamati, tra l'altro, a nominare il nuovo Collegio Sindacale, ad eleggerne il Presidente ed a determinare il compenso spettante ai Sindaci effettivi, secondo i termini e le previsioni dello Statuto di doValue e delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia.

*** Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

In conformità allo Statuto sociale, l'Assemblea è tenuta a nominare tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per la durata di tre esercizi e cessano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale di doValue devono possedere, a pena di ineleggibilità o decadenza, i requisiti stabiliti dallo Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi.

In particolare, con riguardo ai requisiti di professionalità, si segnala che i settori, che in base allo Statuto sociale sono considerati strettamente attinenti a quello di attività di doValue, ai fini dell'applicazione delle disposizioni dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, sono il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti ai settori finanziario e creditizio.

A norma di legge e di Statuto, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Come previsto dallo Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente.

In ogni lista che includa candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato a quella di Sindaco supplente, riportati nei rispettivi elenchi, devono essere iscritti da almeno un triennio nel Registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, in ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale (ai sensi dell'art. 23.6 dello Statuto che prevede una quota di partecipazione inferiore di quanto previsto dalla Delibera Consob n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e

applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati, corredate dalle informative e dai documenti previsti dalla normativa vigente, dallo Statuto sociale nonché dalla Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, devono essere depositate entro il giorno 1 aprile 2024, mediante invio per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo [email protected] oppure mediante consegna a mano presso la sede legale di doValue, in Verona – Viale dell'Agricoltura n. 7, durante i normali orari d'ufficio.

Per informazioni di dettaglio sul deposito delle liste, si fa rinvio all'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Modalità di nomina

Per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede ai sensi e per gli effetti dell'art. 23.10 dello Statuto sociale, cui si rinvia.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 23.11 dello Statuto – la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine al compenso spettante ai componenti il nuovo Collegio Sindacale.

Per lo scopo, si segnala che, sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio uscente, nell'esercizio 2023, esso ha tenuto 26 riunioni, con una durata media di circa 2 ore ciascuna; si rileva inoltre la partecipazione dei Sindaci anche a 23 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 31 riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Si segnala altresì che al Collegio Sindacale sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex art. 6 del D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 (ai sensi del comma 4-bis del medesimo articolo).

Si richiede ai soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di formulare le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in articolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (I.E. compenso annuale), con congruo anticipo e in ogni caso nel rispetto delle modalità e dei termini sopra indicati per la presentazione delle liste, affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste medesime.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti,

ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale di doValue e dalla normativa anche regolamentare vigente, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte relative:

• alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, sia effettivi che supplenti, ed all'elezione del Presidente, per la durata di tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026;

• alla determinazione del compenso spettante al Presidente ed agli altri componenti effettivi del Collegio Sindacale, per l'intera durata del relativo mandato.

Roma, 14 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti la Proposta motivata del Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ai sensi e per gli effetti del D. LGS. 39/2010 sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2025 -2033 e determinazione del compenso:

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. in data 17 giugno 2016.

Sulla base della normativa vigente, definita dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento Europeo") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016, tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. a) del D. Lgs. 39/2010 ("Comitato"), a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento medesimo.

Il Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ha ritenuto opportuno avviare la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025- 2033, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di doValue S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto"), la proposta formulata dal Collegio che viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Il processo istruttorio di valutazione delle offerte è stato guidato dal Collegio Sindacale e supportato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e dalla struttura Group Administration & Internal Control for Financial Report, che il Collegio ha incontrato 8 volte al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.

La procedura di selezione e la richiesta di offerta sono state predisposte in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dall'art. 16 del Regolamento Europeo, e hanno tenuto presente la necessità di salvaguardare la continuità con l'attuale politica del revisore unico del Gruppo doValue ("Gruppo") in materia, nonché di assicurare una ordinata e coerente gestione dell'assegnazione dell'incarico anche da parte delle società del Gruppo. A tale scopo, la richiesta di offerta è stata avanzata non solo per conto di doValue S.p.A. ma anche delle altre entità facenti parte del Gruppo, sia italiane che estere, in considerazione dei compiti di direzione e coordinamento di doValue S.p.A. ("Capogruppo").

Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro di Revisione ("Accordo Quadro")

contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.

Tali quotazioni, da considerarsi vincolanti per la società di revisione offerente, dovranno eventualmente essere incluse in apposite proposte da deliberare dagli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.

Il processo di gara è stato ufficialmente avviato il 20 luglio 2023, richiedendo a sei società di revisione di fornire le loro offerte e la relativa documentazione a supporto entro e non oltre il 15 settembre 2023.

Oggetto della gara

La richiesta di offerta è stata caratterizzata da un'elevata granularità di informazioni, ed ha incluso:

i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed economica;
l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla governance della società di revisione, ai relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza ed all'incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla presenza sul mercato in termini di copertura geografica dei Paesi di insediamento del Gruppo doValue ed all'offerta economica;
la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare;
il perimetro di gara, comprendente doValue S.p.A. e le sue controllate italiane ed estere.

Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara:

Revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo, espressione di un giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del Bilancio consolidato ed espressione di un giudizio di conformità con quanto previsto dal Regolamento Delegato UE n. 815/2019 in merito alle specifiche del formato elettronico (ESEF – European Single Electronic Format);
Revisione legale del Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. e delle controllate sia italiane che estere ed espressione di un giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del Bilancio d'esercizio (per le sole controllate italiane);
Verifica della regolare tenuta della contabilità di doValue S.p.A. e delle controllate italiane;
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di doValue S.p.A. e delle controllate italiane, nonché per le società site in Grecia e a Cipro;
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata;
Revisione limitata (limited assurance) sul report di sostenibilità ai sensi del Decreto Europeo 2022/2464 (corporate sustainability reporting directive, CSRD) e degli standard ESRS;
Altre attestazioni quali la verifica della traduzione in lingua inglese del Bilancio d'esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale consolidata;
Revisione limitata dei reporting packages predisposti alla data del 30 giugno dalle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento ai soli fini dell'inclusione nella relazione semestrale consolidata della Capogruppo, con rilascio di apposita relazione;
Revisione dei reporting packages predisposti alla data del 31 dicembre per le società controllate ai soli fini dell'inclusione nel Bilancio consolidato del Gruppo, con rilascio di apposita relazione.

Procedura di selezione delle società da invitate alla gara

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.

In considerazione di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. f) del Regolamento Europeo, durante l'intero processo sono state adottate misure volte a assicurare piena

tracciabilità della procedura di selezione e aderenza ai criteri annunciati agli offerenti.

A tale scopo i criteri che sarebbero stati seguiti per valutare le offerte sono stati definiti prima dell'avvio della selezione. Il Collegio Sindacale è stato inoltre supportato dalla struttura aziendale competente in materia, Group Procurement, per la struttura della richiesta d'offerta, i criteri di valutazione delle proposte ricevute, nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Per identificare le società di revisione da invitare alla gara, è stato stabilito che le stesse dovessero rispettare i seguenti standard:

aver ricoperto incarichi di revisione legale presso EIP nel corso degli ultimi anni;
appartenere ad un network internazionale che copra direttamente le aree geografiche nelle quali il Gruppo è presente, con Primary Team basato in Italia;
avere la forma giuridica di società per azioni di diritto italiano.

Sono state quindi identificate 6 società (BDO Italia S.p.A., KPMG S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A, Mazars Italia S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Ria Grant Thornton S.p.A.), ritenute conformi ai predetti standard; a tali società è stato conseguentemente inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale. Tre delle sei società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta, mentre Ria Grant Thornton S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A hanno deciso di non presentare alcuna offerta principalmente per motivi di indipendenza connessi agli incarichi di consulenza attualmente in essere con il Gruppo.

Criteri di valutazione

Nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. e) del Regolamento Europeo, la valutazione delle proposte avanzate dai revisori legali è stata effettuata basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara. Nella richiesta d'offerta è stato indicato che l'analisi comparativa delle offerte pervenute avrebbe comportato una valutazione tecnico-qualitativa ed una valutazione economica delle stesse.

È stato a questo scopo definito, preliminarmente all'esame delle proposte, un punteggio ("score") tale da identificare una differenza significativa tra due valutazioni. Nello specifico la valutazione tecnica delle informazioni fornite nei documenti inviati dagli offerenti è consistita nell'esame dei 35 elementi informativi richiesti ("item"), articolati nelle sezioni "Organizzazione e Indipendenza" e "Tecnicalità e Professionalità" della richiesta d'offerta per un massimo score assegnabile di 70 punti.

La valutazione economica è consistita nell'esame di 7 elementi per un massimo score assegnabile di 30 punti.

La prima sezione tecnico-qualitativa è rappresentativa delle caratteristiche ritenute essenziali e qualificanti della società offerente, e in particolare:

Caratteristiche organizzative (11 item) raccoglie, tra le altre, informazioni circa la struttura della società e del suo network nei vari Paesi di presenza del Gruppo, i relativi dimensionamenti, le esperienze pregresse con clienti comparable, iniziative in ambito ESG, gli strumenti IT, le politiche di formazione interna e di controllo della qualità, la presenza di rappresentanti in organismi e istituzioni internazionali, le sanzioni ricevute da autorità di controllo del settore;
Indipendenza (6 item) intende valutare le procedure interne relative a garantire l'assenza di rischi per l'indipendenza e cause di incompatibilità del revisore, valutare gli incarichi post 2023 sulla Capogruppo e su tutte le società del Gruppo conferiti alla società di revisione o al suo network al fine di evitare tali rischi di indipendenza e/o incompatibilità oltre che dichiarazioni di conformità alle norme di legge in materia anche durante tutto l'incarico di revisione.

La seconda sezione è espressione della qualità dell'offerta formulata:

Professionalità (8 item) guarda agli organici a disposizione dell'offerente nei Paesi e nei settori d'interesse, e in dettaglio alla composizione dei team specificamente proposti per l'incarico, con individuazione delle figure chiave (partner, manager, specialisti) e delle relative referenze professionali;
Tecnicalità (10 item) esamina l'approccio e il piano di revisione, con dettaglio sull'identificazione dei rischi, le soglie di materialità, gli strumenti tecnici di supporto, la gestione del processo di transizione per l'avvio dell'attività di revisione oltre che l'interazione con le funzioni di controllo e con le strutture del Gruppo doValue.

Per ogni offerta è stato valutato il riscontro documentale fornito dall'offerente per ciascun elemento informativo richiesto all'interno di ogni sezione, e il giudizio è stato sintetizzato nell'attribuzione di un punteggio per lo specifico item.

La valutazione economica ha invece riguardato il valore economico dell'offerta dei servizi in gara, il costo delle spese e le eventuali modalità di adeguamento dei corrispettivi oltre che l'impegno previsto in termini di numero di ore per ciascun incarico e figura professionale.

Ognuno degli item identificati è stato analizzato e valutato, attribuendo il punteggio in base al range determinato preliminarmente prima della ricezione delle offerte.

Valutazione delle offerte

Il Collegio Sindacale, supportato da Group Administration & Internal Control for Financial Report, ha quindi analizzato le offerte ricevute da BDO Italia S.p.A. ("BDO"), KPMG S.p.A. ("KPMG") e Mazars Italia S.p.A ("Mazars") e discusso le relative valutazioni.

La documentazione raccolta e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

Per quanto riguarda la Società di revisione BDO Italia S.p.A., nonostante la qualità della documentazione prodotta, ad esito della valutazione sia tecnica che economica ha conseguito il punteggio minore delle tre e pertanto è stata esclusa.

Relativamente alle rimanenti due offerte, nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate delle due società selezionate:

	KPMG		Mazars
Gruppo doValue	Ore	Corrispettiv i €	Ore	Corrispettiv i €
doValue S.p.A.	3.550	190.000	2.530	197.000
doNext S.p.A.	428	24.000	342	27.500
doData S.r.l.	172	9.000	150	9.500
doValue Spain Servicing S.A.	820	81.000	925	62.000
doValue Portugal, Unipessoal Limitada	420	27.000	583	34.000
doValue Cyprus Limited	540	30.000	328	23.000
doValue Greece Loans and C redits Claim Management Société Anonyme	2.540	158.000	1.866	125.000
doValue Greece Real Estate Services single member Socieété Anonyme	350	22.000	308	18.000
Adsolum Real Estate S.L.	180	17.000	194	14.000
Zarco STC , S.A.	200	12.000	150	9.000
Totale	9.200	570.000	7.376	519.000

La tabella sottostante riporta inoltre il dettaglio delle ore e dei corrispettivi suddivisi per singolo servizio, sia per il Gruppo doValue che, a seguire, per la sola doValue S.p.A.:

Gruppo doValue		KPMG		Mazars
Servizio	Ore	Corrispettivi €	Ore	Corrispettivi €
Revisione del bilancio d'esercizio incluso: - il giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio; - il giudizio di conformità ESEF;	5.506	354.500	3.496	232.350
- le verifiche della regolare tenuta della contabilità
Revisione del bilancio consolidato	230	10.000	400	32.100
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale separata della C apogruppo e consolidata	350	20.000	800	64.300
Revisione limitata dei reporting packages predisposti al 30 giugno per l'inclusione nella relazione semestrale consolidata	580	35.000	711	51.000
Revisione dei reporting packages predisposti al 31 dicembre per l'inclusione nel bilancio consolidato	426	28.000	604	40.200
Visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali	928	61.500	955	65.950
Limited assurance in merito al report di sostenibilità (CSRD e ESRS)	1.100	60.000	350	28.500
Verifica della traduzione in lingua inglese del bilancio d'esercizio e consolidato e del bilancio semestrale abbreviato	80	1.000	60	4.600
Totale	9.200	570.000	7.376	519.000
di cui doValue S.p.A. di cui Società controllate	3.550 5.650	190.000 380.000	2.530 4.846	197.000 322.000

doValue S.p.A.		KPMG	Mazars
Serv izio	Ore	Corrispettivi €	Ore	Corrispettiv i €
Revisione del bilancio d'esercizio incluso: - il giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del bilancio; - il giudizio di conformità ESEF;	1.730	95.500	800	58.000
- le verifiche della regolare tenuta della contabilità Revisione del bilancio consolidato	230	10.000	400	32.100
Revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale separata della Capogruppo e consolidata	350	20.000	800	64.300
Visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali	60	3.500	120	9.500
Limited assurance in merito al report di sostenibilità (CSRD e ESRS)	1.100	60.000	350	28.500
Verifica della traduzione in lingua inglese del bilancio d'esercizio e consolidato e del bilancio semestrale abbreviato	80	1.000	60	4.600
Totale	3.550	190.000	2.530	197.000

Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle due offerte, si evidenzia che:

le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese di segreteria, spese vive e altre spese sono state quantificate da Mazars pari al 5% del totale degli onorari e da KPMG pari a quanto effettivamente sostenuto, con un cap dell'8% degli onorari totali;
l'adeguamento annuale dei compensi è stato previsto, in entrambe le offerte, sulla base della variazione dell'indice ISTAT;
entrambe le offerte hanno previsto che non ci siano adeguamenti del corrispettivo se non al manifestarsi di "circostanze eccezionali" tali da comportare un significativo aggravio delle attività di revisione e dei tempi quali ad esempio il cambiamento della struttura e dimensione di doValue e/o del Gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse. A tal riguardo KPMG ha identificato per tali adeguamenti una franchigia dell'8% dei compensi, mentre nessuna franchigia è stata stabilita da Mazars.

Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle due offerte, raggruppati per macro-categorie, approvati dal Collegio Sindacale nel corso della seduta del 1° Dicembre 2023.

Macro-categorie	Massimo punteggio	KPMG	Mazars
A. Organizzazione e indipendenza	28,00	27,00	21,00
A.1 Organizzazione	18,00	18,00	15,00
A.2 Indipendenza	10,00	9,00	6,00
B. Competenze tecniche e mix di professionalità	42,00	35,75	26,00
B.1 Mix di professionalità	23,00	19,75	13,00
B.2 C ompetenze tecniche	19,00	16,00	13,00
Economics	30,00	17,66	10,32
Totale	100,00	80,41	57,32

Di seguito per completezza si riporta la classifica inerente a tutte e tre le società offerenti dove entrambe le macro-categorie di parametri valutativi sono state poi ponderate per rilevanza utilizzando una scala "base 100" che espone il punteggio finale assegnato.

Società di revisione	Prezzo (P) delle offerte economiche	Qualità (Q) punteggio "pesato" dalla griglia di valutazione	Rating del Prezzo (P)	Rating della Qualità (Q)	Rating totale (P+Q)	Ranking (P+Q)
KPMG	17,66	62,75	30,00	70,00	100,00	1
Mazars	10,32	47,00	17,53	52,43	69,96	2
BDO	13,66	41,00	23,20	45,74	68,94	3

Dato il notevole divario nel punteggio conseguito da KPMG rispetto a BDO e Mazars il Collegio Sindacale non ha ritenuto necessario incontrare separatamente i rappresentanti delle stesse.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il novennio 2025–2033, sulla base della

procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 comma 1 e art. 17 comma 1 del D. Lgs. 39/2010, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate da Mazars Italia S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società KPMG S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sia sotto il profilo tecnico-qualitativo che economico. I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:

l'approccio di revisione risulta accuratamente e dettagliatamente illustrato e caratterizzato da soglie di materialità;
il previsto ricorso ad approfondite verifiche di sostanza sulla base del risk assessment effettuato;
il dettaglio della gap-analysis e l'approccio di revisione in ambito ESG;
la previsione di un monte-ore superiore con un mix professionale di alto livello;
le competenze e le esperienze professionali dei team proposti.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

**************

Signori Azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a KPMG S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di doValue S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a

€190.000, così composto:

€95.500 per il Bilancio d'esercizio corrispondenti a 1.730 ore di lavoro (corrispettivi e ore sono inclusivi delle attività relative alle verifiche della regolare tenuta della contabilità, giudizio di coerenza sulla Relazione sulla Gestione rispetto ai contenuti del Bilancio e al giudizio di conformità ESEF);
€10.000 per il Bilancio consolidato corrispondenti a 230 ore di lavoro;
€20.000 per la relazione finanziaria semestrale consolidata corrispondenti a 350 ore di lavoro;
€3.500 per il visto di conformità sulle dichiarazioni fiscali corrispondenti a 60 ore di lavoro;
€60.000 per la limited assurance al report di sostenibilità corrispondenti a 1.100 ore di lavoro;
€1.000 per la verifica della traduzione in lingua inglese del Bilancio d'esercizio e consolidato e del Bilancio semestrale abbreviato corrispondenti a 80 ore di lavoro.

Roma, 21 dicembre 2023

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Nicola Lorito

AI Terminal

Dovalue

4145_agm-r_2024-04-05_4ce1d17d-1e34-4472-889d-dd016bbfadbd.pdf

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 26 aprile 2024

Organi Sociali al 21 marzo 2024

Indice

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 1 all'ordine del giorno:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 3 all'ordine del giorno:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 4 all'ordine del giorno

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sull'argomento relativo al punto 5 all'ordine del giorno

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea

ESTRATTO AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso * * * * *

Proposte di delibera.

2. POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Gentili Azionisti,

Proposte di deliberazione

Gentili Azionisti,

DOCUMENTO INFORMATIVO SU COMPENSI CON STRUMENTI FINANZIARI 2024.

Proposte di deliberazione

delibera

Signori Azionisti,

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

2. Numero massimo delle azioni e rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

5. Disposizioni di azioni proprie

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

8. Proposta di delibera

delibera

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

Composizione e durata del Consiglio di Amministrazione

Modalità di nomina

Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Azionisti,

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

*** Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

Modalità di nomina

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. sulla proposta di cui al punto 6 all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria:

Signori Azionisti,

Oggetto della gara

Procedura di selezione delle società da invitate alla gara

Criteri di valutazione

Valutazione delle offerte

SOTTOPONE

ESPRIMENDO

**************

Signori Azionisti,

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