RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TRIBOO S.P.A.

ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 58/1998 Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Triboo S.p.A.

Esercizio 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024

www.triboo.com

DEFINIZIONI e GLOSSARIO 4 1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) alla data del 15 marzo 2023 6 a. Struttura del capitale sociale 6 b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) 6 c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) 7 d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) 7 e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) 7 f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) 7 g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lett. g) TUF) 7 h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 7 i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) 7 j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 8 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) 9 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 9 4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF) 10 4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF) 12 4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 13 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 15 4.6 Consiglieri esecutivi 16 4.7 Altri consiglieri esecutivi 20 4.8 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director 20 5. Gestione DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 21 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 22 7. autovalutazione e successione degli amministratori - COMITATO nomine e remunerazione 23 8. Remunerazione degli amministratori 25 9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 25 10. Chief Executive Officer 27 11. comitato controllo e rischi e operazioni con parti correlate 27

12.	interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 32
13.	Collegio sindacale	33
14.	Rapporti con gli azionisti	37
15.	Assemblee	38
16.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, tuf)	39
17.	cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 39
Tabelle41

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Amministratori	Si intendono i componenti del Consiglio di Amministrazione. Si intendono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, di deleghe gestionali e/o che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori Esecutivi
Amministratori Indipendenti	Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.
Assemblea dei soci	Si intende l'organo collegiale deliberativo della Società.
Borsa Italiana	Si intende Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Corporate Governance	Si intende il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile o cod. civ.	Si intende il codice civile.

Collegio Sindacale	Si intende l'organo di controllo interno della Società.
Comitato Controllo e Rischi	Si intende il comitato endoconsiliare costituito ai sensi dall'art. 6 Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance.
Comitato Parti Correlate	Si intende il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob.
Comitato Remunerazione e Nomine	Si intende il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione	Si intende il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società o Triboo	Si intende Triboo S.p.A., con sede legale in Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126, Milano.

Gruppo	Si intendono la Società e le sue società controllate e partecipate.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Si intendono le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Euronext Milan	Si intende Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento di Borsa	Si intende il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Si intende il Regolamento approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Parti Correlate Consob	Si intende il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Relazione	Si intende la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità al format predisposto da Borsa Italiana S.p.A
Relazione sulla Remunerazione	Si intende la relazione sulla remunerazione per l'Esercizio 2023, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.triboo.com
Società di Revisione o EY	Si intende EY S.p.A., con sede legale in Roma (RM), Via Lombardia 31, iscritta al n. 70945, iscritta all'albo speciale delle società di revisione di cui al D. Lgs. n. 39/2010.
Statuto	Si intende lo statuto sociale della Società.
Testo Unico della Finanza o TUF	Si intende Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2024 ed è consultabile sul sito internet della Società www.triboo.com nella sezione Investor relations.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Triboo è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, in conformità agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono inoltre assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Il sistema di corporate governance della Società è organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile.

L'Emittente non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 (o un documento equivalente) su base obbligatoria né volontaria.

Alla data della presente Relazione Triboo è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto ha registrato in base al bilancio consolidato relativo al 31 dicembre 2023 un fatturato pari a Euro 78.677 migliaia e una capitalizzazione pari a Euro 22.129 migliaia calcolata alla data del 31 dicembre 2023.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi".

Alla data della presente Relazione l'Emittente non è qualificabile come società grande e si qualifica come società a proprietà concentrata.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 14 MARZO 2024

a. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Triboo è pari a Euro 28.740.210 ed è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, come riportato nella Tabella 1, in calce alla presente Relazione.

Le azioni ordinarie della Società, nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

b. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B) TUF)

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, è venuto a scadenza il termine previsto per il divieto di trasferimento, che coincideva con la data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021, avente a oggetto n. n. 94.290 ciascuno da Simone Sicuro, founder e amministratore delegato di Triboo Direct S.r.l., nonché responsabile della funzione denominata "coordinamento" della Società e Andrea De Marni, founder e amministratore con delega in T-Agency, nonché responsabile dell'omonima ASA della Società (per un totale di complessive n. 188.580 azioni).

Fatto salvo quanto sopra, non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.

c. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C) TUF)

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di Triboo, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano dalla Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

d. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D) TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. E) TUF)

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il voto non sia esercitato direttamente dai dipendenti.

f. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F) TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.

g. ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETT. G) TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H) TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ART. 104 BIS, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, salvo quanto di seguito rappresentato.

In data 24 aprile 2020 Triboo ha sottoscritto un contratto con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di sottoscrittore, e Banca IMI S.p.A., in qualità di Arranger, avente ad oggetto la sottoscrizione da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. delle n. 50 obbligazioni ("Titoli") del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) (codice ISIN IT0005408361) da emettere nell'ambito di un prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato, per un importo in linea capitale pari ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00).

Il Regolamento dei Titoli prevede che nel caso in cui Compagnia Digitale Italiana S.p.A. cessi di esercitare il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF o qualsiasi persona o gruppo di persone, diverse da Compagnia Digitale Italiana S.p.A., agendo di concerto acquisisca il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, ciò integri un evento rilevante. In tal caso, i Portatori dei Titoli (come definito nel contratto), ovvero, ove nominato, il Rappresentante dei Portatori dei Titoli (come definito nel contratto), avranno la facoltà di consegnare all'Emittente una comunicazione di evento rilevante. A seguito della consegna di una comunicazione di evento rilevante, tutti i pagamenti a titolo di capitale, interessi e altri importi dovuti in relazione ai Titoli diventeranno immediatamente dovuti ed esigibili e l'Emittente dovrà pagare ai portatori dei Titoli tutti gli importi dovuti in relazione ai Titoli il quinto giorno lavorativo successivo alla ricezione della relativa comunicazione di evento rilevante.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF.

Lo statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF

i. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Preliminarmente, si ricorda che, in data 10 settembre 2020, l'Assemblea ordinaria dei soci ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità descritte nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per 18 mesi decorrenti dalla data della deliberazione assembleare ed ha pertanto avuto termine in data 10 marzo 2022.

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea ordinaria dei soci ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità descritte nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per 18 mesi decorrenti dalla data della deliberazione assembleare ed è, pertanto, terminata in data 29 ottobre 2023.

In data 28 aprile 2023 l'autorizzazione all'acquisto non è stata rinnovata.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un numero massimo di azioni ordinarie di Triboo non superiore al 5% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 1.437.011, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già tenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate.

Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse.

L'acquisto potrà essere effettuato per le finalità e con una qualsiasi delle modalità indicate nella Relazione Illustrativa, secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, ivi incluse quelle di cui al Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'Esercizio corrisponde a 917.362 azioni pari al 3.192% del capitale sociale.

Nel corso dell'Esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione non è stato autorizzato all'acquisto di ulteriori azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. cod. civ..

j. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)

Alla data della presente Relazione, la Società ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Compagnia Digitale Italiana S.p.A. ("Compagnia Digitale Italiana") ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile o di altra società o ente facente parte della catena di controllo attraverso cui Giulio Corno, amministratore delegato dell'Emittente, controlla Compagnia Digitale Italiana, in quanto:

a. le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa di Triboo sono prese all'interno degli organi societari propri della Società;
b. al Consiglio di Amministrazione di Triboo compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
c. la Società opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
d. Compagnia Digitale Italiana non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società.

In virtù di quanto sopra, Triboo ritiene che non sia presente alcun collegamento con Compagnia Digitale Italiana finalizzato a realizzare una gestione accentrata di un'impresa economicamente unitaria.

L'Emittente precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), prima parte TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione.
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla [...] modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

L'Emittente aderisce parzialmente al Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina di seguito indicata https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Triboo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Emittente, come per legge. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione, nonché la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso e della struttura del Gruppo.

A fronte dell'adesione della Società al Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione sono quindi riservati:

l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, a);
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si rinvia alla Sezione 9 per informazioni di dettaglio;
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, e);
l'adozione, su proposta del presidente, d'intesa con il chief executive officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della guida dell'Emittente perseguendone il successo sostenibile, della definizione delle strategie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorando l'attuazione di tali strategie, di promuovere il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, di definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, se del caso, valutando le modifiche opportune da sottoporre all'assemblea dei soci quando di competenza di questa.

Il Consiglio, nel corso della riunione del 15 marzo 2023, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come disposto dall'art. 1, Raccomandazione 1.d) del Codice

di Corporate Governance, ritenendolo adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa e della perdita della continuità aziendale.

In ottemperanza all'indicazione di cui all'art. 1, Raccomandazione 1, lett. d) del Codice di Corporate Governance, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 15 marzo 2023 e, da ultimo, del 14 marzo 2024, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai fini di tali valutazioni il Consiglio ha fatto riferimento alla documentazione messa a disposizione dallo stesso da parte degli organi di volta in volta competenti e sulle base delle risultanze dell'attività svolta dalla Funzione Internal Audit e delle verifiche poste in essere dal Dirigente Preposto e dell'organismo di Vigilanza nonché sentito il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio, nel corso delle riunioni del 15 marzo, 25 maggio, 28 settembre e 15 novembre 2023 ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (in conformità a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione 1 lett. b) del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato il potere di costituire società e filiali ovvero acquisire, alienare, dismettere, in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità partecipazioni o aziende o rami di azienda fino a Euro 1.000.000 per singola operazione e sino a Euro 3.000.000 su base annua cumulata, al fine di riservare al Consiglio di Amministrazione la decisione sulle operazioni di maggiore rilevanza.

Nelle società controllate le operazioni di acquisizione sono soggette a limiti di importo, superate le quali è necessaria l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Fatto salvo quanto rappresentato, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori esecutivi.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione:

non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa;
non ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 7, 9 o 11. L'Assemblea dei soci determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'Assemblea dei soci può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di Amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'Assemblea dei soci, e scadono alla data dell'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista, la quale può essere presentata anche dal Consiglio di Amministrazione, secondo quanto di seguito riportato.

L'art. 14 dello Statuto prevede che hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei consiglieri il Consiglio di Amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo. Si evidenzia che il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter TUF, è stata stabilita da Consob, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, al 2,5%.

Si precisa che lo Statuto non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

Ogni lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, dovrà inoltre includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'unità superiore) dei candidati.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'art. 15 prevede che risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto due; b) i restanti due amministratori saranno tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, tra le liste che non sono collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, da quella che è risultata seconda per maggior numero di voti o, in caso di presentazione di più di due liste, rispettivamente da quelle che sono risultate seconda e terza per numero di voti.

L'art. 15 dello Statuto prevede qualora al termine della votazione non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.

In caso di parità tra due o più liste, si procede con una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra disposto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti e fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di amministrazione.

II venire meno della sussistenza dei requisiti di legge, regolamentari o di cui allo Statuto costituisce causa di decadenza dell'amministratore, sempre che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché secondo lo Statuto.

L'art. 13 dello Statuto della Società prevede che un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance, fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di

amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere, nel corso dell'esercizio, alla sostituzione di uno o più Amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023, è composto da 7 membri e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione è composto come segue:

Riccardo Maria Monti, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Giangiacomo Corno, Vicepresidente;
Giulio Corno, Amministratore Delegato;
Carolina Corno, Amministratore non esecutivo;
Ramona Corti Amministratore Indipendente;
Vincenzo Polidoro, Amministratore Indipendente;
Cristina Mollis, Amministratore Indipendente.

Il numero e le competenze dei componenti non esecutivi, che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente, in quanto nel Consiglio di Amministrazione sono presenti tre consiglieri indipendenti su quattro consiglieri non esecutivi.

In sede assembleare è stata presentata una unica lista per la nomina degli Amministratori, da parte di Compagnia Digitale Italiana S.p.A. (Lista n. 1, contenente i nominativi di: Riccardo Maria Monti, Giulio Corno, Giangiacomo Corno, Carolina Corno, Vincenzo Polidoro, Ramona Corti, e Manuela Figini).

La lista n. 1 ha conseguito il 98,65% dei voti del capitale votante.

In data 5 luglio 2023, l'Emittente ha proceduto a integrare il Consiglio di Amministrazione tramite la cooptazione di Cristina Mollis quale nuovo consigliere in possesso dei requisiti di Indipendenza, in sostituzione di Manuela Figini, la quale ha rassegnato - per motivi professionali - le proprie dimissioni dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione non in possesso dei requisiti di indipendenza. Non si riscontrano cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione successivi al 31 dicembre 2023.

I curriculum vitae di tutti i componenti l'organo amministrativo, da cui si evincono le principali competenze e cariche professionali, sono disponibili sul sito internet www.triboo.com, sezione Corporate Governance.

Si precisa che 3 amministratori su sette appartengono al genere meno rappresentato, in conformità all'art. 21 dello Statuto e alla normativa applicabile, ai sensi dei quali almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono costituiti da Amministratori del genere meno rappresentato.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Lo Statuto della società prevede con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, di tener conto delle disposizioni normative che stabiliscono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato. In particolare, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto la composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Alla Data della Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione in relazione al numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato è coerente con le disposizioni di legge applicabili, fermo restando quanto sopra specificando in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (conformemente a quanto previsto dal principio V del Codice di Corporate Governance). In particolare, alla data della presente Relazione, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del

genere meno rappresentato (conformemente a quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance).

La Società sta valutando all'adozione di una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione che tenga conto di quanto indicato nel Codice di Corporate Governance attualmente vigente.

Il Consiglio in carica alla data della Relazione rispetta criteri di diversità con riferimento all'età, alla composizione di genere e al percorso formativo e professionale di ciascun consigliere. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è composto da

(i) 3 consiglieri donna su un totale di 7 componenti, di età compresa tra anni 33 e 53.

(ii) 4 consiglieri uomo su un totale di 7 componenti, di età compresa tra anni 34 e 65.

Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla politica ove occorra sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione, in quanto ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, rappresenti le principali competenze ed esperienze necessarie per fornire un contributo sostanziale alla gestione della Società, tenendo conto delle sue caratteristiche e del business specifico di riferimento. Inoltre, allo stesso si applicano disposizioni legislative che impongano una quota pari o superiore a quella raccomandata dal Codice.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha adottato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi di quanto previsto dalla Raccomandazione 15 del Codice di corporate Governance, nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori della Società.

In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società, tenuto anche conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati costituti all'interno del Consiglio. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha definito in 5 il numero massimo degli incarichi di amministrazione o controllo ricoperti in altre società quotate su mercati regolamentati e in 10 il numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società non quotate su mercati regolamentati, intendendosi come unico incarico eventuali incarichi ricoperti nelle società del Gruppo.

Salvo quanto di seguito precisato, tali criteri risultano rispettati alla data della presente Relazione. Si evidenzia che il numero di incarichi ricoperti da parte del Consigliere Ramona Corti eccede il parametro individuato dal Consiglio di Amministrazione. Ad ogni modo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti dal Consigliere Ramona Corti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento del suo incarico di amministratore della Società. Si rammenta, per completezza, che la Società non si qualifica quale Società Grande e che il Codice di Corporate Governance raccomanda esclusivamente al Consiglio di Amministrazione delle Società Grandi di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

In ogni caso, gli Amministratori della Società accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente, lo giudichi necessario.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei consiglieri in carica per deliberare su uno specifico argomento attinente alla gestione da essi ritenuto di particolare rilievo; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti.

Il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene inviata dal Presidente ai Consiglieri e Sindaci, ove opportuno, la documentazione di supporto con la quale si forniscono le principali informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede di dover assumere nel corso della riunione, in modo da consentire agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie all'Ordine del Giorno.

Il Presidente cura, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche eventualmente mediante piattaforma informatica dedicata, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare ed entro la data di convocazione della riunione, e comunque non più tardi del terzo giorno antecedente la data della riunione, fatti salvi i casi di convocazione d'urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

Nel corso dell'Esercizio 2023 la documentazione a supporto delle riunioni consiliari è stata generalmente fornita almeno 3 giorni prima di ciascuna riunione.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Successivamente a ciascuna riunione del Consiglio una bozza del relativo verbale viene predisposta a cura del Segretario e trasmessa a tutti gli Amministratori e Sindaci, per loro eventuali commenti ed osservazioni.

Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

La documentazione di supporto distribuita ai Consiglieri e Sindaci viene conservata agli atti del Consiglio.

Il funzionamento dei Comitati è disciplinato dagli appositi Regolamenti.

Nel corso delle periodiche riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono stati informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, viene inviata dal Presidente ai Consiglieri e Sindaci, ove opportuno, la documentazione di supporto con la quale si forniscono le principali informazioni per un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti, in relazione all'oggetto delle deliberazioni che si prevede di dover assumere nel corso della riunione, in modo da consentire agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie all'Ordine del Giorno.

La percentuale di presenze è stata (i) con riferimento agli Amministratori Esecutivi pari al 100% del totale delle riunioni del Consiglio e con riferimento agli Amministratori Indipendenti al 100% del totale delle riunioni del Consiglio. Per quanto concerne la percentuale di presenze di ciascun Amministratore, si rinvia a quanto riportato nella Tabella 2 "Struttura del Consiglio Di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio" in calce alla presente Relazione.

La durata media delle adunanze è stata di circa 1,5 ore.

Il calendario delle riunioni consiliari per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 prevede, alla data della presente Relazione, n. 4 adunanze programmate, cui si aggiungono eventuali ulteriori riunioni, a seconda delle esigenze operative. A questo riguardo, a partire dall'inizio dell'anno e sino alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte n. 3 riunioni consiliari.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, la documentazione a supporto delle riunioni consiliari viene generalmente fornita circa tre giorni prima di ciascuna riunione. In genere, il predetto termine viene rispettato.

Le riunioni consiliari si aprono generalmente con le comunicazioni del Presidente e l'approvazione dell'agenda della riunione in corso. Vengono poi trattati, nel rispetto di quanto previsto nell'avviso di convocazione, tutti i punti all'ordine del giorno. Al termine di ogni riunione il Presidente chiede ai Consiglieri di rappresentare eventuali tematiche che gli stessi desiderino trattare alla luce di quanto emerso durante la riunione. Svolte tutte le formalità del caso si chiude la riunione con l'indicazione dell'ora.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso, in quanto ha ritenuto sufficienti, a tal fine, le disposizioni previste dallo Statuto anche alla luce della loro concreta attuazione che si ritiene, inter alia, garantisca un'adeguata informativa preconsiliare. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto invece di adottare dei regolamenti per il Comitato Controllo e Rischi e per il Comitato Nomine e Remunerazione come infra descritti.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il presidente del Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha curato:

che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, garantendo che l'informativa fosse tempestiva e completa, mediante la trasmissione di documentazione a supporto dei consiglieri e degli intervenuti. Sul punto, l'art. 17 dello Statuto prevede che il Presidente debba provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri;
il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio
d'intesa con il Chief Executive Officer, l'intervento alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori - dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

si evidenzia, al riguardo, che talvolta sono invitati a partecipare alle riunioni consiliari anche soggetti esterni al Consiglio, in relazione agli specifici temi trattati, al fine di arricchire il dibattito consiliare. Inoltre, nel corso delle riunioni consiliari è frequente anche l'effettiva partecipazione da parte dei dirigenti dell'Emittente (e quelli delle società del Gruppo che fa capo all'Emittente) nonché dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia indicata all'ordine del giorno delle singole riunioni per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nello specifico, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ha partecipato stabilmente il Responsabile Funzione Legale che, nel caso, illustra le tematiche di competenza della propria funzione concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato inoltre pressoché stabilmente il CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché di volta in volta, a seconda delle materie all'ordine del giorno, il Responsabile Internal Audit, o anche Dirigenti della Società per illustrare tematiche specifiche connesse al business della stessa.

la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente ha inoltre assicurato che il Consiglio fosse informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare e revocare, su proposta del Presidente, il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia formalizzato la nomina di un Segretario del Consiglio di Amministrazione, tale ruolo è ricoperto con continuità dal Responsabile Funzione Legale, ritenuto in possesso di adeguati requisiti di esperienza e competenza per lo svolgimento di tale ruolo nonché di imparzialità di giudizio.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del collegio sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.

In data 5 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Giulio Corno, quale Amministratore Delegato della Società, attribuendogli funzioni gestionali e relativi poteri decisionali, di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo (ivi comprese le funzioni di coordinamento della gestione delle attività in materia di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, prevenzione infortuni e tutela dell'ambiente; di trattamento dei dati personali di tutti i soggetti – persone fisiche e giuridiche – esistenti nelle banche dati del Gruppo) nonché l'esercizio del coordinamento e del controllo di tutte le funzioni a riporto.

In particolare, all'Amministratore Delegato Giulio Corno sono state conferite, inter alia, le seguenti deleghe di seguito sinteticamente illustrare:

a. rappresentare la Società, con ogni più ampia facoltà nei limiti dei poteri oltre conferiti, nei confronti di ogni e qualsiasi Ente, Istituzione e/o Autorità, nessuna esclusa o eccettuata; a titolo di esempio: Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni dello Stato, Istituti assicurativi e previdenziali, Uffici finanziari e tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario, in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica, a stare e convenire in giudizio dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, di ogni ordine e grado;
b. assumere e promuovere (fissandone le condizioni contrattuali e stabilendone incarichi e mansioni), licenziare il personale dipendente con qualifica di impiegato o quadro o dirigente; adottare nei loro confronti provvedimenti disciplinari;
c. stipulare contratti di natura immobiliare, di compravendita, o anche di leasing, finanziari o operativi, e relativi contratti di finanziamento, attuare tutti gli atti inerenti e conseguenti per finalizzare l'acquisizione di immobili che siano funzionali al conseguimento dell'oggetto sociale, quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 600.000 per singola operazione e sino a 1.000.000 su base annua cumulata;
d. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di locazione e sublocazione e permuta di beni mobili in genere, anche registrati;
e. costituire società e filiali ovvero acquisire, alienare, dismettere, in qualsiasi forma e con qualsiasi modalità, partecipazioni o aziende o rami d'azienda quando il valore dell'oggetto dell'operazione – il c.d. enterprise value - sia inferiore a Euro 1.000.000 per singola operazione, e sino a 3.000.000,00 su base annua accumulata;
f. rappresentare la Società, nel rispetto delle linee guida previamente deliberate dal Consiglio di Amministrazione per le società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e, comunque, delle società controllate (fatto salvo quanto indicato dal punto 4. che precede), nelle Assemblee dei Soci delle società partecipate, con facoltà di riconoscere deleghe anche a terzi e di fornire istruzioni di voto al delegato, così come nell'ambito di patti parasociali (o aventi analoga natura) relativi alle stesse; tale rappresentanza non potrà comunque comportare l'assunzione di obblighi in capo alla Società la cui natura, durata, importo risultino eccedere i poteri di amministrazione conferiti in via generale al medesimo;
g. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di noleggio, appalto, comodato, somministrazione, assicurazione, mediazione, commissione, trasporto e spedizione, agenzia e concessione di vendita, lavorazione per conto terzi, deposito con l'Amministrazione dello Stato, con Enti pubblici e con privati ed in particolare con l'Amministrazione delle Ferrovie dello Stato e le Poste;

h. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di servizi e di consulenza professionale, fino a Euro 350.000 per singola prestazione o, qualora trattasi di prestazioni continuative, fino a Euro 400.000 su base annua;
i. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni bancarie, richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria fino a Euro 500.000 per singola operazione e fino a Euro 1.500.000 su base annua cumulata;
j. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni, richiedere fideiussioni (anche bancarie e/o assicurative) nell'interesse delle società controllate e partecipate o rilasciare garanzie personali o reali a favore di terzi nell'ambito di contratti di finanziamento o analoghi stipulati da parte delle società controllate o partecipate, fino al limite di Euro 500.000 per singola operazione e fino a Euro 1.500.000 su base annua cumulata;
k. stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito e uffici postali;
l. effettuare, a firma singola, nel rispetto delle procedure aziendali, ogni tipo di operazione a credito sui conti correnti bancari e postali della Società, girare e incassare assegni bancari e assegni circolari; nell'ambito dei fidi concessi, effettuare ogni tipo di operazione a debito sui conti correnti della Società in qualsiasi forma senza alcun limite; resta in ogni caso escluso il potere di emettere assegni bancari per importi superiori a Euro 50.000, per singola operazione (essendo invece consentita la richiesta di emissione di assegni circolari);
m. ricevere depositi cauzionali di titoli pubblici e privati e di valori in genere, rilasciando ricevuta; depositare presso istituti di credito, a custodia ed in amministrazione, titoli privati o pubblici e valori in genere, ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;
n. riscuotere somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito o depositi cauzionali di qualsiasi specie ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;
o. firmare le dichiarazioni I.V.A. e richiedere le relative fideiussioni bancarie e/o assicurative, firmare le dichiarazioni dei redditi, dei sostituti d'imposta e, in generale dichiarazioni di carattere tributario, compiere qualsiasi atto nei confronti degli uffici tributari di qualsiasi ramo dell'Amministrazione finanziaria;
p. stipulare e risolvere con le Amministrazioni pubbliche centrali e periferiche e con gli enti locali atti di concessione amministrativa e/o precari;
q. elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento o concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità;
r. rilasciare mandati generali ad negotia e speciali per singoli affari o categorie di affari, nonché procure anche a non dipendenti della Società entro i limiti dei propri poteri;
s. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento relativo agli oggetti di cui alla presente delega di poteri;
t. nominare avvocati per controversie di qualsiasi natura; compromettere controversie in arbitrati rituali e irrituali;
u. qualora sussistano ragioni d'urgenza, assumere congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio stesso nella prima riunione successiva;
v. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di finanziamenti alle società controllate da Triboo S.p.A. da queste ultime richieste per il conseguimento del loro oggetto sociale e quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 1.000.000 per singola operazione, e sino a 5.000.000 su base annua accumulata.
w. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di fideiussioni a garanzia di obbligazioni contrattuali assunte dalle controllate verso partner commerciali sino a 5.000.000.

In data 5 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Giangiacomo Corno, in qualità di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, attribuendo altresì, inter alia, le seguenti deleghe:

a. stipulare contratti di natura immobiliare, di compravendita, o anche di leasing, finanziari o operativi, e relativi a contratti di finanziamento, attuare tutti gli atti inerenti e conseguenti per finalizzare

l'acquisizione di immobili che siano funzionali al conseguimento dell'oggetto sociale, quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 600.000 per singola operazione e sino a 1.000.000 su base annua cumulata;

b. assumere e promuovere (fissandone le condizioni contrattuali e stabilendone incarichi e mansioni), licenziare il personale dipendente con qualifica di impiegato o quadro o dirigente; adottare nei loro confronti provvedimenti disciplinari;
c. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di servizi e di consulenza professionale, fino a Euro 350.000 per singola prestazione o, qualora trattasi di prestazioni continuative, fino a Euro 400.000 su base annua;
d. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione, contratti di locazione e sublocazione e permuta di beni mobili in genere, anche registrati;
e. rappresentare la Società, nel rispetto delle linee guida previamente deliberate dal Consiglio di Amministrazione per le società soggette a direzione e coordinamento da parte della Società e, comunque, delle società controllate (fatto salvo quanto indicato dal punto 4. che precede), nelle Assemblee dei Soci delle società partecipate, con facoltà di riconoscere deleghe anche a terzi e di fornire istruzioni di voto al delegato, così come nell'ambito di patti parasociali (o aventi analoga natura) relativi alle stesse; tale rappresentanza non potrà comunque comportare l'assunzione di obblighi in capo alla Società la cui natura, durata, importo risultino eccedere i poteri di amministrazione conferiti in via generale al medesimo;
f. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere, contratti di noleggio, appalto, comodato, somministrazione, assicurazione, mediazione, commissione, trasporto e spedizione, agenzia e concessione di vendita, lavorazione per conto terzi, deposito con l'Amministrazione dello Stato, con Enti pubblici e con privati ed in particolare con l'Amministrazione delle Ferrovie dello Stato e le Poste;
g. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni bancarie, richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione finanziaria fino a Euro 500.000 per singola operazione e fino a Euro 1.500.000 su base annua cumulata;
h. stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni, richiedere fideiussioni (anche bancarie e/o assicurative) nell'interesse delle società controllate e partecipate o rilasciare garanzie personali o reali a favore di terzi nell'ambito di contratti di finanziamento o analoghi stipulati da parte delle società controllate o partecipate, fino a Euro 500.000 per singola operazione e fino a Euro 1.500.000 su base annua cumulata;
i. stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente e deposito presso istituti di credito e uffici postali;
j. effettuare, a firma singola, nel rispetto delle procedure aziendali, ogni tipo di operazione a credito sui conti correnti bancari e postali della Società, girare e incassare assegni bancari e assegni circolari; nell'ambito dei fidi concessi, effettuare ogni tipo di operazione a debito sui conti correnti della Società in qualsiasi forma senza alcun limite; resta in ogni caso escluso il potere di emettere assegni bancari per importi superiori a Euro 50.000, per singola operazione (essendo invece consentita la richiesta di emissione di assegni circolari);
k. ricevere depositi cauzionali di titoli pubblici e privati e di valori in genere, rilasciando ricevuta; depositare presso istituti di credito, a custodia ed in amministrazione, titoli privati o pubblici e valori in genere, ritirarli rilasciando ricevuta liberatoria;
l. riscuotere somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito o depositi cauzionali di qualsiasi specie ed esonerare le parti paganti da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze;
m. firmare le dichiarazioni I.V.A. e richiedere le relative fideiussioni bancarie e/o assicurative, firmare le dichiarazioni dei redditi, dei sostituti d'imposta e, in generale dichiarazioni di carattere tributario, compiere qualsiasi atto nei confronti degli uffici tributari di qualsiasi ramo dell'Amministrazione finanziaria;
n. stipulare e risolvere con le Amministrazioni pubbliche centrali e periferiche e con gli enti locali atti di concessione amministrativa e/o precari;
o. elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento o concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità;
p. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento relativo agli oggetti di cui alla presente delega di poteri;

q. nominare avvocati per controversie di qualsiasi natura; compromettere controversie in arbitrati rituali e irrituali;
r. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di finanziamenti alle società controllate da Triboo S.p.A. da queste ultime richieste per il conseguimento del loro oggetto sociale e quando il valore dell'oggetto dell'operazione sia inferiore ad euro 1.000.000 per singola operazione, e sino a 5.000.000 su base annua accumulata.
s. sottoscrivere contratti di fideiussione aventi come beneficiari istituti di credito, finalizzati all'erogazione da parte di questi ultimi di fideiussioni a garanzia di obbligazioni contrattuali assunte dalle controllate verso partner commerciali sino a 5.000.000.
t. coordinare le funzioni di amministrazione, finanza, controllo, risorse umane e sistemi nonché svolgere un'attività di raccordo tra le ASA.

L'esecuzione delle funzioni di cui sopra e l'esercizio dei relativi poteri devono essere esercitati non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del budget definito dallo stesso e deve avvenire nel rispetto degli indirizzi delle attività della Società e del Gruppo, definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori delegati, con periodicità non superiore al trimestre, riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale in merito all'esercizio delle deleghe conferite.

L'Amministratore delegato Giulio Corno è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o di impedimento, se questi non sono nominati dai soci nonché un segretario, anche estraneo.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 28 aprile 2023 ha nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Maria Monti.

Il Presidente può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente. In particolare, al Presidente sono state attribuite deleghe inerenti, inter alia, la strategia dei rapporti istituzionali e internazionali del Gruppo, la gestione delle attività attinenti alle relazioni esterne e alla comunicazione della Società del Gruppo, la partecipazione all'attuazione della strategia di crescita del Gruppo, l'elaborazione delle politiche commerciali del Gruppo.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione.

In data 5 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente Riccardo Maria Monti inter alia, le deleghe di seguito sinteticamente illustrare:

a. definire la strategia dei rapporti istituzionali e internazionali del Gruppo e provvedere all'attuazione della stessa;
b. gestire le attività attinenti alle relazioni esterne e alla comunicazione della Società e del Gruppo, curare i rapporti istituzionali del Gruppo con le autorità nazionali ed estere, enti ed organismi anche di carattere sopranazionale ed associazioni, federazioni e confederazioni e definire e gestire la relativa comunicazione istituzionale, in coordinamento;
c. partecipare all'attuazione della strategia di crescita del Gruppo, anche attraverso la preparazione di studi di fattibilità ed analisi finanziarie su nuove opportunità di investimento ed operazioni straordinarie da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
d. rappresentare la Società nei confronti della comunità finanziaria e le associazioni di categoria nazionali e internazionali, anche assumendo cariche associative all'interno delle stesse e prendendo tutte le decisioni del caso, il tutto in coordinamento con le funzioni aziendali preposte;

e. dare esecuzione, per quanto rientrante nelle proprie competenze funzionali, alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e sovrintendere alla puntuale attuazione delle stesse;
f. elaborare, con l'ausilio delle funzioni aziendali preposte, le politiche commerciali del Gruppo per quanto attiene ai servizi offerti ai clienti;
g. proporre i servizi e le attività della Società in ambito nazionale e internazionale, coinvolgendo tempestivamente la struttura operativa e commerciale del gruppo, per sviluppare al meglio le opportunità raccolte.

Si precisa che il Presidente, pur non essendo il principale responsabile della gestione della Società, né l'azionista di controllo della stessa, è qualificato come amministratore esecutivo in quanto con deleghe inerenti, inter alia, la strategia dei rapporti istituzionali e internazionali del Gruppo, la gestione delle attività attinenti alle relazioni esterne e alla comunicazione della Società del Gruppo, la partecipazione all'attuazione della strategia di crescita del Gruppo, l'elaborazione delle politiche commerciali del Gruppo.

Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione non esiste un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte degli Amministratore Delegati

In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, cod. civ. e alla Raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance gli organi delegati danno informazione al Consiglio di Amministrazione con cadenza trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Delegati hanno riferito al Consiglio in occasione delle singole riunioni consiliari circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite dal Consiglio stesso.

4.7 Altri consiglieri esecutivi

Alla data della Relazione non vi sono Amministratori da considerarsi esecutivi oltre i Consiglieri Giulio Corno, Giangiacomo Corno e il Presidente.

4.8 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Conformemente ai requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, nel numero stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento applicabili, ivi compresi i regolamenti della società di gestione del mercato ove le azioni della Società sono negoziate, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori indipendenti nelle persone di Ramona Corti, Cristina Mollis e Vincenzo Polidoro. Il numero di Amministratori indipendenti e le competenze da questi maturate sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Presidente del Consiglio non è stato qualificato come Amministratore indipendente.

Il Consiglio non ha ritenuto di predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, considerando opportuno effettuare una valutazione per caso per caso in ordine alla significatività di tali circostanze.

Il Consiglio ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 5 maggio 2023, che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri dettati dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dalle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Si precisa che ai fini della valutazione non sono stati applicati criteri ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei predetti criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri in data 5 maggio 2023 esito favorevole.

L'indipendenza degli amministratori è valutata periodicamente dal Consiglio e il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza degli amministratori nell'esercizio. Nel corso dell'Esercizio 2023 è stato posto il questionario sulla corporate governance e sono state raccolte le relative risposte da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha valutato, nel corso della riunione del 15 marzo 2023 che gli Amministratori indipendenti fossero in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 4, TUF, come richiamati dall'articolo 147 quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di

Amministrazione ha considerato tutte le circostanze a disposizione, e in particolare quelle fornite dagli Amministratori oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza come richiamate dalle menzionate disposizioni, e applicando i criteri previsti dal Codice.

In particolare, si ricorda che, ai sensi del predetto articolo, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore sono almeno le seguenti:

1. se è un azionista significativo della Società;
1. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
2. della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
3. di un azionista significativo della società;
1. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
2. con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
3. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
1. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
1. se stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
1. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
1. se un socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
1. se uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Consiglio ha valutato da ultimo, nel corso della riunione del 5 maggio 2023, che gli Amministratori indipendenti siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 4, TUF, come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Gli Amministratori Indipendenti non si sono espressamente impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Lead Independent Director

Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore indipendente quale Lead Independent Director ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, non sussistendo le circostanze che ne richiedono la nomina ai sensi del Codice di Corporate Governance.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 26 luglio 2017, ha deliberato di approvare, con efficacia a decorrere dalla data di presentazione presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul Euronext Milan:

il Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate, entrato in vigore alla data di presentazione presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni su Euronext Milan ("Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate");
una procedura di istituzione e di mantenimento del Registro Insider, entrata in vigore alla data di presentazione presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione delle azioni della Società alle

negoziazioni su Euronext Milan ("Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate").

- una procedura relativa al cd. Internal Dealing ("Regolamento Internal Dealing").

I suddetti regolamenti sono in linea con la disciplina in materia di market abuse delineati dalla MAR e sono consultabili sul sito web dell'Emittente alla sezione Investor Relation, Procedure.

Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate

Il Regolamento detta alcuni presidi procedurali volti ad assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie che riguardino l'emittente e che abbiano natura di informazioni privilegiate ai sensi della normativa vigente.

Si precisa che per informazione privilegiata deve intendersi l'Informazione di carattere preciso, che non sia resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o una delle sue società controllate o gli strumenti finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli strumenti finanziari della Società.

Il regolamento si applica nei confronti di tutti coloro che hanno accesso a informazioni rilevanti o privilegiate e, in particolare: (i) i componenti degli organi di direzione, amministrazione, controllo e dei comitati della società e delle società controllate; (ii) i dipendenti; (iii) le persone, sia fisiche sia giuridiche, che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione della funzione svolta, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad informazioni privilegiate.

Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Il Regolamento definisce le norme e le procedure per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate ("Registro").

Il Registro è istituito in forma elettronica, gestito e tenuto dalla Società anche per conto delle sue società controllate rispetto alle quali le politiche interne relative alla circolazione e al monitoraggio delle Informazioni Privilegiate consentano alla Società un puntuale adempimento degli obblighi connessi alla tenuta del registro.

Il Registro è costituito da più sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, recante i dati dei soggetti aventi accesso a quella specifica informazione privilegiata. una nuova sezione all'elenco deve essere aggiunta ogni volta che viene individuata una nuova informazione privilegiata. In aggiunta, la società può creare una sezione c.d. permanente nella quale sono inseriti i nominativi dei soggetti che in ragione delle loro funzioni o incarichi svolti, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

Regolamento Internal Dealing

Il Regolamento detta una procedura relativa agli obblighi di comunicazione che incombono ai soggetti rilevanti, alle persone strettamente associate ai soggetti rilevanti che compiano le operazioni su azioni, strumenti finanziari derivati o strumenti finanziari collegati.

Sono "soggetti rilevanti": (i) i componenti dell'organo di amministrazione o di controllo della Società; (ii) i dirigenti che pur non essendo membri degli organi di amministrazione o controllo della Società, abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società; (iii) i soggetti che svolgono le funzioni di cui ai punti a) e b) in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% dell'attivo patrimoniale della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato; (iv) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che dovesse controllare la Società.

Sono "persone strettamente associate ai soggetti rilevanti": il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi della disciplina vigente; i figli, anche del coniuge, a carico; i parenti che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione; le persone giuridiche, i trust o le società di persone: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una persona di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono, o (ii) che sia direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante o da una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono , o (iii) che sia costituita a suo beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono, o (iv) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un soggetto rilevante o di una delle persone di cui alle lettere (a) (b) e (c) che precedono.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Remunerazione e Nomine un Comitato Controllo e Rischi, entrambi con funzioni propositive e consultive, secondo le disposizioni del Principio 9,

Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, determinando la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Le regole di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, sono disciplinate dai Regolamenti dei Comitati, adottati dal Consiglio di Amministrazione.

L'avviso di convocazione viene inviato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario con modalità che garantiscano la riservatezza delle informazioni ivi contenute, anche mediante invio per posta elettronica agli indirizzi di dominio comunicati dai componenti dei Comitati, di norma contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre il secondo giorno precedente la data della riunione, salvo casi eccezionali. Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti dei Comitati sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine coerentemente con quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo, anche in considerazione di ragioni di ordine organizzativo ed efficienza interni al Consiglio nonché in considerazione della stretta correlazione tra le competenze del preesistente comitato per la remunerazione della Società e quelle spettanti al comitato nomine ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si precisa che le funzioni di uno o più comitati previsti nel Codice non sono state riservate all'intero Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene di aver determinato la composizione dei comitati evitando una eccessiva concentrazione di incarichi e privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Per quanto riguarda il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla sezione 11 della presente Relazione.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in ragione degli assetti proprietari e del governo societario di Triboo, non ha ritenuto necessario procedere a una valutazione periodica dell'efficacia della propria attività e del contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

Inoltre, in considerazione del fatto che il processo di nomina del Consiglio è direttamente regolato dallo Statuto, l'organo amministrativo della Società non ha adottato misure specifiche, per quanto di propria competenza, in merito alla trasparenza del processo di nomina e successione degli amministratori e realizzazione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

Si precisa che, in considerazione del fatto che Triboo si qualifica come società a proprietà concentrata e non si qualifica come società grande ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio (i) non ha espresso, in vista del suo più recente rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione; (ii) non ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance), nonché di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance, a partire dal 1° gennaio 2020 l'adozione di un piano di successione è prevista per le sole Società Grandi, tra cui non rientra l'Emittente.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non adottare nel corso dell'Esercizio un piano di successione degli amministratori esecutivi anche in quanto il meccanismo della sostituzione dei consiglieri di amministrazione è già regolamentato dalle disposizioni statutarie vigenti e viene svolto con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine.

7.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

In data 5 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance, ha deliberato di istituire un comitato remunerazione e nomine, ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Remunerazione e Nomine").

Composizione e funzionamento del Comitato remunerazione e nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Comitato Remunerazione e Nomine è costituito nel rispetto degli articoli 4, Raccomandazione 20, e 5, Raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance, in quanto lo stesso è composto in maggioranza da amministratori indipendenti ed è presieduto da un Amministratore Indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 maggio 2023 ha deliberato di nominare Ramona Corti, Vincenzo Polidoro e Carolina Corno, quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine. In particolare, Vincenzo Polidoro quale Presidente e, unitamente a Ramona Corti, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti delle Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance tutti i membri del Comitato Remunerazione e Nomine sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

I lavori del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

In conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio vi sono state n. 2 di riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine con una durata media delle stesse pari a circa 1 ora. Alle stesse hanno partecipato, talvolta per video/audio collegamento, i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine.

Si precisa che alle riunioni del comitato hanno partecipato, su invito del Presidente, soggetti che non ne sono membri in funzione delle diverse materie trattate (stabilmente il CFO e DP), come previsto dal relativo Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine. Inoltre, alle riunioni del Comitato vengono invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, come previsto nel relativo regolamento.

Per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 sono state calendarizzate n. 2 riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine. Alla Data della presente Relazione si è tenuta n. 1 riunione del Comitato Remunerazione e Nomine.

Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Nomine e Remunerazione è un organo consultivo e propositivo che ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione in materia di nomina e remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In relazione alla sua funzione relativa alle nomine, in attuazione della Raccomandazioni 19 del Codice di Corporate Governance, il Comitato ha il compito di assistere e supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, e in particolare coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a. autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione;
b. definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
c. individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d. eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e. predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

In relazione alla sua funzione relativa alla remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazione assiste il Consiglio di Amministrazione svolgendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, rispetto alle valutazioni e decisioni concernenti la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, anche ai sensi della Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato il compito di:

a. coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche mediante il Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine, potrà attribuire ulteriori compiti e facoltà allo stesso.

Nel corso dell'Esercizio non sono state destinate specifiche risorse finanziarie al Comitato Remunerazione e Nomine, che si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, fermo restando che lo stesso ha avuto la possibilità di avere accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per svolgere i suoi compiti.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato Remunerazione e Nomine ha svolto principalmente le attività conformi alle singole funzioni ad esso attribuite. In particolare, si segnala che, in data 17 marzo 2022, l'Emittente ha approvato le modifiche alle competenze del Comitato Remunerazione e Nomine, intervenendo sul relativo regolamento, al fine di adeguarlo a quanto disposto dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, il Comitato ha eseguito le istruttorie (i) in merito al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco, (ii) sulla verifica annuale dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei consiglieri. Il Comitato Remunerazione e Nomine si è inoltre riunito per effettuare valutazioni in ordine alla remunerazione fissa e variabile.

Per ulteriori informazioni relative alle funzioni e al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione in materia di remunerazioni si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e messa a disposizione all'indirizzo www.triboo.com.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, nonché sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché dei Sindaci) sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In relazione al processo di informativa finanziaria (anche consolidata, ove applicabile), descrivere le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti (ex art. 123- bis, comma 2, lettera b), TUF), sviluppando le informazioni indicate nell'Allegato 1.

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione, costituito dell'insieme delle regole, procedure, e strutture organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente (così come previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Controllo e Rischi, svolge, tra gli altri, i seguenti compiti:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
c) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Assicura che l'eventuale soggetto esterno alla Società cui viene affidata la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
e) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
f) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
h) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché la salvaguardia dei beni aziendali.

La responsabilità del sistema del controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione della Società che, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, ne stabilisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali, verificando, con l'assistenza del predetto comitato, dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del responsabile della Funzione Internal Audit, periodicamente il funzionamento del sistema stesso. La nomina del comitato, infatti, non comporta la sottrazione al Consiglio di Amministrazione dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risponde all'esigenza di tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischio di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo e di gestione dei rischi assicurando che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

In data 15 marzo 2023 e, da ultimo, in data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (in conformità all'art. 6, Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance). Tale valutazione è stata condotta con il supporto dell'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

In data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato a Giulio Corno, Chief Executive Officer, l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con attribuzione delle seguenti funzioni:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
affida alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

11. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Corporate Governance ha deliberato di istituire il Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 3, Raccomandazione 16, del Codice di Corporate Governance.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi è stato costituito nel rispetto dell'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance che prevede che lo stesso sia composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e che il Presidente sia nominato tra gli Amministratori indipendenti.

Conformemente all'art. 6, Raccomandazione 35, del Codice di Corporate Governance, tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023 ha deliberato di nominare: Ramona Corti, Vincenzo Polidoro e Manuela Figini membri del Comitato Controllo e Rischi. Il 5 luglio 2023, a seguito delle dimissioni di Manuela Figini, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Cristina Mollis membro del Comitato Controllo e Rischi. Ramona Corti, Vincenzo Polidoro e Cristina Mollis sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati da un presidente, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'Esercizio vi sono state n. 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi con una durata media delle stesse pari a circa 1 ora. Alle stesse hanno partecipato per video/audio collegamento i componenti del Comitato Controllo e Rischi. Si precisa che alle riunioni del Comitato hanno partecipato, su invito del Presidente soggetti che non ne sono membri in funzione delle diverse materie trattate, e in particolare stabilmente il Responsabile Ufficio Legale, il CFO e Dirigente Preposto), come previsto dal relativo Regolamento del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, alle riunioni del Comitato vengono invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, come previsto nel relativo regolamento.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si registrano eventuali cambiamenti nella composizione del comitato.

Per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 sono state calendarizzate n. 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Alla Data della presente Relazione si è tenuta n. 1 riunione del Comitato Controllo e Rischi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive e ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
a. può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Oltre a ciò, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance:

h) nella definizione (da parte del Consiglio di Amministrazione) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
i) nella nomina e revoca (da parte del Consiglio di Amministrazione) del responsabile della funzione di internal audit la cui remunerazione è definita coerentemente con le politiche aziendali, e che deve essere dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
j) nell'approvazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il chief executive officer;
k) nella valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione) dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
l) nell'attribuzione (fatta dal Consiglio di Amministrazione) al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
m) nella valutazione (da parte del Consiglio di Amministrazione), sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
n) nella descrizione (da parte del Consiglio di Amministrazione), nell'ambito della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo (il Consiglio di Amministrazione) la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto (il Consiglio di Amministrazione) delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha svolto principalmente le attività conformi alle singole funzioni ad esso attribuite.

Si precisa che ai lavori del Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha partecipato il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato. Alle predette riunioni hanno comunque avuto modo di partecipare anche gli altri sindaci.

Nel corso dell'Esercizio non sono state destinate specifiche risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi, che si è avvalso dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, fermo restando che il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di avere accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per svolgere i suoi compiti.

11.1. Responsabile della funzione di internal audit

La nomina del responsabile di Internal audit è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale.

Il Consiglio, mediante apposita procedura di selezione, si è assicurato che tale soggetto fosse dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Si ricorda, in particolare che, in data 19 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, ha approvato la nomina di VIVIDA & Partners S.r.l. quale società incaricata per la funzione di Internal Audit, dando mandato all'amministratore delegato Giulio Corno per la sottoscrizione dell'incarico, che aveva durata sino al 31 dicembre 2023. Per completezza si segnala che il Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2024, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il collegio sindacale, ha approvato la nomina di VIVIDA & Partners S.r.l. quale società incaricata per la funzione di Internal Audit, dando mandato all'amministratore delegato Giulio Corno per la sottoscrizione dell'incarico per l'esercizio 2024.

Il Consiglio, su proposta del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale, ha definito il compenso per la società responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che la stessa sia dotata delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La società responsabile della Funzione Internal Audit è dotata di adeguate risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità. In data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un budget 2024 di Euro 33.000 destinato alla Funzione Internal Audit e ha approvato il Piano di Lavoro sentito il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Al fine di garantirne l'indipendenza, la società responsabile della Funzione Internal Audit non ha responsabilità diretta e di aree operative e non è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di aree operative. Non esistono legami societari tra VIVIDA & Partners S.r.l. e la Società.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:

1. verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gruppo, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
1. predispone relazioni periodiche, su base annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. anche su richiesta dell'organo di controllo, ha il compito di predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
1. trasmette le relazioni di cui ai punti b) e c) ai Presidenti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificatamente l'attività di tali soggetti;

- 1. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, la funzione internal audit ha effettuato interventi di audit al fine di:

rilevare la corretta archiviazione della documentazione;
rilevare l'attuazione del piano di aggiornamento delle procedure 231/2001;
rilevare l'aggiornamento del Risk assessment del Gruppo;
valutare il posizionamento del Gruppo rispetto alle tematiche ESG;
verificare lo svolgimento di indagini di «customer satisfaction»
verificare l'adeguatezza e aggiornamento dei contratti commerciali;
verificare la corretta applicazione dei prezzi rispetto alla tipologia di servizi resi;

In coerenza con il mandato ricevuto, il responsabile della funzione internal audit ha sintetizzato gli esiti delle attività svolte nel corso dell'anno 2023, nonché il proprio giudizio sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nella relazione annuale condivisa con il Comitato Controllo e Rischi in data 28 febbraio 2024 e presentata al Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024.

11.2. Modello organizzativo (ex D. Lgs 231/2001)

L'Emittente ha adottato il modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001 ("Modello 231"), diretto a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società.

Il Modello 231 adottato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 settembre 2019, aggiornato da ultimo nel mese di ottobre 2021, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.

Nello specifico, pertanto, il Modello 231 ha lo scopo di:

i. individuare specifiche aree sensibili con riferimento alle diverse tipologie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, e, nell'ambito di ciascuna area, descrivere le attività sensibili alle quali vengono, in seguito, associati gli strumenti di controllo adottati per la prevenzione;
ii. indicare le regole che i destinatari del Modello sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione dello stesso;
iii. fornire all'Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo e verifica;
iv. definire le modalità per il tempestivo aggiornamento del Modello stesso nell'ipotesi in cui la normativa applicabile prevedesse ulteriori fattispecie penali ritenute rilevanti in relazione all'attività svolta da Triboo.

L'attuazione del Modello 231 prevede che le attività considerate "sensibili" siano svolte in conformità a quanto espressamente ivi previsto; eventuali comportamenti non in linea potranno, infatti, condurre ad azioni sanzionatorie da parte della Società.

Il Modello 231 si compone di una sezione a carattere generale, volta ad illustrare la funzione ed i principi ivi previsti, nonché i contenuti del D. Lgs 231/2001 e delle principali norme di riferimento, e di una sezione più specifica che ne specifica i contenuti: dall'adozione, alla individuazione delle attività a rischio, alla definizione dei protocolli, alle caratteristiche e al funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, ai flussi informativi, all'attività di formazione e informazione, al sistema disciplinare, all'aggiornamento del Modello 231.

Sull'applicazione e sull'adeguatezza del Modello 231 vigila l'Organismo di Vigilanza, composto da Fausto Salvador (che ricopre anche il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale), Christian Novello e Marilda Bertoli.

La composizione e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza risultano conformi alle caratteristiche individuate dal D. Lgs. n. 231/2001, come modificato, e dalle relative linee guida di Confindustria. In particolare, l'Organismo di Vigilanza dispone di autonomi poteri di iniziativa e controllo e l'indipendente esercizio di tali poteri è assicurato (i) dalla circostanza che i membri dell'Organismo stesso, nello svolgimento della loro funzione, non sono assoggettati a vincoli di natura gerarchica, riportando direttamente al Consiglio di Amministrazione e (ii) dalla presenza di membri esterni a comporre l'Organismo. I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono dotati di adeguata professionalità e di pluriennale e qualificata esperienza nel contesto delle attività contabili, di controllo e organizzative e hanno la facoltà di avvalersi sia di risorse interne a Triboo, dotate di particolare e specifica

capacità professionale ed esperienza nelle attività di internal auditing, sia di consulenti esterni per l'esecuzione delle operazioni tecniche necessarie per lo svolgimento della funzione di controllo. All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di proporne l'aggiornamento costante. L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello 231, all'evidenziazione di eventuali aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi.

L'Organismo di Vigilanza relaziona il Consiglio di Amministrazione rendendolo edotto, ogni qual volta lo ritenga necessario, in merito a circostanze o fatti significativi relativi allo svolgimento della propria attività. L'Organismo di Vigilanza presenta una relazione scritta, su base periodica al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo e Rischi e predispone, con cadenza annuale, una relazione riepilogativa dell'attività svolta nell'anno in corso ed un piano delle attività previste per l'anno successivo, da presentare al Consiglio di Amministrazione. Il piano delle attività di verifica del Modello 231 è predisposto dall'Organismo di Vigilanza sulla base dell'analisi e della valutazione del grado di rilevanza dei processi sensibili della Società.

La Società, al fine di dare efficace attuazione al Modello, sta predisponendo un piano di divulgazione aziendale del Modello 231 per una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno della struttura.

Ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società del Gruppo in merito all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, la Società definisce indirizzi generali in relazione a tali modelli. Le società controllate Triboo Media S.r.l. e Triboo Digitale S.r.l., con delibera dei rispettivi organi amministrativi e sotto la propria responsabilità, hanno adottato un proprio modello di gestione organizzazione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In merito agli organismi di vigilanza è stato deciso di replicare la stessa composizione di quello della capogruppo al fine di meglio coordinare le attività di verifica e comunicazione. Il codice etico è un elemento essenziale del modello ex D. Lgs. n. 231/2001 della Società poiché costituisce con questo un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell'etica e della trasparenza aziendale. Il codice etico prevede l'espresso richiamo all'osservanza dei principi e delle norme ivi contenuti sia ai comportamenti degli organi sociali, sia a tutti i dipendenti del Gruppo sia a quanti, stabilmente o temporaneamente, interagiscono con il Gruppo.

Il codice etico e il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (parte generale) sono disponibili all'indirizzo https://triboo.com, sezione Governance.

11.3 Società di revisione

L'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale e della regolare tenuta della contabilità, è stato conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi 2017-2019, dall'Assemblea ordinaria della Società del 3 maggio 2017 ai sensi degli artt. 13 e 14 del D.Lgs. n. 39/2010.

In particolare, in data 3 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di conferire a EY, subordinatamente al deposito presso Borsa Italiana S.p.A. della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan e con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan (i.e. 29 giungo 2018), l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025, ai sensi degli artt. 16 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010, in virtù dell'assunzione da parte dell'Emittente della qualifica di Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs. n. 39 del 2010 alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan (i.e. 29 giungo 2018).

In seguito all'ammissione a quotazione delle azioni su Euronext Milan la Società ha acquisito lo status di Ente di Interesse Pubblico ai sensi dell'art. 16, comma 1, lett. a) del D.Lgs. 39/2010; pertanto, l'assemblea dei soci in data 3 maggio 2017 ha conferito a EY S.p.A. l'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del citato Decreto Legislativo. Tenuto conto del protrarsi della procedura di passaggio dal mercato AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana (già Euronext Growth Milan), su Euronext Milan, il conferimento dell'incarico – come previsto dalla medesima assemblea – di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 ha avuto efficacia con l'inizio delle negoziazioni su Euronext Milan. Pertanto, lo stesso deve intendersi conferito per il periodo 2018-2026, pari a nove anni, nel rispetto di quanto previsto dal citato articolo 17 del D. Lgs. 39/2010.

11.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2023 ha nominato, con decorrenza dal 18 luglio 2023, il Chief Financial Officer dell'Emittente, Matteo Pizzagalli, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"). Matteo Cornelli ha svolto la funzione di Dirigente Preposto dal 19 marzo 2020 fino al 17 luglio 2023.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

In tale occasione, previo parere obbligatorio ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, TUF rilasciato dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Matteo Pizzagalli un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale che richiede il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori e dei seguenti requisiti di professionalità: (i) laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero; e (ii) esperienza pregressa di almeno 3 (tre) anni in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

a. redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
b. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;

attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Quanto alle modalità di nomina, il Consiglio di amministrazione nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, ne determina la durata e ne dispone, occorrendo, anche la revoca.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha il compito di valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha effettuato specifiche valutazioni in merito.

Si precisa che non vi sono ulteriori soggetti responsabili di ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

11.5 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.

La Società ha affiancato agli organi sociali coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), con compiti e responsabilità prescritti da norme legislative e regolamentari, alcune funzioni aziendali quali ad esempio la Funzione Internal Audit in outsourcing, che fanno stabilmente parte della struttura organizzativa.

Tali funzioni operano in modo integrato e interdipendente, riportando periodicamente gli esiti delle rispettive attività al Comitato Controllo e Rischi, cui partecipano in via permanente l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'intero Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto prescritto da Consob nel Regolamento Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 luglio 2017, ha adottato, una Procedura interna per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura"), che è entrata in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan (i.e. 29 giugno 2018) ed è stata aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2021.

Tale procedura è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o comunque sottoposte ad attività di direzione e

coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la Procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 50.000, sia per operazioni con persona fisica che con persona giuridica).

La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate risulti superiore alla soglia del 5% e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal Chief Financial Officer e dal responsabile della funzione affari societari) il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza.

La Procedura prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione dalla Data di Inizio delle Negoziazioni fino a quando non si verifichi la situazione per cui non soddisfi congiuntamente, per due esercizi consecutivi, i requisiti richiesti dall'art. 3 del Regolamento Parti Correlate per la qualifica di "società di minori dimensioni".

Per il caso in cui la Società dovesse perdere la qualifica di "società di minori dimensioni", la Procedura prevede che il Consiglio di Amministrazione, rilevato tale fatto, provveda tempestivamente ad integrare la Procedura Parti Correlate con una specifica procedura per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi di quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e ad approvarne il testo modificato, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti in Consiglio di Amministrazione o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.

In particolare, l'art. 3, lett. f) del Regolamento Parti Correlate definisce "società di minori dimensioni" le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti. Alla data del presente documento né l'attivo dello stato patrimoniale, né i ricavi - come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato - superano i 500 milioni di Euro.

In conformità al Regolamento Parti Correlate, la procedura prevede che, prima dell'approvazione di un'operazione con Parti Correlate, il comitato parti correlate, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi e in maggioranza amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste. A tale proposito si segnala che il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è chiamato a svolgere anche la funzione di comitato per le operazioni con parti correlate.

Tale attribuzione tiene conto del fatto che Triboo rientra nella definizione di "società di minori dimensioni".

Si ricorda che il Comitato Controllo, nello svolgimento delle funzioni di Comitato Parti Correlate si è riunito al fine di esaminare le modifiche alla Procedura per adeguarla alle modifiche Regolamento Parti Correlate adottate con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in attuazione della direttiva (UE) 2017/828, nonché dell'art. 2391-bis del Codice Civile come modificato in attuazione della stessa direttiva. Ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate "le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da amministratori indipendenti". A esito dell'istruttoria compiuta in ordine alle modifiche alla Procedura, il comitato ha reso parere favorevole.

13. COLLEGIO SINDACALE

13.1. Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

L'Emittente con gli artt. 21 e 22 dello Statuto ha adottato un procedimento trasparente per la nomina dei sindaci, che garantisce, tra l'altro, un'informazione adeguata e tempestiva sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Si evidenzia che il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 147-ter TUF, è stata stabilita da Consob, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, al 2,5%.

Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Le liste sono composte di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo Statuto sono ridotte alla metà. Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

1. le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
1. una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
1. il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
1. una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
1. la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
1. da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di inammissibilità.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni del presente paragrafo è considerata come non presentata.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

In caso di parità tra liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco Effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

13.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto vigente alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale dell'Emittente si compone di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, nominati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente del 28 aprile 2023 per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Fausto Salvador e i sindaci Silvia Fossati e Fabrizio Toscano sono stati tratti dall'unica lista presentata da Compagnia Digitale Italiana S.p.A., che ha ottenuto il 100% dei voti del capitale votante. Non sono state presentate altre liste.

In particolare, il Collegio Sindacale dell'Emittente in attualmente in carica è composto da:

Fausto Salvador (Presidente);
Silvia Fossati (Sindaco Effettivo);
Fabrizio Toscano (Sindaco Effettivo);
Ketty D'Artista (Sindaco Supplente);
Nadia Bonelli (Sindaco Supplente).

La nomina dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, avviene attraverso il meccanismo del voto di lista, che si applicherà solo al primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale.

La composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione è specificata nella Tabella 4, in calce alla presente Relazione.

Non vi sono cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale successivi al 31 dicembre 2023.

Le informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché i nominativi dei componenti che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate nei loro rispettivi curriculum vitae che ai sensi dell'artt. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono allegati alla presente Relazione e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.triboo.com, sezione Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio le riunioni sono durate mediamente circa 3 ore ciascuna.

Nell'Esercizio 2023 si sono tenute 9 riunioni del Collegio Sindacale, oltre alla partecipazione a 4 comitati consiliari e a 9 Consiglio di Amministrazione. Alla data della Relazione sono state programmate n. 9 ulteriori adunanze e il Collegio prevede di effettuare un numero di riunioni in linea con l'esercizio precedente.

Ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale sono indicate nella Tabella 4 allegata alla Relazione.

A parere dell'Emittente, stanti le caratteristiche personali e professionali dei componenti del Collegio Sindacale, la composizione del collegio risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

Criteri e politiche di diversità

La Società prevede nello statuto sociale disposizioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, per tener conto delle previsioni normative che impongono l'obbligo di riservare una quota predeterminata di componenti al genere meno rappresentato.

La Società non ha adottato ulteriori politiche in materia di diversità, relativamente all'età ed al percorso formativo/professionale dei Sindaci. Si precisa che almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 cod. civ.. Inoltre, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, e dal Codice di Corporate Governance, con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000.

In data 15 marzo 2023 e 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del possesso del possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza da parte dei membri del Collegio Sindacale, come reso noto al mercato in pari data. Si precisa che ai fini delle predette valutazioni non sono stati applicati criteri ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Presidente e dagli Amministratori Delegati consentono ai componenti del Collegio Sindacale, anche tramite la partecipazione alle relative iniziative nelle forme ritenute più opportune, di avere informazioni sul settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate attraverso un costante scambio di informazione e incontri.

Nel corso dell'Esercizio sono stati svolti incontri con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e con il Comitato Remunerazione e Nomine, finalizzati ad un coordinamento tra le funzioni assolte.

Indipendenza

Il Consiglio e il Collegio Sindacale non hanno ritenuto di predefinire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, considerando opportuno effettuare una valutazione per caso per caso in ordine alla significatività di tali circostanze.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato nella prima occasione utile dopo la nomina del Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 5 maggio 2023, che ogni componente del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 è in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato successivamente in data 5 maggio 2023 l'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale facendo particolare riferimento ai requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e all'articolo 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le circostanze a disposizione, e in particolare quelle fornite dai sindaci oggetto di valutazione, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza come richiamate dalle menzionate disposizioni, e applicando i criteri previsti dal Codice.

In particolare, si ricorda che, ai sensi del predetto articolo, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

1. se è un azionista significativo della Società;
1. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
2. della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
3. di un azionista significativo della società;

1. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
2. con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
3. con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
1. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
1. se stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
1. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
1. se un socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
1. se uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il Collegio Sindacale ha valutato da ultimo, nel corso della riunione del 5 maggio 2023, che i sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, come richiamati dall'articolo 147 quinquies del TUF, nonché dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance.

Ciascun Sindaco ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Remunerazione

La Società si assicura che la remunerazione dei Sindaci sia commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, mediante l'approvazione di remunerazioni in linea con le migliori prassi di mercato, parametrate ai profili dei componenti del Collegio Sindacale.

Gestione degli interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare e istituire una procedura circa l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti viene assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società. Su tale sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione).

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, la sezione investor relations, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente.

[Ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, in data 17 luglio 2023, è stato nominato responsabile della funzione Investor Relation il Chief Financial Officer dell'Emittente, Matteo Pizzagalli (per contatti: [email protected]), per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.]

Il Consiglio valuterà, se del caso, l'attuazione di ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

Dialoghi con gli azionisti

Alla Data della presente Relazione la Società non si è ancora dotata di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche in relazione alle limitate dimensioni aziendali e quindi alla capitalizzazione di mercato.

15. ASSEMBLEE

Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli Amministratori, i Sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli Amministratori e dei Sindaci e delibera su quanto di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibera sulle modificazioni dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede la possibilità per questi ultimi di farsi rappresentare per delega. Lo Statuto prevede altresì che l'Emittente possa designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime

Anche sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, con delibera assembleare del 2 ottobre 2017 la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni e a garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Con riferimento alle presenze degli Amministratori nelle assemblee della Società si precisa che nel corso dell'assemblea del 28 aprile 2023 hanno partecipato, oltre al Presidente, i consiglieri Giulio Corno e Carolina Corso, presenti fisicamente e i consiglieri Vincenzo Polidoro, Giangiacomo Corno e Ramona Corti, in videoconferenza. La Consiglieri Cristina Mollis aveva giustificato la sua assenza così come i Consiglieri (allora in carica) Priscilla Foschi, Francesco Tombolini e Keila Guilarte Gonzales. Era infine presente l'ex amministratore Manuela Figini. Era presente, inoltre, l'intero Collegio Sindacale, nelle persone dell'allora Presidente Fausto Salvador e dei sindaci effettivi Silvia Fossati e Sebastiano Bolla Pittaluga.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è convocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede della Società o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale. L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina vigente, è pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Diritto di intervento e di voto in Assemblea

Ogni azione dà diritto a un voto.

Possono intervenire in Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto.

Possono partecipare i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società. L'intervento in assemblea degli amministratori e dei sindaci non è subordinato ad alcuna formalità.

Assistono inoltre all'assemblea senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori non soci per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del regolamento.

Di regola il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Presidente dell'Assemblea ammette la presenza, in qualità di Invitati, di esperti e analisti finanziari, del revisore legale o di rappresentanti della società di revisione legale dei conti nonché di giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e periodici e di reti radiotelevisive, in conformità alle disposizioni di legge o regolamento e/o alle raccomandazioni della Consob in proposito. Gli accrediti e le richieste di partecipazione devono pervenire alla Società entro le ore 18:00 del secondo giorno lavorativo antecedente la data di prima o unica convocazione dell'assemblea.

A richiesta di uno o più legittimati all'Intervento il presidente dà lettura, nel corso delle operazioni assembleari preliminari, dell'elenco nominativo degli Invitati e delle loro qualifiche.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Secondo quanto previsto dall'articolo 135-undecies TUF, la Società può designare, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti cui gli aventi diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto relative alla totalità o a parte delle proposte all'ordine del giorno, fermo restando che la delega ha effetto solo ed esclusivamente con riguardo alle proposte per cui sono state conferite istruzioni di voto.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in difetto, dalla persona designata dagli intervenuti.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea. Nei casi di legge, o quando l'Assemblea lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

Lo svolgimento dell'Assemblea è anche disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dal regolamento dell'Assemblea approvato in data 2 ottobre 2017 con efficacia a partire dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan (i.e. 29 giugno 2018).

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, non ritenendo che sussistano specifiche ragioni per sottoporre all'assemblea proposte relative alla scelta di un diverso modello societario, a una differente articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni o a differenti percentuali per l'esercizio dei diritti delle minoranze, e ritenendo opportuno lasciare agli azionisti l'opportunità di formulare, in sede di rinnovo del Consiglio, ogni proposta in ordine a dimensione, composizione e nomina del Consiglio, stante il fatto che lo Statuto assicura la necessaria flessibilità in merito.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 7 marzo 2024 la lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana è stata inoltrata ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

Rispetto alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, si rappresenta quanto segue.

Nel corso della riunione del 14 marzo 2024 è stato confermata l'adesione della Società alle suddette raccomandazioni nonché l'impegno e l'attenzione nel vigilare sul rispetto delle indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, sia da un punto di vista sostanziale delle scelte organizzative e soluzioni di governance, sia dal punto di vista della qualità e della più puntuale trasparenza dell'informazione al mercato.

Con particolare riferimento alle raccomandazioni per il 2024 si osserva quanto segue.

Piano industriale: con riferimento alla raccomandazione di fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, si rappresenta che il piano industriale è stato definito a fronte di un esame approfondito e approvazione – in sede consiliare - degli obiettivi strategici della Società, nonché dell'individuazione delle azioni da intraprendere al fine di raggiungere tali obiettivi.

Informativa pre-consiliare: con riferimento alla raccomandazione di dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi, si rappresenta il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso, in quanto ha ritenuto sufficienti, a tal fine, le disposizioni previste dallo Statuto anche alla luce della loro concreta attuazione che si ritiene, inter alia, garantisca un'adeguata informativa pre-consiliare. In generale si rappresenta che le modalità e termini di messa a disposizione della documentazione a supporto di ciascuna riunione consiliare, rispettano le prassi diffuse tra le società quotate di fornire la documentazione con congruo anticipo con limitate eccezioni, in costanza di situazioni d'urgenza tra cui pare congruo poter assimilare quelle riconducibili a ragioni di riservatezza.

Orientamenti sulla composizione ottimale: con riferimento alla raccomandazione di indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso, nonché a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati, si segnala che, in considerazione del fatto che Triboo si qualifica come società a proprietà concentrata e non si qualifica come società grande ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio non ha espresso, in vista del suo più recente rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione.

Voto maggiorato: con riferimento alla raccomandazione di dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi, si segnala che l'Emittente non ha introdotto nel proprio statuto tale previsione.

Le raccomandazioni formulate nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione, per quanto di competenza, anche del Collegio Sindacale, che ne ha preso atto.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 14 marzo 2024
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	28.740.210	100%	Azioni ordinarie quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana	Ex lege e statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza	-	-	-	-

diritto di voto
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giulio Corno	Compagnia Digitale Italiana S.p.A.	56,70%	56,35%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
CARICA	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentato ri) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazio ne (*)
Presidente	Riccardo Maria Monti	14 giugno 1967	4 dicembre 2018	29 aprile 2024	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2023	Azionisti	N/A	X		NO	NO	1	9/9
Vicepresidente	Giangiacomo Corno	7 novembre 1988	29 aprile 2019	29 aprile 2024	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2023	Azionisti	N/A	X		NO	NO	0	9/9
Amministratore delegato	Giulio Corno	22 novembre 1959	25 gennaio 2013	29 aprile 2024	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2023	Azionisti	N/A	X		NO	NO	0	9/9
Amministratore	Carolina Corno	16 maggio 1991	30 aprile 2020	29 aprile 2024	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2023	Azionisti	N/A		X	NO	NO	0	9/9
Amministratore Indipendente	Ramona Corti	12 agosto 1983	3 maggio 2017	29 aprile 2024	Approvazi one del bilancio al 31	Azionisti	N/A		X	SI	SI	4	9/9

					dicembre 2023
Amministratore indipendente	Cristina Mollis	4 settembre 1974	19 giugno 2020	29 aprile 2024	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2023	Azionisti	N/A	X	SI	SI	0	6/9
Amministratore indipendente	Vincenzo Polidoro	24 gennaio 1974	21 novembre 2016	29 aprile 2024	Approvazi one del bilancio al 31 dicembre 2023	Azionisti	N/A	X	SI	SI	3	9/9
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------

Amministratore	Manuela Figini	19 febbraio 1971	29 aprile 2022	29 aprile 2022	5 luglio 2023	Azionisti	N/A	X	NO	NO	0	3/9
Amministratore	Keila Guilarte Gozales	22 gennaio 1981	29 aprile 2022	29 aprile 2022	29 aprile 2022	Azionisti	N/A	X	NO	NO	0	1/9
Amministratore	Francesco Tombolini	14 ottobre 1963	29 aprile 2022	29 aprile 2022	29 aprile 2022	Azionisti	N/A	X	NO	NO	1	1/9

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicazione del quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

NOME E COGNOME	SOCIETÀ	STATUS
Riccardo Maria Monti	Sciuker S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Giangiacomo Corno	N/A	N/A
Giulio Corno	N/A	N/A
Carolina Corno	N/A	N/A
	ANTARES VISION S.p.A.	Sindaco effettivo
	MEGLIOQUESTO S.p.A.	Sindaco supplente
Ramona Corti	PALINGEO S.p.A.	Sindaco effettivo
	PLANETEL S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Cristina Mollis	N/A	N/A
	FIRST CAPITAL S.p.A.	Amministratore Esecutivo
Vincenzo Polidoro	FIRST SICAF S.p.A	Amministratore Delegato
	ICF S.p.A.	Consigliere di Amministrazione

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Comitato Remunerazione Nomine
CARICA/QUALIFICA	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Riccardo Maria Monti	N/A	N/A	2/2	N/A	2/2	N/A
Vicepresidente	Giangiacomo Corno	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore delegato	Giulio Corno	N/A	N/A	N/A N/A N/A			N/A
Amministratore	Carolina Corno	N/A	N/A	N/A	N/A 2/2		M
Amministratore Indipendente	Ramona Corti	N/A	N/A	2/2	P	2/2	M
Amministratore	Cristina Mollis	N/A	N/A	1/2	M	N/A	N/A
Amministratore indipendente	Vincenzo Polidoro	N/A	N/A	2/2 M		2/2	P
				--------------------------------[AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO]		--------------------------------
Amministratore	Manuela Figini	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Keila Guilarte Gozales	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Amministratore	Francesco Tombolini	N/A	N/A	1/2	M N/A		N/A
Amministratore	Priscilla Foschi	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
				--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente / Altro	Cognome Nome	N/A
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		N/A		2		2

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Fausto Salvador	7 marzo 1969	3 maggio 2017	28 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2026	N/A	SI	9/9	1
Sindaco effettivo	Fabrizio Toscano	17 ottobre 1971	28 aprile 2023	28 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2026	N/A	SI	5/9	0
Sindaco effettivo	Silvia Fossati	30 settembre 1966	3 maggio 2017	28 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2026	N/A	SI	9/9	0
Sindaco supplente	Nadia Bonelli	16 ottobre 1963	30 aprile 2020	28 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2026	N/A	SI	0/9	1
Sindaco supplente	Ketty D'Artista	2 giugno 1976	30 aprile 2020	28 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2026	N/A	SI	0/9	0
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco effettivo	Sebastiano Bolla Pittaluga	19 aprile 1966	3 maggio 2017	30 aprile 2020	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	N/A	SI	4/9	0
Sindaco supplente	Joram Bassam	7 aprile 1973	30 aprile 2020	30 aprile 2020	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2022	N/A	SI	0/9	0
	Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Triboo

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DEFINIZIONI E GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 14 MARZO 2024

a. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio da parte degli Amministratore Delegati

4.7 Altri consiglieri esecutivi

4.8 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

negoziazioni su Euronext Milan ("Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate").

- una procedura relativa al cd. Internal Dealing ("Regolamento Internal Dealing").

Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate

Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Regolamento Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato remunerazione e nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

11. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11.1. Responsabile della funzione di internal audit

11.2. Modello organizzativo (ex D. Lgs 231/2001)

11.3 Società di revisione

11.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.5 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. COLLEGIO SINDACALE

13.1. Nomina e sostituzione

13.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialoghi con gli azionisti

15. ASSEMBLEE

Diritto di intervento e di voto in Assemblea

Svolgimento dell'Assemblea

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF)

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicazione del quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% NOTE

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI CONSIGLIERE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE