Triboo

Audit Report / Information • Apr 5, 2024

Triboo S.p.A.

Sede in Milano (MI) – Viale Sarca, 336 – Edificio16

Capitale Sociale euro 28.740.210 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 02387250307

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI di TRIBOO S.P.A.

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice Civile)

Signori Azionisti,

con la presente relazione il Collegio sindacale di Triboo S.p.A (di seguito anche "la Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31/12/2023 e sui relativi esiti, secondo quanto previsto dalla legge ispirandosi, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle disposizioni Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Il Collegio sindacale è stato nominato con assemblea di data 28 aprile 2023 in occasione dell'approvazione del bilancio 2022.

Dal 2018 la Società ha avviato la negoziazione delle sue azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario (MTA), con contestuale esclusione dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

Dopo due esercizi fortemente impattati dall'emergenza sanitaria Covid-19 e dalle misure di contenimento adottate a livello nazionale e mondiale, nel 2022 si è acuita la crisi russo-ucraina, sfociata con l'inizio del conflitto tra i due paesi; l'inizio delle ostilità ha visto, quale reazione a livello internazionale, l'applicazione di sanzioni da parte di vari paesi nei confronti della Russia. Nel corso del 2023 la crisi bellica è continuata e a quello Russo/Ucraino si è aggiunto un nuovo conflitto in medio oriente, quello Israelo-Palestinese.

Sono tutti fattori che portano e hanno portato una grande incertezza su tutti i mercati mondiali.

Anche al fine di verificare gli impatti potenziali dei diversi fattori socio/politici sull'informativa finanziaria presentata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, come pure dei possibili altri fattori impattanti, con particolare riferimento alla continuità aziendale, alle

poste di stima e alla presenza di indicatori di impairment con particolare riferimento alla valutazione dell'avviamento, Triboo monitora costantemente l'operatività delle varie Divisioni del Gruppo.

In merito alla continuità aziendale, la Società conferma, nella sua relazione finanziaria:

"gli amministratori ritengono che non sussistano incertezze sulla continuità aziendale della capogruppo Triboo S.p.A., sulla base dei risultati operativi al 31 dicembre 2023 dalle società controllate ed alla luce delle previsioni di risultato per il prossimo esercizio, pur in un contesto globale inevitabilmente condizionato dal perdurare delle incertezze macroeconomiche e sui mercati di riferimento.

A livello finanziario, il management ha posto in essere un processo volto a riequilibrare la posizione finanziaria del Gruppo tramite l'ottenimento di nuovi finanziamenti, con l'obiettivo di allineare la duration media del debito agli obiettivi e agli investimenti previsti nel nuovo Piano Industriale.

Si segnala a tale proposito che sono in essere trattative in stato avanzato con primari istituti di credito, le cui offerte verranno valutate nel corso delle prossime settimane al fine di ottimizzare il costo e la durata del nuovo debito".

Inoltre in linea con il piano industriale rivisto dal Consiglio di amministrazione il Gruppo si sta muovendo al fine di ottenere nuove risorse finanziarie che permettano di riposizionare il debito esistente sia in termini di durata che di costo.

Ciò premesso, in considerazione della quotazione all'MTA, anche in osservanza delle raccomandazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti;
• il Collegio Sindacale nell'esercizio 2023 si è riunito n. 9 volte; ha partecipato a n. 1 Assemblea Ordinaria degli Azionisti, a n. 9 adunanze del Consiglio di Amministrazione e, per il tramite del Presidente del Collegio, a n. 2 riunioni del Comitato per il Controllo Rischi e parti correlate ed a n. 2 riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione; esse si sono svolte nel rispetto delle norme legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate;
• in generale, possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• alla Società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti, e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi:

- (valori in migliaia di Euro)
Servizio	Soggetto che ha erogato il servizio	Beneficiario	Totale
Revisione legale al 31 dicembre 2023	EY S.p.A.	Triboo S.p.A.	96
Revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2023	EY S.p.A.	Triboo S.p.A.	36
Altri servizi	EY S.p.A.	Triboo S.p.A.	10
Revisione contabile al 31 dicembre 2023	EY S.p.A.	Società controllate	87
Altri servizi	EY S.p.A.	Società controllate	27
Totale Gruppo Triboo			256

• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A. accertando l'assenza di aspetti critici;
• ci siamo riuniti con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti EY S.p.A., ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Durante gli incontri non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• abbiamo rilasciato al Revisore EY, verificandone la compatibilità, parere favorevole in merito alla proposta per lo svolgimento di una attività la cui proposta è stata trasmessa alla Società Triboo e alle sue controllate T-Mediahouse S.r.l., Triboo Digitale S.r.l., Digital Bloom S.r.l., T-Direct S.r.l. ed East Media S.r.l., per lo svolgimento della revisione ex ISA 805 del Prospetto e della relativa Documentazione contabile relativi alla determinazione e al supporto dei presupposti per la spettanza del credito d'imposta per le attività di formazione 4.0 svolte negli esercizi 2022 e 2023.

Si tratta di un'attività espressamente richiesta dalla legge, riteniamo pertanto che tale servizio sia compatibile con il ruolo di revisore legale;

• abbiamo preso atto dell'aggiornamento dell'assetto organizzativo posto in essere dalla Società, vigilando sull'adeguatezza della stessa organizzazione per una gestione più efficiente ed efficace delle attività della Società, avuto riguardo alle dimensioni della stessa, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale; a tale riguardo non abbiamo osservazioni

particolari da riferire. Dell'attività del Consiglio in merito a tale aspetto si dà evidenza anche nella Relazione sulla Governance cui si rimanda;

• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali;
• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Capogruppo alle sue controllate affinché le stesse forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società del Gruppo o parti correlate o comunque con terzi.

Nel seguito Vi segnaliamo le seguenti operazioni significative, degne di menzione per le quali Vi rimandiamo alla relazione finanziaria per un maggior dettaglio:

Nomina nuovo Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2023 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A stabilendo in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione: Riccardo Maria Monti, Giulio Corno, Giangiacomo Corno, Carolina Corno, Vincenzo Polidoro, Ramona Corti e Manuela Figini.

Successivamente, in data 6 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ha nominato per cooptazione la Dott.ssa Cristina Mollis quale consigliere indipendente, in sostituzione del consigliere Figini. La durata del Consiglio è stata stabilita per un esercizio e pertanto in occasione dell'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 si dovrà provvedere al suo rinnovo.

Riorganizzazione Divisione Digitale

Nei primi mesi dell'esercizio 2023 il Gruppo ha effettuato le seguenti operazioni di riorganizzazione aziendale della Divisione Digitale:

Triboo Performance

In data 28 dicembre 2022, con efficacia 1 gennaio 2023, la società Triboo Digitale S.r.l. ha sottoscritto un aumento di capitale nella società partecipata al 100% Digiglow S.r.l., liberato mediante il conferimento del ramo di azienda avente ad oggetto l'attività di Digital Marketing, e precisamente la realizzazione a favore di terzi soggetti delle attività di ideazione, progettazione ed esecuzione di campagne advertising tramite i social media, google Ads e servizio SEO.

Trattandosi di un'operazione di riorganizzazione intragruppo, la stessa non ha effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Successivamente, l'Assemblea dei Soci di Digiglow S.r.l. ha deliberato la variazione della propria denominazione sociale in Triboo Performance S.r.l..

Sabootage 2112

In data 17 gennaio 2023, la società controllata T-Mediahouse S.r.l. ha ceduto alla società Triboo Digitale S.r.l. la partecipazione totalitaria nella società T-Voice S.r.l.. La cessione è avvenuta ai valori di libro.

Successivamente, in data 27 gennaio 2023, con efficacia 1 febbraio 2023, la società Triboo Digitale S.r.l. ha sottoscritto un aumento di capitale nella società partecipata al 100% T-Voice S.r.l., al servizio del conferimento del ramo di azienda avente ad oggetto l'attività di Agenzia Creativa, e precisamente la realizzazione a favore di terzi soggetti delle attività di ideazione, progettazione ed esecuzione di attività di web design. Nella stessa data, l'Assemblea dei Soci di T-Voice S.r.l. ha deliberato la variazione della propria denominazione sociale in Sabootage 2112 S.r.l..

Trattandosi di un'operazione di riorganizzazione intragruppo, la stessa non ha effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Triboo Technologies

In data 8 febbraio 2023 è stata costituita la società Triboo Technologies S.r.l., con capitale sociale pari ad euro 10.000, interamente sottoscritto e versato dalla società Triboo Digitale S.r.l..

Successivamente, in data 27 febbraio 2023, con efficacia 1 marzo 2023, la società controllata Triboo Digitale S.r.l. ha sottoscritto un aumento di capitale nella società partecipata al 100% Triboo Technologies S.r.l., liberato mediante il conferimento del ramo di azienda avente ad oggetto l'attività di Information Technologies e, in particolare, lo sviluppo di software e applicazioni utilizzate in modo trasversale per la gestione degli store di e-commerce, nonché

servizi specifici come ad esempio quelli di re-platforming (passaggio a una nuova piattaforma) o di hosting.

Trattandosi di un'operazione di riorganizzazione intragruppo, la stessa non ha effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Cessione quote T-sales S.r.l.

In data 24 maggio 2023, T-Mediahouse ha ceduto la propria quota di partecipazione (pari al 60% del capitale sociale) nella T-sales S.r.l., società concessionaria di pubblicità. Il corrispettivo complessivo per la cessione delle quote corrispondenti al 60% del capitale sociale di T-sales S.r.l. è stato convenuto in Euro 200.000, pari al valore precedentemente pagato da T-Mediahouse per l'acquisizione delle medesime quote.

Acquisizione quote Digital Rock S.r.l.

In data 29 maggio 2023, Triboo Digitale ha acquisito il 100% delle quote della Digital Rock S.r.l., società attiva nello sviluppo di un software front-end per la gestione dei siti di e-commerce (denominato skin), che si inserisce sinergicamente nella strategia di crescita del Gruppo. Il corrispettivo pattuito per l'acquisizione delle quote è pari a euro 430 migliaia, di cui 250 migliaia già versati alla data del 31 dicembre 2023, soggetto a clausole di price adjustment. È inoltre prevista una clausola di earn-out per un valore complessivo massimo di euro 220 migliaia legata alla permanenza nel Gruppo Triboo di un key manager della realtà acquisita.

Termine programma acquisto azioni proprie

In data 29 ottobre 2023 è terminato il programma di acquisto di azioni proprie iniziato con la delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2022; nell'ambito dello stesso sono state acquistate complessive n. 468.458 azioni, pari al 1,630 % del capitale sociale della Società, per un controvalore complessivo di Euro 555.852,00.

Riorganizzazione attività Join the Triboo Ltd

In data 12 dicembre 2023 la società Join the Triboo Ltd ha ceduto alla controllante T-Direct srl il ramo d'azienda avente ad oggetto le attività di portali web, altre attività di servizi di informazione e agenzie pubblicitarie. L'operazione è propedeutica alla chiusura della sede inglese e le medesime attività operative precedentemente in capo alla Join the Triboo vengono svolte dal 1° gennaio 2024 direttamente da T-Direct, con un rilevante risparmio di costi di gestione rispetto all'assetto precedente.

Trattandosi di un'operazione di riorganizzazione intragruppo, la stessa non ha effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Cessione settimanale e chiusura WSI style/Radio Nerazzurra

Nel mese di dicembre 2023 la società T-Mediahouse ha ceduto il ramo d'azienda afferente alla business unit "Il Settimanale" alla società terza Il Settimanale S.r.l. per un corrispettivo pari a 204 mila euro; inoltre le attività legate alle iniziative editoriali "Radio Nerazzurra" e "WSI Style" sono cessate con la fine dell'anno 2023. Le suddette cessazioni sono parte della già citata razionalizzazione delle attività della divisione Media, volta a focalizzare il business della divisione stessa sui verticali editoriali e pubblicitari dedicati ai settori B2B e della finanza, che ne rappresentano il core business e principale fonte di redditività.

Operazioni su partecipazioni minoritarie

Nel corso del 2023 sono state effettuate alcune operazioni su partecipazioni di minoranza non strategiche per il Gruppo, che hanno portato alla cessione delle partecipazioni nelle società collegate Triboo ILG DWC LLC, Nomix S.r.l., BCame S.r.l., e al conferimento della partecipazione in Media Prime S.r.l. in cambio di una quota del 9,8% della società Media Data Factory S.r.l.. Si rimanda alla nota integrativa per maggiori dettagli in merito.

Certificazione ISO/IEC 27001

In data 6 dicembre 2023 Triboo S.p.A. ha ottenuto la Certificazione ISO/IEC 27001, uno standard internazionale con requisiti determinanti per la creazione, la manutenzione e lo sviluppo dei sistemi di gestione della sicurezza delle informazioni.

Sottoscrizione nuovi finanziamenti bancari

Nel corso del 2023 sono stati sottoscritti i seguenti nuovi finanziamenti:

• Euro 2.000.000 dalla società Triboo Digitale con Intesa Sanpaolo, garantito SACE, scadenza marzo 2028
• Euro 150.000 dalla società Sabootage con Banca Popolare di Sondrio, scadenza luglio 2027
• Euro 150.000 dalla società Triboo Technologies con Banca Popolare di Sondrio, scadenza luglio 2027
• Euro 500.000 dalla società Triboo Performance con Banco BPM, garantito SACE, scadenza settembre 2026
• Euro 1.000.000 dalla società Triboo Digitale con Deutsche Bank, scadenza ottobre 2025

• Euro 1.000.000 dalla società Triboo Digitale con Banco BPM, , garantito SACE, scadenza giugno 2028
• Euro 500.000 dalla società E-Photo con Banca Sella, scadenza giugno 2028

Si rimanda alla nota integrativa per maggiori dettagli in merito.

In ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle note esplicative al bilancio e ad esse Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla rilevanza economica rispetto all' incidenza sul bilancio. Le suddette operazioni risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società. Come affermato nella suddetta relazione, in particolare trattasi di operazioni tra la Società e le sue controllate e controllante che si riferiscono prevalentemente a prestazioni di servizi in campo amministrativo, informatico, di gestione del personale e costi per l'utilizzo di postazioni integrate di lavoro. La Società svolge inoltre una attività di coordinamento e di ottenimento delle disponibilità finanziarie per la gestione delle società controllate.

Ulteriori rapporti riguardano i dividendi corrisposti dalle controllate alla Società e i finanziamenti concessi dalla Società alle società controllate.

Fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2023

Waiver letter relativa al prestito obbligazionario

Come già riportato nel paragrafo "6.14 Passività finanziarie non correnti", in data 11 marzo 2024 è stata ottenuta specifica lettera di waiver da parte del portatore dei titoli relativi al prestito obbligazionario emesso in data 30 aprile 2020, con riferimento ai covenants Posizione Finanziaria Netta/EBITDA, EBITDA/Interessi lordi, che risultavano non rispettati alla data del 31 dicembre 2023, come conseguenza dell'andamento economico dell'esercizio 2023 e del rilevante incremento dei tassi di interesse di mercato.

In considerazione di tale lettera di waiver, lo sforamento dei covenants non produce effetti rispetto al piano di rimborso originariamente previsto per il prestito obbligazionario, che continua quindi a seguire il suo naturale decorso.

Nuovo piano industriale

Nella riunione dell'8 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di Triboo ha approvato il nuovo Piano Industriale (il "Piano") per il periodo 2024 - 2026, il quale sostituisce il precedente piano industriale 2023 – 2025. Il Piano prevede per il 2024 un miglioramento dei ricavi e della redditività rispetto all'esercizio 2023,

con un risultato netto atteso positivo, trainato da una crescita organica di tutte le attività del Gruppo che beneficiano di azioni di razionalizzazione descritte nella relazione finanziaria.

Vi informiamo, infine, che:

• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
• la Società ha aderito parzialmente al Codice di Autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.; l'adesione al Codice è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, a cui si rimanda per una puntuale e completa informativa al riguardo;
• abbiamo preso atto delle politiche di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia di breve che di lungo periodo, poste in essere dalla Società e compiutamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti approvata dal Consiglio di amministrazione del 15/03/2022;
• abbiamo verificato, ai sensi del punto 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri; nell'ambito della verifica non abbiamo riscontrato anomalie. Il Consiglio di amministrazione ha accertato, nel corso della riunione del 05/05/2023, i requisiti di indipendenza e di onorabilità degli amministratori, la definizione degli orientamenti in merito al cumulo di incarichi di amministratore e sindaco ricoperto dagli amministratori e la determinazione in merito alle politiche in materia di diversità ex art. 123-bis, TUF;
• gli amministratori indipendenti presentano i requisiti per essere qualificati tali, secondo i criteri dettati dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del codice di autodisciplina; si ricorda al proposito che il Consiglio di amministrazione ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 5 maggio 2023, che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri dettati dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina. Come Collegio sindacale abbiamo verificato la corretta applicazione dei predetti criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri riportandone esito favorevole.
• abbiamo valutato nella riunione del Collegio sindacale del 14 marzo 2023, e successivamente nella riunione del 5 maggio 2023, l'esistenza ed il mantenimento dei requisiti della nostra indipendenza ai sensi del punto 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;

• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;
• la Società ha adottato il modello Organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sulla funzionalità e applicazione del MOG nella seduta del 16 settembre 2022 rinnovandolo nelle persone dei precedenti membri. L'Organismo di Vigilanza ha svolto nel 2023 le riunioni di verifica con Relazione annuale emessa in data 13 marzo 2024. Abbiamo incontrato l'Organismo di vigilanza e acquisito informazioni dalle quali non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione;
• sempre in tema di controlli, il Dott. Carlo Vasile svolge le funzioni di Internal audit, per le attività di verifica D.to L.vo 231/01 e L.262/05. Abbiamo incontrato l'Internal auditor per verificare il piano di audit previsto per il corrente anno 2024 e i risultati dell'attività per il 2023;
• la relazione finanziaria annuale quale bilancio consolidato di Triboo S.p.A. è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative al bilancio.

In particolare, nella Relazione sulla gestione e nelle note illustrative gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Bilancio separato è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali

(IAS/IFRS).

Al proposito si precisa quanto segue:

• le note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio d'esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società;
• le informazioni fornite nella relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e alla sua prevedibile evoluzione;
• la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 5 aprile 2024 (secondo le nuove strutture applicabili a seguito delle modifiche apportate alla riforma della revisione legale ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014) le Relazioni al bilancio d'esercizio ed al consolidato senza rilievi né richiami di informativa. Diamo atto inoltre che in entrambe le relazioni è espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune

specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla loro conformità alle norme di legge;

• la società di revisione nella Relazione al bilancio d'esercizio ed al consolidato evidenzia due aspetti chiave e in particolare "recuperabilità del valore delle partecipazioni e dei crediti finanziari verso controllate" e "recuperabilità del valore degli avviamenti" per i quali vi invitiamo alla lettura nelle rispettive relazioni;
• ha rilasciato altresì la relazione aggiuntiva, sempre in medesima data, prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 dalla quale non risultano carenze significative nel controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili dell'attività di "governance". In allegato alla relazione aggiuntiva, la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Detta relazione sarà oggetto di informativa da parte del Collegio Sindacale al prossimo Consiglio di Amministrazione;
• ha infine espresso il giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 confermando che il bilancio consolidato è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione. Anche nel corso del 2023 il Gruppo ha proseguito nel programma di aggiornamento formativo dei lavoratori come previsto dalla normativa in vigore in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. È continuato nel corso del 2023 lo smart working secondo previsioni contrattuali che prevedono la possibilità di gestire alcune giornate con tale formula di lavoro utile.

La Società continua ad avere una particolare attenzione alle tematiche ambientali che riguardano sia l'implementazione di buone pratiche ambientali a livello aziendale sia la consapevolezza delle tematiche sociali e delle pari opportunità.

La Società svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni in materia di tutela dell'ambiente e di igiene e sicurezza sul posto di lavoro.

Il Gruppo ha dato avvio ad un percorso verso la compliance CSRD. Dalle prime analisi non sono stati stimati impatti significativi rispetto alle attività esercitate.

Le attuali normative europee legate al clima e all'ambiente non hanno attualmente impatti rilevanti sul business condotto dalle società del Gruppo.

In ordine all'istituzione di un apposito canale per la segnalazione interna di violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea, ai sensi e per gli effetti di cui al d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, in materia di whistleblowing, abbiamo verificato che:

• la società ha provveduto ad attivare gli appositi canali di segnalazione interna;

• il canale di segnalazione interna garantisce la riservatezza dell'identità della persona segnalante;

• la gestione del canale di segnalazione è affidata all' ufficio legale interno della società;

• i canali di segnalazione sono progettati, realizzati e gestiti in modo sicuro e tecnologicamente affidabile.

In conclusione, quindi, tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2023, così come presentato, né osservazioni sulla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinazione del risultato di esercizio che evidenzia una perdita pari a euro 1.342.145 come segue: integrale copertura utilizzando le riserve disponibili.

Si rammenta che la prossima assemblea degli azionisti è chiamata a rinnovare l'intero organo amministrativo che scade con l'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2023.

------------------- ***** -------------------

Per quanto concerne il bilancio consolidato di Gruppo, ne abbiamo esaminato i contenuti e non abbiamo osservazioni al riguardo.

Milano, 5 aprile 2024 PER IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Fausto Salvador, Presidente