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Remuneration Information • Apr 8, 2024

4393_def-14a_2024-04-08_d1e2be10-2f87-43ed-8a33-33439afdd61c.pdf

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Sito internet: www.elengroup.com

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EX ARTT. 123-TER T.U.F. E 84-QUATER REG. CONSOB 11971/1999

Approvata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 14 marzo 2024

INDICE

PREMESSA 4
TABELLA RIASSUNTIVA TRATTI ESSENZIALI POLITICA REMUNERAZIONE 2021-2023 5
SEZIONE I – LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 9
1. GLI ORGANI O I SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE ED
EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI (LETT. A) 9
2. Comitato per la remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento
(lett. b). 11
3. Compenso e condizione di lavoro dei propri dipendenti (lett. c) 13
4. Utilizzazione di esperti indipendenti (lett. d) 14
5. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base,
durata, descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni sottoposta alla
assemblea e criteri di revisione rispetto all'esercizio finanziario precedente (lett. e) 14
6. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione
(con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della
retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo
periodo) (lett. f) 16
7. Benefici non monetari (lett. g) 19
8. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le
componenti variabili di medio e lungo periodo. Legame tra la variazione dei risultati e la
variazione della remunerazione (lett. h). 20
9. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla
base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti
variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è
prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi (lett. i) 23
10. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in
particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla
strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della
Società (lett. i). 24
11. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento
differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la
determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della
componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") (lett. j)
25
12. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio
degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di
mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi (lett. k) 26
13. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di
lavoro (lett. l). 26
14. Eventuali altre coperture assicurative e previdenziali (lett. m) 26
15. Politica retributiva amministratori indipendenti, componenti comitati intraconsiliari,
incarichi particolari (lett. o). 27

16. Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento (lett. p) 27
17. Deroghe per circostanze eccezionali (lett. q) 27
SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI 29
PRIMA PARTE 29
1.1.
Descrizione delle voci che compongono la remunerazione e il trattamento di fine
rapporto 29
1.2.
Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 32
1.3.
Deroghe applicate alla Politica 32
1.4.
Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (claw
back) 33
1.5.
Variazione della retribuzione e informazioni di confronto 33
1.6.
Voto espresso dalla Assemblea sulla presente Sezione della Relazione 34
SECONDA PARTE – TABELLE 35

PREMESSA

La presente relazione ("la Relazione") è elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), così come previsto dall'art. 84 quater del predetto Regolamento nonché tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel codice di Corporate Governance per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana s.p.a. ("Codice") al quale la El.En. s.p.a. ("la Società" o "El.En." o "l'Emittente") aderisce.

Essa illustra la politica di remunerazione adottata dalla El.En. s.p.a. ("la Società") con riferimento al consiglio di amministrazione, al direttore generale, agli eventuali dirigenti strategici e, per quanto compatibile con le previsioni di legge e, in particolare, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., ai componenti degli organi di controllo per offrire una informativa circa i principi utilizzati per la definizione dei criteri di remunerazione.

Si compone delle due seguenti sezioni:

a) sezione I: illustra la politica di remunerazione adottata dalla El.En. s.p.a. ("la Politica") con riferimento al triennio 2024-2026 relativamente alle procedure previste ed utilizzate per la adozione e la attuazione della Politica nonché il modo in cui essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'Emittente; b) sezione II: articolata in due parti. La prima parte contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai destinatari della Politica nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e da società controllate o collegate evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'esercizio di riferimento.

La Relazione contiene la indicazione delle eventuali partecipazioni detenute nella Società – e nelle sue controllate – dai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dai dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Emittenti.

La Relazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. ("il Consiglio"), su proposta del comitato per la remunerazione, nella seduta del 14 marzo 2024, e viene sottoposta per la prima volta alla assemblea degli azionisti ("la Assemblea") convocata per la approvazione del bilancio di esercizio 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 TUF. La Sezione I è sottoposta alla approvazione della Assemblea anche ai fini di cui all'art. 11.2 del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a.

Alla sezione I è premessa una tabella riassuntiva della politica 2021-2023 destinata ad essere sostituita da quella oggetto della sezione I.

Ai sensi dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, la Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e pubblicata sul sito internet www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/Governance/Documenti Assembleari/2024/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 29 aprile 2024 – 6 maggio 2024" nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSDIR consultabile all'indirizzo a far data dall'8 aprile 2024.

* * *

TABELLA RIASSUNTIVA TRATTI ESSENZIALI POLITICA REMUNERAZIONE 2021-2023

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1 Si precisa che tale importo è l'importo complessivo corrisposto al netto del trascurabile importo, inferiore ai 2000,00 euro annui, dovuti alla rivalutazione sulla corresponsione in via differita del 30% dell'importo relativo all'esercizio di maturazione.

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SEZIONE I – LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. GLI ORGANI O I SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI (LETT. A)

LA POLITICA RELATIVA ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO

Con riferimento al Consiglio, l'art. 21 dello statuto della Società ("Statuto") così prevede: "Articolo 21

Compensi

Ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi, partecipazione agli utili, diritti a sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, trattamento di fine mandato nonchè stipulare a loro favore polizze integrative per il periodo di durata in carica.

L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi deve essere strutturata in termini tali da far sì che una parte significativa di essa risulti legata a risultati economici conseguiti dalla società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal consiglio di amministrazione."

L'art. 20 dello Statuto, riserva poi al Consiglio la "determinazione della remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo."

Gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e eventuale revisione della Politica, ciascuno per quanto di propria competenza sono:

  • l'Assemblea

  • il Consiglio

  • il comitato per la remunerazione costituito sin dal 2000 in seno al Consiglio ("il Comitato") in ossequio a quanto previsto dal Codice al quale la Società aderisce

  • il collegio sindacale ("il Collegio Sindacale")

Pertanto in conformità con la normativa anche regolamentare e le raccomandazioni contenute nel Codice il processo decisionale relativo alla approvazione della Politica è il seguente.

Il Comitato elabora - con il supporto delle funzioni aziendali competenti e, ove lo ritenga necessario anche avvalendosi di esperti indipendenti - e formula al Consiglio la proposta della Politica e la sua descrizione nella Relazione.

Il Consiglio esamina e approva la Politica e la Relazione e le sottopone al voto della Assemblea. La Assemblea esamina e delibera sulla Politica e, quindi, sulla sezione I della Relazione con voto vincolante, e sulla sezione II con voto consultivo.

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere nei casi previsti dalla legge.

Quanto alla tempistica del processo, il Consiglio sottopone alla Assemblea che nomina l'organo amministrativo la Politica e la proposta di ammontare complessivo necessario ad attuarla che ha elaborato sulla base di quanto formulato dal Comitato.

La Assemblea:

a) esamina e delibera con voto vincolante la Politica in conformità della quale, relativamente al periodo di validità della stessa, viene riconosciuta ed erogata anche la parte variabile di compenso agli amministratori esecutivi, incluso il presidente, ai consiglieri investiti di particolari cariche (di seguito tutti "Amministratori").

b) delibera l'ammontare complessivo della remunerazione di tutti i componenti del Consiglio, sia nella parte fissa sia in quella variabile, provvedendo poi: a suddividere direttamente in adunanza la somma, fissa, da destinarsi alla ripartizione in parti uguali fra tutti i membri; a determinare quella che il Consiglio avrà a disposizione per la attribuzione ai presidenti dei comitati infraconsiliari; a determinare quella che il Consiglio avrà a disposizione per la attribuzione al presidente e ai consiglieri delegati anche attraverso benefici non monetari; ed, infine, a quantificare quella, variabile, da destinare alla remunerazione incentivante.

Successivamente alla Assemblea di nomina e in corso di mandato il Consiglio su proposta del Comitato e in conformità alla Politica approvata dalla Assemblea:

1) almeno ogni tre anni, in occasione della definizione della struttura del Consiglio neoeletto (attribuzione delega di poteri; formazione dei comitati endoconsiliari), udito il parere del Collegio Sindacale, determina la suddivisione fra gli Amministratori della parte di compenso stanziato dalla Assemblea a tale fine;

2) su base annuale o pluriennale, a seconda della fattispecie da regolare e udito il parere del Collegio Sindacale, approva una politica di remunerazione incentivante e la somma attribuibile ai consiglieri delegati ("gli Amministratori") quale parte variabile di compenso spettante al raggiungimento di determinati risultati prefissati;

3) su base annuale o pluriennale, a seconda della fattispecie da regolare, approva su proposta del Comitato la politica di remunerazione incentivante destinata al direttore generale della Società ("Direttore Generale") e agli altri eventuali dirigenti strategici della Società ("Dirigenti");

4) annualmente in occasione della approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno precedente, valuta il raggiungimento degli obiettivi assegnati e determina il compenso variabile maturata dagli Amministratori, dal Direttore Generale e dai Dirigenti, stabilendo altresì la parte erogabile immediatamente e quella erogabile in via differita;

5) su base pluriennale valuta il raggiungimento degli obiettivi pluriennale assegnati e determina la misura del compenso variabile a suo tempo differito divenuta erogabile nonché le eventuali rivalutazioni o svalutazioni da applicare a detto compenso secondo quanto stabilito.

Il Consiglio

La Politica relativa alla parte variabile definita dal Consiglio contiene un piano di remunerazione incentivante per l'esercizio in corso con la assegnazione di obiettivi, anche pluriennali – predeterminati, misurabili, di natura finanziaria e non finanziaria - agli Amministratori (incluso il presidente, qualora anche consigliere delegato) al Direttore Generale e ai Dirigenti.

In occasione della approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio precedente il Consiglio, su proposta del Comitato, udito il parere del Collegio Sindacale, valutato il raggiungimento degli obiettivi prefissati assegnati, attribuisce ai destinatari del piano di remunerazione incentivante la parte variabile di compenso effettivamente maturata in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e stabilisce altresì la parte erogabile e quella differita.

In occasione della approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno del ciclo in relazione al quale sono stati stabiliti gli obiettivi pluriennali, il Consiglio, su proposta del Comitato e udito il parere del Collegio Sindacale, valutato il raggiungimento degli obiettivi assegnati, attribuisce ai destinatari del piano di remunerazione incentivante la parte di compenso effettivamente maturata in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e ne dispone la erogazione.

Il Direttore Generale e altri dirigenti strategici

Il Consiglio approva su proposta del Comitato la politica di remunerazione incentivante destinata al direttore generale della Società e agli altri eventuali dirigenti strategici della Società e l'ammontare massimo erogabile.

Successivamente, su base annuale o pluriennale, a seconda della circostanza, approva gli obiettivi relativi alla remunerazione incentivante e la somma massima attribuibile al Direttore Generale e ai Dirigenti quale parte variabile di compenso spettante loro al raggiungimento degli obiettivi,

Infine annualmente/su base pluriennali in occasione della approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno precedente/ultimo anno che chiude il ciclo, valuta il raggiungimento degli obiettivi assegnati e determina il compenso variabile maturato, la parte erogabile immediatamente e quella erogabile in via differita.

I piani di remunerazione basati su strumenti finanziari

Con riferimento ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, l'Assemblea è chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, T.U.F., i piani definibili rilevanti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti ("Piani Rilevanti" o "Piani").

Con riferimento ai Piani Rilevanti, il Comitato è investito nella fase di istruttoria e predisposizione del piano e dei suoi dettagli (vesting period, destinatari, limitazioni a carico di Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti) e presenta al Consiglio la proposta del Piano per la sottoposizione alla approvazione dell'Assemblea.

Qualora il Piano preveda una delega di attuazione in capo al Consiglio, il Comitato procede alla elaborazione della proposta di attuazione da sottoporre al Consiglio per la approvazione.

Successivamente il Consiglio attua il Piano in conformità a quanto deliberato dalla Assemblea.

La revisione della Politica

Ove si verifichino i presupposti per la revisione della Politica, essa viene sottoposta nuovamente alla Assemblea sulla base di una proposta di revisione approvata dal Consiglio e predisposta dal Comitato.

La attuazione della Politica

L'attuazione della Politica nel suo complesso avviene, quindi, ad opera del Consiglio con il supporto del Comitato e del comitato per le operazioni con le parti correlate, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale.

* * *

2. Comitato per la remunerazione: composizione, competenze e modalità di funzionamento (lett. b).

Il Comitato è organo endoconsiliare ed è stato costituito dal Consiglio fin dall'anno 2000, anno di ammissione delle Società alle negoziazioni sul mercato gestito da Borsa Italiana s.p.a.. Viene eletto dal Consiglio nel corso della adunanza di insediamento. La durata è allineata con la scadenza del mandato dell'organo amministrativo.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato con delibera del 14 maggio 2021 e scade con la approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si compone di tre membri, tutti consiglieri non esecutivi, due dei quali possiedono i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, T.U.F. e del Codice:

• Fabia Romagnoli (non esecutivo, indipendente) - presidente

  • Alberto Pecci (non esecutivo)
  • Michele Legnaioli (non esecutivo, indipendente).

Il Comitato è disciplinato dal proprio regolamento, approvato dal Consiglio, che ne definisce composizione, ruolo e competenze e ne disciplina modalità di nomina e di funzionamento in coerenza con quanto raccomandato dal Codice.

Al Comitato, secondo quanto previsto dall'art. 9 del relativo regolamento, sono affidati i compiti di cui all'art. 5 del Codice. Esso, pertanto, in veste consultiva e propositiva:

  • coadiuva il Consiglio di amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

  • valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

  • presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

  • monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

  • riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Il Comitato nel formulare le proprie proposte prevede:

  • che la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti strategici e dell'organo di controllo sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società;

  • che la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti strategici e dell'organo di controllo definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili;

  • che la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici definisca:

a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;

b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;

c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;

e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;

f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione e che in caso di importi significativi prevedano la non corresponsione al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati;

g) in caso di piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici, essi incentivino l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

Nello svolgimento dei suoi compiti e funzioni il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali ed ha facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento degli stessi. Qualora nella fase istruttoria della propria attività si avvalga delle informazioni e supporto degli Amministratori o di altre funzioni di cui poi elabora la proposta di politica remunerativa, assicura che tali soggetti in quanto potenziali portatori di interessi in conflitto non siano presenti e non partecipino in alcun modo alla fase deliberativa delle adunanze.

Il Comitato ha facoltà di avvalersi di consulenti esterni e di disporre delle eventuali risorse finanziarie messe a disposizione dalla Società in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli.

Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Esso si riunisce ogniqualvolta le circostanze lo richiedano o uno dei componenti lo ritenga opportuno e almeno una volta per ogni esercizio, nei primi mesi dell'anno prima della approvazione del progetto di bilancio.

Le riunioni hanno una durata che varia a seconda della complessità degli argomenti da trattare e sono regolarmente verbalizzate da un segretario e trascritte in un apposito libro verbali.

A seguito delle riunioni il Comitato procede a relazionare, nella prima adunanza di Consiglio utile, o, ove lo ritenga utile o necessario, a chiederne la convocazione e a formulare le proprie valutazioni e proposte.

Per la descrizione delle attività svolte dal Comitato e ulteriori dettagli sul funzionamento sono reperibili nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari consultabile sul sito della Società www.elengroup.com nella sezione Investor Relations/Documenti Societari (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-societari.html).

3. Compenso e condizione di lavoro dei propri dipendenti (lett. c)

L'Emittente persegue una Politica che prevede fra gli obiettivi non finanziari assegnati sia agli Amministratori sia al Direttore Generale e agli eventuali Dirigenti la inclusione di traguardi collegati sia direttamente che indirettamente al perseguimento del miglioramento condizioni di lavoro dei propri dipendenti, ivi incluso il trattamento retributivo.

Tutto il Gruppo mira a attrarre, sviluppare e trattenere i migliori talenti creando un ambiente di lavoro stimolante e promuovendo la diversità e la assenza di discriminazioni.

Per questo il tema delle "Persone" costituisce uno dei 12 temi materiali del piano di sostenibilità 2023-2027 ("Nuovo Piano di Sostenibilità") articolato nelle aree "salute e sicurezza di lavoratori", "crescita e formazione dei dipendenti" e "diversità, pari opportunità e assenza di discriminazione" e teso al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

  • aumentare il benessere delle persone (welfare, diversity, pari opportunità; salute e sicurezza)

  • promuovere a crescita, la formazione e la valorizzazione delle persone (formazione; survey e comunicazione; retribuzioni variabili MBO).

4. Utilizzazione di esperti indipendenti (lett. d)

Sino ad ora la Società nella definizione della Politica si è avvalsa delle risorse disponibili all'interno della Società stessa nonché della competenza ed indipendenza di giudizio dei componenti il Comitato.

Allo stato attuale il Comitato possiede al suo interno le competenze e la esperienza adeguate allo svolgimento delle funzioni affidategli dal Consiglio e, ove occorra, esso ha il potere di avvalersi di consulenti esterni, di cui abbia preventivamente valutato la indipendenza di giudizio, e di disporre delle risorse finanziarie messe a disposizione dalla Società in misura adeguata all'adempimento delle competenze affidategli.

5. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata, descrizione dei cambiamenti della politica delle remunerazioni sottoposta alla assemblea e criteri di revisione rispetto all'esercizio finanziario precedente (lett. e)

Le finalità perseguite con la Politica in generale sono sempre state quelle di attrarre, fidelizzare ed incentivare persone dotate delle qualità professionali e personali necessarie per gestire e operare con successo nell'ambito della Società e del Gruppo con l'obiettivo di creare valore nel breve e nel medio-lungo termine coerentemente ai principi del codice etico adottato da tutto il Gruppo e con la normativa, anche regolamentare di riferimento.

Nel corso del tempo, hanno giocato un ruolo determinante nella definizione ed evoluzione della Politica due fattori: la costante presenza nel Consiglio degli azionisti fondatori e storici della Società impegnati a tempo pieno nella operatività e gestione aziendale e la assenza fino al 2016 di un direttore generale.

La evoluzione della attività e la crescita del Gruppo hanno comportato anche la necessità di una maggiore articolazione della Politica. Infatti, mentre la professionalità e dedizione dimostrata dagli Amministratori non è stata mai condizionata dalla consistenza e dalla natura della loro remunerazione ed è stata costantemente valutata come sufficiente condizione di allineamento dei loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo, prioritario, di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, l'ingresso nella gestione di soggetti estranei all'azionariato storico e la crescente complessità della attività della Società e del Gruppo hanno condotto a una evoluzione della Politica.

La Politica 2023-2026 si pone in continuità con quella del triennio precedente e viene definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice e con l'obiettivo di realizzare il piano strategico e di sostenibilità del Gruppo e di allineare gli interessi dell'organo amministrativo e del personale strategico con quelli degli stakeholder sia nel breve sia nel medio lungo-termine.

E' stata definita tenendo in considerazione il piano strategico finanziario 2024-2026 e il Nuovo Piano di Sostenibilità.

La remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale – attualmente la Società non ha altri Dirigenti – prevede che una parte significativa del compenso sia variabile e legata a obiettivi, anche non finanziari giudicati come rilevanti, prefissati dal Consiglio e determinati in coerenza con i seguenti principi:

a) la componente fissa e la componente variabile sono bilanciate in coerenza con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società in modo che la parte fissa sia sufficiente di per sé a remunerare la prestazione e che, al tempo stesso, la parte variabile sia significativa soprattutto in caso di risultati che eccedano gli obiettivi minimi assegnati;

b) sono previsti di limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;

c) gli obiettivi di risultato, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e legati per una parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo (almeno triennale), coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile;

d) la corresponsione di una parte significativa (che varia dal 30% al 40%) della componente variabile è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; in caso di attribuzione di opzioni o strumenti finanziari sulla base di piani approvati dalla Assemblea o corrisposti quale pagamento in natura, è previsto un vesting period fino al termine dell'incarico e almeno di cinque anni e un adeguato lock up di una parte significativa degli strumenti assegnati;

e) sono previste intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e in caso di condotte dolose o fraudolente dei destinatari;

f) la indennità o trattamento eventualmente dovuti alla cessazione del rapporto di amministrazione o direzione generale sono chiare e predeterminate e definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile.

La remunerazione dei componenti del Consiglio che non siano destinatari di deleghe o incarichi speciali legati alla gestione della Società, prevede che essa sia fissa e commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi tenuto conto della eventuale presidenza dei comitati endoconsiliari. La remunerazione di tali soggetti non è in alcun modo collegata ai risultati della gestione della Società.

La remunerazione viene corrisposta prevalentemente in denaro.

Rispetto alla politica remunerativa approvata dall'Assemblea e relativa al triennio precedente, tenendo conto delle considerazioni espresse dagli azionisti nel corso delle attività di dialogo, è stata eliminata la previsione – peraltro utilizzata una sola volta nel 2006 e con delibera assembleare - di poter attribuire bonus ad personam in occasione di operazioni straordinarie non previste e non prevedibili, ma il cui consistente beneficio per la Società sia misurabile in termini patrimoniali e chiaramente riconducibile all'attività degli Amministratori, diversi dalla componente variabile legata agli obiettivi predefiniti.

Inoltre, con riferimento agli Amministratori sono state introdotte oltre alle clausole di claw back già previste anche quelle di malus. È inoltre previsto che la parte di compenso variabile differita relativa a obiettivi non finanziari venga rivalutata/svalutata con riferimento agli stessi anziché con riferimento a obiettivi finanziari, come invece accadeva per la politica 2021-2023.

La Politica prevede un limite massimo sia della componente variabile riferita agli Amministratori sia al Direttore Generale.

La Politica descritta viene definita per il triennio 2024-2026 in allineamento con la durata della carica del Consiglio che verrà nominato dalla Assemblea convocata per il 29 aprile/6 maggio 2024 e quindi, salvo eventuali necessarie modifiche che verranno apportate con la approvazione della Assemblea, verrà applicata fino alla approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

6. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione (con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo) (lett. f)

I componenti del Consiglio sono destinatari di una remunerazione differenziata a seconda che siano esecutivi o non esecutivi.

Amministratori (esecutivi compreso il presidente se destinatario di poteri delegati):

La remunerazione degli Amministratori (incluso il presidente se destinatario di deleghe) è composta dalle seguenti voci:

  • a) una parte fissa annuale uguale per tutti i consiglieri quantificata, per tutta la durata del mandato, dalla Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, co. 1 e 3, c.c., all'atto della nomina;
  • b) una ulteriore componente fissa annuale predeterminata nell'ammontare complessivo dalla Assemblea e ripartita dal Consiglio, ai sensi dell'art. 2389, co. 3, c.c. per tutta la durata del mandato, all'atto del conferimento delle deleghe gestionali;
  • c) una parte variabile che viene determinata dal Consiglio sulla base di obiettivi, di natura economica e non economica, assegnati dal Consiglio su base annuale e pluriennale;
  • d) benefici non monetari;
  • e) TFM determinato dalla Assemblea all'atto della nomina;
  • f) stock option che, relativamente sia al Piano di Stock Option 2016-2025, sia al Piano di Stock Option 2026-2031, possono essere esercitate soltanto dopo tre anni dalla assegnazione, qualora sia stato raggiunto con riferimento all'esercizio precedente almeno uno degli obiettivi Base (come di seguito definiti) assegnati.

La remunerazione variabile corrisposta sia agli Amministratori, presidente incluso, è soggetta a clausola di claw back e di malus.

Amministratori non esecutivi (e indipendenti)

La remunerazione degli amministratori non esecutivi, anche indipendenti, è costituita:

a) dalla componente fissa annuale uguale per tutti i consiglieri quantificata, per tutta la durata del mandato, dalla Assemblea all'atto della nomina.

b) da un ulteriore compenso per i consiglieri designati presidenti dei comitati endoconsiliari predeterminata dalla Assemblea nel suo ammontare complessivo.

Direttore Generale

La remunerazione del Direttore Generale consiste:

  • a) in una retribuzione fissa annuale (RAL) spettantegli in quanto dipendente con qualifica di dirigente;
  • b) in una componente variabile determinata quanto alla composizione e meccanismo ogni quattro anni e sulla base di obiettivi di natura economica e obiettivi non finanziari, determinati dal Consiglio su base annuale e pluriennale;
  • c) in stock option che possono essere esercitate qualora sia stato raggiunto con riferimento all'esercizio precedente almeno uno degli obiettivi Base (come di seguito definiti) assegnati a tale proposito;
  • d) in un corrispettivo annuale fisso che viene liquidato, annualmente, in corso di rapporto per il patto di non concorrenza successivo alla eventuale cessazione del rapporto di lavoro subordinato;
  • e) benefici non monetari;

f) TFR accantonato annualmente quale dipendente.

La remunerazione variabile corrisposta al Direttore Generale è soggetta a clausola di claw back.

Attualmente la Società non ha altri Dirigenti.

Proporzione fra componente fissa e variabile

Amministratori esecutivi (incluso il presidente se destinatario di deleghe)

La parte fissa viene determinata dalla Assemblea nel suo ammontare complessivo da ripartire fra presidente e consiglieri delegati o investiti di particolari cariche.

La parte variabile viene determinata annualmente dal Consiglio nell'ambito della somma in denaro deliberata dalla Assemblea e destinata dalla stessa a tale scopo.

Il Consiglio, su proposta del Comitato, fissa annualmente un determinato importo ("Importo Target") da destinare al compenso variabile di ciascun consigliere destinatario di deleghe o di incarichi speciali, differenziato sulla base del ruolo (presidente o consigliere delegato) e dei poteri/incarichi conferiti.

La determinazione del compenso variabile effettivamente maturato da ogni destinatario nell'ambito dell'ammontare prefissato dal Consiglio, avviene in base al livello di realizzazione degli obiettivi (finanziari e non finanziari) assegnati. È stabilita una soglia di entrata relativa al raggiungimento dell'obiettivo di base sia finanziario sia non finanziario al di sotto della quale non spetta alcun compenso variabile in nessun caso.

Il Consiglio – su proposta del Comitato - verificati i risultati raggiunti li raffronta con gli obiettivi prefissati e procede a valutare la maturazione del diritto alla componente variabile dei destinatari e a quantificare la somma eventualmente spettante. In base al livello di realizzazione dei singoli obiettivi, viene calcolato un coefficiente complessivo, che può variare da 0% a 110%, da applicare all'Importo Target.

In caso di superamento dell'obiettivo massimo assegnato il piano di remunerazione prevede la possibilità di attribuire una maggiorazione fino al 50% dell'Importo Target.

Ove sia stata raggiunta la soglia di entrata e quindi i destinatari abbiano maturato il diritto alla parte variabile del loro compenso, il 70% della componente effettivamente dovuta viene corrisposta nel corso dell'esercizio, mentre il pagamento del residuo 30% avviene in via differita (triennale) incrementata o decrementata in base al livello di realizzazione dell'obiettivo pluriennale assegnato.

La componente variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi annuali prevede un incentivo che pesa dal 30% al 70% sulla retribuzione complessiva a seconda del livello di realizzazione degli stessi e del destinatario.

La componente variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi pluriennali prevede un incentivo che pesa dal 5% al 15% sulla retribuzione complessiva.

Nello specifico, nel corso della politica 2021-2023, il peso della remunerazione variabile sulla retribuzione complessiva è stata la seguente:

  • 2021 è stata rispettivamente 65,41% per il Presidente, il 48,60% per il Consigliere Delegato anche al controllo interno, il 40,67% per l'altro Consigliere Delegato.

  • 2022 è stata rispettivamente 60,75% per il Presidente, il 43,63% per il Consigliere Delegato anche al controllo interno, il 35,95% per l'altro Consigliere Delegato;

  • 2023 è stata rispettivamente 53,78% per il Presidente, il 36,78% per il Consigliere Delegato anche al controllo interno, il 29,66% per l'altro Consigliere Delegato.

Direttore Generale

La Politica prevede un limite massimo all'attribuzione della componente variabile della remunerazione del Direttore Generale.

La remunerazione variabile del Direttore Generale risulta articolata in più componenti:

a) l'80% della componente variabile viene corrisposta nel corso dell'esercizio in cui viene valutata dal Consiglio la maturazione del diritto sulla base dei risultati raggiunti dal Gruppo e su proposta del Comitato. Essa viene corrisposta come segue:

  • 60% in denaro

  • 20% in natura, tramite azioni in numero pari all'importo diviso per la media dei prezzi nei 60 giorni antecedenti l'approvazione del bilancio consolidato annuale da parte del consiglio di amministrazione, arrotondato alla decina in eccesso. La assegnazione avrà luogo ogni anno entro il 31 luglio ed il Direttore Generale sarà soggetto a lock up per i successivi 4 anni;

b) il 20% della componente variabile viene corrisposta in via differita come segue:

  • 60% nel corso dell'anno di approvazione del bilancio di esercizio del secondo anno successivo alla maturazione;

  • 40% nel corso dell'anno di approvazione del bilancio di esercizio del terzo anno successivo alla maturazione.

Le somme di cui al punto b) che precede saranno soggette a rivalutazione sulla base alla crescita dei risultati del Gruppo e rapportati alla crescita del capitale investito per il raggiungimento degli stessi.

La componente variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi annuali prevede un incentivo che pesa dal 60% all'80% sulla retribuzione complessiva a seconda del livello di realizzazione degli stessi.

Nello specifico, nel corso della politica 2021-2023, il peso della remunerazione variabile sulla retribuzione complessiva è stata la seguente:

  • 2021: 69,32%

  • 2022: 74,57%

  • 2023: 73,97%.

Natura degli obiettivi

Quanto agli Amministratori, il piano di remunerazione variabile prevede la assegnazione di obiettivi legati ai risultati economici della Società e del Gruppo e obiettivi di carattere non finanziario legati alla realizzazione del Nuovo Piano di Sostenibilità.

Gli obiettivi finanziari incidono per il 70% sulla componente variabile, quelli non finanziari per il 30%.

Quanto al Direttore Generale, per il quale, ugualmente gli obiettivi il piano di remunerazione variabile prevede la assegnazione di obiettivi legati ai risultati economici della Società e del Gruppo e obiettivi di carattere non finanziario legati alla realizzazione del Nuovo Piano di Sostenibilità, gli obiettivi finanziari incidono per il 75% sulla componente variabile, quelli non finanziari per il 25%.

Stock Option

Con riferimento alle stock option esse hanno delle precise condizioni di esercizio.

Piano di Stock Option 2016-2025

Nel 2016 la Società ha approvato il Piano di Stock Option 2016-2025 in relazione al quale è disponibile sul sito internet della Società www.elengroup.com la seguente documentazione nelle seguenti rispettive sezioni:

a) verbale di approvazione della Assemblea in data 12 maggio 2016 del Piano di Stock Option 2016-2025 e documentazione di corredo ivi compreso, all'interno della relazione illustrativa dell'organo amministrativo dell'argomento, il documento informativo, aggiornato alla data del 25 marzo 2016, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti – sez. Investor Relations/documenti assembleari/assemblea ordinaria e straordinaria 26 aprile 2016 – 12 maggio 2016;

b) verbale di adunanza del Consiglio in data 13 settembre 2016 di attuazione del Piano di Stock Option 2016-2025 e di esercizio della delega, ex art. 2443 c.c., di aumento di capitale riservato a servizio di detto piano con relativa documentazione di corredo - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025;

c) il documento informativo, aggiornato alla data del 13 settembre 2016, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente (pagg. 16 e ss.) la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7 - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025.

Piano di Stock Option 2026-2031

L'Assemblea del 15 dicembre 2022 ha approvato il Piano di Stock Option 2026-2031 in relazione al quale è disponibile sul sito internet della Società www.elengroup.com la seguente documentazione nelle seguenti rispettive sezioni:

a) relazione illustrativa del Consiglio sul sito internet della Società sez Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022.

b) il documento informativo, aggiornato alla data del 15 novembre 2022, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente le tabelle previste nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7, sia nella sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022 sia nella sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031;

c) verbale di approvazione della Assemblea in data 15 dicembre 2022 del Piano di Stock Option 2026-2031 e documentazione di corredo ivi compreso il parere espresso dalla società di revisione EY s.p.a. sui criteri di determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni redatto ai sensi dell'art. 2441, VI, co., c.c. nella sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2022/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 15 DICEMBRE 2022;

d) verbale di adunanza del Consiglio in data 15 marzo 2023 di attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031 e di esercizio, parziale, della delega, ex art. 2443 c.c., di aumento di capitale riservato a servizio di detto piano con relativa documentazione di corredo – sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031;

e) il documento informativo, aggiornato alla data del 15 marzo 2023, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente le tabelle previste nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7 – sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031.

7. Benefici non monetari (lett. g)

Gli Amministratori, incluso il presidente con deleghe, e il Direttore Generale sono destinatari di benefici non monetari.

Tali benefici consistono per gli Amministratori nella assegnazione di una autovettura aziendale ad uso promiscuo e per il Direttore Generale, oltre alla assegnazione dell'auto, nella stipula a suo favore di tre polizze (assicurazione sanitaria integrativa Fasi; polizza in caso morte o invalidità; polizza infortunio extraprofessionale).

Tutti i consiglieri di amministrazione e dirigenti della Società e del Gruppo, sono beneficiari di una polizza D&O.

Gli importi dei benefici non monetari rappresentano una quota per gli Amministratori inferiore al 3% della remunerazione fissa di ciascuno, per il Direttore Generale inferiore al 7% della remunerazione fissa, escluso il patto di non concorrenza.

8. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili di medio e lungo periodo. Legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione (lett. h).

Le componenti variabili vengono assegnate al raggiungimento di obiettivi annuali o pluriennali costruiti sulla capacità di generare valore e perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo.

Per gli Amministratori e il Direttore generale, gli obiettivi di performance sono di natura sia finanziaria sia non finanziaria.

- AMMINISTRATORI -

È prevista per ciascuno degli Amministratori una remunerazione variabile monetaria annuale, attribuita a seconda che siano raggiunti gli obiettivi, sia di natura finanziaria sia non finanziaria, prefissati.

All'atto della assegnazione degli obiettivi viene definito dal Consiglio su proposta del Comitato l'Importo Target, in denaro, assegnabile a ciascuno dei destinatari.

L'Importo Target è articolato in due componenti differenziate sulla base della natura degli obiettivi: il 70% è destinato agli obiettivi finanziari e il 30% agli obiettivi di natura non finanziaria.

A) Componente legata a obiettivi di natura finanziaria.

Incide per il 70% sulla componente variabile complessiva di ciascuno dei destinatari.

L'obiettivo finanziario è fissato dal Consiglio su proposta del Comitato.

L'obiettivo finanziario annuale è il risultato operativo consolidato.

L'obiettivo è previsto ed espresso in termini percentuali di realizzazione del risultato operativo consolidato prefissato per l'esercizio (EBIT Prefissato). Sono fissati: un valore cancello ("Base") - che costituisce la soglia di entrata della componente variabile al di sotto della quale nulla spetta - pari al 90% dell'EBIT Prefissato, un valore intermedio ("Target") pari al 100% dell'Ebit Prefissato e un valore massimo ("Massimo") pari al 120% dell'EBIT Prefissato.

Al raggiungimento del valore Base scatta l'attribuzione del 50% dell'Importo Target, in denaro. La componente variabile legata all'obiettivo è incrementabile secondo una progressione lineare in funzione della misura dell'EBIT consolidato effettivamente realizzato fino ad un massimo pari al 110% dell'Importo Target.

Della componente variabile effettivamente maturata per i primi due anni di mandato, il 70% viene corrisposto nell'esercizio successivo al raggiungimento dell'obiettivo, il 30% viene corrisposto in via differita al termine del mandato. Per quanto riguarda l'ultimo anno del mandato, la componente variabile effettivamente maturata con riferimento all'obiettivo annuale viene corrisposta al 100%.

L'obiettivo finanziario pluriennale è la crescita del risultato operativo consolidato coerente con il piano strategico triennale 2024-2026.

La componente variabile relativa all'obiettivo finanziario pluriennale è costituita dalla rivalutazione o svalutazione del 30% del compenso variabile maturato per ogni esercizio e che non è stata erogata. Tale componente differita al termine del triennio di mandato viene rivalutata (o svalutata) - in funzione dell'andamento dei risultati finanziari sul lungo termine -

della percentuale risultante dal rapporto fra il tasso di crescita dell'EBIT conseguito in coerenza del piano strategico 2023-2026 e il capitale investito.

OBIETTIVI
FINANZIARI
(70%)		 LIVELLO
DI
REALIZZAZION
E
DELL'OBIETTIV
O		 COMPENSO
VARIABILE
MATURATO		 COMPENSO
VARIABILE
EROGATO		 PESO
SU
RETRIBUZIONE
COMPLESSIVA
EROGATA
(FISSA+VARIABIL
E)
Annuale: < 90% 0 0 0
EBIT
CONSOLIDAT
O ANNUALE
PREFISSATO		 90% 50% dell'Importo Target 70% DEL COMPENSO
VARIABILE MATURATO
ANNUALMENTE CON
RIFERIMENTO AGLI		 30%-70%
DAL CDA 100% Importo Target OBIETTIVI FINANZIARI
120% 110%
dell'Importo
Target
Pluriennale: 0 0 0
TASSO
DI
CRESCITA
DELL'EBIT
CONSOLIDAT
O
PREFISSATO
NEL
PIANO
STRATEGICO
2024-2026		 0,1-100% 30%
DEL
COMPENSO
VARIABILE
MATURATO
NEI
DUE
ANNI
PRECEDENTI
CON
RIFERIMENTO
AGLI
OBIETTIVI
FINANZIARI
RIVALUTATO/SVALUTA
TO
DELLA
RISULTANZA'DEL
RAPPORTO
EBIT/CAPITALE
INVESTITO		 30%
DEL
COMPENSO
VARIABILE
MATURATO
NEI
DUE
ANNI
PRECEDENTI
CON
RIFERIMENTO
AGLI
OBIETTIVI
FINANZIARI
RIVALUTATO/SVALUTA
TO
DELLA
RISULTANZA'DEL
RAPPORTO
EBIT/CAPITALE
INVESTITO		 5-15%

Per quanto riguarda le stock option, si è detto precedentemente, che esse sono esercitabili, e pertanto il destinatario ne può trarre il beneficio economico, allorchè sia stata raggiunta nell'anno la soglia minima di entrata vale a dire l'obiettivo Base.

2) Componente legata ad obiettivi di natura non finanziaria.

Incide per il 30% sulla componente variabile complessiva di ciascuno dei destinatari.

Gli obiettivi non finanziari sono legati alla realizzazione del Nuovo Piano di Sostenibilità.

Tali obiettivi sono approvati dal Consiglio su proposta Comitato.

Sono obiettivi predeterminati e misurabili selezionati fra obiettivi strategici identificati dalla Società nell'ambito del piano e che attengono alle seguenti aree: catena di fornitura, emissioni dirette ed indirette, sistemi di incentivazione del personale diretti alla realizzazione del Nuovo Piano di Sostenibilità, formazione e crescita del personale.

Per ciascuna area è stato stabilito un peso specifico e differenziato sulla parte variabile eventualmente spettante ai destinatari.

La componente variabile relativa a ciascuna area viene maturata con riferimento al grado di raggiungimento dei singoli obiettivi. Della componente variabile effettivamente maturata per i primi due anni di mandato, il 70% viene corrisposto nell'esercizio successivo al raggiungimento dell'obiettivo, il 30% viene corrisposto in via differita al termine del mandato. Per quanto riguarda l'ultimo anno del mandato, la componente variabile effettivamente maturata con riferimento all'obiettivo annuale viene corrisposta al 100%.

L'obiettivo pluriennale è costituito dal completamento di tutti gli obiettivi.

La componente variabile relativa all'obiettivo non finanziario pluriennale è costituita dalla rivalutazione o svalutazione del 10% del compenso variabile maturato con riferimento agli obiettivi non finanziari per ogni esercizio per la quale era prevista la corresponsione differita.

OBIETTIVI NON
FINANZIARI
(30%)		 PESO DEL SINGOLO
OBIETTIVO SULLA
COMPONENTE
VARIABILE
RELATIVA AGLI
OBIETTIVI NON
FINANZIARI		 COMPENSO
VARIABILE
EROGATO
ANNUALMENTE		 COMPENSO VARIABILE
EROGATO AL TERMINE DEL
MANDATO
CONSEGUIMENTO
DELL'
OBIETTIVO
ANNUALE DEL PIANO
PLURIENNALE
DI
SOSTENIBILITA'
(AREA
CATENA
DI
FORNITURA
CONSEGUIMENTO
DELL'
OBIETTIVO
ANNUALE DEL PIANO
PLURIENNALE
DI
SOSTENIBILITA'
(AREA
EMISSIONI
DIRETTE)
CONSEGUIMENTO
DELL'
OBIETTIVO
ANNUALE DEL PIANO
PLURIENNALE
DI
SOSTENIBILITA'
(AREA
EMISSIONI
INDIRETTE)
CONSEGUIMENTO
DELL'
OBIETTIVO
ANNUALE DEL PIANO
PLURIENNALE
DI
SOSTENIBILITA'
(AREA
MBO
PERSONALE)
CONSEGUIMENTO
DELL'
OBIETTIVO
ANNUALE DEL PIANO
PLURIENNALE
DI
SOSTENIBILITA'
(AREA
FORMAZIONE
PERSONALE)		 10%
6%
4%
5%
5%		 70%
DEL
COMPENSO
MATURATO
AL
RAGGIUNGIMENTO
DELL'OBIETTIVO		 30%
DEL
COMPENSO
MATURATO
AL
RAGGIUNGIMENTO
DELL'OBIETTIVO MATURATO
NEI DUE ANNI PRECEDENTI
CON
RIFERIMENTO
AGLI
OBIETTIVI NON FINANZIARI
RIVALUTATO/SVALUTATO
DEL
10%
IN
CASO
DI
RAGGIUNGIMENTO/MANCATO
RAGGIUNGIMENTO DI TUTTI
GLI OBIETTIVI DEL TRIENNIO,

Direttore Generale

Per quanto riguarda il Direttore Generale, dipendente della Società, egli è destinatario di un piano di remunerazione annuale e quadriennale variabile basato sul raggiungimento di obiettivi, oggettivamente misurabili.

Gli obiettivi sono stati elaborati tenendo in considerazione, da un lato, la crescita della redditività a medio-lungo termine e, dall'altro, il successo sostenibile della Società e del Gruppo. Sono stati quindi assegnati obiettivi, sia di carattere annuale sia pluriennale, ed è stata prevista la corresponsione in via differita di una consistente parte della retribuzione variabile rivalutabile sulla base della crescita pluriennale del Gruppo.

Gli obiettivi hanno natura sia finanziaria (risultato operativo consolidato, con esclusione del settore taglio) sia non finanziaria (realizzazione degli stessi obiettivi di sostenibilità assegnati

agli Amministratori).

La retribuzione avviene in parte in denaro e in parte in azioni della Società con un impegno a mantenere detti titoli per i quattro anni successivi all'assegnazione. Per il Direttore Generale la parte fissa della retribuzione è bilanciata da una adeguata parte variabile.

Gli obiettivi sono costituiti:

a) obiettivi annuali:

  • finanziari: il 2,2% della differenza fra il risultato operativo consolidato annuale conseguito e il risultato operativo consolidato annuale predeterminato dal Consiglio come cancello ("Base"), con esclusione del risultato conseguito con riferimento al settore taglio laser e dei risultati (utili e perdite) che siano conseguenza di operazioni straordinarie.

  • non finanziari: un ulteriore 0,8% sulla differenza definita al punto precedente da assegnare in funzione della realizzazione di almeno l'80% degli stessi obiettivi annuali non finanziari assegnati dal Consiglio agli Amministratori.

b) obiettivi ultrannuali:

b1- il 20% della retribuzione spettante sulla base degli obiettivi annuali verrà corrisposta in via differita e rivalutata sulla base alla crescita dei risultati del Gruppo rapportati alla crescita del capitale investito per il raggiungimento degli stessi.

b2 - il 20% della retribuzione spettante sulla base degli obiettivi annuali verrà corrisposta mediante la assegnazione di azioni El.En. Spa, in numero pari al suddetto importo diviso per la media dei prezzi nei 60 giorni antecedenti l'approvazione del bilancio annuale, arrotondato alla decina in eccesso. La assegnazione avrà luogo ogni anno entro il 31 luglio ed il Direttore Generale sarà soggetto a lock up per 4 anni.

9. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi (lett. i)

La valutazione per il raggiungimento degli obiettivi di performance avviene:

  • a) quanto agli obiettivi di carattere economico-finanziario sulla base dei dati di bilancio annuale approvati dal Consiglio con riferimento al relativo esercizio e, per i traguardi ultrannuali, sul tasso di crescita del parametro assunto quale misuratore ai fini del raggiungimento dell'obiettivo assegnato; gli indicatori sono relativi alla gestione corrente.
  • b) quanto agli obiettivi di carattere non finanziario confrontando l'obiettivo assegnato con quanto effettivamente realizzato. La verifica avviene ad opera del Comitato e poi dell'intero Consiglio sulla base dei flussi informativi ricevuti dalle funzioni aziendali preposte al settore oggetto di valutazione.

Gli obiettivi qualitativi assegnati sono sempre misurabili sulla base di criteri stabiliti dal Consiglio su proposta del Comitato all'atto di assegnazione degli stessi. Il raggiungimento degli obiettivi quantitativi assegnati su parametri rilevanti per la sostenibilità viene riscontrato dalle evidenze pubblicate nella DNF annuale, soggetta a revisione.

Per quanto riguarda i piani di remunerazione incentivante basati su strumenti finanziari, gli Amministratori e il Direttore Generale sono già destinatari di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società, a seguito di assegnazione avvenuta sulla base

dei due piani di stock option menzionati nel precedente paragrafo 6 della Relazione. Per entrambi i piani sono previsti presupposti di esercizio delle opzioni.

Per il Piano di Stock Option 2016-2025 attuato dal Consiglio in data 13 settembre 2016 con la assegnazione di opzioni per la sottoscrizione a partire dal 14 settembre 2019 di azioni ordinarie di nuova emissione della Società:

a) per tutti i destinatari è previsto un vesting a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione;

b) per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che l'esercizio delle opzioni assegnate possa avvenire soltanto se gli stessi abbiano raggiunto nell'esercizio pertinente almeno il valore Base degli obiettivi assegnati dal Consiglio;

c) per i soli Amministratori è previsto che detengano fino alla fine del loro mandato almeno il 5% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate.

Tutti i dettagli del Piano di Stock Option 2016-2025 sono disponibili sul sito internet della Società www.elengroup.com - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016/2025;

Per il Piano di Stock Option 2026-2031 attuato dal Consiglio in data 15 marzo 2023 con la assegnazione di opzioni per la sottoscrizione a partire dal 1 aprile 2026 di azioni ordinarie della Società:

a) per tutti i destinatari e previsto un vesting a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione;

b) per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che l'esercizio delle opzioni assegnate e maturate possa avvenire soltanto se gli stessi abbiano raggiunto nell'esercizio pertinente almeno il valore Base degli obiettivi assegnati dal Consiglio;

c) per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che detengano fino alla fine del loro mandato, e comunque per un periodo non inferiore a cinque anni dalla assegnazione, almeno il 10% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate.

Tutti i dettagli del Piano di Stock Option 2026-2031 sono disponibili sul sito della Società www.elengroup.com – sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026- 2031.

Per il Direttore Generale il piano di remunerazione incentivante prevede, che una parte di compenso variabile (il 20% della retribuzione dovuta al raggiungimento degli obiettivi annuali) sia corrisposto in natura, in azioni della Società soggette ad un lock up quadriennale a far data dalla assegnazione.

* * *

10. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società (lett. i).

Il Consiglio ritiene che la politica di remunerazione contribuisca alla strategia aziendale in diversa misura a seconda dei soggetti ai quali è diretta.

Con riferimento al Direttore Generale il piano di remunerazione del quale egli è attualmente destinatario, e comunque più in generale di piani simili che fossero destinati a soggetti coinvolti nella gestione aziendale estranei alla storica compagine azionaria, consente di raggiungere un obiettivo di stabilità nella copertura del ruolo per il coerente raggiungimento degli obiettivi strategici di carattere prevalentemente economico e di posizionamento su mercati caratterizzati da un limitato numero di attori.

Con riferimento agli Amministratori, oltre al raggiungimento di detti obiettivi, il piano di remunerazione di cui essi sono destinatari ha rilevanza anche sotto il profilo del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e del Gruppo in quanto gli obiettivi sono strutturati in maniera tale da evitarne il raggiungimento attraverso scelte gestionali di corto respiro che sarebbero, potenzialmente, in grado di minare la sostenibilità della Società e pertanto la capacità della stessa e del Gruppo di generare profitto e creare valore nel lungo termine.

* * *

11. Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback") (lett. j)

Oltre a quanto detto in relazione al paragrafo 9 che precede in relazione al vesting period del diritto all'esercizio delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025, al Piano di Stock Option 2026-2031 e al divieto di trasferimento quadriennale al quale sono soggette le azioni assegnate al Direttore Generale quale parte del compenso variabile dello stesso, la Politica prevede che quanto segue.

Fatta eccezione per l'ultimo anno del mandato, la parte variabile del compenso spettante agli Amministratori viene corrisposta per il 70% nell'esercizio successivo a quello in relazione al quale sono stati assegnati gli obiettivi, quanto al residuo 30%, eventualmente rivalutato come descritto nel paragrafo 8 che precede, alla scadenza del mandato.

Il 20% della parte variabile del compenso del Direttore Generale maturata in relazione agli obiettivi annuali viene corrisposta in via differita come segue:

i) il 60% degli importi fino ad allora accumulati, a seguito della approvazione del bilancio di esercizio 2023, con la retribuzione del mese successivo a quello della approvazione del bilancio da parte della Assemblea;

ii) il saldo degli importi accumulati, a seguito della approvazione del bilancio di esercizio 2024, con la retribuzione del mese successivo a quello della approvazione del bilancio da parte della Assemblea.

Infine, sia gli Amministratori, sia il Direttore Generale sono destinatari e hanno sottoscritto specifiche clausole di claw back in forza delle quali saranno tenuti a restituire le somme che vengano loro attribuite in virtù di piani di remunerazione incentivante anche basati su strumenti finanziari approvati nel corso del mandato, qualora le somme siano state erogate per il raggiungimento di obiettivi contemplati nei predetti piani che si siano rivelati falsati da dati rilevatisi quali manifestamente ed oggettivamente errati entro la fine del secondo esercizio successivo a quello di percepimento delle rispettive somme. Per il nuovo Piano di Stock Option 2026-2031 tale clausola è stata integrata con la previsione del diritto della Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle opzioni attribuite ma non ancora esercitate o la restituzione delle azioni nella titolarità del beneficiario derivanti dall'esercizio delle opzioni maturate ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal beneficiario per effetto dell'esercizio delle opzioni, nel caso in cui il Consiglio, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero i dati utilizzati per la consuntivazione degli obiettivi siano stati dolosamente alterati; (2) che il beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per l'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, di una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

Per gli Amministratori sono previste dal 2024 anche clausole di malus, di identico contenuto di quelle di claw back quanto ai presupposti di azionamento, relative alla parte ci compenso variabile differita e quindi non erogata.

* * *

12. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi (lett. k)

Oltre a quanto detto in relazione al paragrafo 9 che precede in relazione al Piano di Stock Option 2016-2025, al Piano di Stock Option 2026-2031 e al paragrafo 10 in relazione al divieto di trasferimento delle azioni eventualmente assegnate in virtù del piano di remunerazione incentivante del Direttore Generale non vi è nessuna ulteriore informazione.

* * *

13. Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (lett. l).

E' previsto per gli Amministratori, i quali non sono dipendenti della Società, un trattamento di fine mandato pari a Euro 6.500,00 ciascuno per anno di mandato.

L'accantonamento di tali somme è effettuato prevalentemente tramite la stipula di una apposita polizza assicurativa.

La liquidazione è prevista alla cessazione del mandato.

L'attuale Consiglio scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2023.

Quanto al Direttore Generale non vi sono previsioni particolari diverse dalla contrattazione collettiva di riferimento.

Egli è un dirigente con contratto di lavoro subordinato.

Per quanto concerne l'effetto della cessazione del rapporto sulle opzioni assegnate in relazione ai Piani di stock option descritti nei paragrafi 6 e 9 della presente relazione si rinvia ai regolamenti dei piani rispettivamente allegati al verbale di attuazione del Consiglio in data 13 settembre 2016 (www.elengroup.com – sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025) e 15 marzo 2023 (www.elengroup.com – sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031).

Non è prevista né per Amministratori né per Direttore Generale alcun beneficio successivo alla cessazione del rapporto.

14. Eventuali altre coperture assicurative e previdenziali (lett. m)

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategica nell'esercizio delle loro funzioni finalizzata a tenere indenne il gruppo e gli organi sociali dagli oneri derivanti dal relativo risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi dolo e colpa grave.

Oltre a quanto previsto dalla legge in caso di rapporto di lavoro dipendente, non vi sono altre coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, a favore di organi sociali. Il Direttore Generale è beneficiario di quanto descritto al paragrafo 7.

15. Politica retributiva amministratori indipendenti, componenti comitati intraconsiliari, incarichi particolari (lett. o).

A tutti gli amministratori, indipendenti inclusi, spetta una retribuzione base fissa predeterminata deliberata dalla Assemblea.

Dal 2021 la Assemblea ha attribuito un ulteriore, modesto, incremento del compenso fisso per i consiglieri non esecutivi, anche indipendenti, che vengano designati presidenti dei comitati endoconsiliari. Si veda a tal proposito la relazione illustrativa depositata dal Consiglio in data 18 marzo 2021 consultabile sul sito della società www.elengroup.com (sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2021/ASSEMBLEA ORDINARIA 27 aprile 2021 – 4 maggio 2021).

Il Consiglio ha proposto alla Assemblea chiamata ad eleggere il nuovo organo amministrativo per il triennio 2024-2026 un ulteriore incremento di euro 1000,00 annui lordi.

La corresponsione di retribuzioni ulteriori è legata allo svolgimento di funzioni con poteri delegati in via continuativa.

In tale ambito anche il presidente, in quanto consigliere delegato, percepisce una componente di retribuzione fissa superiore rispetto ai consiglieri non delegati nonché una componente di retribuzione variabile, come descritta nei relativi paragrafi precedenti.

16. Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento (lett. p)

Fatta salva la miglior prassi adottata a livello internazionale da emittenti quotati, con riferimento a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, non vi sono particolari politiche retributive utilizzate come riferimento specifico.

Si precisa, altresì, che il Consiglio prima di proporre alla Assemblea la determinazione del compenso dell'organo amministrativo e di controllo procede ad un esame dei compensi corrisposti ai relativi organi di altre società di settore e dimensioni paragonabili.

17. Deroghe per circostanze eccezionali (lett. q)

In relazione alle "circostanze eccezionali" che consentono di derogare, in via temporanea, alla Politica approvata dalla Assemblea si precisa che esse sono riferite a situazioni in cui la deroga è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e della sostenibilità del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

A titolo esemplificativo esse possono riferirsi alla necessità di attrarre in tempi rapidi, trattenere o motivare figure dotate delle competenze e delle qualifiche adeguate a situazioni che richiedono di essere gestite con dinamicità e rapidità al fine di gestire con successo situazioni contingenti non previste all'atto della approvazione della Politica.

La procedura che verrà applicata è quella relativa alla elaborazione della Politica in generale e delle eventuali revisioni, pertanto ove ciò si rendesse necessario per circostanze imprevedibili ed eccezionali essa avverrà su proposta del Comitato, udito il Collegio Sindacale in conformità a quanto descritto e ove necessario al Regolamento per le Operazioni con le Parti Correlate della Società.

Gli elementi della Politica derogabili possono riguardare tra gli altri la misura del compenso fisso, gli obiettivi e la misura del compenso variabile, le modalità e la tempistica di corresponsione.

Allo stato attuale la Società non ha avuto necessità di derogare alla Politica.

* * *

B) LA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI DI CONTROLLO

A mente dell'art. 2402 c.c., la retribuzione del Collegio Sindacale viene determinata in misura fissa all'atto della nomina dalla Assemblea su proposta del Consiglio. A tale riguardo il Consiglio formula la propria proposta sulla base dei seguenti elementi:

a) le tariffe di settore vigenti;

b) la comparazione con i compensi corrisposto agli organi di controllo di altre società di settore e dimensioni paragonabili;

c) l'impegno richiesto e la rilevanza del ruolo ricoperto da ciascuno di essi.

La remunerazione, secondo quanto stabilito dalla legge e in coerenza con il ruolo di controllo dell'organo sindacale, resta invariata fino alla cessazione della carica e viene corrisposta su base annua.

Il Collegio Sindacale non è destinatario di alcuna componente variabile.

Il Collegio Sindacale, come gli organi di amministrazione e i dirigenti della Società è beneficiari di una copertura assicurativa D&O.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

PRIMA PARTE

1.1. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione e il trattamento di fine rapporto

Coerentemente con quanto escritto nella Sezione I della presente relazione i componenti dell'attuale consiglio di amministrazione relativamente all'esercizio 2022 sono stati così remunerati.

L'Assemblea in sede di nomina del Consiglio in scadenza con la approvazione del bilancio di esercizio 2023, avvenuta il 27 aprile 2021 ha stabilito, fino a nuova e diversa delibera assembleare, in euro 1.578.000,00 (unmilionecinquecentosettantottomila virgola zero zero) l'indennità massima annuale lorda da attribuire complessivamente ai 7 (sette) componenti il Consiglio e da ripartirsi come segue:

a) quanto a totali euro 119.000,00 (centodiciannovemila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

b) quanto a totali euro 9.000,00 (novemila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali fra i consiglieri non esecutivi che ricoprano la carica di presidenti dei comitati endoconsiliari;

c) quanto a totali euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) annui lordi in parti uguali, anche attraverso la attribuzione di benefici non monetari, fra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri delegati;

c) quanto a totali euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) annui lordi, quale parte variabile di compenso da attribuire a Presidente del Consiglio di Amministrazione, consiglieri delegati e consiglieri investiti di particolari cariche a titolo di bonus in funzione del raggiungimento di obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione nonché di operazioni straordinarie e/o risultati di esercizio straordinari.

Conseguentemente ciascuno dei sette componenti del consiglio di amministrazione ha percepito un'indennità fissa di euro 17.000,00 annui.

I presidenti dei comitati interni al Consiglio hanno percepito ulteriori euro 3.000,00 annui.

Gli altri membri dei comitati non hanno percepito alcunché per tale partecipazione. Nessuno degli amministratori non esecutivi è stato destinatario di compensi ulteriori rispetto a quello sopra detto.

Al presidente del consiglio di amministrazione, Gabriele Clementi, in quanto anche consigliere delegato e agli altri due consiglieri delegati Andrea Cangioli e Barbara Bazzocchi sono stati corrisposti, nel 2023, quale componente fissa ulteriori euro 150.000,00 ciascuno in coerenza con quanto deliberato dalla Assemblea comprensivi del fringe benefit costituito dalla assegnazione a ciascuno di loro una autovettura aziendale ad uso promiscuo utilizzabile anche dai loro familiari nei limiti, invariati, dei 5.000,00 annui lordi ciascuno stabiliti dal consiglio di amministrazione.

Inoltre in relazione al presidente e ai due consiglieri delegati l'assemblea del 27 aprile 2021 ha confermato in annui euro 6.500,00 ciascuno, ai sensi dell'art. 17 T.U.I.R. 917/1986, quale trattamento di fine mandato: tali somme vengono accantonate tramite una apposita polizza assicurativa.

Quanto alla componente variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi predeterminati di cui alla prima sezione della presente relazione, i destinatari del piano di compenso variabile hanno maturato relativamente all'esercizio 2023 le seguenti complessive somme (riepilogate,

unitamente alla percentuale di rivalutazione sul 30% della componente variabile 2022 differita al termine del mandato, nella tabella 1, colonna "3"):

  • Gabriele Clementi presidente e consigliere delegato: euro 194.327,00
  • Andrea Cangioli consigliere delegato: euro 97.167,00
  • Barbara Bazzocchi consigliere delegato: euro 70.443,00.

La proporzione fra componente fissa e variabile degli Amministratori per il 2023 è la seguente: Clementi variabile 53,78% Cangioli variabile 36,78% Bazzocchi variabile 29,66%.

La misura di componente variabile spettante è stata determinata dal Consiglio nella seduta del 14 marzo 2024 su proposta del Comitato alla luce dell'analisi delle risultanze del progetto di bilancio 2023 e della DNF che verranno sottoposti alla approvazione della Assemblea, nonché dei flussi informativi ricevuti dalle varie funzioni competenti con riferimento agli obiettivi di sostenibilità non strettamente ESG.

In particolare, con riferimento agli obiettivi annuali raggiunti rispetto a quelli assegnati, la Società intende fornire per motivazione legata al trattamento delle informazioni societarie rilevanti la percentuale di raggiungimento e non indicare esplicitamente la consistenza degli obiettivi. Per tutti gli obiettivi sia finanziari che non finanziari sono stati superati il valore Base e il target e:

  • a) Con riferimento agli obiettivi di natura economico finanziaria: il raggiungimento si è posizionato al 94,00% dell'obiettivo Target predeterminato;
  • b) Con riferimento agli obiettivi di natura non finanziaria:
    • ESG: raggiungimento dell'obiettivo massimo assegnato;
    • altra sostenibilità: raggiungimento dell'obiettivo massimo assegnato.

La corresponsione della parte variabile di compenso avviene come segue: quanto al 70% entro marzo 2024, quanto al 30% del compenso, maturato ed eventualmente rivalutato, alla cessazione della carica (assemblea 2024).

Alcuni degli Amministratori della Società, percepiscono un compenso in qualità di componenti dell'organo amministrativo di società controllate. Tali compensi, riepilogati nella tabella 1, colonna "1", vengono erogati direttamente dalla società controllata amministrata.

Il Direttore Generale, Paolo Salvadeo, percepisce complessivamente un compenso maggiore rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

La Società ha stipulato con il Direttore Generale un accordo di non concorrenza per tutta la durata del rapporto e per i due anni successivi alla cessazione. A fronte della assunzione di detto impegno egli percepisce, in costanza di rapporto, una indennità annuale pari a euro 100.000,00 (centomila/00) lordi. Nel corso dell'esercizio 2023 ha percepito quale componente fissa complessivi euro 350.750,00 in denaro e euro 25.816,00 in benefici non monetari come contrattualmente previsto oltre a 2.295,00 quali rimborsi trasferte.

Quanto alla componente variabile relativa al raggiungimento degli obiettivi predeterminati di cui alla prima sezione della presente relazione, il Direttore Generale quale destinatario del piano di compenso variabile (tabella 1, colonna "3" lett (I)) ha maturato relativamente all'esercizio 2023 la complessiva somma di euro 1.543.888,00 avendo i risultati finanziari conseguiti dalla società superato l'obiettivo Base assegnato ed essendo stati raggiunti gli obiettivi non finanziari di sostenibilità predeterminati dal Consiglio. Tale compenso variabile è corrisposto quanto a euro 768.694,80 in denaro, quanto a euro 256.231,60 in azioni soggette a lock-up quadriennale come detto nella sezione I e euro 256.231,00 quale 20% della componente

variabile 2023 che gli verranno corrisposti in via differita nei termini previsti dalla Tabella 3B. In tale tabella, inoltre, sono esposti ulteriori euro 262.730,00 che costituiscono la rivalutazione sulla componente variabile differita.

Gli Amministratori, il Direttore Generale, oltre ad altri dipendenti e collaboratori del Gruppo, sono destinatari di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società.

La Società come si è detto nella prima sezione ha approvato e attuato due piani di stock option. Piano di Stock Option 2016-2025

In data 13 settembre 2016 sono state assegnate le opzioni per la sottoscrizione a partire dal 14 settembre 2019 e fino al 31 dicembre 2025 di azioni ordinarie di nuova emissione della Società. Tale assegnazione è avvenuta in sede di attuazione del Piano di Stock Option 2016-2025 approvato dalla assemblea il 12 maggio 2016 e attuato dal Consiglio il 13 settembre 2016 su proposta del Comitato.

In particolare: per tutti i destinatari è previsto un vesting a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione; per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che l'esercizio delle opzioni assegnate possa avvenire soltanto se gli stessi abbiano raggiunto nell'esercizio pertinente almeno il valore Base degli obiettivi assegnati dal Consiglio; per i soli Amministratori è previsto che detengano fino alla fine del loro mandato almeno il 5% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate.

Tutti i dettagli del Piano di Stock Option 2016-2025 sono disponibili sul sito internet della Società.

In particolare:

a) verbale di approvazione della Assemblea in data 12 maggio 2016 del Piano di Stock Option 2016-2025 e documentazione di corredo ivi compreso, all'interno della relazione illustrativa dell'organo amministrativo dell'argomento, il documento informativo, aggiornato alla data del 25 marzo 2016, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti – sez. Investor Relations/documenti assembleari/assemblea ordinaria e straordinaria 26 aprile 2016 – 12 maggio 2016

b) verbale di adunanza del Consiglio in data 13 settembre 2016 di attuazione del Piano di Stock Option 2016-2025 e di esercizio della delega, ex art. 2443 c.c., di aumento di capitale riservato a servizio di detto piano con relativa documentazione di corredo – sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025;

c) il documento informativo, aggiornato alla data del 13 settembre 2016, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente (pagg. 16 e ss.) la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7 - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2016-2025.

Piano di Stock Option 2026-2031

In data 15 marzo 2023 sono state assegnate le opzioni per la sottoscrizione a partire dall'1 aprile 2026 e fino al 31 dicembre 2031 di azioni ordinarie di nuova emissione della Società.

Tale assegnazione è avvenuta in sede di attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031 approvato dalla assemblea il 15 dicembre 2022 e attuato dal Consiglio il 15 marzo 2023 su proposta del Comitato.

In particolare: per tutti i destinatari è previsto un vesting a partire dal terzo anno successivo alla assegnazione; per gli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che l'esercizio delle opzioni assegnate possa avvenire soltanto se gli stessi abbiano raggiunto nell'esercizio pertinente almeno il valore Base degli obiettivi assegnati dal Consiglio; per i soli Amministratori e il Direttore Generale è previsto che detengano fino alla fine del loro mandato almeno il 10% delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate.

Tutti i dettagli del Piano di Stock Option 2026-2031 sono disponibili sul sito internet della

Società.

In particolare:

a) verbale di approvazione della Assemblea in data 15 dicembre 2022 del Piano di Stock Option 2026-2031 e documentazione di corredo ivi compreso, all'interno della relazione illustrativa dell'organo amministrativo dell'argomento, il documento informativo, aggiornato alla data del 15 dicembre 2022, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti – sez. Investor Relations/documenti assembleari/assemblea ordinaria e straordinaria 15 dicembre 2022;

b) verbale di adunanza del Consiglio in data 15 marzo 2023 di attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031 e di esercizio della delega, ex art. 2443 c.c., di aumento di capitale riservato a servizio di detto piano con relativa documentazione di corredo – sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031;

c) il documento informativo, aggiornato alla data del 15 marzo 2023, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente (pagg. 25 e ss.) la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7 - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031.

E' stato altresì pubblicato un nuovo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti e contenente (pagg. 25 e ss.) la tabella n. 1 prevista nel paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7 aggiornata alla data del 31 dicembre 2023 - sez. Investor Relations/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031.

Quanto al Collegio Sindacale nominato in data 29 aprile 2022, esso nel 2023 ha percepito i compensi stabiliti dalla Assemblea all'atto della nomina dell'organo la quale ha deliberato di "di determinare, per l'intera durata dell'incarico, il compenso annuale dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, in complessivi Euro 31.500,00 (trentunomilacinquecento virgola zero zero) per il Presidente e in complessivi Euro 21.000,00 (ventunomila virgola zero zero) per ciascuno dei sindaci effettivi".

Il compenso effettivamente percepito dal Presidente e dai componenti effettivi sono descritti nelle successive tabelle. Inoltre alcuni componenti effettivi del Collegio Sindacale della società, percepiscono un compenso, rispettivamente deliberato dalle assemblee, anche in qualità di componenti il collegio sindacale di società controllate. Tale compenso, riepilogato nella tabella 1, colonna "1", vengono erogati ai destinatari direttamente dalla società controllata.

Uno dei sindaci effettivi, in quanto componente dell'organismo di vigilanza nominato ex D. Lgs. 231/2001 della Società e di alcune controllate percepisce il relativo ulteriore compenso (riepilogato nella tabella 1, colonna "5").

1.2. Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Al presidente e ai due consiglieri delegati, si è detto, spetta solo un trattamento di fine mandato predeterminato in euro 6.500.00 annui ai sensi dell'art. 17 T.U.I.R. 917/1986.

Non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto con il Direttore Generale.

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state attribuite indennità o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3.Deroghe applicate alla Politica

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state applicate deroghe alla Politica descritta nella relazione 2021-2023.

1.4.Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (claw back) Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

1.5.Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato per gli esercizi 2019-2020-2021-2022-2023 il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti il Consiglio, il Collegio Sindacale e il Direttore Generale

2019 2020 2021 2022 2023
Gabriele Clementi Presidente e Consigliere delegato 285.524 302.130 458.666 450.406 363.568
Var. % 5,82 51,81 -1,80 -19,28
Barbara Bazzocchi Consigliere delegato 193.554 199.593 267.416 269.735 238.256
Var. % 3,12 33,98 0,87 -11,67
Andrea Cangioli Consigliere delegato 213.262 221.565 308.666 308.704 265.283
Var. % 3,89 39,31 0,01 -14,07
Alberto Pecci Consigliere 15.000 15.000 18.093 20.000 20.000
Var. % 0,00 20,62 10,54 0,00
Michele Legnaioli Consigliere 15.000 15.000 18.093 20.000 20.000
Var. % 0,00 20,62 10,54 0,00
Fabia Romagnoli Consigliere 15.000 15.000 18.093 20.000 20.000
Var. % 0,00 20,62 10,54 0,00
Daniela Toccafondi Consigliere 11.551 17.000 17.000
Var. % 47,17 0,00
Vincenzo Pilla Presidente Collegio sindacale 31.200 31.200 31.200 10.172 0
sino al 29 aprile 2022 Var. % 0,00 0,00 -67,40 -100,00
Carlo Carrera Presidente Collegio sindacale 22.169 32.760
dl 30 aprile 2022 47,77
Paolo Caselli Sindaco effettivo 30.160 30.160 30.160 30.744 31.200
Var. % 0,00 0,00 1,94 1,48
Rita Pelagotti Sindaco effettivo 20.800 20.800 20.800 21.384 21.840
Var. % 0,00 0,00 2,81 2,13
Paolo Salvadeo Direttore generale 1.043.489 776.457 1.491.372 1.937.239 2.022.749
Var. % -25,59 92,07 29,90 4,41

ii) dei risultati della Società (variazione % annuale)

2023 2022 Var. %
Ricavi 137.709.107 155.249.876 -11,30%
Risultato operativo 20.193.355 27.604.028 -26,85%
2022 2021 Var. %
Ricavi 155.249.876 118.278.319 31,26%
Risultato operativo 27.604.028 17.875.571 54,42%
2021 2020 Var. %
Ricavi 118.278.319 64.216.274 84,19%
Risultato operativo 17.875.571 801.330 2130,74%
2020 2019 Var. %
2020 2019 Var. %
Ricavi 64.216.274 67.737.199 -5,20%
Risultato operativo 801.330 1.656.567 -51,63%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui alla tabella sub i)

2019 2020 2021 2022 2023
Media dipendenti Var. % 8,10 9,74 9,88 3,54
Remunerazione annua lorda media Var. % -10,42 10,16 -1,21 3,17

La retribuzione annuale media lorda è stata calcolata dividendo l'importo complessivo imponibile ai fini previdenziali per il numero medio dei lavoratori dipendenti a tempo pieno del relativo esercizio.

1.6.Voto espresso dalla Assemblea sulla presente Sezione della Relazione

La Assemblea in data 27 aprile 2023 ha approvato la presente Sezione II della Relazione relativa all'esercizio 2022 come segue:

N. AZIONISTI
(IN PROPRIO O
PER DELEGA)		 N. AZIONI % SU AZIONI
ORDINARIE
RAPPRESENTATE		 % SU AZIONI
AMMESSE
AL VOTO		 % SU CAPITALE
SOCIALE
ORDINARIO
Favorevoli 33 45.741.658 78,142596 78,142596 57,253440
Contrari 231 12.794.480 21,857404 21,857404 16,014461
Astenuti 0 0 0,000000 0,000000 0,000000
Non Votanti 0 0 0,000000 0,000000 0,000000
Totale 264 58.536.138 100,000000 100,000000 73,267901
Non computate 0 0 0,000000 0,000000 0,000000

SECONDA PARTE – TABELLE

Di seguito viene riportata l'informativa sulle partecipazioni detenute e sui compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
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nota A: compenso percepito in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione della controllata With us

nota B: compenso percepito in qualità di Consigliere delegato della controllata Ot-las srl (euro 12.000) e in qualità di Amministratore unico della controllata Esthelogue srl (euro 12.000)

nota C: compenso percepito in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione della controllata With us

nota D: nella colonna "Compensi per la partecipazione a comitati" è riportato il compenso percepito in qualità di Presidente del Comitato nomine

nota E: nella colonna "Compensi per la partecipazione a comitati" è riportato il compenso percepito in qualità di Presidente del Comitato controllo e rischi

nota F: nella colonna "Compensi per la partecipazione a comitati" è riportato il compenso percepito in qualità di Presidente del Comitato remunerazione

(*) l'importo riportato in tabella è comprensivo della componente variabile 2022 e della rivalutazione relativa alle quote differite

segue -

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - segue

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
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(*) importi comprensivi di CAP e rimborsi spese

nota A: nella colonna "altri compensi" è riportato il compenso percepito in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza della capogruppo El.En. spa

nota B: nella colonna "compenso fisso" sono riepilogati i compensi percepiti in qualità di Sindaco unico di Deka M.E.L.A. srl, di membro effettivo del Collegio sindacale di Quanta System Spa e di Presidente del Collegio sindacale di Lasit spa

nella colonna "altri movimenti" sono riepilogati i compensi percepiti in qualità di componente dell'OdV di Quanta System spa e di Deka M.E.L.A. srl

nota C: nella colonna "compenso fisso" sono riepilogati i compensi percepiti in qualità di Sindaco Unico di Esthelogue srl, Cutlite Penta srl e Ot-las srl, di membro effettivo del Collegio sindale di Lasit spa e di Presidente del Collegio sindacale di Quanta System spa

nota D: La voce "compenso fisso" relativa alla retribuzione fissa da lavoro dipendente è comprensiva di € 100.000,00 a titolo di patto di non concorrenza che matura e viene erogato in corso di rapporto - la voce "benefici non monetari" è relativa a fringe benefit percepiti in qualità di dipendente - la voce "altri compensi" è relatva a trasferte percepiti in qualità di dipendente

(**) L'importo di € 256.261,00 inserito nella voce "bonus ed altri incentivi" viene corrisposto in natura tramite assegnazione di n. 28.500 azioni ordinarie di El.En. S.p.a. soggette a lock-up quadriennale

(***) l'importo riportato in tabella è comprensivo della componente variabile 2022 e della rivalutazione relativa alle quote differite

TABELLA 2: Stock-optionassegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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(*) dalla data di inizio delle negoziazioni delle nuove azioni risultanti dall'operazione di stock split 2021 a ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione di 4 azioni ordinarie al prezzo di € 3,18

(**) dalla data di inizio delle negoziazioni delle nuove azioni risultanti dall'operazione di stock split 2021 il prezzo di mercato è relativo a una delle quattro azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio di una opzione

segue -

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - segue

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(*) dalla data di inizio delle negoziazioni delle nuove azioni risultanti dall'operazione di stock split a ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione di 4 azioni ordinarie al prezzo di € 3,18

segue -

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - segue

Opz
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segue -

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - segue

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4/27
al
31/1
2/31		 375
.510
,00		 Cpr
14/0
3/20
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246		 60.0
00		 73.9
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0
(II)
Com
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(III)
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000		 751
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,00		 120.
000		 172.
421
,00

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A) (B) (1) (2) (4)
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.903
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(*) La voce comprende la quota di bonus di competenza dell'esercizio differita nonché la rivalutazione maturata sulle quote differite

SCHEMA N. 7-ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

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(*) Azioni assegnate quale parte (20%) della componente variabile della retribuzione 2022, soggette a lock-up quadriennale

(**) Il consigliere delegato Andrea Cangioli è titolare di una quota pari al 25% del capitale sociale di tale società

segue -

SCHEMA N. 7-ter

  • segue

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

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N/A

Calenzano, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi

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Dec 22
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Dec 22
Transaction in Own Shares 2025
Dec 3
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Dec 3
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Dec 3
Report Publication Announcement 2025
Dec 3
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Nov 28
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