Civitanavi Systems

Delisting Announcement • Aug 14, 2024

Informazione Regolamentata n. 2464-64-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 14 Agosto 2024 07:05:50		Euronext Milan
Societa'	:	CIVITANAVI SYSTEMS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194739
Utenza - Referente	:	CIVITANAVIN01 - Galletti
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	14 Agosto 2024 07:05:50
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Agosto 2024 07:05:50
Oggetto	:	14 agosto 2024 – Risultati definitivi dell'Offerta
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HONEYWELL S.R.L., PER IL TRAMITE DI HONEYWELL II S.R.L., SULLE AZIONI DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato

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RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA: RAGGIUNTO IL 99,22% DEL CAPITALE SOCIALE DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

CONFERMATA LA SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. EFFICACE A FAR DATA DAL 26 AGOSTO 2024

Milano, 14 agosto 2024 – facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 9 agosto 2024 (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta"), si rendono noti, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), i risultati definitivi delle adesioni all'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto le azioni di Civitanavi Systems S.p.A. (l'"Emittente" o "Civitanavi"), promossa, ai sensi dell'art. 102 e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), da Honeywell S.r.l. per il tramite di Honeywell II S.r.l. (l'"Offerente").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera del 14 maggio 2024, n. 23109, disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente, al seguente indirizzo www.honeywell.com/it/it/vto-notice (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 30.520.139 Azioni, pari al 99,22% del capitale sociale dell'Emittente.

Il quantitativo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione risulta dunque confermato rispetto a quanto annunciato dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 30.520.139 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 99,22% del capitale sociale dell'Emittente), ed altresì (ii) delle ulteriori n. 877.815 Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni che saranno emesse dall'Emittente e trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (pari al 2,77% del capitale sociale dell'Emittente), l'Offerente, ad esito dell'Offerta, nonché dell'esecuzione dell'Accordo SOP, verrà a detenere complessive n. 31.397.954

Azioni, pari al 99,24% del capitale sociale dell'Emittente, come aumentato alla luce dell'emissione delle Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni.

Si segnala inoltre che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi a oggetto Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Condizioni dell'Offerta

Come indicato nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, si rammenta che l'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta.

Al riguardo, l'Offerente rammenta che, come già annunciato nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, (i) si sono avverate la Condizione TULPS, la Condizione CoC, la Condizione ITAR e la Condizione sulla Soglia, e (ii) l'Offerente ha rinunciato alla Condizione FDI.

L'Offerente rende inoltre noto che, in data odierna, (i) si sono avverate la Condizione sulla Gestione e la Condizione MAC, e (ii) lo stesso ha assunto la decisione, ottenuto il consenso dell'Azionista di Maggioranza, di rinunciare alle Condizioni Antitrust.

In ragione di quanto precede, l'Offerta è divenuta pienamente efficace.

Corrispettivo dell'Offerta e Data di Pagamento

Si ricorda che, alla Data di Pagamento, ovverosia il 19 agosto 2024, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che, a loro volta, trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno state trasferite agli Intermediari Incaricati.

Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Incaricati e/o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Sussistenza dei presupposti di legge per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto – che l'Offerente ha già dichiarato di voler esercitare nel Documento di Offerta – e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle azioni residue non portate in adesione all'Offerta e, pertanto, n. 239.861 Azioni, rappresentative dello 0,78% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Come dichiarato nel Documento di Offerta, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF in relazione alle Azioni Residue nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando così corso alla Procedura Congiunta con conseguente Delisting dell'Emittente.

Ai fini della Procedura Congiunta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF riconoscendo – ai sensi degli artt. 108, comma 3, e 111, comma 2, del TUF – un corrispettivo per ciascuna Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta e quindi Euro 6,17 (sei virgola diciassette) (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 1.479.942,37 (il "Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 26 agosto 2024, l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e dunque la disponibilità di un importo pari al Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta sul conto all'uopo dedicato, intestato all'Offerente e aperto presso UniCredit S.p.A. (il "Conto Dedicato"), vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta, pertanto, avrà luogo in data 26 agosto 2024, data di efficacia del trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente sarà efficace in ogni caso a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso il Conto Dedicato delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta eventualmente non riscossa dagli aventi diritto.

Revoca delle azioni di Civitanavi dalla quotazione

Si segnala infine che, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa Italiana, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la sospensione delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan nelle sedute del 22 e 23 agosto 2024 e la revoca delle stesse dalla quotazione a partire dalla seduta del 26 agosto 2024.

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Civitanavi Systems S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato, né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Civitanavi Systems S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.