Mondo TV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2024

Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondo-tv.com

Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE PROPOSTE AI PUNTI 1, 2, 3, 4 e 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEL 29 APRILE 2024

(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998)

approvata in data 25 marzo 2024 pubblicata in data 8 aprile 2024

Relazione sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea dei soci 28 aprile 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA

29 aprile 2024 unica convocazione

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma, sul sito internet della Società (www.mondotvgroup.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage".

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Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'Assemblea Ordinaria è convocata presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 29 aprile 2024, ore 9.30, in unica convocazione per deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 unitamente alla Relazione sulla gestione, Relazione dei Sindaci, Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile: delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Destinazione del risultato dell'esercizio;
• 1. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I - delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina Consiglio di Amministrazione e Presidente dello stesso delibere inerenti e conseguenti
• 1. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione delibere inerenti e conseguenti

Relazione sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea dei soci 28 aprile 2023

7. Nomina della società di Revisione per il periodo 2024-2033 e determinazione del relativo compenso

GRUPPO MONDO TV

Si rammenta che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti quinto e sesto all'Ordine del Giorno è già stata pubblicata in data 20 marzo 2024 contestualmente all'avviso di convocazione della assemblea con le modalità di legge e regolamento.

Sui punti primo, secondo, terzo, quarto e settimo all'Ordine del Giorno si espone quanto segue:

SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO: Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 unitamente alla Relazione sulla gestione, Relazione dei Sindaci, Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile: delibere inerenti e conseguenti

Risultati consolidati

Rispetto all'esercizio 2021 l'incremento dei ricavi (Ricavi delle vendite e prestazioni e Altri ricavi), pari a 4,5 milioni di Euro in valore assoluto ed al 14% circa in termini percentuali, è ascrivibile prevalentemente allo sviluppo dei contratti in essere da parte della Capogruppo e della controllata Mondo TV France.

La capitalizzazione delle serie animate realizzate internamente riguarda prevalentemente le produzioni della Capogruppo e della Mondo TV France, ed è stata pari a 2,8 milioni di Euro (4,3 milioni di Euro nel 2021).

I costi operativi sono aumentati di Euro 1,2 milioni soprattutto per effetto dei maggiori costi di produzione e dei costi di acquisto dei diritti sulle serie vendute in relazione al maggiore volume di trading dei diritti, solo parzialmente compensati dai minori costi di struttura.

Il Margine Operativo Lordo passa dai 24,4 milioni di Euro del 2021 ai 26,1 milioni di Euro del 2022 con un incremento pari a 1,7 milioni di Euro; tale incremento del 7% è stato determinato principalmente dall'incremento dei ricavi.

In data 17 Marzo il consiglio di amministrazione della Mondo Tv S.p.A. ha preso atto dell'impossibilità da parte del principale cliente della società di continuare l'acquisto di prodotti di Mondo Tv per il mercato cinese, che rappresenta una quota significativa delle vendite della società; per effetto di questo è stato approvato un nuovo business plan che prevede l'esclusione della Cina dalle previsioni di vendita della propria library, accelerando il processo di diversificazione geografica già in atto e che prevede un livello di investimenti sensibilmente inferiore e lo sfruttamento dei titoli della library nell'area occidentale, con un ritorno all'utile previsto già a partire dall'esercizio 2023.

E' stato quindi effettuato un impairment test sulla library per verificare gli effetti dell'applicazione del nuovo piano sul valore recuperabile della stessa; dall'applicazione del test è emerso un impairment significativo pari a 73,4 milioni sulla library della capogruppo, rilevato nell'esercizio 2022.

Alla luce di quanto sopra esposto, il risultato operativo dopo ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti (95,5 milioni di Euro, rispetto ai 17,6 milioni di Euro del 2021) è pari a meno 69,4 milioni di euro, rispetto ad un risultato operativo positivo per 6,7 milioni di euro nel 2021.

Nell'esercizio 2022, la gestione finanziaria è positiva per 2,4 milioni di Euro, a fronte di una gestione positiva di 1 milione nell'esercizio 2021, per effetto di utili su cambi determinati dal rafforzamento del cambio del dollaro americano rispetto all'euro.

Dopo imposte per 2,2 milioni di Euro (2,3 milioni di Euro nel 2021) la perdita netta del Gruppo si attesta a circa 69,9 milioni di Euro rispetto ad un utile netto di 5,5 milioni di Euro dell'esercizio precedente; senza tener conto dell'Impairment, il gruppo avrebbe

avuto nel 2022 un ebit positivo per circa 4 milioni ed un utile netto di circa 3,5 milioni.

La posizione finanziaria netta presenta un indebitamento netto di 12,2 milioni di Euro rispetto ad un indebitamento netto di Euro 8,5 milioni al 31 dicembre 2021, per effetto prevalentemente degli investimenti effettuati nella produzione delle nuove serie animate.

Le disponibilità liquide del gruppo ammontano al 31 dicembre 2021 a 3,1 milioni di Euro rispetto ai 6,1 milioni di Euro del 31 dicembre 2020.

Il Patrimonio netto del Gruppo passa dagli 80,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 ai 14,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 per effetto principalmente dell'impairment sulla library effettuato; nel corso del primo trimestre 2023 il patrimonio netto si è incrementato di circa euro 3,1 milioni per effetto della conversione delle obbligazioni convertibili Atlas.

Risultati della Capogruppo

Rispetto all'esercizio 2022 il decremento dei ricavi (Ricavi delle vendite e prestazioni e Altri ricavi), pari a 22,2 milioni di Euro in valore assoluto ed al 79% circa in termini percentuali, è ascrivibile a quanto previsto dal Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023, basata su una sensibile riduzione degli investimenti e dei costi operativi, lo sfruttamento della library esistente e dalla focalizzazione delle vendite nei paesi occidentali; tale linea è stata confermata nel budget 2023 che prevede un livello significativamente minore dei ricavi per effetto del venir meno del mercato asiatico e della focalizzazione sui mercati occidentali.

Tale piano è stato aggiornato e rivisto in data 25 marzo 2024, per recepire la nuova struttura del gruppo, sostanzialmente modificata rispetto all'anno precedente per effetto della cessione di Mondo Tv Studios e della fusione tra Mondo tv France e Mondo tv Suisse e per recepire inoltre l'evoluzione del business della capogruppo.

La capitalizzazione delle serie animate realizzate internamente è stata pari a 0,4 milioni di Euro (0,8 milioni di Euro nel 2022).

GRUPPO MONDO TV

Il decremento è stato determinato dalle minori capitalizzazioni effettuate per la diminuzione del volume totale delle produzioni.

I costi operativi sono diminuiti di Euro 0,9 milioni in valore assoluto e del 25% in percentuale soprattutto per effetto dei minori costi di produzione e dei minori costi di struttura.

Il Margine Operativo Lordo passa dai 25,1 milioni di Euro del 2022 ai 3,4 milioni di Euro del 2023 con un decremento pari a 21,7 milioni di Euro in valore assoluto e del 86% in percentuale è stato determinato dai minori ricavi e minori costi operativi a seguito di quanto sopra esposto.

Il risultato operativo dopo ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti (4,8 milioni, rispetto ai 94,9 milioni del corrispondente periodo 2022) risulta essere negativo per 1,4 milioni, rispetto ad un ebit negativo per 69,8 milioni nel 2022.

Nell'esercizio 2023, la gestione finanziaria è negativa per euro 0,2 migliaia, a fronte di una gestione positiva di 2,7 milioni nell'esercizio 2022.

Dopo imposte per 1,3 milioni di Euro (2,2 milioni di Euro nel 2022), prevalentemente riferite all'accertamento ricevuto dall'Agenzia delle entrate in relazione al Patent Box 2017, la perdita netta di Mondo Tv si attesta a circa 2,7 milioni di Euro rispetto ad una perdita di 69,3 milioni di Euro nell'esercizio precedente.

La posizione finanziaria netta presenta un indebitamento netto di 5,5 milioni di Euro rispetto ad un indebitamento netto di Euro 4,7 milioni al 31 dicembre 2022.

Il Patrimonio netto di Mondo Tv è sostanzialmente stabile a 17,9 milioni,

Relazione sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea dei soci 28 aprile 2023

movimentandosi nell'esercizio prevalentemente per il risultato netto e per gli aumenti di capitale per i piani di obbligazioni convertibili.

GRUPPO MONDO TV

Proposta del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione propone di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 presentato alla assemblea.

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SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO: Destinazione del risultato di esercizio

Come sopra esposto, l'esercizio 2023 si è chiuso con una perdita netta di Euro 2.739.474 milioni.

Proposta del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione propone il riporto a nuovo della perdita netta di esercizio.

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SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO: Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I - delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al terzo punto all'Ordine del Giorno, si rinvia integralmente alla Sezione I della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 introdotto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 ("Regolamento Emittenti"): in coerenza con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, la suddetta Relazione sarà messa a vostra disposizione presso la sede sociale e sarà consultabile sul sito Internet della società www.mondo-tv.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea) nonché sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" nei termini di legge e regolamento.

Relazione sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea dei soci 28 aprile 2023

In conformità al disposto dell'articolo 123-ter del TUF, l'assemblea sarà chiamata a deliberare con il voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

GRUPPO MONDO TV

Proposta del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione propone di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998.

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SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO: Presentazione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al quarto punto all'Ordine del Giorno, si rinvia integralmente alla Sezione II della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971 introdotto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 ("Regolamento Emittenti"): in coerenza con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, la suddetta Relazione sarà messa a vostra disposizione presso la sede sociale e sarà consultabile sul sito Internet della società www.mondo-tv.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea) nonché sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" nei termini di legge e regolamento.

In conformità al disposto dell'articolo 123-ter del TUF, l'assemblea sarà chiamata a deliberare con il voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti, come previsto dall'art. 123-ter, comma 6.

Proposta del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione propone di approvare, con voto non vincolante, la Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998.

SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO: Nomina della società di Revisione per il periodo 2024-2033 e determinazione del relativo compenso;

Con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno, il Collegio Sindacale ha inviato al Consiglio di Amministrazione raccomandazione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032; tale raccomandazione, che si allega alla presente relazione prevede due alternative, Audirevi S.p.A. e RSM S.p.A. con preferenza per Audirevi S.p.A. al costo complessivo di euro 21.000

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25 marzo 2024 L'Amministratore Delegato (Matteo Corradi)

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Mondo TV S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032 e approvazione del relativo compenso - ai sensi degli artt. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

Introduzione 1.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito da Mondo TV S.p.A. (di seguito "Mondo TV" o "Società"), società le cui azioni sono quotate al mercato "EURONEXT STAR MILAN", alla società di revisione BDO S.p.A. (di seguito anche "Revisore Uscente")

Pertanto, Mondo TV ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisone legale, cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2024-2032, in conformità alla normativa vigente, di seguito più in dettaglio descritta.

Il Collegio Sindacale, ha predisposto la seguente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (in seguito anche "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente.

2. Quadro normativo

La normativa di riferimento per la revisione legale dei conti è costituita dalle seguenti disposizioni:

• la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (in seguito anche . "Direttiva"), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (in seguito anche "Decreto").
• il Regolamento Europeo n. 537/2014 (in seguito anche "Regolamento"), relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016;
• il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove applicabile; r

In particolare, scopo della normativa comunitaria è quello di armonizzare ulteriormente le norme in origine introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di aumentare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.

Quale strumento per accrescere la qualità della revisione, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Collegio Sindacale (art. 19 del Decreto), attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (i.e. il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

La Raccomandazione è stata elaborata a seguito di un'apposita procedura di selezione predisposta dalla Società e del cui svolgimento il Collegio Sindacale è responsabile, ai sensi dell'art. 16, comma 3, del Regolamento.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione per un ente di interesse pubblico, quale è Mondo TV, la presente Raccomandazione prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due.

3. La procedura di selezione

3.1. Premessa

La Società non è tenuta ad applicare la procedura di selezione di cui all'art 17, par. 3, del Regolamento Europeo n. 537/2014 in quanto soddisfa i criteri enunciati nell'articolo 2, paragrafo 1, lettere f) e t), della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio.

La Società si è attivata per richiedere offerte a primarie società di revisione ed ha ottenuto tre offerte, trasmesse al Collegio Sindacale in data 22 marzo u.s..

3.2. Le offerte ricevute

Le offerte, che restano tra le carte di lavoro dello scrivente Collegio, possono essere così compendiate per una migliore analisi comparativa:

	Mazard		RSM		Audirevi
	ore	importo	ore	importo	ore	importo
Civilistico	440	39.600	278	33.000	200	18.300
semestrale	150	13.500	72	14.000	80	4.040
Consolidato	220	19.800	78	10.000	45	7.120
France (Volontaria per borsa)	100	9.000	44	6.000	50	3.000
Totale	910	81.900	472	63.000	375	32.460
sconto		0		-16.500		-11.460
Totale finale	910	81.900	472	46.500	375	21.000
				oltre forf 6%		oltre forf 5%
France Civilistica	150	18.000				19.000
esef e bilancio non finanziario			50	4.500

4. Valutazione delle Offerte

Tutto quanto sopra considerato, il Collegio Sindacale di Mondo TV ha effettuato la valutazione delle Offerte di seguito illustrata.

Le predette offerte sono state attentamente analizzate dallo scrivente Collegio in merito

all'oggetto dell'incarico, alla dichiarazione di disponibilità ed anche in relazione all'esperienza specifica nel settore di appartenenza della Mondo TV.

Le offerte prevedono:

• 0 la revisione legale del bilancio d'esercizio per ciascuno dei tre esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2032, della Mondo TV S.p.A.;
• · la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• · la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con quello consolidato e della sua conformità alle norme di legge;
• le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali. .

In particolare, il Collegio Sindacale ha verificato:

-le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, le ore e le risorse professionali a tale scopo previste, e la loro adeguatezza in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;

• che le offerte contengano specifica richiesta dei nominativi del Consiglio di Amministrazione, dello scrivente Collegio Sindacale, nonché di coloro che svolgono funzioni di direzione aziendale e l'attuale struttura del gruppo, ai fini del rispetto delle prescrizioni di indipendenza cui all' art. 10 D.Lgs. n. 39/2010; a tale riguardo risulta, altresì, allegato alla proposta un elenco dei soci delle Società di Revisione, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• le offerte in termini economici e tecnici e, in particolare, che le società di revisione risultino disporre di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico.

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale:

• considerate e fatte proprie le risultanze delle verifiche esperite dal Collegio Sindacale ם di Mondo TV, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle Offerte pervenute, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici;
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione . motivata del Collegio Sindacale di Mondo TV debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio . Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di:

conferire l'incarico di revisione legale di Mondo TV S.p.A. per gli esercizi 2024-2032 ai sensi dell'art. 13, comma 1 e 17, comma 1 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 alla Audirevi s.p.a. Società di Revisione e Organizzazione Contabile o, in alternativa, RSM S.p.A..

Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti della Audirevi s.p.a. Società di Revisione e Organizzazione Contabile in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle Offerte effettuata, è risultata essere maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, nonché in linea con le individuate esigenze della Società. Tale preferenza è da intendersi peraltro subordinata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di Mondo TV in merito al conferimento legale dei conti per gli esercizi 2024-2032.

6. Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6.

Roma, 25 marzo 2024

Il Presidente del Collegio Sindacale

(Dott. Maurizio Bernardo)