Italian Wine Brands

Governance Information • Apr 9, 2024

ITALIAN WINE BRANDS S.P.A.

POLITICA IN MATERIA DI CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI

AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

AI SENSI DELL'ART. 6-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DEL MERCATO EURONEXT GROWTH MILAN

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Italian Wine Brands S.p.A. ("IWB" o la "Società") ha definito i seguenti criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri") in ottemperanza a quanto stabilito dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti del mercato Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla data del presente documento (il "Regolamento EGM").

Al riguardo si precisa che l'art. 16.2 dello Statuto sociale di IWB, in conformità a quanto disposto dal Regolamento EGM, stabilisce che "almeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF". Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 non possono essere eletti amministratori o sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio, tra l'altro:

"b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza".

I presenti Criteri sono pubblicati sul sito internet di IWB, www.italianwinebrands.it, nella Sezione www.italianwinebrands.it, sezione: Investors / Documenti finanziari / Documenti societari.

1. CRITERI QUANTITATIVI

1.1. Significatività dei rapporti di natura patrimoniale o professionale

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura patrimoniale o professionale che l'Amministratore – la cui indipendenza sia oggetto di valutazione – abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio nel corso del quale viene resa

la dichiarazione di indipendenza¹ (il "Periodo di Riferimento") con i seguenti soggetti (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti"):

• (i) la Società, le società da essa controllate, le società che controllano la Società e le società sottoposte a comune controllo,
• (ii) i relativi Amministratori;
• (iii) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società e delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

I predetti rapporti con i Soggetti Rilevanti sono da considerare di norma significativi – e, quindi, in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore – se comportino o abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'Amministratore medesimo per la carica² e per l'eventuale partecipazione ai comitati3 (o

¹ A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Amministratore renda la propria dichiarazione di indipendenza il 15 marzo 2024 ed assuma la carica di Amministratore di IWB nel corso del mese di aprile 2024; in tal caso:

⁽i) ai fini della valutazione di indipendenza dell'Amministratore in questione, rileveranno sia le eventuali relazioni in essere, sia le relazioni eventualmente intrattenute dall'Amministratore medesimo con i Soggetti Rilevanti nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2024 e il 15 marzo 2024;

⁽ii) resta inteso che l'Amministratore sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società delle eventuali relazioni che dovesse intrattenere con i Soggetti Rilevanti successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 15 marzo 2024), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

² Per "compenso fisso per la carica" si intende: (i) la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; (ii) l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione determinato secondo le best practice.

Al contrario, il compenso ricevuto dall'Amministratore della Società per gli incarichi nelle società controllanti dirette o indirette o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" ed è pertanto valutato nella sua "significatività".

³ Per "compensi per la partecipazione ai comitati" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari o da comitati / organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione all'eventuale comitato esecutivo.

organismi) istituiti all'intero del Consiglio di Amministrazione o previsti dalla normativa vigente (il "Compenso")⁴ .

Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) il coniuge, (ii) i parenti e (iii) gli affini entro il quarto grado.

Ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente – ad esempio, attraverso società controllate o delle quali esso sia Amministratore esecutivo o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza – sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che comportino o abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico annuo superiore al 200% del Compenso percepito dall'Amministratore.

2. CRITERI QUALITATIVI

2.1. Relazioni professionali

Nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza si qualificano, inoltre, come significative – indipendentemente dai parametri quantitativi sopra riportati sub 1.1 – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che: (a) possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza; o (b) comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo.

La significatività delle relazioni sopra richiamate è valutata tenuto conto della complessiva attività professionale normalmente esercitata dall'Amministratore e degli incarichi ad esso normalmente affidati all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, nonché della rilevanza che tali relazioni possono assumere per l'Amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

2.2. Altre relazioni

Ai fini della valutazione della significatività dei rapporti tra l'Amministratore e i Soggetti

⁴ Assume rilievo a tal fine anche la remunerazione percepita dall'Amministratore sotto forma di partecipazione ai piani di incentivazione legati alla performance aziendale.

Rilevanti, il Consiglio di Amministrazione può, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore – quali la posizione, le caratteristiche individuali e la complessiva attività professionale – considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e/o opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi da quanto sopra riportato che privilegino la sostanza sulla forma.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione può, dandone adeguata motivazione in sede di delibera:

(i) prendere in considerazione anche le relazioni che, pur prive di contenuto e carattere economico ovvero economicamente non significative, siano particolarmente rilevanti per il prestigio dell'Amministratore interessato ovvero idonee a incidere in concreto sulla sua indipendenza e autonomia di giudizio;

(ii) valutare, sulla base delle circostanze concrete, la sussistenza e/o il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore pur in presenza di uno dei presenti Criteri di Significatività.