RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2023

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D. LGS. 58/1998

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo2024. Il documento è disponibile nel sito internet www.italianwinebrands.it

ITALIAN WINE BRANDS S.P.A. sede legale in Milano, Viale Abruzzi, 94 (Italia) società per azioni con capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1.124.468,80

Codice Fiscale Nr.Reg.Imp. 08851780968 Iscritta al Registro delle Imprese di MILANO Nr. R.E.A. 2053323

www.italianwinebrands.it

Indice

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 6
2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 6
2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 7
2.3. Azionisti significativi (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 8
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 9
2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 9
2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 9
2.7. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 9
2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 10
2.9. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i)) 11
2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) 14
2.11. Codice di comportamento (art. 123-bis, comma 2, lett. a)) 16
2.12. Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123-bis, comma 2, lett. b)) 16
3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
3.1. Nomina e sostituzione 19
3.2. Composizione 21
3.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione e degli organi delegati 27
3.4 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 31
3.5 Amministratori Indipendenti 31
4. COLLEGIO SINDACALE 33
4.1. Nomina e Sostituzione 33
4.2. Composizione 33
4.3. Ruolo Del Collegio Sindacale 36
5. ASSEMBLEA 36
5.1. Meccanismi di funzionamento 36

6. REVISIONE LEGALE DEI CONTI 38
7. INTERNAL AUDIT 38
8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 40
9. INVESTOR RELATOR MANAGER 41
10. ALTRE PROCEDURE E REGOLAMENTI DELLA SOCIETA' 42
11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 42

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Italian Wine Brands S.p.A. (di seguito anche "IWB" o l'"Emittente" o la "Società") è la società a capo del gruppo IWB (il "Gruppo IWB" o il "Gruppo"), leader di riferimento nella produzione e distribuzione di vini italiani. Nel tempo, il Gruppo IWB ha diversificato la propria attività introducendo la distribuzione di prodotti enogastronomici, quali oli extravergine di oliva e prodotti tipici della tradizione alimentare italiana.

Dal 22 gennaio 2015 le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In data 14 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario senior, non convertibile, non subordinato e non garantito per un ammontare nominale compreso tra un minimo di Euro 100 milioni e un massimo di Euro 130 milioni, destinato sia al pubblico indistinto in Italia, sia ad investitori qualificati in Italia e all'estero, con esclusione degli Stati Uniti, ovvero di qualsiasi altro Paese - quali ad esempio Australia, Canada o Giappone - in cui non sia consentita l'offerta di strumenti finanziari se non autorizzata dalle autorità competenti di tale Paese (le "Obbligazioni"). Le Obbligazioni, successivamente all'ottenimento di tutte le autorizzazioni previste a tal fine dalla normativa applicabile, sono state sottoscritte per l'importo complessivo di Euro 130 milioni e ammesse alla quotazione e negoziazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "MOT") e presso il mercato regolamentato (Regulated Market) dell'official list (Official List) dell'Irish Stock Exchange – Euronext Dublin (Euronext Dublin) (l'"Euronext Dublin"). Per maggiori informazioni si rinvia al prospectus, disponibile nella sezione "Emissione Prestito Obbligazionario" del sito dell'Emittente www.italianwinebrands.it, nonché ai comunicati stampa della Società disponibili nella sezione "Investor Relations"> "Comunicati Stampa".

A seguito dell'ammissione delle Obbligazioni a quotazione e negoziazione presso il MOT e l'Euronext Dublin, la Società è sottoposta all'obbligo di predisporre la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" disposto dall'art. 123-bis del D.lgs. n. 58/1998 (il "TUF") per gli emittenti con valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati.

* * *

L'Emittente ha definito un sistema articolato e omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa, sia i rapporti con gli stakeholders improntato a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell'attività.

Il modello di amministrazione dell'Emittente è articolato secondo il modello tradizionale, che prevede l'affidamento in via esclusiva della gestione aziendale al Consiglio di Amministrazione, l'attribuzione delle funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione, mentre l'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge e dallo Statuto.

Il Gruppo esercita la propria attività nel rispetto dei principi di correttezza, lealtà, onestà e imparzialità oltre che di riservatezza, trasparenza e completezza nella gestione delle informazioni societarie. Al fine di rendere chiari ed espliciti i principi sopra richiamati, nonché la mission e i valori a cui coloro che operano nell'ambito del Gruppo devono ispirarsi, la Società, a partire dal 2021, si è dotata di un proprio Codice Etico, e provvede altresì al suo costante aggiornamento.

IWB, in quanto emittente con azioni ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, è soggetta alle disposizioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana (il "Regolamento EGM") e disponibile per la consultazione all'indirizzo

https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/euronext-growth-milan/02 regemittenti-25102021.pdf

Si precisa che la Società non aderisce ad alcun codice di comportamento in materia di governo societario (cfr. paragrafo 2.11 che segue).

IWB non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi. Si segnala inoltre che, alla data del 31 dicembre 2023, IWB non era qualificabile come

"società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante" ai sensi dell'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("RE").

Si segnala infine che, per la diffusione e il mantenimento delle informazioni regolamentate, IWB ha aderito al sistema "eMarket SDIR" e al meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" gestiti da Teleborsa S.r.l.

Per maggiori informazioni sul business dell'Emittente e del Gruppo si rinvia a quanto riportato sul sito di IWB (www.italianwinebrands.it, Sezione Investors/Corporate Governance) in conformità all'art. 26 del Regolamento EGM.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di IWB, interamente sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 1.124.468,80 suddiviso in n. 9.459.983 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale complessivo.

Le azioni ordinarie conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinari e	9.459.983	100%	9.459.983	Euronext Growth Milan	Diritti e obblighi come per legge e statuto

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni al trasferimento di titoli.

Per completezza si segnala che:

(i) in data 27 luglio 2021 il dott. Alessandro Mutinelli, tramite Provinco S.r.l., società dallo stesso interamente detenuta, da un lato, e Gruppo Pizzolo S.r.l., dall'altro, hanno sottoscritto un patto parasociale della durata di 5 anni (e dunque sino al 27 luglio 2026) che raggruppa il 23,55% del capitale sociale IWB, nel contesto dell'operazione di investimento, che ha portato all'acquisizione (perfezionatasi in pari data) da parte di IWB dell'intero capitale sociale di Enoitalia S.p.A. ("Enoitalia") e al reinvestimento di Gruppo Pizzolo S.r.l., socio di maggioranza di Enoitalia ("Gruppo Pizzolo"), nel capitale sociale di IWB (il "Patto Parasociale"). Tale Patto Parasociale prevede, inter alia, (i) un vincolo di lock-up diretto, avente ad oggetto n. 1.400.000 azioni ordinarie di IWB detenute da Gruppo Pizzolo per un periodo di 36 mesi dalla data del 27 luglio 2021 (e dunque sino al 27 luglio 2024), e (ii) un vincolo di lock-up indiretto, avente ad oggetto le partecipazioni detenute dai soci storici di Enoitalia in Gruppo Pizzolo, il tutto come dettagliatamente descritto nel comunicato stampa del 27 luglio 2021 disponibile sul sito dell'Emittente (www.italianwinebrands.it) nella sezione "Investor Relations"> "Comunicati Stampa", al quale si rinvia per ulteriori informazioni;

(ii) in data 22 dicembre 2022, ha avuto luogo il closing dell'operazione di investimento che ha portato all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Barbanera S.r.l. e Fossalto S.r.l. da parte di IWB e del reinvestimento da parte di Holding Paolo Barbanera S.r.l. ("HPB") e Holding Marco Barbanera S.r.l. ("HMB") nel capitale sociale di IWB mediante la sottoscrizione e la liberazione in denaro, mediante compensazione, dell'aumento di capitale riservato approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società in data 16 dicembre 2022. Nel contesto della suddetta operazione, HPB e HMB hanno assunto un impegno di lock-up (l'"Accordo di Lock-up") avente ad oggetto le n. 657.906 azioni IWB di nuova emissione rinvenienti dall'aumento di capitale riservato per il periodo di 36 mesi dalla data del 22 dicembre 2022 (e dunque sino al 22 dicembre 2025). Per maggiori informazioni, si rinvia ai comunicati stampa del 22 novembre 2022 e del 22 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.italianwinebrands.it) nella sezione "Investor Relations">"Comunicati Stampa".

In data 27 aprile 2023, l'assemblea di IWB ha deliberato l'approvazione di un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione 2023-2025" (il "Piano 2023-2025"),

che prevede, tra l'altro, un vincolo di lock-up della durata di 12 mesi cui saranno soggette le azioni di IWB assegnate a valere sul Piano 2023-2025 medesimo. Per maggiori informazioni in merito al Piano 2023-2025, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio all'Assemblea di cui all'art. 114-bis del TUF, al relativo Documento Informativo, nonché al comunicato stampa del 5 luglio 2023 disponibili, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.italianwinebrands.it).

Per completezza si rammenta che ad aprile 2024 giungerà a scadenza il vincolo di intrasferibilità cui sono soggette le azioni di IWB assegnate ai beneficiari del piano denominato "Piano di incentivazione 2020-2022 di IWB S.p.A." a seguito della maturazione dei diritti riferiti alla seconda tranche compresa nel periodo di performance triennale del predetto piano (cfr. comunicato stampa di IWB dell'11 aprile 2022 disponibile sul sito dell'Emittente, www.italianwinebrands.it, sezione "Investor Relations"> "Comunicati Stampa"). Si precisa che alla data della presente Relazione, il "Piano di incentivazione 2020-2022 di IWB S.p.A." è da intendersi esaurito (cfr. comunicato stampa di IWB del 30 marzo 2023 disponibile sul sito dell'Emittente, www.italianwinebrands.it, sezione "Investor Relations"> "Comunicati Stampa").2.3.

2.3 Azionisti significativi (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute dall'Emittente ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, nonché dalle risultanze del libro soci, gli azionisti possessori di partecipazioni rilevanti, superiori cioè al 5% del capitale sociale della Società, sono dettagliati nella seguente tabella:

Azionista	Titolo di Possesso	Numero di azioni	% su capitale
		con diritto di voto	sociale con diritto
		detenute	di voto
Gruppo Pizzolo	Proprietà	1.400.000	14,8%
S.r.l.
Provinco S.r.l.	Proprietà	672.001	7,1%
Otus Capital	Gestione	540.418	5,71%
Management Ltd	discrezionale del
	risparmio

Ai sensi dell'art. 26 del Regolamento EGM, i nominativi degli azionisti rilevanti di IWB sono altresì disponibili sul sito internet della Società (www.italianwinebrands.it, Sezione Investors/ Corporate Governance).

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Secondo quanto previsto dall'articolo 6.4 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere categorie di speciali di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle Azioni Ordinarie, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, nonché strumenti finanziari, partecipativi nell'osservanza delle disposizioni di legge.

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente Azioni Ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Al 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Lo Statuto dell'Emittente non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

2.7. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'art. 123-bis, comma 1, lett. g), del TUF, richiede di indicare nella Relazione gli accordi che sono noti alla Società ai sensi dell'art. 122 del TUF; al riguardo si segnala che la predetta norma non trova applicazione con riguardo ad IWB.

Per completezza si precisa che, come anticipato al paragrafo 2.2 che precede, l'Emittente è a conoscenza dell'esistenza dell'Accordo di Lock-up e del Patto Parasociale, per maggiori informazioni in merito ai quali si rinvia ai comunicati stampa

^{9 |} RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE AL 31 DICEMBRE 2023

diffusi in data 22 novembre 2022, 22 dicembre 2022 e 27 luglio 2021 disponibili sul sito dell'Emittente (www.italianwinebrands.it) nella sezione "Investor Relations"> "Comunicati Stampa".

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Per informazioni in merito alle previsioni contenute nell'Accordo AD (come infra definito) in caso di cambio di controllo della compagine sociale dell'Emittente, si rinvia al seguente paragrafo 2.9 della Relazione.

Inoltre si segnala che :ai sensi dell paragrafo 10 "Eventi di Default" dei "Termini e condizioni del Bond" l'eventuale Delisting: ovvero l'evento a fronte del quale dovesse cessare la quotazione dei titoli di IWB su uno dei (i) listini ufficiali dell'Irish Stock Exchange plc. negoziato come Euronext Dublin ("Euronext Dublin") (e ammesso alla negoziazione sul Mercato Regolamentato (il "Mercato Regolamentato") di Euronext Dublin) o (ii) sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (il "MOT") di Borsa Italiana S.p.A. ( "Borsa Italiana"), a meno che l'Emittente, entro 30 giorni dalla notifica di tale esclusione dalla quotazione faccia sì che le Obbligazioni siano quotate e ammesse alla negoziazione su qualsiasi altro mercato regolamentato mercato ai fini della Direttiva 2014/65/UE (come di volta in volta modificata o integrata) è qualificato come Default

in alcuni contratti sussistenti tra le società operative del Gruppo e taluni clienti facenti parte del settore della c.d. grande distribuzione organizzata sono presenti clausole di change of control in linea con la prassi di settore.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Come disposto dall'art. 6-bis del Regolamento EGM, l'art. 9 dello Statuto di IWB contiene previsioni in materia di offerta pubblica di acquisto. In particolare, l'art. 9 dello Statuto, in conformità alla Scheda Sei del Regolamento EGM, prevede che, dal momento in cui le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria

relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento EGMe nello Statuto.

Ai sensi dell'art. 9.4 dello Statuto si applicano altresì, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli artt. 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al RE (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in materia).

Si precisa che lo Statuto dell'Emittente non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Per maggiori informazioni si rinvia all'art. 9 dello Statuto di IWB reperibile all'indirizzo www.italianwinebrands.it, Sezione Investors/Documenti Finanziari/Documenti societari, nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

2.9. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i))

In data 30 aprile 2021 la Società – previo parere favorevole dell'Amministratore indipendente ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e del Collegio Sindacale – ha sottoscritto con il dott. Alessandro Mutinelli un contratto di amministrazione (l'"Accordo AD") che, in coerenza con le migliori prassi di mercato, regola, oltre alle condizioni economiche del rapporto con IWB, anche la cessazione anticipata – rispetto alla naturale scadenza del mandato conferito sino all'approvazione del bilancio di esercizio 2023 (il "Periodo")¹ – dalla carica di membro

¹ L'Assemblea degli Azionisti di IWB chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e alla nomina dell'organo di amministrazione è convocata per il giorni 24 aprile 2024 e 30 aprile 2024 rispettivamente in prima e in seconda convocazione (cfr. avviso di convocazione dell'assemblea disponibile, tra l'altro, sul sito internet di IWB, www.italianwinebrands.it, Sezione "Documenti finanziari/Report Assemblee").

^{11 |} RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE AL 31 DICEMBRE 2023

del Consiglio di Amministrazione della Società (la "Carica") e dai poteri delegati quali Amministratore Delegato dell'Emittente (i "Poteri"), come di seguito illustrato.

In coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, l'Accordo AD prevede che, nel caso in cui, prima della scadenza del Periodo:

(i) l'Amministratore Delegato cessi dalla Carica per qualunque causa diversa da dimissioni volontarie o da revoca giustificata da grave inadempimento ai suoi doveri di amministrazione accertato dalla competente Autorità;

(ii) all'Amministratore Delegato vengano revocati i Poteri o vengano diminuiti gli stessi o venga nominato un soggetto che abbia poteri simili (anche in parte) senza il suo preventivo consenso scritto;

la Società sarà tenuta a corrispondere all'Amministratore Delegato il maggiore tra: (a) il compenso fisso e il compenso variabile che sarebbe stato pagato dalla Società all'Amministratore Delegato fino alla data di naturale cessazione della carica di amministratore delegato della Società da parte dello stesso; (b) Euro 1.000.000 (un milione/00).

L'Accordo AD prevede inoltre che, nel caso in cui, prima della scadenza del Periodo, l'Amministratore Delegato si dimetta a seguito di un cambio di controllo² , la Società sarà tenuta a corrispondere all'Amministratore Delegato il maggiore tra: (a) il compenso fisso e il compenso variabile annuale che sarebbe stato pagato dalla Società all'Amministratore Delegato fino alla data di naturale cessazione della carica di amministratore delegato della Società da parte dello stesso; (b) un ammontare ulteriore convenzionalmente pari a 3 (tre) volte l'intero compenso percepito dall'Amministratore Delegato nell'anno solare precedente alla data di cessazione della Carica e/o dai Poteri a titolo di compenso fisso e del compenso variabile annuale.

Ai sensi dell'Accordo AD, alla scadenza del Periodo e in caso di mancato rinnovo nella Carica e/o in caso di mancato rinnovo dell'Accordo AD per altri tre esercizi, spetterà all'Amministratore Delegato un ammontare pari a 3 (tre) volte l'intero compenso percepito dall'Amministratore Delegato nell'anno solare precedente alla data di cessazione della Carica e/o dai Poteri a titolo di compenso fisso e del compenso variabile annuale.

² Per tale intendendosi un cambio di controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF rispetto alla compagine sociale dell'Emittente alla data di sottoscrizione dell'Accordo AD, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto.

Inoltre, si segnala che, alla data del 31 dicembre 2023, l'Amministratore Delegato, dott. Alessandro Mutinelli, e gli Amministratori di IWB, Giorgio Pizzolo e Sofia Barbanera sono beneficiari del Piano 2023-2025 (cfr. comunicato stampa del 5 luglio 2023 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.italianwinebrands.it nella sezione "Investor Relations"> "Comunicati Stampa"). Al riguardo si precisa che: (i) il regolamento del Piano 2023-2025 contiene una specifica disciplina dei diritti spettanti ai beneficiari in caso di cessazione del relativo rapporto dovuta a ipotesi di c.d. "bad leaver" o di c.d. "good leaver", secondo l'usuale prassi dei piani di incentivazione; e (ii) il Piano 2023-2025 attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di prevedere particolari eventi idonei a determinare la maturazione anticipata dei diritti assegnati al singolo beneficiario; nelle ipotesi di accelerazione della maturazione dei diritti, il Consiglio di Amministrazione provvederà a definire le modalità e i termini della consegna anticipata delle azioni e del bonus ai beneficiari, i quali verranno comunicati ai singoli beneficiari con apposita comunicazione scritta. Per maggiori informazioni in merito al Piano 2023-2025, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio all'Assemblea di cui all'art. 114-bis del TUF, al relativo Documento Informativo, nonché al comunicato stampa del 5 luglio 2023 disponibili, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.italianwinebrands.it).

Con riferimento all'Amministratore Delegato si segnala infine che l'Accordo AD prevede che – in aggiunta a quanto previsto nel regolamento e/o nel contratto di opzione relativi ai piani di stock option / stock grant adottati dalla Società – tutte le opzioni diverranno immediatamente esercitabili nel caso in cui prima della scadenza del Periodo:

(i) si verifichi un cambio di controllo; ovvero

(ii) l'Amministratore Delegato cessi dalla Carica per qualunque causa diversa da: (a) dimissioni volontarie non motivate dal cambio di controllo o dal fatto che gli vengano revocati i Poteri o vengano diminuiti gli stessi o venga nominato un soggetto che abbia poteri simili (anche in parte) allo stesso senza il suo preventivo consenso scritto; ovvero

(iii) all'Amministratore Delegato vengano revocati i Poteri o vengano diminuiti gli stessi o venga nominato un soggetto che abbia poteri simili (anche in parte) senza il suo preventivo consenso scritto.

^{13 |} RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE AL 31 DICEMBRE 2023

2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

Lo Statuto dell'Emittente prevede, all'art. 5.4, che l'Assemblea possa delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di deliberare aumenti di capitale, mentre non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di emettere obbligazioni convertibili.

L'Assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2023 ha, inter alia, deliberato di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF, al fine di dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

In data 8 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di IWB ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione di quanto deliberato dalla predetta Assemblea conclusosi in data 26 ottobre 2023, come da comunicato stampa pubblicato il 31 ottobre 2023. Tale programma ha avuto lo scopo di dotare IWB di uno stock di azioni proprie propedeutico all'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni di settore in continua analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che la Società si riserva la facoltà di destinare le azioni in portafoglio della stessa anche al servizio delle altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell'interesse della Società medesima, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nonché di destinare dette azioni al servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione adottati dalla Società, ivi incluso il Piano 2023-2025, e/o di alienarle su Euronext Growth Milan o al di fuori di detto sistema (le "Finalità Buy Back").

Nel contesto di detto programma, nel periodo compreso tra il 20 settembre 2023 e il 26 ottobre 2023 sono state acquistate complessivamente n. 30.000 azioni proprie di IWB, pari al 0,32% del capitale sociale di IWB a quella data, per un prezzo medio di Euro 18,42 per azione di IWB ed un controvalore complessivo di Euro 552.499,07 (cfr.

comunicato stampa del 30 ottobre 2023, disponibile sul sito www.italianwinebrands.it, Sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa").

In data 30 ottobre 2023, sempre in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di IWB ha avviato un nuovo programma di acquisto a valere sulla predetta delibera assembleare per le Finalità Buy Back. Come comunicato al mercato in pari data, le operazioni di acquisto di azioni nell'ambito del predetto programma avvengono con le modalità e nei limiti operativi previsti dalla delibera assembleare del 27 aprile 2023, dall'art. 5 MAR, dalla prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile; precisamente:

gli acquisti hanno ad oggetto massime numero 30.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo di Euro 750.000;
gli acquisti vengono effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
gli acquisti sono effettuati per volumi non superiori al 25% del volume medio giornaliero delle azioni di IWB nella sede di negoziazione in cui viene effettuato l'acquisto, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione anteriori la data d'acquisto;
il programma di acquisto potrà essere realizzato entro 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea del 27 aprile 2023 e quindi entro il 27 ottobre 2024.

Alla data della presente Relazione, nel contesto di detto programma sono state acquistate complessivamente n. 59.431 azioni proprie di IWB, pari al 0,63% del capitale sociale di IWB.

Alla data della presente Relazione, IWB detiene n. 70.112 azioni proprie pari allo 0,74%% del relativo capitale sociale.

^{15 |} RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE AL 31 DICEMBRE 2023

2.11. Codice di comportamento (art. 123-bis, comma 2, lett. a))

Come anticipato in Premessa, l'Emittente non aderisce al Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (rivolto alle società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan), né ad altri codici di comportamento in materia di governo societario.

2.12. Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (art. 123-bis, comma 2, lett. b))

Gli elementi strutturali dell'ambiente di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti dal Codice Etico adottato da IWB, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento in relazione a tali principi e in particolare, il sistema di poteri e deleghe tramite procure generali e speciali e deleghe interne, in linea con le responsabilità assegnate, le procedure operative aziendali, i sistemi informativi che supportano sia le attività gestionali e produttive, sia i processi contabili e finanziari.

In linea generale il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come sopra definito, si estende all'informativa finanziaria che ne è parte integrante, la cui predisposizione è governata da procedure e disposizioni organizzative che assicurano il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dall'Emittente (quali la corretta segregazione di funzioni, un corretto sistema di deleghe e i poteri, check and balance, accountability, ecc.), ed essendo al contempo sottoposto ad una periodica valutazione e revisione dei presidi di controllo posti in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha quindi l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di riferimento.

Per completezza si segnala che a dicembre 2021 l'Emittente ha avviato un processo di valutazione dei rischi in compliance al c.d. COSO report.

La valutazione ha identificato delle aree di miglioramento necessarie ai fini di arrivare agli standard richiesti dal Codice di Corporate Governace a cui al momento l'Emittente non aderisce ed all'eventuale adozione implementazione Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ai sensi della L 262/2005;

Con delibera del 23 marzo 2023 è stata inoltre introdotta la figura dell'Internal Audit (cfr. successivo paragrafo 7 della Relazione) che pur non obbligatoria per un emittente EGM, sarà in grado di supportare questo processo di continuo miglioramento.

Inoltre, si segnala che, sin dal 27 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione di IWB adotta un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 (il "Modello 231") coerente con l'attuale organigramma aziendale. Il Modello 231 è finalizzato alla prevenzione di tutti i reati di cui al predetto decreto con particolare attenzione ai reati contro la pubblica amministrazione, ai reati societari e finanziari, ai reati commessi in violazione delle norme sulla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. I consigli di amministrazione delle società controllate da IWB hanno adottato propri modelli organizzativi. La Società ha inteso in tal modo rafforzare i propri presidi di organizzazione e controllo interno.

Il Modello 231 è stato predisposto seguendo le Linee Guida per la costruzione di modelli di organizzazione, gestione e controllo emanate da Confindustria e rappresenta più che la creazione ex novo di un modello di organizzazione, la formalizzazione di presidi, procedure e controlli già esistenti che si inseriscono pertanto nell'ambito del più vasto e organico sistema di controllo interno già adottato dalla Società in adempimento alla normativa applicabile. L'iter seguito ai fini della

redazione e dell'aggiornamento del Modello 231 richiede una approfondita attività di mappatura dei processi e delle procedure aziendali, modificando ed integrando queste ultime anche sulla base delle nuove figure apicali coinvolte.

Il Modello 231 è costituito da una Parte Generale, una Parte Speciale nonché dal Codice Etico di IWB, e include: (i) la gap analysis e l'individuazione dei processi sensibili nell'ottica dei più recenti reati presupposto di cui al D.lgs. 231/2001; (ii) la verifica dell'esistenza di un sistema di deleghe e procure connesso con le responsabilità organizzative assegnate; (iii) la revisione dei protocolli di prevenzione e controllo basati sul principio di segregazione dei compiti.

Nella riunione del 27 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione di IWB ha inoltre deliberato, in conformità al D.lgs. 231/2001, la nomina dell'Organismo di Vigilanza composto da due membri Paolo Dellapiana e Giacomo D'Elia già componenti dell'organismo di vigilanza delle società controllate Giordano Vini S.p.A e Provinco Italia S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha verificato i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione richiesti dalla legge in capo ai membri dell'Organismo di Vigilanza che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio, nella medesima riunione, ha altresì deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per procedere all'implementazione e diffusione del Modello 231, riferendone periodicamente al Consiglio e all'Organismo di Vigilanza.

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management, dalle funzioni e dagli organi di gestione e controllo (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza) e coinvolgono tutto il personale del Gruppo IWB.

Con riferimento specifico ai processi attinenti alla produzione dell'informativa finanziaria, le figure coinvolte sono: il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. In particolare, l'Amministratore Delegato ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio della Capogruppo e del bilancio consolidato di Gruppo. Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla vigente normativa al

Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile ("CCIRC"), istituito dal D.Lgs. 39/2010 e quindi, ai sensi dell'art. 19 del citato D.Lgs., vigila sul processo di informazione finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale (cfr. Paragrafo 4.3 della Relazione).

Il Consiglio del 23 marzo 2023 ha inter alia deliberato un aggiornamento del Modello 231 volto a introdurre:

(i) l'aggiornamento alle recenti modifiche legislative
(ii) l'introduzione di un Modello/linee guida anticorruzione
(iii) l'introduzione di canali di whistleblowing alternativi

In data 14 settembre 2023, il Consiglio, in ottemperanza al D.Lgs. n. 24/2023, attuativo della Direttiva 2019/1937/UE, ha, tra l'altro, approvato la procedura diretta a disciplinare le modalità di segnalazione delle violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione Europea che comportano una lesione dell'interesse pubblico o dell'integrità dell'amministrazione pubblica o di un ente privato commesse nell'ambito dell'organizzazione dell'ente (la "Whistleblowing Policy").

La Whistleblowing Policy è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.italianwinebrands.it, Sezione "Documenti finanziari / Procedure", nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Nomina e sostituzione

La nomina e la sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dagli artt. 16 e 18 dello Statuto dell'Emittente in accordo alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) Amministratori ovvero da 9 (nove) Amministratori ovvero da 11 (undici) Amministratori secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Almeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto medesimo. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Qualora venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea per la sostituzione degli Amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli Amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'Amministratore.

La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vice Presidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo alla Società.

Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dallo Statuto.

3.2. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è composto da 7 membri, di cui (i) 3 nominati con delibera assembleare del 22 aprile 2021, in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, (ii) 2 membri nominati con delibera assembleare del 27 aprile 2022, al fine di integrare la composizione del board ai sensi dell'art. 2386 del c.c., in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; (iii) 1 membro nominato con delibera assembleare del 27 aprile 2023, al fine di integrare la composizione del board ai sensi ai sensi dell'art. 2386 c.c., in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e (iv) 1 membro nominato ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. con delibera consiliare del 13 giugno 2023, in carica fino alla prossima Assemblea di IWB (i.e. sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023)³ .

Si segnala che a far data dalla chiusura esercizio 2023 e fino alla data della presente Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Alla data della presente Relazione la composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente:

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Alessandro Mutinelli	Presidente e Amministratore Delegato	Rovereto, 31/08/1966

3 Pertanto, con l'approvazione da parte dell'Assemblea di IWB del bilancio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società. Per informazioni in merito alla nomina del nuovo organo di amministrazione si rinvia alla relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione pubblicata sul sito dell'Emittente www.italianwinebrands.it nella sezione "Investors/Documenti Finanziari/Assemblee", nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Giorgio Pizzolo	Vicepresidente(*)	Verona, 26/12/1955
Simone Strocchi	Consigliere(**)	Milano, 10/06/1968
Marta Pizzolo	Consigliere (*)	Verona, 07/12/1974
Sofia Barbanera	Consigliere(***)	Città della Pieve il 07/11/1987
Massimiliano Mutinelli	Consigliere	Rovereto, 12/08/1968
Antonella Lillo	Consigliere (****)	Treviso, 19/08/1961

(*) Consigliere nominato con delibera assembleare del 27 aprile 2022.

(**) Consigliere nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 18 dello statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 13 giugno 2023 a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Pier Paolo Quaranta.

(***) Consigliere nominato con delibera assembleare del 27 aprile 2023.

(****) Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Si ritiene che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere. Infatti, per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica, si specifica che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 3 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 68 e i 36 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti, vantando gli stessi competenze ed esperienze professionali eterogenee.

Si precisa che a seguito dell'ammissione delle Obbligazioni a quotazione e negoziazione presso il MOT e l'Euronext Dublin, l'Emittente è tenuto, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d)-bis del TUF, ad adottare politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione uscente ha ritenuto di formulare le seguenti indicazioni, da includere nella relazione illustrativa relativa alla

nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

In particolare, per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis), TUF), il Consiglio uscente ha evidenziato che, in continuità con il passato, sarebbe opportuno che siano rappresentate in modo adeguato in relazione all'attività svolta dalla Società le diverse competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale, tenuto conto altresì delle sue esigenze attuali e prospettiche. Inoltre, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, il Consiglio ha ritenuto opportuno che, fermi restando i requisiti di legge in materia di professionalità e onorabilità, il futuro organo amministrativo [(a) continui a caratterizzarsi per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri attualmente in carica è compresa tra i 68 e i 36 anni, nonché per la composizione di genere; e (b) garantisca, grazie a un mix adeguato dei percorsi formativi e professionali dei nuovi Consiglieri, una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.].

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo IWB. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Per completezza di informazione, nonostante non viga un obbligo in tal senso in capo alla Società, si segnala che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco,

rivestite in altre società (quali società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni), con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati eventualmente costituiti all'interno del Consiglio.

Si riporta qui di seguito un breve curriculum vitae di ciascun Consigliere in carica alla data della presente Relazione dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Alessandro Mutinelli si è laureato in economia e commercio all'Università di Trento nel 1991. Dal 1992 al 1993 ha lavorato come revisore dei conti per Deloitte. Nel 2002 ha acquistato una quota di minoranza del capitale sociale di Provinco Italia e poi nel 2008 è diventato l'azionista di maggioranza. Successivamente ha fondato Provinco S.r.l. (società interamente detenuta da Alessandro Mutinelli), che ha acquisito il controllo di Provinco Italia con una quota dell'84% del capitale sociale di Provinco Italia e di cui è amministratore dal 1996. Nel 2015 ha partecipato al processo di integrazione di IWB ed è attualmente Presidente e Amministratore Delegato della Società.

Giorgio Pizzolo è nato a Verona il 26 dicembre 1955. Dopo aver conseguito la Laurea Magistrale con lode alla facoltà di Agraria presso l'Università di Bologna, ha ricoperto fin da subito ruoli di coordinamento operativo e di responsabilità economico finanziarie nelle aziende del Gruppo Pizzolo S.r.l di cui è CEO, operanti nel settore agroalimentare. Dal luglio 1998 ad oggi è Presidente e CEO di Enoitalia S.p.A. Sotto la sua guida l'azienda è diventata una delle top 10 aziende del mondo del vino italiano. La sua determinazione e leadership nella definizione delle strategie aziendali e la sua visione internazionale ed anticipatrice dei trend di consumo hanno reso Enoitalia un punto di riferimento per tutto il comparto enologico italiano. Dal 2019 è anche Consigliere di Amministrazione del Consorzio di tutela dei vini doc Delle Venezie. Nel luglio 2021 è nominato Consigliere di amministrazione e Vicepresidente di IWB a seguito dell'acquisizione del 100% di Enoitalia S.p.A di cui mantiene la direzione

Sofia Barbanera, si è laureata in Viticoltura ed Enologia all'Università di Perugia nel 2010. Dal 2012 riveste la carica di presidente del consiglio di amministrazione per la società Le Forconate s.r.l. Società Agricola ed ha lavorato dal 2016 presso le aziende di famiglia Barbanera S.r.l. e Fossalto S.r.l., come responsabile pubbliche relazioni ed

export manager per i mercati Europa ed USA. Dal 2022 ricopre il ruolo di responsabile commerciale presso Barbanera S.r.l., capogruppo dell'omonimo gruppo vinicolo. Dal 2022 è anche amministratore di Barbanera S.r.l. e Fossalto S.r.l. e, a partire da dicembre dello stesso anno, ricopre il ruolo di board member presso IWB.

Simone Strocchi, si è laureato in economia e commercio all'Università di Pavia nel 1996, è stato ufficiale della Marina Militare Italiana e dopo esperienze in vari settori con crescenti livelli di responsabilità all'inizio della sua carriera, è diventato condirettore del Dipartimento di Ingegneria Finanziaria della Divisione Finanza Strutturata e Advisory di BCI (Banca Intesa).

Nel 2002 fonda il gruppo Electa, società indipendente di advisory & merchant bankers, di cui è managing partner, specializzata in deal structuring e M&A Advisory, assistendo in un periodo di 10 anni oltre 100 operazioni di acquisto/vendita focalizzate su PMI, per conto di primari fondi di private equity europei.

Dal 2012 è stato un pioniere nella creazione di SPAC e "pre-booking companies" in Italia, focalizzate su PMI di eccellenza, di cui è sponsor e promotore. È fondatore ed ex presidente di Genus, società che nel 2011 ha creato la prima SPAC di diritto italiano, "Made in Italy1", di cui è stato Amministratore Delegato fino al successo della business combination con SeSa (nel gennaio 2013), una delle principali società attive nell'IT, attualmente quotata sul segmento MTA/STAR.

Nel 2014 ha fondato IPO Challenger, un'innovativa società di pre-booking che ha plasmato e preparato la quotazione di IWB nel 2015; nel 2017 ha fondato IPO Challenger 1, di cui è stato presidente, un'ulteriore società di pre-booking a ciclo rapido che ha portato Pharmanutra in borsa; ha lanciato IPOC 2 che ha investito e quotato Digital Value (uno dei principali system integrator e IT solution provider italiani, nato dall'integrazione di Italware e ITD Solutions), attraverso l'ultima evoluzione del modello SPAC di Electa, SPAC in CLOUD nel 2022 ha guidato l'investimento in prebook e l'avvio al listino di Magis spa .

Simone Strocchi è inoltre consigliere di amministrazione di diverse società quotate e private, nonché presidente dell'Advisory Committee del fondo IPO Club, un fondo chiuso italiano focalizzato sull'investimento nell'accelerazione di IPO, ideato e realizzato con il gruppo Azimut. Simone Strocchi è Presidente di AISPAC – Associazione Italiana per la promozione delle SPAC e delle società di pre-booking.

Ha inoltre partecipato al processo di integrazione di IWB.

Marta Pizzolo ha conseguito la laurea in Economia e Gestione per l'impresa presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel febbraio 1999 e ha completato il Master Piccole Imprese presso la SDA Bocconi di Milano nel 2001. Svolge dal 1999 la propria attività all'interno di Gruppo Pizzolo, gruppo operante nel settore agroalimentare. Inizialmente si è occupata di amministrazione. Successivamente ha sviluppato le competenze nel controllo di gestione e nel 2014 ne è diventata la responsabile, affiancando la direzione nella pianificazione strategica e nella reportistica direzionale di budget e verifica/disamina nei risultati economici e finanziari.

Massimiliano Mutinelli si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università di Trento nel 1993 e ha completato un PSM presso l'Università Bocconi di Milano nel 2006. Dal 1990 al 1996 è stato fondatore e azionista di Valman, una start-up italiana nel settore dell'alimentazione avicola. Per i successivi tre anni, fino al 1999, ha lavorato in Brasile per Luxottica do Brasil e in particolare nei settori vendite, supply management, importazioni e distribuzione. Dal 1999 al 2000, sempre in Luxottica Group, e in particolare in Luxottica Holland BV, ha coordinato tutte le attività legate all'acquisizione di Ray Ban. Dal 2000 al 2008 svolge le sue funzioni in Francia, dove è nominato Presidente e Amministratore Delegato di Luxottica France. Infine, nel 2009 si trasferisce a Luxottica Italia. Dal 2011 è direttore della distribuzione wholesales di Luxottica Group per tutta l'area dell'Europa, e da settembre 2014 anche direttore del settore e-commerce. Nel 2015 è entrato in IWB.

Antonella Lillo ha conseguito la laurea presso l'Università di Giurisprudenza di Padova nel 1986 con lode. Esercita la professione di Avvocato dal 1989 (abilitata alle Giurisdizioni Superiori dal 2002), membro dell'Ordine degli Avvocati di Treviso, fondatore e managing partner di BM&A Studio Legale, studio legale con sede a Treviso e Milano che impiega più di 40 avvocati, recentemente premiato con il Top Legal Award "Studio Legale dell'Anno – Nord". Si occupa prevalentemente di diritto commerciale, diritto bancario, diritto fallimentare, esecuzioni civili e commercio elettronico, operando come general counsel per banche, società e istituzioni finanziarie (sia nazionali che estere). Ha maturato una notevole esperienza nel contenzioso giudiziario assistendo banche, associazioni bancarie, istituti finanziari e consorzi interbancari. Incaricato dal Tribunale di Treviso come avvocato di numerose procedure concorsuali, assiste le imprese per la gestione di crisi finanziarie e industriali con un curriculum di successo di clienti che hanno stipulato importanti accordi di ristrutturazione. Svolge attività di consulenza per fondi di investimento finanziari e immobiliari, sia residenti che non residenti. Partecipa a diversi simposi di diritto bancario, diritto fallimentare e gestione patrimoniale con pubblicazioni su riviste

giuridiche in materia. Arbitro presso il Tribunale Nazionale di Arbitrato, nonché membro della STEP (Society of Trust and Estate Practitioners). Nel 2017 premiata con il premio LOY come "Avvocato dell'anno – litigation banking". Nel 2018 l'Avv. Lillo è entrata a far parte di IWB ed è attualmente consigliere indipendente della Società.

3.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione e degli organi delegati

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 c.c. e ad eccezione delle materie di cui all'art. 16.6 dello Statuto (di cui infra), ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente.

Ai sensi dell'art. 16.6 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 c.c. e 2505-bis c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c..

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri e può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 17.2 dello Statuto, gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in un paese dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato), lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione può altresì essere convocato da uno dei consiglieri delegati (se nominati) ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Ai sensi dell'art. 17.6 dello Statuto è possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

In occasione delle riunioni consiliari, vengono forniti agli Amministratori ed ai Sindaci i documenti e le informazioni necessarie per consentire agli stessi di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

Amministratori con deleghe

In data 22 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di IWB ha nominato il Consigliere Alessandro Mutinelli alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, attribuendo al medesimo i poteri ai sensi di legge e di Statuto ivi inclusa la rappresentanza legale e processuale della Società

Il medesimo Consiglio ha altresì nominato il dott. Alessandro Mutinelli, Amministratore Delegato della Società conferendogli – fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge e di Statuto, tenuto anche conto di quanto previsto dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società – tutti i poteri di amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione, anche di indirizzo strategico ai fini del coordinamento delle attività svolte dalle società operative controllate circa:

(i) la gestione dei rapporti con fornitori e clienti, le attività di sviluppo del business, le relazioni istituzionali, la stipula di contratti di acquisto e vendita di prodotti e servizi in nome e per conto della Società, il compimento di operazioni bancarie attinenti la gestione ordinaria della Società nei limiti, con riferimento alle disposizioni di bonifico ovvero di operazioni a debito sui conti correnti della Società, di Euro 250.000 per singola operazione e/o la richiesta e l'ottenimento di linee di credito a banche ed istituzioni finanziarie nei limiti di Euro 250.000 per singola operazione, con facoltà di rilasciare procura;

(ii) le operazioni di finanza straordinaria, inclusi la costituzione di società, l'acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni e/o beni immobili e/o mobili registrati e/o di azienda e/o rami di azienda e la stipula di mutui, leasing e finanziamenti di qualsiasi natura per importo non superiore ad Euro 250.000,00, in aggiunta ad ogni potere necessario e/o opportuno per la partecipazione alle assemblee dei soci delle società controllate e partecipate nonché ai fini della rappresentanza legale e processuale della Società.

^{29 |} RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE AL 31 DICEMBRE 2023

In data 27 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione di IWB ha deliberato di nominare il dott. Giorgio Pizzolo quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB, attribuendogli la rappresentanza della Società e i seguenti poteri di ordinaria amministrazione inerenti alle attività produttive della Società che rientrano nell'oggetto sociale e i relativi poteri di rappresentanza della Società, nei limiti di seguito indicati, fermo restando che qualsiasi attività di seguito non espressamente indicata, così come ogni attività di straordinaria amministrazione rimane esclusa, e restando altresì inteso che il dott. Giorgio Pizzolo dovrà riferire al Consiglio di Amministrazione dell'andamento produttivo aziendale con la periodicità prevista dalla legge o richiesta dal Consiglio di Amministrazione stesso:

(i) il potere di gestire i processi produttivi aziendali del gruppo, dando attuazione alle direttive strategiche e i programmi di sviluppo pianificati dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) coordinare la strategia di sviluppo produttivo del gruppo sia per quanto riguarda gli impianti di proprietà che per i terzisti in materia di obiettivi, strategie, politiche e scelte produttive del gruppo e delle società controllate.

La delega non comprende operazioni, ancorché ricomprese in quelle sopra elencate, che vengano poste in essere con parti correlate ai sensi della normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione di IWB del 22 aprile 2021 aveva inoltre attribuito al Consigliere dott. Pier Paolo Quaranta – in carica sino al 13 giugno 2023, come supra precisato – i più ampi poteri:

(i) concernenti le relazioni con gli azionisti, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'aggiornamento delle informazioni sulle brochure di impresa e sul sito web, il supporto nella creazione di presentazioni e di comunicati stampa relativi a notizie rilevanti (quali, ad esempio, la pubblicazione dei risultati finanziari annuali e infrannuali), il monitoraggio della performance del titolo e dei mercati di riferimento, l'organizzazione di incontri periodici con gli investitori istituzionali e il coordinamento di comunicazioni e interviste, nonché degli incontri con i principali media finanziari;

(ii) ai fini della predisposizione di tutta la documentazione contabile societaria, con particolare riferimento alle relazioni finanziarie annuali e intermedie, in conformità alle disposizioni di legge, di regolamento e di statuto applicabili, ivi inclusi i poteri per l'applicazione e/o il coordinamento dei processi amministrativi, contabili e/o di controllo interno anche a livello consolidato.

Per completezza, si segnala altresì che sino al 12 giugno 2023 il dott. Quaranta ha ricoperto il ruolo di Investor Relations Manager, ruolo ricoperto, alla data della presente Relazione, dalla dott.ssa Gabriella Fabotti (cfr. paragrafo 8 della Relazione).

3.4 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Alla data del 31 dicembre 2023 e alla data della presente Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo interno al Consiglio di Amministrazione.

Il Consigliere Avv. Antonella Lillo, in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF – come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nel rispetto dell'art. 16.2 dello Statuto sociale e dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan – svolge le funzioni di cui alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata dalla Società (reperibile all'indirizzo www.italianwinebrands.it, Sezione Investors/Corporate Governance).

3.5 Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento EGM l'Emittente deve nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente.

L'art. 16.2 dello Statuto sociale di IWB, in conformità a quanto disposto dal Regolamento EGM, stabilisce che "[a]lmeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF".

Alla data della presente Relazione è presente nel Consiglio di Amministrazione di IWB un Amministratore Indipendente nella persona dell'Avv. Antonella Lillo. In data 22 aprile 2021 e in data 18 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato e valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 16.2 dello Statuto di IWB) in capo al Consigliere Avv. Antonella Lillo. Per completezza si segnala che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 6-bis del Regolamento EGM in vigore a tale data, la candidatura dell'Avv. Antonella Lillo alla carica di amministratore indipendente della Società, è stata valutata positivamente dall'Euronext Growth Advisor in data 9 aprile 2021 (cfr. comunicato stampa di IWB del 9 aprile 2021 reperibile all'indirizzo www.italianwinebrands.it, Sezione Investors/Comunicati Stampa).

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF in

capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento EGM nel testo in vigore dal 6 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente almeno una volta all'anno, valuta - sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente stesso – le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore;
in vista dell'effettuazione di tale valutazione, predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza e li rende noti mediante comunicato;
rende noto l'esito delle proprie valutazioni mediante comunicato.

In data 18 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di IWB ha definito, in ottemperanza a quanto stabilito dal suddetto art. 6-bis del Regolamento EGM, una politica contenente i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività"), pubblicata sul sito internet di IWB, www.italianwinebrands.it, nella Sezione "Investors/Documenti finanziari/Documenti societari", nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Il Consiglio valuterà, in conformità a quanto stabilito dall'art. 6-bis del Regolamento EGM e tenuto conto dei Criteri di Significatività, l'esistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio. L'esito di detta valutazione sarà reso nota al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato stampa e, successivamente, nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposta da IWB ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF.

4. COLLEGIO SINDACALE

4.1. Nomina e Sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge.

La nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale è di competenza dell'Assemblea, che delibera con le maggioranze di legge determinandone anche il compenso. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

4.2. Composizione

Il Collegio Sindacale dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
David Reali	Sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale	Forlì, 21 gennaio 1966
Debora Mazzacherini	Sindaco effettivo	Cascina, 26 maggio 1971
Eugenio Romita	Sindaco effettivo	Roma, 26 febbraio 1965
Alessandro Maruffi	Sindaco supplente	Milano, 23 ottobre 1974

Marco Curti	Sindaco supplente	Pavia, 24 novembre 1978

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V c.c. con gli altri componenti del Collegio Sindacale o con i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nella relazione illustrativa del CdA relativa alla nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.italianwinebrands.it nella sezione "Investors/Documenti Finanziari/Assemblee" e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it), il CdA ha ritenuto fornire alcune indicazioni per gli azionisti in merito alla politica di diversità nella composizione dell'organo di controllo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 23 marzo 2023, in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, ha definito, sentito il Collegio Sindacale, gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Nella formulazione delle politiche in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis, lett. d-bis), TUF, il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, ha ritenuto opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché il buon funzionamento della governance della stessa, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità, onorabilità e indipendenza, che il Collegio si caratterizzi per (a) la diversità anagrafica dei suoi membri; (b) la composizione di genere; e (c) il percorso formativo e professionale dei Sindaci garantisca una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

La Società ritiene che la composizione del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere, infatti,: (i) nel Collegio Sindacale sono presenti n. 2 sindaci effettivi di genere maschile e n. 1 sindaco effettivo di genere femminile; (ii) il Collegio Sindacale si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Sindaci è compresa tra i 59 e i 46 anni; (iii) tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale svolgono la professione di Dottore Commercialista e revisore legale.

Viene riportato di seguito un breve curriculum vitae di ogni Sindaco effettivo, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

David Reali ha conseguito nel 1988 la laurea in economia e commercio pieni voti magna cum laude presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano. Dal 1989 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e dal 1995 all'Albo dei Revisori Contabili. David Reali è inoltre iscritto all'albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Milano per materie fiscali, contabili e di bilancio. David Reali è socio dello Studio "Chiaravalli, Reali e Associati – Commercialisti" con sede in Milano. Specializzato in materie contabili, fiscali e di bilancio, ha pubblicato in passato diversi articoli in materia fiscale collaborando, tra le altre, con la Rivista "Il Fisco" e la Rivista dei Dottori Commercialisti. È consulente di varie società industriali, commerciali e finanziarie; ricopre incarichi di sindaco effettivo in diverse società, tra le quali società quotate e di rilevanti dimensioni. Segue correntemente operazioni di finanza straordinaria (trasformazioni, fusioni e scissioni societarie; conferimenti e cessioni di azienda).

Debora Mazzaccherini ha conseguito la laurea in economia e commercio con lode presso l'Università di Pisa. Dal 1996 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali. Dopo aver maturato una significativa esperienza in materia fiscale e di bilancio, dal 2000 al 2004 è stata Director di Ernst & Young Financial Business Advisors, come responsabile di progetti operativi di pianificazione finanziaria, di privatizzazione di aziende partecipate da enti locali e di M&A. Dal 2005 è consulente Corporate Finance, sia per conto di imprese che di fondi di investimento ed istituti di credito, con incarichi di gestione dell'area finanza, di predisposizione di piani industriali, di valutazione di azienda, di assistenza ad operazioni straordinarie e di ristrutturazione. È stata docente di Master di specializzazione in finanza e ricopre incarichi di sindaco revisore in diverse società.

Eugenio Romita si è laureato con lode in economia e commercio nel 1991, è iscritto all'Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili dal 1993 ed al Registro dei revisori legali dal 1995. È socio dello studio legale Giovannelli e Associati di Milano, di cui è responsabile del dipartimento fiscale. Si occupa prevalentemente di fiscalità societaria (m&a, riorganizzazioni dei gruppi, contenzioso, immobiliare) e finanziaria (strumenti di equity/mezzanino/debito, capital market, fondi di investimento, ristrutturazioni dei debiti). È membro del collegio sindacale di banche, SGR, società industriali e finanziarie. Docente in diversi Master tributari (Università Bocconi, Sole 24 Ore Business School), al Master in diritto dei mercati finanziari dell'Università Statale di Milano, alla Scuola di Alta Formazione dell'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma. Relatore in convegni e seminari tributari in Italia e all'estero, autore di numerosi contributi e articoli in materia tributaria all'interno di

libri e riviste specialistiche italiane ed estere. Membro della Commissione Tax&Legal dell'AIFI (Associazione italiana del private equity, venture capital e private debt) dal 2002 e della Commissione fiscalità internazionale e diritto comunitario dell'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma dal 2013.

4.3. Ruolo Del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D.Lgs. n. 39/2010, al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (cfr. paragrafo 2.12 della Relazione).

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

5. ASSEMBLEA

5.1. Meccanismi di funzionamento

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'Assemblea è convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti

quotidiani: "Il Sole 24 Ore" oppure "MF-Milano Finanza". L'Assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea o in Svizzera. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, secondo comma, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il diritto di intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è disciplinato dalle norme di legge e regolamentari e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Inoltre, ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto, sino a che le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

(i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento EGM;
(ii) cessioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento EGM;
(iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan delle azioni della Società. Al riguardo si precisa che ai sensi dell'art. 9.6 dello

^{37 |} RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE AL 31 DICEMBRE 2023

Statuto, fatte salve le deroghe previste dal Regolamento EGM, la richiesta di revoca dovrà essere approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica dell'art. 9.6 dello Statuto.

6. REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi, 94 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07722780967, iscritta al n. 167911 con D.M. del 15 marzo 2013 G.U. n. 26 del 02 aprile 2013 del Registro dei revisori legali.

In considerazione dell'emissione da parte di IWB del Prestito Obbligazionario e della conseguente acquisizione da parte della Società dello status di "ente di interesse pubblico" ai sensi dell'art. 16 del D.Lgs n. 39/2019, l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 22 aprile 2021 dell'Emittente ha approvato il conferimento dell'incarico alla Società di Revisione BDO Italia S.p.A. per la revisione legale dei bilanci civilistico e consolidato redatti secondo gli IFRS per gli esercizi 2021-2029, previa risoluzione consensuale dell'incarico conferito in data 16 giugno 2020 e con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni delle Obbligazioni presso il MOT e l'Euronext Dublin, sulla base della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla quale si rinvia per ogni informazione di dettaglio.

7. INTERNAL AUDIT

In coerenza con il percorso intrapreso di un progressivo miglioramento del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi, il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2023 ha proceduto a istituire la Funzione di Internal Audit esternalizzando l'incarico a una primaria società di consulenza con consolidata esperienza nell'attività con l'obiettivo di:

(i) predisporre un regolamento della Funzione di Internal Audit, inclusivo delle metodologie da adottare e dei principali flussi informativi;
(ii) eseguire un risk assessment ai fini dell'individuazione dei principali rischi e delle aree da includere nel Piano di Audit periodico;
(iii) costruire un Piano di Audit risk-based, attraverso l'individuazione di specifici driver/criteri guida;
(iv) redigere e presentare al management e al Consiglio di Amministrazione una Relazione Annuale di consuntivazione degli interventi condotti nel periodo di riferimento dalla Funzione di Internal Audit focalizzata sulle attività e sui processi allo scopo finalizzata ad una migliore identificazione dei rischi e alla definizione delle relative azioni di mitigazione.

Il piano di audit costituisce lo strumento operativo definito, ma non rigido, per verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia funzionante e adeguato alle esigenze aziendali. Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce del proprio operato al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza e al Presidente e Amministratore Delegato della Società incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente. Nell'espletamento delle proprie mansioni ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e riporta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2023 il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha riferito periodicamente del proprio operato al Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha avviato il processo di verifica l'idoneità e l'operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dei sistemi informativi nell'ambito delle attività previste nel Piano di Internal Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Il Piano risulta orientato agli obiettivi strategici aziendali, è basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione degli interventi sulla base dei principali rischi del Gruppo.

Le verifiche sono state effettuate nel rispetto degli standard internazionali e della pratica professionale, anche valutando l'affidabilità dei sistemi di rilevazione contabile, e svolgendo un costante presidio sulle azioni di miglioramento del

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi emerse nel corso delle verifiche svolte attraverso attività di follow-up.

Non si sono verificati eventi di particolare rilevanza che hanno richiesto la predisposizione e l'invio tempestivo di relazioni al di fuori della normale operatività.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha predisposto e trasmesso periodicamente al Collegio Sindacale, all'Organismo di vigilanza e al Presidente della Società relazioni contenenti adeguate informazioni su progetti e attività svolte e sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento EGM e alle prescrizioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato (la "Procedura OPC").

La Procedura OPC è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di IWB, con deliberazioni del 15 gennaio 2015, previo parere favorevole dell'Amministratore Indipendente in carica a tale data, e da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di IWB del 29 aprile 2021, previo parere favorevole dell'Amministratore Indipendente avv. Antonella Lillo.

In particolare, la Procedura OPC: (i) disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti; (ii) individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione; (iii) regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte della Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento; (iv) stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Si precisa che la Società: (i) applica la Procedura anche tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato"; (ii) non è qualificabile come "società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante" ai sensi dell'art. 2-bis RE.

In virtù dell'ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari della Società sull'Euronext Growth Milan ed ai sensi del citato art. 13 del Regolamento EGM, la Società si avvale della deroga concessa dall'art. 10, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221/2010.

La Procedura OPC è consultabile sul sito internet della Società (www.italianwinebrands.it), alla Sezione Investors/Documenti Finanziari/Documenti societari.

9. INVESTOR RELATOR MANAGER

Ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento EGM l'Emittente deve individuare e mantenere all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (Investor Relations Manager) che abbia come incarico specifico (non necessariamente esclusivo) la gestione dei rapporti con gli investitori.

In data 13 giugno 2023 il Consiglio di IWB, in ottemperanza all'art. 6-bis del Regolamento EGM e a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Pier Paolo Quaranta, ha nominato la dott.ssa Gabriella Fabotti, CFO di IWB, nel ruolo di Investor Relations Manager della Società, conferendo alla stessa le funzioni e le responsabilità di legge e di regolamento – e precisamente la funzione di gestire i rapporti con gli investitori e con il mercato, al fine di soddisfare un'esigenza di comunicazione della Società con l'esterno completa e trasparente -nonché le risorse necessarie per lo svolgimento di tale ruolo.

^{41 |} RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE AL 31 DICEMBRE 2023

Di seguito si riportano i contatti dell'Investor Relator:

[email protected]

Viale Abruzzi 94 – Milano

T. +39 02 30516516

Si precisa che la documentazione relativa alle Assemblee di IWB, le relazioni finanziarie annuali e semestrali della Società, nonché il calendario degli eventi societari sono disponibili sul sito internet della Società (all'indirizzo www.italianwinebrands.it, Sezioni Investors/Documenti Finanziari/Documenti societari).

10. ALTRE PROCEDURE E REGOLAMENTI DELLA SOCIETA'

L'Emittente ha, fra l'altro adottato:

(i) una procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di internal dealing in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 19 MAR e nei relativi regolamenti di attuazione;
(ii) una "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 17 MAR, nei relativi regolamenti di attuazione, nonché dalle Linee Guida n. 1/2017 in materia di "Gestione delle Informazioni Privilegiate" adottate da Consob in data 13 ottobre 2017 (le "Linee Guida");
(iii) una "Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate" in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 18 MAR, dai relativi regolamenti di attuazione, nonché delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida;
(iv) la Whistleblowing Policy come più nel dettaglio illustrato al paragrafo 2.12 della presente Relazione.

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2023 non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance di IWB.

Per completezza informativa, si ricorda che a far data, rispettivamente, dal 31 dicembre 2023 e dal 1° gennaio 2024 hanno avuto efficacia la scissione parziale proporzionale di Giordano Vini S.p.A. in favore di IWB Italia S.p.A. (già Enoitalia S.p.A.) e la fusione per incorporazione di Provinco Italia S.p.A., Barbanera S.r.l. e Fossalto S.r.l. in IWB Italia S.p.A. (già Enoitalia S.p.A.). Si ricorda che le predette operazioni si inseriscono nel più ampio progetto di riorganizzazione societaria del Gruppo IWB avviato nel corso dell'esercizio 2023 e volto alla razionalizzazione ed efficientamento delle società operative del Gruppo.

Milano, 18 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente dott. Alessandro Mutinelli

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