Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Apr 10, 2024

PROSPETTO INFORMATIVO SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente a oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2024, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, per deliberare, tra l'altro, in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno della predetta Assemblea: (i) punto 2) ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza"; (ii) punto 5) ("Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori"), in merito alla nomina di cinque amministratori per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2024, 2025 e 2026; e (iii) punto 6) ("Determinazione del compenso degli amministratori").

PROMOTORE ed EMITTENTE:

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE

Morrow Sodali S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare:

il numero verde 800 126 395 (per chiamate da rete fissa dall'Italia) la linea diretta +39 06 97629516 (anche da cellulare e dall'estero) il numero WhatsApp +39 3404029760 attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00

o consultare i siti internet https://istituzionale.popso.it ; www.morrowsodali-transactions.com o, ancora, inviare una e-mail a: assemblea.popso@investor.morrowsodali.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza"), nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Il presente Prospetto è datato 9 aprile 2024.

PREMESSA

La sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente prospetto (il "Prospetto" e la "Sollecitazione") è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPS", la "Banca", la "Banca Popolare di Sondrio", l'"Emittente" o il "Promotore"), in vista dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il giorno 27 aprile 2024, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16 (l'"Assemblea").

La Sollecitazione viene promossa da BPS, società Emittente, in relazione ai seguenti punti all'ordine del giorno della predetta Assemblea in sede ordinaria:

• punto 2) ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza";
• punto 5) ("Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori"), in merito alla nomina di cinque amministratori per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2024, 2025 e 2026, in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di candidati, per la nomina di n. 5 amministratori, presentata dal Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e pubblicata in data 22 marzo 2024;
• punto 6) ("Determinazione del compenso degli amministratori").

Con riferimento al punto 5) ("Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori") resta ferma la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulla Lista n. 2 presentata da n. 12 Azionisti investitori istituzionali e così composta: 1) Severine Melissa Harmine Neervoort, indipendente; 2) Franco Giuseppe Riva, indipendente.

La Sollecitazione sarà svolta avvalendosi di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe e l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.

La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti l'espressione del proprio voto in modo consapevole, nonché al fine di promuovere il coinvolgimento dei Soci e incentivarne la partecipazione attiva all'attività sociale e, in particolare, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

In allegato sub "A" al presente Prospetto viene altresì pubblicato, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di adesione alla Sollecitazione").

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi incluse le liste di candidati amministratori (i.e., la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione e la Lista n. 2 presentata da n. 12 Azionisti investitori istituzionali, i relativi set documentali, nonché i comunicati stampa pubblicati in relazione al punto 5) all'ordine del giorno dal Consiglio di amministrazione con riferimento alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione), sono a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede legale di BPS, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket

STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

Sezione I – Informazioni relative all'Emittente e all'Assemblea

1 Denominazione e sede sociale dell'Emittente.

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento di delega di voto è Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, con capitale sociale pari a Euro 1.360.157.331 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Sondrio 00053810149, iscritta al n. 842 dell'albo delle Banche, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto al n. 5696.0 dell'Albo dei Gruppi Bancari.

Le azioni BPS sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0000784196.

BPS, in quanto società quotata, è soggetta alle prescrizioni normative relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regolamentato; essa è altresì soggetta alla normativa legislativa e regolamentare vigente per le banche.

2 Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare.

L'Assemblea della Banca è stata convocata, in sede ordinaria, per il giorno 27 aprile 2024, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede legale di BPS sita in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16.

3 Materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea è stata convocata con il seguente ordine del giorno:

• 1) Bilancio al 31 dicembre 2023:
  • a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2023: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
  • b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
  • a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
    • a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
    • a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023;
  • b) Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
• 3) Deliberazioni in tema di azioni proprie:
  • a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs.

58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;

• b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
• 4) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio spa per gli esercizi 2026-2034 e determinazione del corrispettivo;
• 5) Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori;
• 6) Determinazione del compenso degli amministratori;
• 7) Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2024-2026;
• 8) Determinazione del compenso annuale dei sindaci per il triennio 2024-2026.

4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile.

La Banca, in relazione all'Assemblea, ha predisposto e/o pubblicato, fra l'altro, la seguente documentazione:

• 1) l'avviso di convocazione dell'Assemblea;
• 2) il modulo per il conferimento di delega/subdelega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies TUF;
• 3) il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF;
• 4) la "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione Banca Popolare di Sondrio spa" (la "Composizione quali-quantitativa ottimale");
• 5) le relazioni illustrative del Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea elencate nella presente Sezione I, Paragrafo 3, corredate dei documenti rilevanti e con il testo integrale delle proposte di deliberazione, ivi incluse, per quanto attiene ai punti 2), 5) e 6) dell'ordine del giorno oggetto della Sollecitazione e di cui infra;
  • 5.1) la Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 2) all'ordine del giorno ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza";;
  • 5.2) la Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 5) all'ordine del giorno ("Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori");
  • 5.3) la Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 6) all'ordine del giorno ("Determinazione del compenso degli amministratori");
• 6) il comunicato stampa datato 10 gennaio 2024, mediante il quale il Consiglio di amministrazione della Banca ha comunicato al pubblico di aver approvato la procedura per la presentazione all'Assemblea dei soci di una lista di candidati proposta dal Consiglio di

amministrazione e di aver incaricato la società Egon Zehnder quale head hunter per le attività di ricerca e selezione di potenziali candidati;

• 7) la procedura per la presentazione all'Assemblea dei soci di una lista di candidati da parte del Consiglio di amministrazione;
• 8) il comunicato stampa datato 21 marzo 2024, mediante il quale, con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno il Consiglio di amministrazione della Banca ha comunicato al pubblico di aver approvato la Lista n. 1 di n. 5 candidati amministratori per il triennio 2024-2026;
• 9) la Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 5 amministratori presentata dal Consiglio di amministrazione della Banca, contenente n. 5 candidati;
• 10) la Lista n. 2 di Candidati per la nomina di n. 5 amministratori presentata da n. 12 Azionisti investitori istituzionali, contenente n. 2 candidati;
• 11) i set documentali relativi alle liste presentate dal Consiglio di amministrazione e dagli Azionisti investitori istituzionali per la nomina di n. 5 amministratori;
• 12) la Relazione annuale sulla "Politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023" dalla Banca Popolare di Sondrio ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, che incorpora anche l'informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• 13) il Documento Informativo relativo al Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari;
• 14) il Regolamento generale in materia di rischi derivanti dall'operatività con soggetti collegati;
• 15) il presente Prospetto informativo di Sollecitazione di deleghe di voto con riferimento ai punti 2), 5) e 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea;
• 16) il modulo di adesione alla presente Sollecitazione di deleghe di voto (i.e., il Modulo di adesione alla Sollecitazione riportato in allegato sub "A"al presente Prospetto);
• 17) l'avviso di Sollecitazione di deleghe di voto promossa da BPS.

La suddetta documentazione è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede legale di BPS, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024"), anche in linea con le altre modalità indicate nel Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

Gli Azionisti, a norma dell'articolo 130 TUF, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede legale dell'Emittente e di ottenerne copia a proprie spese.

Si segnala che gli Azionisti che intendano aderire alla presente Sollecitazione non devono utilizzare i moduli di delega sopra elencati ai nn. 2) e 3) e a disposizione sul sito dell'Emittente, ma solo il Modulo di adesione alla Sollecitazione allegato al presente Prospetto (sopra elencato al n. 16)), reperibile sul sito internet, https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024"), e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione potrà essere utilizzato dagli Azionisti che intendono aderire alla presente Sollecitazione anche per esprimere il proprio voto in merito a tutte le altre materie all'ordine del giorno ancorché non soggette alla Sollecitazione.

La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti l'espressione del proprio voto in modo consapevole, nonché al fine di promuovere il coinvolgimento

dei Soci e incentivarne la partecipazione attiva all'attività sociale e, in particolare, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Ai sensi dell'articolo 138, comma 2, II periodo, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte sopra indicate (c.d. multi way proxy): pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.

Si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024"), in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (come prorogato dal D.L. 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni dalla L. 23 febbraio 2024, n. 18), sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Banca ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF (il "Rappresentante Designato").

Pertanto, gli Azionisti che non intendono aderire alla presente Sollecitazione ma vogliono comunque votare sulle proposte presentate dal Consiglio di amministrazione dell'Emittente all'Assemblea possono farlo mediante le seguenti due modalità alternative:

• conferendo gratuitamente delega con istruzioni di voto al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024");
• ferma la necessità che siano conferite al Rappresentante Designato, conferendo a quest'ultimo deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet dell'Emittente, https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

Sezione II - Informazioni relative al Promotore

1 Denominazione e forma giuridica del Promotore.

Il soggetto che intende promuovere la Sollecitazione di deleghe di voto è la società emittente, Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (in tale veste, come già definita, anche il "Promotore").

Il Promotore si avvale, per la raccolta delle deleghe di voto e per la manifestazione del voto nell'Assemblea (come detto attraverso subdelega al Rappresentante Designato), dell'ausilio di Morrow Sodali, società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee. Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

L'adesione alla Sollecitazione e il conferimento della delega al Soggetto Delegato attribuiscono a quest'ultimo la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea esercitando (attraverso subdelega al Rappresentante Designato) il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

La delega di voto ai sensi della presente Sollecitazione può essere conferita al Soggetto Delegato sia da Azionisti retail (persone fisiche e giuridiche), sia da investitori istituzionali.

2 Sede sociale del Promotore.

Relativamente alle informazioni concernenti la sede del Promotore, che coincide con la società Emittente, si rinvia alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.

Alla data del presente Prospetto, sulla base delle risultanze del Libro Soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni pubbliche comunque disponibili, i soggetti che risultano all'Emittente titolari di partecipazioni al capitale sociale di BPS rilevanti ai sensi dell'articolo 120 TUF sono quelli risultanti dalla seguente tabella.

Dichiarante	Azionista Diretto	% sul capitale ordinario
Unipol Gruppo SPA	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	9,512
	Unipol Gruppo S.p.A.	10,212
Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	4,908
BlackRock Inc	BlackRock Inc	3,024

Alla data del presente Prospetto nessuna persona fisica o giuridica ha dichiarato di esercitare il controllo sulla Banca ai sensi e per gli effetti dell'articolo 93 TUF e parimenti non sussistono patti

parasociali aventi ad oggetto il Promotore.

4 Descrizione delle attività esercitate.

Ai sensi dell'articolo 2 dello Statuto sociale dell'Emittente:

• "1. La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme.
• 2. La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi consentiti agli enti creditizi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale. La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
• 3. La società, nel perseguire l'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, tiene particolarmente in considerazione, in sintonia con la tradizione del credito popolare, le esigenze delle famiglie, delle piccole e medie imprese, delle cooperative e degli enti pubblici e privati, prestando peculiare attenzione ai territori serviti, a partire da quelli di origine della Valtellina e della Valchiavenna. Essa si propone, inoltre, di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e incoraggiare il risparmio, valore tutelato dalla Costituzione italiana.
• 4. La società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e di coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo.".

Si rinvia, per ulteriori informazioni, alla precedente Sezione I, Paragrafo 1, del presente Prospetto.

5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Si segnala che, alla data del presente Prospetto, BPS detiene complessive n. 3.632.633 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale. Il diritto di voto relativo a tali azioni risulta sospeso ai sensi di legge.

Le società appartenenti al Gruppo BPS o comunque controllate da BPS detengono n. 32.901 azioni dell'Emittente, pari allo 0,007% del capitale sociale di BPS.

6 Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, non ha costituito usufrutto o pegno sui propri titoli detenuti in portafoglio né ha stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi.

7 Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell'Emittente.

Alla data del presente Prospetto, il Promotore, che coincide con l'Emittente, e le società appartenenti al Gruppo BPS o comunque controllate da BPS non hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

8 Situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies TUF, nonché ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi.

Il Promotore è lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

• ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alle Proposte del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalle proprie Proposte (c.d. multi way proxy); pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione;
• tenuto anche conto che l'esercizio del diritto di voto in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, e quindi anche tenuto conto della Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, il Promotore – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della Sollecitazione.

Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente Sollecitazione di deleghe.

10 Indicazione dell'eventuale sostituto.

Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della Sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di seguito indicate, in via disgiunta tra di loro, in relazione ai quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni ex articolo 135-decies del TUF:

• Andrea Di Segni nato a Roma il 17/04/1966 C.F. DSGNDR66D17H501N;
• Fabio Bianconi nato a Urbino il 14/05/1980 C.F. BNCFBA80E14L500I;

• Renato Di Vizia nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 C.F. DVZRNT70M26B644G;
• Iolanda Casella nata a Salerno il 18/11/1982 C.F. CSLLND82S58H703T.

Sezione III - Informazioni sul voto

1 Indicazione delle specifiche Proposte di deliberazione oggetto di Sollecitazione.

La Sollecitazione viene promossa da BPS, società Emittente, in relazione ai punti 2), 5) e 6) all'ordine del giorno della predetta Assemblea, e segnatamente:

• punto 2) ("Deliberazioni in tema di remunerazione"), in merito a: a) "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023"; b) "Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza";
• punto 5) ("Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori"), in particolare con riferimento alla Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 5 Amministratori presentata dal Consiglio di amministrazione di BPS ai sensi dell'articolo 23, comma 4, dello Statuto sociale e pubblicata in data 22 marzo 2024; e
• punto 6) ("Determinazione del compenso degli amministratori").

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea - Deliberazioni in tema di remunerazione – a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; Politica in materia di remunerazione (Sezione I)	Il Promotore propone di approvare, con votazione vincolante, le "Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché di prendere atto dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea - Deliberazioni in tema di remunerazione – a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:	Il Promotore propone di approvare, con votazione non vincolante, la seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2023.
a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023; Compensi corrisposti (Sezione II)	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE

Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Deliberazioni in tema di remunerazione: b) Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;	Il Promotore propone di approvare il Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, nonché di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori;	Il Promotore propone di votare per la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione che riporta i seguenti candidati:
	1) dott. Roberto Giay; 2) sig.ra Loretta Credaro, amministratore
	esecutivo;
	3) cav. lav. dott. ing. Giuseppe Recchi, amministratore indipendente;
	4) dott. Pierluigi Molla, amministratore indipendente;
	5) dott.ssa Francesca Fraulo, amministratore indipendente.
	Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE
Punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea - Determinazione del compenso degli amministratori.	Il Promotore propone di determinare il compenso annuo degli amministratori come segue:
	▪ compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro;
	▪ compenso dei componenti dei Comitati consiliari:
	- per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del

Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro;
- per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro;
- per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro;
▪ medaglie individuali di presenza: 600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione;
▪ rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati: (i) 100 euro per i residenti in provincia; (ii) 250 euro per i residenti nella regione (iii) 400 euro per i residenti fuori regione.
Indicazione di voto: FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL PROMOTORE

Il set documentale relativo alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione è a disposizione presso la sede legale e il sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024"), nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", .

***

Si precisa che il Promotore non intende invece svolgere la Sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento ai punti 1), 3), 4), 7) e 8) all'ordine del giorno dell'Assemblea, fermo restando che anche per tali punti gli Azionisti – come sopra detto – avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo il Modulo di adesione alla Sollecitazione.

2 Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione.

Nel presente paragrafo sono indicate le ragioni delle Proposte di deliberazione, formulate dal Promotore e oggetto della presente Sollecitazione, in merito alla nomina di cinque amministratori e alla determinazione del relativo compenso, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione.

Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per una più ampia illustrazione si invitano gli Azionisti a esaminare le Relazioni del Consiglio di amministrazione all'Assemblea sui punti 2), 5) e 6) all'ordine del giorno, nonché l'ulteriore documentazione messa a disposizione dalla Banca, tutte pubblicate sul sito internet dell'Emittente https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

a) Deliberazioni in tema di remunerazione

Il Promotore invita gli Azionisti a conferire delega per votare in favore dell'approvazione delle deliberazioni in materia di remunerazione di cui al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea. In particolare:

• del documento contenente le "Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" e l'"Informativa al pubblico" prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nonché dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione;
• della prima Sezione della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023", con votazione vincolante;
• della seconda Sezione della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023", con votazione non vincolante;
• del "Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza".

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle informazioni e ai documenti resi disponibili sul sito internet dell'Emittente https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

b) Proposta di nomina di cinque amministratori

La Lista n. 1 è stata presentata dal Consiglio di amministrazione di BPS nell'esercizio di una facoltà riconosciuta dallo Statuto sociale, all'articolo 23, comma 4.

La Lista n. 1 dei candidati è la seguente:

• 1) dott. Roberto Giay, nuovo candidato;
• 2) sig.ra Loretta Credaro, consigliere dal 18 aprile 2015;
• 3) cav. lav. dott. ing. Giuseppe Recchi, nuovo candidato;
• 4) dott. Pierluigi Molla, consigliere dal 9 novembre 2021;
• 5) dott.ssa Francesca Fraulo, nuovo candidato.

Di seguito sono indicati i Candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 21, comma 2, dello Statuto sociale (essendo in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter e 148 del TUF e dalla normativa attuativa

dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993):

• cav. lav. dott. ing. Giuseppe Recchi;
• dott. Pierluigi Molla;
• dott.ssa Francesca Fraulo.

Al riguardo, si richiamano brevemente le diverse fasi in cui si è articolata la procedura per la formazione della Lista n. 1 del Consiglio di amministrazione tra cui, in ordine sequenziale:

• l'approvazione, nella riunione del 21 dicembre 2023 del Consiglio di Amministrazione, della procedura per la presentazione all'Assemblea dei soci di una lista di candidati da parte del Consiglio e, sempre in tale sede, la decisione di dare avvio al processo per la presentazione della lista; inoltre, la selezione del consulente esterno indipendente Egon Zehnder come head hunter per lo specifico rinnovo consiliare, selezionato tra primarie società di head hunting, per le attività di ricerca e selezione di potenziali candidati esterni;
• l'autovalutazione del Consiglio in carica;
• la predisposizione da parte dell'advisor incaricato di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'autovalutazione e nella predisposizione della Composizione qualiquantitativa ottimale – della c.d. "skills matrix" contenente gli esiti del questionario di autovalutazione delle competenze dei Consiglieri e di quelle ritenute da rafforzare in vista del rinnovo di un terzo del Consiglio di amministrazione;
• l'attribuzione, da parte del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 gennaio 2024, ad un Amministratore indipendente del compito di supportare il Presidente del Consiglio di amministrazione nelle attività inerenti al processo di presentazione della lista;
• la verifica preliminare, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, circa la disponibilità dei Consiglieri in scadenza a ricandidarsi;
• l'approvazione, avvenuta, all'unanimità, da parte del Consiglio di amministrazione riunitosi in data 6 febbraio 2024, del documento di Composizione quali-quantitativa ottimale;
• l'attivazione, nel mese di febbraio 2024, di un dialogo con i principali azionisti e con altri stakeholder della Banca, con lo scopo di presentare loro il processo per la presentazione della lista del Consiglio di amministrazione e acquisire possibili indicazioni sui criteri selettivi individuati e sui profili più idonei a ricoprire la carica di Amministratore, svolto dal Presidente del Consiglio di amministrazione, affiancato dall'Amministratore indipendente individuato dal Consiglio di amministrazione stesso; tale fase ha registrato quattro incontri, tenutisi con gli azionisti Unipol Gruppo spa e Insieme per la Popolare, l'associazione piccoli azionisti della Banca Popolare di Sondrio, nonché i due principali proxy advisor Glass Lewis e ISS. In tali occasioni gli interlocutori hanno condiviso le proprie considerazioni in merito alla volontà del Consiglio di presentare una propria lista, ai criteri selettivi indicati all'interno del documento di Composizione quali-quantitativa ottimale e ai profili dei candidati. I due azionisti, con spirito collaborativo, hanno altresì segnalato alcuni nominativi da valutare nel processo di definizione della lista;
• l'esame di una long list di n. 22 profili predisposta da Egon Zehnder da parte del Comitato Nomine della Banca e il conseguente avvio dei colloqui con i candidati selezionati;
• l'individuazione, da parte del Comitato Nomine, di una short list di n. 8 profili per la composizione della Lista da proporre al Consiglio di amministrazione, previa verifica dei requisiti di idoneità e, se del caso, di indipendenza di ciascuno dei candidati;

• l'approvazione, all'unanimità, da parte del Consiglio di amministrazione del 21 marzo 2024 (i) della Lista n. 1, nella composizione ritenuta ottimale, da presentare all'Assemblea dei soci e (ii) della "Relazione sul Processo di presentazione all'assemblea dei soci di una Lista di Candidati da parte del Consiglio di Amministrazione". Per la composizione della lista, il Consiglio di amministrazione si è avvalso di due nominativi tra quelli segnalati da Unipol Gruppo spa e un nominativo tra quelli segnalati da Insieme per la Popolare, l'associazione dei piccoli azionisti della Banca Popolare di Sondrio;
• la pubblicazione della Lista n. 1 e della "Relazione sul Processo di presentazione all'assemblea dei soci di una Lista di Candidati da parte del Consiglio di Amministrazione".

In particolare, i candidati inclusi nella Lista n. 1 sono stati selezionati in aderenza alle indicazioni contenute nel documento di Composizione quali-quantitativa ottimale, ad esito di un processo istruttorio, di valutazione e di selezione i cui passaggi fondamentali sono stati precedentemente descritti, il tutto, a giudizio dell'Emittente, nel pieno rispetto delle indicazioni formulate da Consob nel Richiamo di Attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022.

Il processo istruttorio, di valutazione e selezione, che ha condotto alla formazione della Lista n. 1, che rispecchia le best practice internazionali anche grazie all'assistenza di un primario advisor esterno indipendente, ha tenuto conto delle indicazioni dello stesso Consiglio.

In particolare, i Candidati inclusi nella Lista n. 1 sono stati selezionati sulla base delle aree di competenza che lo stesso Consiglio ha individuato nel documento di Composizione qualiquantitativa ottimale, quali:

• visione strategica e pianificazione;
• modello di business bancario;
• tecnologia e digitalizzazione dei processi bancari;
• governo dei rischi e sistemi di controllo;
• prodotti bancari, finanziari e assicurativi;
• conoscenza dei contesti produttivi e imprenditoriali più importanti presidiati dalla Banca e approccio imprenditoriale;
• antiriciclaggio (competenza specifica, adeguato livello di conoscenza ed esperienza specifica e tempo da dedicare all'incarico);
• governance società quotate, regolamentazione bancaria;
• sostenibilità (Strategia Climate & Environment e Diversity & Inclusion);
• bilancio, contabilità e revisione;
  • legale e societario.

La Lista n. 1, nella sua composizione:

• (i) favorisce le competenze di conoscenza del mercato economico finanziario, assicura la conoscenza dell'attività bancaria e della regolamentazione creditizia, della finanza e dei mercati;
• (ii) amplia ulteriormente, mediante l'inserimento nella Lista n. 1 delle tre nuove personalità proposte, le competenze nell'ambito di governance aziendale e le conoscenze in ambiti di grande rilievo quali la gestione dei rischi, il sistema dei controlli, la sostenibilità e il

cambiamento climatico, la tecnologia e l'innovazione digitale e i nuovi prodotti e canali distributivi;

• (iii) valorizza i profili di diversità, da intendersi sia in termini di diversità di genere, come previsto sia dalla normativa primaria che dallo Statuto della Banca, sia in termini di competenze, esperienze e professionalità, così consentendo una pluralità prospettica e di approcci, atta ad assicurare un efficace svolgimento delle funzioni consiliari;
• (iv) assicura una profonda conoscenza delle realtà territoriali in cui si esplica l'attività della Banca Popolare di Sondrio e delle dinamiche di mercato ivi presenti;
• (v) conferma la presenza di una componente significativa di consiglieri indipendenti secondo quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, nonché dal decreto ministeriale n. 169 del 2020 e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.a.;
• (vi) prevede la presenza e un'ampia diffusione di competenze chiave quali: la capacità di lavoro collettivo e d'interazione con il management e, in generale, di dialogo ed equilibrio nella ricerca del consenso;
• (vii) in ragione della presenza di candidati che già ricoprono la carica di Consiglieri della Banca assicura un idoneo equilibrio tra esigenze di continuità, da una parte ed innovazione, dall'altra, mediante l'apporto di nuove personalità capaci di assicurare ulteriori conoscenze e competenze in settori quali quelli sopra indicati.

Il curriculum vitae di ciascun candidato della Lista n. 1 è pubblicato sul sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

Il Promotore invita, pertanto, gli Azionisti a conferire delega per votare la Lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione, ritenendo che gli Amministratori da essa tratti sapranno rendere ancor più efficace ed incisiva l'azione dell'organo amministrativo della Banca nel perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente, a vantaggio degli Azionisti e di tutti gli stakeholder della Banca Popolare di Sondrio.

c) Determinazione del compenso degli amministratori

Il Promotore invita altresì gli Azionisti a conferire delega per votare in favore della proposta presentata dal Consiglio di amministrazione di determinare il compenso annuo degli amministratori (incluso il compenso per i componenti che siano membri dei Comitati esecutivo, remunerazione, nomine, sostenibilità, operazioni con parti correlate e soggetti collegati e controllo e rischi; l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati nonché, in misura forfettaria, del rimborso spese per intervenire alle riunioni dei predetti organi) di cui al punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea; compenso, questo, che non prevede per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

In relazione a quanto precede, alla luce del contesto economico e sociale generale, della situazione patrimoniale ed economica della Banca e, in linea con l'impostazione prudenziale contenuta nelle Politiche retributive, il Consiglio di amministrazione, valutato l'impegno richiesto ai componenti dell'organo amministrativo per l'adempimento delle proprie funzioni e il carico di lavoro che grava sui Comitati consiliari e sui relativi componenti, ha ritenuto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta riportata nella Relazione illustrativa sul punto 6) all'ordine del giorno

dell'Assemblea, che prevede l'adeguamento dei rimborsi spesa per l'intervento alle riunioni consiliari e dei Comitati.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle informazioni e ai documenti resi disponibili sul sito internet dell'Emittente https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

Per ulteriori informazioni in relazione a quanto sopra si rinvia alla documentazione pubblicata in relazione alla Lista n. 1, ivi incluso, tra l'altro, il documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", disponibili sul sito internet della Banca https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

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3 Delega di voto non rilasciata in conformità alle Proposte precisate al Paragrafo 1 della presente Sezione.

Essendo la Sollecitazione di deleghe promossa da BPS, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Promotore è tenuto ad esercitare il voto – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – anche qualora la delega non sia rilasciata con istruzioni di voto conformi alle proprie Proposte (c.d. multi way proxy). Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi – anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo – da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.

4 Evidenziazione di ogni altra eventuale informazione necessaria a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Null'altro da evidenziare.

Sezione IV - Informazioni sul rilascio e revoca della delega

1 Validità della delega di voto.

Ai fini della validità della delega l'apposito Modulo di adesione alla Sollecitazione deve essere sottoscritto e datato:

• in caso di persona fisica, dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
• in caso di persona giuridica, dal soggetto che ne abbia la rappresentanza legale e a cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

• (a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (18 aprile 2024 - record date);
• (b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (18 aprile 2024), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

2 Termine ultimo entro il quale il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Soggetto Delegato e modalità di trasmissione al Promotore.

Il Modulo di adesione alla Sollecitazione deve pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato Morrow Sodali, entro le ore 18:00 del 25 aprile 2024 (il "Termine per la Delega"), mediante una delle seguenti modalità (le "Modalità per il Conferimento"):

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.popso@investor.morrowsodali.com;
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it;
• via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV maggio, 43 00187 Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata via posta elettronica, ferma restando la validità della delega così

trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani al Soggetto Delegato l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di adesione alla Sollecitazione dovrà essere trasmessa:

• (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
• (ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
• (iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Banca.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi a legge.

3 Esercizio del voto da parte del Promotore in modo difforme da quello proposto.

Il Promotore, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti e tenuto anche conto che l'esercizio del diritto di voto in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, (e quindi anche tenuto conto della Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020), non potrà in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di adesione alla Sollecitazione, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da fare ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

4 Revoca della delega di voto.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024.

* * *

Dichiarazioni di responsabilità

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dell'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di adesione alla Sollecitazione sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della Sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della Sollecitazione.

Sondrio, 9 aprile 2024

Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

ELENCO ALLEGATI

Allegato "A": Modulo di adesione alla Sollecitazione, pubblicato in data 9 aprile 2024 Allegato "B": Appendice normativa

Allegato B: APPENDICE NORMATIVA

Disposizioni del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF o Testo unico)

Sezione II-ter

Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentato designato dalla società con azioni quotate

...omissis…

Sezione III

Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135 decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

… articolo abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 …

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

…omissis…

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all' ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. …comma abrogato dal D.Lgs n. 27/2010 ….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizioni del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Capo II

Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 2 del Provvedimento unico sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal

promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

1. …comma abrogato con delibera n. 17730/2011

2. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

3. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

7. A richiesta del promotore:

a) il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;

• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

5. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo

136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

1. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

2. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1 bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

2. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni

per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.