Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Apr 10, 2024

MODULO DI DELEGA

Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (il "Promotore", o la "Banca", o "Banca Popolare di Sondrio"), tramite Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato"), ha promosso una sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") con riferimento all'Assemblea ordinaria, convocata, in unica convocazione, per il giorno 27 aprile 2024, alle ore 10:00, presso la sede legale della Banca, in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16 (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024").

La delega dovrà pervenire al Promotore, attraverso il Soggetto Delegato, entro le ore 18:00 del 25 aprile 2024, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.popso@investor.morrowsodali.com;
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it;
• via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, tramite il Soggetto Delegato, con una delle modalità sopra indicate, entro le ore 23:59 del 25 aprile 2024. Prima del rilascio della delega si dovrà prendere visione del Prospetto relativo alla Sollecitazione disponibile sul sito internet di Banca Popolare di Sondrio, https://istituzionale.popso.it (Sezione "Investor Relations > Assemblea dei Soci > Assemblea dei Soci 2024") e sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodali-transactions.com.

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

Il/la ………………………………,
(nome e cognome del soggetto a cui spetta il diritto di voto)
nato/a …………………………………………………………… il ……………………………………….,
residente a …………….…………,
(città e indirizzo)
C.F.……………………………., numero di telefono Email
(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

[in alternativa]

Delegante persona giuridica o altro ente

………………………………………………..…………...................................................................................., (ragione sociale del soggetto persona giuridica o dell'ente a cui spetta il diritto di voto) con sede in …………………………...……….………….................................................................................... (città e indirizzo)

C.F./P.IVA…………………………., numero di telefono............................ Email...........................................,

in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità e copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/altro ente.)

titolare del diritto di voto al 18 aprile 2024 (c.d. record date) in qualità di: …………………………………...

(titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. ……………………………….………………………………………………………... (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)

• eventuali codici identificativi ...........................................................................................................................

PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle materie e delle deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea;

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2, II° periodo, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato, come infra definito), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte del Promotore; pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi - anche con riferimento alla lista di candidati per il rinnovo parziale dell'organo amministrativo - da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESO ATTO che – poiché in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (come prorogato dal D.L. 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni dalla L. 23 febbraio 2024, n. 18), sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale rappresentante designato della Banca ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (il "Rappresentante Designato") – il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, conferirà subdelega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente modulo di delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF al medesimo Rappresentante Designato;

PRESA VISIONE delle relazioni del Consiglio di amministrazione della Banca sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e delle Proposte di delibere in esse contenute, corredate dalla connessa documentazione rilevante messa a disposizione dalla Banca;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso Morrow Sodali S.p.A. nella sua qualità di Soggetto Delegato alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e delegato alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di Banca Popolare di Sondrio, non ricorre alcuna delle situazioni di conflitto d'interessi ex art. 135-decies del TUF:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N;

• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I;
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G;
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T.

a partecipare e votare all'Assemblea degli azionisti della Banca sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n. ................................... azioni ordinarie della Banca registrate nel/i conto/i titoli..............................................presso…..……………………………………….. ABI ………..…… CAB …..…………. (intermediario depositario)

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti

DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto sulla Lista n. 2 presentata da n. 12 azionisti investitori istituzionali e così composta: 1) Severine Melissa Harmine Neervoort, indipendente; 2) Franco Giuseppe Riva, indipendente, il Promotore intende svolgere la Sollecitazione con riferimento ai punti 2) (Deliberazioni in tema di remunerazione), 5) (Nomina per il triennio 2024-2026 di cinque amministratori) e 6) (Determinazione del compenso degli amministratori) all'ordine del giorno dell'Assemblea. In particolare, con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Promotore propone di votare a favore della Lista n. 1 di Candidati per la nomina di n. 5 Amministratori presentata dal Consiglio di amministrazione della Banca e pubblicata in data 22 marzo 2024.

Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Deliberazioni in tema di remunerazione: a. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a.1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio; Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Approvare, con votazione vincolante, le "Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché di prendere atto dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione.		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Deliberazioni in tema di remunerazione: a. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a.2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023; Proposta del Promotore Approvare, con votazione non vincolante, la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nel 2023.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Deliberazioni in tema di remunerazione: b. Approvazione del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza; Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
Approvare il Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2024 basato su		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
strumenti finanziari, nonché di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 5) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Nomina per il triennio 2024- 2026 di cinque amministratori. Proposta del Promotore		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1 PRESENTATA DAL CDA
Voto alla Lista N. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione ("CDA") che riporta i seguenti candidati:		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2 PRESENTATA DA N. 12 AZIONISTI

1. dott. Roberto Giay 2. sig.ra Loretta Credaro - amministratore esecutivo 3. cav. lav. dott. ing. Giuseppe Recchi - amministratore indipendente 4. dott. Pierluigi Molla - amministratore indipendente 5. dott.ssa Francesca Fraulo - amministratore indipendente	 	INVESTITORI ISTITUZIONALI che riporta i seguenti candidati: 1) Severine Melissa Harmine Neervoort, indipendente; 2) Franco Giuseppe Riva, indipendente. RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE LISTE RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE LISTE
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Determinazione del compenso degli amministratori. Proposta del Promotore Determinare il compenso annuo degli amministratori come segue: compenso degli amministratori: €65.000 a favore di ciascun - amministratore, per un totale di €975.000; compenso ai componenti dei Comitati consiliari: -		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA PROPOSTA DEL PROMOTORE
€10.000 per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, - del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati; ulteriori € 10.000 per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati; €20.000 per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e - rischi; ulteriori €10.000 per il presidente del Comitato controllo e rischi; €10.000 per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi - dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto; medaglie individuali di presenza: €600 per la partecipazione alle - riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione; rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle - riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati: (i) €100 per i residenti in provincia, (ii) €250 per i residenti nella regione e (iii) €400 per i residenti fuori regione.		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

ALTRE DELIBERAZIONI (non oggetto di sollecitazione) (*) per le quali il proponente non formula alcuna sollecitazione, raccomandazione, indicazione

Punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Bilancio al 31 dicembre 2023: a. Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2023: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Bilancio al 31 dicembre 2023: b. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

Punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Deliberazioni in tema di azioni proprie: a. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO

		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Deliberazioni in tema di azioni proprie: b. Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio spa per gli esercizi 2026-2034 e determinazione del corrispettivo Sezione A – voto per conferimento dell'incarico a KPMG S.p.A. secondo la preferenza espressa dal Collegio Sindacale		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 4) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Banca Popolare di Sondrio spa per gli esercizi 2026-2034 e determinazione del corrispettivo Sezione A2 – voto per conferimento dell'incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. come da alternativa del Collegio Sindacale (**)		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO

		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 7) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2024- 2026.		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 1
		RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE LA LISTA N. 2
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO PER TUTTE LE LISTE
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO PER TUTTE LE LISTE
		NON RILASCIA LA DELEGA
Punto 8) all'ordine del giorno dell'Assemblea – Determinazione del compenso annuale dei sindaci per il triennio 2024-2026.		RILASCIA LA DELEGA: FAVOREVOLE
		RILASCIA LA DELEGA: ASTENUTO
		RILASCIA LA DELEGA: CONTRARIO
		NON RILASCIA LA DELEGA

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. (**) In caso di approvazione della proposta contenuta nella Sezione A, relativa alla preferenza espressa dal Collegio Sindacale, la votazione relativa alla proposta alternativa del Collegio Sindacale, contenuta nella Sezione A2, non si svolgerà.

DATA .......................... FIRMA…………................................

Banca Popolare di Sondrio S.p.A. tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito https://istituzionale.popso.it (sezione "Privacy").