Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari Relazione sulle Remunerazioni

Ai sensi dell'art. 9 ter, comma 3, della Shareholder Rights Directive II e dell'art. 84-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti, questo documento sostituisce quello precedentemente pubblicato in data 8 aprile 2014.

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari Relazione sulle Remunerazioni

Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Capitale Sociale Euro 8.549.266.378,64 Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158 Partita IVA 10810700152 Iscrizione all'Albo delle Banche al n. 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.

Pag.

Sommario

Glossario	9
RELAZIONE SU GOVERNO SOCIETARIO E ASSETTI PROPRIETARI	11
Introduzione	13
Adesione al Codice di Autodisciplina	15
PARTE I – PROFILO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO	17
Il modello corporate governance Il Gruppo Intesa Sanpaolo - Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento - Il Regolamento del Gruppo	17 18 18 19
PARTE II – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	21
Premessa Struttura del capitale sociale - Azioni ordinarie e azioni di risparmio - Titoli negoziati su mercati extracomunitari - Azioni proprie Trasferimento delle azioni Azionariato - Principali azionisti - Accordi parasociali Clausole di "change of control" Patrimoni destinati	21 21 21 22 22 22 22 22 22 23 23
PARTE III – INFORMAZIONI SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E ALTRE INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	25
Il Consiglio di Sorveglianza	25
ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA	25
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA - Composizione e nomina - Durata in carica, sostituzione e revoca - Presidente e Vice Presidenti - Requisiti di onorabilità e professionalità - Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Sorveglianza	27 27 29 30 31 31
CONSIGLIERI INDIPENDENTI	33
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA: COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO - Comitato per il Controllo - Comitato Nomine - Comitato Remunerazioni	34 35 38 39

- Comitato per le Strategie	41
- Comitato per il Bilancio	42
- Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	43

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA	44
- Convocazione delle riunioni	44
- Informativa ai Consiglieri	45
- Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo	45
- Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri	46
- Impugnativa delle delibere	46
- Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento	46
Il Consiglio di Gestione	48
ATTRIBUZIONI E FACOLTÀ DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	48
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	50
- Composizione e nomina	50
- Durata in carica, sostituzione e revoca	51
- Consiglieri esecutivi e non esecutivi	51
- Presidente e Vice Presidenti	52
- Consigliere Delegato	54
- Consiglieri di Gestione indipendenti	54
- Requisiti di onorabilità e professionalità	55
- Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Gestione	55

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	56
- Convocazione delle riunioni	56
- Informativa ai Consiglieri	57
- Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo	58
- Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri	58
- Impugnativa delle delibere	59
- Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento	59
IL SISTEMA DELLE DELEGHE	60

FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIALI E TRA GLI ORGANI SOCIALI	61
Struttura operativa	63
- Business Unit, Aree di Governo e Direzioni Centrali	63
- Direttori Generali	63
- Comitati di Gruppo	64

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	65
PRINCIPALI CARATTERISTICHE	65
RUOLO DEGLI ORGANI SOCIETARI	67
IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	67
CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA	69
IL CHIEF RISK OFFICER	70

- Il Risk Management	70
- La Funzione di conformità	72
- Il Presidio della qualità del credito	72
- La Funzione di validazione interna	73
- Il Servizio Antiriciclaggio	73
LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA	74

GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE	75
- Premessa	75
- Interessi dei Consiglieri di Gestione	75
- Interessi dei Consiglieri di Sorveglianza	75
- Operazioni con parti correlate e soggetti collegati	76
- Obbligazioni degli esponenti bancari	77
- Policy per la gestione dei conflitti di interesse	77
- Regole per le operazioni personali	77
L'ORGANISMO DI VIGILANZA E IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
EX D. LGS. N. 231/2001	78

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI	80
Trattamento delle informazioni societarie	81
- Informazioni privilegiate	81
- Internal Dealing e Insiders List	81
Rapporti con gli azionisti e la comunità finanziaria - il sito internet	83

Le Assemblee: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti	84
- L'Assemblea di Intesa Sanpaolo	84
- Competenze dell'Assemblea	84
- Convocazione e svolgimento dei lavori	84
- Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera	85
- Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno	85
- Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato	86
- Diritti di voto	86
- Quorum costitutivi e deliberativi	86
- Impugnativa delle deliberazioni assembleari	87
- L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio	87
- Diritto di recesso	88
La responsabilità sociale	89
PARTE IV – TABELLE DI SINTESI	91

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati	91
Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti dai
Consiglieri di Sorveglianza in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri),
in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	92
Tabella n. 3: Struttura del Consiglio di Gestione	94

Tabella n. 4: Elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti dai
Consiglieri di Gestione in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	95
RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI	97
Introduzione	99

SEZIONE I	101
1. Le procedure di adozione e di attuazione delle politiche di remunerazione	101
- 1.1. Ruolo degli Organi sociali	101
- 1.1.a. L'Assemblea	101
- 1.1.b. Il Consiglio di Sorveglianza	101
- 1.1.c. Il Consiglio di Gestione	101
- 1.2. La Funzione Risorse Umane e le Funzioni Aziendali di Controllo	102

- 1.3. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base
dell'assegnazione di componenti variabili	102
2. La remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza	103
- 2.1. Criteri generali	103
- 2.2. Svolgimento di particolari incarichi	103
- 2.3. Partecipazione ai Comitati	103
- 2.4. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto	103
3. Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione	104
- 3.1. Obiettivi e struttura	104
- 3.2. Compenso fisso per la carica di Consigliere di Gestione	105
- 3.3. Compensi fissi per lo svolgimento di particolari incarichi	105
- 3.4. Compensi variabili per il Consigliere Delegato e i Consiglieri di Gestione esecutivi	106
- 3.5. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto	108
4. La politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate	109
5. La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati
da rapporti di lavoro subordinato	110
- 5.1. Obiettivi delle politiche di remunerazione	110
- 5.2. La segmentazione del personale	110
- 5.3. La correlazione tra remunerazione, rischi e performance	112
- 5.4. Le componenti della remunerazione	113
- 5.5. Il pay mix retributivo	113
- 5.6. I sistemi di incentivazione per il personale del Gruppo	114
- 5.6.a. Condizioni di attivazione dei sistemi incentivanti	114
- 5.6.b. Condizioni di attivazione richiesta dal Regolatore	114
- 5.6.c. Meccanismo di bonus funding di Gruppo e declinazione per struttura	115
- 5.6.d. Condizione di accesso individuale	115
- 5.6.e. "Personale Più Rilevante" e "Perimetro Esteso"	115
- 5.6.f. Altri Manager	118
- 5.6.g. Restante personale	118
- 5.6.h. Bonus garantiti	119
- 5.6.i. Meccanismi di claw-back	119
- 5.6.l. Divieto di hedging strategies	119
- 5.7. Partecipazione azionaria diffusa	119
- 5.7.1. Piano di Investimento per i Dipendenti – LECOIP (Leveraged Employee Co-Investment Plan)	119
- 5.7.1.a. I principi	119
- 5.7.1.b. Le caratteristiche	119
- 5.7.1.c. La diversificazione in relazione al Personale Più Rilevante	120
- 5.7.1.c.i La coerenza con lo spirito delle Disposizioni sulle remunerazioni	120
- 5.7.1.d. Condizioni che regolano la partecipazione al Piano di Investimento	120
- 5.7.1.e. Change of control	121
- 5.7.1.f. I benefici attesi	121
- 5.8. Risoluzione del rapporto di lavoro	121
- 5.9. Benefici pensionistici discrezionali	121
SEZIONE II	123
PARTE I – INFORMAZIONI GENERALI	123

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e coerenza con
la politica di riferimento	123

PARTE II – TABELLE CON INFORMAZIONI QUANTITATIVE ANALITICHE	125
Compensi	125

Tabella n. 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	125

Tabella n. 2: Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	138
Tabella n. 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	139
Tabella n. 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	141
Partecipazioni	145
Tabella n. 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e dei Direttori Generali	145
Tabella n. 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	146
PARTE III – INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA	147
Il sistema di incentivazione 2013 per il Top Management e Risk Takers	147
Informazioni quantitative ripartite per aree di attività	150
Informazioni quantitative ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"	151
PARTE IV – VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI REMUNERAZIONE	153
APPENDICE	155
Tabella n. 1: Check List	155
Tabella n. 2: "Art. 123-bis – Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari"	173
Tabella n. 3: "Art. 123-ter – Relazione sulle Remunerazioni"	175

Glossario

Banca d'Italia:

Banca d'Italia - banca centrale della Repubblica italiana, parte del Sistema europeo di banche centrali e dell'Eurosistema - è un istituto di diritto pubblico le cui principali funzioni sono dirette ad assicurare, tra l'altro, la stabilità e l'efficienza del sistema finanziario perseguendo la sana e prudente gestione degli intermediari nonché l'osservanza delle disposizioni che disciplinano la materia (cfr. anche il sito internet www.bancaditalia.it)

Borsa o Borsa Italiana:

Borsa Italiana S.p.A., società avente ad oggetto l'organizzazione, la gestione e lo sviluppo dei mercati per la negoziazione di strumenti finanziari, in cui sono ammessi anche quelli emessi da Intesa Sanpaolo S.p.A. (cfr. anche il sito internet www.borsaitaliana.it)

c.c.:

codice civile

Capogruppo:

Intesa Sanpaolo quale Capogruppo del Gruppo Bancario, ai sensi del Testo unico bancario

Codice di Autodisciplina o Codice:

Codice di Autodisciplina delle società quotate, pubblicato nel marzo 2006 e aggiornato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance, in materia di principi di governo societario applicabili alle società quotate

Consob:

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Autorità amministrativa indipendente la cui attività è rivolta alla tutela degli investitori, all'efficienza, alla trasparenza e allo sviluppo del mercato mobiliare italiano (cfr. anche il sito internet www.consob.it)

Dirigente preposto:

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza)

Disposizioni di Vigilanza:

Disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni di regolamentazione, indirizzate alle banche e ai gruppi bancari

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione:

"Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate dalla Banca d'Italia in data 30 marzo 2011

Disposizioni di Vigilanza sul governo societario:

"Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche", adottate dalla Banca d'Italia in data 4 marzo 2008 e successiva Comunicazione emanata dalla Banca d'Italia in data 11 gennaio 2012 sull'applicazione delle predette Disposizioni.

Financial Stability Board o FSB:

Financial Stability Board, Organismo indipendente che, in collaborazione con le istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e nell'interesse della stabilità finanziaria globale, promuove lo sviluppo e il rafforzamento di regolamentazione e supervisione efficaci nonché di specifiche policies di settore (cfr. anche il sito internet www.financialstabilityboard.org)

Gruppo Bancario o Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo:

il Gruppo Bancario è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali - con sede legale in Italia e all'estero - dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente

Gruppo o Gruppo Intesa Sanpaolo:

il Gruppo è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società - con sede legale in Italia e all'estero – dalla stessa controllate direttamente o indirettamente, ivi comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario

Intesa Sanpaolo o Società o Banca:

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob:

Regolamento emanato, ai sensi del Testo unico della finanza, dalla Banca d'Italia e dalla Consob in data 29 ottobre 2007, in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento

Regolamento di Borsa:

Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

Regolamento Emittenti:

Regolamento di attuazione del Testo unico della finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Regolamento Consob parti correlate:

Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni), in materia di operazioni con parti correlate realizzate da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio direttamente o tramite società controllate

Relazione sulla Governance

La Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari redatta ex art. 123-bis del Testo unico della finanza

Relazione sulle Remunerazioni

La Relazione sulle Remunerazioni redatta ex art. 123-ter del Testo unico della finanza e successive disposizioni attuative

Sito internet della Banca o sito internet della Società

Il sito internet istituzionale group.intesasanpaolo.com

Statuto:

Statuto sociale di Intesa Sanpaolo (consultabile nel sito internet della Banca, sezione Governance)

Testo unico bancario:

Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia

Testo unico della finanza:

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari

27 marzo 2014

Art. 123 bis, c. 2, lett. a), Tuf

Introduzione

La presente Relazione sulla Governance - disponibile nel sito internet della Società (sezione Governance) è redatta sulla base di quanto previsto dall'art. 123-bis del Testo unico della finanza, ai sensi del quale gli emittenti devono annualmente fornire al mercato una serie di informazioni, dettagliatamente individuate dalla norma in oggetto, relative agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario nonché alla struttura e al funzionamento degli organi sociali ed alle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Relazione peraltro, oltre che un preciso adempimento di legge, rappresenta per Intesa Sanpaolo, da un lato, un'occasione di periodica e complessiva auto-analisi, dall'altro, un importante veicolo di comunicazione con i propri azionisti, con gli investitori e con il mercato, atto a condurli all'interno dei meccanismi di governance che presiedono al funzionamento della Banca.

In tale quadro, vengono via via delineati i profili di adesione alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina, segnalando e motivando le limitate dissonanze con queste ultime, anche in considerazione delle peculiarità proprie del modello dualistico di amministrazione e controllo.

In particolare, la Relazione consta di quattro parti: la prima parte contiene un breve profilo della Società e del suo modello di governo societario nonché del Gruppo Intesa Sanpaolo; la seconda riporta l'informativa sugli assetti proprietari, fatte salve talune informazioni che, per maggiore chiarezza, sono state inserite nella parte successiva; la terza parte si sofferma in modo puntuale sulla corporate governance della Banca, sugli Organi sociali e sulla struttura aziendale nonché sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; la quarta parte, infine, include tabelle di sintesi sulla struttura del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione.

Si precisa che le informazioni in merito all'applicazione dell'art. 6 del Codice sono anche contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono stati collocati appositi riquadri di richiamo dei Principi e dei Criteri del Codice di volta in volta rilevanti nonché delle indicazioni contenute nel comma 1 (assetti proprietari) e nel comma 2 (governo societario) dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.

In Appendice al presente fascicolo sono riportate due "check list" nelle quali, da un lato, sono elencati i Principi e i Criteri applicativi del Codice e le previsioni dell'art. 123-bis e, dall'altro, ne viene segnalata l'attuazione (eventualmente con adattamenti) o la disapplicazione, con richiamo della pagina del documento in cui la materia è trattata.

La consultazione di tali "check list", peraltro, non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo della Relazione, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 27 marzo 2014, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Gestione e della relativa presa d'atto da parte del Consiglio di Sorveglianza.

La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione KPMG, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza previsti dal predetto art. 123-bis. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nelle Relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2013 della Banca.

Adesione al Codice di Autodisciplina

Intesa Sanpaolo aderisce al Codice di Autodisciplina, come da ultimo aggiornato nel dicembre 2011, reperibile nel sito internet di Borsa Italiana, (sezione Borsa Italiana/Regolamenti/Corporate Governance). La governance della Banca si informa, pertanto, anche alle finalità e alle indicazioni dallo stesso espresse, allo scopo di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri Organi sociali e in particolare, tenendo anche conto delle disposizioni di vigilanza, un corretto equilibrio tra funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo.

Intesa Sanpaolo ha peraltro adattato principi e criteri del Codice al proprio sistema dualistico di governance, avvalendosi della facoltà concessa dal Codice stesso per i modelli di amministrazione e controllo alternativi a quello tradizionale ed in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato nonché degli interessi di tutti gli stakeholder con cui la Banca interagisce nello svolgimento del proprio business.

Inoltre, nella consapevolezza che un efficiente governo societario rappresenta un elemento essenziale per il perseguimento dei propri obiettivi, la Società mantiene costantemente aggiornato il proprio assetto di governance al fine di allinearlo non soltanto all'evoluzione del contesto normativo ma anche alle migliori prassi nazionali e internazionali nonché ai principi e alle raccomandazioni promossi in materia di governo societario dai principali Organismi e Autorità (quali il Financial Stability Board, il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, la European Banking Authority).

Si rammenta peraltro che Intesa Sanpaolo - in quanto Banca - deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rigoroso rispetto del quadro normativo di riferimento e, in particolare, delle previsioni contenute nel Testo unico bancario nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza.

10.P.1.

Art. 123 bis, c. 2, lett. a), Tuf

Parte I – Profilo della Società e del Gruppo

Intesa Sanpaolo è una Banca quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

Il modello di corporate governance

Intesa Sanpaolo adotta il modello di amministrazione e controllo dualistico, caratterizzato dalla presenza di un consiglio di sorveglianza, i cui componenti sono nominati dall'assemblea, e di un consiglio di gestione, i cui componenti sono nominati dal consiglio di sorveglianza, ai sensi degli artt. 2409-octies e ss. c.c. e degli art. 147-ter e ss. del Testo unico della finanza.

Le attribuzioni e norme di funzionamento degli Organi societari di Intesa Sanpaolo sono contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari, nelle deliberazioni assunte in materia dalle Autorità competenti, nello Statuto e nei Regolamenti interni.

In termini generali, il Consiglio di Sorveglianza, oltre ad essere titolare dei compiti di controllo tipici del collegio sindacale, è investito, secondo la previsione normativa, anche di taluni compiti tradizionalmente propri dell'assemblea e, in base ad una scelta statutaria, adottata ai sensi dell'art. 2409-terdecies, lett. fbis), c.c., di funzioni di cosiddetta supervisione strategica.

Il Consiglio di Gestione è invece titolare pieno ed esclusivo del potere di gestione sociale e concorre, nell'ambito delle proprie distinte competenze, nell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica. In conformità agli indirizzi generali e programmatici approvati, al Consiglio di Gestione spetta in modo esclusivo l'esercizio del potere di gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa.

Sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, la funzione di supervisione strategica viene considerata incentrata sul Consiglio di Sorveglianza.

Il modello dualistico adottato da Intesa Sanpaolo conferma, dopo un'esperienza di oltre sette anni, la sua concreta funzionalità e coerenza rispetto al complessivo assetto della Banca, dimostrando di rispondere alle esigenze di efficienza ed efficacia della governance e del sistema dei controlli di un Gruppo articolato e complesso.

Tale modello consente un concorso nell'esercizio dell'attività di supervisione strategica in un quadro di attribuzioni chiaro e definito, in cui le proposte elaborate dal Consiglio di Gestione sono sottoposte all'approvazione o all'autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza.

I ruoli attribuiti ai due Organi enfatizzano infatti il distacco tra le funzioni di controllo , di indirizzo e di supervisione strategica, da un lato, e la funzione di gestione dall'altro, consentendo, attraverso un meccanismo di "check and balance", di delineare al meglio ruoli e responsabilità degli stessi, garantendo che le decisioni fondamentali vengano sottoposte a un duplice esame, nell'ottica della sana e prudente gestione della Banca.

Informazioni di dettaglio in merito agli Organi societari sono contenute nella terza parte della Relazione, nelle sezioni ad essi rispettivamente dedicate.

Talune previsioni del Codice riferite al consiglio di amministrazione e agli amministratori del sistema tradizionale sono considerate applicabili, oltre che al Consiglio di Gestione e ai suoi componenti, anche al Consiglio di Sorveglianza e ai suoi componenti, tenuto conto dei rilevanti poteri di supervisione strategica assegnati dallo Statuto a detto Organo. Sono state inoltre applicate al Consiglio di Sorveglianza le previsioni che riguardano l'organo di controllo e al Consiglio di Gestione quelle che attengono alla gestione dell'impresa.

10.P.1. 10.P.3.

10.C.1.

Si noti che la disciplina di settore bancaria è stata interessata nel corso del 2013 da diversi provvedimenti di rilievo di matrice comunitaria, alcuni dei quali tuttora in evoluzione, che comportano la necessità per le banche di valutare gli opportuni interventi di adeguamento della governance nei tempi prescritti. Per le banche l'impostazione delle regole di governo societario è quindi destinata ad avere uno spazio più contenuto per scelte di autodisciplina.

Nel giugno 2013 è stata, infatti, adottata la direttiva 2013/36/CE, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. CRD IV), che prevede, tra l'altro, disposizioni in termini di rafforzamento della responsabilità degli organi e dei requisiti dei consiglieri, limiti al cumulo degli incarichi e un ulteriore affinamento della disciplina in materia di remunerazioni.

Inoltre, in coerenza con le indicazioni emanate dalla European Banking Authority (EBA), la Banca d'Italia nel luglio 2013 ha emanato le nuove Disposizioni in materia di controlli interni, continuità operativa e sistemi informativi, che ridisegnano una disciplina organica del sistema dei controlli interni, contemplando una forte valorizzazione della responsabilità degli organi aziendali sulla materia.

Infine, nel mese di dicembre 2013, la Banca d'Italia ha posto in consultazione alcune modifiche alle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e alle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, al fine di recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva 2013/36/CE. In particolare, la consultazione sul governo societario prevede rilevanti novità in termini di ruoli, responsabilità e composizione qualiquantitativa degli organi sociali, recependo anche diverse indicazioni sulla governance elaborate dall'EBA nel 2011.

Si precisa che la descrizione del sistema di governance di Intesa Sanpaolo contenuta nella presente Relazione deve intendersi riferita alla situazione in essere alla data della sua approvazione. Il mutato quadro normativo che si è andato delineando nel corso del 2013 ha reso necessario avviare un processo di analisi che, per alcuni aspetti, potrà condurre ad interventi di allineamento alle nuove regole.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è attivo nella prestazione dei servizi bancari, finanziari, di investimento, della gestione collettiva del risparmio e assicurativi.

Intesa Sanpaolo è la Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo e controlla inoltre altre società che appartengono al Gruppo c.d. economico.

In veste di Capogruppo del Gruppo Bancario, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi del Testo unico bancario, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo Bancario ed emana nei loro confronti le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. Le società appartenenti al Gruppo sono tenute a osservare le predette disposizioni.

Intesa Sanpaolo verifica l'adempimento e il recepimento, da parte delle singole componenti il Gruppo Bancario, delle disposizioni emanate su istruzioni della Banca d'Italia per assicurarne il rispetto; ciò con particolare riguardo alla vigilanza informativa e alla vigilanza regolamentare riferita fra l'altro all'adeguatezza patrimoniale, alle partecipazioni detenibili, al contenimento del rischio, al governo societario, all'organizzazione amministrativo-contabile e ai controlli interni nonché ai sistemi di remunerazione e incentivazione ferma restando la responsabilità degli organi aziendali delle società controllate di assicurare la correttezza dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza delle procedure di produzione e controllo dei dati forniti.

Nell'ambito del Gruppo Bancario - e fermi restando le prerogative che competono in via riservata a Intesa Sanpaolo in qualità di Capogruppo nonché gli obblighi sopra richiamati derivanti dalla necessità di dare piena attuazione alle disposizioni di vigilanza - possono essere individuate sub–holding cui attribuire funzioni di coordinamento nei confronti delle società da esse direttamente o indirettamente controllate. Le sub-holding sono tenute ad osservare, e a far osservare alle loro controllate, le disposizioni che Intesa

Sanpaolo emana nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ed a fornire dati e notizie riguardanti l'attività propria e delle proprie controllate.

Attualmente, il ruolo di sub-holding è svolto da Banca CR Firenze e da Banca Fideuram, che esplicano tale attività di direzione e coordinamento - per conto e nell'interesse di Intesa Sanpaolo - nei confronti delle sub-controllate.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo costituisce, ai sensi del D. Lgs. n. 142/2005, un "conglomerato finanziario" - il cui settore prevalente è l'attività bancaria - sottoposto a una vigilanza supplementare, esercitata da parte delle Autorità competenti e coordinata dalla Banca d'Italia, allo scopo di garantire la salvaguardia della stabilità del conglomerato nel suo complesso e delle società che ne fanno parte. Intesa Sanpaolo è l'impresa al vertice del conglomerato finanziario e, in quanto tale, è tenuta anche ad assicurare il rispetto delle norme sulla vigilanza prudenziale.

Inoltre Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di indirizzo, direzione e coordinamento nei confronti di tutte le altre società del Gruppo c.d. economico.

In tale contesto, si segnala che Intesa Sanpaolo esercita tale attività anche rispetto alla compagnia assicurativa Intesa Sanpaolo Vita la quale, ai sensi del D. Lgs. n. 209/2005 ("Codice delle Assicurazioni Private") e delle relative disposizioni attuative, è a sua volta capogruppo del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita e, come tale, esercita, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., attività di indirizzo, direzione e coordinamento nei confronti della controllata Intesa Sanpaolo Assicura.

Nell'esercizio del proprio ruolo, la Capogruppo adotta in particolare procedure di gestione del rischio e meccanismi di controllo interno finalizzati a una gestione coordinata e unitaria delle diverse imprese del Gruppo per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa, per assicurare la sana e prudente gestione e per salvaguardare la redditività e il valore delle partecipazioni della Capogruppo e di ogni società del Gruppo, nonché per scongiurare qualsiasi pregiudizio all'integrità del patrimonio di ciascuna entità in esso inclusa.

Il Regolamento del Gruppo

Anche in considerazione del comune disegno imprenditoriale e strategico ed al fine di ottimizzare le sinergie determinate dall'appartenenza al Gruppo, valorizzando al contempo le caratteristiche delle singole entità, la Società ha adottato un Regolamento di Gruppo, nel quale sono disciplinati le modalità istituzionali di funzionamento del Gruppo Intesa Sanpaolo e i rapporti infragruppo, nel rispetto delle previsioni della normativa di vigilanza che assegna alla capogruppo la responsabilità di assicurare, attraverso l'attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell'assetto di governo del gruppo stesso.

Il Regolamento costituisce la disciplina di riferimento alla quale ricondurre i rapporti fra Intesa Sanpaolo e le società del Gruppo e tra queste ultime, i cui comportamenti - nel rispetto dell'autonomia giuridica e dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle medesime - devono ispirarsi a regole organizzative e gestionali uniformi.

Tale documento, in particolare, definisce l'architettura complessiva del Gruppo e garantisce il governo unitario dello stesso, attraverso l'osservanza di principi base secondo i quali esso opera e mediante il ruolo di indirizzo, governo e supporto delle competenti funzioni della Capogruppo, della quale, così come delle altre società del Gruppo, il Regolamento individua le precise responsabilità, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni.

Tutte le società del Gruppo recepiscono il Regolamento mediante apposita delibera adottata da parte dei competenti organi sociali.

Al fine di dare concreta attuazione alla normativa contenuta nel Regolamento, Intesa Sanpaolo ha definito i processi informativi che devono intercorrere con le controllate, attraverso cui queste ultime si raccordano con la Società richiedendo, fra l'altro, autorizzazioni preventive in occasione di operazioni societarie, di investimenti partecipativi e in materia di governance nonché attivando adeguati flussi informativi verso la stessa.

La Capogruppo, inoltre, definisce e diffonde documenti di governance di Gruppo - destinati a singole componenti o indirizzati al Gruppo nella sua interezza - aventi valenza generale o riguardanti tematiche specifiche. Gli organi amministrativi delle società che ricevono tali documenti sono tenuti a recepire immediatamente, per quanto di propria competenza, le indicazioni in essi riportate e a informare tempestivamente i propri Vertici per la definizione delle modalità attuative.

Per la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo Intesa Sanpaolo e delle rispettive aree di business si fa rinvio al sito internet della Banca (Sezione Chi siamo/Struttura Organizzativa).

Parte II – Informazioni sugli assetti proprietari

Premessa

Nella presente parte sono riportate le informazioni relative agli assetti proprietari di Intesa Sanpaolo, ai sensi del comma 1 dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.

Si precisa peraltro che talune informazioni previste dal suddetto comma vengono dettagliatamente fornite nella terza parte della presente Relazione, cui fin d'ora si rinvia; in particolare:

la materia dei diritti degli azionisti nonché dell'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee viene esaminata nel capitolo riguardante le Assemblee;
le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione si rinvengono nei capitoli relativi a tali Organi.

Inoltre, le informazioni relative all'assenza di accordi della Società con i Consiglieri di Sorveglianza e i Consiglieri di Gestione, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro, sono contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.549.266.378,64, diviso in n. 16.440.896.882 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 15.508.406.321 azioni ordinarie (pari al 94,33% del capitale sociale) e n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili (pari al 5,67% del capitale sociale).

Al riguardo, si segnala che recentemente il capitale sociale è stato aumentato due volte in conseguenza di altrettante operazioni di razionalizzazione del gruppo societario.

Un primo aumento di capitale - da Euro 8.545.681.412,32 a Euro 8.545.738.608,16 - si è perfezionato con efficacia dal 9 dicembre 2013, a seguito della fusione per incorporazione della controllata Sudameris S.A.; successivamente, con efficacia dal 1° gennaio 2014, si è dato corso ad un secondo aumento del capitale, da Euro 8.545.738.608,16 a Euro 8.549.266.378,64, ad esito della fusione per incorporazione della controllata Centro Leasing S.p.A.

Nello Statuto non sono state attribuite al Consiglio di Gestione deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Si precisa, infine, che non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo ai propri possessori.

Azioni ordinarie e azioni di risparmio

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Le azioni di risparmio - che possono essere al portatore - non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie ma esclusivamente diritto di intervento e di voto nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio.

Ai sensi di Statuto, alle azioni di risparmio vengono peraltro riconosciuti la prelazione in caso di rimborso del capitale per l'intero valore nominale nonché il diritto ad un dividendo "maggiorato" rispetto alle azioni ordinarie, secondo le regole di seguito specificate.

Sulla base dello Statuto, la competenza a deliberare sull'eventuale distribuzione degli utili spetta all'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Gestione.

L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito a favore delle azioni come segue:

a) alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio non convertibili un

Art. 123 bis, c. 1, lett. a), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett.m), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. d), Tuf

dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

b) gli utili che residuano, e dei quali l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio non convertibili spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell'azione.

Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Art. 123 bis, c. 1, lett. a), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. m), Tuf

Sono in circolazione certificati rappresentativi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (ADR, American Depositary Receipts), attualmente depositati e gestiti presso la Bank of New York Mellon e ammessi – successivamente alla deregistration di tali strumenti presso la SEC - alle negoziazioni negli Stati Uniti d'America esclusivamente sul mercato over the counter.

Azioni proprie

Alla chiusura dell'esercizio 2013 risultavano nel portafoglio della Banca 10.114.426 azioni ordinarie proprie, delle quali 3.642.455 sono state acquistate nel 2013 a servizio del Sistema di incentivazione per il personale; ridotti pacchetti di azioni sono detenuti da altre società del Gruppo nel contesto della loro ordinaria attività bancaria/finanziaria o a servizio del predetto Sistema di incentivazione.

bis, c. 1, lett. e), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. c), Tuf

Art. 123 bis, c. 1, lett. g), Tuf

Trasferimento delle azioni

Non sono previsti limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento.

Non esiste in Intesa Sanpaolo un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti per il quale è previsto che il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi. Per il Sistema di incentivazione in essere, si rimanda alla Relazione sulle Remunerazioni.

Azionariato

Principali azionisti

Sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili, gli azionisti di Intesa Sanpaolo sono circa 312.800; di seguito si riporta l'elenco degli azionisti che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del Testo unico della finanza o da altre informazioni pervenute alla Società, detengono direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale ordinario superiore al 2%.

Dichiarante	Azionista diretto (se diverso dal dichiarante)	Quota % su capitale ordinario
Compagnia di San Paolo	----	9,713%
Blackrock Inc.	----	5,004%
Fondazione Cariplo	----	4,946%
Fondazione C.R. Padova e Rovigo	----	4,514%
Ente C.R. Firenze	----	3,319%
Assicurazioni Generali S.p.A		2,629%
	Alleanza Assicurazioni S.p.A	1,291%
	Generali Italia S.p.A.	1.127%
	altre società del gruppo	0,211%
Fondazione C.R. in Bologna	----	2,022%

Accordi parasociali

Il rinnovo dei componenti del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo per gli esercizi 2013/2014/2015, avvenuto con l'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2013, ha determinato la stipula di patti parasociali ex art. 122 del Testo unico della finanza, finalizzati alla presentazione e al voto di liste unitarie da parte degli aderenti.

In particolare, sono stati sottoscritti e diffusi, secondo le modalità normativamente previste, due accordi che annoverano quali contraenti, l'uno, la Compagnia di San Paolo e la Fondazione Cariplo, l'altro, la Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, l'Ente Cassa di Risparmio di Firenze e la Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna.

Entrambi i patti, conclusi rispettivamente il 15 marzo e il 21 marzo 2013, sono giunti a scadenza con la nomina del Consiglio di Sorveglianza. Le relative previsioni, infatti, esaurivano il proprio contenuto nella definizione delle liste di candidati e nell'esercizio concordato del diritto di voto in favore delle stesse.

Non sono noti ulteriori accordi o patti parasociali fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo unico della finanza.

Clausole di "change of control"

La Banca e le altre società operative del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono ordinariamente parte di accordi-quadro e di contratti (specie di provvista) che possono prevedere, come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (accordi "che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della Società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti").

Art. 123 bis, c. 1, lett. h), Tuf

Nessuno di tali accordi-quadro o contratti può peraltro considerarsi, di per sé, significativo a livello consolidato per importo o per effetti.

Patrimoni destinati

Intesa Sanpaolo non ha al momento costituito patrimoni destinati a specifici affari ai sensi di quanto previsto dal codice civile.

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(iii) - investimenti o disinvestimenti che comportino impegni per la Società di importo complessivo superiore, per ogni operazione, al 6% del patrimonio di vigilanza consolidato;

(iv) le ulteriori operazioni come espressamente indicate nello Statuto.

lnoltre, al Consiglio di Sorveglianza è riconosciuta la facoltà di rappresentare al Consiglio di Gestione il proprio indirizzo, ai fini della predisposizione della relativa proposta, con riferimento ad alcune operazioni strategiche di particolare rilievo. Tale facoltà non è stata a oggi esercitata dal Consiglio di Sorveglianza con riferimento a specifiche operazioni. La funzione di indirizzo ha comunque trovato espressione, nel 2013, in relazione al riassetto organizzativo e all'attribuzione di responsabilità della Divisione Banca dei Territori.

ll Consiglio di Sorveglianza riceve con periodicità almeno trimestrale le informazioni in ordine, tra l'altro, al generale andamento della gestione, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e con periodicità di norma trimestrale un'informativa sui principali dati dell'andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema.

Con riferimento al processo interno di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP), il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione, approva le linee generali del processo interno, ne assicura l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento e promuove l'utilizzo dell'ICAAP a fini strategici e nelle decisioni d'impresa. In tale ottica, su proposta del Consiglio di Gestione, approva la definizione del livello di massimo rischio 1.c.1.b) accettabile per il Gruppo ("risk appetite") e il correlato sistema di limiti a livello di rischio complessivo e di rischi specifici ("risk appetite framework"). Approva, altresì, sempre su proposta del Consiglio di Gestione, il resoconto sul processo ICAAP (da effettuarsi con cadenza annuale e quando condizioni eccezionali ne richiedano la revisione) da inviare alla Banca d'Italia, il capitale interno complessivo e il giudizio finale di adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica, corredato dalle relative motivazioni, da inoltrare con le procedure previste all'Organo di Vigilanza.

Con riguardo all'esercizio 2013, il resoconto sul processo ICAAP nella forma completa, con riferimento ai dati consuntivi di fine 2012 e prospettici per il 2013, è stato predisposto e inviato all'Autorità di Vigilanza nel previsto termine del 30 aprile 2013; la delibera del Consiglio di Sorveglianza è stata preceduta da approfondimenti sul processo, sulle risultanze dell'autovalutazione ad esso connesse e sul resoconto finale, con il supporto del Comitato per il Controllo.

Come detto, il Consiglio di Sorveglianza è l'Orqano cui spetta la funzione di controllo della Banca ed esercita, pertanto, i compiti previsti dall'art. 149, comma 1, del Testo unico della finanza, come richiamati dallo Statuto; detti compiti attengono alla vigilanza, tra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e del sistema amministrativo e contabile.

7.83. questi, , quello di valutare il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit e al sistema informativo contabile.

Nell'ambito delle attività di controllo, il Consiglio di Sorveglianza vigila, con il supporto del Comitato per il Controllo, quest'ultimo anche ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, sull'indipendenza della società di revisione.

Quale Organo di controllo, il Consiglio di Sorveglianza è inoltre tenuto a informare senza indugio la Banca d'Italia e, ove previsto, anche la Consob di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme che regolano l'attività bancaria ovvero l'intermediazione finanziaria.

Rientra altresì tra i compiti del Consiglio di Sorveglianza, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del Testo unico della finanza, esprimere il parere per la nomina del Dirigente preposto e, ai sensi dello Statuto, dei responsabili delle funzioni di controllo interno. A tale riquardo, si segnala il parere favorevole alla nomina del responsabile della funzione di Compliance, avvenuta con decorrenza dal 1º luglio 2013.

Infine, secondo una peculiare scelta statutaria, a conferma della consolidata tradizione a sostegno del comparto della cultura e della beneficenza, al Consiglio di Sorveglianza spetta anche il compito di deliberare in ordine alle iniziative culturali della Banca e del Gruppo ed alla gestione del "Fondo di

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Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni	Anzianità di carica
Giulio Stefano Lubatti - Presidente	×	X	98%	01.01.2007
Rosalba Casiraghi	×	×	98%	01.01.2007
Carlo Corradini		X	100%	22.04.2013
Edoardo Gatteo		×	100%	22.04.2013
Beatrice Ramasco	×	×	100%	22.04.2013
La durata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa cinque ore.

Comitato Controllo costituito con delibera del Consiglio di Sorveglianza del 29 aprile 2013

ll Comitato per il Controllo – il cui ruolo è stato enfatizzato nello Statuto anche ai fini della sua stabilità (i Consiglieri componenti del Comitato per il Controllo possono essere revocati dall'Assemblea o sostituiti dal Consiglio di Sorveglianza solo con delibera debitamente motivata) – è punto di riferimento continuo per le Strutture organizzative della Società che svolgono funzioni di controllo; da queste infatti deve ricevere informative periodiche ovvero relative a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

7.P.3. d) Il Comitato per il Controllo, nell'ambito delle competenze del Consiglio di Sorveglianza, svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie - formulando anche pareri ove previsto dalla normativa di riferimento o espressamente richiesto dalla Banca d'Italia - sulla gestione dei rischi e sul sistema informativo contabile e sul sistema dei controlli interni.

Nello svolqimento dei propri compiti tiene conto delle funzioni di vigilanza previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

Con riferimento alla funzione sulla gestione dei rischi il Comitato, tra l'altro, supporta il Consiglio di Sorveglianza:

7.C.1.a) - al fine dell'approvazione delle relative proposte del Consiglio di Gestione (tra cui il riesame periodico delle politiche di gestione del rischio; l'adozione dei sistemi interni per la determinazione dei requisiti patrimoniali; il processo ICAAP);
- nell'attività di vigilanza, con il contributo delle competenti funzioni di controllo interne, sull'effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali ("use test") e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;
7.6.1.b) gestione e controllo dei rischi e delle relative procedure, portando tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Sorveglianza i risultati delle proprie verifiche; in caso di carenze o anomalie, propone al Consiglio di Sorveglianza idonee misure correttive;
- nelle verifiche del processo interno di determinazione dell'adeguatezza, in termini attuali e prospettici, del capitale complessivo della Banca a livello consolidato rischi rilevanti cui sono esposti la Banca e il Gruppo;
- nel valutare la funzionalità e l'adeguatezza dei sistemi di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali.

Con riferimento alle funzioni sul sistema informativo contabile, il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza svolgendo, tra gli altri, i seguenti compiti:

valuta unitamente al Dirigente preposto e ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento dell'incarico ed il relativo compenso, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
z.c.1.e) | ai sensi dell'art. 150, comma 3, del Testo unico della finanza, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Con riferimento alla funzione sul sistema dei controlli interni, il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza svolgendo, tra gli altri, i seguenti compiti:

7.C.2. a)

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Ä 3@KHÄBNLOHSHÄRNMNÄRS@SHÄDME@SHYY@SHÄ@ÄRDFTHSNÄCDKKiDMSQ@S@ÄHMÄUHFNQDÄCDKKDÄ#HRONRHYHNMHÄCHÄ5HFHK@MY@ÄHMÄSDL@ÄCHÄ QDLTMDQ@YHNMD
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#OMITATOÐPERÐLEÐ3TRATEGIEÐ

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"NLHS@SNÄ2SQ@SDFHDÄBNRSHSTHSNÄBNMÄCDKHADQ@ÄCDKÄ"NMRHFKHNÄCHÄ2NQUDFKH@MY@ÄCDKÄÄ@OQHKDÄÄ

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&HNU@MMHÄ!@YNKHÄmÄ/QDRHCDMSDÄ	Ä	Ä	Ä
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RTOONQS@ÄHKÄ"NMRHFKHNÄCHÄ2NQUDFKH@MY@ÄMDKKiDR@LDÄCDKK@ÄSNKKDQ@MY@Ä@KÄQHRBGHNÄCDKK@Ä!@MB@ÄDÄCDKÄ&QTOONÄ MNMBG°Ä MDKK@Ä CDSDQLHM@YHNMDÄ @SST@KDÄ DÄ OQNRODSSHB@Ä CDKÄ B@OHS@KDÄHMSDQMNÄ BNLOKDRRHUNÄ DÄ CDKÄ B@OHS@KDÄ BNLOKDRRHUNÄ HMÄ BNDQDMY@Ä BNMÄ HÄ OH@MHÄ OKTQHDMM@KHÄ DÄ HÄ ATCFDSÄ @MMT@KHÄ @HÄ EHMHÄ CDKK@Ä UDQHEHB@Ä CDKKi@CDFT@SDYY@ÄO@SQHLNMH@KDÄ@ÄKHUDKKNÄCHÄ&QTOON
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#OMITATOÐPERÐILÐ"ILANCIOÐ

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#OMITATOÐPERÐLEÐ/PERAZIONIÐCONÐ0ARTIÐ#ORRELATEÐ

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ÄÄ DROQHLDÄ TMÄ O@QDQDÄ PT@KNQ@Ä KiNODQ@YHNMDÄ QHFT@QCHÄ RNBHDS§Ä BNMSQNKK@SDÄ DÄ NUDÄ K@Ä RSDRR@Ä RH@Ä HMEKTDMY@S@Ä C@KKi@SSHUHS§Ä CHÄ CHQDYHNMDÄ DÄ BNNQCHM@LDMSNÄ CDKK@Ä !@MB@Ä ENQMHRBDÄ mÄ @SSQ@UDQRNÄ HKÄ O@QDQDÄ CHÄ BTHÄ @KÄ OTMSNÄ OQDBDCDMSDÄmÄHMCHB@YHNMDÄCDKKDÄQ@FHNMHÄDÄCDFKHÄHMSDQDRRHÄBGDÄK@ÄHMEKTDMY@MNÄÄ
ÄÄ NUDÄ OQDUHRSNÄ C@KÄ 1DFNK@LDMSNÄ O@QSDBHO@Ä @KK@Ä E@RDÄ CDKKDÄ SQ@SS@SHUDÄ DÄ @KK@Ä E@RDÄ HRSQTSSNQH@Ä @SSQ@UDQRNÄ K@Ä QHBDYHNMDÄCHÄTMÄEKTRRNÄHMENQL@SHUNÄBNLOKDSNÄDÄSDLODRSHUNÄDÄBNMÄK@ÄE@BNKS§ÄCHÄQHBGHDCDQDÄHMENQL@YHNMHÄDÄCHÄ ENQLTK@QDÄ NRRDQU@YHNMHÄ @FKHÄ NQF@MHÄ CDKDF@SHÄ DÄ @HÄ RNFFDSSHÄ HMB@QHB@SHÄ CDKK@Ä BNMCTYHNMDÄ CDKKDÄ SQ@SS@SHUDÄ NÄ CDKKiHRSQTSSNQH@
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-DKÄBNQRNÄCDKÄÄHKÄ"NLHS@SNÄRHįÄQHTMHSNÄÄUNKSDÄDÄG@ÄDR@LHM@SNÄÄNODQ@YHNMHÄODQÄK@ÄPT@RHÄSNS@KHS§ÄCHÄ LHMNQDÄ QHKDU@MY@ÄODQÄBH@RBTM@ÄCDKKDÄPT@KHÄG@Ä QHK@RBH@SNÄ TMÄO@QDQDÄ E@UNQDUNKDÄMNMÄUHMBNK@MSD
Ä(KÄ"NLHS@SNÄ HMNKSQDÄG@Ä QHBDUTSNÄC@KKDÄBNLODSDMSHÄRSQTSSTQDÄCDKK@Ä!@MB@ÄÄHMENQL@SHUDÄHMÄLDQHSNÄ@ÄNODQ@YHNMHÄBNMÄO@QSHÄ BNQQDK@SDÄBGDÄG@MMNÄRDFTHSNÄKiHSDQÄCDKHADQ@SHUNÄOQDUHRSNÄC@KKi@QS
ÄÄCDKÄ3DRSNÄTMHBNÄA@MB@QHNÄDÄ@ÄCDKHADQDÄCHÄ BK@RRHEHB@YHNMDÄ@ÄHMB@FKHNÄNÄRNEEDQDMY@ÄCHÄONRHYHNMHÄHMÄB@ONÄ@ÄO@QSHÄBNQQDK@SDÄDNÄRNFFDSSHÄBNKKDF@SHÄCHÄ&QTOON
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Ä 2NMNÄ @KSQDR³Ä SDMTSHÄ @Ä QHRODSS@QDÄ K@Ä OQNBDCTQ@Ä @CNSS@S@Ä ODQÄ K@Ä FDRSHNMDÄ HMSDQM@ÄDÄK@ÄBNLTMHB@YHNMDÄ@KKiDRSDQMNÄCHÄS@KHÄCNBTLDMSHÄNÄHMENQL@YHNMH
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#ONVOCAZIONEÐDELLEÐRIUNIONIÐ

(KÄ"NMRHFKHNįÄBNMUNB@SNÄC@KÄ/QDRHCDMSDÄNÄHMÄB@RNÄCHÄ@RRDMY@ÄNÄHLODCHLDMSNÄC@KÄ5HBDÄ/QDRHCDMSDÄCHÄMNQL@Ä BNMÄB@CDMY@ÄLDMRHKDÄMDHÄSDQLHMHÄOQDUHRSHÄC@KKNÄ2S@STSNÄMNMBG°ÄCiHMHYH@SHU@ÄCDKÄ/QDRHCDMSDÄSTSSDÄKDÄUNKSDÄBGDÄ KNÄ QDOTSHÄ MDBDRR@QHNÄ NUUDQNÄ RTÄ QHBGHDRS@Ä @MBGDÄ CHÄ TMÄ RHMFNKNÄ "NMRHFKHDQDÄ R@KUNÄ BGDÄ UHÄ NRSHMNÄ O@QSHBNK@QHÄ Q@FHNMHÄDÄBNLTMPTDÄMDHÄB@RHÄOQDUHRSHÄC@KK@ÄKDFFDÄNÄC@KKNÄ2S@STSN
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+@Ä BNMUNB@YHNMDÄ @UUHDMDÄ LDCH@MSDÄ @UUHRNÄ BNMSDMDMSDÄ KiNQCHMDÄ CDKÄ FHNQMNÄ CDFKHÄ @QFNLDMSHÄ C@Ä SQ@SS@QDÄ HMCHQHYY@SNÄ @Ä BH@RBTMÄ BNLONMDMSDÄ CDKÄ "NMRHFKHNÄ @KLDMNÄ PT@SSQNÄ FHNQMHÄ OQHL@Ä CHÄ PTDKKNÄ EHRR@SNÄ ODQÄ K@Ä QHTMHNMD
Ä-DHÄB@RHÄCHÄO@QSHBNK@QDÄTQFDMY@ÄK@ÄBNMUNB@YHNMDÄOT¸Ä@UUDMHQDÄBNMÄRDLOKHBDÄOQD@UUHRNÄCHÄÄNQD
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+DÄ QHTMHNMHÄCDKÄ"NMRHFKHNÄCHÄ 2NQUDFKH@MY@ÄUDMFNMNÄBNMUNB@SDÄCHÄ QDFNK@Ä @KSDQM@SHU@LDMSDÄOQDRRNÄK@Ä RDCDÄ KDF@KDÄ@Ä3NQHMNÄDÄOQDRRNÄK@ÄRDCDÄRDBNMC@QH@Ä@Ä,HK@MNÄNÄDBBDYHNM@KLDMSDÄ@KSQNUDÄMDKÄSDQQHSNQHNÄHS@KH@MN
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)NFORMATIVAÐAIÐ#ONSIGLIERIÐ

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MBGDÄMDKÄÄK@Ä2DFQDSDQH@Ä&DMDQ@KDÄCDKÄ"NMRHFKHNÄCHÄ2NQUDFKH@MY@ÄG@Ä@RRHBTQ@SNÄHKÄQHRODSSNÄCDKKDÄLNC@KHS§Ä DÄCDKKDÄ SDLOHRSHBGDÄOQDUHRSDÄCDKÄ1DFNK@LDMSNÄCDKÄ"NMRHFKHNÄCHÄ2NQUDFKH@MY@ÄMNMBG°ÄCDKKDÄOQNBDCTQDÄUNKSDÄ @CÄ@RRHBTQ@QDÄK@ÄBNMENQLHS§Ä@ÄDUDMST@KHÄHMCHB@YHNMHÄOQNUDMHDMSHÄC@Ä TSNQHS§
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KKiNQCHMDÄ CDKÄ FHNQMNÄ CHÄ NFMHÄ QHTMHNMDÄ CDKÄ"NMRHFKHNÄ CHÄ 2NQUDFKH@MY@Ä ¯Ä OQDUHRS@Ä TMiHMENQL@SHU@Ä RTKKi@SSHUHS§Ä RUNKS@ÄC@HÄ"NLHS@SH
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+@Ä CNBTLDMS@YHNMDÄ ENQMHS@Ä HMÄ NBB@RHNMDÄ CDKKDÄ QHTMHNMHÄ CDKÄ "NMRHFKHNÄ UHDMDÄ BNMRDQU@S@Ä @FKHÄ @SSHÄ DÄ QDRS@Ä RTBBDRRHU@LDMSDÄBNMRTKS@AHKDÄOQDRRNÄK@Ä2DFQDSDQH@
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Ä U@KDQDÄ C@KÄ RDBNMCNÄ RDLDRSQDÄ Ä BH@RBTMÄ "NMRHFKHDQDÄ @BBDCDÄ @Ä TMÄ ONQS@KDÄ CDCHB@SNÄ CNUDÄ OT¸Ä BNMRTKS@QDÄ HÄ CNBTLDMSHÄ BNMBDQMDMSHÄ STSSDÄ KDÄ QHTMHNMHÄ CDKÄ "NMRHFKHNÄ CHÄ 2NQUDFKH@MY@Ä DÄ CDHÄ "NLHS@SHÄ CHÄ @OO@QSDMDMY@
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3VOLGIMENTOÐDELLEÐRIUNIONIÐEÐPROCESSOÐDELIBERATIVO

+DÄQHTMHNMHÄCDKÄ"NMRHFKHNÄRHÄRUNKFNMNÄ@SSQ@UDQRNÄCHRBTRRHNMHÄ@ODQSDÄDÄBNRSQTSSHUDÄEQ@ÄHÄU@QHÄLDLAQHÄ@QQHBBGHSDÄ C@KKi@OONQSNÄ CDHÄ"NLHS@SH
Ä (KÄ RDMRNÄ CHÄ QDRONMR@AHKHS§Ä UDQRNÄ KiHMB@QHBNÄ QHBNODQSNÄ DÄ KDÄ BNLODSDMYDÄ RODBHEHBGDÄ CDFKHÄDRONMDMSHÄBNMSQHATHRBNMNÄ@ÄBNMRNKHC@QDÄKiNQF@MHYY@YHNMDÄDÄKiNODQ@SHUHS§ÄCDKKi.QF@MNÄBNKKDFH@KDÄCNUDÄKDÄ RODBHEHBGDÄHMCHUHCT@KHS§Ä@HTS@MNÄ@CÄ@QQHBBGHQDÄHKÄBNMSQ@CCHSSNQHNÄHMÄTMÄBNMSDRSNÄBNDRNÄDÄCHÄBNKK@ANQ@YHNMDÄ@KÄ EHMDÄCDKKi@RRTMYHNMDÄCHÄCDBHRHNMHÄLDCHS@SDÄBNMR@ODUNKHÄDÄCHÄMNQL@ÄCDKÄSTSSNÄBNMCHUHRD
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(KÄLNCDKKNÄCHÄFNUDQMNÄ@CNSS@SNÄBNMRDMSDÄK@ÄU@KNQHYY@YHNMDÄCDKKDÄRODBHEHBGDÄOQNEDRRHNM@KHS§ÄDÄBNLODSDMYDÄCHÄ STSSHÄHÄ"NMRHFKHDQHÄ@MBGDÄ@SSQ@UDQRNÄK@ÄKNQNÄO@QSDBHO@YHNMDÄ@CÄ@KLDMNÄTMNÄCDHÄ"NLHS@SHÄBNRSHSTHSHÄHMÄRDMNÄ@KÄ "NMRHFKHNÄRSDRRN
Ä

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#ONVOCAZIONEÐDELLEÐRIUNIONIÐ

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assumere le decisioni più opportune, dedicando maggior spazio all'approfondimento e all'analisi in sede consiliare.

Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo

Il Consiglio di Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica.

Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio e ne coordina i lavori, assicurando un adequato spazio alla trattazione di ogni argomento all'ordine del giorno e il tempo necessario per i relativi approfondimenti nonché favorendo un'effettiva dialettica e un costruttivo dibattito nell'ambito del board e, in particolare, un opportuno raccordo tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi.

I Consiglieri partecipano attivamente ai lavori consiliari, arricchiscono la discussione con l'apporto delle proprie competenze e conoscenze (anche in relazione alle cariche eventualmente rivestite in società del Gruppo) e analizzano i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo ad alimentare un processo decisionale meditato nonché ad assicurare l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli e ponderate. I Consiglieri non esecutivi, da parte loro, monitorano le scelte compiute dagli esponenti esecutivi e contribuiscono ad arricchire e valorizzare la dialettica consiliare.
1.6.6 Alle sessioni consiliari possono prendere parte su invito del Presidente i Direttori Generali, il Dirigente preposto, i Responsabili delle Funzioni di controllo e i Dirigenti apicali della Società e del Gruppo; possono inoltre essere invitati a intervenire - secondo criteri di stretta competenza - altri Responsabili di Strutture della Banca e del Gruppo, esponenti della società di revisione nonché consulenti esterni, in relazione a materie previste all'ordine del giorno la cui trattazione possa richiedere specifiche competenze tecniche. lale partecipazione del management ha permesso ai Consiglieri di ottenere precisazioni in merito alle materie poste all'ordine del giorno e si è dimostrata particolarmente importante nella prospettiva di favorire un adeguato contributo e coinvolgimento delle Strutture aziendali nel processo decisionale, attraverso la diretta partecipazione ai lavori del Consiglio.

Alle riunioni del Consiglio di Gestione assiste il Segretario del Consiglio di Sorveglianza e - in base a quanto previsto dallo Statuto - partecipano, senza diritto di voto, i componenti del Comitato per il Controllo.

Il Consiglio di Gestione delibera ordinariamente a maggioranza assoluta di voti dei presenti (in caso di parità prevale il voto di chi presiede); alcune deliberazioni concernenti, tra l'altro, la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, il conferimento dei relativi poteri, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica. Le deliberazioni concernenti la nomina, la revoca e la determinazione di funzioni, competenze e compensi dei Direttori Generali sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Gestione, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza.

A seguito delle riunioni, il Segretario redige una bozza di verbale, nella quale viene illustrato in modo compiuto il processo di formazione delle decisioni, dando anche motivazioni alla base delle stesse. La bozza del verbale viene trasmessa al Presidente ed al Consigliere Delegato e successivamente a tutti i Consiglieri per le eventuali osservazioni, raccolte dalla Segreteria Societaria, e viene inviata ai componenti del Comitato per il Controllo. Dopo la sua approvazione, copia del verbale viene trasmessa senza indugio, ai sensi di Statuto, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione con le relative motivazioni.

Le deliberazioni adottate dal Consiglio sugli argomenti all'ordine del giorno vengono trasmesse a cura della Segreteria Societaria alle Strutture aziendali interessate, al fine dell'opportuna informativa ovvero della loro successiva attuazione nell'ambito della Banca o del Gruppo.

Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri

Ai sensi di Statuto, le riunioni del Consiglio di Gestione hanno luogo almeno una volta al mese. In concreto, il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, di norma quasi due volte al mese; tale frequenza ha consentito di porre all'ordine del giorno delle riunioni un numero di argomenti adeguato a consentirne una corretta trattazione e un costruttivo dibattito.

2.P.2.

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Struttura operativa

Business Unit, Aree di Governo e Direzioni Centrali

In una logica di tipo organizzativo e al fine di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà complessiva, la struttura della Capogruppo è articolata in Business Unit – costituite dall'aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili in relazione alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento – Direzioni Centrali e Unità di Staff, la maggior parte delle quali raggruppate in cinque Aree di Governo a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO (Chief Operating Officer, Chief Lending Officer, Chief Risk Officer, Chief Governance Officer e Wealth Management) e al Chief Financial Officer, ugualmente a riporto del Consigliere Delegato e CEO.

Il responsabile dell'Area di Governo Chief Operating Officer, nell'ambito dei suoi compiti, si avvale delle strutture di Intesa Sanpaolo Group Services, a cui è affidata l'erogazione di servizi e di attività di supporto destinate al Gruppo, con obiettivi di efficacia, efficienza e qualità del servizio erogato. Con decorrenza 22 maggio 2013 sono state costituite le Aree di Governo:

x Chief Governance Officer, a cui fanno capo la Segreteria del Consiglio di Sorveglianza, l'Ufficio del Presidente del Consiglio di Gestione, la Direzione Affari Societari e Partecipazioni, le unità Corporate Social Responsibility, International Regulatory and Antitrust Affairs, Laboratorio Banca e Società, nonché il Servizio Partecipazioni Istituzionali; al Chief Governance Officer inoltre riporta funzionalmente la Direzione Legale e Contenzioso;
x Wealth Management, che coordina le Società Eurizon Capital, Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Previdenza, Intesa Sanpaolo Vita.

In data 30 settembre 2013 la Direzione Amministrazione e Fiscale è stata collocata a riporto del Consigliere Delegato e CEO.

Una particolare posizione nell'organigramma – finalizzata a garantirne la necessaria autonomia e indipendenza – è assunta dalla Direzione Internal Auditing, che risponde direttamente al Presidente del Consiglio di Gestione e al Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Ai Responsabili delle Strutture organizzative delle Business Unit, delle Aree di Governo, del Chief Financial Officer, delle Direzioni Centrali, delle Unità di Staff e delle società del Gruppo viene affidata, nel quadro delle politiche e degli indirizzi generali, la responsabilità del conseguimento, anche attraverso l'impiego ottimale delle risorse umane e tecniche assegnate, degli obiettivi nelle aree a ciascuno attribuite.

Per maggiori dettagli in merito alla struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo si fa rinvio al sito internet della Banca (Sezione Il Gruppo/Chi siamo, pagine Struttura Organizzativa e Top Management).

Direttori Generali

Il Consiglio di Gestione – su proposta del Consigliere Delegato e previo parere del Consiglio di Sorveglianza – nomina, revoca e determina i poteri e i compensi di uno o più Direttori Generali, di cui uno con funzioni vicarie del Consigliere Delegato, ad eccezione di quelle inderogabilmente collegate alla predetta carica.

I Direttori Generali fanno capo al Consigliere Delegato, secondo le rispettive funzioni e competenze, e lo coadiuvano nella gestione dell'impresa, nell'ambito dei poteri ad essi rispettivamente attribuiti all'atto della nomina.

Fino al 21 maggio 2013 la struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo contemplava la presenza di tre Direttori Generali: Giuseppe Castagna, Direttore Generale Responsabile della Divisione Banca dei Territori, che in data 24 giugno 2013 ha lasciato la Banca ; Gaetano Miccichè, Direttore Generale Responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking e Carlo Messina, Direttore Generale Responsabile del Chief Financial Officer. In data 22 maggio 2013, il Consiglio di Gestione ha nominato Carlo Messina Responsabile della Divisione Banca dei Territori ed in data 29 settembre 2013 il Consiglio di Gestione ha nominato Carlo Messina Consigliere Delegato e CEO, ferma restando la carica di Direttore Generale. Al momento della pubblicazione della presente Relazione la carica di Direttore Generale con funzioni vicarie - di cui all'art. 27 dello Statuto - non risulta attribuita; sino al 29 settembre 2013 dette funzioni vicarie erano attribuite a Carlo Messina.

L'assetto configurato dal Consiglio di Gestione riconosce pertanto il titolo di Direttore Generale al Consigliere Delegato e CEO e al Responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking, ferma – nel

rispetto del principio della conduzione unitaria della Banca – la generale preposizione alla gestione operativa della Banca stessa e del Gruppo in capo al Consigliere Delegato.

Comitati di Gruppo

Nell'ambito dei meccanismi finalizzati ad assicurare la gestione efficace di tematiche operative rilevanti per l'intero Gruppo, di presidiare in modo efficace il profilo di rischio all'interno dello stesso e di garantire un adeguato livello di comunicazione e di discussione interna, operano nella Banca appositi Comitati Infragruppo composti da Dirigenti della Banca ed Esponenti di vertice di società del Gruppo:

Comitato di Coordinamento, organismo consultivo con la funzione di agevolare l'interoperatività e la comunicazione tra le Strutture della Banca al suo massimo livello, nell'ottica di condividere e coordinare le principali scelte aziendali;
Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, costituito, con potere deliberativo, consultivo e informativo, allo scopo di assicurare il presidio e la gestione dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo. Il Comitato coordina inoltre il sistema dei controlli interni, in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione definite dagli Organi Societari;
Comitato Rischi Finanziari di Gruppo, organismo tecnico con ruolo deliberativo e informativo focalizzato sui rischi finanziari proprietari di banking e trading book e sull'Active Value Management, che opera sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio di Gestione;
Comitato Compliance e Operational Risk di Gruppo, organismo tecnico con ruolo deliberativo, informativo e consultivo, volto a rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione interfunzionale e ad agevolare un'efficace gestione dei rischi operativi e di non conformità, che opera nell'ambito degli indirizzi formulati dagli Organi Societari e sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio di Gestione;
Comitato Crediti di Gruppo, organismo tecnico avente potere deliberativo e consultivo con il compito di assicurare la gestione coordinata delle problematiche inerenti i rischi di credito nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite;
Comitato per il Coordinamento dei Mercati Internazionali di Gruppo, organismo con ruolo informativo e consultivo, con l'obiettivo di favorire un'azione sinergica e un'adeguata condivisione delle informazioni tra il Management delle Unità di Business della Banca e del Gruppo attive nei mercati esteri nonché di rafforzare il coordinamento e la comunicazione interfunzionale tra le Unità di Business e le Aree di Governo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Principali caratteristiche

Come già accennato, la disciplina di vigilanza in tema di sistema dei controlli interni è stata recentemente interessata da modifiche di rilievo. Il 2 luglio 2013, infatti, la Banca d'Italia ha emanato (e inserito nell'ambito delle Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche - Circolare n. 263/2006) le nuove disposizioni in materia di "sistema dei controlli interni", che hanno introdotto alcune novità di rilievo rispetto al previgente quadro normativo. Le banche sono tenute ad adeguarsi alla nuova disciplina entro il 1° luglio 2014, ovvero per taluni specifici adempimenti entro date successive.

Come richiesto dall'Autorità di Vigilanza a tutte le banche italiane, Intesa Sanpaolo ha inviato alla Banca d'Italia un'autovalutazione della propria situazione aziendale rispetto alle previsioni della nuova normativa e ha predisposto un piano delle misure da adottare per assicurare il pieno rispetto delle nuove disposizioni. Al riguardo, si precisa che la descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rappresentata nel presente capitolo deve intendersi riferita alla situazione in essere alla data di approvazione della presente Relazione, ferma restando la prossima realizzazione - nel corso del 2014 e, per alcuni aspetti, anche del 2015 - delle misure di adeguamento al mutato quadro normativo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:

efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, nonché lo statuto, le politiche, i piani, le linee guida, i regolamenti e le procedure interne.

In linea con la normativa di diritto societario e con quella di vigilanza bancaria ed in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, la Banca si è dotata di un sistema di controlli interni e di gestione dei rischi volto a identificare, misurare, gestire e monitorare nel continuo i rischi della Banca e del Gruppo, che vede il coinvolgimento degli Organi collegiali, delle apposite funzioni di controllo interno, oltre all'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e al Dirigente preposto. Concorre al sistema dei controlli anche la società di revisione.

In attuazione degli indirizzi definiti dagli Organi sociali, il sistema dei controlli interni della Banca e del Gruppo è stato disegnato in modo da realizzare un presidio costante per l'identificazione, il governo ed il controllo dei rischi connessi alle attività svolte. Tale sistema assume come riferimento, tra le altre, le disposizioni di vigilanza in materia di controllo prudenziale delle imprese e dei gruppi bancari, di organizzazione e governo societario delle banche, di conglomerati finanziari, di servizi e attività di investimento e tiene conto dell'evoluzione delle best practices a livello internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è strutturato su tre livelli:

il primo è costituito dai controlli di linea effettuati dalle strutture operative (da chi pone in atto le attività e dai controlli di tipo gerarchico), ovvero incorporati nelle procedure ovvero insiti nell'ambito delle attività di back-office;
il secondo fa capo prevalentemente al Chief Risk Officer e comprende apposite funzioni cui spettano:
x i controlli sulla gestione dei rischi, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie strutture operative e di controllare la coerenza delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati;
x i controlli sulla conformità alle norme, che hanno l'obiettivo di evitare di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni da reputazione in conseguenza di violazione di norme imperative ovvero di autoregolamentazione;
x i controlli sulla conformità alle norme in materia di antiriciclaggio, contrasto al finanziamento del terrorismo e gestione degli embarghi;

7.P.1. 7.P.2.

Art. 123 bis, c. 2, lett. b), Tuf

7.P.3. c)

x i controlli, sul processo di concessione del credito, ivi compreso il corretto processo di attribuzione ed aggiornamento dei rating, i controlli sul processo di gestione del credito problematico e deteriorato, nonché il monitoraggio della qualità del credito;
x i controlli di convalida interna, in ottemperanza alla Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia;
7.P.3. b)
il terzo è costituito dall'attività di revisione interna, assicurata dalla Direzione Internal Auditing; trattasi di struttura diversa e indipendente da quelle operative, volta ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.
In tale contesto, gli elementi essenziali del sistema formano oggetto di una continua valutazione di adeguatezza da parte degli Organi societari, che ne tengono conto, rispettivamente, nella relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio predisposta dal Consiglio di Gestione, nella presente Relazione e nella relazione del Consiglio di Sorveglianza ex art. 153 del Testo unico della finanza. 7.C.1. b) 7.P.3.
Ciò premesso, si descrivono di seguito i principali elementi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dando anche conto dell'articolazione dei controlli che attengono all'informazione finanziaria (con riferimento alle attività del Dirigente preposto, al sistema di controllo dell'informazione finanziaria e alla revisione legale dei conti), delle Funzioni aziendali di controllo come definite nella della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia (di controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna, antiriciclaggio e convalida) e dei modelli di prevenzione dei reati. 7.C.1. d)

Il Consiglio di Sorveglianza, quale Organo di controllo, è il fulcro del sistema dei controlli, con il compito di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca. 7.P.3.

In tale ambito, il Consiglio ha, tra i suoi compiti, quello di accertare l'efficacia di tutte le Strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

Tra le regole e procedure che mirano ad assicurare il conseguimento di tali obiettivi rilevano, nell'ambito della Banca, il Progetto di governo societario, redatto ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, Il Regolamento di Gruppo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, i Regolamenti degli Organi statutari, i Regolamenti dei Comitati di Gruppo, oltre ai c.d. "documenti di governance", costituiti dalle principali linee guida volte alla gestione ed al controllo dei rischi, dalle linee guida di compliance e da quelle di governo amministrativo finanziario e di governo dell'informativa al pubblico ("Pillar III").

Tali documenti – al fine del coordinamento delle funzioni di controllo – delineano una serie di flussi informativi che consistono non solo nelle informazioni che le funzioni di controllo trasmettono agli Organi della Banca e, in particolare, al Comitato per il Controllo, ma anche in quelle intercorrenti tra le funzioni di controllo stesse.

Da ultimo, si ricorda che le sopra richiamate Disposizioni della Banca d'Italia in materia di sistema dei controlli interni prevedono che, per assicurare il coordinamento e l'interazione tra le varie funzioni e organi con compiti di controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza), l'organo con funzione di supervisione strategica approva uno specifico documento in cui sono precisati compiti, responsabilità e modalità di coordinamento/collaborazione tra le varie funzioni di controllo coinvolte ("Documento di Coordinamento").

Anche alla luce di quanto sopra e in considerazione delle mutevoli condizioni che hanno interessato i mercati finanziari in questi ultimi anni, nel corso del 2013 è stato condotto un assessment del sistema dei controlli interni, al fine di valutarne la solidità e l'efficacia e di individuare eventuali linee evolutive volte a renderlo più aderente alle necessità del Gruppo alla luce del modello di business adottato. Gli esiti dell'assessment sono stati alla base della formulazione della relazione di autovalutazione di Intesa Sanpaolo, richiesta dall'Autorità di Vigilanza a tutte le banche italiane.

Ruolo degli Organi societari

In ragione della particolare importanza della materia ed in dipendenza dell'adozione del modello dualistico, entrambi gli Organi collegiali che concorrono ad esercitare la supervisione strategica della Società sono attivamente coinvolti nell'attività di gestione e controllo dei rischi; in particolare:

il Consiglio di Gestione definisce il "risk appetite" e le relative politiche di gestione del rischio che sottopone ad approvazione del Consiglio di Sorveglianza, è responsabile dell'istituzione e del mantenimento di efficaci sistemi di gestione e controllo dei rischi e di controlli interni in attuazione degli indirizzi strategici e ne valuta la funzionalità complessiva, tenendo conto di ogni segmento di operatività del Gruppo; approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di identificazione, misurazione e gestione dei rischi aziendali, ivi incluse le tecniche di attenuazione del rischio; definisce le linee guida in materia di esposizione del Gruppo al rischio reputazionale. Verifica nel continuo l'efficienza e l'efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi; definisce le responsabilità delle strutture delle funzioni aziendali coinvolte in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti potenziali conflitti di interesse. Definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio; dà attuazione al processo ICAAP. Inoltre, su proposta del Consigliere Delegato, il Consiglio di Gestione adotta: le opportune delibere

dirette a proporre al Consiglio di Sorveglianza le linee di indirizzo per assicurare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; nomina e revoca con il parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza i responsabili delle funzioni di controllo interno. Il Consiglio di Gestione definisce le regole di approvazione e controllo sulle operazioni con parti correlate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza; svolge attività di direzione e coordinamento del Gruppo esercitando un controllo strategico-gestionale e tecnico-operativo dell'attività del Gruppo;

al Consiglio di Sorveglianza compete, su proposta del Consiglio di Gestione, l'approvazione del "risk appetite" e delle relative politiche generali di gestione dei rischi ed il loro riesame periodico, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo. In tale contesto, il Consiglio di Sorveglianza verifica che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito in coerenza con gli obiettivi strategici, nonché valuta e vigila sul grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni e sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle società del Gruppo.

Come già indicato, al Consigliere Delegato spetta la responsabilità di assicurare la funzionalità dei controlli. Pertanto, le delibere del Consiglio di Gestione sulla politica di gestione dei rischi e sui controlli interni sono assunte su impulso e proposta del Consigliere Delegato, il quale è più in generale tenuto a predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione e il mantenimento di un sistema efficiente ed efficace. Il Consigliere Delegato veicola, inoltre, l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza verso le Strutture coinvolte.

Il Consiglio di Sorveglianza, come già evidenziato, è supportato dal Comitato per il Controllo nello svolgimento dei compiti volti a valutare il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit ed al sistema informativo contabile. Il ruolo del Comitato per il Controllo è qualificato in Statuto come punto di riferimento continuo per le funzioni di controllo interno, dalle quali riceve specifici flussi informativi. In tale prospettiva il Comitato è tenuto ad informare il Consiglio di Sorveglianza in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione di norme riscontrate nell'esercizio delle sue funzioni.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Gestione, sulla base del parere formulato dal Consiglio di Sorveglianza, ha nominato Ernesto Riva Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza.

Ai sensi di Statuto, il Dirigente preposto - scelto tra i dirigenti della Società - deve essere in possesso di specifici requisiti di professionalità collegati ad adeguate competenze in materia di informazione contabile e finanziaria e di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturate per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa. Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti dalla vigente normativa per i membri degli organi di 7.P.3. d)

7.P.3. a)-i) 7.C.4.

7.P.3. a) 7.C.1.

controllo delle società quotate.

Il Dirigente preposto ha il compito di presidiare il sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria. Ai sensi del citato art. 154-bis, deve attestare:

che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, corrispondano alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
congiuntamente al Consigliere Delegato, mediante apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, nonché al bilancio semestrale abbreviato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, e che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza hanno a tal fine approvato il Regolamento aziendale "Linee guida di governo amministrativo finanziario", che disciplina:

il modello di governo che consente al Dirigente preposto di verificare in via continuativa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili a livello di Gruppo;
il sistema di flussi informativi che le società sono tenute a trasporre al Dirigente preposto per rafforzare il livello di monitoraggio sulle informazioni utili alla rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo e dei principali rischi e incertezze cui è esposto;
il sistema di attestazioni al Consigliere Delegato e al Dirigente preposto da parte delle Funzioni aziendali della Capogruppo e delle società controllate, in merito all'avvenuto rispetto degli obblighi normativi e dei regolamenti aziendali per quanto di competenza;
i flussi di comunicazione da parte del Dirigente preposto verso gli Organi sociali e gli scambi informativi con la società di revisione.

Il Dirigente preposto esercita un ruolo di indirizzo e coordinamento delle società del Gruppo in materia amministrativa e contabile e di presidio del sistema dei controlli interni funzionali all'informativa contabile e finanziaria. A tale scopo definisce il programma di attività che il Gruppo è tenuto a svolgere nell'esercizio, curando:

il coordinamento delle indicazioni diramate alle società, per la corretta ed omogenea applicazione dei principi contabili, delle regole e dei criteri di valutazione, formalizzati nel regolamento contabile di Gruppo, sottoposto a regolare aggiornamento periodico;
la predisposizione delle procedure amministrative e contabili per la produzione del bilancio d'esercizio e consolidato annuale, nonché il coordinamento degli interventi evolutivi sulle procedure per l'assolvimento degli obblighi di informativa finanziaria agli Organismi nazionali e sovranazionali;
la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione nel periodo delle procedure amministrative e contabili – estesa alle società controllate regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, secondo le disposizioni Consob – realizzate mediante un processo valutativo strutturato, ad esito del quale le risultanze sono formalizzate nella Relazione sul sistema dei controlli interni sul processo di informativa finanziaria;
il monitoraggio sul processo di acquisizione dei dati e delle informazioni necessarie alla rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, in specie con riferimento ai principali rischi e incertezze cui le società risultino esposte;
la supervisione sulla rispondenza delle informazioni contenute nei documenti societari resi al mercato, quali l'Informativa al pubblico Pillar III e la Relazione su governo societario e assetti proprietari, che sono oggetto di giudizio da parte della società di revisione, nonché i prospetti che accompagnano l'emissione e l'offerta al pubblico di obbligazioni sul mercato domestico ed estero;
il riscontro ai suggerimenti formulati dalla Società di revisione, nell'ambito del processo di revisione legale del bilancio d'esercizio della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo, per il continuo miglioramento delle procedure che hanno influenza sui dati contabili nel processo di informativa finanziaria;
la supervisione degli incarichi conferiti a società di revisione per vigilare sulle condizioni di indipendenza ed obiettività del revisore, in coerenza ai disposti di legge e secondo le modalità

disciplinate con Regolamento di Gruppo, in attuazione del quale viene resa periodica informativa al Consiglio di Gestione e al Comitato per il Controllo .

Alla luce delle responsabilità attribuite, al Dirigente preposto sono conferiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni; in particolare, il Dirigente preposto dispone di una struttura organizzativa dedicata e si avvale altresì del supporto delle altre Funzioni di controllo della Capogruppo per quanto riguarda lo svolgimento di specifici accertamenti funzionali al giudizio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Al fine di consentire al Consiglio di Gestione di vigilare sull'adeguatezza dei poteri e mezzi conferiti, nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, il Dirigente preposto fornisce periodicamente al Consiglio un'informativa relativa alle attività svolte, alle eventuali criticità emerse e alle azioni avviate per il loro superamento, nonché, su base semestrale, gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sul processo di informativa finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa al Consigliere Delegato e al Dirigente preposto.

Tali informative vengono presentate anche al Comitato per il Controllo, che riferisce al Consiglio di Sorveglianza al fine dell'esercizio delle funzioni di vigilanza sul sistema informativo contabile previste dalla legge e dallo Statuto.

Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

Il modello di riferimento individuato da Intesa Sanpaolo per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli interni relativi al processo di informativa contabile e finanziaria si basa sul COSO e sul COBIT Framework, che costituiscono standard di riferimento generalmente accettati a livello internazionale1 . Il modello prevede l'esistenza:

di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario, funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti; ciò attraverso la verifica della presenza di elementi quali adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica e all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di rischio, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi, sistemi disciplinari del personale;
di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e più in generale, dell'informativa finanziaria resa ai mercati, con verifica nel tempo della loro adeguatezza ed effettiva applicazione; in tale categoria sono compresi oltre ai processi amministrativi e contabili in senso stretto, i processi di indirizzo e controllo (pianificazione, controllo direzionale, controllo dei rischi) che concorrono alla formazione delle disclosures, i processi di business (credito, finanza, wealth management, ecc.), relativamente alla fasi di valutazione e reporting degli asset e liabilities iscritti nei libri contabili, le regole di governo dell'infrastruttura tecnologica e applicativa e i principali processi elaborativi (operations) che supportano la formazione dai dato contabile sino alla rappresentazione nel bilancio.

Il modello è applicato secondo una logica risk based, selezionando le società, le procedure amministrative e contabili e le regole di governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi considerate rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria del Gruppo.

Ad esito delle attività svolte per ogni società del Gruppo è predisposta una Relazione sul sistema dei controlli interni sul processo di informativa finanziaria che descrive: a) i principali profili di complessità operativa e valutativa, con evidenza delle impostazioni organizzative e delle architetture applicative strumentali al processo di informativa finanziaria, nonché le relative procedure di controllo; b) gli esiti del programma di verifiche svolto nell'esercizio, con evidenza delle lacune riscontrate e degli interventi realizzati per il loro superamento; la fase di valutazione conclusiva è gestita di concerto con il Dirigente preposto per assicurare l'utilizzo di criteri di giudizio uniformi, approfondendo la materialità delle criticità riscontate rispetto al bilancio consolidato; c) i suggerimenti espressi dalla Società di revisione nell'ambito del processo di revisione legale dei bilanci per il miglioramento delle procedure che hanno influenza sui dati contabili. Le Relazioni contemplano le considerazioni formulate dal management della Società e sono

¹ Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace; il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

sottoscritte dal proprio Organo delegato, unitamente a una attestazione al Dirigente preposto che assevera il rispetto degli obblighi normativi. Esse sono rese altresì disponibili ai Collegi Sindacali e alla Società di revisione per favorirne il coinvolgimento e l'azione di monitoraggio continuativo.

A conclusione del piano di verifiche annuale, il Dirigente preposto predispone un'informativa di Gruppo per il Consiglio di Gestione e per il Comitato per il Controllo nella quale trova rappresentazione: a) lo stato di attuazione del modello di governo amministrativo finanziario, con indicazione delle principali iniziative promosse nel corso dell'esercizio per il rafforzamento del sistema amministrativo contabile; b) la situazione aggiornata delle carenze individuate, con apprezzamento del rischio di informativa, degli aggregati patrimoniali ed economici di riferimento, dei conti e delle classi di transazioni che potrebbero essere impattati, dei controlli compensativi che hanno agito a mitigazione; c) il giudizio di sintesi sul processo di informativa finanziaria, tenuto conto delle opinioni espresse del management delle società e dalla Società di revisione.

Il modello utilizzato consente di pervenire ad una ragionevole garanzia dell'attendibilità dell'informativa contabile e finanziaria; come evidenziato dal COSO Framework, qualsiasi sistema di controllo interno, seppure ben concepito e funzionante, non può peraltro escludere completamente l'esistenza di disfunzioni o frodi che possano avere impatti sull'informativa in oggetto.

Il Chief Risk Officer

Il Chief Risk Officer cui fa capo l'Area di Governo nell'ambito della quale sono concentrate le Direzioni Risk Management e Compliance, oltre alle funzioni di Presidio della qualità del credito, Antiriciclaggio e di Validazione interna, costituisce la "seconda linea di difesa" nella gestione dei rischi aziendali, separata e indipendente rispetto alle funzioni di supporto al business.

Al Chief Risk Officer sono affidate le funzioni di:

definire, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di risk management e di conformità alle norme;
coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia risk management e di conformità alle norme da parte delle unità preposte del Gruppo, anche nei diversi ambiti societari;
garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio, verificando anche l'attuazione degli indirizzi e politiche di cui al precedente punto;
assicurare il presidio della qualità del credito garantendo il rispetto degli indirizzi e delle strategie creditizie, attraverso il monitoraggio nel continuo dell'andamento del rischio, e proponendo la struttura dei poteri delegati agli Organi sociali;
presidiare l'identificazione e il monitoraggio di eventuali disallineamenti dalle norme vigenti, nonché la consulenza, assistenza e sensibilizzazione delle Funzioni aziendali alle normative;
assicurare il presidio del rischio di non conformità in materia di antiriciclaggio, contrasto al finanziamento al terrorismo e gestione degli embarghi.

Il Risk Management

Le politiche relative all'assunzione e alla gestione dei rischi sono approvate dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Consiglio di Gestione; quest'ultimo, in particolare, si avvale del supporto di specifici Comitati di Gruppo già descritti mentre entrambi gli Organi collegiali si avvalgono dell'azione del Chief Risk Officer a diretto riporto del Chief Executive Officer.

La strategia di risk management è orientata a conseguire una gestione integrata e coerente dei rischi, considerando il profilo di rischio del Gruppo nel contesto dello scenario macro economico e stimolando la crescita della cultura del rischio.

Il Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, presieduto dal Consigliere Delegato e CEO, assicura il presidio e la gestione dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione definite dagli Organi Statutari. Ad esso sono affidate importanti responsabilità per la realizzazione delle strategie di controllo dei rischi, quali:

esaminare e validare in via preventiva alla presentazione agli Organi Statutari le strategie e, per i rischi non presidiati da altri Comitati di Gruppo, le politiche di Gruppo della gestione dei rischi, assicurando l'indirizzo e il coordinamento delle principali azioni di gestione dei rischi;

assicurare il rispetto degli indirizzi e delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di governo dei rischi e della relativa trasparenza informativa;
assicurare al Consigliere Delegato e CEO e al Consiglio di Gestione una visione integrata in materia di esposizione ai rischi, riferendo su eventuali inadempimenti e/o violazioni delle politiche stabilite in materia;
individuare, analizzare e monitorare le situazioni di potenziale significativo deterioramento del rischio e gestire direttamente eventi di particolare impatto e rilevanza, con implicazioni di natura reputazionale;
assicurare l'adeguatezza e l'efficacia dell'architettura dei sistemi di misurazione e di reporting dei rischi non presidiati da altri Comitati di Gruppo, valutando la coerenza tra gli indirizzi business e gli strumenti/processi di gestione; in tale ambito il Comitato supervisiona le risultanze del processo di convalida dei modelli di risk management su tali tipologie di rischio;
valutare l'adeguatezza del capitale economico e regolamentare del Gruppo, nonché l'allocazione delle risorse patrimoniali alle unità d'affari in funzione degli obiettivi di piano e di tolleranza al rischio;
verificare la coerenza dei requisiti patrimoniali e delle misurazioni di rischio con le politiche di bilancio;
verificare l'andamento del profilo di rischio creditizio complessivo del Gruppo, coordinando le azioni correttive e gli indirizzi strategici delle politiche di assunzione dei rischi creditizi;
attribuire alle Divisioni/Direzioni i massimali di rischio di rispettiva competenza e definire l'articolazione dei limiti di rischio paese (per ciascun paese, per durata e tipologia di operatività) e di concentrazione del rischio di credito, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Gestione;
definire le strategie di continuità operativa finalizzate a fronteggiare le situazioni di emergenza di ampia portata.

Al Comitato è altresì attribuito il governo del progetto Basilea II e la supervisione dei progetti/interventi necessari per garantire la compliance regolamentare.

Al Comitato Rischi Finanziari di Gruppo sono attribuite le competenze in materia di assunzione dei rischi finanziari (sia del portafoglio di negoziazione che bancario). A tale Comitato, presieduto dal Chief Risk Officer e dal Chief Financial Officer, compete la responsabilità di valutare, in via preventiva all'approvazione degli Organi Statutari, le linee guida metodologiche e di misurazione dei rischi finanziari e le proposte di limiti operativi definendone l'articolazione sulle principali unità del Gruppo. Il Comitato verifica il profilo di rischio finanziario del Gruppo e delle sue principali unità operative; fornisce, inoltre, gli indirizzi operativi in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione del rischio definite dagli Organi Societari relativi alla gestione del banking book, ai rischi di liquidità, tasso e cambio e verifica periodicamente il profilo di rischio finanziario complessivo del Gruppo e gli opportuni interventi volti a modificarlo.

Il Comitato Compliance e Operational Risk di Gruppo, presieduto dal Chief Risk Officer, ha il compito di presidiare gli indirizzi e le politiche, nell'ambito delle indicazioni formulate dagli Organi Societari, in materia di gestione dei rischi operativi e in materia di compliance. Verifica periodicamente il profilo di rischio operativo complessivo del Gruppo, disponendo le eventuali azioni correttive, coordinando e monitorando l'efficacia delle principali attività di mitigazione ed approvando, nell'ambito delle indicazioni ricevute dagli Organi societari, le strategie di trasferimento del rischio operativo.

Nell'ambito dell'Area di Responsabilità del Chief Risk Officer, la Direzione Risk Management declina operativamente gli orientamenti strategici e gestionali lungo tutta la catena decisionale della Banca, fino alla singola unità operativa. La Direzione Risk Management è responsabile delle metodologie e del controllo dell'esposizione ai rischi sulle diverse unità di business, riportandone la situazione complessiva agli organi di governo aziendale; propone i limiti operativi dei rischi finanziari (sia del portafoglio bancario sia di negoziazione), promuove l'utilizzo di strumenti di misurazione del rischio nell'ambito del processo di concessione e gestione del credito e di concentrazione, presidia il framework metodologico e organizzativo dei rischi operativi, adotta misure di capitale a rischio per la rendicontazione gestionale e la valutazione dell'adeguatezza del capitale interno del Gruppo, assicura inoltre agli Organi di Vigilanza le informazioni richieste dalla normativa vigente.

Per le finalità sopra descritte, Intesa Sanpaolo utilizza un vasto insieme di tecniche e strumenti per la misurazione e la gestione dei rischi che fanno riferimento alle best practice, come ampiamente dettagliato nell'informativa allegata al Bilancio ed a quella prevista nell'ambito del "Terzo Pilastro" di Basilea 2.

La Funzione di conformità

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, che richiedono che la funzione di conformità sia collocata in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna, opera, a diretto riporto del Chief Risk Officer, la Direzione Compliance.

L'attuale Responsabile della Direzione Compliance è stato nominato con decorrenza 1° luglio 2013 dal Consiglio di Gestione su proposta del Consigliere Delegato, previo parere del Consiglio di Sorveglianza, ed è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative.

La Direzione Compliance ha il compito di gestire a livello di Gruppo il rischio di non conformità alle norme, inteso come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative ovvero di autoregolamentazione, attraverso la predisposizione delle linee guida, delle politiche e delle regole metodologiche inerenti la gestione del rischio di non conformità.

Le "Linee Guida di Compliance", approvate dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza, declinano il Modello di Compliance di Gruppo, definendo ruoli e responsabilità degli Organi sociali e delle strutture aziendali nel presidio del rischio di non conformità. In particolare la Direzione Compliance svolge direttamente per la Capogruppo e le società controllate in service tutti i compiti attribuiti alla Funzione di conformità dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia e dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob con riferimento agli ambiti normativi considerati a maggiore rilevanza o per i quali si è reputato comunque necessaria una gestione accentrata del rischio di non conformità, in coerenza con le indicazioni delle associazioni di categoria e le principali prassi di mercato: servizi d'investimento, intermediazione assicurativa e previdenziale, market abuse, sollecitazione all'investimento, trasparenza delle condizioni contrattuali, norme e iniziative a tutela della clientela, usura, sistemi di pagamento, responsabilità amministrativa degli Enti, servizi di custody.

La Banca ha inoltre individuato alcuni ambiti normativi, comunque rilevanti ai fini del rischio di non conformità, per i quali i compiti attribuiti alla Funzione di conformità sono svolti da altre Strutture aziendali, dotate di adeguata indipendenza e delle necessarie competenze: internal dealing, registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate sui titoli Intesa Sanpaolo e di società del Gruppo, tutela della concorrenza, operazioni con parti correlate, obbligazioni degli esponenti del Gruppo Bancario, tutela della privacy, sicurezza sul lavoro, tutela ambientale. Per tali ambiti normativi la Direzione Compliance svolge un ruolo di definizione delle linee guida e delle regole metodologiche di presidio e di valutazione del rischio di non conformità, di coordinamento delle iniziative di compliance anche ai fini della loro prioritizzazione in relazione al rischio relativo, di verifica dell'effettiva loro applicazione da parte delle Strutture preposte al presidio e di produzione di un'informativa integrata delle relative risultanze agli Organi sociali.

Relativamente al Modello di Compliance di Gruppo, è attualmente in corso una revisione finalizzata all'adeguamento alle nuove Disposizioni sul sistema dei controlli interni emanate dalla Banca d'Italia nel luglio del 2013, che attribuiscono alla funzione di conformità la responsabilità di presidio del rischio di non conformità su tutti gli ambiti normativi applicabili all'attività aziendale, con facoltà di graduare i suoi compiti per quelle normative per le quali siano previste adeguate forme di presidio specializzato.

La Direzione Compliance svolge un ruolo di coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate non in service e delle Filiali estere, le cui funzioni di compliance riportano funzionalmente alla Direzione stessa.

Il Presidio della qualità del credito

Nell'ambito dei processi di governo del credito, il Servizio Presidio Qualità del Credito ha la funzione di assicurare il presidio della qualità del credito attraverso un controllo di secondo livello sull'andamento del rischio e sulla qualità del credito nonché l'attivazione di eventuali interventi correttivi da parte delle Business Unit, delle strutture del Chief Risk Officer e della Direzione Recupero Crediti, secondo la competenza delle posizioni. In particolare, svolge attività di controllo sui processi del credito, monitora il processo di gestione del credito problematico e deteriorato, propone al Chief Risk Officer, d'intesa con le strutture del Chief Lending Officer e del Chief Operating Officer, i criteri per l'inserimento delle posizioni nei processi dei crediti problematici e deteriorati, nonché rappresenta periodicamente i fenomeni rilevanti sulla qualità del credito, anche in relazione agli status specifici (bonis, crediti problematici, sconfini/past

due, incagli ristrutturati e sofferenze) e alle esposizioni rilevanti.

Svolge altresì attività di monitoraggio e controllo sull'aggiornamento dei rating e sul processo di valutazione dei crediti ai fini di bilancio.

Il Servizio contribuisce inoltre al processo di formulazione della proposta di strategie creditizie, attraverso la valutazione della qualità del credito, e nella declinazione delle stesse, in relazione alle variabili di gestione creditizia rilevanti.

Il Servizio Presidio Qualità del Credito, infine, propone al Chief Risk Officer le facoltà di concessione e gestione del credito definendo limiti e criteri per la determinazione delle stesse.

La Funzione di validazione interna

La Funzione di Validazione Interna opera, a diretto riporto del Chief Risk Officer, in modo indipendente dalle funzioni che gestiscono le attività di sviluppo dei sistemi interni e dalla funzione titolare della revisione interna, assicurando la validazione dei modelli interni, già operativi o in fase di sviluppo, su tutti i profili di rischio trattati nel primo e secondo pilastro dell'Accordo di Basilea, coerentemente con i requisiti di indipendenza richiesti da Banca d'Italia.

In particolare, con riferimento ai rischi di primo pilastro, valuta su base continuativa i sistemi di gestione e di misurazione dei rischi in termini di modelli, processi, infrastrutture informatiche e la loro rispondenza nel tempo alle prescrizioni normative, alle esigenze aziendali e all'evoluzione del mercato di riferimento, sviluppando adeguate metodologie, strumenti e soluzioni operative.

Per quanto concerne i rischi di secondo pilastro, Validazione Interna conduce attività di analisi delle metodologie, in particolare verificando la coerenza economico-statistica delle metriche di misurazione o di valutazione adottate nella quantificazione dei rischi rilevanti, la robustezza delle metodologie adottate e delle stime prodotte per la misurazione-valutazione dei rischi rilevanti ed effettuando un confronto con metodologie alternative per la misurazione e l'aggregazione dei singoli rischi.

La funzione gestisce, inoltre, il processo di validazione interna a livello di Gruppo, interagendo con le Autorità di Vigilanza, con gli Organi Aziendali di riferimento e con le funzioni responsabili dei controlli di terzo livello previsti dalla normativa. La funzione adotta un approccio decentrato per le società dotate di funzioni di convalida locali (alcune società estere), coordinando e supervisionando le attività di queste ultime, e accentrato per le altre.

Il Servizio Antiriciclaggio

In attuazione delle disposizioni emanate da Banca d'Italia il 10 marzo 2011 in materia di organizzazione, procedure e controlli interni antiriciclaggio e in continuità evolutiva rispetto al modello di governance già in essere presso Intesa Sanpaolo, è stata istituita la Funzione antiriciclaggio, che viene svolta dal Servizio Antiriciclaggio, collocato a diretto riporto del Chief Risk Officer.

Il Responsabile della Funzione antiriciclaggio è stato nominato dal Consiglio di Gestione, previo parere del Consiglio di Sorveglianza e sentito il Comitato per il Controllo; è dotato della necessaria autonomia ed indipendenza dalle Strutture operative e svolge a livello di Gruppo un ruolo di supervisione su tutte le Strutture aziendali cui sono affidati i diversi compiti previsti ai fini degli adempimenti antiriciclaggio.

Il Servizio Antiriciclaggio costituisce una funzione specialistica di controllo di secondo livello ed è la struttura specificamente deputata a prevenire e contrastare a livello di Gruppo la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Riferisce direttamente agli Organi di Vertice ed ha accesso a tutte le attività dell'impresa nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.

Le "Linee Guida per il contrasto dei fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi" approvate a luglio 2011 e modificate a dicembre 2013 dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza individuano i principi di riferimento e definiscono responsabilità, compiti e principali processi per la Capogruppo e per tutte le Società del Gruppo nella gestione del rischio di riciclaggio, nel contrasto al finanziamento del terrorismo e nella gestione degli embarghi.

Al fine di garantire un approccio omogeneo alla gestione del rischio di riciclaggio a livello di Gruppo, è previsto un elevato livello di coordinamento tra i presidi locali previsti presso le società del Gruppo e il Servizio Antiriciclaggio, sia in riferimento all'ambito delle segnalazioni sospette, sia relativamente al monitoraggio sull'adeguatezza dei processi e delle procedure previste a mitigazione del rischio di riciclaggio.

La Funzione di revisione interna

Le attività di revisione interna sono affidate ad un'apposita articolata Struttura - la Direzione Centrale Internal Auditing – che risponde direttamente al Presidente del Consiglio di Gestione e al Presidente del Consiglio di Sorveglianza, con un collegamento funzionale anche verso il Comitato per il Controllo e senza alcuna responsabilità diretta di area operativa. 7.P.3. b) 7.C.5. b)

Riportano funzionalmente alla Direzione le Strutture di Internal Audit delle società del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione di revisione interna – nominato dal Consiglio di Gestione, su proposta del Consigliere Delegato e previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza – è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative. Il preposto al controllo interno dispone di risorse e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico e non ha vincoli di accesso a dati, archivi e beni aziendali. 7.C.1. 7.C.5. c)

La Direzione Centrale Internal Auditing valuta, in un'ottica di terzo livello, la funzionalità complessiva del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti. 7.C.5. a) e g)

In particolare, la funzione valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare errori ed irregolarità. In tale contesto, sottopone, tra l'altro, a verifica le funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme anche attraverso la partecipazione a progetti, al fine di creare valore aggiunto e migliorare l'efficacia dei processi di controllo e la governance dell'organizzazione. L'azione di audit riguarda in modo diretto sia Intesa Sanpaolo, sia le società del Gruppo.

Alla funzione di revisione interna compete anche la valutazione dell'efficacia del processo di definizione del RAF e della conformità dell'operatività aziendale allo stesso.

La Direzione Centrale Internal Auditing opera con personale dotato delle adeguate conoscenze e competenze professionali utilizzando come riferimento le best practices e gli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing definiti dall'Institute of Internal Auditors (IIA). Gli internal auditor svolgono la propria attività in linea con i principi contenuti nel Codice Deontologico dell'Internal Auditor, ispirato a quello proposto dall'Institute of International Auditors. La Funzione ha conseguito la Quality Assurance Review esterna prevista dagli standard internazionali ottenendo la massima valutazione: "Generalmente Conforme".

Nello svolgimento dei propri compiti, la Direzione Centrale Internal Auditing utilizza metodologie strutturate di risk assessment sulle diverse aree, individuando le aree di maggiore attenzione in essere e i principali nuovi fattori di rischio. In tale contesto tiene conto delle eventuali richieste specifiche di approfondimento espresse sia dagli Organi nella loro collegialità sia più specificatamente dell'amministratore incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi. In funzione delle valutazioni emerse dal risk assessment e delle priorità che ne conseguono, la Struttura predispone e sottopone al vaglio preventivo del Comitato per il Controllo, e alla successiva approvazione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, un Piano degli interventi sulla base del quale poi opera nel corso dell'esercizio successivo. Il Piano di Audit ricomprende le verifiche su affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In corso d'anno il Piano può subire variazioni per eventi di natura straordinaria, derivanti anche dalla possibile evoluzione dei rischi, nonché per nuove richieste da parte degli Organi o dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Funzione supporta la governance aziendale e assicura al Vertice operativo, agli Organi societari e agli Enti Istituzionali competenti (Banca d'Italia, Consob, ecc.) una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze dell'attività svolta.

L'azione di audit riguarda in modo diretto la Capogruppo e le Banche dei Territori, nonché altre partecipate con le quali si è formalmente concordato di fornire l'attività in "service"; per le altre entità del Gruppo, invece, viene mantenuto un controllo indiretto.

In tali casi di sorveglianza indiretta sono esercitate attività di indirizzo e coordinamento funzionale sulle strutture di Auditing presenti nelle banche e società controllate italiane ed estere, al fine di garantire omogeneità nei controlli e adeguata attenzione alle diverse tipologie di rischio, verificandone altresì i livelli

7.C.5. d) ed e)

di efficacia ed efficienza sotto il profilo sia strutturale sia operativo. Sono svolti inoltre interventi diretti di revisione e verifica nel ruolo istituzionale di Capogruppo.

I punti di debolezza rilevati sono sistematicamente segnalati alle Funzioni aziendali interessate per una sollecita azione di miglioramento nei cui confronti è successivamente espletata un'attività di follow-up. Le valutazioni sul sistema di controllo interno derivate dagli accertamenti svolti sono portate periodicamente a conoscenza del Comitato per il Controllo, del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, che richiedono puntuali aggiornamenti anche sullo stato delle soluzioni in corso per mitigare i punti di debolezza. Gli eventi di rilievo e i report con giudizio negativo sono segnalati tempestivamente al Comitato per il Controllo, con il quale sono effettuati successivi incontri periodici di analisi e approfondimento; gli stessi sono trasmessi anche al Presidente del Consiglio di Gestione e al CEO (amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Analogo approccio è in uso anche in materia di responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 nei confronti del Comitato per il Controllo, in qualità di Organismo di Vigilanza.

La Direzione Centrale Internal Auditing assicura un'attività continuativa di autovalutazione della propria efficienza ed efficacia, in linea con un proprio piano interno di "assicurazione e miglioramento qualità" redatto conformemente a quanto raccomandato dagli standard internazionali per la pratica professionale di Audit.

Gestione dei conflitti di interesse

Premessa

In linea con la normativa di diritto societario, con quella di vigilanza bancaria e con le disposizioni emanate dalla Consob e in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, la Banca si è dotata di un sistema di norme volto ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate di Intesa Sanpaolo e con i soggetti collegati del gruppo Intesa Sanpaolo e quelle nelle quali un Consigliere sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Interessi dei Consiglieri di Gestione

In linea con quanto previsto dall'art. 2391 c.c. e dal Regolamento del Consiglio di Gestione, ciascun Consigliere è tenuto a informare gli altri Consiglieri e l'Organo di controllo di ogni interesse detenuto, per conto proprio o di terzi, con riferimento a una determinata operazione della società di competenza del Consiglio, precisandone natura, termini, origine e portata.

Ai sensi della predetta disposizione, sono di competenza del Consiglio di Gestione le delibere relative a quelle operazioni nelle quali il Consigliere Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi ed osservi quindi l'obbligo di astensione. In tali casi la deliberazione del Consiglio di Gestione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società.

Inoltre, in coerenza con quanto definito dal Codice di comportamento di Gruppo e dal Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo e soggetti collegati del gruppo, tutti gli esponenti, i dipendenti e collaboratori aziendali nell'esercizio delle rispettive funzioni devono astenersi dall'assumere decisioni e dallo svolgere attività contrarie a, o in conflitto con, gli interessi della Società e/o del Gruppo, o comunque incompatibili con i propri doveri.

Resta ferma l'applicazione della procedura deliberativa speciale stabilita dall'art. 136 del Testo unico bancario, laddove ne sussistano i presupposti.

Interessi dei Consiglieri di Sorveglianza

Il Regolamento del Consiglio di Sorveglianza, avendo come riferimento quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, prevede che ogni Consigliere che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse anche indiretto in una determinata operazione, oggetto di esame da parte del Consiglio di Sorveglianza, debba informare tempestivamente ed in modo esauriente l'Organo collegiale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Inoltre lo Statuto contempla una disciplina sulla trasparenza degli interessi dei Consiglieri di Sorveglianza in operazioni qualificabili come di rilevanza strategica. Sulla base di tale disposizione i Consiglieri di

7.C.4. 7.C.5. f)

8.C.3.

Sorveglianza che abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in un'operazione strategica ai sensi dell'Articolo 25.1.2 dello Statuto, sono tenuti a darne informativa precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In tal caso la deliberazione dell'Organo collegiale deve motivare adeguatamente le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società.

Anche per i Consiglieri di Sorveglianza resta ferma l'applicazione dell'art. 136 del Testo unico bancario, ove ne sussistano i presupposti.

Operazioni con parti correlate e soggetti collegati

A decorrere dal 31 dicembre 2012 il Gruppo applica il "Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A. e soggetti collegati del Gruppo", approvato nel giugno 2012 dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo. Tale Regolamento, che sostituisce il precedente adottato nel 2010, tiene conto sia della disciplina emanata dalla Consob, ai sensi dell'art. 2391 bis c.c., che delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia del 12 dicembre 2011 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti dei soggetti collegati, in attuazione dell'art. 53, comma 4 e ss. del Testo unico bancario e in conformità alla delibera del CICR del 29 luglio 2008, n. 277.

Il Regolamento, integralmente disponibile sul sito internet della Banca (Sezione Governance/Documenti Societari), disciplina per l'intero Gruppo Intesa Sanpaolo e con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa Sanpaolo e i soggetti collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo i seguenti aspetti:

x i criteri per identificare le parti correlate e i soggetti collegati;
x il processo di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi sociali per le operazioni realizzate dalle società del Gruppo con parti correlate e soggetti collegati e le condizioni per il coinvolgimento del Comitato di indipendenti interno al Consiglio di Sorveglianza (Comitato per le operazioni con parti correlate);
x l'informazione al mercato per le operazioni con parti correlate;
x i limiti prudenziali e gli adempimenti di segnalazione periodica alla Banca d'Italia sull'attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati;
x le regole che riguardano i controlli e i presidi organizzativi, alle quali è espressamente dedicato il paragrafo 12 del Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A. e soggetti collegati del gruppo;
x le regole generali di disclosure e astensione per la gestione degli interessi personali degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori aziendali anche diversi dai soggetti collegati.

Ai sensi del citato Regolamento, sono considerate parti correlate di Intesa Sanpaolo: i soggetti che esercitano il controllo o l'influenza notevole, le entità controllate e collegate, le joint venture, i fondi pensione del Gruppo, gli Esponenti e i Key Manager di Intesa Sanpaolo con i relativi stretti familiari e le entità partecipate rilevanti.

L'insieme dei soggetti collegati di Gruppo è costituito dai soggetti collegati di ciascuna banca del Gruppo (compresa la Capogruppo) e di ciascun intermediario vigilato rilevante con patrimonio di vigilanza superiore al 2% del patrimonio consolidato. Rispetto a ciascuna banca o intermediario vigilato rilevante del Gruppo sono soggetti collegati: i) gli azionisti che esercitano il controllo, l'influenza notevole o che sono comunque tenuti a richiedere autorizzazione ai sensi dell'art. 19 del Testo unico bancario o in grado di nominare un componente dell'organo con funzione di gestione o di supervisione strategica e i relativi gruppi societari, ii) le entità controllate, controllate congiunte e collegate, nonché le entità da queste controllate anche congiuntamente ad altri; iii) gli esponenti aziendali con i relativi parenti fino al secondo grado e le entità partecipate rilevanti.

In via di autoregolamentazione, la Banca ha esteso la disciplina in materia di operazioni con parti correlate e quella sull'attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati agli azionisti di Intesa Sanpaolo e relativi gruppi societari che abbiano una partecipazione al capitale con diritto di voto della Banca superiore al 2% calcolata sulle sole azioni in proprietà o in gestione. Tale soluzione consente di sviluppare uno standard più elevato di monitoraggio delle transazioni con i principali azionisti assoggettandole agli adempimenti istruttori, deliberativi e di informativa successiva agli Organi e al mercato riservati alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati - e contenere entro i limiti prudenziali stabiliti dalla Banca d'Italia anche le attività di rischio svolte dal Gruppo con tali soggetti.

Una descrizione più dettagliata delle procedure di Gruppo è riportata nell'ambito della Nota integrativa – parte H del Bilancio di esercizio e consolidato, disponibile sul sito internet della Banca.

Obbligazioni degli esponenti bancari

L'art. 136 del Testo unico bancario richiede l'adozione di una procedura deliberativa aggravata (delibera unanime dell'organo amministrativo e voto favorevole dei componenti l'organo di controllo) per consentire agli esponenti bancari di assumere, direttamente o indirettamente, obbligazioni con la banca nella quale gli stessi rivestono la carica di esponente.

La norma bancaria è assistita da sanzione penale.

In Intesa Sanpaolo la procedura deliberativa aggravata stabilita nell'art. 136 del Testo unico bancario anche quando si tratti di parti correlate o soggetti collegati - subordina l'operazione alla previa deliberazione unanime del Consiglio di Gestione e al voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza. Sino all'acquisizione del parere favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo è tassativamente esclusa la possibilità di dar corso all'operazione in oggetto.

Policy per la gestione dei conflitti di interesse

In ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari già vigenti prima dell'entrata in vigore della Direttiva MiFID, Intesa Sanpaolo aveva introdotto un modello aziendale che definiva principi organizzativi e regole procedurali per la gestione dei conflitti di interesse, formalizzato nelle "Linee guida" oggi denominate "Regole per la gestione dei conflitti di interesse e dei flussi delle informazioni privilegiate e confidenziali relative ad emittenti terzi".

Nel 2009 è stata approvata da parte degli Organi sociali della Banca la "Policy per la gestione dei conflitti di interesse", che ha adeguato la normativa interna alle disposizioni previste dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob e dal Regolamento Intermediari della Consob. Tali Regolamenti, emanati in attuazione della Direttiva MiFID, hanno richiesto un rafforzamento degli obblighi di identificazione e gestione delle fattispecie di conflitto, introducendo i seguenti elementi di novità:

l'espressa previsione di una Policy in materia di conflitti che identifichi le situazioni di conflitto e le modalità di gestione dei medesimi;
l'inclusione, oltre che dei conflitti che possono sorgere tra l'intermediario e il cliente, di quelli che possono sorgere tra un soggetto rilevante dell'intermediario e il cliente oppure tra un soggetto avente con l'intermediario un legame di controllo e il cliente oppure tra due o più clienti dell'intermediario;
l'istituzione di un registro che censisca sistematicamente le singole situazioni di conflitto e il relativo trattamento.

In linea con la normativa, la Policy adottata da Intesa Sanpaolo prevede:

la mappatura dei conflitti: sono elencate le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse a livello di Gruppo atto a ledere gli interessi di uno o più clienti;
l'elencazione delle misure di gestione: sono individuate le procedure e le misure organizzative idonee alla gestione di tali conflitti di interesse, incluse quelle già adottate anteriormente alla MiFID.

Negli anni successivi sono stati effettuati alcuni interventi di fine tuning al fine di adeguarne il contenuto rispetto alle evoluzioni intervenute nel modello di business.

Regole per le operazioni personali

Nel 2009 gli Organi sociali di Intesa Sanpaolo hanno approvato le regole interne in materia di operazioni personali, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob, emanato in esecuzione della Direttiva MiFID. Il Regolamento prevede che gli intermediari adottino procedure finalizzate ad impedire ai soggetti rilevanti, coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse o che abbiano accesso a informazioni privilegiate o confidenziali, di compiere operazioni personali vietate ai sensi della disciplina sugli abusi di mercato o che comportino l'abuso o la divulgazione di informazioni confidenziali o che contrastino con le previsioni normative in materia di conflitti di interesse.

Le Regole per le operazioni personali si applicano a tutte le società del Gruppo che prestano servizi di investimento, nonché alle società di gestione del risparmio e alle società di investimento a capitale variabile, ed individua come soggetti rilevanti: (i) gli esponenti aziendali; (ii) i dirigenti, i dipendenti e le altre persone fisiche che partecipino alla prestazione dei servizi di investimento sulla base di un accordo di esternalizzazione; (iii) i soci persone fisiche che siedano negli organi sociali di una società del Gruppo; (iv) i soci persone giuridiche con una partecipazione in una società del Gruppo quotata o non quotata

superiore rispettivamente al 2% o al 20% che abbiano propri esponenti negli organi sociali della medesima, con esclusione dei soci che siano società soggette a vigilanza ovvero società di capitali che attestino l'adozione di modelli ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Le Regole stabiliscono alcune restrizioni specifiche all'operatività dei soggetti rilevanti finalizzate a prevenire, negli ambiti considerati a maggior rischio (es.: investment banking, tesoreria, proprietary trading, servizi di negoziazione, gestione delle partecipazioni, gestione di portafogli o di OICR, produzione di ricerche in materia di investimenti, gestione delle relazioni con i clienti corporate, financial institutions, enti pubblici e imprese o concessione del credito a tale clientela), le situazioni di conflitto di interesse o di abuso di informazioni privilegiate o confidenziali.

I soggetti rilevanti sono tenuti a comunicare alla propria società le operazioni disposte presso società diverse dalle banche italiane del Gruppo Intesa Sanpaolo a valere su rapporti intestati o cointestati al soggetto rilevante, oppure disposte dal soggetto rilevante a valere su rapporti intestati a soggetti per i quali il soggetto rilevante ha una delega ad operare, oppure da chiunque disposte qualora effettuate per conto del soggetto rilevante.

Per le situazioni a maggior rischio, riconducibili ai soggetti rilevanti oggetto di restrizioni specifiche, le Regole, in linea con le previsioni normative, prevedono l'obbligo di notificazione dei soggetti con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela (coniuge o convivente more uxorio, figli conviventi nonché ogni altro parente entro il quarto grado che abbia convissuto con il soggetto rilevante per almeno un anno alla data dell'operazione) o stretti legami (persone fisiche o giuridiche legate al soggetto rilevante da un legame di controllo ovvero da una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto o del capitale di un'impresa).

Al fine di individuare eventuali comportamenti non conformi alle Regole, formano oggetto di registrazione e monitoraggio le operazioni personali effettuate da o per conto di soggetti rilevanti e, limitatamente ai soggetti rilevanti oggetto di restrizioni specifiche, anche le operazioni disposte, a valere su rapporti accesi presso Intesa Sanpaolo o altra banca italiana del Gruppo, da soggetti con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela o stretti legami.

L'Organismo di Vigilanza e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

In Intesa Sanpaolo, le funzioni di Organismo di Vigilanza previste dal D. Lgs. n. 231/2001 sono attribuite, come già evidenziato, al Comitato per il Controllo, con conferimento al medesimo dei poteri e delle prerogative necessarie.

Il conferimento al Comitato per il Controllo della predetta funzione garantisce un elevato grado di autonomia nell'esercizio dei compiti stabiliti dal citato Decreto, in quanto tale Comitato incorpora in sé le caratteristiche di indipendenza e professionalità e, al contempo, la conoscenza della realtà aziendale, necessarie per un efficace svolgimento del ruolo.

La scelta effettuata dalla Banca è risultata ex post coerente con le indicazioni del Legislatore. L'art. 14 della Legge n. 183/2011 consente infatti alle società di capitali - al fine di porre in essere una semplificazione dei controlli societari - di attribuire le funzioni spettanti all'Organismo di Vigilanza all'organo di controllo.

I componenti del Comitato per il Controllo sono, pertanto, anche membri effettivi dell'Organismo di Vigilanza la cui composizione è integrata dai tre membri supplenti dell'Organismo stesso, scelti tra professionisti esterni al Consiglio. Quest'ultimi possono subentrare ai componenti effettivi – limitatamente allo svolgimento delle funzioni di membro dell'Organismo di Vigilanza – nei casi previsti dal Modello, quando nei confronti di più componenti effettivi vengano a sussistere cause di sospensione o temporaneo impedimento. Ad oggi, i supplenti non hanno mai avuto ragione di subentrare ad alcun componente effettivo.

Nel corso del 2013, a seguito del rinnovo degli Organi Societari, il Consiglio di Sorveglianza ha confermato la scelta adottata in precedenza, nominando i componenti del Comitato per il Controllo membri effettivi dell'Organismo di Vigilanza e ha confermato due dei tre membri supplenti dell'Organismo stesso.

Intesa Sanpaolo, con deliberazione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, ha adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", di prevenzione dei reati, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 ("Modello").

Il Modello individua, per ogni categoria di "illeciti presupposto" previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, le aree aziendali "sensibili" e, nell'ambito di ogni area, le attività aziendali nello svolgimento delle quali è presente il rischio di commissione degli illeciti medesimi (c.d. "attività sensibili"). Per ogni attività sensibile sono quindi codificati principi di controllo e principi di comportamento cui devono attenersi coloro che vi operano.

Il Modello delinea, in particolare, il contesto normativo di riferimento, il ruolo e la responsabilità delle strutture coinvolte nell'adozione, efficace attuazione e aggiornamento del Modello stesso, le aree "sensibili" in relazione alle fattispecie di illecito contrastate e le attività aziendali nell'ambito delle quali può verificarsi il rischio di commissione di tali illeciti, i principi di comportamento e le regole di controllo volti a prevenirli, i flussi informativi ed il sistema sanzionatorio.

Il Modello trova poi piena ed efficace attuazione nella realtà operativa attraverso il collegamento di ciascuna attività sensibile con la gestione dinamica dei processi e della normativa interna di riferimento, che - basandosi sui principi di controllo e di comportamento enunciati per ciascuna attività - regolamenta, ai vari livelli, l'operatività aziendale, formando parte integrante del Modello medesimo.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di supportare i competenti Organi societari al fine della sua implementazione e del suo aggiornamento. In particolare l'Organismo di Vigilanza assicura, con il supporto delle Funzioni di Internal Auditing e di Compliance, una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dei processi della Banca al fine di prevenire e/o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale o rischiose, valutando la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e la sua idoneità a garantire l'efficacia e l'efficienza dei processi di controllo rilevati, nonché la conformità degli stessi sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendali sia alle normative esterne e interne.

L'attività, il funzionamento e i compiti dell'Organismo, che nel corso del 2013 si è riunito 22 volte, oltre ad essere indicati nel Modello, sono stati specificati in apposita sezione del "Regolamento del Comitato per il Controllo e dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001", adottato dal Consiglio di Sorveglianza.

Con riferimento alla valenza del Modello, Intesa Sanpaolo ha proseguito nel piano di comunicazione interna e di formazione del personale, finalizzato a favorire la diffusione di quanto stabilito dal Decreto e dal Modello organizzativo adottato, affinché la conoscenza della materia e il rispetto delle regole che dalla stessa discendono costituiscano parte integrante della cultura professionale di ciascun collaboratore. In particolare l'Organismo ha condiviso l'opportunità di rafforzare ulteriormente, all'interno del Modello, l'obbligatorietà della formazione 231 prevedendo specifiche attività di formative per il personale delle filiali estere.

Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società appartenente al Gruppo in ordine all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello ai sensi del Decreto, la Banca, quale Capogruppo, ha formalizzato nei confronti delle controllate principi di indirizzo in materia, al fine, tra gli altri della nomina dell'Organismo di Vigilanza, della predisposizione di piani di formazione per il personale, dell'adozione di idonei presidi dei processi sensibili, della trasmissione di periodica informativa alla funzione di compliance di Capogruppo.

In particolare il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione, ha autorizzato le controllate ad attribuire ai propri Collegi Sindacali i compiti di Organismo di Vigilanza, ferma restando la necessità di garantire un'adeguata separatezza dei ruoli, in analogia a quanto già accade in Intesa Sanpaolo.

Gli Organismi di Vigilanza delle controllate hanno il compito di vigilare in merito al funzionamento del modello e all'adempimento degli obblighi imposti dal Decreto e trasmettono all'Organismo di Vigilanza di Capogruppo copia delle rispettive relazioni sull'attività svolta.

Nel sito internet della Banca (sezione Governance) sono disponibili i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati da Intesa Sanpaolo e dalle società del Gruppo.

La revisione legale dei conti

In Intesa Sanpaolo, quale Società quotata (Ente di Interesse Pubblico ai sensi della normativa in materia), l'attività di revisione legale dei conti spetta per legge in via esclusiva ad una società di revisione (Revisore legale), cui compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e di esprimere, con apposite relazioni, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato nonché sulla relazione semestrale dopo aver accertato che essi corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che sono conformi alle norme che li disciplinano.

La società di revisione è KPMG S.p.A., alla quale l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2011, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, ha conferito l'incarico per gli esercizi 2012-2020.

Anche al fine di presidiare il rispetto della normativa riguardante le società incaricate della revisione legale delle società del Gruppo, assicurando condizioni per la salvaguardia dell'indipendenza dei revisori, Intesa Sanpaolo ha adottato uno specifico Regolamento di Gruppo con cui è stato istituito un sistema di supervisione finalizzato a monitorare gli incarichi di revisione contabile e gli altri servizi conferiti dalle Strutture della Capogruppo e dalle società del Gruppo a società di revisione, alle loro reti e a soggetti alle stesse collegati, in conformità agli indirizzi espressi in merito dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza.

In base alle vigenti disposizioni di Gruppo, il conferimento, da parte di Strutture della Capogruppo e di società del Gruppo, di incarichi a società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione contabile comporta l'esame preventivo da parte del Dirigente preposto della Capogruppo e successivo da parte del Comitato per il Controllo della Capogruppo ovvero del Collegio Sindacale delle società interessate. Il Dirigente preposto è altresì responsabile di predisporre l'informativa periodica al Comitato per il Controllo, al Consiglio di Sorveglianza e al Consiglio di Gestione - nonché alla Consob, secondo le previsioni regolamentari vigenti - avente ad oggetto gli incarichi affidati nel periodo dal Gruppo al revisore di Capogruppo e agli altri revisori del Gruppo, con evidenza dei corrispettivi di competenza dell'esercizio.

Trattamento delle informazioni societarie

Informazioni privilegiate

Intesa Sanpaolo - consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive debba essere regolato, in conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione - ha da tempo adottato il "Regolamento per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate", disciplinante la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate nonché le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Intesa Sanpaolo e le società controllate, con particolare riferimento ai dati price sensitive di cui all'art. 114, comma 1, del Testo unico della finanza.

Destinatari del Regolamento - redatto anche alla luce del disposto dell'Articolo 18.1, lett. f), e dell'Articolo 26.1, lett. l), dello Statuto e delle disposizioni del Regolamento di Gruppo in materia di gestione dell'informazione societaria - sono tutti coloro che per il ruolo o l'attività svolta accedono e/o gestiscono informazioni price sensitive e/o informazioni che potrebbero diventare price sensitive (ossia i componenti degli Organi sociali, i dirigenti e i dipendenti e i collaboratori della Società e delle sue controllate).

Il Regolamento individua nel Consigliere Delegato, nel Presidente del Consiglio di Gestione, nel Presidente del Consiglio di Sorveglianza nonché nelle altre persone e strutture di Gruppo dai predetti autorizzate i soggetti deputati alle comunicazioni - nei confronti del mercato - delle informazioni privilegiate riguardanti la Banca e il Gruppo.

Il Regolamento prescrive l'adozione di ogni necessaria cautela nel trattamento delle informazioni riservate affinché non ne venga pregiudicato il carattere confidenziale e delinea altresì una procedura di gestione e diffusione verso l'esterno delle informazioni privilegiate di cui le Strutture della Società vengono a conoscenza, sulla base delle specifiche responsabilità operative.

Nel rispetto di tale regolamentazione, la Banca si avvale della Direzione Relazioni Esterne e dei Servizi Investor Relations e Rating Agencies a diretto riporto del Chief Financial Officer. La prima - che dipende dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza, dal Presidente del Consiglio di Gestione e dal Consigliere Delegato e CEO – ha la responsabilità della gestione dei rapporti con gli organi di stampa e gli altri mezzi di comunicazione nonché con le associazioni dei consumatori; il Servizio Investor Relations ha la responsabilità della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative ad attività, risultati, strategie e prospettive di crescita del Gruppo; il Servizio Rating Agencies, infine, ha la responsabilità della gestione dei rapporti con le agenzie di rating.

Internal Dealing e Insiders List

In adesione alla specifica normativa contenuta nel Testo unico della finanza nonché nel Regolamento Emittenti, Intesa Sanpaolo si è dotata di un apposito Regolamento Internal Dealing, finalizzato a dare attuazione alla disciplina in materia di obblighi informativi inerenti alle operazioni effettuate su strumenti finanziari quotati emessi dalla Banca (o altri strumenti finanziari ad essi collegati) da parte di soggetti rilevanti e/o da persone ad essi strettamente legate, al fine di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

Detto Regolamento, oltre a individuare i "soggetti rilevanti" (componenti degli Organi sociali, Direttori Generali e Responsabili di strutture-chiave nell'organizzazione aziendale), definendone obblighi di comportamento e di informazione, ha posto il divieto al compimento delle citate operazioni nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Gestione convocato per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale e nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Gestione convocato per l'approvazione delle relazioni trimestrali. Ciascun soggetto rilevante viene tempo per tempo informato dei predetti "blocking periods". Il Regolamento individua altresì il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni nel Responsabile della Direzione Affari Societari e Partecipazioni, che nello svolgimento di tale funzione si avvale del supporto della Segreteria Societaria, presso cui è tenuto il Registro dei "soggetti rilevanti"

Le operazioni eventualmente effettuate dai "soggetti rilevanti" vengono rese pubbliche anche attraverso il sito internet della Banca (sezione Governance/Internal dealing), nel quale è altresì disponibile il Regolamento.

1.C.1.j)

Sempre sulla base della disciplina contenuta nel Testo unico della finanza e nelle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob, Intesa Sanpaolo ha istituito e mantiene regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno in via permanente od occasionale accesso ad informazioni privilegiate relative alla Banca (cosiddetta "Insiders List").

Il puntuale e corretto aggiornamento del Registro è disciplinato da una specifica normativa interna, che, da un lato, indica i soggetti che in ragione del ruolo ricoperto e/o dell' attività lavorativa svolta hanno accesso in via permanente alle informazioni privilegiate, dall'altro, definisce i criteri in base ai quali individuare i soggetti che hanno accesso a tali informazioni solo in via occasionale in ragione della partecipazione a progetti rilevanti e strategici.

Del pari, l'obbligo di tenuta e aggiornamento del registro viene adempiuto dalle società del Gruppo emittenti titoli quotati, con riferimento ai soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno in via permanente od occasionale accesso ad informazioni privilegiate ad esse relative. Il Registro è stato istituito altresì da Intesa Sanpaolo Group Services, che vi iscrive i soggetti che, al suo interno, hanno possibilità di accesso alle informazioni privilegiate sugli emittenti quotati del Gruppo, in nome o per conto dei quali Intesa Sanpaolo Group Services opera in forza di rapporti continuativi di mandato.

In ottemperanza alla medesima normativa, è altresì istituito e regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione delle attività svolte in nome o per conto di società terze emittenti titoli quotati, hanno in via occasionale accesso ad informazioni privilegiate relative a detti emittenti (cosiddetta "Insiders List – Lista Dinamica Emittenti Terzi"), le cui modalità di alimentazione e tenuta sono disciplinate dal documento "Regole per la gestione dei conflitti di interesse e dei flussi delle informazioni privilegiate e confidenziali relative ad emittenti terzi".

In considerazione della rilevanza della materia e con il conseguente obiettivo di impostarne il presidio in chiave evolutiva, la normativa interna è oggetto di costante affinamento ed elaborazione.

9.P.2. 1.C.1. j)

Rapporti con gli azionisti e la comunità finanziaria – Il sito internet

Intesa Sanpaolo considera proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato, la gestione di un dialogo costante con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale ambito, la Società garantisce – anche a scadenze regolari – la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva sull'attività del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Autodisciplina e delle best practice nazionali e internazionali.

Lo Statuto attribuisce al Presidente del Consiglio di Sorveglianza il compito di sovrintendere, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato. Il Presidente del Consiglio di Gestione provvede inoltre a informare il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio e in particolare sulle proposte che il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di operazioni sul capitale, fusioni e scissioni.

Anche alla luce delle dimensioni della Società e del Gruppo, Intesa Sanpaolo si avvale di apposite Strutture specializzate e dotate di mezzi e professionalità adeguate: il Servizio Investor Relations, che cura i rapporti con gli investitori istituzionali, e il Servizio Segreteria Societaria, che cura i rapporti con i soci – anche riuniti in forma associativa – nonché l'assistenza agli azionisti mettendo a loro disposizione la documentazione societaria soggetta ai depositi di legge. I rapporti con la stampa e i media in generale, in Italia e all'estero, sono affidati alla Direzione Relazioni Esterne – Servizio Rapporti con i Media, che in tale ambito costituisce il riferimento anche per le società del Gruppo. Come sopra ricordato, il Servizio Rating Agencies è invece dedicato alla gestione dei rapporti con gli analisti delle società di rating.

Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.

Nella linea di trasparente comunicazione e al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che la riguardano, Intesa Sanpaolo utilizza anche il proprio sito internet.

La Società rivolge particolare attenzione a tale canale informativo, tenendo anche presente l'evoluzione delle best practices di settore a livello internazionale. Il sito istituzionale viene infatti costantemente sviluppato e rafforzato, al fine sia di evidenziare il suo ruolo quale punto di presentazione del Gruppo Intesa Sanpaolo, dei suoi valori e delle sue caratteristiche distintive, sia di assicurare il rispetto degli obblighi legali e di trasparenza propri dell'informazione istituzionale on line, attraverso elevati standard di comunicazione al mercato in termini di tempestività e adeguatezza del messaggio.

Sul sito internet gli stakeholder possono trovare in italiano e in inglese – anche attraverso un motore di ricerca interno – le informazioni aggiornate relative alla struttura e alla composizione degli Organi sociali, all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, all'Assemblea degli azionisti, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, le relazioni finanziarie periodiche e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi da Intesa Sanpaolo. Nel sito vengono inoltre messi a disposizione i comunicati stampa emessi dalla Società, il calendario annuale degli eventi societari rilevanti nonché le informazioni sulle operazioni rilevanti o straordinarie.

Nel sito è reperibile anche la "Guida dell'Azionista" di Intesa Sanpaolo, con la quale si intende, da un lato, offrire un utile supporto informativo per quanto riguarda l'investimento azionario nella Banca, dall'altro, far conoscere agli azionisti i diritti connessi alle azioni possedute nonché consentire loro di instaurare un rapporto più attivo con la Società.

In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa. Nel sito sono evidenziati i riferimenti telefonici nonché una casella di posta elettronica e sono disponibili appositi link attraverso i quali è possibile richiedere la documentazione di interesse.

9.C.1.

Le Assemblee: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti

L'Assemblea di Intesa Sanpaolo

L'Assemblea è l'Organo che esprime la volontà sociale, le cui determinazioni, adottate in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Le Assemblee costituiscono per la Società una delle principali opportunità di confronto e di dialogo con i soci nonché un'occasione per la comunicazione agli stessi di notizie, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive. Al contempo, l'Assemblea rappresenta per i soci un momento di partecipazione attiva alla vita societaria e di espressione della propria volontà, con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto.

Intesa Sanpaolo si è da sempre prefissa di agevolare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee e di garantire il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte.

Competenze dell'Assemblea

Nel modello dualistico di amministrazione e controllo, adottato da Intesa Sanpaolo, l'Assemblea degli azionisti risulta competente a deliberare, tra l'altro, in merito:

alla nomina, alla revoca e alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, ivi compresi i Consiglieri investiti di particolari cariche;
alla responsabilità dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e, in via concorrente con il Consiglio di Sorveglianza, dei componenti del Consiglio di Gestione;
alla distribuzione degli utili;
al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione legale;
all'approvazione del bilancio di esercizio in caso di sua mancata approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza;
all'approvazione delle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione e dei piani basati su strumenti finanziari, in linea con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
alle operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.

Le competenze statutarie dell'Assemblea degli azionisti risultano allineate alle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione; in particolare, l'Assemblea determina la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza investiti di particolari cariche, approva le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione nonché i piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari.

Quanto sopra, si evidenzia che, nonostante l'Assemblea degli azionisti non abbia, di norma, all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio d'esercizio, all'inizio delle riunioni il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato sono soliti fornire agli azionisti informazioni in merito all'andamento generale della Banca e ai risultati dell'esercizio. A tali esposizioni segue tradizionalmente un ampio e articolato dibattito – sotto forma di domande e risposte – con gli azionisti.

Convocazione e svolgimento dei lavori

Gli azionisti vengono convocati in Assemblea dal Consiglio di Gestione, ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, come disposto dall'art. 2367 c.c., su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede legale mediante avviso pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni regolamentari, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui quotidiani (per prassi l'estratto dell'avviso viene pubblicato su "Il Sole 24 Ore" e sui principali quotidiani nazionali e stranieri). Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data.

L'avviso di convocazione può prevedere per l'Assemblea ordinaria una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione; il Consiglio di Gestione può peraltro stabilire, dandone notizia nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea si tenga in un'unica riunione, escludendo convocazioni successive alla prima. Di tale facoltà, al fine di snellire l'iter procedurale, il Consiglio si è avvalso per l'assemblea svoltasi nel 2013.

Art. 123 bis, c. 2, lett. c), Tuf

9.P.1.

9.C.2.

Con l'avviso di convocazione gli azionisti vengono informati in modo puntuale, tra l'altro, sulle procedure per l'intervento e l'esercizio del diritto di voto, sulla record date, sui termini e sulle modalità per esercitare il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, sulle modalità per reperire la documentazione relativa all'Assemblea - ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno - nonché ogni altra informazione messa a disposizione dalla Società.

In via generale, la Società, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in apposita sezione del proprio sito internet - resa direttamente accessibile anche dalla home page - e con le altre modalità normativamente previste una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno nonché i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea.

Alle Assemblee partecipano i Consiglieri di Gestione e i Consiglieri di Sorveglianza; intervengono inoltre il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, dirigenti e dipendenti della Società, amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti di società del Gruppo nonché rappresentanti della società cui è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio; possono altresì partecipare altri soggetti, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Intesa Sanpaolo non ha adottato un Regolamento assembleare: i poteri di direzione e coordinamento attribuiti in materia al Presidente dalla legge e dallo Statuto consentono infatti - attraverso l'individuazione, in apertura di seduta, delle principali regole di comportamento cui attenersi - di assicurare un ordinato e funzionale svolgimento dei lavori e la partecipazione degli aventi diritto alla relativa discussione.

In particolare, i partecipanti vengono in ogni caso informati dal Presidente, prima dell'inizio dell'Assemblea, in merito alle procedure di voto, al fine di consentire loro di esprimersi sugli argomenti all'ordine del giorno in modo certo e consapevole.

Per quanto riguarda il diritto di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, al fine di garantire a tutti la partecipazione alla discussione nel rispetto delle esigenze di ognuno, sulla base anche del numero delle richieste formulate, predetermina la durata massima di ogni intervento e delle repliche di norma in 5 minuti. Le richieste di intervento vengono formulate mediante un sistema di prenotazione automatico presso apposite postazioni presenti nella sala assembleare.

Lo Statuto di Intesa Sanpaolo attualmente non prevede lo svolgimento dell'Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

La Società non ha ritenuto di procedere alla modifica delle soglie percentuali di capitale contemplate dalla normativa vigente per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno; il termine risulta ridotto a cinque giorni nelle ipotesi di abbreviazione dei termini previste dalla legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione ovvero sulla base di un progetto o di una relazione che sia dallo stesso predisposta, diversa da quella ordinariamente stilata per tutti i punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Testo unico della finanza.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

9.C.2.

9.C.4.

Le domande possono essere formulate anche utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica, secondo le indicazioni espressamente fornite nell'avviso di convocazione.

Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato

Come accennato, il diritto di intervento in Assemblea è riconosciuto ai soggetti che risultino legittimati al diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione (cd. record date).

E' consentito il voto per delega: coloro ai quali spetta il diritto di voto e che non intendono intervenire direttamente in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta.

Lo Statuto prevede la possibilità di notificare elettronicamente le deleghe di voto alla Società mediante l'utilizzo di apposita sezione del proprio sito internet ovvero tramite posta elettronica.

L'avviso di convocazione reca precise indicazioni in merito alla procedura per l'esercizio del voto per delega e alla reperibilità, nel sito internet della Banca, di un fac-simile di modulo di delega nonché alle modalità con cui notificare elettronicamente le deleghe.

Quale ulteriore strumento per incentivare una più diffusa partecipazione ai processi deliberativi assembleari, lo Statuto sociale ha previsto che la Banca designi per ciascuna assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, uno o più "Rappresentanti Designati" cui gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La facoltà di designare anche più rappresentanti, eventualmente dislocati in località diverse, potrebbe soddisfare le esigenze di maggiore prossimità agli azionisti nonché di differenziazione degli stessi anche per categorie.

Restano ovviamente ferme le disposizioni di legge in merito alla sollecitazione di deleghe da parte di promotori ovvero alla raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti.

Con riferimento a quest'ultime, sempre nell'ottica di perseguire un ampio coinvolgimento dell'azionariato, Intesa Sanpaolo pubblica nel proprio sito internet i riferimenti delle Associazioni di azionisti di cui ha ricevuto comunicazione in occasione dell'ultima Assemblea svoltasi nonché di cui risulta la costituzione sulla base di comunicazioni pervenute in precedenza.

Lo Statuto di Intesa Sanpaolo non prevede il voto per corrispondenza.

Diritti di voto

Art. 123-bis, c. 1, lett. f), l), Tuf Non sussistono restrizioni al diritto di voto, fatto salvo per quanto attiene le azioni di risparmio, che non hanno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie ma esclusivamente nelle Assemblee speciali dei possessori di azioni di risparmio.

Si evidenzia peraltro che per l'elezione alla carica di componente del Consiglio di Sorveglianza lo Statuto prevede un sistema di voto di lista proporzionale.

Quorum costitutivi e deliberativi

Per quorum costitutivo si intende la quota del capitale sociale che è necessario sia rappresentata alla riunione affinché l'assemblea risulti regolarmente costituita, mentre il quorum deliberativo esprime la quota di capitale richiesta affinché le deliberazioni assembleari risultino validamente assunte.

In Intesa Sanpaolo, per la validità della costituzione dell'Assemblea - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - come pure per la validità delle relative deliberazioni, si applica la disciplina legale, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto con riferimento all'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza.

Nel seguente prospetto si riepilogano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla vigente normativa ed applicabili a Intesa Sanpaolo.

Assemblea ordinaria	Prima convocazione	Seconda convocazione	Ulteriori convocazioni	Unica convocazione
Quorum costitutivo	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno la metà del capitale sociale	Qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti	Non previste	Qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti
Quorum deliberativo	Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea	Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea	Non previste	Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea
Assemblea
straordinaria
Quorum costitutivo	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno la metà del capitale sociale	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale
Quorum deliberativo	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea

Impugnativa delle deliberazioni assembleari

Le deliberazioni dell'Assemblea adottate in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti; le deliberazioni prese non in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dai soci assenti o dissenzienti o astenuti nonché dal Consiglio di Sorveglianza.

Per quanto riguarda i termini e le modalità dell'impugnativa nonché il relativo procedimento, si applica la disciplina legale vigente, contenuta negli artt. 2377 e 2378 c.c.

Durante l'esercizio 2013 l'Assemblea degli azionisti si è riunita una volta, il 22 aprile 2013 in sede ordinaria.

All'ordine del giorno vi erano: la proposta di destinazione dell'utile di esercizio relativo al bilancio al 31 dicembre 2012 e di distribuzione del dividendo; le deliberazioni in ordine al Consiglio di Sorveglianza (determinazione del numero dei componenti per gli esercizi 2013/2014/2015, nomina dei componenti sulla base di liste di candidati presentate dai soci, elezione del Presidente e dei Vice Presidenti e determinazione del relativo compenso); le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione; la deliberazione in ordine alla Relazione sulle Remunerazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998; la proposta di approvazione del Sistema di Incentivazione basato su strumenti finanziari e autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L' Assemblea ha registrato una presenza del 55% circa del capitale ordinario, a conferma di una partecipazione dei soci alle riunioni costantemente significativa.

L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio

Gli azionisti di risparmio hanno diritto di intervento e di voto nelle Assemblee speciali dei possessori di azioni di risparmio.

Ai sensi di legge, l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera, tra l'altro:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria.

Per la nomina del rappresentante comune è necessario il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti e il dieci per cento delle azioni della categoria, rispettivamente in prima e in seconda

convocazione, e in terza convocazione quello della maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata.

L'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio è Paolo Sfameni, nominato per gli esercizi 2012/2014 dall'Assemblea speciale tenutasi il 2dicembre 2011.

Il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, che dura in carica tre esercizi, ha diritto di assistere alle assemblee ordinarie e straordinarie della società e viene informato senza indugio dal Presidente del Consiglio di Gestione sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio ed in particolare sulle proposte che il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di operazioni sul capitale, fusioni e scissioni.

L'Assemblea speciale è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio o dai Consiglieri di Gestione quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte dei Consiglieri di Gestione, l'Assemblea speciale è convocata dal Consiglio di Sorveglianza.

Diritto di recesso

Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dall'art. 2437 c.c. Lo Statuto peraltro esclude, come consentito dall'art. 2437, comma 2, c.c., il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso nonché i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

La responsabilità sociale

Intesa Sanpaolo, nel porsi l'obiettivo della crescita e della creazione di valore in una prospettiva di lungo periodo, è consapevole dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano l'attività della Banca e del Gruppo. La Società promuove pertanto uno stile di crescita attento alla sostenibilità nel tempo dei risultati, supportando le economie e le comunità dei territori nei quali opera, rivolgendo particolare cura alla tutela e valorizzazione dell'ambiente e apportando significativi vantaggi per tutti gli stakeholder.

Allo scopo di monitorare e coordinare le diverse tematiche legate alla responsabilità sociale opera in Intesa Sanpaolo un'apposita Struttura – l'Unità Corporate Social Responsibility – e sono stati nominati referenti di CSR in tutte le principali strutture e banche del Gruppo. Sono stati inoltre adottati specifici strumenti di gestione della materia tra i quali vi sono il Codice Etico, le policy riguardanti specifici settori di attività della Banca e il Rapporto di Sostenibilità.

Il Codice Etico - che rappresenta la carta costituzionale del Gruppo - è un documento di Governance approvato dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza. Esso esplicita la cultura e i valori di riferimento di Intesa Sanpaolo dai quali derivano i principi di comportamento nei confronti di tutti i soggetti, interni ed esterni, con i quali sono intrattenute, direttamente o indirettamente, relazioni: in primo luogo, i clienti, gli azionisti e i collaboratori ma anche i fornitori, la comunità e i territori in cui la Società si trova a operare nonché l'ambiente naturale, sul quale incide l'attività di qualunque impresa. Sulla sua applicazione la funzione di Corporate Social Responsibility riferisce annualmente al Comitato per il Controllo.

Tutto il Personale del Gruppo, in Italia ed all'estero è chiamato ad agire in modo conforme e coerente con i valori e principi esplicitati nel Codice Etico e ciascuna società del Gruppo è tenuta a garantire, pur nel rispetto delle proprie specificità, l'adesione delle sue azioni ed attività ai valori e ai principi ivi affermati.

Attraverso il Rapporto di Sostenibilità, redatto sulla base di standard di rendicontazione internazionali e disponibile nel sito web della Società anche in modalità interattiva, Intesa Sanpaolo rende conto agli stakeholder delle attività svolte nel corso dell'esercizio, a dimostrazione della capacità di perseguire i propri obiettivi in coerenza con i valori dichiarati e con l'ideale di sviluppo, lungo le dimensioni della sostenibilità economica, sociale e ambientale. Una Sintesi del documento, redatta sulla base delle Linee Guida dei Dottori Commercialisti, viene pubblicata nel Bilancio d'Esercizio, nella Relazione sull'andamento della Gestione.

Parte IV – Tabelle di Sintesi*

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati

Consigliere	Carica	Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina	Numero altri incarichi	Comitato per il Controllo	Comitato Nomine	Comitato Remunerazioni	Comitato per le Strategie	Comitato per il Bilancio	Comitato per le Parti Correlate
Bazoli Giovanni	Presidente				X		X
Carbonato Gianfranco	Vice Presidente		5		X		X
Bertolissi Mario	Vice Presidente	X	1		X		X
Baccolini Gianluigi	Consigliere	X	1		X			X
Bianchi Francesco	Consigliere	X	1				X
Casiraghi Rosalba	Consigliere	X	7	X		X
Corradini Carlo	Consigliere	X	3	X					X (supplente)
Dalla Sega Franco	Consigliere Segretario	X	2						X
Dolcini Piergiuseppe	Consigliere	X	2			X
Fitoussi Jean-Paul	Consigliere	X	2				X
Gaffeo Edoardo	Consigliere	X		X
Garibaldi Pietro	Consigliere	X						X	X
Locatelli Rossella	Consigliere		1					X
Lubatti Giulio Stefano	Consigliere	X	2	X
Mangiagalli Marco	Consigliere	X	2			X			X
Mazzei Iacopo	Consigliere	X	3		X
Ramasco Beatrice	Consigliere	X	12	X
Sarale Marcella (dal 21/05/2013)	Consigliere	X						X
Schiraldi Monica	Consigliere	X	2					X

*Dati riferiti ai Consiglieri in carica.

Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Sorveglianza in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Consigliere	Carica	Società
Bazoli Giovanni
Bertolissi Mario	Consigliere	Equitalia S.p.A.
Carbonato Gianfranco	Presidente e Amministratore Delegato	Prima Industrie S.p.A.
	Presidente	Prima Electro S.p.A.
	Presidente	Prima Power North America Inc.
	Consigliere	Gruppo Iren (sino al 27/06/2013)
	Consigliere	Prima Power Suzhou Co. Ltd. (dal 23/08/2013)
Baccolini Gianluigi	Amministratore Delegato	Renografica S.r.l.
Bianchi Francesco	Amministratore Delegato	H7 S.p.A.
Casiraghi Rosalba	Presidente del Collegio Sindacale	Banca CR Firenze S.p.A. (*) (sino al 25/03/2013)
	Presidente del Collegio Sindacale	Non Performing Loans S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Telecom Italia Media S.p.A. (dal 05/04/2013)
	Consigliere	Luisa Spagnoli S.p.A.
	Consigliere	Spa.Im S.r.l.
	Consigliere	Spa.Pi. S.r.l.
	Consigliere	NH Hoteles S.A.
Corradini Carlo	Consigliere	PLT Energia S.p.A.
	Consigliere	Fine Sounds S.p.A.
	Consigliere	YLF S.p.A.
Dalla Sega Franco	Presidente del Collegio Sindacale	Intesa Previdenza SIM S.p.A. (*) (sino al 18/03/2013)
	Presidente	Mittel S.p.A.
	Sindaco Effettivo	R.C.S. Mediagroup S.p.A.
Dolcini Piergiuseppe	Presidente	Hera Luce S.r.l.
	Consigliere	Hera S.p.A.
Fitoussi Jean-Paul	Consigliere	Telecom Italia S.p.A.
	Consigliere	Pirelli S.p.A. (dal 13/05/2013)
Garibaldi Pietro
Gaffeo Edoardo
Locatelli Rossella	Consigliere di Sorveglianza	Darma Sgr in liquidazione coatta amministrativa
Lubatti Giulio Stefano	Presidente del Collegio Sindacale	Banco di Napoli S.p.A. (*)
	Presidente del Collegio Sindacale	Eurizon Capital Sgr S.p.A. (*)
Mangiagalli Marco	Consigliere	Luxottica Group S.p.A.
	Consigliere	Autogrill S.p.A.

Consigliere	Carica	Società
Mazzei Iacopo	Consigliere	Marchesi Mazzei S.p.A.
	Consigliere	ADF Aeroporto di Firenze S.p.A.
	Consigliere	Residenziale Immobiliare 2004 S.p.A.
Ramasco Beatrice	Sindaco Effettivo	IBM Italia S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Fiat Partecipazioni S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Fiat Sepin S.c.p.a.
	Presidente del Collegio Sindacale	Iveco Acentro S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Iveco Partecipazioni Finanziarie S.r.l.
	Presidente del Collegio Sindacale	Astra Veicoli Industriali S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	IN.TE.S.A.
	Sindaco Effettivo	Tyco Electronics AMP Italia S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Comau S.p.A.
	Sindaco Effettivo	SEDES Sapientiae S.r.l.
	Sindaco Effettivo	Teknofarma S.p.A.
	Sindaco Supplente	Automotive Lighting Italia S.p.A.
Sarale Marcella (dal 21/05/2013)
Schiraldi Monica	Consigliere Delegato	Ca.Nova S.p.A.
	Procuratore	GTT S.p.A.

(*) Società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo

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Tabella n. 4: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Gestione in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Consigliere	Carica	Società
Gian Maria Gros-Pietro	Presidente	ASTM S.p.A.
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.
	Consigliere	Edison S.p.A.
	Consigliere	Fiat S.p.A.
Marcello Sala	Vice Presidente	Bank of Alexandria S.A.E. (*)
Giovanni Costa	Presidente	Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. (*)
	Consigliere	Edizione S.r.l.
Carlo Messina
Carla Patrizia Ferrari	Membro Advisory Board	Ambienta SGR
Piera Filippi	Consigliere Delegato	DECAR S.p.A.
Gaetano Micciché	Amministratore Delegato	Banca IMI S.p.A. (*)
	Consigliere	Pirelli & C. S.p.A.
	Consigliere	Prada S.p.A.
	Consigliere	Telecom Italia S.p.A.
Francesco Micheli	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.A. (*)
Giuseppe Morbidelli	Presidente	Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (*)
Bruno Picca	Consigliere	Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.A. (*)

(*) Società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo

Relazione sulle Remunerazioni

7 aprile 2014

Introduzione

Il tema delle remunerazioni delle società quotate e degli intermediari è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo di orientare gli emittenti e gli intermediari ad adottare sistemi retributivi coerenti con i principi – che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la loro trasparenza.

In particolare, secondo tali principi, i sistemi di remunerazione devono tenere conto dei rischi, attuali e prospettici, del livello di patrimonializzazione di ciascun intermediario e garantire remunerazioni basate su risultati effettivamente conseguiti.

A partire dal 2011 è stato definito da parte delle Autorità nazionali un quadro di regole significativo anche in adesione alle norme comunitarie adottate in materia.

La Banca d'Italia, con provvedimento in data 30 marzo 2011, ha emanato Disposizioni che dettano una disciplina armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche per quanto riguarda il relativo processo di elaborazione e controllo, la struttura dei compensi e gli obblighi di informativa al pubblico. L'Autorità di Vigilanza ha rafforzato il presidio su quest'ultimo tema inserendo i sistemi e le prassi di remunerazione tra le informazioni da pubblicare nell'ambito dell'informativa al pubblico "Pillar 3", di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006.

Anche l'ISVAP (oggi IVASS), con regolamento n. 39 del 9 giugno 2011, ha dettato i principi relativi ai processi decisionali, alla struttura e agli obblighi informativi delle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione.

La Consob, con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011, ha regolamentato l'attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, che prevedono per gli emittenti l'obbligo di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni.

Sono infine stati introdotti importanti aggiornamenti anche sul piano dell'autoregolamentazione. Il Codice di Autodisciplina, dopo essere stato inizialmente modificato (marzo 2010) nella parte relativa alle remunerazioni, è stato sottoposto ad un processo di revisione integrale che è sfociato (dicembre 2011) nella pubblicazione di una nuova edizione.

La stessa Banca d'Italia è successivamente tornata sull'argomento delle politiche di remunerazione con due comunicazioni in data 2 marzo 2012 e 13 marzo 2013, evidenziando in via generale l'opportunità che le banche definiscano in materia una linea di azione coerente con l'obiettivo di preservare, anche in chiave prospettica, l'equilibrio della situazione aziendale nonché il mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità.

Nel dicembre 2013, l'Autorità di Vigilanza ha posto in consultazione le modifiche che intende apportare alle suddette disposizioni emanate in data 30 marzo 2011, al fine di dare attuazione alle prescrizioni della Direttiva CRD IV.

Al momento della redazione del presente documento, la consultazione si è conclusa e si è in attesa dell'emanazione della nuova normativa, alla quale il sistema dovrà adeguarsi nei termini che saranno prescritti, fermo restando che le politiche attualmente vigenti anticipano, e già recepiscono, parte delle indicazioni contenute del documento in consultazione (introduzione del cap alla remunerazione variabile pari al 100% della retribuzione fissa, con la sola eccezione delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente preposto, per cui tale limite massimo è stato fissato nel 33%).

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Sezione I

1. Le procedure di adozione e di attuazione delle politiche di remunerazione

1.1. Ruolo degli Organi sociali

Per le società che adottano il sistema dualistico di amministrazione e controllo, le politiche di remunerazione sono, in parte, riservate alla competenza deliberativa dell'Assemblea e, in parte, a quella del Consiglio di Sorveglianza.

Il relativo iter è articolato e comporta, con riguardo alle politiche di remunerazione relative ai dipendenti e ai collaboratori, anche il coinvolgimento del Consiglio di Gestione.

1.1.a. L'Assemblea

All'Assemblea di Intesa Sanpaolo spetta, ai sensi dell'art. 2364-bis, comma 1, n. 2). c.c. e in conformità alla previsione dello Statuto, il compito di determinare il compenso dei Consiglieri di Sorveglianza dalla stessa nominati e la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche.

Rientra altresì nella competenza assembleare l'approvazione della politica di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione e dei piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Ai sensi delle predette Disposizioni di Vigilanza, l'Assemblea è destinataria di un'informativa almeno annuale sulle modalità con cui vengono attuate le politiche di remunerazione, sia quelle da essa deliberate relative ai Consiglieri di Gestione, sia quelle sottoposte alla competenza deliberativa del Consiglio di Sorveglianza, riguardanti i dipendenti e i collaboratori.

Inoltre, sulla base di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, l'Assemblea delibera, in senso favorevole o contrario, sulla sezione I della presente Relazione, limitatamente alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca con riferimento ai Consiglieri di Gestione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché alle procedure di adozione e di attuazione di tali politiche. La deliberazione non è vincolante e gli esiti della stessa devono essere messi a disposizione del pubblico entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del Testo unico della finanza. A tale riguardo, l'Assemblea ordinaria svoltasi in data 22 aprile 2013 si è espressa favorevolmente in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche.

1.1.b. Il Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza – nel rispetto delle politiche di remunerazione deliberate dall'Assemblea – ha il compito di determinare il compenso dei Consiglieri di Gestione, anche in relazione alle cariche e agli incarichi loro attribuiti (Presidente, Vice Presidente, Consigliere Delegato, Consigliere Esecutivo).

Al Consiglio di Sorveglianza spetta altresì l'approvazione – su proposta del Consiglio di Gestione – delle politiche di remunerazione relative ai dipendenti (ivi inclusi i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche) e ai collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

Il Comitato Remunerazioni è chiamato a supportare il Consiglio di Sorveglianza in tutta l'attività concernente le remunerazioni coadiuvandolo nell'attività istruttoria attraverso la formulazione di specifici pareri. Il Comitato ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli Esponenti aziendali.

Il Consiglio di Sorveglianza è inoltre tenuto a verificare il raggiungimento dei parametri della componente variabile della remunerazione a favore del Consigliere Delegato e dei Consiglieri esecutivi. Per quanto riguarda i Consiglieri esecutivi scelti tra i Dirigenti del Gruppo, rileva la previsione normativa dell'Organo di Vigilanza in materia, con riferimento alla funzione aziendale ricoperta da ciascuno degli interessati.

1.1.c. Il Consiglio di Gestione

In materia di remunerazioni, il Consiglio di Gestione, ai sensi di Statuto, è competente in via esclusiva ad assumere le decisioni concernenti:

la determinazione dei compensi spettanti ai Direttori Generali, sentito il parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza;

6.P.4.

Art. 123 ter, c. 3, lett. b), Tuf

la determinazione, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, dei compensi spettanti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
- la definizione, sentito il parere del Consiglio di Sorveglianza, dei compensi spettanti ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo, ivi incluse quelle di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione dei rischi, previste da disposizioni legislative o regolamentari.

1.2. La Funzione Risorse Umane e le Funzioni Aziendali di Controllo

Come sopra ricordato, il compito di approvare le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato spetta al Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione e con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni.

I medesimi Organi hanno altresì facoltà di deliberare aggiornamenti, modifiche e/o deroghe alla policy.

La predisposizione delle suddette politiche di remunerazione da sottoporre al previsto iter approvativo compete alla Direzione Centrale Risorse Umane che provvede a coinvolgere, per quanto di rispettiva competenza, come previsto dalla Regolazione:

la Direzione Centrale Risk Management, al fine di garantire la coerenza delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione con il risk appetite framework (RFA) del Gruppo;
le Direzioni Centrali Pianificazione, ALM Strategico e Capital Management e Controllo di Gestione, al fine di garantire la coerenza delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione con:
- x gli obiettivi strategici di breve e medio-lungo termine delle Società e del Gruppo;
- x il livello di patrimonializzazione e di liquidità delle Società e del Gruppo;
la Direzione Centrale Compliance, al fine di garantire la verifica di conformità delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione alle norme, ai regolamenti, ai codici etici ed agli standard di condotta applicabili al Gruppo.

La Direzione Centrale Internal Auditing, in coerenza con le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, verifica annualmente la conformità delle prassi attuative di remunerazione alle politiche, informando il Consiglio di Sorveglianza e l'Assemblea circa l'esito delle verifiche condotte (cfr. la successiva parte IV "Verifiche della funzione di revisione interna sul sistema di remunerazione").

1.3. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili

L'individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi al management, ai risk takers e, più in generale, all'intero personale del Gruppo, è effettuata dalle funzioni competenti prendendo in esame gli indicatori economico-patrimoniali ritenuti più significativi per il raggiungimento degli obiettivi di budget, monitorabili periodicamente attraverso gli strumenti di reporting interno e disponibili sia a livello consolidato, sia a livello divisionale e/o di business unit.

Il processo di identificazione dei suddetti parametri prevede peraltro il coinvolgimento delle funzioni aziendali di controllo (risk management, compliance) e della Direzione Centrale Risorse Umane al fine di garantire la piena conformità degli stessi alla definizione del RAF di Gruppo ed alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Ciò ha consentito di selezionare un articolato mix di parametri quali-quantitativi – comunque trasparenti, oggettivi e misurabili (cfr. il successivo paragrafo "La Correlazione fra remunerazione, rischi e performance") – che consentono di valutare a 360 gradi la performance aziendale sotto il profilo della redditività, dei rischi assunti, della patrimonializzazione e della liquidità.

6.P.2.

6.C.3.

2. La remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza

2.1. Criteri generali

Lo Statuto della Banca prevede che ai componenti del Consiglio di Sorveglianza spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso che viene determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina, tenendo anche conto dei compensi da riconoscere ai Consiglieri investiti di particolari cariche.

Art. 123 ter, c. 3, lett. a), Tuf

II componenti del Consiglio di Sorveglianza che sono stati nominati per gli esercizi 2013/2014/2015, percepiscono un compenso fisso annuo lordo di euro 100.000 stabilito dall'Assemblea tenutasi in data 22 aprile 2013, che li ha nominati. Tali emolumenti, ridotti di un terzo rispetto a quelli deliberati nel precedente mandato, riflettono l'iniziativa posta in essere dai Consiglieri in carica all'epoca che – come riferito nella Relazione sulle Remunerazioni dell'anno scorso – già a far data dal 1° luglio 2012 avevano rinunciato a 1/3 del compenso spettante per la carica.

Le caratteristiche del sistema retributivo dei componenti dell'organo che svolge anche funzioni di controllo – predeterminato e invariabile – costituiscono una garanzia dell'indipendenza del loro operato, la cui diligenza non deve essere funzionale all'aspettativa di un incremento della remunerazione in dipendenza dei risultati conseguiti dall'azienda. Le Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni confermano che ai componenti dell'organo di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

A favore dei Consiglieri di Sorveglianza, è stata rinnovata la polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

2.2. Svolgimento di particolari incarichi

Lo Statuto prevede che taluni Consiglieri siano investiti di particolari incarichi e che, in ragione di essi, l'Assemblea determini i relativi compensi.

L'Assemblea ha quindi stabilito i seguenti compensi aggiuntivi su base annua: euro 800.000 lordi al Presidente (in linea con l'auto-riduzione decisa dall'interessato a far tempo dal 1° maggio 2012); euro 100.000 lordi a ciascun Vice Presidente; euro 100.000 lordi al Segretario.

2.3. Partecipazione ai Comitati

In relazione alle attività che i Consiglieri sono chiamati a svolgere quali componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza anche ai sensi di Statuto, l'Assemblea ha previsto il riconoscimento della seguente remunerazione aggiuntiva: euro 30.000 lordi annui ai Presidenti dei Comitati; euro 1.800 lordi, a titolo di gettone di presenza, a ciascun Consigliere di Sorveglianza designato a far parte dei Comitati in relazione alla effettiva partecipazione a ogni riunione.

Ai sensi dello Statuto, i componenti del Comitato per il Controllo sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Gestione. L'Assemblea ha previsto che tale incarico sia retribuito e, al riguardo, ha stabilito il riconoscimento di un gettone di presenza unitario lordo di euro 1.800 a ciascun componente del Comitato per il Controllo in ragione della effettiva partecipazione a ogni riunione del Consiglio di Gestione.

I Presidenti del Comitato Nomine, del Comitato Strategie e del Comitato Remunerazioni hanno, come di consueto, rinunciato al compenso annuo previsto per tale incarico. Con il rinnovo delle cariche si sono associati anche i Presidenti del Comitato per il Controllo, del Comitato per il Bilancio e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

2.4. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

I Consiglieri di Sorveglianza non intrattengono un rapporto inquadrabile fra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca. Non sussistono accordi che prevedano che la Banca sia tenuta a pagare nei loro confronti indennità in caso di dimissioni né che l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

3. Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione

3.1. Obiettivi e struttura

Lo Statuto prevede che l'Assemblea approvi le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione e che il Consiglio di Sorveglianza ne determini il compenso.

In occasione del rinnovo degli Organi societari, su proposta del Consiglio di Sorveglianza uscente (che si era avvalso del Comitato Remunerazioni), l'Assemblea del 22 aprile 2013 ha approvato le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione che sono stati poi nominati per gli esercizi 2013/2014/2015.

Tali politiche coniugano i seguenti obiettivi: 6.P.4.

allineare gli interessi dei Consiglieri di Gestione al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nell'ambito di un quadro di regole di riferimento indirizzate a un corretto controllo dei rischi aziendali attuali e prospettici e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità e di patrimonializzazione;
favorire la competitività della Banca e del Gruppo nel contesto domestico e internazionale in cui operano;
attrarre persone qualificate, dotate di capacità e di qualità professionali adeguate per gestire consuccesso la Banca e svolgere l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo del quale la stessa Banca rappresenta il vertice;
promuovere la sostenibilità nel tempo delle politiche retributive, al fine di contenere gli oneri derivanti dall'applicazione della policy entro valori compatibili con le strategie di medio e lungo periodo e gli obiettivi annuali, attraverso:
- x meccanismi di regolazione degli accantonamenti destinati a finanziare il monte incentivi complessivo in funzione della redditività aziendale e dei risultati conseguiti, anche relativamente ai peer di riferimento;
- x il ricorso a parametri oggettivi per la definizione degli interventi economici;
- x l'individuazione di opportuni cap, sia al monte incentivi sia sull'entità dei premi individuali;
garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari internazionali, europee e nazionali.

Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione deliberate dall'Assemblea si basano sulla valutazione delle singole posizioni (Consigliere di Gestione non esecutivo; Consigliere di Gestione con particolari incarichi; Consigliere di Gestione esecutivo tratto fra i Dirigenti appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo; Consigliere di Gestione esecutivo non dirigente; Consigliere Delegato), la cui rilevanza deve essere ponderata attraverso una rigorosa analisi:

Ͳ delle responsabilità che derivano dalla legge e dallo Statuto rispetto alle funzioni attribuite;
Ͳ della peculiarità e complessità dei compiti che le caratterizzano;
Ͳ del contributo richiesto, a lungo termine, per l'incremento della sostenibilità dei risultati della Banca, non solo in termini economici, nonché per la creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholders.

In coerenza con quanto sopra e con il quadro normativo di riferimento, le politiche retributive dei componenti del Consiglio di Gestione prevedono una parte fissa a favore di ciascun Consigliere, congrua in relazione all'importanza del ruolo e al tempo richiesto per il corretto adempimento dei compiti assegnati, e una parte variabile, da riservare esclusivamente ai componenti esecutivi del Consiglio.

Le componenti fisse sono determinate dal Consiglio di Sorveglianza in modo che:

Ͳ tutti i Consiglieri di Gestione, in quanto componenti dell'organo amministrativo della Banca, siano destinatari di un compenso annuo, in misura fissa, per ciascuno degli esercizi compresi nel mandato di nomina;
Ͳ ai Consiglieri di Gestione investiti di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, Consigliere Delegato, Consigliere esecutivo) sia riconosciuto un ulteriore importo, in misura fissa su base annua, per ciascuno degli esercizi di nomina; in caso di cumulo degli incarichi, viene assegnato unicamente il compenso fisso più elevato.

Art. 123 ter, c. 3, lett. a), Tuf

Con riferimento al sistema di incentivazione dei componenti esecutivi, rilevano le figure di Consigliere Delegato, di Consigliere di Gestione esecutivo Dirigente e di Consigliere di Gestione esecutivo non Dirigente.

Per il Consigliere Delegato, oltre al compenso fisso di cui sopra in relazione alla carica ricoperta in seno al Consiglio di Gestione, è previsto un ulteriore compenso, specificamente connesso alle funzioni dirigenziali di Chief Executive Officer, strutturato su base annua in una quota fissa e in una quota variabile, secondo quanto stabilito nell'ambito delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo approvate dal Consiglio di Sorveglianza e risultante dalla Relazione sulle Remunerazioni presentata all'odierna Assemblea.

La remunerazione dei Consiglieri di Gestione esecutivi tratti tra i Dirigenti del Gruppo si compone, oltre che del compenso fisso di cui sopra in relazione alla carica di Consigliere, della retribuzione inerente al ruolo dirigenziale ricoperto; detta retribuzione è strutturata su base annua in una quota fissa e in una quota variabile, secondo quanto stabilito nell'ambito delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo approvate dal Consiglio di Sorveglianza e risultante dalla Relazione sulle Remunerazioni presentata all'odierna Assemblea.

Quanto infine ai Vice Presidenti esecutivi e agli eventuali ulteriori Consiglieri esecutivi estranei alla componente manageriale del Consiglio, è previsto il riconoscimento di un compenso variabile in misura predeterminata e pari a una percentuale della componente fissa, con un massimo del 20%. Tale compenso è collegato agli obiettivi e misurato secondo i parametri ricompresi tra quelli stabiliti per Consigliere Delegato e CEO, secondo quanto stabilito nell'ambito delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo approvate dal Consiglio di Sorveglianza e risultante dalla Relazione sulle Remunerazioni presentata all'odierna Assemblea.

Il Consiglio di Sorveglianza deve far sì che le componenti variabili:

Ͳ siano parametrate a indicatori declinati dai driver di performance quantitativi (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) e qualitativi (azioni e progetti strategici) ;
Ͳ siano assoggettate, per una quota non inferiore al 60%, a un sistema di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni, in modo che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus);
Ͳ siano corrisposte, per una quota sostanziale pari ad almeno il 50%, tanto nella componente up-front che in quella differita, mediante strumenti finanziari del Gruppo Intesa Sanpaolo e vi sia la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente up-front, più breve per la parte differita) degli stessi strumenti finanziari, salvo che non risulti superato l'ammontare di euro 80.000 individuato quale soglia di rilevanza al di sotto della quale le componenti variabili potranno essere corrisposte in denaro;
Ͳ siano sottoposte a meccanismi di correzione ex post – malus o claw-back – idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o negativi.

L'individuazione dei parametri e dei relativi valori, ai fini dell'eventuale riconoscimento delle componenti variabili, rientra nelle competenze del Consiglio di Sorveglianza che – coerentemente con le politiche di remunerazione sinora adottate per il Consiglio di Gestione – tiene conto di indicatori quantitativi e qualitativi predeterminati e oggettivamente misurabili, in grado di garantire il collegamento tra il livello dei rischi assunti e il conseguimento di risultati stabili ed effettivi.

Anche a favore dei Consiglieri di Gestione, è stata rinnovata la polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

Nei paragrafi che seguono sono descritte le determinazioni del Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Comitato Remunerazioni, a beneficio del Consiglio di Gestione in carica, in esecuzione delle politiche deliberate dall'Assemblea.

3.2. Compenso fisso per la carica di Consigliere di Gestione

Ai Consiglieri di Gestione spetta un compenso fisso annuo lordo pari a euro 100.000.

I Consiglieri di Gestione esecutivi nominati tra i Dirigenti del Gruppo hanno rinunciato a detto emolumento.

3.3. Compensi fissi per lo svolqimento di particolari incarichi

Il Consiglio di Sorveglianza ha stabilito i sequenti compensi aggiuntivi su base annua: euro 800.000 lordi al Presidente; euro 150.000 lordi a ciascun Vice Presidente esecutivo.

Per il Presidente del Consiglio di Gestione, l'importo è in linea con la decisione dello stesso nel corso del precedente mandato, che aveva rinunciato a un terzo dei compensi spettanti per la carica con decorrenza 1° maggio 2012.

Il Vice Presidente Vicario beneficia altresì, senza soluzione di continuità, dell'ulteriore compenso fisso di euro 150.000 lordi, in ragione del particolare incarico a suo tempo conferitogli dal Consiglio di Gestione di curare, d'intesa con il Consigliere Delegato e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Gestione, lo sviluppo delle relazioni i e dei progetti di internazionalizzazione della Banca e del Gruppo.

Nei confronti del

, il Consiglio di Sorveglianza aveva stabilito un compenso fisso su base annua di euro 350.000, in aggiunta a quello di componente del Consiglio di Gestione, confermando l'emolumento aggiuntivo connesso alla carica di Direttore Generale e CEO, pari a euro 1.800.000 lordi annui fissi, nonché le vigenti condizioni contrattuali che caratterizzavano il rapporto di lavoro con l'interessato e i benefit assicurativi e assistenziali in essere.

A seguito delle

dalla

carica di componente il Consiglio di Gestione, il Consiglio di Gestione ha deliberato di avvalersi della facoltà di recesso unilaterale dal rapporto di lavoro dirigenziale con lo stesso che prevedeva la qualifica di Direttore Generale -. In relazione a tale risoluzione, hanno trovato applicazione le condizioni economiche fissate al momento dell'assunzione e in particolare quelle stabilite dal "Patto di stabilità" stipulato, che prevedono la corresponsione di euro 3,6 milioni lordi.

In sede di nomina di . İ Consiglio di Sorveglianza ha deliberato di determinare in euro 1.300.000 l'importo della retribuzione annua lorda da riconoscere all'interessato per la carica di Direttore Generale e Chief Executive Officer di ntesa Sanpaolo confermando, da un lato, le ulteriori componenti della retribuzione già riconosciute a in termini di previdenza complementare, coperture assicurative e infortunistiche nonché ulteriori benefit contrattuali e, dall'altro, il compenso lordo annuo correlato alla carica di Consigliere Delegato (350.000 euro), di cui alla delibera consiliare

Come detto, la remunerazione dei Consiglieri di Gestione tratti tra i Dirigenti del Gruppo non prevede ulteriori compensi fissi in relazione all'esecutività della carica.

3.4. Compensi variabili per il Consigliere Delegato e i Consiglieri di Gestione esecutivi

Le decisioni del Consiglio di Sorveglianza in ordine al sistema incentivante 2013 riservato al Consigliere Delegato e CEO e ai Consiglieri di Gestione esecutivi tiene conto delle modifiche al sistema incentivante 2013 per i Top Manager e i Risk Taker (in ordine alle quali si rinvia allo specifico capitolo) e, in particolare:

della previsione di un cap al premio individuale pari al 100% della retribuzione annua lorda, con ciò anticipando il regime della Direttiva CRD IV; e
della introduzione di un indicatore ("Q Factor") relativo alla misura del livello di rischio residuo;

ferma restando la corresponsione del premio al 50% cash e al 50% in azioni, sia per la quota upfront sia per quella differita.

Ciò premesso e nel rispetto del principio che l'attivazione del sistema incentivante deve essere coerente e compatibile con la distribuzione di dividendi, il Consiglio di Sorveglianza aveva declinato come segue la componente variabile della remunerazione per il anche in relazione all'incarico di Chief Executive Officer:

ammontare della componente variabile della remunerazione parametrato alla parte fissa, e quindi a 1.800.000 euro, con un multiplo massimo di 1 volta;
verifica del rispetto del vincolo regolamentare in termini di Core Tier 1 ratio, e del raggiungimento di un livello del Risultato corrente al lordo delle imposte pari a 2.319 milioni di euro per l'attivazione del sistema;
verifica dell'assenza di compliance breach individuali;

verifica del consequimento degli obiettivi assegnati, suddivisi tra quelli di Gruppo (costituiti dai KPI individuati per la realizzazione dei driver strategici Produttività, Redditività e Costo del Rischio/Sostenibilità, con un peso complessivo del 70%) e quelli relativi alla valutazione qualitativa (in misura pari al 30% del totale), riferibili ad azioni messe in atto, su cui misurare le doti manageriali, e ad alcuni progetti di particolare rilevanza.

ll confronto tra i risultati ottenuti e i target, ponderati per determinati pesi, avrebbe determinato la percentuale di Target Bonus raggiunta: moltiplicando tale per l'ammontare base della remunerazione variabile, pari a 1.800.000 euro, si sarebbe ottenuta la remunerazione variabile. Si sarebbe quindi proceduto alla verifica del "Q Factor", calcolato in riferimento all'intero Gruppo Intesa Sanpaolo.

Determinata come sopra la remunerazione variabile, una quota del 60% sarebbe stata oggetto di differimento nei tre anni successivi, in parti di uguale ammontare, vincolandone il pagamento (nel 2015, 2016 e 2017) alle seguenti condizioni di Malus: CoreTier 1 ratio superiore alla soglia regolamentare; AV2 coerenti con il Risk Appetite Framework di Gruppo; Risultato corrente al lordo delle imposte positivo, al netto dell'eventuale contributo di proventi da riacquisto di passività di propria emissione a fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

lnoltre, la componente variabile della remunerazione viene corrisposta, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, in strumenti finanziari, pari al 50% della quota liquidata up front e al 100% e al 50% rispettivamente della seconda e terza quota differite. Ogni corresponsione di tali componenti è soggetta a holding period.

Tenuto conto di quanto dianzi riferito in merito alle dimission e al connesso riconoscimento allo stesso dell'importo relativo al "patto di stabilità" a suo tempo pattuito, il sistema incentivante a beneficio dell'interessato è decaduto.

Con riferimento invece – e, parimenti, i tre Consiglieri di Gestione esecutivi nominati tra i Dirigenti del Gruppo – il Consiglio di Sorveglianza ha confermato il sistema premiante riservato al "personale più rilevante" del Gruppo Intesa Sanpaolo, nei termini della delibera consiliare del 16 luglio 2013, in ordine al quale nuovamente si rinvia alla trattazione nel capitolo dedicato.

Infine, in relazione ai due Vice Presidenti, ferma restando la richiamata esigenza di coerenza tra l'attivazione del sistema incentivante e la remunerazione degli azionisti, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato che la componente variabile sia declinata come segue:

ammontare base pari al 20% della componente fissa correlata all'incarico, come determinata dal Consiglio di Sorveglianza con delibera del 9 maggio 2013;
pagamento solo per cassa, nella misura in cui l'importo (50.000 euro) non supera la soglia di materialità;
un livello del Risultato corrente al lordo delle imposte pari a 2.319 milioni di euro per l'attivazione del sistema;
verifica del conseguimento degli obiettivi a suo tempo assegnat

in relazione al Gruppo, ovvero dei KPI individuati per la realizzazione dei driver strategici Produttività, Redditività e Costo del Rischio/Sostenibilità.

ll confronto tra i risultati ottenuti e detti obiettivi, con la relativa equi-ponderazione, determina la percentuale di Target Bonus raggiunta, moltiplicando la quale per l'ammontare base si ottiene la remunerazione variabile di competenza per l'anno 2013.

Una quota pari al 60% sarà oggetto di differimento nei tre anni successivi, in parti di uguale ammontare, i cui pagamenti saranno vincolati alla verifica, nel 2015, delle seguenti condizioni di Malus: Core Tier 1 ratio superiore alla soglia regolamentare; AV2 coerenti con il Risk Appetite Framework di Gruppo; Risultato corrente al lordo delle imposte positivo, al netto dell'eventuale contributo di proventi da riacquisto di passività di propria emissione a fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Tutto ciò premesso, relativamente all'attivazione del Sistema Incentivante 2013, le condizioni minime richieste dalla Regolamentazione sopra richiamate sono soddisfatte1 esclusivamente in conseguenza degli effetti economici derivanti dalla rilevazione delle nuove quote di partecipazione nel capitale della Banca d'Italia in sostituzione delle precedenti quote già possedute e annullate da Banca d'Italia per effetto del D.L. n° 133/2013 convertito nella L. n° 5/2014 e delle conseguenti modifiche statutarie approvate dall'Assemblea di Banca d'Italia il 23 dicembre 2013.

Su indicazione del Consigliere Delegato e CEO, sostenuta da parere positivo da parte del Comitato Remunerazioni, gli Organi Societari hanno condiviso l'opportunità di sterilizzare tale effetto dal Risultato Corrente al Lordo delle Imposte in quanto cancello al Sistema Incentivante 2013, anche nel rispetto dello spirito delle norme vigenti (nei risultati considerati a fine di incentivazione variabile non è da considerarsi il contributo di componenti di reddito non ricorrenti o meramente valutative, che non possono essere considerate espressione di risultati "effettivi e duraturi" ai sensi delle Disposizioni del marzo 2011 – vedi Comunicazione del 13 marzo 2013 – Bilanci 2012: valutazione dei crediti, remunerazioni, distribuzione dei dividendi di Banca d'Italia).

Come conseguenza, il Sistema Incentivante 2013 non viene attivato, pertanto, il Bonus Pool non risulta finanziato, implicando la non corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

Il Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri di Gestione non sono attualmente beneficiari di alcun piano di stock option. 6.C.1.

3.5. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

I Consiglieri di Gestione - eccetto il Consigliere Delegato che è anche Direttore Generale e i tre Dirigenti non intrattengono un rapporto inquadrabile fra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni ovvero che il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Art. 123-bis, c. 1, lett. i), Tuf 6.C.1. f)

¹ Si fa in particolare riferimento alla condizione che richiede che il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte sia positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista

4. La politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate

I compensi da riconoscere ai componenti degli organi sociali delle società del Gruppo sono definiti da Intesa Sanpaolo in qualità di azionista di controllo e di soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi della normativa civilistica e bancaria di riferimento.

La politica di remunerazione degli organi sociali si informa pertanto ai seguenti principi, applicati in modo uniforme a livello di Gruppo, nel rispetto del quadro normativo dei diversi Paesi in cui Intesa Sanpaolo è presente tramite le proprie controllate.

Ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo è riconosciuto un compenso adeguato ai compiti ed alle responsabilità affidati.

La determinazione puntuale del compenso degli amministratori è effettuata in un'ottica di omogeneizzazione secondo standard di Gruppo, in considerazione di parametri relativi alla dimensione patrimoniale ed economica e alla complessità organizzativa della società interessata, nonché di altri elementi di natura oggettiva e qualitativa, costituiti dalla natura dell'attività svolta dalla singola società controllata e dal profilo di rischio operativo della stessa.

Criteri analoghi informano la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c. e di analoghe previsioni di ordinamenti stranieri.

Non sono di norma previste componenti variabili del compenso, né bonus incentivanti rapportati ai risultati, né clausole di partecipazioni agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni a prezzo predeterminato. Deroghe a tale principio sono previste solo in via di motivata eccezione, nel rispetto delle Politiche di remunerazione di Gruppo e della normativa di vigilanza vigente in materia.

In linea generale non vi sono differenze nella remunerazione degli amministratori, siano essi dipendenti del Gruppo, professionisti, indipendenti, ecc. Gli emolumenti di competenza dei dipendenti del Gruppo designati quali amministratori nelle controllate sono riconosciuti alla società titolare del rapporto di lavoro subordinato.

La remunerazione dei componenti del collegio sindacale delle controllate italiane è determinata all'atto della nomina per tutta la durata del mandato, ai sensi dell'art. 2402 c.c., in un importo fisso in ragione d'anno.

La quantificazione dell'emolumento da riconoscere ai sindaci avviene mediante l'applicazione di un modello di calcolo, uniforme a livello di Gruppo, che prendendo in considerazione parametri di natura oggettiva, essenzialmente patrimonio e ricavi della società interessata, consente di individuare un importo puntuale per il compenso.

I componenti degli organi sociali hanno di norma diritto al rimborso delle spese vive occasionate dalla carica.

A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

5. La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato

Art. 123 ter, c. 3, lett. a), Tuf 6.P.4.

Nel presente capitolo viene trattata la politica di remunerazione di tutto il personale - come approvata dagli Organi per il 2014 - nel cui perimetro sono ricompresi, ai fini del voto da parte dell'Assemblea previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi, nell'attuale configurazione organizzativa di Intesa Sanpaolo e in coerenza quanto disciplinato nel Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, i componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, i Direttori generali e, qualora non ricompresi in predette categorie:

il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
i Responsabili delle Divisioni e Business Unit
il Chief Operating Officer, il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer, il Chief Lending Officer, il Chief Governance Officer e il Responsabile Area di Governo Wealth Management
i Responsabili delle Direzioni centrali a riporto diretto del Consigliere Delegato, del Presidente del Consiglio di Gestione e del Presidente del Consiglio di Sorveglianza
i Responsabili della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza e della Direzione Centrale Affari Societari e Partecipazioni
il Responsabile Operazioni Strategiche e Progetti Speciali.

5.1. Obiettivi delle politiche di remunerazione

Le politiche di remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo si ispirano ai seguenti principi:

a) allineamento dei comportamenti del management e dei dipendenti con gli interessi degli azionisti, le strategie di medio e lungo periodo e gli obiettivi aziendali, nell'ambito di un quadro di regole di riferimento indirizzate ad un corretto controllo dei rischi aziendali, attuali e prospettici, e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità e di patrimonializzazione;
b) merito, al fine di assicurare un accentuato collegamento con la prestazione fornita e la qualità manageriale evidenziata, attraverso:
- la flessibilità retributiva da realizzarsi mediante il ricorso alla componente variabile della retribuzione legata ai risultati raggiunti;
- l'attenzione alle risorse chiave e di alta qualità manageriale, destinatarie di target retributivi competitivi rispetto al mercato di riferimento;
- la differenziazione delle migliori performance cui saranno riconosciute livelli di premio variabile significativamente superiori rispetto alla media
c) equità, al fine di stimolare comportamenti virtuosi e armonizzare i trattamenti retributivi attraverso:
- la correlazione tra la retribuzione fissa della persona ed il peso della relativa posizione ricoperta;
- la differenziazione dei target retributivi e dell'incidenza della componente variabile sulla retribuzione globale in funzione della famiglia professionale di appartenenza;
d) competitività esterna della retribuzione globale annua rispetto ai livelli espressi nei grandi gruppi bancari europei, ricavati attraverso periodiche survey specializzate, al fine di attrarre e trattenere le migliori risorse manageriali e professionali del mercato;
e) sostenibilità, al fine di contenere gli oneri derivanti dall'applicazione della policy entro valori compatibili con le strategie di medio e lungo periodo e gli obiettivi annuali, attraverso:
- meccanismi di regolazione degli accantonamenti destinati a finanziare il monte incentivi complessivo in funzione della redditività aziendale e dei risultati conseguiti, anche relativamente al peer group di riferimento;
- interventi selettivi sulla retribuzione fissa;
- il ricorso a parametri oggettivi per la definizione degli interventi economici;
- l'allineamento dei costi all'andamento aziendale mediante la variabilizzazione delle retribuzioni del management;
- l'individuazione di opportuni cap, sia al monte incentivi sia sull'entità dei premi individuali
f) rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari internazionali, europee e nazionali e il conseguente focus sui Dirigenti con responsabilità strategica, Risk Taker e Funzioni di Aziendali di Controllo.

5.2. La segmentazione del personale

Le linee guida di politica retributiva del Gruppo Intesa Sanpaolo sono sempre state ispirate al principio di segmentazione, in base al ruolo e al contributo fornito, sia rispetto ai processi di governance societaria sia rispetto ai sistemi ed agli strumenti adottati.

6.P.1.

6.P.2.

6.P.1.

110

La logica del principio di segmentazione è, inoltre, ripresa dal Regolatore con riferimento a tipologia e contenuto di rischio aziendale assunto dal personale. Al momento in cui questo documento viene redatto, i principi per l'identificazione del personale la cui attività ha un impatto significativo sui profili di rischio dell'Istituzione sono stati rivisti in quelle che vengono denominate "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), sviluppate dall'EBA, ma non ancora recepite dal Parlamento e dal Consiglio Europeo.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo provvede ad adeguare i propri principi di segmentazione con quelli richiesti dalle Disposizioni tempo per tempo vigenti. In attesa, quindi, che gli RTS entrino in vigore, il Gruppo mantiene in essere la segmentazione coerente con le precedenti Disposizioni di Banca d'Italia del 30 marzo 2011 in base alle quali vengono identificati i seguenti segmenti di popolazione:

"Personale Più Rilevante"
"Perimetro Esteso"
Altri manager
Restante Personale

Il primo segmento di popolazione ("Personale Più Rilevante") è identificato con i) gli amministratori con incarichi esecutivi, ii) il direttore generale e i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo iii) i responsabili e il personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo1 , iv) altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo significativo e v) qualsiasi dipendente la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie ii) e iv).

L'identificazione del "Personale Più Rilevante" del Gruppo Intesa Sanpaolo avviene in applicazione di criteri di natura organizzativa, stante:

la chiara definizione di regole, processi e procedure da cui derivano precise attribuzioni di responsabilità differenziate tra i diversi livelli gerarchici (Divisioni, Aree di Governance, Direzioni, Servizi, Uffici, Unità);
la stretta correlazione tra il ruolo e la posizione ricoperta nell'ambito della struttura organizzativa di Gruppo e l'attribuzione delle facoltà di autonomia gestionale, delle deleghe in materia di concessione e gestione del credito e dei limiti di rischio (VaR) per Banca IMI, con facoltà e ambiti di autonomia più elevati, tali da poter incidere sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, limitati ai titolari delle posizioni di maggiore rilevanza nell'organigramma del Gruppo.

Il "Personale Più Rilevante" è declinato nelle seguenti categorie:

Categoria 1: Chief Executive Officer;
Categoria 2: i Direttori Generali, i restanti Dirigenti con responsabilità strategica (esclusi i titolari delle "Funzioni Aziendali di Controllo"2 ), gli Amministratori Delegati e i Direttori Generali di Banca Fideuram, Eurizon Capital, Intesa Sanpaolo Vita e Banca IMI;Categoria 3: i Responsabili delle "Funzioni Aziendali di Controllo" di Gruppo (Chief Risk Officer, Direzione Centrale Internal Auditing, Dirigente Preposto, Direzione Centrale Compliance, Direzione Centrale Risk Management e Servizio Antiriciclaggio);
Categoria 4: altri soggetti che assumono rischi in modo significativo, individuati in:
- x i responsabili delle restanti Direzioni Centrali;
- x i responsabili delle Direzioni di business nell'ambito della Divisioni Corporate e Investment Banking, della Divisione Banca dei Territori, della Divisione Banche Estere, di Banca Fideuram e di Eurizon Capital;
- x Amministratori Delegati / Direttori Generali delle banche e società controllate di maggiori dimensioni
- x i principali ruoli di responsabilità in ambito finanza/investment banking, con particolare riferimento a Banca IMI, qualora non già ricompresi nel personale di cui al punto precedente;
- x i CEO delle banche estere.

¹ Come da Circolare n. 263 - Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, si tratta delle funzioni di revisione interna, conformità, gestione dei rischi, antiriciclaggioe di chi ha dirette responsabilità in merito alla veridicità e correttezza dei dati contabili e finanziari della banca. 2

Il Chief Risk Officer, il Responsabile della Direzione Centrale Internal Auditing e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, pur rimanendo parte dei Dirigenti con responsabilità strategica, sono considerati titolari di "Funzioni Aziendali di Controllo" ai fini dell'applicazione delle specifiche norme in materia di incentivazione previste dalle Disposizioni di Vigilanza.

Eventuali titolari di ruolo la cui remunerazione variabile risultasse di importo uguale o maggiore a 500.000 € (categoria 5) saranno comunque assoggettati al medesimo trattamento previsto, come più avanti specificato, per il "Personale Più Rilevante" appartenente alle categorie 1 e 2.

Appartengono al "Perimetro Esteso", i manager identificati in applicazione del "principio di proporzionalità", ovvero:

i diretti riporti dei Responsabili delle Direzioni centrali e dei responsabili delle Direzioni di business nell'ambito della Divisioni Corporate e Investment Banking, della Divisione Banca dei Territori, della Divisione Banche Estere, di Banca Fideuram e di Eurizon Capital che, per contenuto del ruolo, assumono rischi rilevanti (ad. es. ruoli di responsabilità nella filiera crediti) e/o godono di livelli retributivi significativamente superiori alla media
il restante personale di livello più elevato delle "Funzioni di Aziendali Controllo", ove non già ricompreso tra il "Personale Più Rilevante" (tipicamente i ruoli di riporto funzionale o di controllo nelle legal entity, anche estere, del Gruppo)

Il terzo segmento (Altri manager) include i restanti responsabili di struttura non ricompresi nel "Personale Più Rilevante" e "Perimetro Esteso".

Il quarto segmento (Restante Personale) comprende in via residuale tutti gli altri dipendenti e i promotori finanziari del Gruppo la cui retribuzione è definita, prioritariamente, dalle norme contrattuali tempo per tempo vigenti nei Paesi in cui il Gruppo opera.

5.3. La correlazione fra remunerazione, rischi e performance

La correlazione tra remunerazione, performance e rischi è assicurata per tutta la popolazione aziendale da:

il ricorso a un pay mix bilanciato, in quanto la componente fissa risulta sufficientemente elevata così da consentire alla parte variabile, la cui corresponsione non è mai garantita, di contrarsi significativamente e azzerarsi al verificarsi delle condizioni di seguito specificate;
l'applicazione del principio di selettività che differenzia le migliori performance e, a fronte di queste, riconosce premi significativamente più elevati rispetto alla media;
l'introduzione, in base al cosiddetto principio di sostenibilità finanziaria, di un meccanismo strutturato di funding della componente variabile (bonus pool) che correla l'ammontare da destinarsi all'incentivazione di tutti i segmenti aziendali all'andamento di un parametro di Gruppo, ad oggi identificato nel Risultato Corrente al Lordo delle Imposte;
- il ricorso al meccanismo di solidarietà tra risultati di Gruppo e di Divisione/Business Unit, in base al quale la somma dei premi complessivamente erogabili al personale di ciascuna Business Unit dipende in parte dalla performance realizzata dal Gruppo nella sua interezza (riflessa nella dimensione del bonus pool) e in parte da quella dell'Unità Organizzativa di appartenenza, misurata in termini di grado di contribuzione atteso rispetto al Risultato Corrente al Lordo delle Imposte di Gruppo
- l'introduzione del principio di "discrezionalità guidata" che si traduce nell'assegnazione al CEO di quota parte limitata del bonus pool di Gruppo (10%), allocabile una volta attivato il cancello, alle strutture che abbiano superato la loro Soglia di accesso, a ulteriore riconoscimento della qualità e del livello di performance raggiunta;
- il rispetto delle condizioni di accesso previste dalle regolamentazioni internazionali e nazionali, ovvero:
  - o a livello di gruppo, il raggiungimento di adeguati livelli di solidità patrimoniale e liquidità e, più in generale, il rispetto dei limiti previsti nel proprio Risk Appetite Framework (RAF);
  - o a livello individuale, la correttezza dei comportamenti agiti (assenza di provvedimenti disciplinari che determinino anche solo un giorno di sospensione);
la misurazione della performance su più dimensioni, sia quantitative (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) che qualitative (azioni o progetti strategici e qualità manageriali), e su perimetri differenti (Gruppo/Struttura/Individuo). A titolo esemplificativo, si rappresentano alcuni indicatori per driver di performance:
- o Redditività: Proventi Operativi Netti / Risk Weighted Assets, Risultato Corrente al Lordo delle Imposte / Tangible Equity vs Peers, Portfolio Mix (risparmio gestito vs. amministrato), Combined ratio (business danni)
- o Crescita: Proventi Operativi Netti, Ricavi / masse totali (asset management)

6.C.1.a)

6.P.2. 6.C.1.d)

o Produttività: Cost/Income, Recupero sui portafogli problematici in gestione diretta (sofferenza e crediti deteriorati di fascia alta), Proventi Operativi Netti / Full Time Equivalent
o Costo del rischio/sostenibilità: Rettifiche su crediti / Impieghi di fine periodo, Concentration Risk, Qualità stato patrimoniale e profilo rischi attivi;
il ricorso ad un ulteriore meccanismo che misura il livello di rischio residuo di ciascuna business unit (Q-Factor) e che agisce come eventuale demoltiplicatore del premio conseguito in caso di mancato raggiungimento del target.

Per il Dirigente preposto, i Responsabili e il personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, ferma restando l'applicazione delle condizioni precedentemente esposte e della "malus condition" più avanti descritta, la determinazione dell'incentivo maturato è strettamente definita, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, con riferimento ad indicatori quali-quantitativi specifici delle rispettive funzioni. In particolare, per quanto riguarda il Dirigente Preposto, tali indicatori permettono di valutare i) la qualità della informativa amministrativo-finanziaria ai mercati, ii) l'accuratezza nella redazione del bilancio consolidato, iii) l'efficacia delle linee di indirizzo e delle politiche in materia di bilancio e di adempimenti fiscali e iv) l'assolvimento efficace e tempestivo degli adempimenti contabili e di vigilanza.

Per quanto concerne il Chief Risk Officer, il Responsabile della Direzione Centrale Risk Management, il Responsabile della Direzione Centrale Compliance, il Responsabile del Servizio Antiriciclaggio, il Responsabile della Direzione Centrale Internal Auditing e il personale di livello più elevato di dette strutture, tali indicatori permettono di misurare l'attività di controllo posta in essere sulle diverse tipologie di rischio (mercato, credito, tasso, liquidità, operativi, paese, non conformità alle norme, ivi comprese quelle riferite al riciclaggio e finanziamento del terrorismo). La performance è misurata sia in termini quantitativi (ad. es. percentuale di attivo su cui sono utilizzati i modelli avanzati validati dal regolatore, anzianità massima delle segnalazioni sospette, … ) che qualitativi (ad es. realizzazione Action Plan relativo al recepimento delle nuove disposizioni della Banca d'Italia - Circolare 263 - sul Sistema dei Controlli Interni, qualità cooperazione con il business nel migliorare le modalità di gestione del rischio e della compliance, rafforzamento cultura / skills del rischio e della compliance mediante efficaci linee guida relative alla gestione del rischio, …).

5.4. Le componenti della remunerazione

La retribuzione del personale dipendente si articola in:

a) componente fissa, definita sulla base dell'inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle eventuali responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza maturata dal dipendente, comprensiva di eventuali indennità;
b) componente variabile, collegata alle prestazioni fornite dal personale e simmetrica rispetto ai risultati di breve e lungo termine effettivamente conseguiti e composta da:
- specifici sistemi di incentivazione, come più avanti descritto, che prevedono l'attribuzione di premi allineati ai valori di mercato, così come rilevati da periodiche survey specializzate, quale ad esempio l'indagine retributiva condotta annualmente dall'Associazione Bancaria Italiana, focalizzata sul personale della rete commerciale;
- premio aziendale, previsto dalla contrattazione collettiva italiana e finalizzato a riconoscere al personale dipendente, ciascuno in base al proprio inquadramento, l'incremento della produttività aziendale;
c) eventuali benefit, aventi la finalità di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse; possono avere natura contrattuale (es. previdenza complementare, assistenza sanitaria, ecc.) o derivare da scelte di politica retributiva (es. autovettura aziendale) e, pertanto, prevedere trattamenti differenziati nei confronti delle diverse categorie di personale.

5.5. Il Pay mix retributivo

Nell'ambito del presente documento, con il termine pay mix si intende rappresentare il peso, in termini percentuali sulla retribuzione complessiva, della componente fissa e della parte variabile, come sopra descritte. 6.C.1.a)

Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nel pieno rispetto delle indicazioni normative, adotta tradizionalmente un pay mix opportunamente "bilanciato" tra le suddette componenti al fine di: 6.C.1.c)

6.C.3.

consentire una gestione flessibile del costo del lavoro, in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento;
scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti da assunzione di rischi elevati.
Per conseguire le finalità sopra esposte è prassi del Gruppo stabilire ex ante limiti massimi ed equilibrati alla retribuzione variabile, attraverso la definizione di specifici cap all'incremento dei premi in relazione a eventuali over-performance. 6.C.1.b)

A partire dal 1 gennaio 2013, tale limite massimo alla retribuzione variabile è stato determinato nel 100% della remunerazione fissa, anticipando di un anno quanto richiesto dalla direttiva 2013/36/UE (cd. CRD 4).Nell'ambito del rispetto del cap tra remunerazione fissa e variabile (1:1), sono state, comunque, individuate opportune differenziazioni del pay mix con riferimento a:

le diverse categorie di personale, con particolare attenzione a quello ricompreso tra il "Personale Più Rilevante" e "Perimetro Esteso", per rispecchiare correttamente il livello di incidenza su rischio e risultati, contenendo il peso della componente variabile per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo;
le diverse famiglie professionali, ovvero per ambito di business, coerentemente con i riscontri ottenuti attraverso specifiche analisi di benchmarking riferite alle principali banche universali europee che garantiscono inoltre il rispetto del criterio di equità interna, stante l'utilizzo di riferimenti comuni a ciascuna fascia di popolazione;
le risorse chiave e di alta qualità manageriale, con l'obiettivo di sostenere la meritocrazia e supportare la retention di tali risorse.
L'adeguatezza degli importi è ulteriormente verificata rispetto alle prassi di mercato, con la continua partecipazione a indagini retributive a carattere nazionale e internazionale; per i ruoli a contenuto manageriale e altre particolari posizioni di business il riscontro avviene selezionando specifici peer group al fine di valutare l'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato. 6.P.1.

In rapporto ai dati di mercato, il Gruppo Intesa Sanpaolo si pone l'obiettivo di allineare le retribuzioni complessive ai valori mediani, fermo restando la possibilità di apportare opportune differenziazioni per posizioni di particolare criticità e/o risorse di elevata qualità manageriale.

In termini di linee guida, l'incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa è rivista periodicamente per le differenti categorie di personale, in funzione dell'andamento del business, delle strategie di gestione e sviluppo del personale e delle normative tempo per tempo vigenti. 6.C.1.a)

In generale, i trattamenti retributivi del personale sono oggetto di revisione periodica, al fine di verificarne il costante allineamento rispetto all'evoluzione della situazione interna e del mercato, tenendo altresì in considerazione gli esiti del processo di valutazione delle prestazioni. In tali occasioni possono essere previsti, nell'ambito degli stanziamenti di budget definiti annualmente (nel rispetto delle compatibilità economiche complessive), interventi volti ad adeguare il trattamento economico complessivo del personale mediante gli strumenti definiti dalle politiche di gestione di Gruppo e nel rispetto delle deleghe in materia di personale tempo per tempo vigenti.

La valutazione di congruità del trattamento economico complessivo viene condotta anche nell'ipotesi di attribuzione di incarico o modifica della posizione organizzativa per verificarne la coerenza con le competenze richieste e le responsabilità attribuite nella nuova posizione.

Qualsiasi decisione retributiva dovrà essere assunta nel rispetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo, di concerto con la Direzione Centrale Risorse Umane e in coerenza con la regolamentazione internazionale e nazionale.

5.6. I sistemi di incentivazione per il personale del Gruppo

5.6.a Condizioni di attivazione dei sistemi incentivanti

Tutti i sistemi incentivanti per il personale di Gruppo sono subordinati a tre tipologie di condizioni:

condizioni minime di attivazione richieste dal Regolatore a livello di Gruppo (5.6.b)

1. condizioni di finanziamento previste dal meccanismo di bonus funding a livello di Gruppo e di struttura (5.6.c)
1. condizione di accesso individuale (5.6.d)

5.6.b Condizioni di attivazione richieste dal Regolatore

Le condizioni minime richieste dal Regolatore sono ispirate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile dei compensi e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati reddituali raggiunti e della coerenza con i limiti previsti nell'ambito del proprio "quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio" (RAF).

Tali condizioni si declinano nel Gruppo Intesa Sanpaolo come segue:

1. Common Equity Tier Ratio almeno uguale al limite previsto nel RAF;
1. Net Stable Funding Ratio (NSFR) almeno uguale al limite previsto nel RAF;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Il mancato raggiungimento di anche una sola delle condizioni sopradescritte comporta la non attivazione dei sistemi incentivanti per il personale del Gruppo. 6.C.1.c)

5.6.c Meccanismo di bonus funding di Gruppo e declinazione per struttura

Tutti i sistemi incentivanti per il personale del Gruppo sono finanziati da un meccanismo strutturato di bonus pool (cfr. 5.3.) che richiede l'attuazione di condizioni di finanziamento sia a livello di Gruppo che di struttura.

Il bonus pool di Gruppo si attiva se, e solo se, verificate le condizioni di cui al punto precedente, il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte supera la Soglia di accesso (cancello) e si incrementa progressivamente in caso di superamento, fino ad un massimo (cap) predefinito.

Nel caso particolare in cui il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte non superi la Soglia di accesso ma siano verificate le condizioni di cui al punto precedente, si rende, comunque, disponibile una quota minima del bonus pool di Gruppo – c.d. "buffer" – destinabile all'incentivazione di eventuali unità performanti. La finalità del buffer è governare in modo regolato ed ex ante eventuali performance di unità ad andamento positivo in controtendenza rispetto al Gruppo, scenario verosimile in conseguenza delle molteplicità di business e Paesi in cui opera Intesa Sanpaolo. La quota di Risultato Corrente al Lordo delle Imposte da destinare a finanziamento del bonus pool di Gruppo è determinata ex ante, annualmente, sulla base dell'analisi storica e delle previsioni di budget. Il bonus pool di Gruppo così determinato è corretto in base ad una valutazione della performance relativa di Intesa Sanpaolo vs un panel di peers internazionali e domestici definito nel processo di budgeting (+/- 10%), sulla base di criteri di comparabilità per dimensione (assets), mercato dei capitali e dei talenti, business mix.

L'allocazione del bonus pool di Gruppo per struttura è correlata alla dimensione (peso relativo del monte bonus target della struttura sul totale monte bonus del Gruppo) e modulata in funzione del grado di contribuzione nell'anno di riferimento (Risultato Corrente al Lordo delle Imposte di struttura rispetto alla Soglia di accesso).

Il principio di sostenibilità finanziaria è declinato anche a livello di struttura, per cui solo le strutture che superano la propria Soglia di accesso ricevono il pool predefinito (una volta attivato il cancello di Gruppo). Il bonus pool della struttura che non supera la Soglia di accesso (bonus pool "aggiuntivo") può essere allocato tra le strutture che l'hanno superata.

5.6.d Condizione di accesso individuale

Nell'ambito di ogni struttura, verificate le condizioni di cui ai due paragrafi precedenti, la corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati e, in ogni caso, subordinata all'assenza di provvedimenti disciplinari che prevedano almeno 1 giorno di sospensione (c.d. compliance breachindividuale).

5.6.e "Personale Più Rilevante" e "Perimetro Esteso"

La normativa detta regole precise relativamente alla componente variabile della retribuzione del "Personale Più Rilevante" prevedendo che:

6.C.1. a) 6.C.1. d)

6.C.1. a) 6.C.1. b) 6.C.1. d)

almeno il 40% della stessa (percentuale elevabile al 60% per gli amministratori con incarichi esecutivi, per le posizioni apicali e per i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche) debba essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo non inferiore a 3 anni, in modo che la remunerazione possa tenere conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca;
una quota sostanziale, pari ad almeno il 50%, debba essere adeguatamente bilanciata tra azioni, strumenti ad esse collegati o, per le banche non quotate, strumenti equivalenti, e, ove appropriato, strumenti innovativi e non innovativi di capitale computabili sino al 50% nel patrimonio di base che riflettano adeguatamente la qualità di credito della banca in modo continuativo; detta percentuale si applica, nella medesima proporzione, sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront);
vi sia la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente upfront, più breve per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto precedente;
debba essere sottoposta a meccanismi di correzione ex post malus o claw-back idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o negativi.

Rispetto al "Perimetro Esteso", la normativa richiede l'applicazione del principio di proporzionalità, ovvero la declinazione "discrezionale" delle regole definite per il "Personale Più Rilevante".

In applicazione di quanto sopra esposto, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha definito quanto segue:

Erogazione differita della retribuzione variabile:

Per il "Personale Più Rilevante" sono applicate le quote di differimento richieste dalla normativa:

o 60% per le categorie 1 e 2 (e, qualora presente, 5);
o 40% per le restanti categorie.

Per il "Perimetro Esteso", la quota di differimento applicata è il 40%.

Erogazione della retribuzione variabile sotto forma di strumenti finanziari:

Per il "Personale Più Rilevante" è prevista l'assegnazione di strumenti finanziari del Gruppo Intesa Sanpaolo per quanto concerne:

il 50% della retribuzione upfront;
il 50% della retribuzione differita.

Per il "Perimetro Esteso" non è prevista l'assegnazione di strumenti finanziari.

Orizzonte temporale di differimento:

Per il "Personale Più Rilevante", l'orizzonte temporale di differimento è pari a 3 anni, con una corresponsione in rate uguali alle tre scadenze annuali successive all'anno di maturazione della componente upfront. Considerato il periodo di retention più avanti specificato per la quota in azioni attribuita al "Personale Più Rilevante", l'attribuzione dell'incentivo si completa trascorsi 5 anni dall'esercizio di riferimento.

Per il "Perimetro Esteso", è prevista una più semplice modalità di differimento (ovvero, in un'unica soluzione dopo due anni).

Composizione delle quote differite:

La composizione della parte differita per il "Personale Più Rilevante" è la seguente:

1° quota di differimento: 100% cash;
2° quota di differimento: 100% strumenti finanziari;
3° quota di differimento: 50% strumenti finanziari, 50% cash.

La composizione della parte differita per "Perimetro Esteso" è 100% cash.

Periodo di retention:

E' previsto un holding period degli strumenti finanziari assegnati pari a:
2 anni per quelli attribuiti come quota upfront;

6.C.1.e)

6.C.2.

6.C.1.e)

6.C.2.

116

1 anno per quelli attribuiti come quota differita.

Bonus Rilevante:

La soglia di identificazione del c.d. "Bonus Rilevante" è definita in 80.000 €.

I bonus uguali o inferiori a tale soglia sono liquidati interamente in cash ed upfront; ciò in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento, liquidazione in azioni, holding period sarebbero assai poco significative, sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare del bonus e assunzione di rischi).

Condizioni di erogazione della retribuzione variabile:

La parte differita è subordinata alla permanenza nel Gruppo al termine del periodo di differimento/alle scadenze previste per l'effettiva consegna degli strumenti finanziari, salvo quanto previsto al paragrafo 5.8, nonché al meccanismo di "malus condition" descritto più avanti e all'insussistenza di accadimenti negativi direttamente ascrivibili a comportamenti della persona, nello svolgimento delle proprie attività, che abbiano pregiudicato la sostenibilità dei risultati nel tempo.

Calcolo dell'incentivo complessivamente spettante:

L'importo complessivamente spettante (somma delle componenti upfront e differita) è attribuito annualmente ai singoli Manager in funzione della posizione raggiunta nel c.d. "ranking interno" alla propria business unit / struttura di appartenenza.

Tale ranking è ottenuto tramite l'ordinamento dei punteggi dei risultati delle schede individuali di performance, costruite sulle dimensioni illustrate in precedenza (cfr. paragrafo 5.3), attribuite a ciascun manager.

Coloro i quali si posizionano al di sopra del terzo quartile del ranking (equivalente al 25% dei manager) conseguono il premio massimo. Tale premio può arrivare sino al 100% della RAL, con l'eccezione dei responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per i quali si attesta sino a circa il 33% della RAL (al netto di eventuali indennità di ruolo).

Viceversa, i manager che si posizionano sotto al primo quartile (equivalente al 25% del totale) non conseguono alcun bonus.

Coloro i quali si posizionano tra il secondo e terzo quartile (equivalente al 50% della popolazione) ricevono un premio che è funzione della quota parte della bonus pool assegnata alla business unit / struttura di appartenenza, secondo il meccanismo di funding precedentemente descritto, una volta scontato il monte premi spettante ai best performer (ovvero i manager con posizionamento superiore al terzo quartile).

Il meccanismo di calcolo dell'incentivo individuale succitato consegue all'applicazione dei principi di selettività, merito e differenziazione della performance.

Malus condition sulla quota di retribuzione variabile differita:

La liquidazione delle quote di retribuzione variabile differita è subordinata a:

x verifica della condizione di accesso individuale
x applicazione del meccanismo di correzione ex post

La verifica della condizione di accesso individuale, ovvero l'assenza di provvedimenti disciplinari che prevedano almeno 1 giorno di sospensione (c.d. compliance breach individuale), è condizione necessaria ma non sufficiente per la liquidazione della quota differita.

Ciascuna quota differita è, infatti, soggetta a un meccanismo di correzione ex post – cosiddette malus condition – secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero degli eventuali strumenti finanziari attribuiti potranno essere decurtati, fino ad azzerarsi, nell'esercizio a cui la quota differita fa 6.C.1.c)

6.C.1. a) 6.C.1. b)

riferimento, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore (cfr 5.6.a), ovvero:

1. Common Equity Tier Ratio almeno uguale al limite previsto nel RAF;
1. Net Stable Funding Ratio (NSFR) almeno uguale al limite previsto nel RAF;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

In particolare, nel caso in cui non si verifichino singolarmente o la condizione 1 o la 2, la quota differita è ridotta del 50%; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione 3, la quota differita viene azzerata. 6.C.1.c)

5.6.f Altri manager

La restante popolazione manageriale che non appartiene ne' al "Personale Più Rilevante" ne' al "Perimetro Esteso" è destinataria di un sistema incentivante coerente con quanto previsto per i succitati segmenti. La determinazione del premio è, infatti, funzione dei risultati conseguiti rispetto agli obiettivi definiti nelle schede individuali di performance la cui struttura è del tutto analoga a quella applicata al "Personale Più Rilevante" e al "Perimetro Esteso".

Di conseguenza, anche per questo segmento di popolazione, il meccanismo di calcolo dell'incentivo individuale attua i principi di selettività, merito e differenziazione della performance.

Eventuali "Bonus Rilevanti" riconosciuti a questo segmento, ovvero superiori alla soglia di 80.000 €, cfr paragrafo 5.6.e), sono sottoposti ai meccanismi di differimento previsti per il "Perimetro Esteso".

5.6.g Restante personale

Tutto il personale del Gruppo è destinatario di specifici sistemi incentivanti predisposti in coerenza con i principi, le linee guida e le regole previste per il management sopra rappresentati.

Allo scopo di stabilire premi equi e incentivanti sono state effettuate verifiche sia con riferimento alle prassi interne, sia in merito all'allineamento con specifici benchmark di mercato.

I sistemi di incentivazione adottati prevedono modalità premianti diversificate per ambito di business al fine di attuare interventi coerenti con le peculiarità professionali presenti in azienda, riconoscere il merito individuale e premiare il lavoro di squadra.

L'entità dei premi erogabili è inoltre correlata sia alle performance di Divisione/Business Unit sia a quelle generali dell'intero Gruppo (meccanismi di sostenibilità finanziaria e di solidarietà).

Le logiche dei sistemi di incentivazione ideati e applicati in azienda sono così riassumibili:

business retail e private (Divisione Banca dei Territori): l'attribuzione dei premi valorizza i risultati di squadra, opportunamente temperati per tenere in debito conto il merito individuale; i parametri oggetto di incentivazione fanno riferimento ai ricavi tipici dell'attività presidiata opportunamente corretta per il rischio (es. ricavi netti per addetto) e agli aspetti di carattere commerciale (tenuto conto degli indirizzi di compliance), opportunamente integrati con indicatori di customer satisfaction e di qualità del servizio reso; il sistema prevede inoltre, coerentemente con i principi di sostenibilità finanziaria, merito e differenziazione della performance, predeterminati criteri di selettività;
business corporate & finance (Divisione Corporate e Investment Banking) e asset management (Eurizon Capital, alcune controllate Banca Fideuram): il riconoscimento è dato prioritariamente dal merito individuale, considerati anche elementi di carattere qualitativo-comportamentale, temperato da vincoli di solidarietà di squadra, premiando i contributi eccellenti con incentivi raffrontabili con i livelli target dei rispettivi mercati di riferimento;
promotori finanziari: ferme restando le specificità strettamente correlate al mandato di agenzia (remunerazione attraverso provvigioni) che contraddistingue il relativo rapporto con Banca Fideuram e Sanpaolo Invest, i promotori finanziari, nel rispetto delle indicazioni normative tempo per tempo vigenti, beneficiano di incentivazioni annuali che, considerati adeguati indicatori di natura qualitativa, sono correlate al livello di raggiungimento degli obiettivi commerciali definiti a sostegno dei target aziendali di crescita, sostenibilità e redditività;

funzioni di governo (Direzioni Centrali e Strutture di Staff delle Divisioni): l'attribuzione degli incentivi è collegata ai risultati complessivi del Gruppo/Divisione di appartenenza; il sistema prevede inoltre, coerentemente con i principi di sostenibilità finanziaria, merito e differenziazione della performance, predeterminati criteri di selettività (inteso come numero massimo di risorse premiabili) al fine di riconoscere premi esclusivamente a fronte di prestazioni distintive e di comportamenti eccellenti;
banche estere: l'attribuzione degli incentivi avviene, fermo restando l'utilizzo di adeguati indicatori quali-quantitativi e il rispetto della policy generale di Gruppo, in funzione delle prassi e della normativa locale vigente tempo per tempo presso ciascun Paese.

Eventuali "Bonus Rilevanti" riconosciuti al Restante Personale, ovvero superiori alla soglia di 80.000 € (cfr paragrafo 5.6.e), sono sottoposti ai meccanismi di differimento previsti per il "Perimetro Esteso".

5.6.h Bonus garantiti

Non è prevista l'attribuzione di bonus garantiti, con la sola eccezione, prevista per limitati casi di neo assunti, fatta salva attenta valutazione ed analisi delle prassi di mercato, esclusivamente per il primo anno.

5.6.i Meccanismi di claw-back

L'azienda si riserva di attivare meccanismi di claw-back, ovvero di restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, nell'ambito delle iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

5.6.l Divieto di hedging strategies

È fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione descritti. La remunerazione non può essere corrisposta in forme, strumenti o modalità elusivi delle disposizioni normative.

5.7. Partecipazione azionaria diffusa

Il Gruppo Intesa Sanpaolo ricerca modalità innovative di motivazione e fidelizzazione delle proprie risorse, il cui coinvolgimento e la cui valorizzazione, a tutti i livelli dell'organizzazione, costituiscono fattori chiave ed abilitanti per il conseguimento dei risultati.

Il Gruppo ritiene che la partecipazione azionaria favorisca l'identificazione (ownership), l'allineamento agli obiettivi di medio/lungo periodo e costituisca una forma auspicabile di condivisione del valore creato nel tempo.

Tutto ciò assume particolare rilevanza in concomitanza del lancio del Piano di Impresa 2014-2017, la realizzazione del quale presuppone l'ingaggio e l'attivazione delle energie di tutte le persone che lavorano nel Gruppo Intesa Sanpaolo.

5.7.1. Il Piano di Investimento per i dipendenti – LECOIP (Leveraged Employee Co-Investment Plan)

In quest'ottica, si colloca la volontà della Banca di offrire alla generalità dei dipendenti uno strumento di partecipazione che risponda a siffatte caratteristiche (il Piano di Investimento o LECOIP).

5.7.1.a I principi

x Rafforzamento del senso di appartenenza(ownership);
x Allineamento ad un orizzonte di medio/ lungo periodo coincidente con quello del Piano di Impresa;
x Condivisione esplicita della "sfida" rappresentata dal Piano di Impresa: l'adesione al LECOIP presuppone una scelta individuale di investimento volontaria e consapevole;
x Protezione e promozione del risparmio dei dipendenti attraverso l'offerta di uno strumento di investimento efficiente;
x Inclusività e coesione: il Piano di Investimento è destinato alla generalità dei dipendenti;
x Equità: il Piano di Investimento è offerto attraverso una struttura omogenea all'intera popolazione aziendale.

5.7.1.b Le caratteristiche

La proposta di partecipazione azionaria si articola in due fasi:

1. il lancio da parte della Banca di un Piano di Azionariato Diffuso che permetta ad ogni dipendente di condividere quota parte del valore di Intesa Sanpaolo (ownership) e, per questa via, di accrescerne il senso di appartenenza;
1. la possibilità per ogni dipendente di disporre delle azioni ricevute e:
2. a. di mantenerle nel proprio conto titoli, per eventualmente rivenderle successivamente, o alienarle immediatamente;
3. b. di investirle in uno strumento finanziario pluriennale, il LECOIP Certificate, con durata allineata al Piano d'Impresa, che a termine:
  - i. garantisca un capitale "certo" (maggiore del valore corrispondente alla quota di azioni investita);
  - ii. offra la partecipazione alla crescita di valore azionario del titolo su un più ampio numero di azioni.

Rispetto al Piano di Azionariato Diffuso, gli importi assegnati gratuitamente in azioni alla generalità dei dipendenti sono differenziati, per gruppi di popolazione e, in ogni caso, rappresentano un valore poco significativo rispetto alla RAL (fino a 80.000 € ai Dirigenti con Responsabilità Strategica). In ogni caso, le modalità di attuazione del Piano di Azionariato Diffuso saranno oggetto di confronto con le parti sociali, secondo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e aziendale tempo per tempo vigente.

Rispetto al LECOIP Certificate, il capitale garantito che il dipendente riceve a termine se sceglie di investire nel Piano, può raggiungere al massimo il controvalore di 1 RAL (in un arco temporale di 4 anni). La partecipazione alla crescita del valore del titolo sarà definita al momento di sottoscrizione del Piano, in un range compreso tra il 60 ed il 75%.

5.7.1.c La diversificazione in relazione al Personale Più Rilevante

Al Personale più Rilevante, come definito in precedenza, è offerta un'opportunità di investimento con caratteristiche differenziate rispetto a quanto previsto per la generalità dei dipendenti, in ragione della specifica influenza che questi possono avere sui risultati aziendali e nel rispetto dello spirito della Regolamentazione Comunitaria in materia di remunerazione.

L'elemento di differenziazione definito per il Personale più Rilevante consiste nella previsione di trigger events che possono decrementare sia la componente di «garanzia» che quella di partecipazione.

Tali trigger event– che saranno individuati in dettaglio nelle condizioni del Risk Taker LECOIP Certificate – includono la distribuzione o meno di valore ai soci (intendendosi per tale la distribuzione di dividendi e/o riserve e/o l'acquisto di azioni proprie), nel corso di uno o più esercizi di durata del Piano di Investimento.

Infatti, il verificarsi di tale trigger event (i.e. la mancata distribuzione di valore ai soci) può dipendere sia da condizioni di scarsa redditività sia, secondo quanto espressamente previsto nella Circolare n. 285, Titolo II, Capitolo 1, Sezione V ("Misure di Conservazione del capitale") di Banca d'Italia, da situazioni di indebolimento delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, incorporando, per tale via, elementi di prudente gestione del rischio.

In caso del manifestarsi del trigger event, i diritti che sarebbero stati riconosciuti ai Risk Takers ai sensi del Risk Takers LECOIP Certificate saranno devoluti in favore di Intesa Sanpaolo secondo le modalità descritte nei termini e condizioni dei Certificate stessi.

5.7.1.c.i. La coerenza con lo spirito delle Disposizioni sulle remunerazioni

Anche se il LECOIP è tecnicamente un Piano di Co-Investimento, esso è coerente con lo spirito della Direttiva Comunitaria CRD IV nei suoi elementi fondamentali.

Infatti, il LECOIP ha caratteristiche che attuano quanto richiesto dal Regolatore internazionale in materia di remunerazione del Personale Più Rilevante:

x il "capitale garantito" è limitato ad al massimo 1 RAL (in 4 anni);
x la disponibilità del beneficio è subordinata ad un periodo di vesting (cliff) superiore ai 3 anni;
x la liquidazione del LECOIP avviene interamente in azioni;
x l'adozione di trigger events che riducono l'ammontare di capitale garantito e della quota di partecipazione all'incremento di valore del titolo costituisce un elemento di intrinseco orientamento ad una prudente gestione del rischio.

5.7.1.d Condizioni che regolano la partecipazione al Piano di Investimento

La partecipazione al Piano di Investimento rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con Intesa Sanpaolo oppure con una delle società appartenenti al Gruppo al momento dell'effettiva adesione al Piano di Investimento.

È, infatti, prevista la decadenza di qualsiasi diritto discendente dal Certificate, incluso il diritto alla protezione relativa alle azioni assegnate gratuitamente, in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo dei Dipendenti interessati, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, mentre potranno essere comunque riconosciute, al termine del Piano di Investimento ed eventualmente rapportate al periodo di effettiva permanenza in servizio, le somme/azioni maturate in caso di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei requisiti pensionistici diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà oppure per adesione al Fondo Emergenziale. In tutti i casi sopra elencati, i diritti che sarebbero stati riconosciuti ai Dipendenti ai sensi dei Certificates saranno devoluti in favore di Intesa Sanpaolo secondo le modalità descritte nei termini e condizioni dei Certificate stessi.

5.7.1.e Change of control

Nel caso si verifichi una situazione di "change of control" che interessi il Gruppo Intesa Sanpaolo³ , al dipendente viene liquidato pro rata il controvalore del capitale garantito (in ogni caso almeno pari al valore delle azioni investite dal dipendente rinvenienti dal Piano di Azionariato Diffuso), unitamente a quanto maturato sino a quel momento in termini di partecipazione alla eventuale crescita di valore del titolo.

5.7.1.f I benefici attesi

x Sostegno della motivazione;
x Incremento dei livelli di attraction e retention del personale;
x Utilizzo efficiente delle risorse economiche a disposizione della Banca (il Piano di Investimento ha un costo largamente inferiore a forme di remunerazione tradizionale, a parità di beneficio netto per il dipendente);
x Distribuzione dei costi del Piano su un orizzonte pluriennale;
x Vantaggio fiscale, a favore dei dipendenti, rispetto a forme tradizionali di remunerazione, in quanto la partecipazione all'eventuale apprezzamento del titolo, rispetto al suo valore di mercato originario, è soggetto a tassazione da rendita finanziaria;
x Maggior ritorno per l'investitore rispetto a forme tradizionali di remunerazione, in quanto, a parità di beneficio netto per il dipendente, il Piano di Investimento comporta un incremento medio dell'EPS (nell'ordine del +1% c.a.).

5.8. Risoluzione del rapporto di lavoro

La cessazione dal servizio di personale in possesso del diritto alla pensione di vecchiaia o di anzianità e/o dei trattamenti pensionistici dell'A.G.O. non fa venir meno il diritto alla corresponsione delle quote di spettanza, anche differite.

In tutti gli altri casi, è facoltà dell'azienda riconoscere eventuali interventi, in funzione delle specifiche situazioni, in sede di risoluzione del rapporto di lavoro, anche attraverso accordi individuali di natura consensuale, realizzati mediante la sottoscrizione di apposite transazioni.

In ogni caso, il rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico di Gruppo esclude la possibilità di riconoscere "golden parachutes" ai propri manager e dipendenti, intendendo con ciò accordi individuali sottoscritti ex ante (ovvero, precedentemente all'atto di risoluzione del rapporto di lavoro) che disciplinano i compensi pattuiti in caso di cessazione anticipata del rapporto.

Peraltro, negli ultimi anni la Società ha sottoscritto con le organizzazioni sindacali specifici accordi relativi al cosiddetto "fondo di solidarietà", applicabili per i dipendenti di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, attraverso i quali è stato tra l'altro disciplinato il trattamento da erogare al personale a seguito della cessazione del rapporto di lavoro, in caso di operazioni straordinarie e/o processi di ristrutturazione aziendale.

6.C.1.f)

³ Si considera verificato un change of control in caso di acquisto del controllo del Gruppo Intesa Sanpaolo da parte di soggetti terzi (diversi dagli attuali soci) attraverso un'offerta pubblica, accordi privati o in qualunque modo possibile (e.g. fusioni, acquisizioni, scissioni, operazioni straordinarie), dove per "controllo" si intende generalmente (a) la detenzione di più della metà del capitale votante o (b) la possibilità di esercitare un controllo della società di tipo sostanziale, ad esempio attraverso la determinazione o la rimozione di tutti (o parte degli) organi amministrativi, oppure ancora (c) la possibilità di imporre un indirizzo alle politiche finanziarie o, in generale, nella gestione della società.

5.9. Benefici pensionistici discrezionali

6.C.1.f)

I benefici pensionistici discrezionali, qualora riconosciuti, saranno attribuiti ai beneficiari nel rispetto della normativa vigente e, pertanto:

nel caso di risorse che non abbiano maturato il diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati, trattenuti dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance realizzata dal Gruppo al netto dei rischi;
nel caso di risorse con diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati e trattenuti dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni.

Sezione II

PARTE I – INFORMAZIONI GENERALI

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e coerenza con la politica di riferimento

La retribuzione dei Consiglieri, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:

a) una componente fissa comprendente, per:
- 1. i Consiglieri di Sorveglianza, gli emolumenti deliberati dall'Assemblea, ivi compresi i compensi spettanti per lo svolgimento di particolari cariche e i gettoni di presenza;
- 1. i Consiglieri di Gestione, gli emolumenti deliberati dal Consiglio di Sorveglianza nel rispetto delle specifiche politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, ivi compresi i compensi spettanti per lo svolgimento di particolari cariche;
- 1. i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, la retribuzione lorda definita individualmente sulla base dell'inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza maturata dal dirigente, comprensiva di eventuali indennità;
b) una componente variabile, non spettante ai Consiglieri di Sorveglianza e ai Consiglieri di Gestione non esecutivi, collegata alle prestazioni fornite e simmetrica rispetto ai risultati di breve e lungo termine effettivamente conseguiti dalla Banca e dal Gruppo nel suo complesso, così come derivante dall'applicazione dei sistemi di incentivazione approvati dai competenti organi societari nel rispetto delle vigenti politiche di remunerazione; rientra tra la componente variabile il piano di incentivazione basato anche su strumenti finanziari rivolto al Top Management e ai c.d. Risk Takers, approvato in coerenza con le politiche di remunerazione, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Gestione e di Sorveglianza;
c) una componente derivante dalla valorizzazione dei benefit attribuiti ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e comprendente l'importo del contributo aziendale versato nell'anno al fondo di previdenza complementare cui il dirigente risulta iscritto e i premi, fiscalmente imponibili, pagati dalla Società per le relative coperture assicurative; non sono riportati nei prospetti eventuali altri benefit accordati al suddetto personale (per esempio, l'autovettura aziendale) che non risultano fiscalmente imponibili anche in ragione delle specifiche condizioni di attribuzione definite dalle policy aziendali (ad esempio, perché richiesto un contributo monetario a carico del dirigente).

Non sono di norma previsti in anticipo particolari accordi che regolano trattamenti o indennità da riconoscere in occasione della risoluzione del rapporto, ai Consiglieri, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, per i quali, oltre al riconoscimento delle competenze previste dal codice civile e, se dipendenti, dal CCNL, si applica quanto riportato in precedenza nei paragrafi 2.4, 3.5 e 5.9 della Sezione I.

6.C.2.

PARTE II – TABELLE CON INFORMAZIONI QUANTITATIVE ANALITICHE

Compensi

Tabella n. 1: Compensi corisposti ai consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

													(dati in migliaia di euro)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	Compensi per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Compensi variabili non equity Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		01/01/2013	31/12/2013	800							800
		01/01/2013	31/12/2013	100							100
		01/01/2013	31/12/2013		h)	ರಿ					9
		01/01/2013	31/12/2013		h)	த					9
		01/01/2013	31/12/2013	108							108
		01/01/2013	31/12/2013	100							100
		01/01/2013	31/12/2013		-	9					9
		01/01/2013	31/12/2013			9					9
		01/01/2013	31/12/2013	100							100
		22/04/2013	31/12/2013	୧୫							୧୫
		01/01/2013	22/04/2013			ട					ნ
		29/04/2013	31/12/2013			5					5
		29/04/2013	31/12/2013			ব					4

Nome e Cognome	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	Compensi per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Totale
	22/04/2013	31/12/2013	୧୫			୧୫
	29/04/2013	31/12/2013			5	ട
	29/04/2013	31/12/2013			16	16
	22/04/2013	31/12/2013	67			67
	29/04/2013	31/12/2013			5	ട
	01/01/2013	31/12/2013	100			100
	01/01/2013	22/04/2013			10	10
	29/04/2013	31/12/2013			18	18
	01/01/2013	31/12/2013			86	86
	01/01/2013	31/12/2013			ਤਰੇ	ਤੇਰੇ
a)	01/01/2013	25/03/2013	16	2	ਤ	21
a)	01/01/2013	31/12/2013	44			44
a)	01/01/2013	31/12/2013	38			38
	22/04/2013	31/12/2013	୧୫			୧୫
	29/04/2013	31/12/2013			56	56
	29/04/2013	31/12/2013			5	5
	29/04/2013	31/12/2013			27	27

Nome e Cognome	Periodo per			Compensi		Compensi variabili non equity						Indennità d
	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica c di cessazion del rapporto di lavoro
	01/01/2013	31/12/2013	100							100
	01/01/2013	31/12/2013	100							100
	01/01/2013	31/12/2013		10	35					45
a)	01/01/2013	31/12/2013	58							58
a)	01/01/2013	18/03/2013	-
	22/04/2013	31/12/2013	67							67
	29/04/2013	31/12/2013			18					18
	01/01/2013	31/12/2013	100							100
	01/01/2013	31/12/2013			9					ರಿ
a)	19/05/2013	31/12/2013	32							32
a)	01/01/2013	31/12/2013	110	୧୮						175

	22/04/2013	31/12/2013	67							67
	29/04/2013	31/12/2013			ટર					56
	29/04/2013	31/12/2013			27					27

		Periodo per	Scadenza della carica		Compensi	Compensi variabili non equity							Indennità di
Nome e Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica		Comp ensi Fissi	per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		01/01/2013	22/04/2013	41							41
		01/01/2013	31/12/2013	100							100
		29/04/2013	31/12/2013			16					ા ર
		29/04/2013	31/12/2013			27					27
		01/01/2013	22/04/2013			ব					4
		01/01/2013	22/04/2013			32					32
		01/01/2013	22/04/2013			12					12
		22/04/2013	31/12/2013	୧୫							୧୫
		29/04/2013	31/12/2013		k)	16					16
a)		01/01/2013	22/04/2013	3							3
		01/01/2013	31/12/2013	100							100
		01/01/2013	31/12/2013		10	86					તેરિ
		01/01/2013	31/12/2013			ਤਰ					ਤੇਰੇ
a)		01/01/2013	31/12/2013	85		3					88
a)		01/01/2013	31/12/2013	71							71
a)		01/01/2013	31/12/2013	7							7

	Periodo per			Compensi per la partecipa- zione a comitati	Gettoni	Compensi variabili non equity						Indennità di
Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi		di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessaziono del rapporto di lavoro
	01/01/2013	31/12/2013	100							100
	01/01/2013	22/04/2013		-	10					10
	29/04/2013	31/12/2013		j)	18					18
	01/01/2013	31/12/2013			43					43
	22/04/2013	31/12/2013	୧୫							୧୫
	29/04/2013	31/12/2013		-	5					5
	22/04/2013	31/12/2013	67							67
	29/04/2013	31/12/2013			56					ટેર
	29/04/2013	31/12/2013			27					27
	21/05/2013	31/12/2013	62							62
	21/05/2013	31/12/2013			14					14
	22/04/2013	31/12/2013	୧୫							୧୫
	29/04/2013	31/12/2013		-	16					16

		Periodo per			Compensi			Compensi variabili non equity					Indennità di
Nome e Cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013			12					12
a)		17/04/2013	31/12/2013	23							23
a)		01/01/2013	23/04/2013	-
a)		01/01/2013	19/04/2013	2							2
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013			2					2
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013			12					12
a)		24/04/2013	31/12/2013	21							21
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013			10					10
		01/01/2013	22/04/2013			10					10
a)		24/04/2013	31/12/2013	25	б	1					32
a)		19/03/2013	31/12/2013	36							36

		Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp	Compensi per la	Compensi variabili non equity Gettoni			Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica			ensi Fissi	partecipa- zione a comitati	di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013			12					12
a)		01/01/2013	31/12/2013	25		2					27
a)		01/01/2013	23/04/2013	22							22
a)		01/01/2013	19/03/2013	16							16
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013		i)	10					10
		01/01/2013	22/04/2013			32					32
		01/01/2013	22/04/2013			12					12
a)		01/01/2013	31/12/2013	70		2					72
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013			4					4
		01/01/2013	22/04/2013			4					4
a)		24/04/2013	31/12/2013	83							83
		01/01/2013	22/04/2013	31							31
		01/01/2013	22/04/2013		10	12					22

	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Compensi			Compensi variabili non equity					Indennità di
Nome e Cognome			Comp ensi Fissi	per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	01/01/2013	22/04/2013	31							31
	01/01/2013	22/04/2013			32					32
	01/01/2013	22/04/2013			12					12
a)	01/01/2013	31/12/2013	58		2					60
a)	01/01/2013	31/12/2013	64		2					୧୧
a)	01/01/2013	31/12/2013	37	4						41
a)	01/01/2013	31/12/2013	10							10
a)	01/01/2013	31/12/2013	30	ব	2					36
a)	01/01/2013	31/12/2013
	01/01/2013	22/04/2013	31							31
	01/01/2013	22/04/2013			4					4
	22/04/2013	17/05/2013	5							5
	29/04/2013	17/05/2013
	09/05/2013	31/12/2013	519							519
	09/05/2013	31/12/2013	ર્દ							୧୮

Nome e Cognome	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Benefici non monetari	Totale
	01/01/2013	31/12/2013	168				168
	01/01/2013	31/12/2013	118		14		132
	01/01/2013	31/12/2013	150				150
a)	01/01/2013	30/09/2013	17				17
a)	01/10/2013	31/12/2013	8				8
	01/01/2013	31/12/2013	168				168
	01/01/2013	31/12/2013	118		14		132
a)	01/01/2013	31/12/2013	250	4			254
	01/01/2013	31/12/2013	1.092		480	ਦੇ ਰੋ	1.631
	29/09/2013	31/12/2013	88				88
	09/05/2013	31/12/2013	g)
a)	17/04/2013	13/12/2013	d)
a)	01/01/2013	19/03/2013	d)
	09/05/2013	31/12/2013	ട്ട				65
a)	01/01/2013	25/07/2013	b)
	09/05/2013	31/12/2013	ട്ട				65

Nome e Cognome	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	Bonus e altri incentivi (x)	Benefici non monetari	Totale
	01/01/2013	31/12/2013	1.193	640	52	1.885
	09/05/2013	31/12/2013	g)
a)	01/01/2013	31/12/2013	c)
a)	01/01/2013	31/12/2013	c)
a)	05/11/2013	31/12/2013	c)
a)	01/01/2013	31/12/2013	c)
a)	01/01/2013	03/07/2013	c)
	29/09/2013	31/12/2013	g)
	01/01/2013	31/12/2013	960		72	1.032
a)	01/01/2013	31/12/2013
	09/05/2013	31/12/2013	65			ട്ട
a)	01/01/2013	31/12/2013	250			250
	09/05/2013	31/12/2013	g)
	01/01/2013	31/12/2013	942	310	63	1.315
a)	01/01/2013	31/12/2013

Nome e Cognome	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	Compensi per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipa- zione agli	Benefici non monetari	Totale	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						(x)	utili
	01/01/2013	09/05/2013	283						283
	01/01/2013	09/05/2013	53						53
ਰੇ	15/05/2013	31/12/2013	113						113
	01/01/2013	29/09/2013	261						261
	01/01/2013	29/09/2013	92						92
	01/01/2013	31/12/2013	1.800					377	2.177	3.600 (1)
	01/01/2013	09/05/2013	54						54
a	01/01/2013	31/12/2013	30		1				31
a)	01/01/2013	31/12/2013	100						100
	01/01/2013	09/05/2013	106			12			118
	01/01/2013	09/05/2013	53						53
a)	01/01/2013	13/09/2013	77	70					147
a)	01/01/2013	31/12/2013	ਰੇਰੇ						ਰੇਰੇ
a)	01/01/2013	03/07/2013

Nome e Cognome	Periodo per			Compensi		Compensi variabili non equity					Fair Value dei	Indennità di
	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Comp ensi Fissi	per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Bonus e altri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	01/01/2013	09/05/2013	106			12				118
a)	01/01/2013	31/12/2013	60							60
a)	01/01/2013	25/07/2013	ട		1					7
a)	26/07/2013	31/12/2013	21							21
	01/01/2013	09/05/2013	106			12				118
a	01/01/2013	17/04/2013	୧୧		1					67
	01/01/2013	12/06/2013	339					25		364		450 (2)
a)	01/01/2013	12/06/2013	ਦਰੇ					ട		75
a)	01/01/2013	04/07/2013
a)	01/01/2013	23/09/2013	e)
a)	01/01/2013	19/04/2013	e)
a)	01/01/2013	04/07/2013	e)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per		Compensi variabili non equity						Indennità di
		cui è stata ricoperta la carica	Comp ensi Fissi	Bonus e a tri incentivi (x)	Partecipa- zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con	Totale compensi nella società che redige il bilancio		4.947	1.842		238		7.027		1.750 (3)
responsabı- lità strategiche /****)	Totale compensi e gettoni di presenza nelle società controllate e collegate		916 f)	283				1.199 f)

l President del Consiglio di Gestione nano nunciato, per | periodo 1º genaio - 22 aprile 2013 con rifeimento al mandato in saceraza, ao un terzo del ompreso proviso per letta carica.

I Consilier di Soneglanza hanno mundao - 22 aprile 2013 con ritemento al manato n saterna, ao un tezo degli enoument hissi realiza nopera e agli natch at personam loro conferiti dal Consiglio.

a) Compensi / Gettoni di presenza nelle società controllate e collegate.

b) I composit or le carce in società controlate elo collecte in appresentana di rile, di cui euro 0,6 mila cu culo 0,6 mila pe cettori presenza, no sono sati nella presente voce, in quanto interamente riversati alla Banca.

c) Lompensi consposti pe e carche in societate in appresentaza di hteas Sanpolo Sp.a., che annortano ad euro 238 milia, non sono stati mella presente voe, in quanto interamente riversati alla Banca.

d I comensi corisposi pe le carche in società controllation de l'intes Sappado Sp.a., de ammontano ad euro 24 mila, non sono stati inserti nella presente voc, in cuanto inter riversati alla Banca.

e ) compesi corisposi pe le carde in societate in aprestarea di htea Sanpob Sp.a., de ammontaro ad euro 7 mla, non sono stati inserti nella presente voe, in quanto interanent riversati alla Banca.

î Uteici compensi corisposi per le cartolate elo collegate in rappesentata di htesa Sanpolo S.p., che annontato ad euo 337 mill, non son stati inserti nella presente voe, i interamente riversati alla Banca.

g) Consiglieri di Gestione Esecutivi tratti fra i Drigenti al Gruppo Intesa Sanpaolo hanno rinunciato ai compensi per la carca.

	ha rinunciato ai compensi per gli incarichi di	(euro 50 mila).
	ha rinunciato al compenso di euro 33 mila previsto per l'incarico di
	ha rinunciato al compenso di euro 30 mila previsto per l'incarico di
() La	ha rinunciato al compenso di euro 30 mila previsto per l'incarico di
	conferitogli dal Consiglio di Gestione percepisce un compenso aggiuntivo per
	(**) 'emolumento ner la	è riferito al neriodo 1/1/2013 al 22/4/2013 mentre ner il neriodo 29/4/2013 al 31/12/2013

rinunciato al compenso previsto di € 30 mila.

del riferito al periodo 1/1/2013 al 22/4/2013 al 31/12/2013, ha rinunciato al compenso

(***) L'emolumento per la carica di previsto di € 30 mila.

(***) I compensi si riferiscono a n. 11 Dirigenti con Responsabilità Strategica di cui n. 10 in essere al 31 dicembre 2013

(s) Gilimport indication ectusivamente alla quiazione degli memily asseptat in furzione de risultati 2010 e 2012, nesul dorus getta elablance a 2013 ( rimanda alla tabella 3B per i dettagli).

(1) Penale a fronte di recesso unilaterale anticipato in applicazione del patto di stabilità sottoscritto all'atto dell'assunzione.

(2) Indennità sostitutiva del preavviso ai sensi del vigente CCNL Dirigenti.

(3) Incentivi all'esodo, onnicomprensivi di ogni e qualsivoglia previsione del vigente CCNL dei dirigenti del credito.

Opzio Opzioni Opzioni ni di detenute Opzioni detenute all'inizio Opzioni esercitate nel corso scadute compe Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio alle fine dell'esercizio dell'esercizio nell'eserciz tenza dell'eserc io dell'es izio ercizio (15) = (2) A B (1) (5) (2) (3) (4) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) + (5) -(16) (11) - (14) Nome e Carica Piano Numero Prezzo Periodo Numero Prezzo Periodo Fair Data di Prezzo di Numero Prezzo Prezzo di Numero Numero Fair di possibile di di possibile di Cognome opzioni opzioni Value assegnamercato opzioni mercato opzioni opzioni value eserci esercizio esercidi alla data zione delle azioni esercidelle esercizio zio (dal - al) zio di sottostanti zio azioni (dal - al) assegna all'assegna sottosta zione zione delle nti alla opzioni data di esercizio

Tabella n. 2: Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella n. 34: Piani di incentivazione basati finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

													(dati in migliaia di euro)
			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci- zio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
র্ব	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(3)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegna zione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012								682.335
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011	422.660	Mar.2014/ Giu. 2016						65.025
		Incentivo Esercizio 2012	379.075	Mar.2015/ Giu.2017
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012	454.890	Mar.2015/ Giu.2017
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011								117.042
		Incentivo Esercizio 2012								171.758
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011	52.019	Mar.2014/ Giu.2016						5.039
		Incentivo Esercizio 2012
		Incentivo Esercizio 2013

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci- zio e non attribuiti	nel corso dell'esercizio e attribuiti	Strumenti finanziari vested	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegna zione	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
		Incentivo Esercizio 2011	190.196	Mar.2014/						29.261
		Incentivo Esercizio 2012	151.630	Giu. 2016 Mar.2015/ Giu.2017
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012
		Incentivo Esercizio 2013
strategiche	Dirigenti con responsabilità	Incentivo Esercizio 2011	1.194.007	Mar.2014/ Giu. 2016						183.693
Sanpaolo)	(compensi attribuiti da Intesa	Incentivo Esercizio 2012	1.273.644	Mar.2015/ Giu. 2017
		Incentivo Esercizio 2013
strategiche	Dirigenti con responsabilità	Incentivo Esercizio 2011	177.733	Mar.2014/ Giu. 2016						17.340
controllate)	(compensi attribuiti da società	Incentivo Esercizio 2012	576.192	Mar.2015/ Giu.2017
		Incentivo Esercizio 2013

1 Incentivi definiti in relazione all'incarico di Direttore Generale del Banco di Napoli.

2 Incentivi definiti in relazione a precedenti incarichi manageriali ricoperti nell'ambito del Gruppo.

N.S.: I dati indicati fanno iferinento ai comparis attributi da società controllate; non è preisto il percepinento di comperis variabili da collegae.

Tabella n. 3B: Piani di incentivazione monetari del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

									(dati in migliaia di euro)
A	B	(1)	(2)				(3)	(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012					14	28
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012					14	28
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012					12	24
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012					12	24
		Incentivo Esercizio 2013

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012					12	24
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011						8
		Incentivo Esercizio 2012
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012				540
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2010					280
		Incentivo Esercizio 2011						100
		Incentivo Esercizio 2012					200	100
		Incentivo Esercizio 2013

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
		Incentivo Esercizio 2010					400
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012					240	120
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011				16
		Incentivo Esercizio 2012				91
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2010					230
		Incentivo Esercizio 2011						45
		Incentivo Esercizio 2012					80	40
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012
		Incentivo

Esercizio 2013

143

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
Dirigenti con responsabilità strategiche		Incentivo Esercizio 2010					1.170	-
(Compensi attribuiti da Intesa Sanpaolo)		Incentivo Esercizio 2011						283
		Incentivo Esercizio 2012				-	672	336
		Incentivo Esercizio 2013
Dirigenti con responsabilità strategiche (Compensi attribuiti da società controllate)		Incentivo Esercizio 2011						27
		Incentivo Esercizio 2012				-	283	141
		Incentivo Fsercizio 2013

1 Incentivi definiti in relazione a precedenti incarichi manageriali ricoperti nell'ambito del Gruppo. 2 Incentivi 2011 e 2012 definiti in relazione all'incarico di Direttore Generale del Banco di Napoli.

N.V. I dati indicati fanno iferinento ai comparis attributi da società contrillate; non è preisto il percepimento di comperis variabili da collegae.

Partecipazioni

Tabella n. 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Gestione e dei Direttori Generali

Cognome e Nome	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (*)	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (*)
(1)	Intesa Sanpaolo ord.	19.284	19.284
(2)	Intesa Sanpaolo ord.	105.031	105.031
(2)	Intesa Sanpaolo risp.	19.000	19.000
	Intesa Sanpaolo ord.	2.200	2.200
	Intesa Sanpaolo ord.	1.017	1.017
(4)	Intesa Sanpaolo ord.	417 (a)	417
	Intesa Sanpaolo ord.	3.720	3.720
	Intesa Sanpaolo ord.	52.856 (b)	52.856
	Intesa Sanpaolo ord.	570.553	570.553
(5)	Intesa Sanpaolo ord.	1.800.124	1.800.124
	Intesa Sanpaolo ord.	500.000	500.000
	Intesa Sanpaolo ord.	16.020 (a)	16.020
	Intesa Sanpaolo ord.	19.506.171 (b)	19.506.171
6	Intesa Sanpaolo ord.	20.000	20.000
(6)	Intesa Sanpaolo ord.	900.210	900.210

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato

(1) in carica sino al 9 maggio 2013 (2) in carica sino al 16 giugno 2013 (3) in carica dal 9 maggio 2013 (4) in carica dal 29 aprile 2013 (5) in carica dal 29 settembre 2013 (6) in carica sino al 22 aprile 2013 (a) azioni di pertinenza del coniuge (b) azioni detenute indirettamente

Tabella n. 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Numero altri dirigenti con responsabilità strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
11 (*)	Intesa Sanpaolo ord. (a)	3.410.432			1.309.495
	Intesa Sanpaolo rnc. (a)	5.000			5.000

(*) Numero totale degli altri Dirigenti con responsabilità strategica ancorché non detentori di partecipazioni.

(a) Di cui n. 10.743 azioni ordinarie e n. 5.000 azioni di risparmio di pertinenza del coniuge.

N.B.: I valori di inizio e fine periodo variano in dipendenza dei nella composizione dei Dirigenti con responsabilità strategica.

PARTE III – INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA

Il sistema di incentivazione 2013 per il Top Management e i Risk Takers

Premessa

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Intesa Sanpaolo sono state approvate dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Consiglio di Gestione il 12 marzo 2013 e sottoposte, limitatamente agli ambiti di competenza, a voto consultivo, risultato favorevole, dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2013. I Consigli di Gestione e di Sorveglianza hanno approvato, per quanto di rispettiva competenza, il sistema di incentivazione per il Top Management e i c.d. Risk Takers (successivamente anche "Sistema"), attuativo di dette politiche, il 16 luglio 2013.

Il Sistema risulta pienamente coerente con le recenti disposizioni normative, con particolare riferimento a:

l'individuazione del cosiddetto "personale più rilevante", ovvero coloro le cui scelte incidono in modo significativo sul profilo di rischio della banca, al quale devono essere applicate specifiche regole retributive in termini di corresponsione del compenso variabile;
il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione, opportunamente bilanciata;
la struttura della componente variabile, di cui:
- a) almeno il 40% (percentuale elevabile al 60% per gli amministratori con incarichi esecutivi, le posizioni apicali e i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche) deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo non inferiore a 3 anni;
- b) almeno il 50% deve essere erogata in azioni o strumenti ad esse collegati; detta percentuale si applica, nella medesima proporzione, sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront);
la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente upfront, più breve per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto b).

Soggetti destinatari

Il Sistema è rivolto al "personale più rilevante", così come definito dalle Disposizioni di Vigilanza, identificato, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Sorveglianza e di Gestione nel Chief Executive Officer, nei Direttori Generali, negli altri Dirigenti con responsabilità strategica , nei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo a livello di Gruppo, ivi compresi i relativi principali riporti gerarchici e funzionali, nei responsabili delle principali funzioni aziendali e aree di business e nei soggetti, definiti dalla normativa "risk takers", che possono assumere rischi rilevanti per il Gruppo, quali, a titolo puramente esemplificativo, i responsabili delle principali unità di business di Banca IMI, per un totale di circa 110 risorse.

Nel novero dei beneficiari rientrano, pertanto, i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente.

Le ragioni che motivano l'adozione del piano

I piani di incentivazione sono finalizzati, in linea generale, alla fidelizzazione del personale, ne sostengono la motivazione al conseguimento degli obiettivi della società e, qualora prevedano il ricorso a strumenti finanziari, rafforzano l'allineamento tra comportamenti del Management, interessi degli Azionisti e risultati di medio/lungo periodo, consentendo inoltre la diretta partecipazione dei dirigenti al rischio d'impresa.

In tale ottica, detti piani costituiscono, nel Gruppo Intesa Sanpaolo, parte integrante del sistema di remunerazione del Management e del Restante Personale operando, in piena coerenza con l'investimento nelle iniziative di valorizzazione del capitale umano in un quadro di sviluppo sostenibile nel tempo e di forte responsabilizzazione verso tutti gli stakeholders, attraverso l'incentivazione al raggiungimento di obiettivi individuati dalle competenti funzioni aziendali tra gli indicatori che meglio riflettono la redditività

nel tempo del Gruppo, tenendo altresì conto dei rischi assunti, del costo del capitale, della liquidità e del livello di patrimonializzazione necessari a fronteggiare le attività intraprese.

L'articolazione del meccanismo incentivante è altresì funzionale al rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia, allorquando richiedono che l'assegnazione di almeno il 50% del variabile maturato dal Management avvenga in azioni o in strumenti ad esse collegati.

Le caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire

Il Sistema prevede l'attribuzione ai beneficiari sopra individuati di un premio composto per il 50% da una parte cash e per il 50% da azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, che saranno acquisite sul mercato telematico azionario nel rispetto delle deleghe appositamente fornite dall'Assemblea.

Il 60% dell'intero premio spettante (percentuale ridotta al 40% per il Chief Executive Officer, i Dirigenti con Responsabilità strategica e altre specifiche posizioni) sarà riconosciuto ai beneficiari l'anno successivo a quello di riferimento (cosiddetta quota upfront) secondo il medesimo rapporto cash / azioni di cui sopra.

La restante parte sarà invece attribuita pro-rata nei tre ulteriori esercizi successivi secondo la seguente articolazione: il primo terzo verrà liquidato interamente cash, il secondo terzo esclusivamente tramite azioni e l'ultimo terzo diviso in parti uguali tra cash e azioni.

Come prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza, ciascuna quota di premio assegnata tramite azioni sarà soggetta ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto periodo di retention) di 2 anni per la quota upfront e di 1 anno per le quote differite; il periodo di retention decorre dalla data di maturazione del premio.

Le azioni tempo per tempo maturate saranno consegnate ai beneficiari solo al termine del periodo di retention sopra descritto e, fatti salvi i casi più avanti descritti, subordinatamente alla permanenza in servizio presso una qualsiasi società del Gruppo.

Alla luce di quanto sopra, le azioni che saranno acquisite su delega assembleare, potranno essere consegnate ai beneficiari a partire dal 2016 (per la parte upfront riferita ai risultati dell'esercizio 2013) e sino al 2018 (per l'ultima tranche differita).

Gli incentivi inferiori o uguali a € 80.000 lordi sono comunque liquidati interamente cash e upfront; ciò in quanto le quote che risulterebbero da un'applicazione dei meccanismi di differimento, liquidazione in azioni e holding period sarebbero assai poco significative, sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare dell'incentivo e assunzione di rischi).

Come da prassi ormai consolidata all'interno del Gruppo e in coerenza con le indicazioni dei regolatori in base alle quali il rapporto tra la componente fissa della remunerazione e quella variabile "deve essere opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche dell'intermediario e delle diverse categorie di personale", il premio teorico erogabile è rapportato al livello della componente fissa della retribuzione di ciascun beneficiario.

Più in dettaglio, i beneficiari possono al massimo percepire un premio annuo, comprensivo della quota differita e di quella attribuita in azioni, pari al 50% del pay mix retributivo, in riduzione rispetto al precedente 60% e anticipando nei fatti di un anno l'allineamento ai nuovi dettami contenuti nella Direttiva 2013/35/UE (c.d. CRD 4) in relazione al rapporto tra le componenti fissa e variabile della remunerazione. Alla luce delle indicazioni dei regolatori, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo , ancorché ricompresi tra i Dirigenti con responsabilità strategica, potranno beneficiare di una parte variabile, avente le medesime caratteristiche di quella del "personale più rilevante", più contenuta e pari, al massimo, a circa il 40% del pay mix retributivo (al netto di eventuali indennità di ruolo).

L'attribuzione degli incentivi ai beneficiari è finanziata da un meccanismo strutturato di bonus pool, la cui entità complessiva a livello di Gruppo è correlata, in piena armonia con il criterio di simmetria tra l'entità dei premi corrisposti e l'effettiva performance realizzata, all'andamento di un indicatore economico di sintesi, il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte, opportunamente corretto (+/- 10% circa) in relazione a una valutazione della performance relativa di Intesa Sanpaolo verso un panel di peers internazionali e domestici individuati sulla base di comparabilità per dimensione, business mix, mercato dei capitali e dei talenti.

L'apertura del bonus pool sia a livello di Gruppo che di struttura è disciplinata dal superamento di una c.d. "soglia di accesso" (cancello), espressa ex ante come valore minimo del relativo Risultato Corrente al Lordo delle Imposte.

Il principio di sostenibilità finanziaria è assicurato, in ottemperanza a quanto richiesto dal Regolatore, da due condizioni preliminari:

1. Core Tier 1 in linea con la soglia regolamentare;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Il mancato raggiungimento di anche una sola delle condizioni sopradescritte comporta la non attivazione dei sistemi incentivanti per il personale del Gruppo.

Superate le suddette condizioni, l'importo complessivamente spettante ai beneficiari è definito, nel rispetto del bonus pool di Gruppo e di Divisione/Business Unit, in funzione della posizione raggiunta da ciascun Manager nel cosiddetto "ranking interno" alla propria Divisione/Business Unit di appartenenza; detto ranking è ottenuto tramite l'ordinamento dei punteggi dei risultati di "schede obiettivo" individuali che misurano la performance su più dimensioni, sia quantitative (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) che qualitative (azioni o progetti strategici e qualità manageriali).

Inoltre, ciascuna quota differita è soggetta a meccanismi di correzione ex post – cosiddette "malus condition" – secondo le quali il relativo importo riconosciuto e il numero degli eventuali strumenti finanziari attribuiti potranno essere decurtati, fino ad azzerarsi, nell'esercizio a cui la quota differita fa riferimento, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore, ovvero:

1. Core Tier 1 in linea con la soglia regolamentare;
1. AV2 coerente con i limiti fissati dal RAF di Gruppo;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

In ogni caso, anche qualora vengano soddisfatte le malus condition, è richiesta, quale condizione di accesso individuale alle quote differite, l'assenza di provvedimenti disciplinari che prevedano almeno 1 giorno di sospensione (c.d. compliance breachindividuale

Relativamente all'attivazione del Sistema Incentivante 2013, le condizioni minime richieste dalla Regolamentazione sopra richiamate sono soddisfatte¹ esclusivamente in conseguenza degli effetti economici derivanti dalla rilevazione delle nuove quote di partecipazione nel capitale della Banca d'Italia in sostituzione delle precedenti quote già possedute e annullate da Banca d'Italia per effetto del D.L. n° 133/2013 convertito nella L. n° 5/2014 e delle conseguenti modifiche statutarie approvate dall'Assemblea di Banca d'Italia il 23 dicembre 2013.

Su indicazione del Consigliere Delegato e CEO, sostenuta da parere positivo da parte del Comitato Remunerazioni, gli Organi Societari hanno condiviso l'opportunità di sterilizzare tali effetti dal Risultato Corrente al Lordo delle Imposte in quanto cancello al Sistema Incentivante 2013, anche nel rispetto dello spirito delle norme vigenti (nei risultati considerati a fine di incentivazione variabile non è da considerarsi il contributo di componenti di reddito non ricorrenti o meramente valutative, che non possono essere considerate espressione di risultati "effettivi e duraturi" ai sensi delle Disposizioni del marzo 2011 – vedi Comunicazione del 13 marzo 2013 – Bilanci 2012: valutazione dei crediti, remunerazioni, distribuzione dei dividendi di Banca d'Italia).

Come conseguenza, il Sistema Incentivante 2013 non viene attivato, pertanto, il Bonus Pool non risulta finanziato, implicando la non corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

Informazioni quantitative ripartite per aree di attività

Come illustrato nel paragrafo precedente, la mancata attivazione del Sistema Incentivante 2013 comporta l'azzeramento della quota di variabile nel pay mix di ogni area di attività.

CONFRONTO TRA LA DISTRIBUZIONE PERCENTUALE DELL'ORGANICO, DEL COSTO FISSO E DELLA COMPONENTE VARIABILE 2013
	Organico 2013	Costo Fisso Esercizio 2013	Componente Variabile Esercizio 2013
Strutture Centrali (compreso Top Management)	12%	16%	0%
Banca dei Territori	52%	62%	0%
Corporate & Investment Banking	3%	6%	0%
Banca Fideuram	2%	3%	0%
Eurizon Capital	1%	1%	0%
Banche Estere	30%	12%	0%

Informazioni quantitative ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

												(dati in migliaia di euro)
Popolazione (al 31.12.2013)	Num.	Rapporto percentuale tra Retribuzione Variabile e Retribuzione Fissa		Trattamento Economico Esercizio 2013		Dettaglio Componente Variabile Esercizio 2013				Variabile differito di esercizi precedentiª:	Variabile differito e azioni upfront rinvenienti da
		Teorico	Effettivo	Fissa	Retribuzione Retribuzione Variabile	Upfront Cash	Upfront Azioni	Differita Cash	Differita Azioni	Maturato a seguito di performance 2013	Non Maturato	esercizi precedenti pagate nel corso del 2013
		Max 100%		2.153							1.080
	1	Max 100%		1.180						333	67	413
DG, Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche" e AD/DG principali Business Unit / Società	13	Max 100%		8.525						2.264	217	2.236
Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo³	ട	Max 67%		3.172						367	74	709
Altri soggetti che individualmente o collettivamente assumono rischi in modo sianificativo	89	Max 100%		22.661						3.402	762	2.803

¹ L'importo indicato nella colonna "Retribuzione Fissa" comprende anche i compensi eventualmente percepiti quale

² Sono esclusi n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche in quanto ricompresi tra i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno.

³ L'importo indicato nella colonna "Retribuzione Fissa" comprende anche quanto corrisposto a titolo di indennità di ruolo.

' Glimpori inflazio controvalore al monento dell'incertivo, delle abri attibuita al Marageneri nell'andito de piani di incertivazione, ancorde dette azioni di incertivazi effettivamente attribuibili solo nei prossimi anni statte il periodo di retention e comunque subordinate, salvo casi sevizio.

Come si evince dalla tabella sovrastante, nel corso del 2013 sono stati liquidati importi rinvenienti sia da quote di bonus differito maturate in corso d'anno ma assegnate in esercizi precedenti (Sistema ncentivante 2010), sia la quota di bonus upfront in contanti relativa al Sistema Incentivante 2012.

In considerazione di ciò, e tenuto conto dei livelli di remunerazione fissa riconosciuti, vi sono complessivamente n. 8 Manager – in servizio al 31 dicembre 2013 – la cui retribuzione globale per l'anno 2013, è risultata pari ad almeno 1 milione di euro. In particolare:

n. 1 Manager con retribuzione globale compresa tra 2 e 2,5 milioni di euro;
n. 2 Manager con retribuzione globale compresa tra 1,5 e 2 milioni di euro;
n. 5 Manager con retribuzione globale compresa tra 1 e 1,5 milioni di euro.

Per quanto riguarda le informazioni richieste relative ai trattamenti di fine rapporto definiti durante -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------l'esercizio si precisa che, oltre al

– e al , si registra nel 2013 la cessazione di n. 1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di n. 4 ulteriori Manager rientranti tra il "Personale Più Rilevante".

L'ammontare complessivo dei trattamenti di uscita spettanti ai suddetti n. 7 Manager è risultato pari a € 7.381 migliaia, il più elevato dei quali pari a € 3.600 migliaia sarà corrisposto nel corso del 2014 , quale penale a fronte di recesso unilaterale anticipato in applicazione del patto di stabilità sottoscritto all'atto dell'assunzione.

Durante l'esercizio 2013 non sono stati assunti dal mercato Manager rientranti tra il "Personale Più Rilevante".

PARTE IV – VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

La Direzione Internal Auditing ha effettuato le previste verifiche, finalizzare le prassi operative sequite nella determinazione del sistema incentivante per l'esercizio 2013, in termini di coerenza con le politiche deliberate dagli Organi e con le disposizioni in materia emanate da Banca d'Italia.

Le verifiche sono state volte a riscontrare le principali fasi operative del processo: la quantificazione e l'approvazione del sistema incentivante 2013 nelle sue principali componenti (fabbisogno economico, accantonamenti, attestazione risultati conseguiti, eventuale allocazione del bonus pool alle Strutture), nonché l'incentivazione del Personale Più Rilevante e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo.

Nell'ottica di migliorare l'efficacia del sistema, cogliendo in anticipo alcune delle innovazioni introdotte dalla Direttiva CRD 4, oltre alle indicazioni formulate dall'Autorità di Vigilanza nel corso del 2013, sono state approvate dai Consigli, per gli aspetti di competenza, modifiche al sistema incentivante 2013 quali, ad esempio: l'introduzione di un cap alla parte variabile, che non può superare il 100% della remunerazione fissa annuale lorda, e la riduzione della soglia del cosiddetto "bonus rilevante".

L'impianto del sistema è stato valutato conforme alla normativa da parte della Direzione Compliance. I suggerimenti formulati a seguito delle verifiche di audit effettuate lo scorso anno sono stati recepti, a esclusione della richiesta di formalizzare nella normativa interna della banca le logiche del sistema incentivante, da attuarsi pertanto nel corso del 2014.

In merito all'esercizio 2013, pur in presenza di indicatori congrui con le previste soglie di accesso al sistema incentivante approvato, tenuto dei principi normativi esterni di riferimento (che portano a escludere il contributo di componenti di reddito "non ricorrenti" o "valutative"), il risultato ai fini del sistema incentivante è stato depurato dalla plusvalenza di rivalutazione delle quote Banca d'Italia. Non è stata pertanto considerata raggiunta la soglia minima prevista dalle regole di accesso al sistema incentivante, che per l'esercizio 2013 non è stato attivato.

Risulta peraltro espressa l'intenzione di utilizzare gli accantonamenti - effettuati da quelle società del Gruppo che hanno conseguito risultati superiori al budget - per interventi "gestionali" mirati, in un'ottica di mantenimento di adeguati livelli motivazionali e/o di retention. Per tali interventi è stato raccomandato di stabilire logiche e criteri di selettività e di attribuzione.

ln base ai riscontri sinora svolti, la funzione interna ha espresso un giudizio di adeguatezza della prassi operativa seguita, in coerenza con le politiche e con i profili applicativi definiti.

L'intervento di audit si completerà con le verifiche sull'erogazione dei suddetti interventi gestionali, unitamente ai riscontri sulle parti differite degli esercizi 2011 e 2012.

Ad integrazione di quanto riportato nella Relazione sulle remunerazioni presentata lo scorso 22 aprile 2013 all'Assemblea degli azionisti, si sintetizza l'esito della verifica sulla 2ª fase del processo di erogazione degli incentivi riferiti all'esercizio 2012, avvenuta fra giugno e luglio 2013, inclusa la parte differita.

Gli importi erogati sono risultati "in linea" con gli stanziamenti del bonus pool, salvo alcune limitate eccezioni sul Restante Personale (staff), comunque spesate sul costo del lavoro 2013. Gli incentivi assegnati ai Dirigenti Strategici e ai Responsabili delle Funzioni di Controllo sono risultati coerenti con quanto dichiarato nella Relazione sulle remunerazioni. Per tali figure è stata appurata anche la corretta erogazione delle quote differite degli esercizi 2010 e 2011.

L'applicazione del meccanismo di "ranking" forzato sul Personale Rilevante e sul Perimetro Esteso, seppur con alcuni limiti, ha portato ad una selettività coerente con qli obiettivi attesi. Sono stati suggeriti dei miglioramenti sul livello di selettività delle Strutture Centrali e Middle Management. Per il Restante Personale, in un contesto di generale adequatezza, è stato rilevato il differimento di alcuni bonus, da presidiare più puntualmente in futuro.

Appendice

Tabella n. 1: "Check List"

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1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1.P.1	L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.	9	pag. 25, 44 (C.d.S.) pag. 48, 56 (C.d.G.)
1.P.2.	Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.	9	pag. 44, 45 (C.d.S.) pag. 50, 57 (C.d.G.)
1.C.1.	Il consiglio di amministrazione:
	a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo;	9	pag. 25 (C.d.S.) pag. 48 (C.d.G.)
	b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;	9	pag. 26 (C.d.S) pag. 48 (C.d.G.)
	c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	9	pag. 48 (C.d.G.)
	d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;	9	pag. 61 (C.d.G.)
	e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;	9	pag. 49, 61 (C.d.G.)
	f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	9	pag. 25 (C.d.S.) pag. 49 (C.d.G.)
	g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;	9	pag. 46 (C.d.S.) pag. 59 (C.d.G.)
	h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;	9	pag. 39, 47 (C.d.S.)

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	i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);	9		pag. 27, 30, 35, 38, 39, 41, 42, 46 (C.d.S.) pag. 48, 50, 51, 52, 54, 58, 59 (C.d.G.)
	j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	9		pag. 81, 83
1.C.2.	Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	9		pag. 31, 32 (C.d.S.) pag. 55, 56 (C.d.G.)
1.C.3.	Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	9		pag. 32 (C.d.S.) pag. 56 (C.d.G.)
1.C.4.	Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.		9	pag. 56 (C.d.G.)
1.C.5.	Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	9		pag. 45 (C.d.S.) pag. 57 (C.d.G.)

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	con adattamenti Applicato anche	Riferimento pagina
1.C.6.	Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.	9	pag. 45 (C.d.S.) pag. 58 (C.d.G.)
	2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
2.P.1.	Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.	9	pag. 51, 55 (C.d.G.)
2.P.2.	Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	9	pag. 45 (C.d.S.) pag. 51, 58 (C.d.G.)
2.P.3.	Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	9	pag. 51, 55, 58 (C.d.G.)
2.P.4.	È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	9	pag. 52 (C.d.G.)
2.P.5.	Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	9	pag. 52 (C.d.G.)
2.C.1.	Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente:	9	pag. 51 (C.d.G.)
	- gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
	- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente;
	- gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente.
	L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.
2.C.2.	Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica.	9	pag. 46 (C.d.S.) pag. 53, 60 (C.d.G.)

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	Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
2.C.3.	Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.		9	pag. 34 (C.d.S.)
	Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE- Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.
2.C.4.	Il lead independent director:		9	pag. 34 (C.d.S.)
	a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3;
	b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
2.C.5.	Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).	9		pag. 56 (C.d.G.)
	3. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
3.P.1.	Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.	9		pag. 33 (C.d.S.) pag. 54 (C.d.G.)
3.P.2.	L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.	9		pag. 33 (C.d.S.) pag. 54 (C.d.G.)
3.C.1.	Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:	9		pag. 33 (C.d.S.)
	a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono

esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

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b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi

con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.
3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

9 pag. 33 (C.d.S.)

9 pag. 27,33 (C.d.S.)

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3.C.4.	Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.	9	pag. 31, 33 (C.d.S.) pag. 54, 55 (C.d.G.)
	Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.
	In tali documenti il consiglio di amministrazione:
	- riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;
	- illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.
3.C.5.	Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	9	pag. 33 (C.d.S.)
3.C.6.	Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.	9	pag. 34 (C.d.S.)

4. ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.P.1.	Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	9	pag. 34 (C.d.S.) pag. 52 (C.d.G.)
4.C.1.	L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:
	a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;	9	pag. 34 (C.d.S.)
	b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;	9	pag. 34 (C.d.S.)
	c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;	9	pag. 34 (C.d.S.)
	d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;	9	pag. 35 (C.d.S.)

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	e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;	9		pag. 35 (C.d.S.)
	f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;	9		pag. 35 (C.d.S.)
	g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.	9		pag. 35 (C.d.S.) pag. 52 (C.d.G.)
4.C.2.	L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento.		9	pag. 34 (C.d.S.)
	Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
	5. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
5.P.1.	Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.	9		pag. 34, 38 (C.d.S.)
5.C.1.	Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:
	a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;	9		pag. 39 (C.d.S.)
	b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.	9		pag. 39 (C.d.S.)

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5.C.2.	Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.		9	pag. 52 (C.d.G.)
	6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
6.P.1.	La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	9		pag. 105, 106 (C.d.G.) pag. 110, 114
6.P.2.	La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4.	9		pag. 102, 110, 112, 117, 149 pag. 106 (C.d.G.)
	La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
6.P.3.	Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.	9		pag. 34, 40 (C.d.S.)
6.P.4.	Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	9		pag. 101, 110 pag. 104 (C.d.G.)
6.C.1.	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:	9		pag. 108 (C.d.G.)
	a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;	9		pag. 106, 107 (C.d.G.) pag. 112, 113, 114, 115, 117
	b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;	9		pag. 114, 115, 117

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	c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;	9	pag. 113, 115, 117, 118 pag. 106 (C.d.G.)
	d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;	9	pag. 112, 115, 117 pag. 107 (C.d.G.)
	e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;	9	pag. 107 (C.d.G.) pag. 116
	f) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	9	pag. 108 (C.d.G.) pag. 119
6.C.2.	Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che:	9	Pag. 116, 117, 123, 149
	a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
	b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
	c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).
6.C.3.	I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.	9	pag. 40 (C.d.S.) pag. 102 (C.d.G.) pag. 113
	I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
6.C.4.	La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.	9	pag. 105 (C.d.G.)

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6.C.5.	Il comitato per la remunerazione:	9		pag. 40, 101 (C.d.S.)
	- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
	- presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
6.C.6.	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.		9	pag. 41 (C.d.S.)
6.C.7.	Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.	9		pag. 41 (C.d.S.)
6.C.8.	Gli emittenti sono invitati ad applicare l'articolo 6, come modificato nel mese di marzo 2010, entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2011, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2012.	9		pag. 100
	Le raccomandazioni di cui ai criteri 6.C.1, 6.C.2 e 6.C.3 si applicano fatti comunque salvi i diritti quesiti derivanti da contratti stipulati o da regolamenti approvati prima del 31 marzo 2010. L'emittente informa il mercato, attraverso la relazione sul governo societario (o con le diverse modalità eventualmente previste dalla normativa applicabile), di eventuali casi ai quali le predette raccomandazioni non risultano applicabili per effetto delle disposizioni contrattuali di cui sopra.
	7. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
7.P.1.	Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti	9		pag. 65

7.P.2. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. 9 pag. 65

organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best

practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

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7.P.3.	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	9	pag. 26, 66 (C.d.S.) pag. 65
	a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:	9	pag. 54 (C.d.G.) pag. 67
	(i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché	9	pag. 67 (C.d.G.)
	(ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;	9	pag. 67 (C.d.S.)
	b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;	9	pag. 66, 74
	c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	9	Pag. 65
	d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	9	pag. 36, 67 (C.d.S.)
	L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.
7.P.4.	Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.	9	pag. 34, 67 (C.d.S.)
7.C.1.	Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:	9	pag. 49 (C.d.G.) pag. 67, 74
	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;	9	pag. 36 (C.d.S.) pag. 48 (C.d.G.) pag. 65
	b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	9	pag. 36 (C.d.S.) pag. 66

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	c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	9		pag. 38 (C.d.S.)
	d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;	9		pag. 66
	e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.	9		pag. 36 (C.d.S.)
	Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:
	- nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
	- assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
	- ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
7.C.2.	Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione:	9		pag. 62, 67 (C.d.S.)
	a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;	9		pag. 36 (C.d.S.)
	b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;	9		pag. 37 (C.d.S.)
	c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;	9		pag. 37 (C.d.S.)
	d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	9		pag. 37 (C.d.S.)
	e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;	9		pag. 37 (C.d.S.)
	f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	9		pag. 38 (C.d.S.)
7.C.3.	Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.		9	pag. 30 (C.d.S.)

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7.C.4.	L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:	9	pag. 67 (C.d.G.) pag. 75
	a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
	b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
	c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
	e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
7.C.5.	Il responsabile della funzione di internal audit:
	a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	9	pag. 74
	b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;	9	pag. 74
	c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;	9	pag. 74
	d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	9	pag. 74
	e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;	9	pag. 74
	f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	9	pag. 75
	g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	9	pag. 74

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	con adattamenti Applicato anche	Non applicato	Riferimento pagina
7.C.6.	La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.		9
8. SINDACI
8.P.1.	I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	9		pag. 45 (C.d.S.)
8.P.2.	L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	9		pag. 25, 27 (C.d.S.)
8.C.1.	I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.	9		pag. 31,33 (C.d.S.)
8.C.2.	I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	9		pag. 31 (C.d.S.)
8.C.3.	Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	9		pag. 75 (C.d.S.)
8.C.4.	Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	9		pag. 37 (C.d.S.)
8.C.5.	Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	9		pag. 36 (C.d.S.)
	9. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
9.P.1.	Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	9		pag. 84
9.P.2.	Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	9		pag. 83
9.C.1.	Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.	9		pag. 83

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	con adattamenti Applicato anche	Non applicato	Riferimento pagina
9.C.2.	Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	9		pag. 84, 85
9.C.3.	Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.		9	pag. 85
9.C.4.	Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative		9	pag. 85

10. SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICO E MONISTICO

consiglio di sorveglianza o ai loro componenti;

poste a tutela delle minoranze.

10.P.1	In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo.	9		pag. 15, 17
10.P.2.	Nel caso in cui sia proposta l'adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo.		9
10.P.3.	Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, l'emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.	9		pag. 17
10.C.1.	Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l'applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri:	9		pag. 17
	a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	con adattamenti Applicato anche	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
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b) l'emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo – anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti;

c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall'art. 5 del presente Codice si applicano, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione.

Tabella n. 2: "Art. 123-bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"

	Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Riferimento pagina
riguardanti:	1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate
	a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;	pag. 21, 22
	b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;	pag. 22
	c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;	pag. 22
	d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;	pag. 21
	e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;	pag. 22
	f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;	pag. 86
	g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;	pag. 22
	h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;	pag. 23
i)	gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;	pag. 103 (C.d.S.) pag. 108 (C.d.G.)
l)	le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	pag. 28, 29 (C.d.S.) pag. 50, 51 (C.d.G.) pag. 86
	m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.	pag. 21 (C.d.G.) pag. 22

	Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Riferimento pagina

informazioni riguardanti:	2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le
	a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	pag. 13, 15
	b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;	pag. 65
	c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	pag. 84
	d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati.	pag. 27, 35 (C.d.S.) pag. 50, 51, 52, 56 (C.d.G.)

Tabella n. 3: "Art. 123 ter - Relazione sulle Remunerazioni"

disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.

Art. 123 ter - Relazione sulle Remunerazioni	Riferimento pagina
1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.	pag. 100
2. La relazione sulla remunerazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema dualistico la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.	pag. 100
3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra:
a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;	pag. 103 (C.d.S.) pag. 104 (C.d.G.) pag. 110
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.	pag. 101
4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;	pag. 123
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.	pag. 125
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.	pag. 139
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a	pag. 100

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