INTESA m SANPAOLO

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari Relazione sulle Remunerazioni

Ai sensi dell'art. 9 ter, comma 3, dell'art. 84-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti, questo documento sostituisce quello precedentemente pubblicato in data 6 giugno 2014.

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari Relazione sulle Remunerazioni

Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 2012 1 Milano Capitale Sociale Euro 8.549.266.378,64 Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158 Partita IVA 10810700152 Iscrizione all'Albo delle Banche al n. 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "intesa Sanpaolo", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.

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Sommario

	Pag.
Glossario	9
RELAZIONE SU GOVERNO SOCIETARIO E ASSETTI PROPRIETARI	11
Introduzione	13
Adesione al Codice di Autodisciplina	15
PARTE I - PROFILO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO	17
Il modello corporate governance	17
Il Gruppo Intesa Sanpaolo	18
- Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento - Il Regolamento del Gruppo	18 । ਰੇ
PARTE II - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	21

Premessa	21
Struttura del capitale sociale - Azioni ordinarie e azioni di risparmio	21 21
- Titoli negoziati su mercati extracomunitari	22
- Azioni proprie	22
Trasferimento delle azioni	22
Azionariato	22
- Principali azionisti - Accordi parasociali	22 22
Clausole di "change of control"	23
Patrimoni destinati	23
PARTE III - INFORMAZIONI SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E
ALTRE INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	25
Il Consiglio di Sorveglianza	25
ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA	25
Composizione del Consiglio di Sorveglianza	27
- Composizione e nomina	27
- Durata in carica, sostituzione e revoca - Presidente e Vice Presidenti	29
- Requisiti di onorabilità e professionalità	30 31
- Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Sorveglianza	31
CONSIGLIERI INDIPENDENTI	33
Comitati interni al Consiglio di Sorveglianza: Composizione e Funzionamento	34
- Comitato per il Controllo	35
- Comitato Nomine - Comitato Remunerazioni	38
	ਤਰ

- Comitato per le Strategie - Comitato per il Bilancio	41 42
- Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	ਪੰਤ
Funzionamento del Consiglio di Sorveglianza	प्रेस
- Convocazione delle riunioni	44
- Informativa ai Consiglieri	45
- Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo	45
- Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri	46
- Impugnativa delle delibere	46
~ Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento	46
Il Consiglio di Gestione	48
ATTRIBUZIONI E FACOLTÀ DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	48
Composizione del Consiglio di Gestione	50
- Composizione e nomina	ਦੇ ਹੋ
- Durata in carica, sostituzione e revoca	રે 1
- Consiglieri esecutivi e non esecutivi	51
- Presidente e Vice Presidenti	52
- Consigliere Delegato	ਟੋ4
- Consiglieri di Gestione indipendenti	54
- Requisiti di onorabilità e professionalità	રે રે
- Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Gestione	55
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	ટેદ
- Convocazione delle riunioni	56
- Informativa ai Consiglieri	57
- Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo	ਟੋਡ
- Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri	ਟੋਡ
- Impugnativa delle delibere	ਟੈਰੋ
- Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento	ਟਰੇ
IL SISTEMA DELLE DELEGHE	60
FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIALI E TRA GLI ORGANI SOCIALI	61
Struttura operativa	ਦੇਤੋ
- Business Unit, Aree di Governo e Direzioni Centrali	ਦੇਤੋ
- Direttori Generali	ਦੇਤੋ
- Comitati di Gruppo	64
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	65
PRINCIPALI CARATTERISTICHE	65
RUOLO DEGLI ORGANI SOCIETARI	67
IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	67
Controlli Interni Relativi all'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA	ਦੌਰ
IL CHIEF RISK OFFICER	70
- II Risk Management	70
- La Funzione di conformità	72
- Il Presidio della qualità del credito	72
- La Funzione di validazione interna	/ 3
- Il Servizio Antiriciclaggio	73

LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA	74

GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE	75
- Premessa	75
- Interessi dei Consiglieri di Gestione	75
- Interessi dei Consiglieri di 5orveglianza	75

- Operazioni con parti correlate e soggetti collegati	76
- Obbligazioni degli esponenti bancari	77
- Policy per la gestione dei conflitti di interesse	77
- Regole per le operazioni personali	77

L'ORGANISMO DI VIGILANZA E IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
EX D. LGS. N. 231/2001	78

LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI	80

Trattamento delle informazioni societarie	81
- Informazioni privilegiate	81
- Internal Dealing e Insiders List	81

Rapporti con gli azionisti e la comunità finanziaria - il sito internet	83

Le Assemblee: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti	84
- L'Assemblea di Intesa Sanpaolo	84

- Competenze dell'Assemblea	84
- Convocazione e svolgimento dei lavori	84
- Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera	85
- Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno	85
- Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato	86
- Diritti di voto	86
- Quorum costitutivi e deliberativi	86
- Impugnativa delle deliberazioni assembleari	87

- L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio	87
- Diritto di recesso	88

La responsabilità sociale	89

PARTE IV - TABELLE DI SINTESI
	ਰੇ 1

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati	ਰੇ 1

Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti dai
Consiglieri di Sorveglianza in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri),
in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	ਰੋਣ

Tabella n. 3: Struttura del Consiglio di Gestione	ਰੇ ਪੈ

Tabella n. 4: Elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti dai
Consiglieri di Gestione in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in
società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	ਰੇ ਦੇ


RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI	97

Introduzione	ਰੇਰੇ

SEZIONE I	101

1. Le procedure di adozione e di attuazione delle politiche di remunerazione	101
- 1.1. Ruolo degli Organi sociali	101
1.1.a. L'Assemblea	101
1.1.b. Il Consiglio di Sorveglianza	101
1.1.c. Il Consiglio di Gestione	101
- 1.2. La Funzione Risorse Umane e le Funzioni Aziendali di Controllo	102

- 1.3. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili	102
2. La remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza	103
	103
- 2.1. Criteri generali	103
- 2.2. Svolgimento di particolari incarichi - 2.3. Partecipazione ai Comitati	103
- 2.4. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto	103

3. Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione	104
- 3.1. Obiettivi e struttura	104
- 3.2. Compenso fisso per la carica di Consigliere di Gestione	105
- 3.3. Compensi fissi per lo svolgimento di particolari incarichi	105
- 3.4. Compensi variabili per il Consigliere Delegato e i Consiglieri di Gestione esecutivi	106
- 3.5. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto	108
4. La politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate	। ਹਰ
5. La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati
da rapporti di lavoro subordinato	110
- 5.1. Obiettivi delle politiche di remunerazione	110
- 5.2. La segmentazione del personale	110
- 5.3. La correlazione tra remunerazione, rischi e performance	112
- 5.4. Le componenti della remunerazione	113
- 5.5. Il pay mix retributivo	113
- 5.6. I sistemi di incentivazione per il personale del Gruppo	114
5.6.a. Condizioni di attivazione dei sistemi incentivanti	114
5.6.b. Condizioni di attivazione richiesta dal Regolatore	114
5.6.c. Meccanismo di bonus funding di Gruppo e declinazione per struttura	115
5.6.d. Condizione di accesso individuale	115
5,6 e. "Personale Più Rilevante" e "Perimetro Esteso"	115
5.6.f. Altri Manager	118
5.6.g. Restante personale	118
5.6.h. Bonus garantititi -	119
5.6.i. Meccanismi di claw-back	119
5.6.1. Divieto di hedging strategies	119
- 5.7. Partecipazione azionaria diffusa	119
5.7.1. Piano di Investimento per i Dipendenti - LECOIP (Leveraged Employee Co-Investment	119
	119
Plan)	119
5.7.1.a. I principi	120
5.7.1.b. Le caratteristiche
5.7.1.c. La diversificazione in relazione al Personale Più Rilevante
5.7.1.c.i La coerenza con lo spirito delle Disposizioni sulle remunerazioni ،
5.7.1.d. Condizioni che regolano la partecipazione al Piano di Investimento -
5.7.1.e. Change of control 5.7.1.f. I benefici attesi	120 120 121 121
- 5.8. Risoluzione del rapporto di lavoro	121
- 5.9. Benefici pensionistici discrezionali	121
SEZIONE II	123
PARTE I - INFORMAZIONI GENERALI
	123
Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e coerenza con
la politica di riferimento	123
PARTE II - TABELLE CON INFORMAZIONI QUANTITATIVE ANALITICHE	125
	125
Compensi
Tabella n. 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	125

Tabella n. 2: Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	1 38
Tabella n. 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock- option, a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	139
Tabella n. 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	141
Partecipazioni	145
Tabella n. 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e dei Direttori Generali	145
Tabella n. 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	146
PARTE III - INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA	147
Il sistema di incentivazione 2013 per il Top Management e Risk Takers	147
Informazioni quantitative ripartite per aree di attività	150
Informazioni quantitative ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"	151
PARTE IV - VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI REMUNERAZIONE	153
APPENDICE	155
Tabella n. 1: Check List	155
Tabella n. 2: "Art. 123-bis - Refazione sul Governo societario e gli assetti proprietari"	173
Tabella n. 3: "Art. 123-ter - Relazione sulle Remunerazioni"	175

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Glossario

Banca d'Italia:

Banca d'Italia - banca centrale della Repubblica italiana, parte del Sistema europeo di banche centrali e dell'Eurosistema - è un istituto di diritto pubblico le cui principali funzioni sono dirette ad assicurare, tra l'altro, la stabilità e l'efficienza del sistema finanziario persequendo la sana e prudente gestione degli intermediari nonché l'osservanza delle disposizioni che disciplinano la materia (cfr. anche il sito internet www.bancaditalia.it)

Borsa o Borsa Italiana:

Borsa Italiana S.p.A., società avente ad oggetto l'organizzazione, la gestione e lo sviluppo dei mercati per la negoziazione di strumenti finanziari, in cui sono ammessi anche quelli emessi da Intesa Sanpaolo S.p.A. (cfr. anche il sito internet www.borsaitaliana.it)

C.C.:

codice civile

Capogruppo:

Intesa Sanpaolo quale Capogruppo del Gruppo Bancario, ai sensi del Testo unico bancario

Codice di Autodisciplina o Codice:

Codice di Autodisciplina delle società quotate, pubblicato nel marzo 2006 e aggiornato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance, in materia di governo societario applicabili alle società quotate

Consob:

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Autorità amministrativa indipendente la cui attività è rivolta alla tutela degli investitori, all'efficienza, alla trasparenza e allo sviluppo del mercato mobiliare italiano (cfr. anche il sito internet www.consob.it)

Dirigente preposto:

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza)

Disposizioni di Vigilanza:

Disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni di regolamentazione, indirizzate alle banche e ai gruppi bancari

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione:

"Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate dalla Banca d'Italia in data 30 marzo 2011

Disposizioni di Vigilanza sul governo societario:

"Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche", adottate dalla Banca d'Italia in data 4 marzo 2008 e successiva Comunicazione emanata dalla Banca d'Italia in data 11 gennaio 2012 sull'applicazione delle predette Disposizioni.

Financial Stability Board o FSB:

Financial Stability Board, Organismo indipendente che, in collaborazione con le istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e nell'interesse della stabilità finanziaria globale, promuove lo sviluppo e il rafforzamento di regolamentazione e supervisione efficaci nonché di specifiche policies di settore (cfr. anche il sito internet www.financialstabilityboard.org)

Gruppo Bancario o Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo:

il Gruppo Bancario è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali - con sede legale in Italia e all'estero - dalla stessa controllate, direttamente

Gruppo o Gruppo Intesa Sanpaolo:

il Gruppo è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società - con sede legale in Italia e all'estero - dalla stessa controllate direttamente, ivi comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario

Intesa Sanpaolo o Società o Banca:

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob:

Reqolamento emanato, ai sensi del Testo unico della finanza, dalla Banca d'Italia e dalla Consob in data 29 ottobre 2007, in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento

Regolamento di Borsa:

Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

Regolamento Emittenti:

Regolamento di attuazione del Testo unico della finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Regolamento Consob parti correlate:

Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni), in materia di operazioni con parti correlate realizzate da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio direttamente o tramite società controllate

Relazione sulla Governance

La Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari redatta ex art. 123-bis del Testo unico della finanza

Relazione sulle Remunerazioni

La Relazione sulle Remunerazioni redatta ex art. 123-ter del Testo unico della finanza e successive disposizioni attuative

Sito internet della Banca o sito internet della Società

Il sito internet istituzionale group.intesasanpaolo.com

Statuto:

Statuto sociale di Intesa Sanpaolo (consultabile nel sito internet della Banca, sezione Governance)

Testo unico bancario:

Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385 - Testo unico delle leggi in materia e creditizia

Testo unico della finanza:

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria

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Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari

27 marzo 2014

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Introduzione

La presente Relazione sulla Governance - disponibile nel sito internet della Società (sezione Governance) è redatta sulla base di quanto previsto dall'art. 123-bis del Testo unico della finanza, ai sensi del quale gli emittenti devono annualmente fornire al mercato una serie di informazioni, dettagliatamente individuate dalla norma in oggetto, relative agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario nonché alla struttura e al funzionamento degli organi sociali ed alle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Relazione peraltro, oltre che un preciso adempimento di legge, rappresenta per Intesa Sanpaolo, da un lato, un'occasione di periodica e complessiva auto-analisi, dall'altro, un importante veicolo di comunicazione con i propri azionisti, con gli investitori e con il mercato, atto a condurli all'interno dei meccanismi di governance che presiedono al funzionamento della Banca.

In tale quadro, vengono via via delineati i profili di adesione alle prescrizioni del Codice di Autodisciplina, segnalando e motivando le limitate dissonanze con queste ultime, anche in considerazione delle peculiarità proprie del modello dualistico di amministrazione e controllo.

In particolare, la Relazione consta di quattro parti: la prima parte contiene un breve profilo della Società e del suo modello di governo societario nonché del Gruppo Intesa Sanpaolo; la seconda riporta l'informativa sugli assetti proprietari, fatte salve talune informazioni che, per maggiore chiarezza, sono state inserite nella parte successiva; la terza parte si sofferma in modo puntuale sulla corporate governance della Banca, sugli Organi sociali e sulla struttura aziendale nonché sui sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; la quarta parte, infine, include tabelle di sintesi sulla struttura del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione.

Si precisa che le informazioni in merito all'applicazione dell'art. 6 del Codice sono anche contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono stati collocati appositi riquadri di richiamo dei Principi e dei Criteri del Codice di volta rilevanti nonché delle indicazioni contenute nel comma 1 (assetti proprietari) e nel comma 2 (governo societario) dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.

In Appendice al presente fascicolo sono riportate due "check list" nelle quali, da un lato, sono elencati i Principi e i Criteri applicativi del Codice e le previsioni dell'art. 123-bis e, dall'altro, ne viene segnalata l'attuazione (eventualmente con adattamenti) o la disapplicazione, con richiamo della pagina del documento in cui la materia è trattata.

La consultazione di tali "check list", perattro, non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo della Relazione, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 27 marzo 2014, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Gestione e della relativa presa d'atto da parte del Consiglio di Sorveglianza.

La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione KPMG, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza previsti dal predetto art. 123-bis. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nelle Relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2013 della Banca.

Adesione al Codice di Autodisciplina

Intesa Sanpaolo aderisce al Codice di Autodisciplina, come da ultimo aqqiornato nel dicembre 2011, reperibile nel sito internet di Borsa Italiana, (sezione Borsa Italiana/Regolamenti/Corporate Governance), La governance della Banca si informa, pertanto, anche alle indicazioni dallo stesso espresse, allo scopo di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri Organi sociali e in particolare, tenendo anche disposizioni di vigilanza, un corretto equilibrio tra funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo.

Intesa Sanpaoio ha peraltro adattato principi e criteri del Codice al proprio sistema dualistico di governance, avvalendosi della facoltà concessa dal Codice stesso per i modelli di amministrazione e controllo alternativi a quello tradizionale ed in coerenza con gli obiettivi di buon qoverno societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato nonché degli interessi di tutti qli stakeholder con cui la Banca interagisce nello svolgimento del proprio business.

Art 123

bis C 2,

lett a) Tuf

Inoltre, nella consapevolezza che un efficiente governo societario rappresenta un elemento essenziale per il perseguimento dei propri obiettivi, la Società mantiene costantemente aggiornato il proprio assetto di governance al fine di allinearlo non soltanto all'evoluzione del contesto normativo ma anche alle migliori prassi nazionali e internazionali nonché ai principi e alle raccomandazioni promossi in materia di qoverno societario dai principali Organismi e Autorità (quali il Financial Stability Board, il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, la European Banking Authority).

Si rammenta peraltro che Intesa Sanpaolo - in quanto Banca - deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rigoroso rispetto del quadro normativo di riferimento e, in particolare, delle previsioni contenute nel Testo unico bancario nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza.

2 P P 1 3

Parte I - Profilo della Società e del Gruppo

Intesa Sanpaolo è una Banca quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) orqanizzato e qestito da Borsa Italiana. La Società ha per oggetto la raccolta del risparnio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

Il modello di corporate governance

Intesa Sanpaolo adotta il modello di amministrazione e controllo dualistico, caratterizzato dalla presenza di un consiglio di sorveglianza, i cui componenti sono nominati dall'assemblea, e di un consiglio di gestione, i cui componenti sono nominati dal consiglio di sorveglianza, ai sensi degli artt. 2409-octies e ss. c.c. e degli art. 147-ter e ss. del Testo unico della finanza.

Le attribuzioni e norme di funzionamento degli Organi societari di Intesa Sanpaolo sono contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari, nelle deliberazioni assunte in materia dalle Autorità competenti, nello Statuto e nei Regolamenti interni.

In termini generali, il Consiglio di Sorveglianza, oltre ad essere titolare dei compiti di controllo tipici del collegio sindacale, è investito, secondo la previsione normativa, anche di taluni compiti tradizionalmente propri dell'assemblea e, in base ad una scelta statutaria, adottata ai sensi dell'art. 2409-terdecies, lett. fbis), c.c., di funzioni di cosiddetta supervisione strategica.

Il Consiglio di Gestione è invece titolare pieno ed esclusivo del potere di gestione sociale e concorre, nell'ambito delle proprie distinte competenze, nell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica. In conformità agli indirizzi generali e programmatici approvati, al Gestione spetta in modo esclusivo l'esercizio del potere di gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa.

Sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, la funzione di supervisione strategica viene considerata incentrata sul Consiglio di Sorveglianza.

Il modello dualistico adottato da Intesa Sanpaolo conferma, dopo un'esperienza di oltre sette anni, la sua concreta funzionalità e coerenza rispetto al complessivo assetto della Banca, dimostrando di rispondere alle esigenze di efficienza ed efficacia della governance e dei sistema dei controlli di un Gruppo articolato e complesso.

Tale modello consente un concorso nell'esercizio dell'attività di supervisione strategica in un quadro di attribuzioni chiaro e definito, in cui le proposte elaborate dal Consiglio di Gestione sono sottoposte all'approvazione o all'autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza.

l ruoli attribuiti ai due Organi enfatizzano infatti il distacco tra le funzioni di controllo , di indirizzo e di supervisione strategica, da un lato, e la funzione di gestione dall'altro, consentendo, attraverso un meccanismo di "check and balance", di delineare al meglio ruoli e responsabilità degli stessi, garantendo che le decisioni fondamentali vengano sottoposte a un duplice esame, nell'ottica della sana e prudente gestione della Banca.

Informazioni di dettaglio in merito agli Organi societari sono contenute nella terza parte della Relazione, nelle sezioni ad essi rispettivamente dedicate.

Talune previsioni del Codice riferite al consiglio di amministratori del sistema = 2005/0 tradizionale sono considerate applicabili, oltre che al Consiglio di Gestione e ai suoi componenti, anche al Consiglio di Sorveglianza e ai suoi componenti, tenuto conto dei rilevanti poteri di supervisione strategica assegnati dallo Statuto a detto Organo. Sono state inoltre applicate al Consiglio di Sorveglianza le previsioni che riguardano l'organo di controllo e al Consiglio di Gestione quelle che attengono alla gestione dell'impresa.

Si noti che la disciplina di settore bancaria è stata interessata nel corso del 2013 da diversi provvedimenti di rilievo di matrice comunitaria, alcuni dei quali tuttora in evoluzione, che comportano la necessità per le banche di valutare gli opportuni interventi di adeguamento della governance nei tempi prescritti. Per le banche l'impostazione delle regole di governo societario è quindi destinata ad avere uno spazio più contenuto per scelte di autodisciplina.

Nel qiugno 2013 è stata, infatti, adottata la direttiva 2013/36/CE, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. CRD IV), che prevede, tra l'altro, disposizioni in termini di rafforzamento della responsabilità degli organi e dei requisiti dei consiglieri, limiti al cumulo degli incarichi e un ulteriore affinamento della disciplina in materia di remunerazioni.

lnoltre, in coerenza con le indicazioni emanate dalla European Banking Authority (EBA), la Banca d'Italia nel luqlio 2013 ha emanato le nuove Disposizioni in materia di controlli interni, continuità operativa e sistemi informativi, che ridisegnano una disciplina orqanica dei controlli interni, contemplando una forte valorizzazione della responsabilità degli organi aziendali sufla materia.

Infine, nel mese di dicembre 2013, la Banca d'Italia ha posto in consultazione alcune modifiche alle Disposizioni di Vigilanza sul qoverno societario e alle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, al fine di recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva 2013/36/CE. In particolare, la consultazione sul governo societario prevede rilevanti novità in termini di ruoli, responsabilità e composizione qualiquantitativa degli organi sociali, recependo anche diverse indicazioni sulla governance elaborate dall'EBA nel 2011.

Si precisa che la descrizione del sistema di governance di Intesa Sanpaolo contenuta nella presente Relazione deve intendersi riferita alla situazione in essere alla data della sua approvazione. Il mutato quadro normativo che si è andato delineando nel corso del 2013 ha reso necessario avviare un processo di analisi che, per alcuni aspetti, potrà condurre ad interventi di allineamento alle nuove regole.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento

ll Gruppo Intesa Sanpaolo è attivo nella prestazione dei servizi bancari, finanziari, di investimento, della gestione collettiva del risparmio e assicurativi.

Intesa Sanpaolo è la Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo e controlla inoltre altre società che appartengono al Gruppo c.d. economico.

In veste di Capogruppo del Gruppo Bancario, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi del Testo unico bancario, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo Bancario ed emana nei loro confronti le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. Le società appartenenti al Gruppo sono tenute a osservare le predette disposizioni.

Intesa Sanpaolo verifica l'adempimento e il recepimento, da parte delle singole componenti il Gruppo Bancario, delle disposizioni emanate su istruzioni della Banca d'Italia per assicurarne il rispetto; ciò con particolare riguardo alla vigilanza informativa e alla vigilanza regolamentare riferita fra l'altro all'adequatezza patrimoniale, alle partecipazioni detenibili, al contenimento del rischio, al governo societario, all'organizzazione amministrativo-contabile e ai controlli interni nonché ai sistemi di remunerazione e incentivazione ferma restando la responsabilità degli organi aziendali delle società controllate di assicurare la correttezza dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza delle procedure di produzione e controllo dei dati forniti.

Nell'ambito del Gruppo Bancario - e fermi restando le prerogative che competono in via riservata a Intesa Sanpaolo in qualità di Capogruppo nonché gli obblighi sopra richiamati derivanti dalla necessità di dare piena attuazione alle disposizioni di vigilanza - possono essere individuate sub-holding cui attribuire funzioni di coordinamento nei confronti delle società da esse direttamente controllate. Le sub-holding sono tenute ad osservare, e a far osservare alle loro controllate, le disposizioni che Intesa

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Sanpaolo emana nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ed a fornire dati e notizie riguardanti l'attività propria e delle proprie controllate.

Attualmente, il ruolo di sub-holding è svolto da Banca CR Firenze e da Banca Fideuram, che esplicano tale attività di direzione e coordinamento - per conto e nell'interesse di Intesa Sanpaoio - nei confronti delle sub-controllate.

ll Gruppo Intesa Sanpaolo costituisce, ai sensi del D. Lgs. n. 142/2005, un "conglomerato finanziario" – il cui settore prevalente è l'attività bancaria - sottoposto a una vigilanza supplementare, esercitata da parte delle Autorità competenti e coordinata dalla Banca d'Italia, allo scopo di garantire la salvaguardia della stabilità del conglomerato nel suo complesso e delle società che ne fanno parte. Intesa Sanpaolo è l'impresa al vertice del conglomerato finanziario e, in quanto tale, è tenuta anche ad assicurare il rispetto delle norme sulla vigilanza prudenziale.

Inoltre Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di indirizzo, direzione e coordinamento nei confronti di tutte le altre società del Gruppo c.d. economico.

In tale contesto, si segnala che Intesa Sanpaolo esercita tale attività anche rispetto alla compagnia assicurativa Intesa Sanpaolo Vita la quale, ai sensi del D. Lgs. n. 209/2005 ("Codice delle Assicurazioni Private") e delle relative disposizioni attuative, è a sua volta capogruppo del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita e, come tale, esercita, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., attività di indirizzo, direzione e coordinamento nei confronti della controllata Intesa Sanpaolo Assicura.

Nell'esercizio del proprio ruolo, la Capogruppo adotta in particolare procedure del rischio e meccanismi di controllo interno finalizzati a una gestione coordinata e unitaria delle diverse imprese del Gruppo per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa, per assicurare la sana e prudente gestione e per salvaguardare la redditività e il valore della Capogruppo e di ogni società del Gruppo, nonché per scongiurare qualsiasi pregiudizio all'integrità del patrimonio di ciascuna entità in esso inclusa

II Regolamento del Gruppo

Anche in considerazione del comune disegno imprenditoriale e strategico ed al fine di ottimizzare le sinergie determinate dall'appartenenza al Gruppo, valorizzando al contempo le caratteristiche delle singole entità, la Società ha adottato un Regolamento di Gruppo, nel quale sono disciplinati le modalità istituzionali di funzionamento del Gruppo Intesa Sanpaolo e i rapporti infragruppo, nel rispetto delle previsioni della normativa di vigilanza che assegna alla capogruppo la responsabilità di assicurare, attraverso l'attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell'assetto di governo del gruppo stesso.

Il Regolamento costituisce la disciplina di riferimento alla quale ricondurre i rapporti fra Intesa Sanpaolo e le società del Gruppo e tra queste ultime, i cui comportamenti - nel rispetto dell'autonomia giuridica e dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle medesime - devono ispirarsi a regole organizzative e gestionali uniformi.

Tale documento, in particolare, definisce l'architettura complessiva del Gruppo e garantisce il governo unitario dello stesso, attraverso l'osservanza di principi base secondo i quali esso opera e mediante il ruolo di indirizzo, governo e supporto delle competenti funzioni della Capogruppo, della quale, così come delle altre società del Gruppo, il Regolamento individua le precise responsabilità, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni.

Tutte le società del Gruppo recepiscono il Regolamento mediante apposita delibera adottata da parte dei competenti organi sociali.

Al fine di dare concreta attuazione alla normativa contenuta nel Regolamento, Intesa Sanpaolo ha definito i processi informativi che devono intercorrere con le controllate, attraverso cui queste ultime si raccordano con la Società richiedendo, fra l'altro, autorizzazioni preventive in occasione di operazioni societarie, di investimenti partecipativi e in materia di governance nonché attivando adeguati flussi informativi verso la stessa.

La Capogruppo, inoltre, definisce e diffonde documenti di Gruppo - destinati a singole componenti o indirizzati al Gruppo nella sua interezza - aventi valenza generale o riguardanti tematiche specifiche. Gli organi amministrativi delle società che ricevono tali documenti sono tenuti a recepire immediatamente, per quanto di propria competenza, le indicazioni in essi riportate e a informare tempestivamente i propri Vertici per la definizione delle modalità attuative.

Per la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo Intesa Sanpaolo e delle rispettive aree di business si fa rinvio al sito internet della Banca (Sezione Chi siamo/Struttura Organizzativa).

Parte II - Informazioni sugli assetti proprietari

Premessa

Nella presente parte sono riportate le informazioni relative agli assetti proprietari di Intesa Sanpaolo, ai sensi del comma 1 dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.

Si precisa peraltro che talune informazioni previste dal suddetto comma vengono dettagliatamente fornite nella terza parte della presente Relazione, cui fin d'ora si rinvia; in particolare:

la materia dei diritti degli azionisti nonché dell'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee viene esaminata nel capitolo riguardante le Assemblee;
le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione si rinvengono nei capitoli relativi a tali Organi.

Inoltre, le informazioni relative all'accordi della Società con i Consiglieri di Sorveglianza e i Consiglieri di Gestione, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro, sono contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Struttura del capitale sociale

ll capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.549.266.378,64, diviso in n. 16.440.896.882 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 15.508.406.321 azioni ordinarie (pari al 94,33% del capitale sociale) e n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili (pari al 5,67% del capitale sociale).

Al riguardo, si segnala che recentemente il capitale sociale è stato aumentato due volte in conseguenza di altrettante operazioni di razionalizzazione del gruppo societario.

Un primo aumento di capitale - da Euro 8.545.681.412,32 a Euro 8.545.738.608,16 - si è perfezionato con efficacia dal 9 dicembre 2013, a seguito della fusione per incorporazione della controllata Sudameris S.A.; successivamente, con efficacia dal 1º gennaio 2014, si è dato corso ad un secondo aumento del capitale, da Euro 8.545.738.608,16 a Euro 8.549.266.378,64, ad esito della fusione per incorporazione della controllata Centro Leasing S.p.A.

Nello Statuto non sono state attribuite al Consiglio di Gestione deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Si precisa, infine, che non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo ai propri possessori.

Azioni ordinarie e azioni di risparmio

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Le azioni di risparmio - che possono essere al portatore - non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie ma esclusivamente diritto di intervento e di voto nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio.

Ai sensi di Statuto, alle azioni di risparmio vengono peraltro riconosciuti la prelazione in caso di rimborso del capitale per l'intero valore nominale nonché il diritto ad un dividendo "maggiorato" rispetto alle azioni ordinarie, secondo le regole di seguito specificate.

Sulla base dello Statuto, la competenza a deliberare sull'eventuale distribuzione degli utili spetta all'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Gestione.

L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito a favore delle azioni come segue:

a) alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio non convertibili un

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dividendo inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

b) gli utili che residuano, e dei quali l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio non convertibili spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell'azione.

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Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Sono in circolazione certificati rappresentativi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (ADR, American Depositary Receipts), attualmente depositati e gestiti presso la Bank of New York Mellon e ammessi successivamente alla deregistration di tali strumenti presso la SEC - alle negoziazioni negli Stati Uniti d'America esclusivamente sul mercato over the counter.

Azioni proprie

Alla chiusura dell'esercizio 2013 risultavano nel portafoglio della Banca 10.114.426 azioni ordinarie proprie, delle quali 3.642.455 sono state acquistate nel 2013 a servizio del Sistema di incentivazione per il personale; ridotti pacchetti di azioni sono detenuti da altre società del Gruppo nel contesto della loro ordinaria attività bancaria/finanziaria o a servizio del predetto Sistema di incentivazione.

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Trasferimento delle azioni

Non sono previsti limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento.

Non esiste in Intesa Sanpaolo un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti per il quale è previsto che il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi. Per il Sistema di incentivazione in essere, si rimanda alla Relazione sulle Remunerazioni.

Azionariato

Principali azionisti

Sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili, gli azionisti di Intesa Sanpaolo sono circa 312.800; di seguito si riporta l'elenco degli azionisti che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del Testo unico della finanza o da altre informazioni pervenute alla Società, detengono direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale ordinario superiore al 2%.

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Compagnia di San Paolo	9,713%
Blackrock Inc.	5,004%
Fondazione Cariplo	4.946%
Fondazione C.R. Padova e Rovigo	4,514%
Ente C.R. Firenze	3,319%
Assicurazioni Generali S.p.A	2,629%
Alleanza Assicurazioni S.p.A	1.291%
Generali Italia S.p.A.	1.127%
altre società del gruppo	0.211%
Fondazione C.R. in Bologna	2,022%

Accordi parasociali

Il rinnovo dei componenti del Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo per gli esercizi 2013/2014/2015, avvenuto con l'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2013, ha determinato la stipula di patti parasociali ex art. 122 del Testo unico della finanza, finalizzati alla presentazione e al voto di liste unitarie da parte degli aderenti.

In particolare, sono stati sottoscritti e diffusi, secondo le modalità normativamente previste, due accordi che annoverano quali contraenti, l'uno, la Compagnia di San Paolo e la Fondazione Caripo, l'altro, la Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, l'Ente Cassa di Risparmio di Firenze e la Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna.

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Entrambi i patti, conclusi rispettivamente il 15 marzo 2013, sono giunti a scadenza con la nomina del Consiglio di Sorveglianza. Le relative previsioni, infatti, esaurivano il proprio contenuto nella definizione delle liste di candidati e nell'esercizio concordato del diritto di voto in favore delle stesse.

Non sono noti ulteriori accordi o patti parasociali fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo unico della finanza.

Clausole di "change of control"

La Banca e le altre società operative del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono ordinariamente parte di accordi-quadro e di contratti (specie di prowista) che possono prevedere, come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (accordi "che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della Società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti").

Nessuno di tali accordi-quadro o contratti può peraltro considerarsi, di per sé, significativo a livello consolidato per importo o per effetti.

Patrimoni destinati

Intesa Sanpaolo non ha al momento costituito patrimoni destinati a sensi di quanto previsto dal codice civile.

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Parte III – Informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e altre informazioni sul governo societario

Il Consiglio di Sorveglianza

ll Consiglio di Sorveglianza trova la propria disciplina nelle disposizioni di legge, regolamentari e nello Statuto. E' l'organo di vertice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo dualistico adottato da Intesa Sanpaolo e svolge funzioni di indirizzo, supervisione strategica e controllo.

Per un efficace svolgimento di dette funzioni, il Consiglio di Sorveglianza è supportato da Comitati, nominati al suo interno, in merito ai quali si riferisce in specifica sezione.

ll Consiglio di Sorveglianza ha adottato un proprio Regolamento volto, tra l'altro, a declinare – nel rispetto delle norme ad esso applicabili – le proprie competenze nonché a disciplinare la propria organizzazione e modalità di funzionamento tenendo anche conto dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina. Il Regolamento si applica al Consiglio di Sorveglianza, in qualità di Organo collegiale, e al Presidente e ai Consiglieri i quali, come membri dello stesso, contribuiscono a formare la volontà di detto Organo.

Attribuzioni del Consiglio di Sorveglianza

Al Consiglio di Sorveglianza competono attribuzioni che nel sistema tradizionale sono svolte dall'Assemblea degli azionisti, quali la nomina, la revoca e la determinazione del Consiglieri di Gestione.

Al Consiglio di Sorveglianza spetta anche il compito di approvare il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato. L'adempimento di tali rilevanti funzioni avviene dopo un'approfondita analisi dei progetti di bilancio, che gli vengono sottoposti dal Consiglio di Gestione dell'esame del bilancio d'esercizio, il Consiglio di Sorveglianza analizza anche la proposta relativa alla destinazione dell'utile, come formulata dal Consiglio di Gestione, ed esprime al riguardo il proprio parere all'Assemblea dei soci, nell'ambito della relazione sull'attività di vigilanza svolta ex art. 153 del Testo unico della finanza.

A proposito delle funzioni di supervisione strategica, al Consiglio di Sorveglianza sono state attribuite, ai sensi dell'art. 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis), c.c., funzioni che accentuano i compiti di indirizzo e permettono di riconoscere ai componenti un coinvolgimento collegiale nelle principali scelte di governo della Banca e del Gruppo.

In tale contesto spetta al Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di Statuto e su proposta del Consiglio di Gestione:

deliberare in ordine agli indirizzi qenerali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
approvare i piani industriali e/o finanziari ed i budget della Società e del Gruppo e loro eventuali modifiche;
autorizzare le operazioni strategiche così come individuate nello Statuto;
approvare gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio;
approvare le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori;

ferma in ogni caso la responsabilità del Consiglio di Gestione per gli atti compiuti.

In particolare, il Consiglio di Sorveglianza autorizza:

le proposte del Consiglio di Gestione da sottoporre all'Assemblea in merito ad operazioni sul (i) capitale, emissioni di obbliqazioni convertibili e cum warrant in titoli della Società, fusioni e scissioni e altre modifiche statutarie, fermi restando i poteri di proposta dei Soci previsti dalla legge;
acquisti o cessioni da parte della Società e delle società controllate di partecipazioni di controllo in Incal fi (II) società di valore superiore unitariamente al 6% del patrimonio di vigilanza consolidato;

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(ii) - investimenti o disinvestimenti che comportino impegni per la Società di importo complessivo superiore, per ogni operazione, al 6% del patrimonio di vigilanza consolidato;

(iv) le ulteriori operazioni come espressamente indicate nello Statuto.

lnoltre, al Consiglio di Soveglianza è riconosciuta la facoltà di rappresentare al Consiglio di Gestione il proprio indirizzo, ai fini della predisposizione della relativa proposta, con riferimento ad alcune operazioni strategiche di particolare rilievo. Tale facoltà non è stata a oggi esercitata dal Consiglio di Sorveglianza con riferimento a specifiche operazioni. La funzione di indirizzo ha comunque trovato espressione, nel 2013, in relazione al riassetto organizzativo e all'attribuzione di responsabilità della Divisione Banca dei Territori.

ll Consiglio di Sorveglianza riceve con periodicità almeno trimestrale le informazioni in ordine, tra l'altro, al generale andamento della gestione, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e con periodicità di norma trimestrale un'informativa sui principali dati dell'andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema.

Con riferimento al processo interno di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP), il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione, approva le linee generali del processo interno, ne assicura l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento e promuove l'utilizzo dell'ICAAP a fini strategici e nelle decisioni d'impresa. In tale ottica, su proposta del Consiglio di Gestione, approva la definizione del livello di massimo rischio accettabile per il Gruppo ("risk appetite") e il correlato sistema di limiti a livello di rischio complessivo e di rischi specifici ("risk appetite framework"). Approva, altresì, sempre su proposta del Consiglio di Gestione, il resoconto sul processo ICAAP (da effettuarsi con cadenza annuale e quando condizioni eccezionali ne richiedano la revisione) da inviare alla Banca d'Italia, il capitale interno complessivo e il giudizio finale di adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica, corredato dalle relative motivazioni, da inoltrare con le procedure previste all'Organo di Vigilanza.

Con riguardo all'esercizio 2013, il resoconto sul processo ICAAP nella forma completa, con riferimento ai dati consuntivi di fine 2012 e prospettici per il 2013, è stato predisposto e inviato all'Autorità di Vigilanza nel previsto termine del 30 aprile 2013; la delibera del Consiglio di Soveglianza è stata preceduta da approfondimenti sul processo, sulle risultanze dell'autovalutazione ad esso connesse e sul resoconto finale, con il supporto del Comitato per il Controllo.

Come detto, il Consiglio di Sorveglianza è l'Organo cui spetta la funzione di controllo della Banca ed esercita, pertanto, i compiti previsti dall'art. 149, comma 1, del Testo unico della finanza, come richiamati dallo Statuto; detti compiti attengono alla vigilanza, tra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e del sistema amministrativo e contabile.

Il Consiglio di Sorveglianza è il destinatario dei compiti di controllo previsti dalla normativa di vigilanza; tra questi, , quello di valutare il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit e al sistema informativo contabile.

Nell'ambito delle attività di controllo, il Consiglio di Sorveglianza vigila, con il supporto del Comitato per il Controllo, quest'ultimo anche ai sensi dell'art. 19 dei D. Lgs. n. 39/2010, sull'indipendenza della società di revisione.

Quale Organo di controllo, il Consiglio di Sorveglianza è inoltre tenuto a informare senza indugio la Banca d'Italia e, ove previsto, anche la Consob di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme che regolano l'attività bancaria ovvero l'intermediazione finanziaria.

Rientra altresì tra i compiti del Consiglio di Sorveglianza, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del Testo unico della finanza, esprimere il parere per la nomina del Dirigente preposto e, ai sensi dello Statuto, dei responsabili delle funzioni di controllo interno. A tale riguardo, si segnala il parere favorevole alla nomina del responsabile della funzione di Compliance, awenuta con decorrenza dal 1º luglio 2013.

infine, secondo una peculiare scelta statutaria, a conferma della consolidata tradizione a sostegno del comparto della cultura e della beneficenza, al Consiglio di Sorveglianza spetta anche il compito di deliberare in ordine alle iniziative culturali della Banca e del Gruppo ed alla gestione del "Fondo di

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beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale", costituito attraverso la destinazione, da parte dell'Assemblea dei soci, di una parte degli utili netti. Al riguardo, il Consiglio di Sorveglianza si è dotato di uno specifico regolamento, che individua principi e criteri al fine della gestione di detto Fondo, declinando i compiti che lo Statuto attribuisce al Consiglio di Sorveglianza ed al suo Presidente in materia.

Il Consiglio di Sorveglianza, in considerazione della complessità delle materie e dei compiti che l'insieme delle norme che lo riguardano e lo Statuto assegnano alla sua competenza, anche tenendo conto del disposto dell'art. 151-bis, comma 3, del Testo unico della finanza, si avvale del supporto di un'apposita Struttura da esso costituita.

La Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza ha il compito di assistere l'Organo Collegiale, il Presidente, i Vice Presidenti e i Comitati costituiti all'interno del Consiglio nello svolgimento delle rispettive funzioni, anche con riferimento ad attività di preventiva analisi e studio delle materie di competenza.

Detta struttura supporta, inoltre, il Segretario del Consiglio di Sorveglianza nell'espletamento delle attività affidategli, con particolare riferimento a quelle collegate all'assunzione di delibere per le quali è previsto l'intervento del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, e assicura il collegamento con gli Organi societari preposti alla gestione della Banca in ordine a tutte le materie d'interesse del Consiglio. Nell'esercizio delle proprie attività, la Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza agisce in coordinamento con le altre Strutture aziendali e del Gruppo.

Composizione del Consiglio di Sorveglianza

Composizione e nomina

Il Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di 15 ad un massimo di 21 membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea. Lo Statuto richiede che almeno dieci componenti siano indipendenti ai sensi del Codice e quattro siano iscritti nel revisori legali dei conti e abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al genere meno rappresentato deve essere riservata almeno la quota di esponenti stabilita dalla vigente normativa in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Il Consiglio di Sorveglianza in carica al momento della presente Relazione è costituito da 19 membri:

Giovanni Bazoli - Presidente Gianfranco Carbonato - Vice Presidente Mario Bertolissi - Vice Presidente Gianluigi Baccolini Francesco Bianchi Rosalba Casiraghi Carlo Corradini Franco Dalla Sega - Segretario Piergiuseppe Dolcini Jean-Paul Fitoussi Edoardo Gaffeo Pietro Garibaldi Rossella Locatelii Giulio Stefano Lubatti Marco Mangiagalli lacopo Mazzei Beatrice Ramasco Marcella Sarale Monica Schiraldi

I Consiglieri sono stati eletti dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Banca, tenutasi in data 22 aprile 2013, previa determinazione del loro numero, ai sensi dell'Articolo 23 dello Statuto.

In ottemperanza alle vigenti Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, ai fini della presentazione della candidature il Consiglio di Sorveglianza in scadenza ha elaborato e messo a disposizione degli

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azionisti un documento contenente il profilo teorico ottimale della propria composizione, con riguardo anche alle caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati.

L'elezione del Consiglio di Sorveglianza è avenuta nel rispetto della disciplina legale, regolamentare e statutaria. In particolare, l'elezione del Consiglio di Sorveglianza avviene sulla base di liste di candidati presentate da tanti soci rappresentanti almeno lo 0,5% ovvero la diversa percentuale stabilita dalla disciplina vigente del capitale rappresentato da azioni ordinarie. Detta percentuale coincide con quella stabilita nel Regolamento Emittenti (art. 144-quater).

Come previsto dallo Statuto, le liste, con i nominativi di due o più candidati, devono essere depositate presso la sede legale nel rispetto del termine di 25 giorni antecedenti quello previsto per l'Assemblea, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti per tutti i Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e, ove ricorrenti, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina nonché della loro accettazione della candidatura. La titolarità della partecipazione deve essere attestata mediante certificazione prodotta almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa depositano, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, dichiarazioni attestanti l'assenza di rapporti di collegamento (di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti e alla Comunicazione Consob n. 9017893 del 26 febbraio 2009) con detti azionisti di controllo/maqqioranza.

L'organo di controllo, con il supporto del Comitato per il Controllo, è tenuto ad effettuare la verifica delle liste depositate e l'assenza di collegamenti.

Il procedimento di nomina del Consiglio di Sorveglianza prevede un sistema di elezione dei Consiglieri con un meccanismo di voto di lista proporzionale, consentendo altresì alle minoranze la rappresentanza prescritta dalla legge per le società quotate, in quanto almeno un Consigliere deve essere eletto dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Sette degli attuali componenti del Consiglio di Sorveglianza sono espressione delle liste di minoranza.

Ai fini dell'elezione, i componenti sono tratti proporzionalmente da ciascuna lista che ha ottenuto voti, che sono stati divisi per uno, due, tre, quattro e così via, secondo il numero dei componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono stati assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine previsto. I quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono stati disposti in un'unica graduatoria decrescente: sono risultati eletti Consiglieri di Sorveglianza coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

li procedimento di nomina garantisce al genere meno rappresentato la quota di Consiglieri stabilita dalla vigente normativa in materia di accesso agli organi di ammiristrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati. A tale riguardo, si precisa che, un quinto dei componenti è riservato al genere meno rappresentato.

Lo Statuto disciplina altresì casi particolari. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia ancora stato eletto alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri. Nel caso in cui nessuna lista abbia eletto un Consigliere overo tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, risulta eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Lo Statuto disciplina anche un meccanismo - qualora al termine delle votazioni non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice e/o il requisito relativo all'iscrizione nel revisorì contabili ed al richiesto svolgimento della relativa attività e/o il requisito stabilito dalla vigente normativa in materia di equilibrio di qeneri - e contiene specifiche disposizioni nel caso di deposito di una lista unica o di assenza di liste.

Ove il numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza venga determinato in misura inferiore al massimo previsto, la stessa Assemblea può aumentarne il periodo di permanenza in carica del Consiglio originariamente eletto. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria secondo quanto previsto dall'Articolo 23 dello Statuto, attraverso il voto di lista.

In occasione del rinnovo dell'Organo avvenuto nel 2013 sono stati eletti i Consiglieri appartenenti alle seguenti Liste:

per la Lista 1, di maggioranza, presentata da Compagnia di San Paolo e Fondazione Cariplo con una quota di partecipazione al capitale della Banca rispettivamente del 9,713% e del 4,946%, sono stati eletti i seguenti 12 Consiglieri: Giovanni Bazoli, Jean-Paul Fitoussi, Gianfranco Carbonato, Rossella Locatelli, Beatrice Ramasco, Giulio Stefano Lubatti, Carlo Corradini, Monica Schiraldi, Giuseppe Berta, Franco Dalla Sega, Pietro Garibaldi e Piergiuseppe Dolcini;
per la Lista 2, di minoranza, presentata da Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Ente Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, con una quota di partecipazione al capitale della Banca rispettivamente del 4,514%, del 3,319% e del 2,022%, sono stati eletti i seguenti 5 Consiglieri: Mario Bertolissi, Jacopo Mazzei, Gianluigi Baccolini, Edoardo Gaffeo e Francesco Bianchi;
per la Lista 3, di minoranza, presentata da Aletti Gestielle SGR S.p.A., Allianz Global Investors Italia SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Arca SGR S.p.A., BancoPosta Fondi SGR S.p.A., BNP Paribas lnvestment Partners SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Eurizon Capital SA, Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Fideuram Gestions SA, Interfund Sicav, Mediolanum Gestioni Fondi SGR S.p.A., Mediolanum International Funds Limited, Pioneer Asset Management SA e Pioneer Investment Management SGR S.p.A., con una partecipazione complessiva al capitale della Banca superiore allo 0,5% sono stati eletti i seguenti 2 Consiglieri: Rosalba Casiraghi e Marco Mangiagalli.

Nel sito internet della Banca (sezione "Governance") sono riportate brevi note biografiche e professionali dei Consiglieri in carica. Si ricorda peraltro che una più esauriente informativa sulle caratteristiche personali è professionali di ciascun Consigliere è rinvenibile nella documentazione pubblicata nello stesso sito internet della Banca in occasione della nomina e acclusa alla lista depositata dai soci da cui ciascun Consigliere eletto è stato tratto.

Per ulteriori dettagli in merito alla nomina dei Consiglieri di Sorveglianza si rinvia alle disposizioni statutarie.

Durata in carica, sostituzione e revoca

I Consiglieri di Sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dall'art. 2364-bis, c.c. e sono rieleggibili.

ll mandato relativo agli attuali Consiglieri di Sorveglianza riguarda gli esercizi 2013/2014/2015.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un componente del Consiglio di Sorveglianza, questi sarà sostituito dal primo non eletto della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare sempre nel rispetto dell'equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente (a tale fine, lo Statuto contempla specifici meccanismi a cui si rimanda per ogni ulteriore approfondimento) e dei requisiti di legge, regolamentari e di Statuto propri del Consigliere da sostituire. Qualora ciò non fosse per qualsiasi motivo possibile, il componente del Consiglio venuto meno sarà sostituito senza indugio dall'Assemblea ordinaria con delibera adottata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti presenti a cui spetta il diritto di voto, senza presentazione di liste, fermi restando in ogni caso i principi dell'equilibrio tra i generi e della tutela delle minoranze.

Le procedure previste dallo Statuto per la sostituzione dei Consiglieri hanno trovato puntuale appiicazione nel 2013, in occasione del subentro di Marcella Sarale, a seguito della sua accettazione della carica in data 21 maggio 2013. Tale Consigliere, in possesso dei requisiti di legge e regolamentari, è risultata, intatti, la prima non eletta della lista a cui apparteneva Giuseppe Berta, dimessosi con decorrenza 16 maggio 2013.

Tutti i Consiglieri di Sorveglianza, compresi quelli subentrati in corso di mandato, scadranno contemporaneamente, alla data dell'Assemblea che sarà convocata ai sensi del predetto art. 2364-bis c.c., in relazione alla proposta di destinazione dell'utile relativo all'esercizio 2015.

certifie

Qualora nel corso dell'esercizio venqa meno, per qualunque causa, più della metà dei Consiglieri di Sorveglianza, si intende cessato l'intero Organo a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi Consiglieri. L'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza deve essere convocata senza indugio, nel rispetto di quanto previsto nello Statuto.

I componenti del Consiglio di Sorveglianza sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo con deliberazione adottata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, salvo il diritto del Consigliere al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa; con riguardo ai Consiglieri componenti del Comitato per il Controllo, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa revocarli con delibera debitamente motivata.

Presidente e Vice Presidenti

一下了手段 L'Assemblea del 22 aprile 2013 ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza Giovanni Bazoli, confermandolo nell'incarico già ricoperto.

In base al disposto dell'art. 2409-duodecies, comma 9, c.c., lo Statuto determina i poteri del Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Alla luce del modello di governance adottato da Intesa Sanpaolo e dei compiti che lo Statuto gli attribuisce, specificati nel Regolamento del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente riveste un ruolo di rilievo per la Banca, valorizzato dalla autorevolezza e competenza esercitate e dalla disponibilità di tempo assicurata.

ll Presidente ha poteri di impulso dell'attività del Consiglio di Sorveglianza e ha il compito di promuovere una proficua e continua collaborazione con il Consiglio di Gestione, il Consigliere Delegato, anche al fine di individuare e condividere le strategie e qli indirizzi generali della Banca e del Gruppo nel rispetto delle competenze proprie di ciascun Organo.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente, in modo funzionale all'esercizio delle competenze del Consiglio di Sorveglianza, adempie a funzioni che attengono:

a) agli Organi societari e al loro funzionamento;
b) alle strategie e agli indirizzi generali della Banca;
c) alla funzione di vigilanza e di controllo;
d) alle relazioni esterne.

Con riferimento agli Organi societari e al loro funzionamento, il Presidente esercita la funzione di supervisione e di attivazione degli stessi, concorrendo alla dialettica interna con la funzione di gestione e al bilanciamento dei poteri nell'ambito delle scelte di governo societario adottate da Intesa Sanpaolo; intrattiene i rapporti con il Consiglio di Gestione, tramite il suo Presidente e con il Consigliere Delegato; sovrintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato.

Con riguardo, invece, alle funzioni che attengono alle strategie e agli indirizzi generali, il Presidente, tra l'altro, chiede e riceve dal Presidente del Consiglio di Gestione e dal Consigliere Delegato informazioni su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in generaie, anche prospettico, della gestione stessa.

Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza non partecipa alle adunanze del Consiglio di Gestione per evitare di influenzarne i lavori; trattasi di una scelta adottata sin dall'attuale sistema dualistico di amministrazione e controllo, coerente con le prerogative del ruoio del Presidente e rispettosa dell'autonomia operativa del Consiglio di Gestione.

Rispetto ai compiti che attengono alla funzione di controllo, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza esercita, tra l'altro, la funzione di supervisione delle procedure e dei sistemi di controllo sull'attività della Società e del Gruppo.

Il Presidente non fa parte del Comitato per il Controllo, in linea con la statuizione prevista dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, recepita nello Statuto, al fine di assicurare un raccordo obiettivo e imparziale tra le molteplici funzioni attribuite al Consiglio di Sorveglianza.

Nell'ambito e per i fini dell'attività di controllo proprie del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza e informa il Consiglio in merito alle attività svolte dalle Autorità, tra cui quelle ispettive verso la Banca e le società del Gruppo.

Infine, in correlazione ai compiti del Consiglio di Sorveglianza relativi alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza spetta il compito di progettare, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato, e quindi di curare, la realizzazione di tali iniziative con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, artistici ed alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale. A tale riguardo, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza esercita i compiti attribuitigli dallo Statuto, come specificati nel Regolamento del Consiglio, con il supporto operativo della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza.

Lo Statuto prevede che l'Assemblea dei soci nomini due Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza. L'esercizio delle loro funzioni, in caso di assenza o impedimento del Presidente, è disciplinato dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Sorveglianza. L'Assemblea del 22 aprile 2013 ha provveduto alle suddette nomine, attribuendo l'incarico di Vice Presidente ai Consiglieri Gianfranco Carbonato e Mario Bertolissi.

Requisiti di onorabilità e professionalità

La previsione dei requisiti di onorabilità è volta ad assicurare che la Banca sia affidata a organi sociali composti da esponenti di comprovata onestà e integrità morale.

In proposito, ai Consiglieri di Sorveglianza, quali esponenti di banca quotata, è richiesto, come espressamente previsto nello Statuto, il possesso dei requisiti stabiliti per gli esponenti aziendali delle banche (Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 18 marzo 1998, n. 161) nonché quelli di onorabilità e professionalità previsti per i membri del collegio sindacale delle società quotate (Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 30 marzo 2000, n. 162).

Il ruolo di indirizzo e supervisione strategica attribuito al Consiglio di Sorveglianza incide sulla qualificazione dei suoi componenti, ai quali viene anche richiesto il possesso dei requisiti di professionalità stabiliti per i consiglieri di amministrazione delle banche (Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 18 marzo 1998, n. 161) che comportano, tra l'altro, l'aver svolto con competenza esperienze complessive di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali o funzioni qualificate ed adeguate per l'incarico da ricoprire. In tale prospettiva, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza viene richiesta un'esperienza complessiva di almeno un quinquennio nell'esercizio delle richiamate funzioni o attività professionali.

Inoltre, sempre in base allo Statuto, almeno quattro componenti del Consiglio devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni. Attualmente, quattro componenti del Consiglio posseggono detto requisito di professionalità.

Il Consiglio di Sorveglianza, entro 30 giorni dalla nomina, verifica, in capo a ciascun Consigliere, il possesso di tali requisiti, in conformità alla normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'italia, unitamente al possesso del requisito dell'indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza; verifica altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza secondo i criteri indicati dal Codice di Autodisciplina nei confronti di coloro che, in sede di nomina, hanno dichiarato di possederli. Per ciascun Consigliere, il Consiglio di Sorveglianza, a seguito del processo di verifica avviato in data 29 aprile 2013, ha accertato con delibera del 21 maggio 2013 il rispetto di detti requisiti di indipendenza sulla base della documentazione prodotta dagli interessati su richiesta dalla Banca o già a disposizione della stessa. Tale verifica è stata nuovamente effettuata in occasione dell'incarico a componente del Consiglio di Sorveglianza di Marcella Sarale in sostituzione di Giuseppe Berta.

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Sorveglianza

Ogni Consigliere ha la responsabilità di esaminare e valutare le condizioni che gli consentono di svolgere diligentemente e con il tempo necessario, i compiti che derivano dall'incarico, che comporta anche la partecipazione ai Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza.

certifie

i con riguardo alla disciplina del cumulo degli incarichi dei Consiglieri di Sorveglianza, il Consiglio non ha espresso un proprio orientamento in merito al numero massimo degli incarichi in quanto nei confronti dei Consiglieri si applicano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale, regolamentare o statutaria pro-tempore vigente.

l Consiglieri di Sorveglianza, quali componenti dell'organo di controllo di società quotata, sono tenuti ad osservare obblighi di comunicazione alla Consob in merito agli incarichi ricoperti in società di capitali in occasione della nomina e di tutte le variazioni successive (nuovi incarichi, cessazioni, approvazione dati di bilancio) nei termini e secondo le indicazioni previsti dal Regolamento Emittenti. La Consob, secondo quanto disposto dall'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti, , provvede, tramite il proprio sito istituzionale, a mettere a disposizione del pubblico le informazioni incarichi di amministrazione e controllo assunti dai componenti degli organi di controllo delle società quotate e con azioni diffuse. Le informazioni rese note dalla Consob riflettono il contenuto delle dichiarazioni trasmesse dai Consiglieri di Sorveglianza che, pertanto, restano i soli responsabili della correttezza delle informazioni rese disponibili al pubblico. In base al Regolamento Emittenti coloro che ricoprono la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente (ossia di società quotata o con azioni diffuse) sono esonerati dall'osservare i citati obblighi di comunicazione degli incarichi ricoperti in società di capitali.

I Consiglieri di Sorveglianza, ai sensi del Regolamento dell'Organo, in linea con le Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica e, cioè, pari al 10% del capitale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria della partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo bancario. Ciascun Consigliere risulta rispettoso della citata disposizione.

Inoltre, considerata la crescente attenzione alla disponibilità di tempo e risorse ai fini dell'esercizio delle funzioni connesse alla carica, in sede di relazione all'Assemblea sulla propria composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale, il Consiglio di Sorveglianza ha raccomandato che i propri componenti non rivestano ulteriori cariche nell'ambito di organi di controllo di società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo né di partecipate sulle quali Intesa Sanpaolo eserciti un'influenza notevole (ferma restando l'esclusione, stabilita dalla legge, che essi possano partecipare a organi di società del Gruppo). Con l'occasione, il Consiglio di Sorveglianza ha esteso tale raccomandazione ai componenti del Consiglio di Gestione con riferimento agli incarichi di amministrazione.

A seguito dell'entrata in vigore dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011 ("divieto di interlocking"), convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011, i Consiglieri di Sorveglianza non possono assumere o esercitare cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

ln proposito si rammenta che i Consiglieri di Sorveglianza titolari di cariche che ricadono nel divieto sono tenuti a comunicare all'organo collegiale, entro 90 giorni dalla nomina, l'opzione esercitata. In caso di mancato esercizio dell'opzione nel termine sopraindicato, il Sorveglianza interessato è tenuto ad attestare all'organo collegiale che le cariche detenute non danno luogo a ipotesi di incompatibilità ai sensi del citato art. 36, indicandone dettagliatamente le ragioni.

Con delibera del 21 maggio 2013 e cioè prima della scadenza del citato termine di 90 giorni – il Consiglio di Sorveglianza, vagliate le posizioni e le argomentazioni di ciascun esponente, ha dato atto dell'insussistenza in capo a 17 propri esponenti di incompatibilità a ricoprire incarichi presso Intesa Sanpaolo. La verifica è stata positivamente effettuata in data 25 giugno 2013 con riferimento agli altri 2 Consiglieri; nella medesima riunione è stata altresì accertata, con esito positivo, l'assenza di cause di incompatibilità in capo al componente subentrato a quello dimissionario.

l Consiglieri di Sorveglianza sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio nel suo plenum di effettuare la propria valutazione annuale.

nalizza I Consiglieri sono tenuti a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. In allegato alla presente Relazione, nella tabella riepilogativa n. 1 viene riportato, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il numero degli altri incarichi di amministrazione o controllo che i Consiglieri di Sorveglianza hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; la successiva tabella n. 2 contiene l'elencazione dei suddetti incarichi.

Consiglieri indipendenti

Tutti i Consiglieri di Sorveglianza devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza. A tale riguardo, la norma prevede, tra l'altro, l'inesistenza di rapporti di lavoro autonomo o subordinato owero di altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tra l'Esponente e la Banca ovvero con società da questa controllate, con società che la controllano o con quelle sottoposte a comune controllo, la cui presenza sarebbe idonea a comprometterne l'indipendenza.

Al riguardo, la Consob, nel 2008, ha fornito elementi utili per comprendere quali relazioni possano rientrare tra gli "altri rapporti di natura professionale" ed indicazioni circa gli elementi da considerare per valutare se tali rapporti siano idonei a compromettere l'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo.

Considerata l'importanza che la legge attribuisce ai predetti requisiti di indipendenza – che si declinano, operativamente, in condizioni, il cui verificarsi rende incompatibile lo svolgimento di Consigliere di Sorveglianza – la Banca richiede annualmente a ciascun Consigliere una dichiarazione che attesti il permanere di tali condizioni di indipendenza.

Prima dell'approvazione della presente Relazione il Consiglio di Sorveglianza ha valutato l'indipendenza di tutti i Consiglieri, i quali hanno confermato, su richiesta della Banca, il permanere di tutte le condizioni di indipendenza indicate dalla normativa sopra richiamata.

Lo Statuto stabilisce altresì che almeno dieci componenti del Consiglio di Sorveglianza devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ai Consiglieri di Sorveglianza, in occasione della presentazione delle candidature, viene richiesto di attestare, sotto la propria responsabilità, l'eventuale situazione di indipendenza, secondo i criteri applicativi indicati dal Codice. Ogni Consigliere che si dichiara indipendente valuta la propria situazione sulla base dei parametri indicati nei suddetti criteri. Le attestazioni di cui trattasi, successivamente alla nomina, sono state rese note al mercato.

Il Consiglio di Sorveglianza effettua la valutazione dello status di indipendenza dei Consiglieri sulla base 3.5.5 delle informazioni a disposizione della Banca o delle dichiarazioni rese dagli stessi, acquiste su sua richiesta.

Il Consiglio di Sorveglianza ha recepito nel proprio Regolamento la modalità operativa sopra descritta, ritenendola adeguata anche nella sua qualità di Organo di controllo e confermando che per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri non si discosterà dai principi del Codice.

Il Consiglio di Sorveglianza successivamente alla nomina, verifica con periodicità annuale la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti.

Prima dell'approvazione della presente Relazione, al fine di consentire al Consiglio di Sorveglianza la valutazione della sussistenza dell'indipendenza dei propri membri, ciascun Consigliere è stato invitato ad effettuare una personale valutazione aggiornata dei proprio status di indipendenza, tenendo conto dei criteri applicativi di cui all'art. 3 del Codice, rendendo al riguardo una specifica attestazione.

L'ultima verifica è stata effettuata prima dell'approvazione della presente Relazione in data 25 febbraio 2014. Al riguardo si fa presente che tutti i Consiglieri di Sorveglianza - sulla base di dichiarazione resa da ciascuno di essi e delle informazioni disponibili alla Banca - sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza. Con riguardo ai requisti del Codice sono risultati indipendenti 16 Consiglieri: Mario Bertolissi, Gianluigi Baccolini, Francesco Bianchi, Rosalba Casiraghi, Carlo Corradini, Franco Dalla Sega, Piergiuseppe Dolcini, Jean-Paul Fitoussi, Edoardo Gaffeo, Pietro Garibaldi, Giulio Stefano Lubatti, Marco Mangiagalli, Iacopo Mazzei, Beatrice Ramasco, Marcella Sarale e Monica Schiraldi.

Il numero dei Consiglieri indipendenti consente la loro partecipazione a tutti i Comitati, costituiti 3.03. nell'ambito del Consiglio stesso, al fine di valorizzarne le rispettive competenze professionali in ragione dei compiti attribuiti a ciascun Comitato. In tale prospettiva, la composizione dei Comitati, in particolare quella del Comitato per il Controllo e del Comitato Remunerazioni, risulta anche conforme alla previsione

statutaria allineata alle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario mentre quella del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con il Regolamento Consob in materia e con la disciplina emanata della Banca d'Italia in data 12 dicembre 2011 in materia di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di "soggetti collegati".

Nel sito internet della Banca è disponibile l'elenco dei Consiglieri con l'indicazione aggiornata, quando ricorrente, dello status di indipendenza ai sensi del Codice.

Il Regolamento del Consiglio di Sorveglianza prevede la possibilità che almeno una volta all'anno i Consiglieri indipendenti, ai sensi del Codice, si riuniscano in assenza degli altri Consiglieri, su convocazione del Consigliere, fra di essi, più anziano di età, redigano il verbale della riunione e riferiscano all'intero Consiglio di Sorveglianza nella riunione immediatamente successiva. Alla data di approvazione della presente Relazione, i Consiglieri indipendenti non hanno avvertito l'esigenza di effettuare detta riunione, anche tenendo conto della composizione del Consiglio stesso. Parimenti, il Consiglio di Sorveglianza, sempre in ragione della circostanza di essere costtuito per la quasi totalità da Consiglieri indipendenti, non ha ritenuto di designare il lead indipendent director.

Comitati interni al Consiglio di Sorveglianza: composizione e funzionamento

Il Consiglio di Sorveglianza, in continuità con il precedente mandato, ha costituito nel proprio ambito sei Comitati, tre dei quali sono specificamente previsti dallo Statuto (Comitato Remunerazioni, Comitato Nomine e Comitato per il Controllo):

ਦਿੱਤੀ ਕੋਰੀ 2017 ਦੇ ਸ · Comitato per il Controllo, attualmente composto da 5 membri, tutti indipendenti ai sensi del Codice, di cui 3 sono iscritti nel Registro dei Revisori e hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
1. 1. P. 1. 1. 5. P. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. Comitato Nomine, attualmente composto da 5 membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, che lo presiede; attualmente 3 membri sono indipendenti ai sensi del Codice;
196.03.3 Comitato Remunerazioni, attualmente composto da 3 membri, tutti indipendenti ai sensi del Codice; un membro è anche iscritto nel Registro dei Revisori e ha esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non interiore a tre anni;
- Comitato per le Strategie, attualmente composto da 5 membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, che lo presiede; 3 membri sono indipendenti ai sensi del Codice;
- Comitato per il Bilancio, attualmente composto da 5 membri di cui 4 indipendenti ai sensi del Codice;
- Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, attualmente composto da 3 membri effettivi e 1 supplente, tutti indipendenti ai sensi del Codice; un membro effettivo è iscritto nel Registro dei Revisori e ha esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Tale Comitato è dedicato esclusivamente alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo e soggetti collegati di Gruppo, eccettuate quelle che attengono alle remunerazioni che sono di competenza del Comitato Remunerazioni.

Nella formazione dei Comitati, il Consiglio di Sorveglianza ha requisiti di indipendenza, alle caratteristiche professionali e all'esperienza dei Consiglieri, in modo che ciascun Comitato risulti composto da membri con competenze e professionalità funzionali allo svolgimento dei compiti attribuiti e in grado di assicurare lo svolgimento delle funzioni con adeguata disponibilità di tempo.

L'attività di ciascun Comitato è coordinata e diretta da un Presidente, designato dal Consiglio di Sorveglianza. Il Presidente convoca le riunioni, illustra l'attività, le proposte e gli orientamenti del Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Sorveglianza. In caso di sua assenza o impedimento, ne assume le funzioni il componente più anziano di nomina o, a parità di nomina, il più anziano di età.

Sorveglianza. Detta attività - che si esplica anche nella formulazione di proposte, raccomandazioni, valutazioni e pareri – agevola il Consiglio di Sorveglianza nell'assumere con competenza le deliberazioni,

I compiti dei Comitati sono specificati da appositi Regolamenti – approvati dal Consiglio di Soneglianza – che ne disciplinano il funzionamento e l'organizzazione. l Comitati, tenuto conto della specializzazione che li caratterizza, svolgono una importante attività di studio, analisi e approfondimento rispetto alle materie che vengono sottoposte all'esame del Consiglio di

senza che ciò comporti una limitazione dei poteri e delle responsabilità dello stesso Consiglio, incrementando, anzi, l'efficienza e l'efficacia dei suoi lavori, con particolare riferimento alla trattazione di materie che appaiono delicate anche in quanto fonte di potenziali conflitti di interesse.

Le riunioni si tengono di regola presso la sede legale a Torino e presso la sede secondaria a Milano. Le riunioni possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di telecomunicazione; le stesse si considerano comunque tenute nel luogo in cui si trova il Presidente.

Il Regolamento di ciascun Comitato prescrive che per ogni riunione venga redatto apposito verbale a #44,440 cura del segretario designato che può essere individuato anche al di fuori dei componenti e, in tal caso, nell'ambito della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza.

Ogni Comitato può rivolgersi alle Strutture della Banca e, ove previsto nei Regolamenti, anche a quelle delle Società controllate per accedere alle informazioni ritenute necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati. Tale accesso può essere diretto (escluso per il Comitato Nomine), ovvero per il tramite della Segreteria Generale del Consiglianza nonché, ove previsto, anche attraverso Strutture all'uopo designate (il Comitato per il Controllo si avvale anche delle Funzioni di Internal Auditing e Compliance).

Ogni riunione dei Comitati è supportata da approfonditi lavori istruttori da parte della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza. I Comitati possono ricorrere anche all'ausilio di consulenti esterni; tale facoltà è espressamente indicata in ciascun regolamento, eccetto quello relativo al Comitato Nomine. Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare - su invito del Comitato stesso - soggetti che non ne fanno parte, con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.

I lavori dei Comitati avvengono sempre - anche in considerazione del tempo che viene ad essi di volta in volta dedicato - in un costruttivo dima di scambio e di confronto fra i rispettivi membri, che favorisce l'apporto di contributi personali, discussioni aperte e critiche, non solo fra i Consiglieri, ma anche nei confronti dei responsabili delle funzioni di controllo, delle Business Unit e delle Aree di Governo e delle diverse Strutture, che vengono coinvolte nelle riunìoni per quanto di competenza.

Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza - con eccezione del Comitato per le Operazioni con Parti - 340.000 Correlate - ha diritto di partecipare senza diritto di voto ai lavori di ciascuno dei Comitati in questione, ove non ne faccia già parte; anche nel 2013 tale facoltà non è stata esercitata tenuto conto del ruolo del Presidente, teso a garantire equidistanza tra le molteplici funzioni del Consiglio di Sorveglianza. Lo stesso diritto previsto per il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, con riferimento ad ogni Comitato, spetta al Segretario del Consiglio ed al Responsabile della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza che, di norma, assistono ai lavori dei Comitato per le Operazioni con Parti Correlate tale diritto è previsto per il Responsabile della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza.

Si riportano di seguito, informazioni dettagliate in merito a ciascun Comitato in carica nonché alla i.* Chiale composizione, ai compiti rispettivamente attribuiti ed all'attività svolta, con le ulteriori relative alle riunioni ed alla partecipazione dei rispettivi componenti.

Comitato per il Controllo

Comitato Controllo in carica sino al 22 aprile 2013

IN CLIENCE PERSONAL CONSTITUTION CONSTITUTION CONSULTION OF COLLECTION CONSULTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLECTION OF COLLE Comments of the consistence of the consistence delivery of the controllable for controllable controllable controllable comments of the management of the management of the man no no no no needer compressione in the program and commendent of the many commended in the first many of the many of the many of the many of the commend of the commence of th ставленности по велики при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при пристики по пристик Comments of the consistence of the consistence of the management of the management of the management of the management of the comments of the comments of the final many of th Comments of the controllation and the commended to the controllable the controllable the controllable to the many of the many of the many of the many of the many of the many comments of the many and commendent of the many commendent and commendent and many commendent of the many commendent of the many of the more the many of the more of the many Манского при седента при при при при при при при при при приведение при седента се пристемент по приводительно по полнение по политические по политические по политические по any consistence and compressional program and compressional programment of the contribution of the many of the many of the many of the many of the mind of the mind of the man Манского представленного представления пристемента се седение на седентарии и пристемента се социально пристемента седение пристемента седининально пристемента седининания пр In and the manufacture controllation and consideration and the manufactures and consistences and consistence of the many commend of the many commend of the many comments of t (спостинанские принасти) и призначение при седентари с с 1 метрии и при седение с 1 метрии принамента при пристемента се пристемента се пристемента се пристемента в пристемен ветенности по велики пристемент при седение в селото на сединание в пристемента пристементари и пристемента пристемента и пристемента и пристементации и пристементации и прис Comments of the controlled in the management would be commended to management of the management of the finance of the finance of the finance of the finance of the finances of promote and commend and commendent of the many commendent of the many commended to many of the may of the may of the may of the may of the may of the may of the may of the ma страниции (социальные продавания) (страниции при при при при при при при при при при при при при при при политика при привника при принание принание принание принание принани пострания при седения при приводительно при при приводительно при седения по седения по седения в седения по в пристемента с в седения по в пристемента в седения по в седения comprehensive programment of the many commend of the program and commended to commended to compressione of the program and desimilation in the program and the program and the истраниции принания принадательным принания принами принадительным в такие такие с полития				.
and and steam of comments on the such and	デ	デ	演班	www.i. - 4 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - . ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gianluca Ponzellini			100%	01.01.2007
Rosalba Casiraqhi			100%	01-01-2007
Pietro Garibaldi			100%	01-01-2007
livio Torio			100%	01-01-200
edia delle riunioni del presente ( omitato e stata di circa duattro o

-1.C.1. Bo

Comitato Controllo costituito con delibera del Consiglio di Sorveglianza del 29 aprile 2013

««Менен финанские мести» («Македоние») «Македоние» «Респуские продуктивности природниции и пристемента композиции и пристемента композиции и пристемента композиции и принамен . Bank Bar Child Child Child Child Child Child Child Child Childer Children Children Children Children Children Children Children Children Childer Children Childer Children C comments of the many compressional consideration in the manufactures and entrelation in the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of th стание в Македонские мести мести представления призначение призначение принадели и полниции и политика и призначения и полиции и принание принание принание принание принание скородности се постивности се седение при седение приведение приведение приведение приведение приведение по велики в подательно по полнение пристемента на подательно по полне стание привается в присание при седения при седение при седение при пристемент на пристемент на пристемента в пристемента в седения се веренции и пристемента в сединание прин deletter that the below to the below to the many would be program and the program and management work a many management many management many management management management programment of the many commend and commend in the management in the management of the management of the first many commended to the delivery of the first many commendent of chieves and the delection of the consistence of procession on the consistence of controllation and processions commendent of the manufactures and management on consistences a при становного представления и пристемента на пристемента на пристемента на при велики и при в Министранские и при в Министранские и пристемента на пристемента на пристемента сказанского композиции со пристории со при седентарии со пристемента се пристемента се пристемента седента се пристории со пристории со пристемента седнительно пристемента се (contraction) (consistence in consistence program (consistential de la program and programment commendent manus commendent manus commendent manus commendent manus commendent привности по приводительным в Министранского по пристемента в Македонского мести в Максиментно по подательно по полнения и пристемента на седения и селения по седения и селен складами и приводительные в конституции созданные при седентно пристеменным принадельные принадельные принамента серии создания собедния собедния собствования и принасти седе Comments of the program and manufactures and manufactures and consideration and consideration and consideration and consideration and consideration and consideration and cons Comments of the controlled for the consistence and the controllation and the comments of the commended to many of the many of the many of the many of the many of the many of стание при седение при седение приводительно приведение приведение приведение приведение приводительно по седение по седение по седение
our commence considered and the below the labor de la production and entrely of the labor del trademic de la material de la males commended to the delection and entre legal d 000000 1200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	**;	)::	34 43	AN ER LEE A An- a -tra d r - doctdred t
Rosalba Casiraghi	X	×	98%	01.01.2007
Carlo Corradini		X	100%	22.04.2013
Edoardo Gaffeo		X	100%	22.04.2013
Beatrice Ramasco			100%	22.04.2013
La durata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa cinque ore.

ll Comitato per il Controllo – il cui ruolo è stato enfatizzato nello Statuto anche ai fini della sua stabilità (i Consiglieri componenti del Comitato per il Controllo possono essere revocati dall'Assemblea o sostituiti dal Consiglio di Sorveglianza solo con delibera debitamente motivata) – è punto di riferimento continuo per le Strutture organizzative della Società che svolgono funzioni di controllo; da queste infatti deve ricevere informative periodiche ovvero relative a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

Il Comitato per il Controllo, nell'ambito delle competenze del Consiglio di Sorveglianza, svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie - formulando anche pareri ove previsto dalla normativa di riferimento o espressamente richiesto dalla Banca d'Italia - sulla gestione dei rischi e sul sistema informativo contabile e sul sistema dei controlli interni.

Nello svolgimento dei propri compiti tiene conto delle funzioni di vigilanza previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

Con riferimento alla funzione sulla gestione dei rischi il Comitato, tra l'altro, supporta il Consiglio di Sorveglianza:

1. Catal – al fine dell'approvazione delle relative proposte del Consiglio di Gestione (tra cui il riesame periodico delle politiche di gestione del rischio; l'adozione dei sistemi interni per la determinazione dei requisiti patrimoniali; il processo ICAAP);
2. nell'attività di vigilanza, con il contributo delle competenti funzioni di controllo interne, sull'effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali ("use test") e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;
a condel garantire la verifica periodica della funzionalità, dell'efficienza e dell'efficia del sistema di gestione e controllo dei rischi e delle relative procedure, portando tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Sorveglianza i risultati delle proprie verifiche; in caso di carenze o anomalie, propone al Consiglio di Sorveglianza idonee misure correttive;
- nelle verifiche del processo interno di determinazione dell'adeguatezza, in termini attuali e prospettici, del capitale complessivo della Banca a livello consolidato rispetto ai rischi rilevanti cui sono esposti la Banca e il Gruppo;
- nel valutare la funzionalità e l'adeguatezza dei sistemi di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali.

Con riferimento alle funzioni sul sistema informativo contabile, il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza svolgendo, tra gli altri, i seguenti compiti:

7.02 at 3 -- valuta unitamente a! Dirigente preposto e ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
- valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento dell'incarico ed il relativo compenso, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
i alla e ai sensi dell'art. 150, comma 3, del Testo unico della finanza, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Con riferimento alla funzione sul sistema dei controlli interni, il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza svolgendo, tra gli altri, i seguenti compiti:

verifica che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito dalle funzioni aziendali preposte in coerenza con gli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Sorveglianza e che alle funzioni medesime (in particolare le Direzioni Risk Management, Internal Auditing, Compliance, le Funzioni Antiriciclaggio e Validazione) siano assicurati un'autonomia di giudizio appropriata, mezzi e risorse qualitativamente e quantitativamente adeguati per l'esercizio delle loro funzioni;
esamina le relazioni periodiche dei preposti alle funzioni Risk Management, Internal Auditing, Compliance e Antiriciclaggio nonché le informative relative a specifiche situazioni o andamenti aziendali, svolge le relative osservazioni e propone al Consiglio di Sorveglianza le eventuali determinazioni da assumere;
valuta il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit e al sistema informativo contabile.

Il Comitato, inoltre:

informa tempestivamente il Consiglio di Sorveglianza in merito ad ogni atto o fatto rilevante ai sensi dell'art. 52 del Testo unico bancario e riferisce in merito ad ogni occorrente segnalazione e/o denuncia per gli organi e/o per le autorità competenti;
supporta il Consiglio di Sorveglianza nello svolgimento dell'attività di vigilanza prevista dalla legge;
valuta le regole ed i criteri generali volti ad assicurare la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; a tale riguardo formula, anche nell'interesse del Consiglio di Gestione, un parere in occasione dell'adozione delle procedure che regolano le operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi del Regolamento Consob parti correlate e delle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia;
vigila, con il supporto dell'Unità Corporate Social Responsibility e della Direzione Internal Auditing, sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice Etico della Banca;
collabora, unitamente al Comitato per il Bilancio, con il Consiglio di Sorveglianza alla predisposizione della relazione sull'attività di vigilanza svolta da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del Testo unico della finanza.

ll Comitato, avvalendosi delle Strutture aziendali preposte (Internal Auditing, Compliance e Antiriciclaggio), può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con gli organi di controllo delle società del Gruppo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Nel rinviare a quanto rappresentato nella Relazione del Consiglio di Sorveglianza all'Assemblea sull'attività – IMERAN di vigilanza svolta nel 2013, ai sensi dell'art. 153 TUF e dell'art. 25.1.3 dello Statuto, si segnala che anche nel corso del 2013 sono proseguiti gli incontri del Comitato con i responsabili delle principali Strutture organizzative della Banca e con la società incaricata della revisione del bilancio, anche ai fini di quanto previsto dall'art. 150 del Testo unico della finanza, migliorando e consolidando, con regolare frequenza periodica, i flussi informativi già esistenti, in particolare con la Direzione Internal Auditing, la Direzione Compliance e la Direzione Risk Management.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il Comitato ha proseguito nell'attività di esame delle politiche di gestione dei rischi a livello di Gruppo e svolto una costante attività di monitoraggio della corrispondenza con le Autorità di Vigilanza, anche in relazione alle attività di verifica condotte da dette Autorità presso la Banca e le società del Gruppo. In tale contesto, il Comitato ha seguito l'attività finalizzata ai riscontri, rilasciando il parere ove richiesto, effettuando le necessarie attività di approfondimento e di verifica e chiedendo puntuali aggiornamenti in arqomento e, con specifico riferimento alla Capogruppo, fornendo al Consiglio di Sorveglianza il supporto per le connesse determinazioni.

Particolare attenzione è stata inoltre dedicata dal Comitato al processo interno di determinazione dell'adequatezza patrimoniale del Gruppo (ICAAP).

Con il supporto della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza, il Comitato si avvale di uno strumento di pianificazione, aggiornato nel continuo, volto ad organizzare la propria attività.

Nel 2013 il Comitato per il Controllo si è riunito 48 volte, talvolta in seduta congiunta con il Comitato per il Bilancio, riferendo dettagliatamente a ogni riunione del Consiglio di Sorveglianza, anche attraverso

specifici report, dell'attività svolta e delle principali evidenze riscontrate e, in termini riepilogativi, su base semestrale riferendo anche sull'efficacia del sistema dei controlli interni.

A tale riguardo, si segnala che il Comitato ha assistito il Consiglio di Sorveglianza nell'esame delle nuove Disposizioni di vigilanza in materia di controlli interni, continuità operativa e sistemi informativi emanate dalla Banca d'Italia, e nell'autovalutazione della situazione aziendale rispetto alle citate previsioni normative. Tale attività si è conclusa con l'elaborazione di gap analysis, richiesto dall'Autorità di Vigilanza e alla stessa trasmesso (per ogni ulteriore approfondimento si rimanda al paragrafo "Il Sistema di controllo interno e di gestione del rischio").

i al conia della relazione semestrale del Comitato per il Controllo al Consiglio di Soveglianza viene inviata dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza al Presidente del Consiglio di Gestione e al Consigliere Delegato, al fine di rafforzare lo scambio di informazioni fra gli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo. Nel corso dell'anno il Comitato ha tenuto incontri periodici con il Consigliere Delegato, per assicurare una costante informativa sull'attività svolta.

A norma di Statuto, i componenti del Comitato di Controllo partecipano alle riunioni del Consiglio di Gestione. Il Comitato svolge anche i compiti e le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società, vigilando sul funzionamento e l'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Banca.

27.01.0 In tale qualità esamina i piani di lavoro predisposti annualmente dai preposti alle funzioni di controllo interno.

Comitato Nomine

TC170 Comitato Nomine sino al 22 aprile 2013

ского седентности пристементи предниции и мести и мести и пристикации и пристикации и пристикации и пристикации и пристикации и пристикации и пристикации и пристикации и прис with the may government and the help his has be the below to the below to the below to the below to the below to the biggent and the below the below the below the below the m College of the many commended to management commended to the management commended and the manufacture and many commended and the many commended and the many commendent of the ском седенти продукт на седентной се пристемент на седентно в седение в Македония в Министрание и в Министранские по времента на седните по времента на седните по подателни в 44 Market Market Press Press Press Press Press Press Press Press Press Press Press Press Press Press Program Program Program Program Program Program Program Program Program P ставления при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при comments of the manufactures and controllable del controllation and established the program and the below many of the final del the many come to the finitial de la be la be l (4) 4 Marketines (4 million and many compressional de la minimal and the minimal and the minimal sono many commend on the many commend of the many commend of the manufaction anyantan management and commended and the mail the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mai «Менентин местика «Максиментарии с местика се пристементари с користика се пристемента композительно пристемента седентности седентности социально пристемента сединание прист . Compression of the consistence in programment of the mandeling the land the mandeling the land the many of the many of the many of the many of the many of the many of the may del del delection in the manus commendence and digital may be nouver program and manufactures and manus commendent manus commendent manus commendent commens commens commens c
many management management of the many of the many of the many of the many of the minimal many of the many of the many of the many of the many comments of the many of the man . Chowardit Bazon - Tresperie		100%	本十二点击: 中国中国际 1 .: 2
Mario Bertolissi	X	100%	01.05.2010
Gianguido Sacchi Morsiani	X	100%	01.01.2007
Pietro Garibaldi	×	100%	01.01.2007
Riccardo Varaldo	X	100%	30.04.2008
La durata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa un'ora.

Comitato Nomine costituito con delibera del Consiglio di Sorveglianza del 29 aprile 2013

deller comprehensive programment on a programment of the manus commendent of the manufactures and management of the manufactures and commendent of the manufactures and differ College of the least of the first he have the below to the below to be the first and ender deless the desires of the dealers of the first the count of the first of the counte стание (споставления и пристемент и пристика и пристика на пристика на седента на седента на седента на седания по седения на седания по седания и сединание при седента в при women the production of the least of the lease of the delection in the lease of the least of the least of the least of the least of the least of the least of the least of the THE CHILIFORNIA CONTINUE COLLECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSUL Comments of the commended to the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the more of the more of the more of the more of the more of t ском в Македонского композиции и при седения мести по седения и представления при представления при при пристемента се седения по седения и пристемента се седение пристемента Comments of the controlled for the controllation of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of th Comments of the comments of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of th ского седения продобродности по седение продобращие в седение при седение пристемента при седение пристемента се пристемента се пристемента се различника се различника се раз складается продажения продажения представления представили се присание пристемента се присание и присании и присании и присании и присании и присании и подательно в присании Comments of the program and program and the program and the production and production and province of the manufactures and consistences and consistences and consistences and Information of the commendence commendence commendence commens commendence commendence processo de controllation and environment of the finitial de la frida de producere de c стание приводительные пристеменные при седента при седента при седения при пристемент по выполнительным при пристеменным седентно пристеменным седентности социальные принасти		Comments of the country of the program and the many of the many of
Giovarmi Bazon - Presidente	119:30	Admin nation 1.3 € .4.5 €
Mario Bertolissi	100%	01.05.2010
Giantranco Carbonato	100%	22.04.2013
Giantuigi Baccolini	100%	27.04.2013
lacopo Mazzei	100%	22.04.2013
La durata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa un'ora.

Secondo le previsioni dello Statuto il Comitato Nomine in carica è in maggioranza costituito da Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Il Comitato Nomine è chiamato a supporto del Consiglio di Sorveglianza, funzioni consultive, selettive e propositive in merito alle nomine dei componenti del Consiglio di Gestione e di uno o più Direttori Generali ai sensi delle disposizioni di legge, della normativa di vigilanza.

Come sopra ricordato, in relazione al rinnovo del Consiglio di Sorveglianza da parte dell'Assemblea in data – 2005 hili 22 aprile 2013, il Comitato Nomine ha supportato il Consiglio nell'individuazione del profilo teorico ottimale dei propri candidati. Il Comitato ha altresì assistito ! Organo collegiale nella del numero dei componenti del Consiglio di Gestione, nella loro nomina nonché nell'individuazione dei Consiglieri di Gestione esecutivi e del Consigliere Delegato.

Nella medesima prospettiva, una volta nominati i nuovi Consigli, il Comitato ha collaborato alla verfica della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva.

In relazione alle citate funzioni, il Comitato Nomine:

supporta il Consiglio di Sorveglianza nella costituzione del Consiglio di Gestione in modo da assicurare che la composizione dell'organo, per numero e professionalità, consenta l'efficace assolvimento dei suoi compiti. A tale fine il Comitato:
- formula al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito, tra l'altro, alla composizione del Consiglio di Gestione e ai profili professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno del Consiglio di Gestione;
- sulla base dei criteri come sopra identificati e nel rispetto dei requisiti richiesti dallo Statuto e dalla normativa pro-tempore vigente per i soggetti che svolgono funzione di amministrazione di banche, sottopone al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Gestione e di quelli che vengono a mancare per qualsiasi ragione nel corso del mandato;
- formula al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito alla nomina del Presidente e di uno o due Vice Presidenti del Consiglio di Gestione;
- = formula al Consiglio di Sorveglianza la proposta sull'indicazione al Consiglio di Gestione del candidato alla carica di Consigliere Delegato;
- formula al Consiglio di Sorveglianza proposte sull'indicazione dei Consiglieri esecutivi,;
(ii) supporta il Consiglio di Sorveglianza nell'esprimere, in conformità a quanto previsto nello Statuto, il parere sulla nomina e sulla revoca di uno o più Direttori Generali.

Nel corso del 2013 il Comitato Nomine si è riunito 5 volte, oltre che per supportare gli Organi Societari in vista del loro rinnovo anche per assistere il Consiglio di Sorveglianza in relazione all'espressione di parere favorevole alla nomina di un Direttore Generale Vicario e per la designazione del nuovo Consigliere Delegato, Carlo Messina, in sostituzione di Enrico Tommaso Cucchiani.

Comitato Remunerazioni

Comitato Remunerazioni sino al 22 aprile 2013

program and the manufactures and manufactures and the promote of the manufactures and the promotive the promotive of the manufactures and the manufactures of the first manufa Comments of the contraction of the consistence in controllation in consideration in commendent commendent commendent of the commendent of the comments of the comments of the страние при седения с продукт когда при седентари се призначение приводительно приводительно приведение при приводительно при приведение при приведение при приведение при при в монение при седения при представили пристементари се пристементари се различника и пристика и пристика и под композительно се развития и политика се верение композительно с Comments of the consistence and consistence and encome and encome and encommendent of encome of encome of the consideration of consistence in consideration of consideration o Comments of the many of the many commend any commend and commend and the more of the more of the more of the more of the more of the more of the more of the more comments of and an any any any any any manany programment of your comments of the comments of the collection of the first of the first of the first of the first of the first of the first Микистементин («Менскией Македонские местика) («Максиринания») («Максириинания») («Срещения») и при пристементарии и при привникации и при рединиции и призначения и призначен ского при страниции при уставительно при при при при приводительно при приведение при приводительно приводительно приводительно привенности по привенности по привенности по п сентание при седентари се пристемент представления и представления и представления и представления и в присании и привании и подательно в полнение по велики по велики и подат ական աստերոիդների համար արդյունքներության կայքում (ուսումներ (ուսաստանի սուսանության կայքում (ուսումնասումներ (ուսաստանում) (ուսաստանում (ուսումնասումներ (ուսուսաստան скомортования и приводительно приводительно привенного привенного привенного привенности по полнение по политического подательности в постивности в постивности в постивности Comments of the program and program and program and the manufactures and the manufactures and the manufactures and the commended to comments of the manufactures and the comme compression in the consistence in program compressione in compressione in compressione in the ministerial controlled to the manufacture in the presence that hermannel of the comments of the many program program compress and commended to many commended to the many of the many of the more of the more of the more of the more of the more of the more стание принамент композиции и при при при при при при седент при седент при седент при седение при седение при седение при седение по седините се пристические при сединительн скомонтральные при седентности при развитического користории при приводительно приводительно в Минисковского постивности в Минисков в Минисков в Минисков в Миниские в Миниски скоментиками се присании и приверсии и приверсии и при в подательно при в полнение при в полнение при при при при при при при при при при при при при при при при при при при Comments of Canadian Comments on Canadian Commender and Canada Canada Canada Canada Canada Canada Cara Marca Comments of Children Commenss and Children Comments on Children programment of programment of the programment of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the m стание при седентари с представления представления при седента на седента на седента се пристемента с разрание принание принание принание принание приравание принание принани складника мести в разристи пристемент при седентари се пристеме се пристемента се пристемента се пристемента се пристемента се седения се пристемента се седение пристемента с
	. *** 八	*** ﺮ		.
Marco Manqiagalli			100%	01.05.2010
Fabio Pasquini				01.05.2010
urata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa due ore

Comitato Remunerazioni costituito con delibera del Consiglio di Sorveglianza del 29 aprile 2013

ининания институция и по с т г т т г т т г т т г т т г т т г т т г т п н полникации при при при при при при при при при при при принание приверсительно станным середниция со представления продавания продавания при при при при при при при при при при седение по при седение по при седение по при седение по приведение по времен College of the consistence of consistence and consistence and consistence and consistence of the management of the manufacture de controllable de controllation and considerat . comments of the many of the management of the programment of the programment of the many commend and the many commend the many of the many of the many of the many of the many стания по седентарии при рединина при рединина при седентари и пристемент композиции и пристические пристемента се мести по седения по седение подательно пристемента в седини ставленный финанские при седент представления фильмы продукт композиции се при при при при при при при при при при при пристемента при пристемента при пристемента при пристем 1997 1999 1999 1999 1991 11 11 1999 11 11 11 19 11 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 commended for the program and the program and the program and program and program and the manufactures and controllable for any and controllable for any and controllable for стания при седента по пристории с полниции и при при при при при при приведение при приведение приведение привенности по привентивности по привентивника се привенности се при ставляется в Местинии («Менские») («Мендринание» («Медиции» («России») («Спортинания») и поврзаниями и подресниками и подресниками и природниции и разристика и пристикации и приверсии и при всементарии и при различника и при различника и при различника и при развительно при при при при при при пристемент в в Минисков в Македония и в Минисков в Ми печенные продавенного пристеменного по в середности в селение пристемента на пристемента на седения мести и пристика седения се седение пристемента се седение пристемента се manners and the many of the present of the comment of the comment to the comments and the many commend may commend may commend may commend may commend may commend may a many стания при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при скомонтрантно при при при седента по приверсии по приверсии при седение при седение при седение при седение приводительно пристемента се пристемента се пристемента се пристем In would and the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the m and processories of the controller commendent of the manufacturer of the manufactures and manufactures and promotive of the management of the manufacturer of the manufactures ментинии и принаменти и принамент при принание при принание принание при принание при принание при принамента и мета при при принание при седение принадели и приравника и мет первательности при седения при разристического посистенности постирантного постирантирант при пристемент при пристемента по в Министранские при водительно в приводительно в М menterest manufactures and manufactures and the manufactures and treasures de manufactures and manufactures and manufactures and manufactures and manufacturer and manufacture many programment of the many commend on the many commend of the many commend of the many commend of the many commend of the management of the management of the management of приводительно при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при
Marco Mangiagalli - Presidente		01 01 700
Rosalba Casiraqhi	100%	01.01.200
Piergiuseppe Dolcini	00%	22.04.2013
ata media delle nunioni del presente Comitato è stata di circa due ore.

Sich

a) e b)

certifie

Lo Statuto, prevede che la maggioranza dei componenti del Comitato Remunerazioni deve essere in 6.6.3. 3. possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Tutti i Consiglieri che compongono il Comitato Remunerazioni sono in possesso di detti requisiti di indipendenza e hanno maturato un'adeguata conoscenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive a supporto del Consiglio di Sorveglianza in materia di remunerazioni ai sensi delle disposizioni di legge, dello Statuto e della normativa di vigilanza. Tali compiti sono stati enfatizzati a seguito dell'entrata in vigore delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione.

Tra i suoi compiti rientrano quelli di:

formulare al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito ai criteri di remunerazione dei Consiglieri di Gestione, per la successiva proposta all'assemblea, tenendo conto anche della gestione dei rischi, delle strategie aziendali e dell'eventuale riconoscimento di una componente variabile delle remunerazioni, per le quali saranno da prevedere meccanismi volti ad assicurare un collegamento con risultati effettivi e duraturi:
6.6.5. formulare al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito ai compensi dei componenti del Consiglio di Gestione, del Presidente, delfi Vice Presidente/i del Gestione, del Consigliere Delegato, dei Consiglieri di Gestione esecutivi nonché dei Consiglieri di Gestione investiti di particolari cariche, incarichi o deleghe, sulla base dei criteri di remunerazione e dei piani basati su strumenti finanziari eventualmente approvati dall'Assemblea;
- assistere il Consiglio di Sorveglianza nell'esame, ai fini della loro approvazione, delle politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato, su proposta del Consiglio di Gestione;
- supportare il Consiglio di Sorveglianza nell'esaminare le proposte del Consiglio di Gestione che devono essere sottoposte alla deliberazione dell'Assemblea in materia di remunerazioni;
- supportare il Consiglio di Sorveglianza nell'esprimere il Consiglio di Gestione in merito al compenso dei Direttori Generali;
613 supportare il Consiglio di Sorveglianza nell'esprimere il Consiglio di Gestione in merito ai compensi spettanti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai responsabili delle funzioni di controllo;
16,039,000 valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo e operativo della Banca, nonché dei responsabili delle funzioni di controllo, vigilare sulla loro applicazione in base alle informazioni ricevute dal Consiglio di Gestione e formulare al Consiglio di Sorveglianza raccomandazioni generali in materia;
- formulare pareri e proposte in ordine all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
- verificare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Sorveglianza sulla base delle proposte presentate.

Tale Comitato, a decorrere dal 1º gennaio 2011, è anche tenuto ad esprimere parere motivato in materia di operazioni con parti correlate concernenti le remunerazioni, ove previsto dal Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo adottato dalla Banca in conformità al Regolamento Consob parti correlate.

a 665 - Nel corso del 2013 il Comitato Remunerazioni si è riunito 15 volte. Con riferimento alle Disposizioni di Vigilanza in argomento, il Comitato ha supportato il Consiglio di Sorveglianza al fine dell'adozione delle nuove politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione che sono stati nominati per il periodo 2013-2015. Sulla base di dette politiche, a seguito della loro approvazione da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Sorveglianza, previo parere del Comitato, ha determinato l'ammontare delle remunerazioni a favore dei Consiglieri di Gestione.

Con riguardo alle materie strettamente connesse alle proprie competenze, il Comitato ha altresì assistito il Consiglio di Sorveglianza nell'approvazione delle modifiche al sistema incentivante riservato al Top Management e ai Risk Takers e ai connessi profili applicativi e formulato allo stesso proposte concernenti la remunerazione variabile del Consigliere Delegato con riferimento al 2012 e l'identificazione degli obiettivi e del target setting per l'eventuale riconoscimento variabile 2013, nonché l'attuazione della politica di remunerazione dei Consiglieri di Gestione con riferimento alla componente variabile per l'esercizio 2012.

Il Comitato – che non è competente in materia di compensi dell'Organo collegiale di cui fa parte, essendo – 2008 gli stessi determinati dall'Assemblea – ha supportato il Sorveglianza nell'esprimere il parere con riguardo alla remunerazione variabile dei Direttori Generali, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Diriqente preposto sia in relazione al conseguimento degli obiettivi di budget 2012 sia con riferimento alla determinazione dei parametri per l'eventuale riconoscimento del compenso variabile relativo al budget 2013.

ll Comitato, nel corso del 2013, si è avvalso, a titolo di consulente, di una primaria società – a consul specializzata ai fini della determinazione del compenso del nuovo Consigliere Delegato, nominato in data 29 settembre 2013.

Per maggiori dettagli, in materia di remunerazioni, si rinvia al Titolo II della Relazione sulle Remunerazioni.

Comitato per le Strategie

Comitato Strategie sino al 22 aprile 2013

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pressured State . Palating and Station Station of Holly : 上一篇: 上一篇: 上一篇: : 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上一篇: 上、行き出している。脚注・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ Property at the information affit ാവന്താവിടാ Lagusiki തീവി ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ an pangalaka i #5.03 .337 Chevroni Bazzoli -- Presidente #33 #4 01.05.2010 Mario Bertolissi - Vice Presidente X 100% 01.05.2010 Jean Paul Fitoussi (dal 06.09.11) X 100% 01.01.2007 Gianguido Sacchi Morsiani (dal 19.06.12) 100% 16.11.2011 Guido Ghisolfi × 50% La durata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa due ore.

Comitato Strategie costituito con delibera del Consiglio di Sorveglianza del 29 aprile 2013

Монском мести по при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при податели и по радительно присточных пострания при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при пр Color Collection Commended Commended Compressionel de la comprehender processione management commendent com commendent com commendent com commendent com commentante con comme Pressed on the manufacture program and program and province and manufactures and manufactures and consideration and consideration and consideration and consideration and cons Comments of the consistence to the considered to the controllation in the controllation in controllation in controllation in controllation in controllation in controllation i Comprehensive consistence in controllation in the manufacture and commendent commendent of the management of the management of the manufactures and manufacturer comments of t станности пристемент продожения при вести по пристемента се пристемента се седента се пристемента се седение пристемента пристемента се седента се седните се седение седение редникаминистрания и призначения при разристические при пристемент редини при пристемент при пристемент с в мести в седение при седение пристемента се велики принадели и седе 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 русского присании при седента по пристического подательно пристемента се пристемента седента по седента по седента сединание пристемента сединание пристемента серии сединание del weeks and the first of the first of the first for the first for the many comments of the many commend of the many commend of the many comments of the many more and many c promoty programment and consistence and program and program compressional programment of the programment of the programment of the programment of the programment of the progr причительно при при при при при при при при при при при при при при при подательно при пости по полнительно при политического по политического по политического пости по полит странского подности по при седентарии по при приводительно при при приведение при седентарии и при при при при при при при при при при при при при при при при при пристемента разнического користика и пристемента користика композительно пристеме пристеме пристеме пристемента с мести по седения се седения се седения се седения се седения по седения Comments of the many commend of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many o соданные продажения пристемента композициальным при седентария при пристемента при седента по при седента по при седента по при седентности по пристемента седентности седентн министраниции (социальный француской (продоровской (продоровской (продоровского при продожения) (результать при при при при при при пристемент при при пристемент при пристеме разрантирантного присинанские пристика се пристика се пристика се сединание продожение продожение продожение продожение продожение продожение мести в мести в мести в мести в скусть в словенности в Максименского в середности в пристеменности в пристеменности в пристеменности при подательности при политика с развительности при седение пристемент на program and the program and compression of the compressione of the programment of the programment of the programment of the programment of the promote of the processor of the
2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1			Profit to to a parties and . * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ave a vete v reu deras -
Mario Bertolissi - Vice Presidente	X		01.05.2010
lean Paul Fitoussi			01.05.2010
Gianfranco Carbonato		10/	72.04.2013
Francesco Bianchi			77-04-2013
ata media delle riunioni dei presente Comitato è stata di circa due ore.

Il Comitato per le Strategie coadiuva, con funzioni consultive, il Consiglio di Sorveglianza nell'esercizio delle competenze di Organo deputato tra l'altro, ai sensi dell'Articolo 25.1.2 dello Statuto, su proposta del Consiglio di Gestione: (i) a deliberare in ordine agli indirizzi generali programmatici e strategici; (ii) ad approvare i piani industriali e/o finanziari e/o i budget della Banca e del Gruppo; (iii) ad autorizzare le operazioni strategiche.

Il Comitato per le Strategie tra l'altro:

può sottoporre al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito agli indirizzi da rappresentare al Consiglio di Gestione, competente della relativa proposta, in merito alle operazioni strategiche, individuabili in base allo Statuto;
supporta il Consiglio di Sorveglianza nell'esame della tolleranza al rischio della Banca e del Gruppo nonché nella determinazione attuale e prospettica del capitale interno complessivo e del capitale complessivo, in coerenza con i piani pluriennali e i budget annuali, ai fini della verifica dell'adequatezza patrimoniale a livello di Gruppo.

ਹਵਾ

4.01.04

SDIR certifie

Nel corso del 2013 il Comitato si è riunito 5 volte. L'attività svolta ha comportato, tra l'altro, l'esame del budget 2013, della definizione del livello di massimo rischio accettabile per il Gruppo e del correlato sistema di limiti a livello di rischi specifici ("risk appetite framework"), ai fini del processo ICAAP, nonché delle linee strategiche alla base della riorganizzazione della Banca dei Territori e dei relativi riflessi sulle altre aree di business.

Comitato per il Bilancio

e Comitato per il Bilancio sino al 22 aprile 2013

. Середника се седать продавания продавания при пристемента седения пристемента седержавания пристории по седения по седения по седения по седения селото пристические по седе million and manufacturer and manufacturer manus manus commendent de manus commendent comments of the manufacturer of the manufacturer of the manufacturer of the manufacture w Comprehensive and Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Commendent Commendent Comments of Children Comments of Children Comments of Children а сталогія складае пастараты па пастараны па пастарант па пастаранскага пастарыставанных пастарыставанных пастарыстык пастарыставанных пастары складае спасама спасама спасам Collection of the program and the controllation of the manufactures and controllation and consistences and consistences and consistences of the program and controllation and подательности продожения при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при принаделение приводительно приводительно пода Concellent of the controlled for the controller controllable controllable controllable controllation and consistences and consistences and consistences and consistences and i Comprehensive procession and considered to programment of the manufactures and consideration of the manufactures and the manufactures and the processiones and the procession Comments of the program and consistence of the controllection in the program and the program and controllation of the controllation and consideration of the management of the consistent of the controllection of the controllection in the manufacture controllation and the manufactures and controllation and the manufacturer controllation and the mini начание приводительные приведение приведение приведение приведение приведение приведение приведение приведение приведение приведение пристемента в пристемента се пристемента CONSTITUTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSULT
North Species and man frestration to	્રદ્	);i	**************************	*** * * * * . ABE E ERHARMARIAS RBE WERE
Luigi Arturo Bianchi		x	100%	01.05.201
Gianni Marchesini		×	100%	01.05.2010
Eugenio Pavarani			100%	20.07.20
Gianfranco Carbonato (dal 19.06.12)			50%	28.05.201
	iunioni del presente Comitato è stata di circa due ore e mezza

Comitato per il Bilancio costituito con delibera del Consiglio di Sorveglianza del 29 aprile 2013

. IT will be libere the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the more of the more of the more of the more of the more of the more of стрования и продуктивности при пристические пристические пристические пристемента се пристемента се пристика се пристемента се пристемента се пристемента се пристемента се пр ставляется в сельность в сельности по пристемент при пристемента при пристемента при пристемента при пристемента при пристемента при пристемента се пристементации и пристемен
a marka mana mana mana mana mana da kara da mana da mana mana mana marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka marka 1992 г. седента представляется присании при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при пристические при пристические при пристические скомпониями седентно пристемент при пристемент при пристические пристемента се седините седента се пристемента се пристика се пристика се пристика се пристика се пристика се
Comments of the commended to many come of the commended to the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the man ского седенти продоброения продоброения продукт продукт продукт продукт продукт продуктурно пристеме пристемента се пристемента се пристические пристемента се пристемента се стание пристемент на седентно пристемент на седентника се пристемента на седентарии се пристемента се пристемента се пристемента се пристемента се пристемента се пристемента
comments of the many any any any any any any any any any tong commens and transmission in the management of the below to come on the management of the many come of the many c and the management of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comm Comments of the consistence in considered to the management of the considered to the necessaries of the manufactures of the manufactures of the manufactures of the manufactur
Nosselle Locologia - Pressiverte		**************************	11 04 1313
Gianluigi Baccolini	X	100%	22.04.2013
Pietro Garibaldi	X	100%	01.01.2007
Giuseppe Berta (sino al 16.05.13)	X	0%	22.04.2013
Marcella Sarale (dal 21.05.13)	X	100%	21.05.2013
Monica Schiraldi		100%	22.04.2013
La durata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa due ore e mezza.

ll Comitato supporta, con funzioni consultive, il Consiglio di Sorveglianza (i) nell'adempimento della propria competenza in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, (ii) in ordine alla determinazione del patrimonio di vigilanza nonché (iii) nell'esame delle informazioni sull'andamento gestionale della Banca e del Gruppo che il Gestione trasmette periodicamente secondo quanto previsto dallo Statuto; nell'ambito di tali funzioni, il Comitato, con riferimento ai bilanci, tra l'altro:

approfondisce le problematiche connesse alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, all'uopo interpellando il Dirigente preposto;
analizza le logiche e i processi sottesi alla formazione dei documenti contabili della Banca e del Gruppo (inclusi i rendiconti intermedi e la relazione semestrale);
esamina, congiuntamente al Comitato per il Controllo, la documentazione e l'informativa a supporto delle attestazioni di legge predisposte dal Dirigente preposto e propone al Consiglio di Sorveglianza le eventuali determinazioni da assumere;
esamina i progetti di bilancio di esercizio e consolidato approvati dal Consiglio di Gestione e formula al Consiglio di Sorveglianza raccomandazioni in merito;
esamina i rendiconti intermedi e la relazione semestrale predisposti dal Consiglio di Gestione e riferisce in merito al Consiglio di Sorveglianza.

Inoltre, il Comitato collabora, unitamente al Comitato per il Controllo, con il Consiglio di Sorveglianza alla predisposizione della relazione sull'attività di vigilanza svolta da sottoporre all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del Testo unico della finanza.

Secondo quanto previsto dal relativo Regolamento, hanno diritto a partecipare al Comitato per il Bilancio, senza diritto di voto, i membri del Comitato per il Controllo e il Dirigente preposto.

L'attività svolta nel corso del 2013, in merito alla quale il Presidente del Comitato ha puntualmente riferito al Consiglio di Sorveglianza, ha visto la partecipazione dei referenti della Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale, della Direzione Affari e Partecipazioni e della Direzione Risk Management nonché - per l'approfondimento di specifica competenza - della Divisione Banche Estere, del Consorzio Studi e Ricerche Fiscali e del Chief Lending Officer. Sono inoltre proseguiti gli incontri con la società di revisione, anche ai fini di quanto previsto dall'art. 150 del Testo unico della finanza.

In particolare, il Comitato:

ha analizzato le modalità di predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato attraverso l'esame delle relative Linee guida con gli approfondimenti connessi;
ha esaminato, svolgendo una propria relazione, i progetti di bilancio d'esercizio e consolidato relativi all'esercizio 2012 della Banca e del Gruppo, supportando il Consiglio di Sorveglianza nella loro approvazione;
ha ricevuto aggiornamenti in merito all'evoluzione della normativa contabile;
ha ottenuto approfondimenti circa i coefficienti patrimoniali;
ha esaminato le relazioni di revisione al bilancio di esercizio e consolidato al 31.12.2012, senza rillevi, e la relazione prevista dall'art. 19 D. Lgs. n. 39/2010, che introduce l'obbligo per la società di revisione di enti di interesse pubblico di predisporre una relazione sulle questioni fondamentali e sulle carenze significative emerse in sede di revisione;
ha ricevuto aggiornamenti, nell'ambito della tematica dei crediti verso dientela, in merito ai processi di gestione e valutazione del credito problematico e della modalità di valutazione dei crediti in bonis.

Inoltre, con specifica relazione, ha supportato il Consiglio di Sorveglianza, nell'esaminare la Relazione semestrale e i rendiconti intermedi al 31 marzo e al 30 settembre 2013.

Nel corso del 2013 il Comitato per il Bilancio si è riunito 15 volte, come già riferito anche in seduta congiunta con il Comitato per il Controllo.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sino al 22 aprile 2013

Comments of the controller commendent of the lease of the manufactures and entrelation of the manufactures and consistences and consistences and consistences and consistences collaboration and entrepresentation de la programment on announce and more programment of the finitial commended to the manufactures and the manus and the manus and the manus Collection of the consistence and consistence of the procession in commended and the consistence in commendent commended to commendent of the consistence and consistence and Collection of the controlled by the many of the many of the many compress of the many commend of the minimal comments of the minimal dell'international dell's many comments o составления приводительно приведение при приводительно при при при при при при при при при при при при при по пристемент по политические по подательно по полнение по политиче прическое пристемент при представление представление представления представления представления пристемента по седения в седения в селото седение по седение седение пристемент ставляется в седентности пристемент продажения при седение пристеме с представления в селовенно в селовенно в село по седения в село по седение в селото се седение в вести в седенного присуство в серии по седение при седение в пристемента в седение в вести и пристика се седение в седение пристемента в седение пристемента в седение пристемента се Comprehensive and consistence and consideration and consideration and consistence and consistence and consistence and consistence in consistence in consistence in consistence consistent of the program of the programment of the program and program commendent on a program and commended to manufactures of the manufactures of the second consistence in разрания при седента се подательно при седента при седента при пристории со пристемента в седения и пристории со пристемент по седения по седения по седения по седения по сед to world collection in the second of the processo con processione of the processo and entrely of the consistence of the management of the management of the management of the седенные принасти принасти седентского пристемент с представления се седение пристеме со присание пристеме со пристемента седительно в седение пристемента с ведение пристемен Commended for any the control of the firm and the many of the many of the many commend on the many commend of the many of the many of the many of the many of the many of the страние продолжение при при пости при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при принание при велики прин складается в седения при седения при седения се седения се седения се седения се седения се седения се седения се седения се седения се седение се седение се седение се седен други пости се пристемент продуктурно в семериканского в Милистранского присантира се присантира се присание приверсии со вести седение станность при светского пости сенье при седента семетра середности с пристеменные пристеменным в мести по стания по седения создания с мести пристемента с мести седение прист				** *
Franco Dana Sega - Presidente	. 15	元	I=.*************************** 74933 470	were .
Rosalba Casiraghi	×		100%	01.01.2007
Marco Mangiagalli			100%	01.05.2010
Fabio Pasquini (supplente)				01.05.2010
La durata media delle nunioni del presente Comitato è stata di circa due ore.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito con delibera del Consiglio di Sorveglianza del 29 aprile 2013

станные продавания продуктивности при при при при при при при при при при при при при при по седения по времента се пристика се пристемента на пристеме сединание при седение Children and Children Commend Commend Commend Commendent Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Com Comments of the many compression in comprehensive the many commend and the more control de la more of the many commend and commended and commendent commendent comments of con страние продавенно в пристемента при пристика при пристика се пристика се пристика се пристемента се пристемента се пристемента се пристемента се подательно пристемента се на приводительности по при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при пристика и при при на композиции и приводительно пристемент при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при подательно пристемента пристемента седения по седения Comments of the commendent of the many commended to the many commended to many commended to the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many o приверности по поставления при приводности при приведение в привенности в седение по велики по стание по политика на пристика се пристиката се пристемента се пристемента се п стания устроизводство в приводительно пристемента в пристемент при при при при при при при при при при при при при при при при при при подательно при седении седение при седе	н к и п шаттын таптын тұрғандарының тұрғандарының тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрған тұрғ
Comments of the controlled on the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of стания пристемента пристемент композительные пристемент на пристемента в пристемент на пристемента по седение пристемента пристемента пристемента пристемента се седение прист древности продожения и продуктивности при приводително при велики в при велики при при при пристические при подательно пристемента пристемента пристемента пристемента пристем станные представленные представленные продажения правления страния и при из при из при и по получается при седента по седения по верение при седения по седения се пристемента станности при пристемента на великации и при седельно при в присании в велики в велики в велики в всеменности се велики по седение по седение седение привенности се седение п странтивности поставления при при при при при при при присании в присании в селение приводительно пристемента седение странтирантся при седента при седент при седент при седение пристеме с мести се седение пристемента се пристика седения пристементари се пристемента се пристика седините седе
френции со пристемент компорти се пристеме с разричник се седение приведение при седение пристемента се разристика и пристика и природниции и природниции и природниции и прир Franco Dalla Sega — Presidente	バ	バ	100%	4 urb Fra Bi . Ber y rent winth: diveryou
Marco Mangiagalli		x	100%	01.05.2010
Pietro Garibaldi		X	100%	01.01.2007
Carlo Corradini (supplente)			100%	22.04.2013
La durata media delle riunioni del presente Comitato è stata di circa tre ore e mezza.

ll Comitato svolge le funzioni che il Regolamento Consob, le disposizioni della Banca d'Italia e il Regolamento di Gruppo gli attribuiscono con riferimento alle operazioni con parti correlate di intesa Sanpaolo e con soggetti collegati di Gruppo effettuate dalla Banca o dalle società controllate.

Sono escluse dalla competenza di detto Comitato le operazioni con parti correlate della Banca che attengono alle remunerazioni.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Comitato:

esprime un parere motivato sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
esprime un parere qualora l'operazione riguardi società controllate e, ove la stessa sia influenzata dall'attività di direzione e coordinamento della Banca, fornisce – attraverso il parere di cui al punto precedente – indicazione delle ragioni e degli interessi che la influenzano;
ove previsto dal Regolamento, partecipa alla fase delle trattative e alla fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Nel corso del 2013 il Comitato si è riunito 23 volte e ha esaminato 55 operazioni, per la quasi totalità di minore rilevanza, per ciascuna delle quali ha rilasciato un parere favorevole non vincolante. Il Comitato, inoltre, ha ricevuto dalle competenti strutture della Banca 4 informative in merito a operazioni con parti correlate che hanno seguito l'iter deliberativo previsto dall'art. 136 del Testo unico bancario e a delibere di classificazione a incaglio o sofferenza di posizioni in capo a parti correlate e/o soggetti collegati di Gruppo.

Funzionamento del Consiglio di Sorveglianza

La funzione di supervisione strategica, svolta dal Consiglio di Sorveglianza, comporta un coinvolgimento dei Consiglieri nelle principali scelte di indirizzo, tra cui, come indicato, l'approvazione del Piano d'impresa e delle linee strategiche individuate per conseguire i risultati previsti nel piano stesso, concorrendo con il Consiglio di Gestione, anche attraverso una costante vigilanza sul generale andamento aziendale, a perseguire gli obiettivi di consolidamento del Gruppo, di creazione di valore a favore degli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo, fermo restando il principio della sana e prudente gestione dell'impresa bancaria e l'attenzione all'adeguatezza patrimoniale.

I Consiglieri sono tenuti al segreto in ordine alle notizie, alle informazioni e ai dati, aventi natura confidenziale e privilegiata acquisiti nell'esercizio delle funzioni e a mantenere riservati di stessi anche dopo la scadenza del mandato. Sono altresì tenuti a rispettare la procedura adottata per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti o informazioni.

Convocazione delle riunioni

a la Malla è convocato dal Presidente o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente, di norma con cadenza mensile, nei termini previsti dallo Statuto, nonché d'iniziativa del Presidente tutte le volte che lo reputi necessario ovvero su richiesta anche di un singolo Consigliere, salvo che vi ostino particolari ragioni e, comunque, nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto.

La convocazione avviene mediante avviso, contenente l'ordine del argomenti da trattare, indirizzato a ciascun componente del Consiglio almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore.

Le riunioni del Consiglio di Sorveglianza vengono convocate, di regola, alternativamente presso la sede legale a Torino e presso la sede secondaria a Milano o, eccezionalmente, altrove nel territorio italiano.

EMARKET SDIR certified

Informativa ai Consiglieri

I Consiglieri di Sorveglianza ricevono nei limiti del possibile, contestualmente alla convocazione delle 1455 i riunioni, le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni relative agli argomenti all'ordine del giorno.

Anche nel 2013 la Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza ha assicurato il rispetto delle modalità e delle tempistiche previste del Regolamento del Consiglio di Sorveglianza nonché delle procedure volte ad assicurare la conformità a eventuali indicazioni provenienti da Autorità.

All'ordine del giorno di ogni riunione del Consiglio di Sorveglianza è prevista un'informativa sull'attività svolta dai Comitati.

La documentazione fornita in occasione delle riunioni del Consiglio viene conservata agli atti e resta successivamente consultabile presso la Segreteria.

A valere dal secondo semestre 2013, ciascun Consigliere accede a un portale dedicato, dove può consultare i documenti concernenti tutte le riunioni del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati di appartenenza.

Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo

Le riunioni de! Consiglio si svolgono attraverso discussioni aperte e costruttive fra i vari membri, arricchite dall'apporto dei Comitati. Il senso di responsabilità verso l'incarico ricoperto e le competenze specifiche degli esponenti contribuiscono a consolidare l'organizzazione e l'operatività dell'Organo collegiale, dove le specifiche individualità aiutano ad arricchire il contraddittorio, in un contesto coeso e di collaborazione, al fine dell'assunzione di decisioni meditate, consapevoli e, di norma, del tutto condivise.

Il modello di governo adottato consente la valorizzazione delle specifiche professionalità e competenze di tutti i Consiglieri, anche attraverso la loro partecipazione ad almeno uno dei Comitati costituiti in seno al Consiglio stesso.

La partecipazione a tali Comitati - unitamente alle competenze acquisite all'esterno della Banca, conseguite in ambito accademico, nell'esercizio di professioni ovvero di altri incarichi societari favoriscono in capo a ciascun Consigliere l'apporto di specifiche competenze nell'ambito dei lavori consiliari.

! Consiglieri di Sorveglianza, avvalendosi delle informazioni che sono tenuti a ricevere dal Consiglio di Gestione, nonché del supporto dei Comitati e della Segreteria del Consiglio di Sorveglianza, svolgono l'incarico e deliberano ricevendo informazioni, con consapevolezza ed in autonomia.

Anche nel corso del 2013, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza ha invitato a partecipare alle riunioni consiliari il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato – ogni volta in cui sono stati rappresentati i risultati consequiti ovvero è stato trattato un argomento di indirizzo generale e/o di rilevanza strategica - nonché Responsabili delle Business Unit, delle Aree di Governo, delle Direzioni Centrali e delle Funzioni di controllo interno della Banca per fornire delucidazioni, opportune informative e dati sugli argomenti sottoposti all'esame del Consiglio.

Lo Statuto consente che le riunioni si tengano validamente anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza dei componenti in carica; le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, fatte salve particolari decisioni, quali ad esempio quelle che attengono la nomina del Presidente e di uno o due Vice Presidenti del Consiglio di Gestione, per le quali è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Di ogni riunione viene redatto il verbale, che ne illustra in modo compiuto lo svolgimento e le decisioni adottate.

Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri

1.C.I. Daily

Nel corso del 2013 il Consiglio di Sorveglianza si è riunito complessivamente 17 volte con la seguente percentuale di partecipazione per ciascun Consigliere:

Giovanni Bazoli - Presidente	100%	Marco Manqiaqali	100%
Mario Bertolissi - Vice Presidente	94%	Piergiuseppe Dolcini	100%
Giantranco Carbonato - Vice Presidente	100%	Edgardo Gatteo	100%
Franco Dalla Sega - Segretario	100%	Pietro Garibaldi	100%
Gianluigi Baccolini	100%	Rossella Locatelli	100%
Rosalba Casiraghi	100%	lacopo Mazzei	100%
Francesco Bianchi	100%	Beatrice Ramasco	100%
lean-Paul Fitoussi	ਰੇਡੀ %	Marcella Sarale (dal 21.05.13)	100%
Pietro Garibaldi	100%	Monica Schiraldi	100%
Giulio Stefano Lubatti	94%	Giuseppe Berta (sino al 16.05.13)	100%
Carlo Corradini	100%		100%

Nel 2014, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Sorveglianza ha tenuto 3 riunioni.

Nel calendario degli eventi societari per l'anno 2014 è stata indicata la data del 7 aprile 2014 per la riunione consiliare di approvazione dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2013.

Impugnativa delle delibere

Le dell'oerazioni del Consiglio di Sorveglianza, che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo, possono essere impugnate solo dai consiglieri assenzienti o astenuti, entro 90 giorni dalla data della deliberazione.

Anche i soci possono impugnare le delibere del Consiglio di Sorveglianza qualora le stesse siano lesive dei loro diritti; in tale ipotesi, per quanto concerne termini e modalità dell'impugnativa e relativa procedura, trovano applicazione, per quanto compatibili, le norme riguardanti l'impugnativa delle deliberazioni assembleari di cui agli artt. 2377 e 2378 c.c.

Una particolare disciplina è prevista per l'impugnativa della delibera che approva il bilancio, ai sensi dell'art. 157 del Testo unico della finanza e dell'art. 2409-quaterdecies, comma 2, c.c.

Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento

... 245 e l Consiglieri di Sorveglianza sono consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la carica ricoperta. In occasione della nomina ricevono dettagliate informazioni al riguardo nonché agli adempimenti connessi allo svolgimento della funzione, anche con riferimento alla normativa applicabile. La Segreteria assicura loro, nel continuo, un aggiornamento del quadro normativo, anche in relazione ai doveri e agli obblighi di componenti dell'organo con funzioni di controllo.

ll Consiglio di Sorveglianza effettua ogni anno una valutazione della propria adeguatezza in termini di poteri, dimensione, composizione e funzionamento, anche in ossequio alla proprio Regolamento. A tale attività la Banca d'Italia riserva specifiche Disposizioni, emanate nel 2008 e in corso di revisione, che evidenziano i compiti a carico degli organi collegiali con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo, al fine di assicurare una composizione quali-quantitativa ottimale in sede di nomina e nel continuo. Banca d'Italia richiede rigorose e approfondite autovalutazioni su base periodica, finalizzate a certificare la piena funzionalità, individuare eventuali aree di criticità e adottare gli opportuni rimedi, avuto riguardo alle dimensioni, alla complessità e all'operatività dell'intermediario.
alla Al riguardo, il Consiglio di Sorveglianza nella riunione del 25 febbraio 2014 ha rinnovato la propria autovalutazione, con il supporto del Comitato per il Controllo e del Comitato Nomine, senza essersi avvalso di consulenti esterni. Come di consueto, detta autovalutazione si è basata sull'analisi puntuale delle funzioni svolte in concreto dall'Organo e dai propri Comitati nel corso dell'esercizio, mirata a verificare, alla luce dei compiti e dei poteri che gli sono propri, la completezza delle attività espletate e a rilevare eventuali ambiti meritevoli di una più mirata attenzione.

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Inoltre, con riferimento alla funzionalità del Consiglio avuto riguardo alle dimensioni, alla complessità e all'operatività della Banca, ciascun Consigliere ha espresso, tramite un questionario, la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento dell'Organo e dei suoi Comitati. Le risultanze del questionario confermano il quadro di adeguatezza dell'Organo, con alcuni spunti di riflessione prospettica con particolare riferimento alla dimensione del Consiglio e all'operatività dei Comitati.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Sorveglianza ha espresso una valutazione di adeguatezza con riferimento:

ai poteri conferitigli dalla legge e dallo Statuto, che consentono all'Organo di svolgere efficacemente le proprie funzioni;
alla dimensione, che appare coerente con le molteplici funzioni che il Consiglio è chiamato a svolgere e idonea a consentire la costituzione di Comitati in numero superiore a quelli richiesti dalla normativa;
alla composizione, che beneficia delle esperienze, delle competenze e delle caratteristiche , professionali espresse dai Consiglieri con riferimento al business bancario - anche con riguardo alle metodologie di gestione e controllo dei rischi – e alle regole e alle dinamiche del sistema economico e finanziario di riferimento;
al funzionamento, che copre tutti gli ambiti di competenza grazie al modello organizzativo adottato e al fondamentale supporto della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza.

Il Consiglio di Gestione

Il Consiglio di Gestione trova la propria disciplina, oltre che nelle disposizioni di legge e regolamentari, nello Statuto e nel proprio Regolamento.

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a la Regolamento si applica al Consiglio di Gestione, in qualità di Organo collegiale nonché al Presidente del Consiglio di Gestione e ai singoli Consiglieri, i quali, come componenti dello stesso, contribuiscono a formare la volontà di detto Organo.

Con detto Regolamento il Consiglio si è dotato di più puntuali regole di orqanizzazione e funzionamento disciplinando, tra l'altro, in modo più dettagliato:

· la propria composizione e struttura;
· le proprie attribuzioni e facoltà, secondo un criterio di suddivisione per area tematica;
· le funzioni del Presidente, con particolare riferimento ai compiti connessi al funzionamento del Consiglio di Gestione e ai rapporti con il Consiglio di Sorveglianza ed il suo Presidente;
· le funzioni dei Vice Presidenti e del Consigliere Delegato
· l'organizzazione dei lavori consiliari: modalità e tempistiche della convocazione, invio della documentazione ai Consiglieri, partecipazione alle riunioni e svolgimento delle stesse.

Attribuzioni e facoltà del Consiglio di Gestione

antani Al Consiglio di Gestione spetta, in via esdusiva, la gestione dell'impresa in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici approvati dal Consiglio di Sorveglianza, con il quale concorre, nell'ambito delle proprie competenze, a esercitare la funzione di supervisione strategica.

A tal fine il Consiglio delibera tutte le operazioni - di ordinaria amministrazione necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

Ai sensi di Statuto e in coerenza, tra l'altro, con le previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e nel Regolamento Congiunto Banca d'Italia/Consob, al Consiglio di Gestione è assicurata una riserva di competenza su alcune materie di maggiore rilevanza – individuate in modo preciso e analtico - ulteriori rispetto a quelle strettamente prescritte dalla normativa; in tali materie la decisione collegiale consente di coinvolgere attivamente i Consiglieri che pertecipano, con autonomia di giudizio, a momenti chiave del governo operativo della Società.

In dettaglio, oltre alle competenze non delegabili per legge, al Consiglio sono riservati, tra l'altro:

la formulazione delle proposte in ordine agli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Sorveglianza;
la predisposizione dei piani industriali e/o finanziari nonché dei budget della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza;
il monitoraggio periodico dell'attuazione dei piani strategici, industriali elo finanziari della Società e del Gruppo;
la definizione degli orientamenti e delle politiche di gestione dei rischi, compresa quella relativa al rischio di non conformità alle norme, e dei controlli interni, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza;
- l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario;
1.C.f.chi la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nonché della struttura organizzativa del Gruppo;
- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni formulate dalla Banca d'Italia;
- la nomina, su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, e la revoca del Consigliere Delegato, il conferimento, la modifica o la revoca dei relativi poteri;
- il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri;
- la nomina e la revoca di uno o più Direttori Generali e la determinazione dei relativi funzioni, competenze e compensi, su proposta del Consigliere Delegato e sentito il parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza;

previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi;
la nomina e la revoca, previo il parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, dei Responsabili delle 244 : funzioni di controllo interno, ivi incluse quelle di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione dei rischi, previste da disposizioni legislative o regolamentari;
la vigilanza affinché il Dirigente preposto e i Responsabili delle funzioni di controllo interno dispongano di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti loro attribuiti;
la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato nonché dei progetti di fusione e scissione;
la predisposizione delle operazioni da sottoporre ad autorizzazione o approvazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi di Statuto nonché la deliberazione delle operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del patrimonio di vigilanza consolidato;
la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla propria competenza deliberativa;
la designazione dei componenti degli organi delle società controllate, in inclusi i consiglieri esecutivi;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la definizione delle politiche di remunerazione del collaboratori, da sottoporre ad approvazione del Consiglio di Sorveglianza;
la definizione, sentito il parere del Consiglio di Sorveglianza, dei sistemi di incentivazione e remunerazione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo e operativo della Società, nonché dei compensi spettanti ai responsabili delle funzioni di controllo interno.

Ferme restando le riserve normative e statutarie, il Gestione delibera sulle altre materie riservate alla sua competenza dal proprio Regolamento nonché su quelle che non formano oggetto di delega.

In particolare, e in via non esaustiva, il Consiglio ha competenze sulle seguenti aree tematiche, terma restando, ove prevista, la concorrente competenza del Consiglio di Sorveglianza:

a) struttura, organizzazione e funzionamento del Consiglio stesso;
b) strategie e indirizzi generali della Banca e del Gruppo;
c) struttura e organizzazione della Banca e del Gruppo;
d) politiche di controllo e vigilanza prudenziale;
e) informazione finanziaria, bilanci e rapporti con le società di revisione;
f) Assemblea e rapporti con i Soci della Banca.

Con particolare riferimento alle politiche di controllo e alla vigilanza prudenziale, il Consiglio dà attuazione al processo ICAAP, curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle Strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle Strutture aziendali; sia affidato a risorse quali-quantitativamente adequate e dotate dell'autorità necessaria a far rispettare la pianificazione; sia parte integrante dell'attività gestionale.

ll Consiglio di Gestione valuta periodicamente, anche in occasione dei dati economici della Società e del Gruppo, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, l'informativa ricevuta dal Consigliere Delegato e confrontando, periodicamente, i risultati consequiti con quelli programmati.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario del Consiglio. Il Segretario assiste il

Presidente e il Consiglio nell'esercizio delle rispettive funzioni, provvedendo a quanto necessario per il funzionamento del Consiglio stesso, in conformità alla legge, allo Statuto, ai regolamenti e alle procedure adottate dalla Banca.

A supporto delle attività del Consiglio di Gestione opera il Servizio Segreteria Societaria - che riporta al Presidente e al Consigliere Delegato nell'ambito degli assetti orqanizzativi della Banca - cui sono affidati i compiti di curare le attività inerenti il Consiglio e di prestare assistenza nello svolgimento delle rispettive funzioni ai relativi componenti e, in particolare, al Vice Presidenti e al Consigliere Delegato.

La Segreteria Societaria garantisce il necessario coordinamento informativo e organizzativo con il Consiglio di Sorveglianza e le sue Strutture interne nonché gli opportuni collegamenti del Consiglio di Gestione con qli altri Organi societari e le Strutture aziendali ed assicura, in via generale, l'espletamento degli adempimenti societari facenti capo al Consiglio e ai Consiglieri.

l Consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'interesse sociale e l'obiettivo prioritario della creazione di valore per qli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto della sana e prudente gestione nonché dei principi e dei valori di riferimento adottati dalla Banca.

l Consiglieri sono tenuti ad osservare - anche dopo la scadenza del mandato - un generale dovere di riservatezza in relazione alle informazioni e ai dati concernenti la Banca e il Gruppo o comunque acquisiti nello svolgimento del loro ufficio nonché a rispettare la procedura adottata dalla Banca per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali informazioni. Si astengono inoltre dall'utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio dell'incarico.

Composizione del Consiglio di Gestione

Composizione e nomina

Il Consiglio di Gestione è composto, ai sensi di Statuto, da un minimo di 7 ad un massimo di 11 componenti, anche non soci, nominati con il supporto del Comitato Nomine dal Consiglio di Sorveglianza, il quale ne determina il numero all'atto della nomina. A tal fine il Consiglio di Sorveglianza è tenuto ad assicurare una composizione dell'Organo che per numero e professionalità consenta l'efficace assolvimento dei loro compiti.

Lo Statuto prevede la presenza in Consiglio di una quota significativa, variabile in relazione al numero dei componenti dell'Organo, di Dirigenti di società appartenenti al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo (non computandosi in tale quota il Consigliere Delegato che rivesta al momento della nomina o sia investito successivamente della carica di Dirigente di società appartenenti al Gruppo Bancario).

lnoltre, al genere meno rappresentato deve essere riservata almeno la quota di Consiglieri stabilita dalla vigente normativa in materia di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

11 Consiglio di Gestione in carica al momento della pubblicazione della presente Relazione risulta così composto:

Gian Maria Gros-Pietro - Presidente Marcello Sala - Vice Presidente Vicario Giovanni Costa - Vice Presidente Carlo Messina - Consigliere Delegato e CEO Carla Patrizia Ferrari Piera Filippi Gaetano Micciché Francesco Micheli Giuseppe Morbidelli Bruno Picca

Il Consiglio è stato nominato dal Consiglio di Sorveglianza, nella riunione del 9 maggio 2013, che ne ha determinato in 10 il numero dei componenti, ne ha nominato all'unanimità i membri e ha nominato Presidente Gian Maria Gros-Pietro e Vice Presidenti esecutivi Marcello Sala (Vice Presidente Vicario) e Giovanni Costa.

A seguito delle dimissioni di Enrico Tommaso Cucchiani dall'incarico di Consigliere Delegato e CEO, il Consiglio di Sorveglianza, nella riunione del 29 settembre 2013, ha provveduto a integrare il Consiglio di Gestione, nominando alla carica di Consigliere Francesco Micheli per la restante parte dell'esercizio e per gli esercizi 2014 e 2015; in pari data, il Consiglio di Gestione del Consiglio di Sorveglianza, ha nominato Carlo Messina Consigliere Delegato e CEO.

Nel sito internet della Banca sono pubblicate e aggiornate, per ciascun Consigliere, brevi note biografiche unitamente alle principali caratteristiche professionali.

Si evidenzia inoltre che, con riferimento all'anzianità di carica dalla prima nomina, i due Vice Presidenti sono al terzo mandato in Intesa Sanpaolo (includendo, per Giovanni Costa, la carica di Consigliere di Sorveglianza ricoperta negli esercizi 2007/2008/2009) mentre otto Consiglieri (incluso il Consigliere Delegato) sono al primo mandato.

La presenza in Consiglio del genere meno rappresentato si attesta al 20%, in linea con quanto previsto dalla legge n. 120/2011 in materia di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, ai sensi della quale negli organi sociali al genere meno rappresentato deve essere riservato almeno un quinto dei componenti per il mandato in essere.

Durata in carica, sostituzione e revoca

l Consiglieri di Gestione restano in carica per un periodo determinato dal Consiglio di Sorveglianza non superiore a tre esercizi e scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fermo restando che la cessazione produce i suoi effetti dalla data della ricostituzione dell'Organo da parte del Consiglio di Sorveglianza. l Consiglieri sono rieleggibili.

L'attuale Consiglio di Gestione resta in carica per gli esercizi 2013/2015. La scadenza del mandato per tutti i Consiglieri è prevista alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015.

Le vigenti disposizioni statutarie non prevedono per il Consiglio di Gestione una scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Consiglio di Sorveglianza provvede senza indugio a sostituirii, nel risposizioni riguardanti la composizione dell'Organo. I nuovi Consiglieri scadono insieme a quelli in carica all'atto della foro nomina.

Se nel corso dell'esercizio viene meno, per qualsiasi causa, la maggioranza dei Consiglieri originariamente nominati dal Consiglio di Sorveglianza, l'intero Consiglio si intende cessato a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi Consiglieri. Questi ultimi resteranno in carica per la durata residua che avrebbe avuto il Consiglio cessato.

I Consiglieri possono essere revocati dal Consiglio di Sorveglianza in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

La revoca può altresì essere determinata quale consequenza dell'azione di responsabilità da parte dall'Assemblea dei soci ex art. 2393 c.c. - ove la stessa sia deliberata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale - owero da parte del Consiglio di Sorveglianza ex art. 2409-decies c.c., ove la stessa sia deliberata a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. In questa seconda ipotesi, il Consiglio di Sorveglianza provvede contestualmente alla sostituzione dei Consiglieri revocati.

Con riferimento ai componenti del Consiglio scelti tra i Dirigenti del Gruppo Bancario, il venir meno, a qualunque titolo, di cariche o di funzioni dirigenziali ricoperte al momento della nomina costituisce giusta causa di revoca, a meno che il Consiglio di Sorveglianza non ravvisi la sussistenza di eccezionali circostanze che inducano al mantenimento della carica.

Consiglieri esecutivi e non esecutivi

In adesione alle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario - che lo configurano quale "organo caratterizzato dalla prevalenza degli esecutivi" - nel Consiglio di Gestione sono attualmente presenti 6 Consiglieri esecutivi: il Consigliere Delegato nella sua qualità di Capo dell'Esecutivo e in relazione al ruolo di responsabile della gestione operativa della Società e del Gruppo, tre Consiglieri esecutivi "di estrazione manageriale" (Bruno Picca, Responsabile dell'Area di Governo Chief Risk Officer, Francesco Micheli, Responsabile dell'Area di Governo Chief Operating Officer, e Gaetano Micciché, Responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking) e due Vice Presidenti esecutivi "di provenienza esterna" (Marcello Sala e Giovanni Costa), la cui esecutività discende dalla loro partecipazione, con diritto di voto, ai Comitati manageriali di Gruppo nonché dall'attribuzione di specifici incarichi (come più dettagliatamente descritto in successivi paragrafi).

La presenza maggioritaria di Consiglieri esecutivi risulta coerente con la natura e i compiti assegnati al Consiglio e rafforza l'esecutività dello stesso in termini di partecipazione attiva al processo di gestione, fermo restando che lo Statuto prevede, come sopra accennato, un sistema di attribuzioni non deiegabili, che rafforza la collegialità del Consiglio nello svolgimento delle proprie funzioni e coinvolge attivamente, valorizzandone le rispettive professionalità, tutti i componenti nell'ambito e a supporto dell'intera attività gestionale.

2015 2000

Il Consiglio non ha adottato un piano di successione per la sostituzione del Consigliere Delegato o degli altri Consiglieri di Gestione esecutivi in caso di loro cessazione anticipata dalla carica: in questi casi opera il sopra citato meccanismo di sostituzione dei Consiglieri previsto dallo Statuto secondo cui, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Consiglio di Sorveglianza provvede senza indugio a sostituirfi.

A tal fine, il Consiglio di Sorveglianza viene supportato dal Comitato Nomine che esplica in merito funzioni consultive, selettive e propositive. Il Comitato - nel formulare al Consiglio di Sorveglianza le proposte di nomina - tiene conto, tra l'altro, dei requisiti richiesti dallo Statuto e dalla normativa vigente per i Consiglieri di Gestione nonché della composizione quali-quantitativa considerata ottimale e delle professionalità la cui presenza sia ritenuta opportuna anche a seguito delle opportune valutazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Gestione.

A seguito delle proposte del Comitato Nomine, il Consiglio di Sorveglianza provvede a nominare il nuovo Consigliere, indicandolo al Consiglio di Gestione quale Consigliere Delegato ovvero quale Consigliere esecutivo; il Consiglio di Gestione sulla base delle indicazioni del Consiglio di Sorveglianza nomina il Consigliere Delegato.

Prima del rinnovo dell'Organo, avvenuto nella primavera del 2013, erano qualificati come Consiglieri esecutivi i componenti delle Commissioni specializzate istituite in seno al Consiglio di Gestione, in coerenza con le disposizioni statutarie allora vigenti, con un ruolo qualificato istruttorio e consultivo a supporto dell'Organo collegiale.

Fino ad allora, infatti, il Consiglio si avvaleva, nello svolgimento dei propri compiti, delle seguenti Commissioni specializzate alle quali erano state assegnate specifiche aree tematiche:

Commissione Piano d'impresa e Operazioni straordinarie (composta dai Consiglieri Marcello Sala in qualità di Coordinatore - Giovanni Costa e Emilio Ottolenghi), con il compito, tra l'altro, di svolgere attività consultiva e istruttoria in ordine alle proposte relative agli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo che il Consiglio sottopone al Consiglio di Sorveglianza nonché all'esame preliminare delle principali operazioni della Banca di competenza del Consiglio, ivi incluse tutte le operazioni strategiche da sottoporre ad autorizzazione o approvazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi di Statuto;
Commissione Adeguatezza patrimoniale e Bilancio (composta dai Consiglieri Giovanni Costa in qualità di Coordinatore - Marcello Sala e Roberto Firpo) con il compito di svolgere attività consultiva e istruttoria in ordine alla valutazione dell'adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, del Gruppo in relazione ai rischi assunti ed alle strategie aziendali nonché attività istruttorie in ordine alla formazione del progetto di bilancio e delle situazioni contabili di periodo;
Commissione Crediti e Rischi (composta dai Consiglieri Paolo Campaioli in qualità di Coordinatore -Roberto Firpo e Emilio Ottolenghi), con il compito di svolgere attività consultiva e istruttoria in materia di gestione dei rischi, offrendo in particolare il proprio contributo istruttorio all'esercizio, da parte del Consiglio dei compiti ad esso riservati in base allo Statuto, al Regolamento e alle vigenti Linee Guida in materia di gestione e controllo dei rischi.

Presidente e Vice Presidenti

Il Presidente e i Vice Presidenti del Consiglio di Gestione sono nominati dal Consiglio di Sorveglianza.

Il Presidente rientra fra i Consiglieri non esecutivi: non è infatti titolare di deleghe operative e l'attuale assetto organizzativo della Società tiene distinte le sue funzioni da quelle del Consigliere Delegato.

L'assetto di governance di Intesa Sanpaolo riserva peraltro al Presidente del Consiglio di Gestione un ruolo peculiare, per il cui efficace espletamento sono richieste assiduità di impegno e comprovate capacità

manageriali, anche al fine di promuovere il ruolo del Consiglio nel perseguire gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.

ll Presidente, cui spetta la legale rappresentanza della Società, è titolare delle funzioni di organizzazione, impulso e coordinamento dell'attività del Consiglio, nei confronti del quale ha potere di proposta, ed è chiamato ad assicurare una proficua e continua collaborazione tra i componenti del Consiglio stesso - in particolare tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi - e tra quest'ultimo e il Consiglio di Sorveglianza ed il suo Presidente, al fine di un efficace coordinamento dell'attività dei due Organi.

II Presidente inoltre - sia nell'ambito del Consiglio, sia attraverso specifiche sessioni di induction - cura che i Consiglieri accrescano la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo, al fine di garantire una piena e adeguata consapevolezza del business bancario, del sistema economico-finanziario, della regolamentazione della finanza e, soprattutto, del sistema dei controlli e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

Il Presidente, in via generale, esercita tutti i poteri funzionali all'esercizio della sua carica e, in particolare, sulla base delle previsioni dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Gestione, adempie a funzioni che attengono tra l'altro alle strategie e agli indirizzi generali della Banca, alle relazioni esterne e all'informazione societaria e ai rapporti con le Autorità di Vigilanza.

ll Presidente ha infine il potere di assumere - d'intesa con il Consigliere Delegato - deliberazioni nei casi di urgenza in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Gestione, fatta eccezione per le materie non delegabili di competenza del Consiglio stesso.

Con le stesse modalità possono essere assunte in via d'urgenza anche deliberazioni rientranti tra quelle non delegabili di cui allo Statuto, riguardanti:

-- operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del patrimonio di vigilanza consolidato e pari od inferiore al 6% del medesimo, purché non rientranti in materie per le quali sia prevista una delibera, approvazione, o autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di Statuto;
la designazione dei componenti degli organi delle società controllate.

Le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Gestione in occasione della sua prima riunione successiva.

L'attuale assetto societario di Intesa Sanpaolo prevede la nomina di due Vice Presidenti la sostituzione del Presidente in caso di assenza o impedimento spetta, sulla base di quanto sopra, al Vice Presidente Vicario Marcello Sala, in ragione dell'anzianità di carica maturata quale Consigliere di Gestione.

Oltre alle funzioni vicarie del Presidenti, come sopra accennato, svolgono funzioni di carattere esecutivo.

In particolare, i Vice Presidenti partecipano, con diritto di voto, a Comitati manageriali di Gruppo (dettagliatamente descritti in successivo capitolo); entrambi partecipano al Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, Marcello Sala partecipa al Comitato Crediti e Giovanni Costa partecipa al Comitato Rischi Finanziari di Gruppo.

Attraverso la partecipazione attiva alle riunioni dei predetti hanno accesso diretto a informazioni e decisioni che concretizzano nel quotidiano la gestione manageriale della Banca e del Gruppo e risultano direttamente coinvolti nell'attività di formazione delle decisioni relative di competenza consiliare.

Inoltre, il Consiglio ha conferito ai Vice Presidenti i sequenti incarichi:

al Vice Presidente Vicario Marcello Sala l'incarico di curare, d'intesa con il Consigliere Delegato e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Gestione, lo sviluppo delle relazioni internazionali e dei progetti di internazionalizzazione della Banca e del Gruppo;
al Vice Presidente Giovanni Costa l'incarico di sviluppo delle relazioni territoriali e di raccordo tra il Consiglio di Gestione e la governance del Territorio, con il compito di monitorare, in stretto con il Presidente del Consiglio di Gestione, con il Consigliere Delegato e con il Responsabile dell'Area di Governo Chief Governance Officer, l'impiementazione delle decisioni del Consiglio stesso.

I Vice Presidenti hanno l'obbligo di riferire al Consiglio di Gestione periodicamente sulle attività di maggior rilevanza ovvero con cadenza annuale sul complesso delle attività compiute.

Consigliere Delegato

2017 11 12:23

ll Consiglio di Gestione, su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, elegge tra i propri componenti il Consigliere Delegato, con deliberazione assunta con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica. Il Consiglio stesso determina contenuto, limiti e modalità di esercizio della delega.

Il Consigliere Delegato in carica, Carlo Messina, nominato in data 29 settembre 2013, con decorrenza immediata e per la restante parte del mandato in corso, ha funzione di Chief Executive Officer della Società e del Gruppo e riveste anche la carica di Direttore Generale. Fino a tale data la carica di Consigliere Delegato era ricoperta da Enrico Tommaso Cucchiani.

ll Consigliere Delegato – le cui funzioni vengono disciplinate dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Gestione - è il Capo dell'Esecutivo e sovrintende alla gestione aziendale nell'ambito dei poteri attribuitigli in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dagli Organi sociali. Assicura l'esecuzione delle delibere del Consiglio, è preposto alla gestione del personale, determina e impartisce le direttive operative, ha potere di proposta al Consiglio e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Allo stesso è conferita la gestione operativa della Società e del Gruppo, con ogni facoltà di ordinaria e di straordinaria amministrazione, con le sole eccezioni delle attribuzioni non delegabili a norma di legge e di quelle riservate al Consiglio di Gestione ai sensi di Statuto.

In via puramente esemplificativa e non esaustiva, sono in particolare attribuiti al Consigliere Delegato i seguenti poteri:

formulare le proposte relative agli indirizzi strategici, ai piani pluriennali e ai budget annuali di intesa Sanpaolo e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Gestione;
formulare le proposte relative all'assetto organizzativo generale della Banca e del Gruppo;
definire l'organizzazione di dettaglio di tutte le unità organizzative del Gruppo che riportano al Consigliere Delegato;
acquisire, incrementare (anche mediante sottoscrizione degli aumenti di capitale) e dismettere partecipazioni che non comportino una variazione del Gruppo Bancario, nei limiti di Euro 25 milioni autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione, laddove non comportanti una variazione del Gruppo Bancario;
autorizzare, senza limite di importo, le spese obbligatorie nonché, nel limite unitario di Euro 25 milioni, le altre spese;
autorizzare l'acquisto e la cessione di beni immobili di valore commerciale non superiore a Euro 25 milioni e la concessione in comodato degli stessi;
assicurare l'applicazione delle regole di corporate governance del Gruppo.
Per quanto riguarda le responsabilità in materia di politiche di rischi e dei controlli interni, si fa rinvio al successivo capitolo dedicato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Consiglieri di Gestione indipendenti

Ai sensi di Statuto, almeno uno dei componenti del Consiglio di Gestione deve possedere i reguisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico-della finanza, riguardante, in particolare, l'esistenza di incarichi amministrativi in società del Gruppo nonché di rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con la società - ovvero con società da questa controllate, con società che la controllano o con quelle sottoposte a comune controllo - tali da comprometterne l'indipendenza.

Al riguardo, le disposizioni contenute nel Regolamento Emittentì prevedono a carico degli emittenti quotati l'obbligo di condurre una valutazione in merito al possesso, in capo a uno o più componenti dell'organo amministrativo, dei requisiti dalla predetta disposizione nonché, a seguito della nomina, di informare il pubblico degli esiti delle valutazioni effettuate.

Il Consiglio di Gestione ha verificato in occasione della nomina e successivamente verifica, con periodicità annuale, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sinqoli Consiglieri, anche sulla base di quanto dichiarato dagli interessati; l'ultima verifica al riquardo, effettuata prima dell'approvazione della presente Relazione in data 25 febbraio 2014, con la presenza dei componenti del Comitato per il Controllo, ha

condotto ad accertare – anche alla fuce degli elementi e delle indicazioni fornite in materia dalla Consob e dalla Banca d'Italia – la sussistenza dei predetti requisiti in capo ai Consiglieri: Gian Maria Gros-Pietro e Piera Filippi.

I Consiglieri che dichiarano la propria indipendenza ai sensi della normativa in oggetto assumono l'impegno di informare il Consiglio qualora successivamente venissero a trovarsi in una situazione di non indipendenza.

Nel sito internet della Banca è disponibile l'elenco dei Consiglieri con l'indicazione aggiornata della qualifica di indipendente ai sensi dell'art. 148 del Testo unico della finanza.

Lo Statuto non richiede ai componenti del Consiglio di Gestione il possesso dei requisiti di indipendenza 3.4. previsti dal Codice di Autodisciplina, in coerenza con la peculiarità del sistema dualistico, nel quale gli indipendenti sono in massima parte presenti nel Consiglio di Sorveglianza; nel Consiglio di Gestione non si è comunque rinunciato alla loro presenza e, in particolare, a un Consigliere indipendente è stata conferita la carica di Presidente.

Requisiti di onorabilità e professionalità

Al fine di assicurare la sana e prudente gestione della Società ed in particolare il corretto funzionamento dell'Organo, i componenti del Consiglio di Gestione -- in quanto esponenti di una banca quotata – devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente.

La previsione dei requisiti di onorabilità è volta a garantire che la Società sia affidata a Organi sociali composti da Esponenti di comprovata onestà e integrità morale, mentre, ai fini della professionalità, si richiede agli Esponenti medesimi di aver svolto con competenza esperienze complessive di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate e adeguate all'incarico da ricoprire. La perdita dei predetti requisiti determina la decadenza dalla carica.

Si evidenzia al riguardo che, ai sensi della vigente normativa, al Presidente viene richiesta nell'esercizio delle predette attività professionali un'esperienza complessiva di almeno un quinquennio mentre il Consigliere Delegato deve essere in possesso di una specifica esperienza manageriale in posizione di elevata responsabilità, atteso il suo ruolo fondamentale nella gestione della società.

La nomina dei Consiglieri di Gestione - nonché la scelta del Presidente e del Consigliere Delegato - implica pertanto un adeguato esame delle caratteristiche personali dei candidati alla carica in oggetto, orientando le scelte su profili con esperienze professionali e manageriali di ampio e diversificato contenuto. Lo stesso Consiglio di Gestione verifica in ogni caso il predetti requisiti in capo ai singoli Consiglieri in conformità alla normativa di vigilanza e al proprio Regolamento.

Si evidenzia in proposito che la citata presenza nel Consiglio di Gestione di Consiglieri esecutivi "di estrazione manageriale" ha contribuito all'accrescimento della professionalità consiliare, con particolare riferimento, al business bancario, alle dinamiche del sistema economico-finanziario, alla regolamentazione bancaria e finanziaria ed alle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

L'ampio e diversificato contenuto delle esperienze professionali, manageriali e accademiche maturate da ciascuno dei Consiglieri consente al Consiglio di Gestione di un complessivo livello di competenza adeguato a garantire un efficiente svolgimento delle proprie funzioni.

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Gestione

I Consiglieri di Gestione, soprattutto se esecutivi, accettano e mantengono la carica nella consapevolezza di poter dedicare al diligente svolgimento dei compiti e delle responsabilità loro affidati il tempo effettivamente necessario, anche tenendo conto sia degli altri incarichi ricoperti sia dell'impegno connesso alle ulteriori attività professionali eventualmente svolte.

In proposito, si precisa che in Intesa Sanpaolo non risulta necessaria l'espressione, da parte del Consiglio di Gestione, di un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi dei singoli Consiglieri, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica rivestita nella Società, né !'individuazione, a tal fine, di specifici criteri generali.

La materia in oggetto risulta infatti espressamente regolata dallo Statuto, ai sensi del quale non possono essere nominati Consiglieri di Gestione, e se nominati decadono, coloro che abbiano superato il limite di quattro incarichi di amministrazione, direzione o controllo in altre società quotate o loro controllanti o controllate (più incarichi, sino a un massimo di quattro, all'interno di uno stesso gruppo valgono per uno; superiori a quattro valgono per due).

Con riferimento agli incarichi ricoperti presso società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni esterne al Gruppo, occorre inoltre tenere presente le specifiche preclusioni introdotte dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, ai sensi del quale è vietato ai "titolari di cariche negli organi gestionali […] di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti".

A tal proposito e sulla base delle verifiche effettuate, si evidenzia che tre Consiglieri ricoprono una carica in una società non quotata, un Consigliere ricopre cariche in tre società quotate e un Consigliere ricopre cariche in quattro società quotate; in tutti i casi si tratta peraltro di società non attive nei mercati sopra indicati e pertanto il Consiglio ha dato atto che per nessun membro ricorrevano le ipotesi di decadenza previste dal predetto art. 36.

Per ciascun Consigliere di Gestione viene periodicamente verificato il rispetto delle sopra citate disposizioni. Si precisa inoltre che dall'Autovalutazione condotta dal Consiglio di Gestione nel 2014 (di cui si dirà in successivo paragrafo) non sono emerse cariche dei Considlieri in concorrenza, neppure tra quelle considerate compatibili ex art. 36 D.L. n. 201/2011.

i 225 - Il Consigliere Delegato, in quanto avente la funzione di Chief Executive Officer della Società e del Gruppo, non ha incarichi di amministratore presso altri emittenti non appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, di cui sia chief executive officer un Consigliere di Gestione di Intesa Sanpaolo.

ll Consiglio di Gestione accerta e valuta, in occasione della nomina e nel continuo, l'idoneità dei sinqoli Consiglieri a svolgere le proprie funzioni nonché il numero di incarichi ricoperti dagli stessi, ponendo particolare attenzione a quelli che richiedono un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

alla il l'allegato alla presente Relazione, nella tabella riepilogativa n. 3, viene riportato il numero degli altri incarichi di amministrazione o controllo che i Consiglieri di Gestione ricoprono in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; la successiva tabella n. 4 contiene l'elencazione dei suddetti incarichi.

Funzionamento del Consiglio di Gestione

Convocazione delle riunioni

Il Consiglio di Gestione è convocato dal Presidente ogni qual volta lo reputi necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Gestione, il Consiglio può essere convocato dal Consiglio di Sorveglianza o dai suoi componenti anche individualmente, ai sensi di legge.

ll Presidente, nel convocare il Consiglio, fissa l'ordine del giorno, tenuto anche conto delle proposte di delibera formulate dal Consigliere Delegato o da altri Consiglieri.

La convocazione avviene mediante avviso, contenente l'ordine del argomenti da trattare, spedito ai Consiglieri almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima. L'avviso di convocazione e l'ordine del giorno vengono altresì trasmessi ai Consiglieri di Sorveglianza.

L'ordine del giorno contenuto nella convocazione è strutturato secondo un criterio di raggruppamento degli argomenti per aree tematiche, al fine di assicurare un'ordinata trattazione delle materie poste in discussione; viene inoltre indicato, per gli argomenti che saranno trattati, quali costituiranno oggetto di deliberazione e quali di semplice informativa.

Il Consiglio di Gestione si riunisce di regola alternativamente in Torino presso la sede legale e in Milano presso la sede secondaria o, eccezionalmente, altrove nel territorio italiano. Lo Statuto consente peraltro che le riunioni si tengano validamente anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza,

purché risultino garantite sia l'esatta identificazione legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. In tale eventualità, almeno il Presidente e il Segretario dovranno essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.

Informativa ai Consiglieri

ll Presidente, anche con l'ausilio del Segretario del Consiglio, assicura che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di tutti i Consiglieri secondo criteri di completezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, anche nell'ottica della necessaria simmetria informativa tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi.

Di norma, e fatti salvi eventuali casi di "price sensitivity" o d'urgenza, negli stessi termini di inviso di convocazione viene trasmessa la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno al fine di consentire a ciascun Consigliere di acquisirne la dovuta conoscenza e, pertanto, di svolgere in modo consapevole i propri compiti nonché di adottare le relative deliberazioni in modo informato; fa documentazione di carattere informativo può essere inviata anche successivamente a tale termine.

Qualora la documentazione da sottoporre al Consiglio contenga elementi di "price sensitivity", la struttura proponente evidenzia, in un apposito modulo a corredo della stessa, le valutazioni effettuate in merito al fine di assicurare un corretto trattamento delle informazioni privilegiate nonché del puntuale adempimento degli obblighi di pubblicità previsti dalle disposizioni di legge in materia.

A garanzia dell'adeguatezza informativa verso i Consiglieri, le proposte destinate al Consiglio vengono preliminarmente prospettate al Presidente, così da consentire a quest'ultimo una più consapevole formazione dell'ordine del giorno delle riunioni e al Consiglio stesso una maggiore tempestività nella ricezione della documentazione necessaria.

Nell'ipotesi in cui la documentazione sia particolarmente voluminosa o complessa, la stessa viene corredata da un executive summary, che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle inerenti determinazioni, fermo restando che tale documento non viene considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri.

Al fine di ottimizzare il processo di circolazione delle informazioni e le tempistiche di trasmissione, la documentazione relativa alle riunioni del Consiglio viene resa disponibile mediante una piattaforma informatica dedicata, accessibile ai Consiglieri di Gestione; su tale piattaforma i Consiglieri hanno inoltre a disposizione i documenti di governance, la principale corrispondenza con gli Organi di vigilanza, le situazioni contabili e l'ulteriore documentazione utile all'espletamento delle proprie funzioni. L'applicativo in oggetto, accessibile tramite intranet con modalità protette di gestire i flussi informativi in piena conformità agli standard di sicurezza interni e di sistema.

Nel caso in cui sia necessario assicurare la riservatezza owero qualora il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione ovvero per altre motivate ragioni per cui non sia stato possibile mettere a disposizione la documentazione, questa potrà essere fornita direttamente in sede di riunione, evidenziandone il carattere aggiuntivo. In tali ipotesi il Presidente verifica il rispetto dei principi di completezza e adeguatezza delle informazioni sugli argomenti all'ordine del giorno nei confronti di tutti i Consiglieri, i quali hanno comunque la facoltà di richiedere ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuti necessari od opportuni per una corretta valutazione degli argomenti stessi.

In ogni caso, la documentazione fornita in occasione delle riunioni del Consiglio viene conservata agli atti e resta disponibile presso la Segreteria Societaria, oltre che sulla piattaforma informatica dedicata.

La documentazione viene inviata e messa a disposizione anche del Consiglio di Sorveglianza e dei componenti del Comitato per il Controllo.

Le Strutture della Banca di volta interessate assicurano la massima attenzione nella predisposizione dell'informativa ai Consiglieri in merito agli argomenti che verranno esaminati nel corso delle riunioni, nella consapevolezza che essa costituisce uno dei presupposti fondamentali per consentire ai Consiglieri stessi di

certifie

assumere le decisioni più opportune, dedicando maggior spazio all'approfondimento e all'analisi in sede consiliare.

Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo

ll Consiglio di Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica.

Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio e ne coordina i lavori, assicurando un adeguato spazio alla trattazione di ogni argomento all'ordine del giorno e il tempo necessario per i relativi approfondimenti nonché favorendo un'effettiva dialettica e un costruttivo dibattito nell'ambito del board e, in particolare, un opportuno raccordo tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi.

2 P 7 I Consiglieri partecipano attivamente ai lavori consiliari, arricchiscono la discussione con l'apporto delle proprie competenze e conoscenze (anche in relazione alle cariche eventualmente rivestite in società del Gruppo) e analizzano i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo ad alimentare un processo decisionale meditato nonché ad assicurare l'assunzione di decisioni collegiali consapevoli e ponderate. I Consiglieri non esecutivi, da parte foro, monitorano le scelte compiute dagli esponenti esecutivi e contribuiscono ad arricchire e valorizzare la dialettica consiliare.
i Alle sessioni consiliari possono prendere parte su invito del Presidente i Direttori Generali, il Dirigente preposto, i Responsabili delle Funzioni di controllo e i Dirigenti apicali della Società e del Gruppo; possono inoltre essere invitati a intervenire - secondo criteri di stretta competenza - altri Responsabili di Strutture della Banca e del Gruppo, esponenti della società di revisione nonché consulenti esterni, in relazione a materie previste all'ordine del giorno la cui trattazione possa richiedere specifiche competenze tecniche. Tale partecipazione del management ha permesso ai Consiglieri di ottenere precisazioni ed integrazioni in merito alle materie poste all'ordine del giorno e si è dimostrata particolarmente importante nella prospettiva di favorire un adeguato contributo e coinvolgimento delle Strutture aziendali nel processo decisionale, attraverso la diretta partecipazione ai lavori del Consiglio.

Alle riunioni del Consiglio di Gestione assiste il Segretario del Consiglio di Sonveglianza e - in base a guanto previsto dallo Statuto - partecipano, senza diritto di voto, i componenti del Comitato per il Controllo.

Il Consiglio di Gestione delibera ordinariamente a maggioranza assoluta di voti dei presenti (in caso di parità prevale il voto di chi presiede); alcune deliberazioni concernenti, tra l'altro, la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, il conferimento dei relativi poteri, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica. Le deliberazioni concernenti la nomina, la revoca e la determinazione di funzioni, competenze e compensi dei Direttori Generali sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Gestione, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza.

A seguito delle riunioni, il Segretario redige una bozza di verbale, nella quale viene illustrato in modo compiuto il processo di formazione delle decisioni, dando anche motivazioni alla base delle stesse. La bozza del verbale viene trasmessa al Presidente ed al Consigliere Delegato e successivamente a tutti i Consiglieri per le eventuali osservazioni, raccolte dalla Segreteria Societaria, e viene inviata ai componenti del Comitato per il Controllo. Dopo la sua approvazione, copia del verbale viene trasmessa senza indugio, ai sensi di Statuto, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione con le relative motivazioni.

Le deliberazioni adottate dal Consiglio sugli argomenti all'ordine del giorno vengono trasmesse a cura della Segreteria Societaria alle Strutture aziendali interessate, al fine dell'opportuna informativa loro successiva attuazione nell'ambito della Banca o del Gruppo.

Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri

i le la sensi di Statuto, le riunioni del Consiglio di Gestione hanno luogo almeno una volta al mese. In concreto, il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, di norma quasi due volte al mese; tale frequenza ha consentito di porre all'ordine del giorno delle riunioni un numero di argomenti adequato a consentirne una corretta trattazione e un costruttivo dibattito.

Nel corso del 2013 il Consiglio si è riunito in 24 occasioni, di cui 17 nell'attuale composizione risultante dal rinnovo dell'Organo.

Come in passato, la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni si è dimostrata costante l'incremento, in corso d'anno, del numero di riunioni. In particolare, nel corso del 2013, la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è risultata pari al 100% con riferimento al Consiglio di Gestione attualmente in carica mentre, per quanto riguarda il Consiglio in carica sino al 9 maggio 2013, in una sola occasione vi è stata l'assenza di un componente.

Tale partecipazione alle sedute consiliari ha assicurato un sistematico contributo di tutti i componenti alla gestione degli affari sociali e di Gruppo, con piena valorizzazione a favore della Società delle qualificate competenze professionali ivi rappresentate.

L'impegno complessivo dei Consiglieri, peraltro, non si concretizza soltanto nella partecipazione alle riunioni consiliari: per tutti i Consiglieri deve infatti tenersi conto delle attività connesse alle riunioni (studio della documentazione relativa agli argomenti da trattare, preparazione delle riunioni, colloqui e richieste di informazioni, ecc.), mentre, con particolare riferimento ai Consiglieri esecutivi, occorre anche considerare le attività svolte in qualità di Responsabili di Strutture operative della Banca (per i Consiglieri "di estrazione manageriale") ovvero in relazione al Comitati manageriali di Gruppo e all'attribuzione di specifici incarichi (per i Vice Presidente esecutivi).

Le riunioni del Consiglio sono durate, in media, circa 4 ore, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche alla luce dell'appropriata informativa consiliare e preconsiliare e del numero di riunioni tenutesi.

Per l'anno in corso sono state calendarizzate 13 riunioni, di cui 6 già tenutesi; ulteriori riunioni potranno essere definite in funzione di specifiche esigenze. Intesa Sanpaolo, in ottemperanza al Regolamento di Borsa, nel mese di gennaio ha comunicato al mercato (e ha reso disponibile nel sito internet) il calendario degli eventi societari per l'anno 2014, con l'indicazione delle riunioni del Consiglio di Gestione per l'approvazione dei dati economico-finanziari. Ulteriori riunioni - anche in sede di induction - vengono definite in corso d'esercizio in funzione di specifiche esigenze.

Impugnativa delle delibere

Le deliberazioni del Consiglio di Gestione che non vengono prese in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dal Consiglio di Sorveglianza e dai Consiglieri di Gestione assenti o dissenzienti, entro novanta giorni dalla data della deliberazione.

Anche i soci possono impugnare le delibere del Consiglio di Gestione qualora le stesse siano lesive dei loro diritti; in tale ipotesi, con riferimento a termini e modalità dell'impugnativa e relativa procedura, trovano applicazione, per quanto compatibili, le norme del codice civile riguardanti l'impugnativa delle deliberazioni assembleari, delle quali si dirà più avanti nel capitolo dedicato alle Assemblee.

Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento

ll Consiglio di Gestione, nella seduta del 25 febbraio 2014 ha provveduto – ai sensi del proprio Regolamento e del Codice di Autodisciplina - alla valutazione della propria adeguatezza in termini di funzionamento, dimensione e composizione. Tenuto peraltro conto del rinnovo infrannuale dell'Organo, l'analisi è stata riferita al periodo intercorrente tra la riunione di insediamento dell'attuale Consiglio (9 maggio 2013) e la riunione del 28 gennaio 2014.

L'autovalutazione è stata effettuata anche alla luce delle indicazioni formulate dalla Banca d'Italia con la Comunicazione dell'11 gennaio 2012, riguardante l'applicazioni di Vigilanza sul governo societario delle banche, nonché con la lettera dell'11 dicembre 2013 in tema di "Composizione e funzionalità dei Board dei gruppi bancari vigilati", conseguente all'analisi di benchmarcking effettuata dalla Vigilanza sulle autovalutazioni riferite all'esercizio 2011. Nello svolgimento del processo di autovalutazione è stato inoltre considerato il "modello di autovalutazione" pro tuturo dal Documento di consultazione sulle Disposizioni di Vigilanza suf governo societario delle banche, pubblicato dalla Banca d'Italia il 16 dicembre 2013.

Anche in considerazione dell'attuale fase di transitorietà normativa, il Consiglio di Gestione non si è avalso dell'assistenza di consulenti esterni, ritenendo che il processo essere efficacemente condotto attraverso un adeguato e costruttivo confronto nell'ambito del Consiglio e tra i Consiglieri.

10110

L'attività di self assessment da parte del Consiglio di Gestione è stata pertanto svolta con modalità analoghe a quelle con cui era stata effettuata in passato, in attesa di procedere alla definizione di un apposito regolamento interno che ne disciplini il procedimento. Al processo è stata peraltro conferita una maggiore strutturazione (pluralità di passaggi consiliari, sessione di induction, utilizzo del questionario), proprio nell'ottica di rafforzarne, come sollecitato dalla Vigilanza, i profili "sostanzialistici".

In particolare, la tematica dell'autovalutazione è stata introdotta e impostata nel corso di tre sessioni consiliari; successivamente, nel corso di una sessione di induction dedicata, è stata discussa l'impostazione dell'attività di autovalutazione e sono state messe a disposizione dei Consiglieri apposite schede di valutazione. Le schede sono state suddivise nelle seguenti aree di valutazione: (i) composizione (i) funzionalità del Consiglio, (iii) aree tematiche di dibattito consiliare, (iv) flussi informativi, (v) processo di self-assessment; per ciascun profilo di autovalutazione sono stati i riferimenti normativi, lo stato di attuazione in Intesa Sanpaolo e gli eventuali dati di benchmarking e considerati, tra l'altro, i dati quantitativi relativi a numerosità, frequenza e durata delle riunioni ed alla ricorrenza degli argomenti affrontati. A ciascun Consigliere è stato richiesto di esprimersi sui profili evidenziati nelle schede, eventualmente qualificando il proprio giudizio con osservazioni e commenti.

Le risultanze delle schede di valutazione sono state quindi trattate in forma aggregata, con l'elaborazione di un "Documento di Valutazione", sottoposto all'esame finale in sede di Consiglio nella citata riunione del 25 febbraio 2014.

II Consiglio di Gestione ha espresso un giudizio di sostanziale adeguatezza su dimensione, composizione e funzionamento, individuando talune possibili azioni correttive da intraprendere negli esercizi successivi nelle aree che hanno manifestato esigenze di miglioramento (necessità di un miglior bilanciamento tra tematiche strategiche e di business, da un lato, e quelle riconducibili in senso ampio all'area dei controlli, dall'altro; ricerca di strumenti per mitigare il divario di informazioni fra la componente manageriale e gli altri Consiglieri di Gestione; maggiore valorizzazione – nel rispetto delle distinte prerogative degli Orqani – dell'interazione con il Comitato per il Controllo).

dei compiti e delle responsabilità inerenti la loro carica: in occasione della nomina ricevono specifiche informazioni al riguardo e puntuali indicazioni in ordine agli adempimenti connessi; inoltre, nell'ambito del processo informativo e decisionale che caratterizza le riunioni del Consiglio, i Consiglieri sono costantemente informati dalle competenti Strutture aziendali in merito alle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Nel corso del mandato del Consiglio in carica e fino al momento della pubblicazione della presente Relazione sono state altresì svolte ~ con un crescente grado di strutturazione - specifiche sessioni di induction, al fine di consentire ai Consiglieri di approfondire e confrontarsi su diversì aspetti dell'attività della Banca e del Gruppo e sul quadro normativo di riferimento nonché sui compiti e sulle responsabilità inerenti alla carica.

Le sessioni di induction hanno in particolare riguardato le seguenti tematiche: Sistema di Incentivazione 2013 (tenuta nella forma di incontri one-to-one), Self-assesment dei controlli interni di Gruppo, Comprehensive Assessment della BCE in vista della piena assunzione delle competenze di vigilanza unica, Approfondimenti sul Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2013, Gap Analysis sul sistema dei controlli e svolgimento del sopra citato processo di autovalutazione.

ll sistema delle deleghe

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Gestione - titolare, come sopra riportato, dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione - ha la facoltà, con deliberazione assunta a maggioranza dei componenti in carica, di nominare un Consigliere Delegato, conferendogli i relativi poteri e determinandone contenuto, limiti e modalità di esercizio, nonché di conferire particolari deleghe o incarichi a uno o più Consiglieri, determinandone i relativi poteri.

Inoltre, per determinate categorie di atti e di affari, specifici poteri possono essere delegati a personale della Banca, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati.

In attuazione delle previsioni statutarie, il Consiglio, come già ricordato, ha eletto fra i propri componenti il Consigliere Delegato, a favore del quale ha esercitato la propria facoltà di delega, con la possibilità di impartire direttive e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega stessa, e ha attribuito specifici incarichi ai due Vice Presidenti esecutivi.

Il Consiglio ha altresì definito e approvato l'ambito dei poteri deliberativi e di spesa conferiti ai Responsabili delle Strutture della Banca, in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali attribuite, predeterminandone i limiti e fissando altresì modalità e limiti per l'esercizio delle subdeleghe.

Tale facoltà di subdelega viene esercitata attraverso un processo trasparente, sempre monitorato, graduato in funzione del ruolo e della posizione ricoperta dal "subdelegato", con la previsione dell'obbligo di informativa alla funzione delegante.

Al riguardo, si evidenzia che Strutture della Banca operano sulla base di specifici regolamenti che definiscono i rispettivi ambiti di competenza e di responsabilità; tali Regolamenti sono diffusi in modo capillare all'interno della Società, analogamente alle procedure operative, che regolano le modalità di svolgimento dei diversi processi aziendali. I principali processi decisionali e attuativi riguardanti l'operatività della Banca sono pertanto codificati, monitorabili e conoscibili da tutta la Struttura.

Il Consiglio di Gestione, infine, determina le modalità attraverso le quali le decisioni assunte dai destinatari – MCC2000 delle deleghe debbano essere portate a conoscenza del Consiglio stesso e, a questo proposito, si precisa che il Consiglio valuta periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo anche in considerazione le informazioni ricevute dagli Organi delegati.

Flussi informativi aqli Organi sociali e tra gli Organi sociali

Efficaci flussi informativi interni costituiscono un elementale nell'organizzazione e nel governo societario di Intesa Sanpaolo non soltanto perché consentono un corretto adempimento di obblighi imposti dalla normativa vigente, ma anche al fine di una funzionale attività dei Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza nonché di un efficiente raccordo tra i due Organi. La circolazione di informazioni tra gli Organi sociali e all'interno degli stessi può assumere carattere periodico a scadenze prefissate ovvero carattere episodico se limitata a eventi semplici cui le disposizioni normative ricollegano doveri di informazione e rappresenta la condizione fondamentale affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

Lo Statuto e i Regolamenti dei Consigli contengono disposizioni finalizzate ad assicurare un corretto flusso informativo tra le Strutture della Banca e il Consigliere Delegato, tra questi e il Consiglio di Gestione nonché tra quest'ultimo e il Consiglio di Sorveglianza, oltre ad un più efficace coordinamento e ad una piena dialettica tra il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza. Di seguito si riportano i principali attori coinvolti nell'ambito di tali processi nonché i ruoli dagli stessi rispettivamente svolti.

Il Consigliere Delegato, in ottemperanza a quanto previsto dallo Statuto, fornisce al Consiglio di Gestione, con periodicità di regola mensile, informativa sui principali dati dell'andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema; riferisce al Consiglio di Gestione, con cadenza almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate. Inoltre attiva le Strutture della Banca e del Gruppo affinché assicurino gli opportuni flussi informativi al Consiglio di Gestione, in particolar modo con riferimento alla gestione dei rischi, al sistema dei controlli, alla conformità e al governo amministrativofinanziario. Ai sensi dell'art. 150 del Testo unico della finanza, rende trimestralmente al Consiglio di Gestione e, per il suo tramite, al Consiglio di Sorveglianza, un'informativa in ordine alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo, di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale perfezionate nel periodo di riferimento dalla Capogruppo o da società controllate.

Il Consiglio di Gestione fornisce tempestivamente al Consiglio di Sorveglianza, e comunque con periodicità almeno trimestrale le informazioni relative al generale andamento della gestione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca o dalle controllate; riferisce

in particolare sulle operazioni nelle quali i Consiglieri di Gestione abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soqgetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento; fornisce al Consiglio di Sorveglianza, con periodicità di regola mensile, informativa sui principali dati dell'andamento qestionale di periodo e di confronto con il sistema.

Il Consiglio di Sorveglianza, nell'ambito delle responsabilità attribuite nel sistema dualistico, fornisce al Consiglio di Gestione le relazioni periodiche del Comitato per il Controllo sull'attività di analisi e approfondimento svolta con riferimento al funzionamento dei controlli, anche al fine di porre il Consiglio di Gestione in condizione di attivare gli interventi correttivi o di miqlioramento che si rendessero necessari.

i 222 – Il Conitato per il Controllo incontra periodicamente il Consigliere Delegato e CEO al fine di sottoporre alla sua attenzione argomenti rilevanti per la funzionalità e l'efficacia del sistema dei controlli interni. I componenti del Comitato per il Controllo sono tenuti a partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Gestione e, a tal fine, la documentazione predisposta per il Consiglio di Gestione viene inviata e messa a disposizione anche per i componenti del predetto Comitato.

Nella sua qualità di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001, con periodicità almeno semestrale, trasmette al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza una specifica informativa sull'adeguatezza e sull'osservanza del relativo di Organizzazione, Gestione e Controllo. Il Comitato riferisce ai predetti Organi in merito all'attività svolta.

Il Presidente del Consiglio di Gestione e il Presidente del Consiglio di Sorveglianza sono destinatari di specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne espressamente finalizzate ad assicurare ogni opportuno raccordo informativo tra loro e con il Consigliere Delegato, anche al fine di garantire la correttezza dei fiussi informativi diretti al Consiglio di Gestione; in particolare:

il Presidente del Consiglio di Gestione cura che tutti i Consiglieri ricevano un'adequata informativa sulle materie all'ordine del giorno, scambiando informazioni con i singoli Consiglieri in relazione alle deleghe o agli incarichi loro attribuiti; riceve l'informativa in merito alle determinazioni assunte dal Consiglio di Sorveglianza così come ognì altra comunicazione rilevante al fine delle valutazioni di competenza del Consiglio di Gestione;
del Consiglio di Gestione e dal Consigliere Delegato, su specifici aspetti della gestione della Banca e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa nonché in merito alle iniziative riguardanti strategie e indirizzi generali della Banca ed operazioni strategiche soqgette all'autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza; riferisce e può formulare in proposito osservazioni e proposte al Consiglio per l'assunzione delle relative decisioni. Nella prassi di governance di intesa Sanpaolo il Presidente del Consiglio di Sorveglianza non prende parte alle riunioni del Consiglio di Gestione.

Struttura operativa

Business Unit, Aree di Governo e Direzioni Centrali

In una logica di tipo organizzativo e al fine di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà complessiva, la struttura della Capogruppo è articolata in Business Unit – costituite dall'aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili in relazione alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento - Direzioni Centrali e Unità di Staff, la maggior parte delle quali raggruppate in cinque Aree di Governo a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO (Chief Operating Officer, Chief Lending Officer, Chief Risk Officer, Chief Governance Officer e Wealth Management) e al Chief Financial Officer, ugualmente a riporto del Consigliere Delegato e CEO.

ll responsabile dell'Area di Governo Chief Operating Officer, nell'ambito dei suoi compiti, si avvale delle strutture di Intesa Sanpaolo Group Services, a cui è affidata l'erogazione di servizi e di attività di supporto destinate al Gruppo, con obiettivi di efficacia, efficienza e qualità del servizio erogato.

Con decorrenza 22 maggio 2013 sono state costituite le Aree di Governo:

· Chief Governance Officer, a cui fanno capo la Segreteria del Consiglio di Sorveglianza, l'Ufficio del Presidente del Consiglio di Gestione Affari Societari e Partecipazioni, le unità Corporate Social Responsibility, International Regulatory and Antitrust Affairs, Laboratorio Banca e Società, nonché il Servizio Partecipazioni Istituzionali; al Chief Governance Officer inoltre riporta funzionalmente la Direzione Legale e Contenzioso;
· Wealth Manaqement, che coordina le Società Eurizon Capital, Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Previdenza, Intesa Sanpaolo Vita.

In data 30 settembre 2013 la Direzione e Fiscale è stata collocata a riporto del Consigliere Delegato e CEO.

Una particolare posizione nell'organigramma – finalizzata a garantirne la necessaria autonomia e indipendenza – è assunta dalla Direzione Internal Auditing, che risponde direttamente al Presidente del Consiglio di Gestione e al Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Ai Responsabili delle Strutture organizzative delle Business Unit, delle Aree di Governo, del Chief Financial Officer, delle Direzioni Centrali, delle Unità di Staff e delle società del Gruppo viene affidata, nel quadro delle politiche e degli indirizzi generali, la responsabilità del conseguimento, anche attraverso l'impiego ottimale delle risorse umane e tecniche assegnate, degli obiettivi nelle aree a ciascuno attribuite.

Per maggiori dettagli in merito alla struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo si fa rinvio al sito internet della Banca (Sezione II Gruppo/Chi siamo, pagine Struttura Organizzativa e Top Management).

Direttori Generali

Il Consiglio di Gestione - su proposta del Consigliere Delegato e previo parere del Consiglio di Sorveglianza - nomina, revoca e determina i poteri e i compensi di uno o più Direttori Generali, di cui uno con funzioni vicarie del Consigliere Delegato, ad eccezione di quelle inderogabilmente collegate alla predetta carica.

I Direttori Generali fanno capo al Consigliere Delegato, secondo le rispettive funzioni e competenze, e lo coadiuvano nella gestione dell'impresa, nell'ambito dei poteri ad essi rispettivamente attribuiti all'atto della nomina.

Fino al 21 maggio 2013 la struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo contemplava la presenza di tre Direttori Generali: Giuseppe Castagna, Direttore Generale della Divisione Banca dei Territori, che in data 24 qiugno 2013 ha lasciato la Banca ; Gaetano Miccichè, Direttore Generale Responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking e Carlo Messina, Direttore Generale del Chief Financial Officer. In data 22 maqqio 2013, il Consiglio di Gestione ha nominato Carlo Messina Responsabile della Divisione Banca dei Territori ed in data 29 settembre 2013 il Consiglio di Gestione ha nominato Carlo Messina Consigliere Delegato e CEO, ferma restando la carica di Direttore Generale. Al momento della pubblicazione della presente Relazione la carica di Direttore Generale con funzioni vicarie - di cui all'art. 27 dello Statuto - non risulta attribuita; sino al 29 settembre 2013 dette funzioni vicarie erano attribuite a Carlo Messina.

L'assetto configurato dal Consiglio di Gestione riconosce pertanto il titolo di Direttore Generale al Consigliere Deleqato e CEO e al Responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking, ferma - nel

rispetto del principio della conduzione unitaria della Banca - la generale preposizione alla gestione operativa della Banca stessa e del Gruppo in capo al Consigliere Delegato.

Comitati di Gruppo

Nell'ambito dei meccanismi finalizzati ad assicurare la gestione efficace di tematiche operative rilevanti per l'intero Gruppo, di presidiare in modo efficace il profilo di rischio all'interno dello stesso e di garantire un adequato livello di comunicazione e di discussione interna, operano nella Banca appositi Comitati Infragruppo composti da Dirigenti della Banca ed Esponenti di vertice di società del Gruppo:

Comitato di Coordinamento, organismo con la funzione di agevolare l'interoperatività e la comunicazione tra le Strutture della Banca al suo massimo livello, nell'ottica di condividere e coordinare le principali scelte aziendali;
Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, costituito, con potere deliberativo, consultivo e informativo, allo scopo di assicurare il presidio e la gestione dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo. Il Comitato coordina inoltre il sistema dei controlli interni, in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione definite dagli Organi Societari;
Comitato Rischi Finanziari di Gruppo, organismo tecnico con ruolo deliberativo e informativo focalizzato sui rischi finanziari proprietari di banking e trading book e sull'Active Value Management, che opera sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio di Gestione;
Comitato Compliance e Operational Risk di Gruppo, organismo tecnico con ruolo deliberativo, informativo e consultivo, volto a rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione interfunzionale e ad agevolare un'efficace gestione dei rischi operativi e di non conformità, che opera nell'ambito degli indirizzi formulati dagli Organi Societari e sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio di Gestione;
Comitato Crediti di Gruppo, organismo tecnico avente potere deliberativo e consultivo con il compito di assicurare la gestione coordinata delle problematiche inerenti i rischi di credito nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite;
Comitato per il Coordinamento dei Mercati Internazionali di Gruppo, organismo con ruolo informativo e consultivo, con l'obiettivo di favorire un'azione sinergica e un'adeguata condivisione delle informazioni tra il Management delle Unità di Business della Banca e del Gruppo attive nei mercati esteri nonché di rafforzare il coordinamento e la comunicazione interfunzionale tra le Unità di Business e le Aree di Governo.

EMARKET SDIR certifie

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Principali caratteristiche

Come già accennato, la disciplina di vigilanza in tema di sistema dei controlli interni è stata recentemente interessata da modifiche di rilievo. Il 2 luglio 2013, infatti, la Banca d'Italia ha emanato (e inserito nell'ambito delle Nuove Disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche - Circolare n. 263/2006) le nuove disposizioni in materia di "sistema dei controlli interni", che hanno introdotto alcune novità di rilievo rispetto al previgente quadro normativo. Le banche sono tenute ad adeguarsi alla nuova disciplina entro il 1º luqlio 2014, ovvero per taluni specifici adempimenti entro date successive.

Come richiesto dall'Autorità di Vigilanza a tutte le banche italiane, Intesa Sanpaolo ha inviato alla Banca d'Italia un'autovalutazione della propria situazione aziendale rispetto alle previsioni della nuova normativa e ha predisposto un piano delle misure da adottare per assicurare il pieno rispetto delle nuove disposizioni. Al riguardo, si precisa che la descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rappresentata nel presente capitolo deve intendersi riferita alla situazione in essere alla data di approvazione della presente Relazione, ferma restando la prossima realizzazione - nel corso del 2014 e, per alcuni aspetti, anche del 2015 - delle misure di adeguamento al mutato quadro normativo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:

efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
salvaquardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, nonché lo statuto, le politiche, i piani, le linee quida, i regolamenti e le procedure interne.

In linea con la normativa di diritto societario e con quella di vigilanza bancaria ed in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, la Banca si è dotata di controlli interni e di gestione dei rischi volto a identificare, misurare, gestire e monitorare nel continuo i rischi della Banca e del Gruppo, che vede il coinvolgimento degli Organi collegiali, delle apposite funzioni di controllo interno, oltre all'Orqanismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e al Dirigente preposto. Concorre al sistema dei controlli anche la società di revisione.

In attuazione degli indirizzi definiti dagli Organi sociali, il sistema dei controlli interni della Banca e del Gruppo è stato disegnato in modo da realizzare un presidio costante per l'identificazione, il governo ed il controllo dei rischi connessi alle attività svolte. Tale sistema assume come riferimento, tra le altre, le disposizioni di vigilanza in materia di controllo prudenziale delle imprese e dei gruppi bancari, di organizzazione e governo societario delle banche, di conglomerati finanziari, di servizi e attività di investimento e tiene conto dell'evoluzione delle best practices a livello internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è strutturato su tre livelli:

il primo è costituito dai controlli di linea effettuati dalle strutture operative (da chi pone in atto le attività e dai controlli di tipo gerarchico), ovvero incorporati nell'ambito delle attività di back-office;
il secondo fa capo prevalentemente al Chief Risk Officer e comprende apposite funzioni cui spettano:
- i controlli sulla gestione dei rischi, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie strutture operative e di controllare la coerenza delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati;
- · i controlli sulla conformità alle norme, che hanno l'obiettivo di evitare di incorrere in sanzioni qiudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni da reputazione in conseguenza di violazione di norme imperative ovvero di autoregolamentazione;
- · i controlli sulla conformità alle norme in materia di antiriciclaggio, contrasto al finanziamento del terrorismo e gestione degli embarghi;

Art. 123bis, L. 2. et 6. Tut

· i controlli, sul processo di concessione del credito, ivi compreso il corretto processo di attribuzione ed aggiornamento dei rating, i controlli sul processo di gestione del credito problematico e deteriorato, nonché il monitoraggio della qualità del credito;
i controlli di convalida interna, in ottemperanza alla Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia;
il terzo è costituito dall'attività di revisione interna, assicurata dalla Direzione Internal Auditing; trattasi di struttura diversa e indipendente da quelle operative, volta ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.
In tale contesto, gli elementi essenziali del sistema formano oggetto di una continua valutazione di adeguatezza da parte degli Organi societari, che ne tengono conto, rispettivamente, nella relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio predisposta dal Consiglio di Gestione, nella presente Relazione e nella relazione del Consiglio di Sorveglianza ex art. 153 del Testo unico della finanza.
a controllo ciò premesso, si descrivono di seguito i principali elementi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dando anche conto dell'articolazione dei controlli che attengono all'informazione finanziaria (con riferimento alle attività del Dirigente preposto, al sistema di controllo dell'informazione finanziaria e alla revisione legale dei conti), delle Funzioni aziendali di controllo come definite nella della Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia (di controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna, antiriciclaggio e convalida) e dei modelli di prevenzione dei reati.
i il consiglio di Sorveglianza, quale Organo di controllo, è il fulcro del sistema dei controlli, con il compito di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione e sull'adequatezza degli assetti orqanizzativi e contabili della Banca.

in tale ambito, il Consiglio ha, tra i suoi compiti, quello di accertare l'efficacia di tutte le Strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adequato coordinamento delle medesime.

Tra le regole e procedure che mirano ad assicurare il conseguimento di tali obiettivi rilevano, nell'ambito della Banca, il Progetto di governo societario, redatto ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, Il Reqolamento di Gruppo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lqs. n. 231/2001, i Regolamenti degli Organi statutari, i Regolamenti di Gruppo, oltre ai c.d. "documenti di governance", costituiti dalle principali linee guida volte alla gestione ed al controllo dei rischi, dalle linee guida di compliance e da quelle di governo amministrativo finanziario e di governo dell'informativa al pubblico ("Pillar III").

Tali documenti – al fine del coordinamento delle funzioni di controllo – delineano una serie di flussi informativi che consistono non solo nelle informazioni che le funzioni di controllo trasmettono agli Orqani della Banca e, in particolare, al Comitato per il Controllo, ma anche in quelle intercorrenti tra le funzioni di controllo stesse.

Da ultimo, si ricorda che le sopra richiamate Disposizioni della Banca d'Italia in materia di sistema dei controlli interni prevedono che, per assicurare il coordinamento e l'interazione tra le varie funzioni e organi con compiti di controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza), l'organo con funzione di supervisione strategica approva uno specifico documento in cui sono precisati compiti, responsabilità e modalità di coordinamento/collaborazione tra le varie funzioni di controllo convolte ("Documento di Coordinamento").

Anche alla luce di quanto sopra e in considerazione delle mutevoli condizioni che hanno interessato i mercati finanziari in questi ultimi anni, nel corso del 2013 è stato condotto un assessment del sistema dei controlli interni, al fine di valutarne la solidità e l'efficacia e di individuare eventuali linee evolutive volte a renderlo più aderente alle necessità del Gruppo alla luce del modello di business adottato. Gli esti dell'assessment sono stati alla base della formulazione di autovalutazione di intesa Sanpaolo, richiesta dall'Autorità di Vigilanza a tutte le banche italiane.

Ruolo degli Organi societari

In ragione della particolare importanza della materia ed in dipendenza dell'adozione del modello dualistico, entrambi gli Organi collegiali che concorrono ad esercitare strategica della Società sono attivamente coinvolti nell'attività di gestione e controllo dei rischi; in particolare:

il Consiglio di Gestione definisce il "risk appetite" e le relative politiche di gestione del rischio che sottopone ad approvazione del Consiglio di Sorveglianza, è responsabile dell'istituzione e del mantenimento di efficaci sistemi di gestione e controllo dei rischi e di controlli interni in attuazione degli indirizzi strategici e ne valuta la funzionalità complessiva, tenendo conto di ogni segmento di operatività del Gruppo; approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di identificazione, misurazione e gestione dei rischi aziendali, ivi incluse le tecniche di attenuazione del rischio; definisce le linee guida in materia di esposizione del Gruppo al rischio reputazionale. Verifica nel continuo l'efficienza e l'efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi; definisce le responsabilità delle strutture delle funzioni aziendali coinvolte in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti conflitti di interesse. Definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio; dà attuazione al processo ICAAP.

Inoltre, su proposta del Consiglio di Gonsiglio di Gestione adotta: le opportune delibere dirette a proporre al Consiglio di Sorveglianza le linee di indirizzo per assicurare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; nomina e revoca con il parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza i responsabili delle funzioni di controllo interno. Il Gestione definisce le regole di approvazione e controllo sulle operazioni con parti correlate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza; svolge attività di direzione e coordinamento del Gruppo esercitando un controllo strategico-gestionale e tecnico-operativo dell'attività del Gruppo;

al Consiglio di Sorveglianza compete, su proposta del Consiglio di Gestione, l'approvazione del "risk appetite" e delle relative politiche generali di gestione dei rischi ed il foro riesame periodico, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo. In tale contesto, il Consiglio di Sorveglianza verifica che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito in coerenza con gli obiettivi strategici, nonché valuta e vigila sul grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni e sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle società del Gruppo.

Come già indicato, al Consigliere Delegato spetta la responsabilità di assicurare la funzionalità dei controlli. Pertanto, le delibere del Consiglio di Gestione sulla politica di gestione dei rischi e sui controlli interni sono assunte su impulso e proposta del Consigliere Delegato, il quale è più in generale tenuto a predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione e il mantenimento di un sistema efficiente ed efficace. Il Consigliere Delegato veicola, inoltre, l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza verso le Strutture coinvolte.

Il Consiglio di Sorveglianza, come già evidenziato, è supportato dal Comitato per il Controllo nello svolgimento dei compiti volti a valutare il grado di efficienza e di adeguatezza del controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit ed al sistema informativo contabile. Il ruolo del Comitato per il Controllo è qualificato in Statuto come punto di riferimento continuo per le funzioni di controllo interno, dalle quali riceve specifici flussi informativi. In tale prospettiva il Comitato è tenuto ad informare il Consiglio di Sorveglianza in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione di norme riscontrate nell'esercizio delle sue funzioni.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Gestione, sulla base del parere formulato dal Consiglio di Sorveglianza, ha nominato Ernesto Riva Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza.

Ai sensi di Statuto, il Dirigente preposto - scelto tra i dirigenti della Società - deve essere in possesso di specifici requisiti di professionalità collegati ad adeguate competenze in materia di informazione contabile e finanziaria e di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturate per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa. Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti dalla vigente normativa per i membri degli organi di

7.0.1.

SDIR certifie

controllo delle società quotate.

Il Dirigente preposto ha il compito di presidiare il sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria. Ai sensi del citato art. 154-bis, deve attestare:

che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, corrispondano alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
congiuntamente al Consigliere Delegato, mediante apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, nonché al bilancio semestrale abbreviato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, e che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza hanno a tal fine approvato il Regolamento aziendale "Linee guida di governo amministrativo finanziario", che disciplina:

il modello di governo che consente al Dirigente preposto di verificare in via continuativa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili a livello di Gruppo;
il sistema di flussi informativi che le società sono tenute a trasporre al Dirigente preposto per rafforzare il livello di monitoraggio sulle informazioni utili alla rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo e dei principali rischi e incertezze cui è esposto;
il sistema di attestazioni al Consigliere Delegato e al Dirigente preposto da parte delle Funzioni aziendali della Capogruppo e delle società controllate, in merito all'avvenuto rispetto degli obblighi normativi e dei reqolamenti aziendali per quanto di competenza;
i flussi di comunicazione da parte del Dirigente preposto verso gli Organi sociali e gli scambi informativi con la società di revisione.

Il Dirigente preposto esercita un ruolo di indirizzo e coordinamento delle società del Gruppo in materia amministrativa e contabile e di presidio del sistema dei controlli interni funzionali all'informativa contabile e finanziaria. A tale scopo definisce il programma di attività che il Gruppo è tenuto a svolgere nell'esercizio, curando:

il coordinamento delle indicazioni diramate alle società, per la corretta ed omogenea applicazione dei principi contabili, delle regole e dei criteri di valutazione, formalizzati nel regolamento contabile di Gruppo, sottoposto a regolare aggiornamento periodico;
la predisposizione delle procedure amministrative e contabili per la produzione del bilancio d'esercizio e consolidato annuale, nonché il coordinamento degli interventi evolutivi sulle procedure per l'assolvimento degli obblighi di informativa finanziaria agli Organismi nazionali e sovranazionali;
la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione nel periodo delle procedure amministrative e contabili – estesa alle società controllate regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, secondo le disposizioni Consob - realizzate mediante un processo valutativo strutturato, ad esito del quale le risultanze sono formalizzate nella Relazione sul sistema dei controlli interni sul processo di informativa finanziaria;
il monitoraggio sul processo di acquisizione dei dati e delle informazioni necessarie alla rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, in specie con riferimento ai principali rischi e incertezze cui le società risultino esposte;
la supervisione sulla rispondenza delle informazioni contenute nei documenti societari resi al mercato, quali l'Informativa al pubblico Pillar III e la Relazione su governo societario e assetti proprietari, che sono oggetto di giudizio da parte della società di revisione, nonché i prospetti che accompagnano l'emissione e l'offerta al pubblico di obbligazioni sul mercato domestico ed estero;
il riscontro ai suggerimenti formulati dalla Società di revisione, nell'ambito del processo di revisione legale del bilancio d'esercizio della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo, per il continuo miglioramento delle procedure che hanno influenza sui dati contabili nel processo di informativa finanziaria;
la supervisione degli incarichi a società di revisione per vigilare sulle condizioni di indipendenza ed obiettività dei revisore, in coerenza ai disposti di legge e secondo le modalità

disciplinate con Regolamento di Gruppo, in attuazione del quale viene resa periodica informativa al Consiglio di Gestione e al Comitato per il Controllo .

Alla luce delle responsabilità attribuite, al Dirigente preposto sono conferiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni; in particolare, il Dirigente preposto dispone di una struttura organizzativa dedicata e si awale altresì del supporto delle altre Funzioni di controllo della Capogruppo per quanto riguarda lo svolgimento di specifici accertamenti funzionali al giudizio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Al fine di consentire al Consiglio di Gestione di vigilare sull'adequatezza dei poteri e mezzi conferiti, nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, il Dirigente preposto fornisce periodicamente al Consiglio un'informativa relativa alle attività svolte, alle eventuali criticità emerse e alle azioni avviate per il loro superamento, nonché, su base semestrale, gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sul processo di informativa finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa al Consigliere Delegato e al Dirigente preposto.

Tali informative vengono presentate anche al Comitato per il Controllo, che riferisce al Consiglio di Sorveglianza al fine dell'esercizio delle funzioni di vigilanza sul sistema informativo contabile previste dalla legge e dallo Statuto.

Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

ll modello di riferimento individuato da Intesa Sanpaolo per la verifica dell'effettiva applicazione dei controlli interni relativi al processo di informativa contabile e finanziaria si basa sul COSO e sul COBIT Framework, che costituiscono standard di riferimento generalmente accettati a livello internazionale'. Il modello prevede l'esistenza:

di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario, funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti; ciò attraverso la verifica della presenza di elementi quali adeguati sistemi di governance, standard comportamentali all'etica e all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di rischio, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi, sistemi disciplinari del personale;
di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e più in generale, dell'informativa finanziaria resa ai mercati, con verifica nel tempo della loro adeguatezza ed effettiva applicazione; in tale categoria sono compresi oltre ai processi amministrativi e contabili in senso stretto, i processi di indirizzo e controllo (pianificazione, controllo direzionale, controllo dei rischi) che concorrono alla formazione delle disclosures, i processi di business (credito, finanza, wealth management, ecc.), relativamente alla fasi di valutazione e reporting degli asset e liabilities iscritti nei libri contabili, le regole di governo dell'infrastruttura tecnologica e i principali processi elaborativi (operations) che supportano la dato contabile sino alla rappresentazione nel bilancio.

Il modello è applicato secondo una logica risk based, selezionando le società, le procedure amministrative e contabili e le regole di governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi considerate rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria del Gruppo.

Ad esto delle attività svolte per ogni società del Gruppo è predisposta una Relazione sul sistema dei controlli interni sul processo di informativa finanziaria che descrive: a) i principali profili di complessità operativa e valutativa, con evidenza delle impostazioni organizzative e delle architetture applicative strumentali al processo di informativa finanziaria, nonché le relative procedure di controllo; b) gli esiti del programma di verifiche svolto nell'esercizio, con evidenza delle lacune riscontrate e degli interventi realizzati per il loro superamento; la fase di valutazione conclusiva è gestita di concerto con il Dirigente preposto per assicurare l'utilizzo di criteri di qiudizio uniformi, approfondendo la materialità delle criticità riscontate rispetto al bilancio consolidato; c) i suggerimenti espressi dalla Società di revisione nell'ambito del processo di revisione legale dei bilanci per il miglioramento delle procedure che hanno influenza sui dati contabili. Le Relazioni contempiano le considerazioni formulate dal management della Società e sono

il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Spanizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ta l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficac; il COBT Framework - Control Ofiectives for IT and reated technology è un insieme di regle predisposta dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare qii standard aziendali nel settore IT.

sottoscritte dal proprio Organo delegato, unitamente a una attestazione al Dirigente preposto che assevera il rispetto degli obblighi normativi. Esse sono rese altresì disponibili ai Collegi Sindacali e alla Società di revisione per favorirne il coinvolgimento e l'azione di monitoraggio continuativo.

A conclusione del piano di verifiche annuale, il Dirigente predispone un'informativa di Gruppo per il Consiglio di Gestione e per il Comitato per il Controllo nella quale trova rappresentazione: a) lo stato di attuazione del modello di governo amministrativo finanziario, con indicazione delle principali iniziative promosse nel corso dell'esercizio per il rafforzamento del sistema amministrativo contabile; b) la situazione aqqiornata delle carenze individuate, con apprezzamento del rischio di informativa, degli aggregati patrimoniali ed economici di riferimento, dei conti e delle classi di transazioni che potrebbero essere impattati, dei controlli compensativi che hanno aqito a mitiqazione; c) il qiudizio di sintesi sul processo di informativa finanziaria, tenuto conto delle opinioni espresse del management delle società e dalla Società di revisione.

Il modello utilizzato consente di pervenire ad una ragionevole garanzia dell'informativa contabile e finanziaria; come evidenziato dal COSO Framework, qualsiasi sistema di controllo interno, seppure ben concepito e funzionante, non può peraltro escludere completamente l'esistenza di disfunzioni o frodi che possano avere impatti sull'informativa in oggetto.

Il Chief Risk Officer

Il Chief Risk Officer cui fa capo l'Area di Governo nell'ambito della quale sono concentrate le Direzioni Risk Management e Compliance, oltre alle funzioni di Presidio della qualità del credito, Antiriciclaggio e di Validazione interna, costituisce la "seconda linea di difesa" nella gestione dei rischi aziendali, separata e indipendente rispetto alle funzioni di supporto al business.

Al Chief Risk Officer sono affidate le funzioni di:

definire, in coerenza con le strategie e qli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di risk management e di conformità alle norme;
coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia risk management e di conformità alle norme da parte delle unità preposte del Gruppo, anche nei diversi ambiti societari;
garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio, verificando anche l'attuazione degli indirizzi e politiche di cui al precedente punto;
assicurare il presidio della qualità del credito garantendo il rispetto degli indirizzi e delle strategie creditizie, attraverso il monitoraggio nel continuo dell'andamento del rischio, e proponendo la struttura dei poteri delegati agli Organi sociali;
presidiare l'identificazione e il monitoraggio di eventuali disallineamenti dalle norme vigenti, nonché la consulenza, assistenza e sensibilizzazione delle Funzioni aziendali alle normative;
assicurare il presidio del rischio di non conformità in materia di antiriciclaggio, contrasto al finanziamento al terrorismo e gestione degli embarghi.

Il Risk Management

Le politiche relative all'assunzione e alla gestione dei rischi sono approvate dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Consiglio di Gestione; quest'ultimo, in particolare, si awale del supporto di specifici Comitati di Gruppo già descritti mentre entrambi qii Organi colleqiali si avvalgono dell'azione del Chief Risk Officer a diretto riporto dei Chief Executive Officer.

La strategia di risk management è orientata a conseguire una gestione integrata e coerente dei rischi, considerando il profilo di rischio del Gruppo nel contesto dello scenario macro economico e stimolando la crescita della cultura del rischio.

ll Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, presieduto dal Consigliere Delegato e CEO, assicura il presidio e la gestione dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione definite dagli Organi Statutari. Ad esso sono affidate importanti responsabilità per la realizzazione delle strategie di controllo dei rischi, quali:

esaminare e validare in via presentazione agli Organi Statutari le strategie e, per i rischi non presidiati da altri Comitati di Gruppo, le politiche di Gruppo della gestione dei rischi, assicurando l'indirizzo e il coordinamento delle principali azioni di gestione dei rischi;

assicurare il rispetto degli indirizzi e delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di governo dei rischi e della relativa trasparenza informativa;
assicurare al Consigliere Delegato e CEO e al Consiglio di Gestione una visione integrata in materia di esposizione ai rischi, riferendo su eventuali inadempimenti e/o violazioni delle politiche stabilite in materia:
individuare, analizzare e monitorare le situazioni di potenziale significativo deterioramento del rischio e gestire direttamente eventi di particolare impatto e rilevanza, con implicazioni di natura reputazionale;
assicurare l'adeguatezza e l'efficacia dell'architettura dei sistemi di misurazione e di reporting dei rischi non presidiati da altri Comitati di Gruppo, valutando la coerenza tra gli indirizzi business e gli strumenti/processi di gestione; in tale ambito il Comitato supervisiona le risultanze del processo di convalida dei modelli di risk management su tali tipologie di rischio;
valutare l'adeguatezza del capitale economico e regolamentare del Gruppo, nonché l'allocazione delle risorse patrimoniali alle unità d'affari in funzione degli obiettivi di piano e di tolleranza al rischio;
verificare la coerenza dei requisiti patrimoniali e delle misurazioni di rischio con le politiche di bilancio;
verificare l'andamento del profilo di rischio creditizio complessivo del Gruppo, coordinando le azioni correttive e gli indirizzi strategici delle politiche di assunzione dei rischi creditizi;
attribuire alle Divisioni i massimali di rischio di rispettiva competenza e definire l'articolazione dei limiti di rischio paese (per ciascun paese, per durata e tipologia di operatività) e di concentrazione del rischio di credito, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Gestione;
definire le strategie di continuità operativa finalizzate a fronteggiare le situazioni di emergenza di ampia portata.

Al Comitato è altresì attribuito il governo del progetto Basilea II e la supervisione dei progetti/interventi necessari per garantire la compliance regolamentare.

Al Comitato Rischi Finanziari di Gruppo sono attribuite le competenze in materia di assunzione dei rischi finanziari (sia del portafoglio di negoziazione che bancario). A tale Comitato, presieduto dal Chief Risk Officer e dal Chief Financial Officer, compete la responsabilità di valutare, in via preventiva all'approvazione degli Organi Statutari, le linee guida metodologiche e di misurazione dei rischi finanziari e le proposte di limiti operativi definendone l'articolazione sulle principali unità del Gruppo. Il Comitato verifica il profilo di rischio finanziario del Gruppo e delle sue principali unità operative; fornisce, inoltre, gli indirizzi operativi in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione del rischio definite dagli Organi Societari relativi alla gestione del banking book, ai rischi di liquidità, tasso e cambio e verifica periodicamente il profilo di rischio complessivo del Gruppo e gli opportuni interventi volti a modificario.

Il Comitato Compliance e Operational Risk di Gruppo, presieduto dal Chief Risk Officer, ha il compito di presidiare qli indirizzi e le politiche, nell'ambito delle indicazioni formulate dagli Organi Societari, in materia di gestione dei rischi operativi e in materia di compliance. Verifica periodicamente il profilo di rischio operativo complessivo del Gruppo, disponendo le eventuali azioni correttive, coordinando e monitorando l'efficacia delle principali attività di mitigazione ed approvando, nell'ambito delle indicazioni ricevute dagli Organi societari, le strategie di trasferimento del rischio operativo.

Nell'ambito dell'Area di Responsabilità del Chief Risk Officer, la Direzione Risk Management declina operativamente gli orientamenti strategici e gestionali lungo tutta la catena decisionale della Banca, fino alla sinqola unità operativa. La Direzione Risk Management è responsabile delle metodologie e del controllo dell'esposizione ai rischi sulle diverse unità di business, riportandone la situazione complessiva agli organi di governo aziendale; propone i limiti operativi dei rischi finanziari (sia del portafoglio bancario sia di negoziazione), promuove l'utilizzo di strumenti di misurazione del rischio nell'ambito del processo di concessione e gestione del credito e di concentrazione, presidia il framework metodologico e organizzativo dei rischi operativi, adotta misure di capitale a rischio per la rendicontazione qestionale e la valutazione dell'adequatezza del capitale interno del Gruppo, assicura inoltre agli Organi di Vigilanza le informazioni richieste dalla normativa vigente.

Per le finalità sopra descritte, Intesa Sanpaolo utilizza un vasto insieme di tecniche e strumenti per fa misurazione e la qestione dei rischi che fanno riferimento alle best practice, come ampiamente dettagliato nell'informativa allegata al Bilancio ed a quella prevista nell'ambito del "Terzo Pilastro" di Basilea 2.

La Funzione di conformità

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, che richiedono che la funzione di conformità sia collocata in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna, opera, a diretto riporto del Chief Risk Officer, la Direzione Compliance.

L'attuale Responsabile della Direzione Compliance è stato nominato con decorrenza 1º luglio 2013 dal Consiglio di Gestione su proposta del Consigliere Delegato, previo parere del Consiglio di Sorveglianza, ed è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative.

La Direzione Compliance ha il compito di Gruppo il rischio di non conformità alle norme, inteso come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in consequenza di violazioni di norme imperative ovvero di autoregolamentazione, attraverso la predisposizione delle politiche e delle regole metodologiche inerenti la gestione del rischio di non conformità.

Le "Linee Guida di Compliance", approvate dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza, declinano il Modello di Compliance di Gruppo, definendo ruoli e responsabilità degli Organi sociali e delle strutture aziendali nel presidio di non conformità. In particolare la Direzione Compliance svolge direttamente per la Capogruppo e le società controllate in service tutti i compiti attribuiti alla Funzione di confornità dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia e dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob con riferimento agli ambiti normativi considerati a maggiore rilevanza o per i quali si è reputato comunque necessaria una gestione accentrata del rischio di non conformità, in coerenza con le indicazioni delle associazioni di categoria e le principali prassi di mercato: servizi d'investimento, intermediazione assicurativa e previdenziale, market abuse, sollecitazione all'investimento, trasparenza delle condizioni contrattuali, norme e iniziative a tutela della clientela, usura, sistemi di pagamento, responsabilità amministrativa degli Enti, servizi di custody.

La Banca ha inoltre individuato alcuni ambiti normativi, comunque rilevanti ai fini del rischio di non confornità, per i quali i compiti attribuiti alla Funzione di conformità sono svolti da altre Strutture aziendali, dotate di adeguata indipendenza e delle necessarie competenze: internal dealing, registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate sui titoli Intesa Sanpaolo e di società del Gruppo, tutela della concorrenza, operazioni con parti correlate, obbligazioni degli esponenti del Gruppo Bancario, tutela della privacy, sicurezza sul lavoro, tutela ambientale. Per tali ambiti normativi la Direzione Compliance svolge un ruolo di definizione delle linee quida e delle regole metodologiche di presidio e di valutazione del rischio di non conformità, di coordinamento delle iniziative di fini della loro prioritizzazione in relazione al rischio relativo, di verifica dell'effettiva foro applicazione da parte delle Strutture preposte al produzione di un'informativa integrata delle relative risultanze aqli Organi sociali.

Relativamente al Modello di Cruppo, è attualmente in corso una revisione finalizzata all'adequamento alle nuove Disposizioni sul sistema dei controlli interni emanate dalla Banca d'Italia nel luqlio del 2013, che attribuiscono alla funzione di conformità la responsabilità di presidio di non conformità su tutti di ambiti normativi applicabili all'attività aziendale, con facoltà di graduare i suoi compiti per quelle normative per le quali siano previste adequate forme di presidio specializzato.

La Direzione Compliance svolge un ruolo di coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate non in service e delle Filiali estere, le cui funzioni di compliance riportano funzionalmente alla Direzione stessa.

Il Presidio della qualità del credito

Nell'ambito dei processi di governo del credito, il Servizio Qualità del Credito ha la funzione di assicurare il presidio della qualità del credito attraverso un controllo di secondo livello sull'andamento del rischio e sulla qualità del credito nonché l'attivazione di eventuali interventi correttivi da parte delle Business Unit, delle strutture del Chief Risk Officer e della Direzione Recupero Crediti, secondo la competenza delle posizioni. In particolare, svolge attività di controllo sui processi del credito, monitora il processo di qestione del credito problematico e deteriorato, propone al Chief Risk Officer, d'intesa con le strutture del Chief Lending Officer e del Chief Operating Officer, i criteri per l'inserimento delle posizioni nei processi dei crediti problematici e deteriorati, nonché rappresenta periodicamente i fenomeni rievanti sulla qualità del credito, anche in relazione agli status specifici (bonis, crediti problematici, sconfini/past

due, incagli ristrutturati e sofferenze) e alle esposizioni rilevanti.

Svolge altresì attività di monitoraggio e controllo sull'aggiornamento dei rating e sul processo di valutazione dei crediti ai fini di bilancio.

ll Servizio contribuisce inoltre al processo di formulazione della proposta di strategie creditizie, attraverso la valutazione della qualità del credito, e nella declinazione delle stesse, in relazione alle variabili di gestione creditizia rilevanti.

Il Servizio Presidio Qualità del Credito, infine, propone al Chief Risk Officer le facoltà di concessione e gestione del credito definendo limiti e criteri per la determinazione delle stesse.

La Funzione di validazione interna

La Funzione di Validazione Interna opera, a diretto riporto del Chief Risk Officer, in modo indipendente dalle funzioni che gestiscono le attività di sviluppo dei sistemi interni e dalla funzione titolare della revisione interna, assicurando la validazione dei modelli interni, già operativi o in fase di sviluppo, su tutti i profili di rischio trattati nel primo e secondo pilastro dell'Accordo di Basilea, coerentemente con i requisiti di indipendenza richiesti da Banca d'Italia.

In particolare, con riferimento ai rischi di primo pilastro, valuta su base continuativa i sistemi di gestione e di misurazione dei rischi in termini di modelli, processi, infrastrutture informatiche e la loro rispondenza nel tempo alle prescrizioni normative, alle esigenze aziendali e all'evoluzione del mercato di riferimento, sviluppando adequate metodologie, strumenti e soluzioni operative.

Per quanto concerne i rischi di secondo pilastro, Validazione Interna conduce attività di analisi delle metodologie, in particolare verificando la coerenza economico-statistica delle metriche di misurazione o di valutazione adottate nella quantificazione dei rischi rilevanti, la robustezza delle metodologie adottate e delle stime prodotte per la misurazione dei rischi rilevanti ed effettuando un confronto con metodologie alternative per la misurazione e l'aggregazione dei singoli rischi.

La funzione gestisce, inoltre, il processo di validazione interna a livello di Gruppo, interagendo con le Autorità di Vigilanza, con gli Organi Aziendali di riferimento e con le funzioni responsabili dei controlli di terzo livello previsti dalla normativa. La funzione adotta un approccio decentrato per le società dotate di funzioni di convalida locali (alcune società estere), coordinando e supervisionando le attività di queste ultime, e accentrato per le altre.

Il Servizio Antiriciclaggio

In attuazione delle disposizioni emanate da Banca d'Italia il 10 marzo 2011 in materia di organizzazione, procedure e controlli interni antiriciclaggio e in continuità evolutiva rispetto al modello di governance già in essere presso Intesa Sanpaolo, è stata istituita la Funzione antiricidaggio, che viene svolta dal Servizio Antiriciclaggio, collocato a diretto riporto del Chief Risk Officer.

Il Responsabile della Funzione antiriciclaggio è stato nominato dal Consiglio di Gestione, previo parere del Consiglio di Sorveglianza e sentito il Comitato per il Controllo; è dotato della necessaria autonomia ed indipendenza dalle Strutture operative e svolge a livello di Gruppo un ruolo di supervisione su tutte le Strutture aziendali cui sono affidati i diversi compiti previsti ai fini degli adempimenti antiriciclaggio.

Il Servizio Antiriciclaggio costituisce una funzione specialistica di controllo di secondo livello ed è la struttura specificamente deputata a prevenire e contrastare a livello di Gruppo la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Riferisce direttamente agli Organi di Vertice ed ha accesso a tutte le attività dell'impresa nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.

Le "Linee Guida per il contrasto dei fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi" approvate a luglio 2011 e modificate a dicembre 2013 dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza i principi di riferimento e definiscono responsabilità, compiti e principali processi per la Capogruppo e per tutte le Società del Gruppo nella gestione del rischio di riciclaggio, nel contrasto al finanziamento del terrorismo e nella gestione degli embarghi.

Al fine di garantire un approccio omogeneo alla gestione del riciclaggio a livello di Gruppo, è previsto un elevato livello di coordinamento tra i presidi locali presso le società del Gruppo e il Servizio Antiriciclaggio, sia in riferimento all'ambito delle segnalazioni sospette, sia relativamente al monitoraggio sull'adeguatezza dei processi e delle procedure previste a mitigazione del rischio di riciclaggio.

La Funzione di revisione interna

P. J. Dr Le attività di revisione interna sono affidate ad un'apposita articolata Struttura - la Direzione Centrale Internal Auditing – che risponde direttamente al Presidente del Consiglio di Gestione e al Presidente del Consiglio di Sorveglianza, con un collegamento funzionale anche verso il Comitato per il Controllo e senza alcuna responsabilità diretta di area operativa.

Riportano funzionalmente alla Direzione le Strutture di Internal Audit delle società del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione di revisione interna – nominato dal Consiglio di Gestione, su proposta del Consigliere Delegato e previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza – è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative. Il preposto al controllo interno dispone di risorse e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico e non ha vincoli di accesso a dati, archivi e beni aziendali.

7.65 La Direzione Centrale Internal Auditing valuta, in un'ottica di terzo livello, la funzionalità complessiva del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti. ln particolare, la funzione valuta la completezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare errori ed irregolarità. In tale contesto, sottopone, tra l'altro, a verifica le funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme anche attraverso la partecipazione a progetti, al fine di creare valore aggiunto e migliorare l'efficacia dei processi di controllo e la governance dell'organizzazione. L'azione di audit riquarda in modo diretto sia Intesa Sanpaolo, sia le società del Gruppo.

Alla funzione di revisione interna compete anche la valutazione dell'efficacia del processo di definizione del RAF e della conformità dell'operatività aziendale allo stesso.

La Direzione Centrale Internal Auditing opera con personale dotato delle adeguate conoscenze e competenze professionali utilizzando come riferimento le best practices e gli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing definiti dall'Institute of Internal Auditors (IIA). Gli internal auditor svolgono la propria attività in linea con i principi contenuti nel Codice Deontologico dell'internal Auditor, ispirato a quello proposto dall'Institute of International Auditors. La Funzione ha consequito la Quality Assurance Review esterna prevista dagli standard internazionali ottenendo la massima valutazione: "Generalmente Conforme".

Nello svolgimento dei propri compiti, la Direzione Centrale Auditing utilizza metodologie strutturate di risk assessment sulle diverse aree, individuando le aree di maqqiore attenzione in essere e i principali nuovi fattori di rischio. In tale contesto tiene conto delle eventuali richieste specifiche di approfondimento espresse sia dagli Organi nella loro collegialità sia più specificatamente dell'amministratore incaricato del sistema di controllo e di rischi. In funzione delle valutazioni emerse dal risk assessment e delle priorità che ne conseguono, la Struttura predispone al vaglio preventivo del Comitato per il Controllo, e alla successiva approvazione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, un Piano degli interventi sulla base del quale poi opera nel corso dell'esercizio successivo. Il Piano di Audit ricomprende le verificabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

In corso d'anno il Piano può subire variazioni per eventi di natura straordinaria, derivanti anche dalla possibile evoluzione dei rischi, nonché per nuove richieste da parte degli Organi o dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Funzione supporta la governance aziendale e assicura al Vertice operativo, agli Organi societari e agli Enti Istituzionali competenti (Banca d'Italia, Consob, ecc.) una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze dell'attività svolta.

L'azione di audit riguarda in modo diretto la Capogruppo e le Banche dei Territori, nonché altre partecipate con le quali si è formalmente concordato di fornire l'attività in "service"; per le altre entità del Gruppo, invece, viene mantenuto un controllo indiretto.

In tali casi di sorveglianza indiretta sono esercitate attività di indirizzo e coordinamento funzionale sulle strutture di Auditing presenti nelle banche e società controllate italiane ed estere, al fine di garantire omogeneità nei controlli e adeguata attenzione alle diverse tipologie di rischio, verificandone altresì i livelli

7-4-1-1

7.C.5.f)

di efficacia ed efficienza sotto il profilo sia strutturale sia operativo. Sono svolti inoltre interventi diretti di revisione e verifica nel ruolo istituzionale di Capogruppo.

I punti di debolezza rilevati sono sistematicamente segnalati alle Funzioni aziendali interessate per una sollecita azione di miglioramento nei cui confronti è successivamente espletata un'attività di follow-up.

Le valutazioni sul sistema di controllo interno derivate dagli accertamenti svolti sono portate periodicamente a conoscenza del Comitato per il Controllo, del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, che richiedono puntuali aggiornamenti anche sullo soluzioni in corso per mitigare i punti di debolezza. Gli eventi di rilievo e i report con giudizio negativo sono segnalati tempestivamente al Comitato per il Controllo, con il quale sono effettuati successivi incontri periodici di analisi e approfondimento; gli stessi sono trasmessi anche al Presidente del Consiglio di Gestione e al CEO (amministratore incaricato dei sistema di controllo interno e di gestione dei rischi),

Analoqo approccio è in uso anche in materia di responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 nei confronti del Comitato per il Controllo, in qualità di Organismo di Vigilanza.

La Direzione Centrale Internal Auditing assicura un'attività continuativa di autovalutazione della propria efficienza ed efficacia, in linea con un proprio piano interno di "assicurazione e miglioramento qualità" redatto conformemente a quanto raccomandato dagli standard internazionali per la pratica professionale di Audit.

Gestione dei conflitti di interesse

Premessa

In linea con la normativa di diritto societario, con quella di vigilanza bancaria e con le disposizioni emanate dalla Consob e in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, la Banca si è dotata di un sistema di norme volto ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate di Intesa Sanpaolo e con i soggetti collegati del gruppo Intesa Sanpaolo e quelle nelle quali un Consigliere sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Interessi dei Consiglieri di Gestione

In linea con quanto previsto dall'art. 2391 c.c. e dal Regolamento del Consiglio di Gestione, ciascun Consigliere è tenuto a informare qli altri Consiglieri e l'Organo di controllo di ogni interesse detenuto, per conto proprio o di terzi, con riferimento a una determinata operazione della società di competenza del Consiglio, precisandone natura, termini, origine e portata.

Ai sensi della predetta disposizione, sono di competenza del Consiglio di Gestione le delibere relative a quelle operazioni nelle quali il Consigliere Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi ed osservi quindi l'obbligo di astensione. In tali casi la deliberazione del Consiglio di Gestione deve adequatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società.

Inoltre, in coerenza con quanto definito dal Codice di comportamento di Gruppo e dal Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo e soggetti collegati del gruppo, tutti gli esponenti, i dipendenti e collaboratori aziendali nell'esercizio delle rispettive funzioni devono astenersi dall'assumere decisioni e dallo svolgere attività contrarie a, o in conflitto con, gli interessi della Società e/o del Gruppo, o comunque incompatibili con i propri doveri.

Resta ferma l'applicazione della procedura deliberativa speciale stabilita dall'art. 136 del Testo unico bancario, laddove ne sussistano i presupposti.

Interessi dei Consiglieri di Sorveglianza

li Regolamento del Consiglio di Sorveglianza, avendo come riferimento quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, prevede che ogni Consigliere che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse anche indiretto in una determinata operazione, oggetto di esame da parte del Consiglio di Sorveglianza, debba informare tempestivamente ed in modo esauriente l'Organo collegiale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

lnoltre lo Statuto contempla una disciplina sulla trasparenza dei Consiglieri di Sorveglianza in operazioni qualificabili come di rilevanza strategica. Sulla base di tale disposizione i Consiglieri di

Sorveglianza che abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in un'operazione strategica ai sensi dell'Articolo 25.1.2 dello Statuto, sono tenuti a darne informativa precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In tal caso la deliberazione dell'Organo collegiale deve motivare adeguatamente le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società.

Anche per i Consiglieri di Sorveglianza resta ferma l'applicazione dell'art. 136 del Testo unico bancario, ove ne sussistano i presupposti.

Operazioni con parti correlate e soggetti collegati

A decorrere dai 31 dicembre 2012 il Gruppo applica il "Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A. e soggetti collegati del Gruppo", approvato nel giugno 2012 dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo. Tale Regolamento, che sostituisce il precedente adottato nel 2010, tiene conto sia della disciplina emanata dalla Consob, ai sensi dell'art. 2391 bis c.c., che delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia del 12 dicembre 2011 in materia di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti dei soggetti collegati, in attuazione dell'art. 53, comma 4 e ss. del Testo unico bancario e in conformità alla delibera del CICR del 29 luglio 2008, n. 277.

ll Regolamento, integralmente disponibile sul sito internet della Banca (Sezione Governance/Documenti Societari), disciplina per l'intero Gruppo Intesa Sanpaolo e con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa Sanpaolo e i soggetti collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo i seguenti aspetti:

. i criteri per identificare le parti correlate e i soggetti collegati;
il processo di istruttoria, deliberazione e informazione agli Orqani sociali per le operazioni realizzate dalle società del Gruppo con parti correlate e soggetti collegati e le condizioni per il coinvolgimento del Comitato di indipendenti interno al Consiglio di Sorveglianza (Comitato per le operazioni con parti correlate);
l'informazione al mercato per le operazioni con parti correlate;
i limiti prudenziali e gli adempimenti di segnalazione periodica alla Banca d'Italia sull'attività di rischio nei contronti dei soggetti collegati;
le regole che riguardano i controlli e i presidi organizzativi, alle quali è espressamente dedicato il paragrafo 12 del Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di intesa Sanpaolo S.p.A. e soggetti collegati del gruppo;
· le regole generali di disclosure e astensione per la gestione degli interessi personali degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori aziendali anche diversi dai soggetti collegati.

Ai sensi del citato Regolamento, sono considerate parti correlate di Intesa Sanpaolo: i soqgetti che esercitano il controllo o l'influenza notevole, le entità controllate e collegate, le joint venture, i fondi pensione del Gruppo, gli Esponenti e i Key Manager di Intesa Sanpaolo con i relativi stretti familiari e le entità partecipate rilevanti.

L'insieme dei soggetti collegati di Gruppo è costituito dai soggetti collegati di ciascuna banca del Gruppo (compresa la Capogruppo) e di ciascun intermediario vigilato rilevante con patrimonio di vigilanza superiore al 2% del patrimonio consolidato. Rispetto a ciascuna banca o intermediario vigilato rilevante del Gruppo sono soggetti collegati: i) gli azionisti che esercitano il controllo, l'influenza notevole o che sono comunque tenuti a richiedere autorizzazione ai sensi dell'art. 19 del Testo unico bancario o in grado di nominare un componente dell'organo con funzione di supervisione strategica e i relativi gruppi societari, ii) le entità controllate, controllate conqiunte e collegate, nonché le entità da queste controllate anche congiuntamente ad altri; iii) gli esponenti aziendali con i relativi parenti fino al secondo grado e le entità partecipate rilevanti.

In via di autoregolamentazione, la Banca ha esteso la disciplina in materia di operazioni con parti correlate e quella sull'attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati adi azionisti di Intesa Sanpaolo e relativi gruppi societari che abbiano una partecipazione al capitale con diritto di voto della Banca superiore al 2% calcolata sulle sole azioni in proprietà o in gestione. Tale soluzione consente di sviluppare uno standard più elevato di monitoraggio delle transazioni con i principali azionisti assoggettandole agli adempimenti istruttori, deliberativi e di informativa successiva aqli Orqani e al mercato riservati alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati - e contenere entro i limiti prudenziali stabiliti dalla Banca d'Italia anche le attività di rischio svolte dal Gruppo con tali soggetti.

certifie

Una descrizione più dettagliata delle procedure di Gruppo è riportata nell'ambito della Nota integrativa – parte H del Bilancio di esercizio e consolidato, disponibile sul sito internet della Banca.

Obbligazioni degli esponenti bancari

L'art. 136 del Testo unico bancario richiede l'adozione di una procedura deliberativa aggravata (delibera unanime dell'organo amministrativo e voto favorevole dei componenti l'organo di controllo) per consentire agli esponenti bancari di assumere, direttamente o indirettamente, obbligazioni con la banca nella quale gli stessi rivestono la carica di esponente.

La norma bancaria è assistita da sanzione penale.

In Intesa Sanpaolo la procedura deliberativa aggravata stabilita nell'art. 136 del Testo unico bancario anche quando si tratti di parti correlate o soggetti collegati - subordina l'operazione alla previa deliberazione unanime del Consiglio di Gestione e al voto favorevole di tutti i componenti de! Consiglio di Sorveglianza. Sino all'acquisizione del parere favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo è tassativamente esclusa la possibilità di dar corso all'operazione in oggetto.

Policy per la gestione dei conflitti di interesse

In ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari già vigenti prima dell'entrata in vigore della Direttiva MiFID, Intesa Sanpaolo aveva introdotto un modello aziendale che definiva principi organizzativi e regole procedurali per la gestione dei conflitti di interesse, formalizzato nelle "Linee guida" oggi denominate "Regole per la gestione dei conflitti di interesse e dei flussi delle informazioni privilegiate e confidenziali relative ad emittenti terzi".

Nel 2009 è stata approvata da parte degli Organi sociali della Banca la "Policy per la gestione dei conflitti di interesse", che ha adeguato la normativa interna alle disposizioni previste dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob e dal Regolamento Intermediari della Consob. Tali Regolamenti, emanati in attuazione della Direttiva MiFID, hanno richiesto un rafforzamento degli obblighi di identificazione e gestione delle fattispecie di conflitto, introducendo i seguenti elementi di novità:

l'espressa previsione di una Policy in materia di conflitti che identifichi le situazioni di conflitto e le modalità di gestione dei medesimi;
l'inclusione, oltre che dei conflitti che possono sorgere tra l'intermediario e il cliente, di quelli che possono sorgere tra un soggetto rilevante dell'intermediario e il cliente oppure tra un soggetto avente con l'intermediario un legame di controllo e il cliente oppure tra due o più clienti dell'intermediario;
l'istituzione di un registro che censisca sistematicamente le singole situazioni di conflitto e il relativo trattamento,

In linea con la normativa, la Policy adottata da Intesa Sanpaolo prevede:

la mappatura dei conflitti: sono elencate le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse a livello di Gruppo atto a ledere gli interessi di uno o più clienti;
l'elencazione delle misure di qestione: sono individuate le procedure e le misure organizzative idonee alla gestione di tali conflitti di interesse, incluse quelle già adottate anteriormente alla MiFID.

Negli anni successivi sono stati effettuati alcuni interventi di fine di adeguarne il contenuto rispetto alle evoluzioni intervenute nel modello di business.

Regole per le operazioni personali

Nel 2009 gli Organi sociali di Intesa Sanpaolo hanno approvato le regole interne in materia di operazioni personali, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob, emanato in esecuzione della Direttiva MiFID. Il Regolamento prevede che gli intermediari adottino procedure finalizzate ad impedire ai soggetti rilevanti, coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse o che abbiano accesso a informazioni privilegiate o confidenziali, di compiere operazioni personali vietate ai sensi della disciplina sugli abusi di mercato o che comportino l'abuso o la divulgazione di informazioni confidenziali o che contrastino con le previsioni normative in materia di conflitti di interesse.

Le Regole per le operazioni personali si appiicano a tutte le società del Gruppo che prestano servizi di investimento, nonché alle società di gestione del risparmio e alle società di investimento a capitale variabile, ed individua come soggetti rilevanti: (i) gli esponenti aziendali; (ii) i dirigenti, i dipendenti e le altre persone fisiche che partecipino alla prestazione dei servizi di investimento sulla base di un accordo di esternalizzazione; (iii) i soci persone fisiche che siedano negli organi sociali di una società del Gruppo; (iv) i soci persone giuridiche con una partecipazione in una società del Gruppo quotata o non quotata

superiore rispettivamente al 2% o al 20% che abbiano propri esponenti negli organi sociali della medesima, con esclusione dei soci che siano società soggette a vigilanza ovvero società di capitali che attestino l'adozione di modelli ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Le Regole stabiliscono alcune restrizioni specifiche all'operatività dei soggetti rilevanti finalizzate a prevenire, negli ambiti considerati a maggior rischio (es.: investment banking, tesoreria, proprietary trading, servizi di negoziazione, gestione delle partecipazioni, gestione di portafogli o di OVCR, produzione di ricerche in materia di investimenti, gestione delle relazioni con i clienti corporate, financial institutions, enti pubblici e imprese o concessione del credito a tale dientela), le situazioni di conflitto di interesse o di abuso di informazioni privilegiate o confidenziali.

l soggetti rilevanti sono tenuti a comunicare alla propria società le operazioni disposte presso società diverse dalle banche italiane del Gruppo Intesa Sanpaolo a valere su rapporti intestati al soggetto rilevante, oppure disposte dal soggetto rilevante a valere su rapporti intestati a soggetti per i quali il soggetto rilevante ha una delega ad operare, oppure da chiunque disposte qualora effettuate per conto del soggetto rilevante.

Per le situazioni a maggior rischio, riconducibili ai soggetti rilevanti oggetto di restrizioni specifiche, le Regole, in linea con le previsioni normative, prevedono l'obbligo di notificazione dei soggetti con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela (coniuge o convivente more uxorio, figli conviventi nonché ogni altro parente entro il quarto grado che abbia convissuto con il soggetto rilevante per almeno un anno alla data dell'operazione) o stretti legami (persone fisiche legate al soggetto rilevante da un legame di controllo ovvero da una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto o del capitale di un'impresa).

Al fine di individuare eventuali comportamenti non conformi alle Regole, formano oggetto di registrazione e monitoraggio le operazioni personali effettuate da o per conto di soggetti rilevanti e, limitatamente ai soggetti rilevanti oggetto di restrizioni specifiche, anche le operazioni disposte, a valere su rapporti accesi presso Intesa Sanpaolo o altra banca italiana del Gruppo, da soggetti con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela o stretti legami.

L'Organismo di Vigilanza e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

In Intesa Sanpaolo, le funzioni di Vigilanza previste dal D. Lgs. n. 231/2001 sono attribuite, come già evidenziato, al Comitato per il Controllo, con conferimento al medesimo dei poteri e delle prerogative necessarie.

ll conferimento al Comitato per il Controllo della predetta funzione garantisce un elevato grado di autonomia nell'esercizio dei compiti stabiliti dal citato Decreto, in quanto tale Comitato incorpora in sé le caratteristiche di indipendenza e professionalità e, al contempo, la conoscenza della realtà aziendale, necessarie per un efficace svolgimento del ruolo.

La scelta effettuata dalla Banca è risultata ex post coerente con le indicazioni del Legislatore. L'art. 14 della Legge n. 183/2011 consente infatti alle società di capitali - al fine di porre in essere una semplificazione dei controlli societari - di attribuire le funzioni spettanti all'Organismo di Vigilanza all'organo di controllo.

I componenti del Comitato per il Controllo sono, pertanto, anche membri effettivi dell'Organismo di Vigilanza la cui composizione è integrata dai tre membri supplenti dell'Organismo stesso, scelti tra professionisti esterni al Consiglio. Quest'ultimi possono subentrare ai componenti effettivi - limitatamente allo svolgimento delle funzioni di membro dell'Organismo di Vigiianza - nei casi previsti dal Modello, quando nei contronti di più componenti effettivi vengano a sussistere cause di sospensione o temporaneo impedimento. Ad oggi, i supplenti non hanno mai avuto ragione di subentrare ad alcun componente effettivo.

Nel corso del 2013, a seguito del rinnovo degli Organi Societari, il Consiglio di Sorveglianza ha confermato la scelta adottata in precedenza, nominando i componenti del Comitato per il Controllo membri effettivi dell'Organismo di Vigilanza e ha confermato due dei tre membri supplenti dell'Organismo stesso.

EMARKET SDIR certifie

Intesa Sanpaolo, con deliberazione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, ha adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", di prevenzione dei reati, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 ("Modello").

Il Modello individua, per ogni categoria di "illeciti presupposto" previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, le aree aziendali "sensibili" e, nell'ambito di ogni area, le attività aziendali nello svolgimento delle quali è presente il rischio di commissione degli illeciti medesimi (c.d. "attività sensibili"). Per ogni attività sensibile sono quindi codificati principi di controllo e principi di comportamento cui devono attenersi coloro che vi operano.

Il Modello delinea, in particolare, il contesto normativo di riferimento, il ruolo e la responsabilità delle strutture coinvolte nell'adozione, efficace attuazione e aggiornamento del Modello stesso, le aree "sensibili" in relazione alle fattispecie di illecito contrastate e le attività aziendali nell'ambito delle quali può verificarsi il rischio di commissione di tali illeciti, i principi di comportamento e le regole di controllo volti a prevenirli, i flussi informativi ed il sistema sanzionatorio.

Il Modello trova poi piena ed efficace attuazione nella realtà operativa attraverso il collegamento di ciascuna attività sensibile con la gestione dinamica dei processi e della normativa interna di riferimento, che - basandosi sui principi di controlio e di comportamento enunciati per ciascuna attività - regolamenta, ai vari livelli, l'operatività aziendale, formando parte integrante del Modello medesimo.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservarza del Modello e di supportare i competenti Organi societari al fine della sua implementazione e del suo aggiornamento. In particolare l'Organismo di Vigilanza assicura, con il supporto delle Funzioni di Internal Auditing e di Compliance, una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dei processi della Banca al fine di prevenire e/o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale o rischiose, valutando la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e la sua idoneità a garantire Il'efficacia e l'efficienza dei processi di controllo rilevati, nonché la conformità degli stessi sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendali sia alle normative esterne e interne.

L'attività, il funzionamento e i compiti dell'Organismo, che nel corso del 2013 si è riunito 22 volte, oltre ad essere indicati nel Modello, sono stati specificati in apposita sezione del "Regolamento del Comitato per il Controllo e dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 ", adottato dal Consiglio di Sorveglianza.

Con riferimento alla valenza del Modello, Intesa Sanpaolo ha proseguito nel piano di comunicazione interna e di formazione del personale, finalizzato a favorire la diffusione di quanto stabilito dal Decreto e dal Modello organizzativo adottato, affinché la conoscenza della materia e il rispetto delle regole che dalla stessa discendono costituiscano parte integrante della cultura professionale di ciascun collaboratore. In particolare l'Organismo ha condiviso l'opportunità di rafforzare ulteriormente, all'interno del Modello, l'obbligatorietà della formazione 231 prevedendo specifiche attività di formative per il personale delle filiali estere.

Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società appartenente al Gruppo in ordine all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello ai sensi del Decreto, la Banca, quale Capogruppo, ha formalizzato nei confronti delle controllate principi di indirizzo in materia, al fine, tra gli altri della nomina dell'Organismo di Vigilanza, della predisposizione di piani di formazione per il personale, dell'adozione di idonei presidi dei processi sensibili, della trasmissione di periodica informativa alla funzione di compliance di Capogruppo.

In particolare il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione, ha autorizzato le controllate ad attribuire ai propri Collegi Sindacali i compiti di Organismo di Vigilanza, ferma restando la necessità di garantire un'adeguata separatezza dei ruoli, in analogia a quanto già accade in Intesa Sanpaolo.

Gli Organismi di Vigilanza delle controllate hanno il compito di funzionamento del modello e all'adempimento degli obblighi imposti dal Decreto e trasmettono all'Organismo di Vigilanza di Capogruppo copia delle rispettive relazioni sull'attività svolta.

Nel sito internet della Banca (sezione Governance) sono disponibili i Organizzazione, Gestione e..... Controllo adottati da Intesa Sanpaolo e dalle società del Gruppo.

La revisione legale dei conti

In Intesa Sanpaolo, quale Società quotata (Ente di Interesse Pubblico ai sensi della normativa in materia), l'attività di revisione legale dei conti spetta per legge in via esclusiva ad una società di revisione (Revisore legale), cui compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e di esprimere, con apposite relazioni, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato nonché sulla relazione semestrale dopo aver accertato che essi corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che sono conformi alle norme che li disciplinano.

La società di revisione è KPMG S.p.A., alla quale l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2011, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, ha conferito l'incarico per gli esercizi 2012-2020.

Anche al fine di presidiare il rispetto della normativa riguardante le società incaricate della revisione leqale delle società del Gruppo, assicurando condizioni per la salvaguardia dell'indipendenza dei revisori, Intesa Sanpaolo ha adottato uno specifico Regolamento di Gruppo con cui è stato istituito un sistema di supervisione finalizzato a monitorare gli incarichi di revisione contabile e qli altri servizi conferiti dalle Strutture della Capogruppo e dalle società del Gruppo a società di revisione, alle loro reti e a soggetti alle stesse collegati, in conformità agli indirizzi espressi in merito dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza.

In base alle vigenti disposizioni di Gruppo, il conferimento, da parte di Strutture della Capogruppo e di società del Gruppo, di incarichi a società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione contabile comporta l'esame preventivo da parte del Dirigente preposto della Capogruppo e successivo da parte del Comitato per il Controllo della Capogruppo ovvero del Collegio Sindacale delle società interessate. Il Dirigente preposto è altresi responsabile di predisporre l'informativa periodica al Comitato per il Controllo, al Consiglio di Sorveglianza e al Consiglio di Gestione - nonché alla Consob, secondo le previsioni regolamentari vigenti - avente ad oggetto gli incarichi affidati nel periodo dal Gruppo al revisore di Capogruppo e agli altri revisori del Gruppo, con evidenza dei corrispettivi di competenza dell'esercizio.

Trattamento delle informazioni societarie

Informazioni privilegiate

Intesa Sanpaolo - consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive debba essere regolato, in - 100-4.100. conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione - ha da tempo adottato il "Regolamento per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate", disciplinante la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate nonché le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Intesa Sanpaolo e le società controllate, con particolare riferimento ai dati price sensitive di cui all'art. 114, comma 1, del Testo unico della finanza.

Destinatari del Regolamento - redatto anche alla luce dei disposto dell'Articolo 18.1, lett. f), e dell'Articolo 26.1, lett. I), dello Statuto e delle disposizioni del Regolamento di Gruppo in materia di gestione dell'informazione societaria - sono tutti coloro che per il ruolo o l'attività svolta accedono e/o gestiscono informazioni price sensitive e/o informazioni che potrebbero diventare price sensitive (ossia i componenti degli Organi sociali, i dirigenti e i dipendenti e i collaboratori della Società e delle sue controllate).

ll Regolamento individua nel Consigliere Delegato, nel Presidente del Consiglio di Gestione, nel Presidente del Consiglio di Sorveglianza nonché nelle altre persone e strutture di Gruppo dai predețti autorizzate i soggetti deputati alle comunicazioni - nei confronti del mercato - delle informazioni privilegiate riquardanti la Banca e il Gruppo.

Il Regolamento prescrive l'adozione di ogni necessaria cautela nel trattamento delle informazioni riservate affinché non ne venga pregiudicato il carattere confidenziale e delinea altresì una procedura di gestione e diffusione verso l'esterno delle informazioni privilegiate di cui le Strutture della Società vengono a conoscenza, sulla base delle specifiche responsabilità operative.

Nel rispetto di tale regolamentazione, la Banca si avvale della Direzione Relazioni Esterne e dei Servizi Investor Relations e Rating Agencies a diretto riporto del Chief Financial Officer. La prima - che dipende dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza, dal Presidente del Consiglio di Gestione e dal Consigliere Delegato e CEO – ha la responsabilità della gestione dei rapporti con gli organi di stampa e gli altri mezzi di comunicazione nonché con le associazioni dei consumatori; il Servizio Investor Relations ha la responsabilità della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative ad attività, risultati, strategie e prospettive di crescita del Gruppo; il Servizio Rating Agencies, infine, ha la responsabilità della gestione dei rapporti con le agenzie di rating.

Internal Dealing e Insiders List

In adesione alla specifica normativa contenuta nel Testo unico della finanza nonché nel Regolamento Emittenti, Intesa Sanpaolo si è dotata di un apposito Regolamento Internal Dealing, finalizzato a dare attuazione alla disciplina in materia di obblighi informativi inerenti alle operazioni effettuate su strumenti finanziari quotati emessi dalla Banca (o altri strumenti finanziari ad essi collegati) da parte di soggetti rilevanti e/o da persone ad essi strettamente legate, al fine di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

Detto Regolamento, oltre a individuare i "soggetti rilevanti" (componenti degli Organi sociali, Direttori Generali e Responsabili di strutture-chiave nell'organizzazione aziendale), definendone obblighi di comportamento e di informazione, ha posto il divieto al compimento delle citate operazioni nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Gestione convocato per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale e nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Gestione convocato per l'approvazione delle relazioni trimestrali. Ciascun soggetto rilevante viene tempo per tempo informato dei predetti "blocking periods". Il Regolamento individua altresì il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni nel Responsabile della Direzione Affari Societari e Partecipazioni, che nello svolgimento di tale funzione si avvale del supporto della Segreteria Societaria, presso cui è tenuto il Registro dei "soggetti rilevanti "

Le operazioni eventualmente effettuate dai "soggetti rilevanti" vengono rese pubbliche anche attraverso il sito internet della Banca (sezione Governance/Internal dealing), nel quale è aftresì disponibile il Regolamento.

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Sempre sulla base della disciplina contenuta nel Testo unico della finanza e nelle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob, Intesa Sanpaolo ha istituito e mantiene regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno in via permanente od occasionale accesso ad informazioni privilegiate relative alla Banca (cosiddetta "Insiders List").

ll puntuale e corretto aggiornamento del Registro è disciplinato da una specifica normativa interna, che, da un lato, indica i soggetti che in ragione del ruolo ricoperto e/o dell' attività lavorativa svolta hanno accesso in via permanente alle informazioni privilegiate, dall'altro, definisce i criteri in base ai quali individuare i soggetti che hanno accesso a tali informazioni solo in via occasionale in ragione della partecipazione a progetti rilevanti e strategici.

Del pari, l'obbligo di tenuta e aggiornamento del registro viene adempiuto dalle società del Gruppo emittenti titoli quotati, con riferimento ai soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno in via permanente od occasionale accesso ad informazioni privilegiate ad esse relative. Il Registro è stato istituito altresà da Intesa Sanpaolo Group Services, che vi iscrive i soqgetti che, al suo interno, hanno possibilità di accesso alle informazioni privilegiate sugli emittenti quotati del Gruppo, in nome o per conto dei quali Intesa Sanpaolo Group Services opera in forza di rapporti continuativi di mandato.

In ottemperanza alla medesima normativa, è altresì istituito e regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione delle attività svolte in nome o per conto di società terze emittenti titoli quotati, hanno in via occasionale accesso ad informazioni privilegiate relative a detti emittenti (cosiddetta "Insiders List -- Lista Dinamica Emittenti Terzi"), le cui modalità di alimentazione e tenuta sono disciplinate dal documento "Regole per la gestione dei conflitti di interesse e dei flussi delle informazioni privilegiate e confidenziali relative ad emittenti terzi".

In considerazione della materia e con il conseguente obiettivo di impostarne il presidio in chiave evolutiva, la normativa interna è oggetto di costante affinamento ed elaborazione.

Rapporti con gli azionisti e la comunità finanziaria – Il sito internet

Intesa Sanpaolo considera proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato, la gestione di un dialogo costante con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano ia divulgazione di informazioni privilegiate. In tale ambito, la Società garantisce … anche a scadenze regolari – la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva sull'attività del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Autodisciplina e delle best practice nazionali e internazionali.

Lo Statuto attribuisce al Presidente del Consiglio di Sorveglianza il compito di sovrintendere, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato. Il Presidente del Consiglio di Gestione provvede inoltre a informare il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio e in particolare sulle proposte che il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di operazioni sul capitale, fusioni e scissioni.

Anche alla luce delle dimensioni della Società e del Gruppo, Intesa Sanpaolo si avvale di apposite Strutture specializzate e dotate di mezzi e professionalità adeguate: il Servizio Investor Relations, che cura i rapporti con gli investitori istituzionali, e il Sevizio Segreteria Societaria, che cura i rapporti con i soci -- anche riuniti in forma associativa – nonché l'assistenza agli azionisti mettendo a loro disposizione la documentazione societaria soggetta ai depositi di legge. I rapporti con la stampa e i media in generale, in ltalia e all'estero, sono affidati alla Direzione Relazioni Esterne -- Servizio Rapporti con i Media, che in tale ambito costituisce il riferimento anche per le società del Gruppo. Come sopra ricordato, il Servizio Rating Agencies è invece dedicato alla gestione dei rapporti con gli analisti delle società di rating.

Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.

Nella linea di trasparente comunicazione e al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che la riguardano, Intesa Sanpaolo utilizza anche il proprio sito internet.

La Società rivolge particolare a tale canale informativo, tenendo anche presente l'evoluzione delle best practices di settore a livello internazionale viene infatti costantemente sviluppato e rafforzato, al fine sia di evidenziare il suo ruolo quale punto di presentazione del Gruppo lntesa Sanpaolo, dei suoi valori e delle sue caratteristiche distintive, sia di assicurare il rispetto degli obblighi legali e di trasparenza propri dell'informazione istituzionale on line, attraverso elevati standard di comunicazione al mercato in termini di tempestività e adeguatezza del messaggio.

Sul sito internet gli stakeholder possono trovare in italiano e in inglese - anche attraverso un motore di ricerca interno – le informazioni aggiornate relative alla composizione degli Organi sociali, all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, all'Assemblea degli azionisti, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, le relazioni finanziarie e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi da Intesa Sanpaolo. Nel sito vengono inoltre messi a disposizione i comunicati stampa emessi dalla Società, il calendario annuale degli eventi societari rilevanti nonché le informazioni rilevanti o straordinarie.

Nel sito è reperibile anche la "Guida dell'Azionista" di Intesa Sanpaolo, con la quale si intende, da un lato, offrire un utile supporto informativo per quanto riguarda l'investimento nella Banca, dall'altro, far conoscere agli azionisti i diritti connessi alle azioni possedute nonché consentire loro di instaurare un rapporto più attivo con la Società.

In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa. Nel sito sono evidenziati i riferimenti telefonici nonché una casella di posta elettronica e sono disponibili appositi link attraverso i quali è possibile richiedere la documentazione di interesse.

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Le Assemblee: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti

L'Assemblea di Intesa Sanpaolo

L'Assemblea è l'Organo che esprime la volontà sociale, le cui determinazioni, adottate in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Le Assemblee costituiscono per la Società una delle principali opportunità di confronto e di dialogo con i soci nonché un'occasione per la comunicazione agli stessi di notizie, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive. Al contempo, l'Assemblea rappresenta per i soci un momento di partecipazione attiva alla vita societaria e di espressione della propria volontà, con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto.

a la la lotesa Sanpaolo si è da sempre prefissa di agevolare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee e di garantire il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte.

Competenze dell'Assemblea

Nel modello dualistico di amministrazione e controllo, adottato da Intesa Sanpaolo, l'Assemblea degli azionisti risulta competente a deliberare, tra l'altro, in merito:

alla nomina, alla revoca e alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, ivi compresi i Consiglieri investiti di particolari cariche;
alla responsabilità dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e, in via concorrente con il Consiglio di Sorveglianza, dei componenti del Consiglio di Gestione;
alla distribuzione degli utili;
al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione legale;
all'approvazione del bilancio di esercizio in caso di sua mancata approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza;
all'approvazione delle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione e dei piani basati su strumenti finanziari, in linea con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
alle operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.

Le competenze statutarie dell'Assemblea degli azionisti risultano allineate alle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, in particolare, l'Assemblea determina la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza investiti di particolari cariche, approva le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione nonché i piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari.

Quanto sopra, si evidenzia che, nonostante l'Assemblea degli azionisti non abbia, di norma, all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio d'esercizio, all'inizio delle riunioni il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato sono soliti fornire agli azionisti informazioni in merito all'andamento generale della Banca e ai risultati dell'esercizio. A tali esposizioni segue tradizionalmente un ampio e articolato dibattito - sotto forma di domande e risposte con gli azionisti.

Convocazione e svolgimento dei lavori

Gli azionisti vengono convocati in Assemblea dal Consiglio di Gestione, ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, come disposto dall'art. 2367 c.c., su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede leqale mediante avviso pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni regolamentari, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui quotidiani (per prassi l'estratto dell'avviso viene pubblicato su "Il Sole 24 Ore" e sui principali quotidiani nazionali e stranieri). Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data.

L'avviso di convocazione può prevedere per l'Assemblea ordinaria una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione; il Consiglio di Gestione può peraltro stabilire, dandone notizia nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea si tenga in un'unica riunione, escludendo convocazioni successive alla prima. Di tale facoltà, al fine di snellire l'iter procedurale, il Consiglio si è avvalso per l'assemblea svoltasi nel 2013,

Con l'avviso di convocazione gli azionisti vengono informati in modo puntuale, tra l'altro, sulle procedure per l'intervento e l'esercizio del diritto di voto, sulla record date, sui termini e sulle modalità per esercitare il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, sulle modalità per reperire la documentazione relativa all'Assemblea - ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno - nonché ogni altra informazione messa a disposizione dalla Società.

In via generale, la Società, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in apposita sezione del proprio sito internet - resa direttamente accessibile anche dalla home page - e con le altre modalità normativamente previste una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno nonché i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea.

Alle Assemblee partecipano i Consiglieri di Gestione e i Consiglieri di Sorveglianza; intervengono inoltre il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, dirigenti della Società, amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti di società del Gruppo nonché rappresentanti della società cui è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio; possono altresì partecipare altri soggetti, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Intesa Sanpaolo non ha adottato un Regolamento assembleare: i poteri di direzione e coordinamento attribuiti in materia al Presidente dalla legge e dallo Statuto consentono infatti - attraverso l'individuazione, in apertura di seduta, delle principali regole di comportamento cui attenersi - di assicurare un ordinato e funzionale svolgimento dei lavori e la partecipazione degli aventi diritto alla relativa discussione.

In particolare, i partecipanti vengono in ogni caso informati dal Presidente, prima dell'inizio dell'Assemblea, in merito alle procedure di voto, al fine di consentire loro di esprimersi sugli argomenti all'ordine del giorno in modo certo e consapevole.

Per quanto riguarda il diritto di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, al fine di garantire a tutti la partecipazione alla discussione nel rispetto delle esigenze di ognuno, sulla base anche del numero delle richieste formulate, predetermina la durata massima di ogni intervento e delle repliche di norma in 5 minuti. Le richieste di intervento vengono formulate mediante un sistema di prenotazione automatico presso apposite postazioni presenti nella sala assembleare.

Lo Statuto di Intesa Sanpaolo attualmente non prevede lo svolgimento dell'Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

La Società non ha ritenuto di procedere alla modifica delle soglie percentuali di capitale contemplate dalla - - 300% i normativa vigente per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno; il termine risulta ridotto a cinque giorni nelle ipotesi di abbreviazione dei termini previste dalla legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione ovvero sulla base di un progetto o di una relazione che sia dallo stesso predisposta, diversa da quella ordinariamente stilata per tutti i punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Testo unico della finanza.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto

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Le domande possono essere formulate anche utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica, secondo le indicazioni espressamente fornite nell'avviso di convocazione.

Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato

Come accennato, il diritto di intervento in Assemblea è riconosciuto ai soggetti che risultino legittimati al diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione (cd. record date).

E' consentito il voto per delega: coloro ai quali spetta il diritto di voto e che non intendono intervenire direttamente in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta.

Lo Statuto prevede la possibilità di notificare elettronicamente le deleghe di voto alla Società mediante l'utilizzo di apposita sezione del proprio sito internet ovvero tramite posta elettronica.

L'avviso di convocazione reca precise indicazioni in merito alla procedura per l'esercizio del voto per delega e alla reperibilità, nel sito internet della Banca, di un fac-simile di modulo di delega nonché alle modalità con cui notificare elettronicamente le deleghe.

Quale ulteriore strumento per incentivare una più diffusa partecipazione ai processi deliberativi assembleari, lo Statuto sociale ha previsto che la Banca designi per ciascuna assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, uno o più "Rappresentanti Designati" cui gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La facoltà di designare anche più rappresentanti, eventualmente dislocati in località diverse, potrebbe soddisfare le esigenze di maggiore prossimità agli azionisti nonché di differenziazione degli stessi anche per categorie.

Restano ovviamente ferme le disposizioni di legge in merito alla sollecitazione di deleghe da parte di promotori ovvero alla raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti.

Con riferimento a quest'ultime, sempre nell'ottica di perseguire un ampio coinvolgimento dell'azionariato, Intesa Sanpaolo pubblica nel proprio sito internet i riferimenti di azionisti di cui ha ricevuto comunicazione in occasione dell'ultima Assemblea svoltasi nonché di cui risulta la costituzione sulla base di comunicazioni pervenute in precedenza.

Lo Statuto di Intesa Sanpaolo non prevede il voto per corrispondenza.

Diritti di voto

Non sussistono restrizioni al diritto di voto, fatto salvo per quanto attiene le azioni di risparmio, che non hanno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie ma esclusivamente nelle Assemblee speciali dei possessori di azioni di risparmio.

Si evidenzia peraltro che per l'elezione alla carica di componente del Consiglio di Sorveglianza lo Statuto prevede un sistema di voto di lista proporzionale.

Quorum costitutivi e deliberativi

Per quorum costitutivo si intende la quota del capitale sociale che è necessario sia rappresentata alla riunione affinché l'assemblea risulti regolarmente costituita, mentre il quorum deliberativo esprime la quota di capitale richiesta affinché le deliberazioni assembleari risultino validamente assunte.

In Intesa Sanpaolo, per la validità della costituzione dell'Assemblea - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - come pure per la validità delle relative deliberazioni, si applica la disciplina legale, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto con riferimento all'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza.

Nel seguente prospetto si riepilogano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla vigente normativa ed applicabili a Intesa Sanpaolo.

SDIR certified

Impugnativa delle deliberazioni assembleari

Le deliberazioni dell'Assemblea adottate in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti; le deliberazioni prese non in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dai soci assenti o dissenzienti o astenuti nonché dal Consiglio di Sorveglianza.

Per quanto riguarda i termini e le modalità dell'impugnativa nonché il relativo procedimento, si applica la disciplina legale vigente, contenuta negli artt. 2377 e 2378 c.c.

Durante l'esercizio 2013 l'Assemblea degli azionisti si è riunita una volta, il 22 aprile 2013 in sede ordinaria.

All'ordine del giorno vi erano: la proposta di destinazione dell'utile di esercizio relativo al 31 dicembre 2012 e di distribuzione del dividendo; le deliberazioni in ordine al Consiglio di Sorveglianza (determinazione del numero dei componenti per gli esercizi 2013/2014/2015, nomina dei componenti sulla base di liste di candidati presentate dai soci, elezione del Presidente e dei Vice Presidenti e determinazione del relativo compenso); le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione; la deliberazione in ordine alla Relazione sulle Remunerazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998; la proposta di approvazione del Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari e autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L' Assemblea ha registrato una presenza del 55% circa del capitale ordinario, a conferma di una partecipazione dei soci alle riunioni costantemente significativa.

L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio

Gli azionisti di risparmio hanno diritto di intervento e di voto nelle Assemblee speciali dei possessori di azioni di risparmio.

Ai sensi di legge, !'Assemblea speciale dei possessori di risparmio delibera, tra l'altro:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi contronti; b) sull'approvazione delle dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria.

Per la nomina del rappresentante comune è necessario il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti e il dieci per cento della categoria, rispettivamente in prima e in seconda

convocazione, e in terza convocazione quello della maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata.

L'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio è Paolo Sfameni, nominato per gli esercizi 2012/2014 dall'Assemblea speciale tenutasi il 2 dicembre 2011.

ll Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, che dura in carica tre esercizi, ha diritto di assistere alle assemblee ordinarie e straordinarie della società e viene informato senza indugio dal Presidente del Consiglio di Gestione sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio ed in particolare sulle proposte che il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di operazioni sul capitale, fusioni e scissioni.

L'Assemblea speciale è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio o dai Consiglieri di Gestione quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azíoni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento della categoria. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte dei Consiglieri di Gestione, l'Assemblea speciale è convocata dal Consiglio di Sorveglianza.

Diritto di recesso

Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderoqabilmente previsti dall'art. 2437 c.c. Lo Statuto peraltro esclude, come consentito dall'art. 2437, comma 2, c.c., il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riquardanti la proroga del termine della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

l termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso nonché i criteri di determinazione delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

La responsabilità sociale

Intesa Sanpaolo, nel porsi l'obiettivo della creazione di valore in una prospettiva di lungo periodo, è consapevole dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano l'attività della Banca e del Gruppo. La Società promuove pertanto uno stile di crescita attento alla sostenibilità nel tempo dei risultati, supportando le economità dei territori nei quali opera, rivolgendo particolare cura alla tutela e valorizzazione dell'ambiente e apportando significativi vantaggi per tutti gli stakeholder.

Allo scopo di monitorare e coordinare le diverse tematiche legate alla responsabilità sociale opera in Intesa Sanpaolo un'apposita Struttura - I'Unità Corporate Social Responsibility - e sono stati nominati referenti di CSR in tutte le principali strutture e banche del Gruppo. Sono stati inoltre adottati specifici strumenti di gestione della materia tra i quali vi sono il Codice Etico, le policy riquardanti specifici settori di attività della Banca e il Rapporto di Sostenibilità.

Il Codice Etico - che rappresenta la carta costituzionale del Gruppo - è un documento di Governance approvato dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza. Esso esplicita la cultura e i valori di riferimento di Intesa Sanpaolo dai quali derivano i principi di comportamento nei confronti di tutti i soggetti, interni ed esterni, con i quali sono intrattenute, direttamente, relazioni: in primo luogo, i clienti, qli azionisti e i collaboratori ma anche i fornitori, la comunità e i territori in cui la Società si trova a operare nonché l'ambiente naturale, sul quale incide l'attività di qualunque impresa. Sulla sua applicazione la funzione di Corporate Social Responsibility riferisce annualmente al Comitato per il Controllo.

Tutto il Personale del Gruppo, in Italia ed all'estero è chiamato ad aqire in modo conforme e coerente con i valori e principi esplicitati nel Codice Etico e ciascuna società del Gruppo è tenuta a garantire, pur nel rispetto delle proprie specificità, l'adesione delle sue azioni e ai principi ivi affermati.

Attraverso il Rapporto di Sostenibilità, redatto sulla base di standard di rendicontazione internazionali e disponibile nel sito web della Società anche in modalità interattiva, Intesa Sanpaolo rende conto agli stakeholder delle attività svolte nel corso dell'esercizio, a dimostrazione della capacità di perseguire i propri obiettivi in coerenza con i valori dichiarati e con l'ideale di sviluppo, lungo le dimensioni della sostenibilità economica, sociale e ambientale. Una Sintesi del documento, redatta sulla base delle Linee Guida dei Dottori Commercialisti, viene pubblicata nel Bilancio d'Esercizio, nella Relazione sull'andamento della Gestione.

Parte IV – Tabelle di Sintesi*

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati

		11-
Bazoli Giovanni	Presidente				X		X
Carbonato Gianfranco ·	Vice Presidente		5		X		X
Bertolissi Mario	Vice Presidente	X	1		X		×
Baccolini Gianluigi	Consigliere	X	1		X			×
Bianchi Francesco	Consigliere	×	ﻟﺴﻌ				X
Casiraghi Rosalba	Consigliere	×	7	×		×
Corradini Carlo	Consigliere	X	3	×					メ (supplente)
Dalla Sega Franco	Consigliere Segretario	x	2						×
Dolcini Piergiuseppe	Consigliere	×	2			X
Fitoussi Jean-Paul	Consigliere	×	2				メ
Gaffeo Edoardo	Consigliere	X		×
Garibaldi Pietro	Consigliere	X						×	×
Locatelli Rossella	Consigliere		1					×
Lubatti Giulio Stefano	Consigliere	X	2	×
Mangiagalli Marco	Consigliere	X	2			×			×
Mazzei lacopo	Consigliere	X	3		X
Ramasco Beatrice	Consigliere	X	12	X
Sarale Marcella (dal 21/05/2013)	Consigliere	X						×
Schiraldi Monica	Consigliere	×	2					×

*Dati riferiti ai Consiglieri in carica.

Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Sorveglianza in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Consigliere	and the sex see on the state the section and the comments of 215 45 .: > < 5 x 5 x 5 x 1 = 5 Carica .	Sacieta Sacieta - Combiles
Bazoli Giovanni
Bertolissi Mario	Consigliere	Equitalia S.p.A.
Carbonato Giantranco	Presidente e Amministratore Delegato	Prima Industrie S.p.A.
	Presidente	Prima Electro S.p.A.
	Presidente	Prima Power North America Inc.
	Consigliere	Gruppo Iren (sino al 27/06/2013)
	Consigliere	Prima Power Suzhou Co. Ltd. (dal 23/08/2013)
Baccolini Gianluigi	Amministratore Delegato	Renografica S.r.I.
Bianchi Francesco	Amministratore Delegato	H7 S.p.A.
Casiraghi Rosalba	Presidente del Collegio Sindacale	Banca CR Firenze S.p.A. (*) (sino al 25/03/2013)
	Presidente del Collegio Sindacale	Non Performing Loans S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Telecom Italia Media S.p.A. (dal 05/04/2013)
	Consigliere	Luisa Spagnoli S.p.A.
	Consigliere	Spa.lm S.r.l.
	Consigliere	Spa.Pi. S.r.I.
	Consigliere	NH Hoteles S.A.
Corradini Carlo	Consigliere	PLT Energia S.p.A.
	Consigliere	Fine Sounds S.p.A.
	Consigliere	YLF S.p.A.
Dalla Sega Franco	Presidente del Collegio Sindacale	Intesa Previdenza SIM S.p.A. (*) (sino al 18/03/2013)
	Presidente	Mittel S.p.A.
	Sindaco Effettivo	R.C.S. Mediagroup S.p.A.
Dolcini Piergiuseppe	Presidente	Hera Luce S.r.I.
	Consigliere	Hera S.p.A.
Fitoussi Jean-Paul	Consigliere	Telecom Italia S.p.A.
	Consigliere	Pirelli S.p.A. (dal 13/05/2013)
Garibaldi Pietro
Gaffeo Edoardo
Locatelli Rossella	Consigliere di Sorveglianza	Darma Sgr in liguidazione coatta amministrativa
Lubatti Giulio Stefano	Presidente del Collegio Sindacale	Banco di Napoli S.p.A. (*)
	Presidente del Collegio Sindacale	Eurizon Capital Sgr S.p.A. (*)
Mangiagalli Marco	Consigliere	Luxottica Group S.p.A.
	Consigliere	Autogrill S.p.A.

Consigliere	rasiaement stratives of the Carica Carica Android Managing and society and a manus società -	< 1 > 1 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
Mazzei lacopo	Consigliere	Marchesi Mazzei S.p.A.
	Consigliere	ADF Aeroporto di Firenze S.p.A.
	Consigliere	Residenziale Immobiliare 2004 S.p.A.
Ramasco Beatrice	Sindaco Effettivo	IBM Italia S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Fiat Partecipazioni S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Fiat Sepin S.c.p.a.
	Presidente del Collegio Sindacale	Iveco Acentro S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	lveco Partecipazioni Finanziane S.r.I.
	Presidente del Collegio Sindacale	Astra Veicoli Industriali S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	IN.TE.S.A.
	Sindaco Effettivo	Tyco Electronics AMP Italia S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Comau S.p.A.
	Sindaco Effettivo	SEDES Sapientiae S.r.l.
	Sindaco Effettivo	Teknofarma S.p.A.
	Sindaco Supplente	Automotive Lighting Italia S.p.A.
Sarale Marcella (dal 21/05/2013)
Schiraldi Monica	Consigliere Delegato	Ca.Nova S.p.A.
	Procuratore	GTT S.p.A.

(*) Società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo

Tabella n. 3: Struttura del Consiglio di Gestione

Gian Maria Gros-Pietro	Presidente			×	X	4
Marcello Sala	Vice Presidente Vicario	×				ﻜﺴ
Giovanni Costa	Vice Presidente	X				2
Carlo Messina	Consigliere Delegato e CEO	X	X
Carla Patrizia Ferrari	Consigliere			X		1
Piera Filippi	Consigliere			×	×	1
Gaetano Micciché	Consigliere	x	X			4
Francesco Micheli	Consigliere	×	メ			ﻠﺴﻌ
Giuseppe Morbidelii	Consigliere			x		1
Bruno Picca	Consigliere	×	X			f

Tabella n. 4: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Gestione in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Consigliere	11.4 PM 111 M IIN 11 11 4 II 12 11 4 B 11 2 Til 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ] Carica Carica	Societa
Gian Maria Gros-Pietro	Presidente	ASTM S.p.A.
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.
	Consigliere	Edison S.p.A.
	Consigliere	Fiat S.p.A.
Marcello Sala	Vice Presidente	Bank of Alexandria S.A.E. (*)
Giovanni Costa	Presidente	Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. (*)
	Consigliere	Edizione S.r.l.
Carlo Messina
Carla Patrizia Ferrari	Membro Advisory Board	Ambienta SGR
Piera Filippi	Consigliere Delegato	DECAR S.p.A.
Gaetano Micciché	Amministratore Delegato	Banca IMI S.p.A. (*)
	Consigliere	Pirelli & C. S.p.A.
	Consigliere	Prada S.p.A.
	Consigliere	Telecom Italia S.p.A.
Francesco Micheli	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.A. (*)
Giuseppe Morbidelli	Presidente	Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (*)
Bruno Picca	Consigliere	Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.A. (*)

(*) Società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo

certified

Relazione sulle Remunerazioni

7 aprile 2014

Introduzione

ll tema delle remunerazioni delle società quotate e degli intermediari è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo di orientare gli intermediari ad adottare sistemi retributivi coerenti con i principi - che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la loro trasparenza.

In particolare, secondo tali principi, i sistemi di remunerazione devono tenere conto dei rischi, attuali e prospettici, del livello di patrimonializzazione di ciascun intermediario e qarantire remunerazioni basate su risultati effettivamente conseguiti.

A partire dal 2011 è stato definito da parte delle Autorità nazionali un quadro di regole significativo anche in adesione alle norme comunitarie adottate in materia.

La Banca d'Italia, con provvedimento in data 30 marzo 2011, ha emanato Disposizioni che dettano una disciplina armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche per quanto riguarda il relativo processo di elaborazione e controllo, la struttura dei compensi e gli obblighi di informativa al pubblico. L'Autorità di Vigilanza ha rafforzato il presidio su quest'ultimo tema inserendo i sistemi e le prassi di remunerazione tra le informazioni da pubblicare nell'ambito dell'informativa al pubblico "Pillar 3", di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006.

Anche I'ISVAP (oggi IVASS), con regolamento n. 39 del 9 giugno 2011, ha dettato i principi relativi ai processi decisionali, alla struttura e agli obblighi informativi delle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione.

La Consob, con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011, ha regolamentato l'attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, che prevedono per gli emittenti l'obbligo di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni.

Sono infine stati introdotti importanti anche sul piano dell'autoregolamentazione. Il Codice di Autodisciplina, dopo essere stato inizialmente modificato (marzo 2010) nella parte relativa alle remunerazioni, è stato sottoposto ad un processo di revisione integrale che è sfociato (dicembre 2011) nella pubblicazione di una nuova edizione.

La stessa Banca d'Italia è successivamente tornata sull'argomento delle politiche di remunerazione con due comunicazioni in data 2 marzo 2012 e 13 marzo 2013, evidenziando in via generale l'opportunità che le banche definiscano in materia una linea di azione coerente con l'obiettivo di preservare, anche in chiave prospettica, l'equilibrio della situazione aziendale nonché il mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità.

Nel dicembre 2013, l'Autorità di Vigilanza ha posto in consultazione le modifiche che intende apportare alle suddette disposizioni emanate in data 30 marzo 2011, al fine di dare attuazione alle prescrizioni della Direttiva CRD IV.

Al momento della redazione del presente documento, la consultazione si è conclusa e si è in attesa dell'emanazione della nuova normativa, alla quale il sistema dovrà adeguarsi nei termini che saranno prescritti, fermo restando che le politiche attualmente vigenti anticipano, e già recepiscono, parte delle indicazioni contenute del documento in consultazione del cap alla remunerazione variabile pari al 100% della retribuzione fissa, con la sola eccezione delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente preposto, per cui tale limite massimo è stato fissato nel 33%).

Art 123ter, can

La presente Relazione è stata redatta sulla base di quanto previsto art. 123-ter del Testo unico della finanza e tiene altresì conto degli obblighi di informativa da rendere all'assemblea secondo le disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia.

Intesa Sanpaolo, peraltro, ha sempre dato ampio spazio al tema delle remunerazioni, al rispetto della relativa normativa e sua massima trasparenza al mercato. La Relazione raccoglie in un documento, organico e strutturato, le informazioni quali-quantitative che sino all'esercizio 2011 in funzione della loro tipologia erano contenute nella Relazione su governo societari, nella relazione presentata all'Assemblea dal Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell'art. 153 del Testo unico della finanza, nonché nella documentazione di bilancio.

La Refazione - il cui testo è disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione Governance) - è suddivisa in due Sezioni. La prima riguarda le politiche di remunerazione adottate dalla Banca con riferimento ai propri Organi sociali delle società controllate e ai dipendenti e collaboratori del Gruppo - con un focus particolare sui Direttori Generali e sui Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure di adozione e di attuazione di tali politiche. La seconda sezione, suddivisa in quattro parti, fornisce informazioni quantitative analitiche e aggregate.

a Resere Nella prospettiva di pubblico le informative richieste in adempimento di obblighi normativi, nel documento vengono illustrati, alla luce del modello dualistico di amministrazione e controllo, i profili di concordanza con le prescrizioni in materia di remunerazioni previsti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo, con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono stati collocati appositi riquadri di richiamo dei relativi Principi e Criteri nonché delle indicazioni contenute negli artt. 123bis e 123-ter del Testo unico della finanza.

Nell'Appendice del presente fascicolo sono presenti apposite "check list" nelle quali, da un lato, sono elencati i Principi e i Criteri applicativi del Codice nonché le previsioni degli artt. 123-bis e 123-ter e, dall'altro, ne viene segnalata l'attuazione (eventualmente con adattamenti), con richiamo anche della pagina della presente Relazione in cui la materia è trattata.

La consultazione di tali "check list", non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 7 aprile 2014, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione.

. La presente Relazione sarà sottoposta alla deliberazione non vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis, secondo comma, c.c., con espresso riferimento ai seguenti paragrafi:

Sezione I, 1 - "Le procedure di adozione e attuazione delle politiche di remunerazione"; Sezione I, 5 – "La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non leqati da rapporti di lavoro subordinato", limitatamente ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Si precisa al riguardo che, nell'aprile 2013, l'Assemblea aveva espressamente approvato le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione al mandato dell'Organo amministrativo per gli esercizi 2013/2015 nonché determinato il compenso dei componenti del Consiglio di Soveglianza nominati in tale occasione.

Sezione I

1. Le procedure di adozione e di attuazione delle politiche di remunerazione

1.1. Ruolo degli Organi sociali

Per le società che adottano il sistema dualistico di amministrazione e controllo, le politiche di remunerazione sono, in parte, riservate alla competenza dell'Assemblea e, in parte, a quella del Consiglio di Sorveglianza.

ll relativo iter è articolato e comporta, con riguardo alle politiche di remunerazione relative ai dipendenti e ai collaboratori, anche il coinvolgimento del Consiglio di Gestione.

1,1.a. L'Assemblea

All'Assemblea di Intesa Sanpaolo spetta, ai sensi dell'art. 2364-bis, comma 1, n. 2). c.c. e in conformità alla previsione dello Statuto, il compito di determinare il compenso dei Consiglieri di Sorveglianza dalla stessa nominati e la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche.

Rientra altresì nella competenza assembleare l'approvazione della politica di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione e dei piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Ai sensi delle predette Disposizioni di Vigilanza, l'Assemblea è destinataria di un'informativa almeno annuale sulle modalità con cui vengono attuate le politiche di remunerazione, sia quelle da essa deliberate relative ai Consiglieri di Gestione, sia quelle sottoposte alla competenza deliberativa del Consiglio di Sorveglianza, riquardanti i dipendenti e i collaboratori.

Inoltre, sulla base di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, l'Assemblea deiibera, in senso favorevole o contrario, sulla sezione i della presente Relazione, limitatamente alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca con riferimento ai Consiglieri di Gestione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché alle procedure di attuazione di tali politiche. La deliberazione non è vincolante e gli esiti della stessa devono essere messi a disposizione dei pubblico entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del Testo unico della finanza. A tale riguardo, l'Assemblea ordinaria svoltasi in data 22 aprile 2013 si è espressa favorevolmente in merito alle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché alle procedure utilizzate per l'adozione di tall politiche.

1.1.b. Il Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza – nel rispetto delle politiche di remunerazione deliberate dall'Assemblea – ha il compito di determinare il compenso dei Consiglieri di Gestione, anche in relazione alle cariche e agli incarichi loro attribuiti (Presidente, Vice Presidente, Consigliere Delegato, Consigliere Esecutivo). Al Consiglio di Sorveglianza spetta altresì l'approvazione – su proposta del Consiglio di Gestione – delle

politiche di remunerazione relative ai dipendenti (ivi inclusi i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche) e ai collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. Il Comitato Remunerazioni è chiamato a supportare il Consiglio di Sorveglianza in tutta l'attività l'ARSS concernente le remunerazioni coadiuvandolo nell'attività istruttoria attraverso la formulazione di specifici

pareri. Il Comitato ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli Esponenti aziendali. Il Consiglio di Sorveglianza è inoltre tenuto a verificare il raggiungimento dei parametri della componente variabile della remunerazione a favore del Consigliere Delegato e dei Consiglieri esecutivi. Per quanto riguarda i Consiglieri esecutivi scelti tra i Dirigenti del Gruppo, rileva la previsione normativa dell'Organo di Vigilanza in materia, con riferimento alla funzione aziendale ricoperta da ciascuno degli interessati.

1.1.c. Il Consiglio di Gestione

In materia di remunerazioni, il Consiglio di Gestione, ai sensi di Statuto, è competente in via esclusiva ad assumere le decisioni concernenti:

la determinazione dei compensi spettanti ai Direttori Generali, sentito il parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza;

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ter, C.B.

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la determinazione, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, dei compensi spettanti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
la definizione, sentito il parere del Consiglio di Sorveglianza, dei compensi spettanti ai responsabili delle tunzioni aziendali di controllo, ivi incluse quelle di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione dei rischi, previste da disposizioni legislative o regolamentari.

1.2. La Funzione Risorse Umane e le Funzioni Aziendali di Controllo

Come sopra ricordato, il compito di approvare le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato spetta al Consiglio di Sorveglianza, su proposta dei Consiglio di Gestione e con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni.

I medesimi Organi hanno altresì facoltà di deliberare aggiornamenti, modifiche e/o deroghe alla policy.

La predisposizione delle suddette politiche di remunerazione da sottoporre al previsto iter approvativo compete alla Direzione Centrale Risorse Umane che provvede a convolgere, per quanto di rispettiva competenza, come previsto dalla Regolazione:

la Direzione Centrale Risk Management, al fine di garantire la coerenza delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione con il risk appetite framework (RFA) del Gruppo:
le Direzioni Centrali Pianificazione, ALM Strategico e Capital Management e Controllo di Gestione, al fine di garantire la coerenza delle politiche di remunerazione e dei consequenti sistemi di incentivazione con:
- gli obiettivi strategici di breve e medio-lungo termine delle Società e del Gruppo;
- · il livello di patrimonializzazione e di liquidità delle Società e del Gruppo;
la Direzione Centrale Compliance, al fine di garantire la verifica di conformità delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione alle norme, ai regolamenti, ai codici etici ed agli standard di condotta applicabili al Gruppo.

La Direzione Centrale Internal Auditing, in coerenza con le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, verifica annualmente la conformità delle prassi attuative di remunerazione alle politiche, informando il Consiglio di Sorveglianza e l'Assemblea circa l'esito delle verifiche condotte (cfr. Ia successiva parte IV "Verifiche della funzione di revisione interna sul sistema di remunerazione").

1.3. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili

L'individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi al management, ai risk takers e, più in generale, all'intero personale del Gruppo, è effettuata dalle funzioni competenti prendendo in esame gli indicatori economico-patrimoniali ritenuti più significativi per il raggiungimento degli obiettivi di budget, monitorabili periodicamente attraverso gli strumenti di reporting interno e disponibili sia a livello consolidato, sia a livello divisionale e/o di business unit.

ll processo di identificazione dei suddetti parametri prevede peraltro il coinvolgimento delle funzioni aziendali di controllo (risk management, compliance) e della Direzione Centrale Risorse Umane al fine di garantire la piena conformità degli stessi alla definizione del RAF di Gruppo ed alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Ciò ha consentito di selezionare un articolato mix di parametri quali-quantitativi ~ comunque trasparenti, oggettivi e misurabili (cfr. il successivo paragrafo "La Correlazione fra remunerazione, rischi e performance") – che consentono di valutare a 360 gradi la performance aziendale sotto il profilo della redditività, dei rischi assunti, della patrimonializzazione e della liquidità.

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2. La remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza

2.1. Criteri generali

Lo Statuto della Banca prevede che ai componenti del Consiglio di Sorveglianza spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso che viene determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina, tenendo anche conto dei compensi da riconoscere ai Consiglieri investiti di particolari cariche.

II componenti del Consiglio di Sorveglianza che sono stati nominati per gli esercizi 2013/2014/2015, percepiscono un compenso fisso annuo lordo di euro 100.000 stabilito dall'Assemblea tenutasi in data 22 aprile 2013, che li ha nominati. Tali emolumenti, ridotti di un terzo rispetto a quelli deliberati nel precedente mandato, riflettono l'iniziativa posta in essere dai Consiglieri in carica all'epoca che – come riferito nella Relazione sulle Remunerazioni dell'anno scorso – già a far data dal 1ª fuglio 2012 avevano rinunciato a 1/3 del compenso spettante per la carica.

Le caratteristiche del sistema retributivo dei componenti dell'organo che svolge anche funzioni di controllo – predeterminato e invariabile – costituiscono una garanzia dell'indipendenza del loro operato, la cui diligenza non deve essere funzionale all'aspettativa di un incremento della remunerazione in dipendenza dei risultati conseguiti dall'azienda. Le Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni confermano che ai componenti dell'organo di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

A favore dei Consiglieri di Sorveglianza, è stata rinnovata la polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

2.2. Svolgimento di particolari incarichi

Lo Statuto prevede che taluni Consiglieri siano investiti di particolari incarichi e che, in ragione di essi, l'Assemblea determini i relativi compensi.

L'Assemblea ha quindi stabilito i seguenti compensi aggiuntivi su base annua: euro 800.000 lordi al Presidente (in linea con l'auto-riduzione decisa dall'interessato a far tempo dal 1° maggio 2012); euro 100.000 lordi a ciascun Vice Presidente; euro 100.000 lordi al Segretario.

2.3. Partecipazione ai Comitati

In relazione alle attività che i Consiglieri sono chiamati a svolgere quali componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza anche ai sensi di Statuto, l'Assemblea ha previsto il riconoscimento della seguente remunerazione aggiuntiva: euro 30.000 lordi annui ai Presidenti dei Comitati; euro 1.800 lordi, a titolo di gettone di presenza, a ciascun Consigliere di Sorveglianza designato a far parte dei Comitati in relazione alla effettiva partecipazione a ogni riunione.

Ai sensi dello Statuto, i componenti del Comitato per il Controllo sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Gestione. L'Assemblea ha previsto che tale incarico sia retribuito e, al riguardo, ha stabilito il riconoscimento di un gettone di presenza unitario lordo di euro 1.800 a ciascun componente del Comitato per il Controllo in ragione della effettiva partecipazione a ogni riunione del Consiglio di Gestione.

1 Presidenti del Comitato Nomine, del Comitato Strategie e del Comitato Remunerazioni hanno, come di consueto, rinunciato al compenso annuo previsto per tale incarico. Con il rinnovo delle cariche si sono associati anche i Presidenti del Comitato per il Controllo, del Comitato per il Bilancio e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

2.4. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

l Consiglieri di Sorveglianza non intrattengono un rapporto inquadrabile fra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca. Non sussistono accordi che prevedano che la Banca sia tenuta a pagare nei loro confronti indennità in caso di dimissioni né che l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

3. Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione

3.1. Obiettivi e struttura

Art. 125-

Lo Statuto prevede che l'Assemblea approvi le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione e che il Consiglio di Sorveglianza ne determini il compenso.

ln occasione del rinnovo degli Organi societari, su proposta del Consiglio di Sorveglianza uscente (che si era avvalso del Comitato Remunerazioni), l'Assemblea del 22 aprile 2013 ha approvato le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione che sono stati poi nominati per qli esercizi 2013/2015.

e 68.4 Tali politiche coniugano i seguenti obiettivi:

allineare gli interessi dei Consiglieri di Gestione al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nell'ambito di un quadro di regole di riferimento indirizzate a un corretto controllo dei rischi aziendali attuali e prospettici e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità e di patrimonializzazione;
favorire la competitività della Banca e del Gruppo nel contesto domestico e internazionale in cui operano;
attrarre persone qualificate, dotate di capacità e di qualità professionali adeguate per gestire consuccesso la Banca e svolgere l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo del quale la stessa Banca rappresenta il vertice;
promuovere la sostenibilità nel tempo delle politiche retributive, al fine di contenere gli oneri derivanti dall'applicazione della policy entro valori compatibili con le strategie di medio e lungo periodo e gli obiettivi annuali, attraverso:
- meccanismi di regolazione degli accantonamenti destinati a finanziare il monte incentivi complessivo in funzione della redditività aziendale e dei risultati conseguiti, anche relativamente ai peer di riferimento;
- il ricorso a parametri oggettivi per la definizione degli interventi economici;
- l'individuazione di opportuni cap, sia al monte incentivi sia sull'entità dei premi individuali;
garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari internazionali, europee e nazionali.

Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione deliberate dall'Assemblea si basano sulla valutazione delle singole posizioni (Consigliere di Gestione non esecutivo; Consigliere di Gestione con particolari incarichi; Consigliere di Gestione esecutivo tratto fra i Dirigenti appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo; Consigliere di Gestione esecutivo non dirigente; Consigliere Delegato), la cui rilevanza deve essere ponderata attraverso una rigorosa analisi:

delle responsabilità che derivano dalla legge e dallo Statuto rispetto alle funzioni attribuite;
della peculiarità e complessità dei compiti che le caratterizzano;
del contributo richiesto, a lungo termine, per l'incremento della sostenibilità dei risultati della Banca, non solo in termini economici, nonché per la creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholders.

In coerenza con quanto sopra e con il quadro normativo di riferimento, le politiche retributive dei componenti del Consiglio di Gestione prevedono una parte fissa a favore di ciascun Consigliere, congrua in relazione all'importanza del ruolo e al tempo richiesto per il corretto adempimento dei compiti assegnati, e una parte variabile, da riservare esclusivamente ai componenti esecutivi del Consiglio.

Le componenti fisse sono determinate dal Consiglio di Sorveglianza in modo che:

tutti i Consiglieri di Gestione, in quanto componenti dell'organo amministrativo della Banca, siano . destinatari di un compenso annuo, in misura fissa, per ciascuno degli esercizi compresi nel mandato di nomina;
ai Consiglieri di Gestione investiti di particolari incarichi (Presidente, Consigliere Delegato, Consigliere esecutivo) sia riconosciuto un ulteriore importo, in misura fissa su base annua, per ciascuno degli esercizi di nomina; in caso di cumulo degli incarichi, viene assegnato unicamente il compenso fisso più elevato.

Con riferimento al sistema di incentivazione dei componenti esecutivi, rilevano le figure di Consigliere Delegato, di Consigliere di Gestione esecutivo Dirigente e di Gestione esecutivo non Dirigente.

Per il Consigliere Delegato, oltre al compenso fisso di cui sopra in relazione alla carica ricoperta in seno al Consiglio di Gestione, è previsto un ulteriore compenso, specificamente connesso alle funzioni dirigenziali di Chief Executive Officer, strutturato su base annua in una quota fissa e in una quota variabile, secondo quanto stabilito nell'ambito delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo approvate dal Consiglio di Sorveglianza e risultante dalla Relazione sulle Remunerazioni presentata all'odierna Assemblea.

La remunerazione dei Consiglieri di Gestione esecutivi tratti tra i Dirigenti del Gruppo si compone, oltre che del compenso fisso di cui sopra in relazione alla carica di Consigliere, della retribuzione inerente al ruolo dirigenziale ricoperto; detta retribuzione è strutturata su base annua in una quota fissa e in una quota variabile, secondo quanto stabilito nell'ambito delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo approvate dal Consiglio di Sorveglianza e risultante dalla Relazione sulle Remunerazioni presentata all'odierna Assemblea.

Quanto infine ai Vice Presidenti e agli eventuali ulteriori Consiglieri esecutivi estranei alla componente manageriale del Consiglio, è previsto il riconoscimento di un compenso variabile in misura predeterminata e pari a una percentuale della componente fissa, con un massimo del 20%. Tale compenso è collegato agli obiettivi e misurato secondo i parametri ricompresi tra quelli stabiliti per Consigliere Delegato e CEO, secondo quanto stabilito nell'ambito delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo approvate dal Consiglio di Sorveglianza e risultante dalla Relazione sulle Remunerazioni presentata all'odierna Assemblea.

Il Consiglio di Sorveglianza deve far sì che le componenti variabili:

siano parametrate a indicatori declinati dai driver di performance quantitativi (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) e qualitativi (azioni e progetti strategici) ;
siano assoggettate, per una quota non inferiore al 60%, a un sistema di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3 anni, in modo che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (c.d. meccanismi di malus);
siano corrisposte, per una quota sostanziale pari ad almeno il 50%, tanto nella componente up-front che in quella differita, mediante strumenti finanziari del Gruppo Intesa Sanpaolo e vi sia la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente up-front, più breve per la parte differita) degli stessi strumenti finanziari, salvo che non risulti superato l'ammontare di euro 80.000 individuato quale soglia di rilevanza al di sotto della quale le componenti variabili potranno essere corrisposte in denaro;
siano sottoposte a meccanismi di correzione ex post malus o claw-back idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o negativi.

L'individuazione dei parametri e dei relativi valori, ai fini dell'eventuale riconoscimento delle componenti variabili, rientra nelle competenze del Consiglio di Sorveglianza che – coerentemente con le politiche di remunerazione sinora adottate per il Consiglio di Gestione – tiene conto di indicatori quantitativi e qualitativi predeterminati e oggettivamente misurabili, in grado di garantire il collegamento tra il livello dei rischi assunti e il conseguimento di risultati stabili ed effettivi.

Anche a favore dei Consiglieri di Gestione, è stata rinnovata la polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

Nei paragrafi che seguono sono descritte le determinazioni del Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Comitato Remunerazioni, a beneficio del Consiglio di Gestione in carica, in esecuzione delle politiche deliberate dall'Assemblea.

3.2. Compenso fisso per la carica di Consigliere di Gestione

Ai Consiglieri di Gestione spetta un compenso fisso annuo lordo pari a euro 100.000.

I Consiglieri di Gestione esecutivi nominati tra i Dirigenti del Gruppo hanno rinunciato a detto emolumento.

3.3. Compensi fissi per lo svolgimento di particolari incarichi

Il Consiglio di Sorveglianza ha stabilito i seguenti compensi aggiuntivi su base annua: euro 800,000 lordi al Presidente; euro 150.000 lordi a ciascun Vice Presidente esecutivo.

Per il Presidente del Consiglio di Gestione, l'importo è in linea con la decisione dello stesso nel corso del precedente mandato, che aveva rinunciato a un terzo dei compensi spettanti per la carica con decorrenza 1º maggio 2012.

Il Vice Presidente Vicario beneficia altresì, senza soluzione di continuità, dell'ulteriore compenso fisso di euro 150.000 lordi, in ragione del particolare incarico a suo tempo conferitogli dal Consiglio di Gestione di curare, d'intesa con il Consigliere Delegato e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Gestione, lo sviluppo delle relazioni internazionali e dei progetti di internazionalizzazione della Banca e del Gruppo.

Nei confronti del I

], il Consiglio di Sorveglianza aveva stabilito un compenso fisso su base annua di euro 350.000, in aggiunta a quello di componente del Consiglio di Gestione, confermando l'emolumento aggiuntivo connesso alla carica di Direttore Generale e CEO, pari a euro 1.800.000 lordi annui fissi, nonché le vigenti condizioni contrattuali che caratterizzavano il rapporto di lavoro con l'interessato e i benefit assicurativi e assistenziali in essere.

dalla A seguito delle il Consiglio di Gestione ha carica di componente il Consiglio di Gestione, deliberato di avvalersi della facoltà di recesso unilaterale dal rapporto di lavoro dirigenziale con lo stesso -. In relazione a tale che prevedeva la qualifica di Direttore Generale risoluzione, hanno trovato applicazione le condizioni economiche fissate al momento dell'assunzione e in particolare quelle stabilite dal "Patto di stabilità" stipulato, che prevedono la corresponsione di euro 3,6 milioni lordi.

In sede di nomina di , il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato di determinare in euro 1.300.000 l'importo della retribuzione annua lorda da riconoscere all'interessato per la carica di Direttore Generale e Chief Executive Officer di Intesa Sanpaolo confermando, da un lato, le ulteriori componenti della retribuzione già riconosciute a in termini di previdenza complementare, coperture assicurative e infortunistiche nonché ulteriori benefit contrattuali e, dall'altro, il compenso lordo annuo correlato alla carica di Consigliere Delegato (350.000 euro), di cui alla delibera consiliare

Come detto, la remunerazione dei Consiglieri di Gestione tratti tra i Dirigenti del Gruppo non prevede ulteriori compensi fissi in relazione all'esecutività della carica.

3.4. Compensi variabili per il Consigliere Delegato e i Consiglieri di Gestione esecutivi

Le decisioni del Consiglio di Sorveglianza in ordine al sistema incentivante 2013 riservato al Consigliere Delegato e CEO e ai Consiglieri di Gestione esecutivi tiene conto delle modifiche al sistema incentivante 2013 per i Top Manager e i Risk Taker (in ordine alle quali si rinvia allo specifico capitolo) e, in particolare:

della previsione di un cap al premio individuale pari al 100% della retribuzione annua lorda, con ciò anticipando il regime della Direttiva CRD IV; e
- della introduzione di un indicatore ("Q Factor") relativo alla misura del livello di rischio residuo;

ferma restando la corresponsione del premio al 50% cash e al 50% in azioni, sia per la quota upfront sia per quella differita.

Ciò premesso e nel rispetto del principio che l'attivazione del sistema incentivante deve essere coerente e compatibile con la distribuzione di dividendi, il Consiglio di Sorveglianza aveva declinato come segue la componente variabile della remunerazione per il anche in relazione all'incarico di Chief Executive Officer:

ammontare della componente variabile della remunerazione parametrato alla parte fissa, e quindi a 1.800.000 euro, con un multiplo massimo di 1 volta;
verifica del rispetto del vincolo regolamentare in termini di Core Tier 1 ratio, e del raggiungimento di un livello del Risultato corrente al lordo delle imposte pari a 2.319 milioni di euro per l'attivazione del sistema:
verifica dell'assenza di compliance breach individuali;

verifica del conseguimento degli obiettivi assegnati, suddivisi tra quelli di Gruppo (costituiti dai KPI individuati per la realizzazione dei driver strategici Produttività, Redditività e Costo del Rischio/Sostenibilità, con un peso complessivo del 70%) e quelli relativi alla valutazione qualitativa (in misura pari al 30% del totale), riferibili ad azioni messe in atto, su cui misurare le doti manageriali, e ad alcuni progetti di particolare rilevanza.

Il confronto tra i risultati ottenuti e i target, ponderati per determinati pesi, avrebbe determinato la percentuale di Target Bonus raggiunta: moltiplicando tale per l'ammontare base della percerntabile, pari a 1.800.000 euro, si sarebbe ottenuta la remunerazione variabile. Si sarebbe remanerazione fanable, partor", calcolato in riferimento all'intero Gruppo Intesa Sanpaolo.

Determinata come sopra la remunerazione variabile, una quota del 60% sarebbe stata oggetto di differimento nei tre anni successivi, in parti di uguale ammontare, vincolandone il pagamento (nel 2015, ance minento nelle seguenti condizioni di Malus: CoreTier 1 ratio superiore alla soglia regolamentare; AV2 coerenti con il Risk Appetite Framework di Gruppo; Risultato corrente al lordo delle imposte positivo, al netto dell'eventuale contributo di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione a fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Inoltre, la componente variabile della remunerazione viene corrisposta, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, in strumenti finanziari, pari al 50% della quota liquidata up front e al 100% e al 50% rispettivamente della seconda e terza quota differite. Ogni corresponsione di tali componenti è soggetta a holding period.

l e al connesso Tenuto conto di quanto dianzi riferito in merito alle dimissioni riconoscimento allo stesso dell'importo relativo al "patto di stabilità" a suo tempo pattuito, il sistema incentivante a beneficio dell'interessato è decaduto.

e, parimenti, i tre Consiglieri di Con riferimento invece Con mennereo invecco invecco investi del Gruppo – il Consiglio di Sorveglianza ha confermato il Gestione esecutiv riservato al "personale più rilevante" del Gruppo Intesa Sanpaolo, nei termini della sistena premiante norrante norrane al quale nuovamente si rinvia alla trattazione nel capitolo dedicato.

Infine, in relazione ai due Vice Presidenti, ferma restando la richiamata esigenza tra l'attivazione del sistema incentivante e la remunerazione degli azionisti, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato che la componente variabile sia declinata come segue:

ammontare base pari al 20% della componente fissa correlata all'incarico, come determinata dal Consiglio di Sorveglianza con delibera del 9 maggio 2013;
pagamento solo per cassa, nella misura in cui l'importo (50.000 euro) non supera la soglia di materialità;
verifica del rispetto del vincolo regolamentare in termini di Core Tier 1 ratio e del raggiungimento di un livello del Risultato corrente al lordo delle imposte pari a 2.319 milioni di euro per l'attivazione del sistema:
verifica del conseguimento degli obiettivi a suo tempo assegnat

in relazione al Gruppo, ovvero dei KPI individuati per la realizzazione dei driver strategici Produttività, Redditività e Costo del Rischio/Sostenibilità.

ll confronto tra i risultati ottenuti e detti obiettivi, con la relativa equi-ponderazione, determina la percentuale di Target Bonus raggiunta, moltiplicando la quale per l'ammontare base si ottiene la remunerazione variabile di competenza per l'anno 2013.

Tutto ciò premesso, relativazione del Sistema Incentivante 2013, le condizioni minime richieste dalla Regolamentazione sopra richiamate sono soddisfatte' esclusivamente in consequenza degli effetti economici derivanti dalla rilevazione delle nuove quote di partecipazione nel capitale della Banca d'Italia in sostituzione delle precedenti quote già possedute e annullate da Banca d'Italia per effetto del D.L. n° 133/2013 convertito nella L. n° 5/2014 e delle conseguenti modifiche statutarie approvate dall'Assemblea di Banca d'Italia il 23 dicembre 2013.

Su indicazione del Consigliere Delegato e CEO, sostenuta da parte del Comitato Remunerazioni, gli Organi Societari hanno condiviso l'opportunità di sterilizzare tale effetto dal Risultato Corrente al Lordo delle Imposte in quanto cancello al Sistema Incentivante 2013, anche nel rispetto dello spirito delle norme vigenti (nei risultati considerati a fine di incentivazione variabile non è da considerarsi il contributo di componenti di reddito non ricorrenti o meramente valutative, che non possono essere considerate espressione di risultati "effettivi e duraturi" ai sensi delle Disposizioni del marzo 2011 – vedi Comunicazione del 13 marzo 2013 – Bilanci 2012: valutazione dei crediti, remunerazioni, distribuzione dei dividendi di Banca d'Italia).

Come conseguenza, il Sistema Incentivante 2013 non viene attivato, pertanto, il Bonus Pool non risulta finanziato, implicando la non corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

26.01. Il Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri di Gestione non sono attualmente beneficiari di alcun piano di stock option.

3.5. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

I Consiglieri di Gestione - eccetto il Consigliere Delegato che è anche Direttore Generale e i tre Dirigenti non intrattengono un rapporto inquadrabile fra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni ovvero che il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si fa in particolare riferimento alla condizione che il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte sia positivo, al netto di contributi di proventi da riacquisto di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista

4. La politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate

I compensi da riconoscere ai componenti degli organi sociali delle società del Gruppo sono definiti da Intesa Sanpaolo in qualità di azionista di controllo e di soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi della normativa civilistica e bancaria di riferimento.

La politica di remunerazione degli organi sociali si informa pertanto ai seguenti principi, applicati in modo uniforme a livello di Gruppo, nel rispetto del quadro normativo dei diversi Paesi in cui Intesa Sanpaolo è presente tramite le proprie controllate.

Ai componenti degli orqani di amministrazione e di controllo delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo è riconosciuto un compenso adeguato ai compiti ed alle responsabilità affidati.

La determinazione puntuale del compenso degli amministratori è effettuata in un'ottica di omogeneizzazione secondo standard di Gruppo, in considerazione di parametri relativi alla dimensione patrimoniale ed economica e alla complessità organizzativa della società interessata, nonché di altri elementi di natura oggettiva e qualitativa, costituiti dalla natura dell'attività svolta dalla singola società controllata e dal profilo di rischio operativo della stessa.

Criteri analoghi informano la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c. e di analoghe previsioni di ordinamenti stranieri.

Non sono di norma previste componenti variabili del compenso, né bonus incentivanti rapportati ai risultati, né clausole di partecipazioni agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni a prezzo predeterminato. Deroghe a tale principio sono previste solo in via di motivata eccezione, nel rispetto delle Politiche di remunerazione di Gruppo e della normativa di vigilanza vigente in materia.

In linea qenerale non vi sono differenze nella remunerazione degli amministratori, siano essi dipendenti del Gruppo, professionisti, indipendenti, ecc. Gli emolumenti di competenza dei dipendenti del Gruppo designati quali amministratori nelle controllate sono riconosciuti alla società titolare del rapporto di lavoro subordinato.

La remunerazione dei componenti del collegio sindacale delle controllate italiane è determinata all'atto della nomina per tutta la durata del mandato, ai sensi dell'art. 2402 c.c., in un importo fisso in ragione d'anno.

La quantificazione dell'emolumento da riconoscere ai sindaci awiene mediante di un modello di calcolo, uniforme a livello di Gruppo, che prendendo in considerazione parametri di natura oggettiva, essenzialmente patrimonio e ricavi della società interessata, consente di individuare un importo puntuale per il compenso.

I componenti degli organi sociali hanno di norma diritto al rimborso delle spese vive occasionate dalla carica.

A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

5. La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato

だくて 3 Since Production

6.P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P. P

681

Nel presente capitolo viene trattata la politica di remunerazione di tutto il personale - come approvata dagli Organi per il 2014 - nel cui perimetro sono ricompresi, ai fini del voto da parte dell'Assemblea previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi, nell'attuale configurazione organizzativa di Intesa Sanpaolo e in coerenza quanto disciplinato nel Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, i componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, i Direttori generali e, qualora non ricompresi in predette categorie:

il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
i Responsabili delle Divisioni e Business Unit
il Chief Operating Officer, il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer, il Chief Lending Officer, il Chief Governance Officer e il Responsabile Area di Governo Wealth Management
i Responsabili delle Direzioni centrali a riporto diretto del Consigliere Delegato, del Presidente del Consiglio di Gestione e del Presidente del Consiglio di Sorveglianza
i Responsabili della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza e della Direzione Centrale Affari Societari e Partecipazioni
. il Responsabile Operazioni Strategiche e Progetti Speciali.

5.1. Obiettivi delle politiche di remunerazione

Le politiche di remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo si ispirano ai seguenti principi: 2. P. 2 . 3. 3.

a) allineamento dei comportamenti del managementi con gli interessi degli azionisti, le strategie di medio e lungo periodo e gli obiettivi aziendali, nell'ambito di un quadro di regole di riferimento indirizzate ad un corretto controllo dei rischi aziendali, attuali e prospettici, e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità e di patrimonializzazione;
b) merito, al fine di assicurare un accentuato collegamento con la prestazione fornita e la qualità manageriale evidenziata, attraverso:
- la flessibilità retributiva da realizzarsi mediante il ricorso alla componente variabile della retribuzione legata ai risultati raggiunti;
- l'attenzione alle risorse chiave e di alta qualità manageriale, destinatarie di target retributivi competitivi rispetto al mercato di riferimento;
  - la differenziazione delle migliori performance cui saranno riconosciute livelli di premio variabile significativamente superiori rispetto alla media
c) equità, al fine di stimolare comportamenti virtuosi e armonizzare i trattamenti retributivi attraverso:
- la correlazione tra la retribuzione fissa della persona ed il peso della relativa posizione ricoperta; - la differenziazione dei target retributivi e della componente variabile sulla
- retribuzione qlobale in funzione della famiglia professionale di appartenenza;
d) competitività esterna della retribuzione globale annua rispetto ai livelli espressi nei grappi bancari europei, ricavati attraverso periodiche survey specializzate, al fine di attrare le migliori risorse manageriali e professionali del mercato;
- e) sostenibilità, al fine di contenere gli oneri derivanti dall'appiicazione della policy entro valori compatibili con le strategie di medio e lungo periodo e gli obiettivi annuali, attraverso:
  - meccanismi di regolazione degli accantonamenti destinati a finanziare il monte incentivi complessivo in funzione della redditività aziendale e dei risultati consequiti, anche relativamente al peer group di riferimento;
  - interventi selettivi sulla retribuzione fissa;
  - il ricorso a parametri oggettivi per la definizione degli interventi economici;
  - l'allineamento dei costi all'andamento aziendale mediante la variabilizzazione delle retribuzioni del management;
  - l'individuazione di opportuni cap, sia al monte incentivi sia sull'entità dei premi individuali
f) rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari internazionali, europee e nazionali e il conseguente focus sui Dirigenti con responsabilità strategica, Risk Taker e Funzioni di Aziendali di Controllo.

5.2. La segmentazione del personale

Le linee guida di politica retributiva del Gruppo Intesa Sanpaolo sono sempre state ispirate al principio di segmentazione, in base al ruolo e al contributo fornito, sia rispetto ai processi di governance societaria sia rispetto ai sistemi ed agli strumenti adottati.

La logica del principio di segmentazione è, inoltre, ripresa dal Regolatore con riferimento a tipologia e contenuto di rischio aziendale assunto dal personale. Al momento in cui questo documento viene redatto, i principi per l'identificazione del personale la cui attività ha un impatto significativo sui profili di rischio dell'Istituzione sono stati rivisti in quelle che vengono denominate "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), sviluppate dall'EBA, ma non ancora recepite dal Parlamento e dal Consiglio Europeo.

ll Gruppo Intesa Sanpaolo prowede ad adeguare i propri principi di segmentazione con quelli richiesti dalle Disposizioni tempo per tempo vigenti. In attesa, quindi, che gli RTS entrino in vigore, il Gruppo mantiene in essere la segmentazione coerente con le precedenti di Banca d'Italia del 30 marzo 2011 in base alle quali vengono identificati i seguenti segmenti di popolazione:

"Personale Più Rilevante"
"Perimetro Esteso"
Altri manager
Restante Personale

ll primo segmento di popolazione ("Personale Più Rilevante") è identificato con i) gli amministratori con incarichi esecutivi, ii) il direttore qenerale e i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree qeografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo iii) i responsabili e il personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo', iv) altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo significativo e v) qualsiasi dipendente la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie ii) e iv).

L'identificazione del "Personale" del Gruppo Intesa Sampaolo avviene in applicazione di criteri di natura organizzativa, stante:

la chiara definizione di regole, processi e procedure da cui derivano precise attribuzioni di responsabilità differenziate tra i divelli gerarchici (Divisioni, Aree di Governance, Direzioni, Servizi, Uffici, Unità);
la stretta correlazione tra il ruolo e la posizione ricoperta nell'ambito della struttura organizzativa di Gruppo e l'attribuzione delle facoltà di autonomia gestionale, delle deleghe in materia di concessione e gestione del credito e dei limiti di rischio (VaR) per Banca IMI, con facoltà e ambiti di autonomia più elevati, tali da poter incidere sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, limitati ai titolari delle posizioni di maggiore rilevanza nell'organigramma del Gruppo.

Il "Personale Più Rilevante" è declinato nelle seguenti categorie:

Categoria 1: Chief Executive Officer;
Categoria 2: i Direttori Generali, i restanti Dirigenti con responsabilità strategica (esclusi i titolari delle "Funzioni Aziendali di Controllo"), gli Amministratori Delegati e i Direttori Generali di Banca Fideuram, Eurizon Capital, Intesa Sanpaolo Vita e Banca IMI;Categoria 3: i Responsabili delle "Funzioni Aziendali di Controllo" di Gruppo (Chief Risk Officer, Direzione Centrale Internal Auditing, Dirigente Preposto, Direzione Centrale Compliance, Direzione Centrale Risk Management e Servizio Antiriciclaggio);
- Categoria 4: altri soggetti che assumono rischi in modo significativo, individuati in:
  - i responsabili delle restanti Direzioni Centrali;
    - i responsabili delle Direzioni di business nell'ambito della Divisioni Corporate e Investment Banking, della Divisione Banca dei Territori, della Divisione Banche Estere, di Banca Fideuram e di Eurizon Capital;
    - Amministratori Delegati / Direttori Generali delle banche e società controllate di maqqiori . dimensioni
    - i principali ruoli di responsabilità in ambito finanza/investment banking, con particolare . riferimento a Banca IMI, qualora non già ricompresi nel personale di cui al punto precedente;
    - i CEO delle banche estere.

² Il Chief Risk Officer, il Responsabile dell'al e Centrale Auditing e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, pur rimanendo parte dei Dirigenti con responsabilità strategica, sono considerati di Controllo" ai fini dell'applicazione delle specifiche norme in materia di incentivazione previste dalle Disposizioni di Vigilanza.

à Come da Circolare n. 263 - Nuove disposizioni di visita delle funzioni di revisioni di revisione interna, conformità, gestione dei rischi, antiricidaggioe di chi ha dirette responsabilità in merito alla veridicità e correttezza dei dati contabili e finanziari della banca.

Eventuali titolari di ruolo la cui remunerazione variabile risultasse di importo uguale o maggiore a 500,000 € (categoria 5) saranno comunque assoggettati al medesimo trattamento previsto, come più avanti specificato, per il "Personale Più Rilevante" appartenente alle categorie 1 e 2.

Appartengono al "Perimetro Esteso", i manager identificati in applicazione del "principio di proporzionalità", ovvero:

i diretti riporti dei Responsabili delle Direzioni centrali delle Direzioni di business nell'ambito della Divisioni Corporate e Investment Banking, della Divisione Banca dei Territori, della Divisione Banche Estere, di Banca Fideuram e di Eurizon Capital che, per contenuto del ruolo, assumono rischi rilevanti (ad. es. ruoli di responsabilità nella filiera crediti) e/o godono di livelli retributivi significativamente superiori alla media
il restante personale di livello più elevato delle "Funzioni di Aziendali Controllo", ove non già ricompreso tra il "Personale Più Rilevante" (tipicamente i ruoli di riporto funzionale o di controllo nelle legal entity, anche estere, del Gruppo)

Il terzo segmento (Altri manager) include i restanti responsabili di struttura non ricompresi nel "Personale Più Rilevante" e "Perimetro Esteso".

Il quarto segmento (Restante Personale) comprende in via residuale tutti dipendenti e i promotori finanziari del Gruppo la cui retribuzione è definita, prioritariamente, dalle norme contrattuali tempo per tempo vigenti nei Paesi in cui il Gruppo opera.

5.3. La correlazione fra remunerazione, rischi e performance

La correlazione tra remunerazione, performance e rischi è assicurata per tutta la popolazione aziendale da:

il ricorso a un pay mix bilanciato, in quanto la componente fissa risulta sufficientemente elevata così da consentire alla parte variabile, la cui corresponsione non è mai garantita, di contrarsi significativamente e azzerarsi al verificarsi delle condizioni di seguito specificate;
l'applicazione del principio di selettività che differenzia le migliori performance e, a fronte di queste, riconosce premi significativamente più elevati rispetto alla media;
l'introduzione, in base al cosiddetto principio di sostenibilità finanziaria, di un meccanismo strutturato di funding della componente variabile (bonus pool) che correla l'ammontare da destinarsi all'incentivazione di tutti i segmenti aziendali all'andamento di un parametro di Gruppo, ad oggi identificato nel Risultato Corrente al Lordo delle Imposte;
il ricorso al meccanismo di solidarietà tra risultati di Gruppo e di Divisione/Business Unit, in base al quale la somma dei premi complessivamente erogabili al personale di ciascuna Business Unit dipende in parte dalla performance realizzata dal Gruppo nella sua interezza (riflessa nella dimensione del bonus pool) e in parte da quella dell'Unità Organizzativa di appartenenza, misurata in termini di grado di contribuzione atteso rispetto al Risultato Corrente al Lordo delle Imposte di Gruppo
l'introduzione del principio di "discrezionalità guidata" che si traduce nell'assegnazione al CEO di quota parte limitata del bonus pool di Gruppo (10%), allocabile una volta attivato il cancello, alle strutture che abbiano superato la loro Soglia di accesso, a ulteriore riconoscimento della qualità e del livello di performance raggiunta;
il rispetto delle condizioni di accesso previste dalle regolamentazioni internazionali, owero:
- a livello di gruppo, il raggiungimento di adequati livelli di solidità patrimoniale e liquidità e, o più in generale, il rispetto dei limiti previsti nel proprio Risk Appetite Framework (RAF);
- a livello individuale, la correttezza dei comportamenti agiti (assenza di provvedimenti disciplinari che determinino anche solo un giorno di sospensione);
la misurazione della performance su più dimensioni, sia quantitative (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) che qualitative (azioni o progetti strategici e qualità manageriali), e su perimetri differenti (Gruppo/Struttura/Individuo). A titolo esemplificativo, si rappresentano alcuni indicatori per driver di performance:
- Redditività: Proventi Operativi Netti / Risk Weighted Assets, Risultato Corrente al Lordo delle O Imposte / Tangible Equity vs Peers, Portfolio Mix (risparmio gestito vs. amministrato), Combined ratio (business danni)
- Crescita: Proventi Operativi Netti, Ricavi / masse totali (asset management) O

6.6.1.a) -

15 07 000

6.C. 1.d) -

6:C.1.d) -

SDIR certifie
o Produttività: Cost/Income, Recupero sui portafogli problematici in gestione diretta (sofferenza e crediti deteriorati di fascia alta), Proventi Operativi Netti / Full Time Equivalent
Costo del rischio/sostenibilità: Rettifiche su crediti / Impieghi di fine periodo, Concentration o Risk, Qualità stato patrimoniale e profilo rischi attivi;
il ricorso ad un ulteriore meccanismo che misura il livello di rischio residuo di ciascuna business unit (Q-Factor) e che agisce come eventuale demoltiplicatore del premio conseguito in caso di mancato raggiungimento del target.

Per il Dirigente preposto, i Responsabili e il personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, ferma restando l'applicazione delle condizioni precedentemente esposte e della "malus condition" più avanti descritta, la determinazione dell'incentivo maturato è strettamente definita, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, con riferimento ad indicatori quali-quantitativi specifici delle rispettive funzioni. In particolare, per quanto riguarda il Dirigente Preposto, tali indicatori permettono di valutare i) la qualità della informativa amministrativo-finanziaria ai mercati, ii) l'accuratezza nella redazione del bilancio consolidato, iii) l'efficacia delle linee di indirizzo e delle politiche in materia di bilancio e di adempimenti fiscali e iv) l'assolvimento efficace e tempestivo degli adempimenti contabili e di vigilanza.

Per quanto concerne il Chief Risk Officer, il Responsabile della Direzione Centrale Risk Management, il Responsabile della Direzione Compliance, il Responsabile del Servizio Antiriciclaggio, il Responsabile della Direzione Centrale Auditing e il personale di livello più elevato di dette strutture, tali indicatori permettono di misurare l'attività di controllo posta in essere sulle diverse tipologie di rischio (mercato, credito, tasso, liquidità, operativi, paese, non conformità alle norme, ini comprese quelle riferite al riciclaggio e finanziamento del terrorismo). La performance è misurata sia in termini quantitativi (ad. es. percentuale di attivo su cui sono utilizzati i modelli avanzati validati dal regolatore, anzianità massima delle segnalazioni sospette, ... ) che qualitativi (ad es. realizzazione Action Plan relativo al recepimento delle nuove disposizioni della Banca d'Italia - Circolare 263 - sul Sistema dei Controlli Interni, qualità cooperazione con il business nel migliorare le modalità di gestione del rischio e della compliance, rafforzamento cultura / skills del rischio e della compliance efficaci linee guida relative alla gestione del rischio, ... ).

5.4. Le componenti della remunerazione

La retribuzione del personale dipendente si articola in:

a) componente fissa, definita sulla base dell'inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle eventuali responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza dal dipendente, comprensiva di eventuali indennità;
b) componente variabile, collegata alle prestazioni fornite dal personale e simmetrica risultati di breve e lungo termine effettivamente conseguiti e composta da:
- specifici sistemi di incentivazione, come più avanti descritto, che prevedono l'attribuzione di premi allineati ai valori di mercato, così come rilevati da periodiche survey specializzate, quale ad esempio l'indagine retributiva condotta annualmente dall'Associazione Bancaria Italiana, focalizzata sul personale della rete commerciale;
- premio aziendale, previsto dalla contrattazione collettiva italiana e finalizzato a riconoscere al personale dipendente, ciascuno in base al proprio inquadramento, l'incremento della produttività aziendale:
c) eventuali benefit, aventi la finalità di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse; possono avere natura contrattuale (es. previdenza complementare, assistenza sanitaria, ecc.) o derivare da scelte di politica retributiva (es. autovettura aziendale) e, pertanto, prevedere trattamenti differenziati nei confronti delle diverse categorie di personale.

5.5. Il Pay mix retributivo

Nell'ambito del presente documento, con il termine pay mix si intende rappresentare il peso, in termini ====================================================================== percentuali sulla retribuzione complessiva, della componente fissa e della parte variabile, come sopra descritte.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nel pieno rispetto delle indicazioni normative, adotta tradizionalmente un pay mix opportunamente "bilanciato" tra le suddette componenti al fine di:

consentire una gestione flessibile del costo del lavoro, in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento:
scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti da assunzione di rischi elevati.
i Malii Per conseguire le finalità sopra esposte è prassi del Gruppo stabilire ex ante limiti massimi ed equilibrati alla retribuzione variabile, attraverso la definizione di specifici cap all'incremento dei premi in relazione a eventuali over-performance.

A partire dal 1 gennaio 2013, tale limite massimo alla retribuzione variabile è stato determinato nel 100% della remunerazione fissa, anticipando di un anno quanto richiesto dalla direttiva 2013/36/UE (cd. CRD 4).Nell'ambito del rispetto del cap tra remunerazione fissa e variabile (1:1), sono state, comunque, individuate opportune differenziazioni del pay mix con riferimento a:

le diverse categorie di personale, con particolare attenzione a quello ricompreso tra il "Personale Più Rilevante" e "Perimetro Esteso", per rispecchiare correttamente il livello di incidenza su rischio e risultati, contenendo il peso della componente variabile per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo;
le diverse famiglie professionali, ovvero per ambito di business, coerentemente con i riscontri ottenuti attraverso specifiche analisi di benchmarking riferite alle principali banche universali europee che garantiscono inoltre il rispetto del criterio di equità interna, stante l'utilizzo di riferimenti comuni a ciascuna fascia di popolazione;
le risorse chiave e di alta qualità manageriale, con l'obiettivo di sostenere la meritocrazia e supportare la retention di tali risorse.
i «Palla L'adeguatezza degli importi è ulteriormente verificata rispetto alle prassi di mercato, con la continua partecipazione a indagini retributive a carattere nazionale; per i ruoli a contenuto manageriale e altre particolari posizioni di business il riscontro avviene selezionando specifici peer group al fine di valutare l'allineamento competitivo con il mercato di riferimento più appropriato.

In rapporto ai dati di mercato, il Gruppo Intesa Sanpaolo si pone l'obiettivo di allineare le retribuzioni complessive ai valori mediani, fermo restando la possibilità di apportare opportune differenziazioni per posizioni di particolare criticità e/o risorse di elevata qualità manageriale.

a coma In termini di linee guida, l'incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa è rivista periodicamente per le differenti categorie di personale, in funzione dell'andamento del business, delle strategie di gestione e sviluppo del personale e delle normative tempo per tempo vigenti.

In generale, i trattamenti retributivi del personale sono oggetto di revisione periodica, al fine di verificarne il costante allineamento rispetto all'evoluzione della situazione interna e del mercato, tenendo altresì in considerazione gli esiti del processo di valutazione delle prestazioni. In tali occasioni possono essere previsti, nell'ambito degli stanziamenti di budget definiti annualmente (nel rispetto delle compatibilità economiche complessive), interventi volti ad adeguare il trattamento economico complessivo del personale mediante gli strumenti definiti dalle politiche di Gruppo e nel rispetto delle deleghe in materia di personale tempo per tempo vigenti.

La valutazione di congruità del trattamento economico complessivo viene condotta anche nell'ipotesi di attribuzione di incarico o modifica della posizione organizzativa per verificarne la coerenza con le competenze richieste e le responsabilità attribuite nella nuova posizione.

Qualsiasi decisione retributiva dovrà essere assunta nel rispetto delle Politiche di Remunerazione di Gruppo, di concerto con la Direzione Centrale Risorse Umane e in coerenza con la regolamentazione internazionale e nazionale.

5.6. I sistemi di incentivazione per il personale del Gruppo

5 6 a Condizioni di attivazione dei sistemi incentivanti

Tutti i sistemi incentivanti per il personale di Gruppo sono subordinati a tre tipologie di condizioni:

condizioni minime di attivazione richieste dal Regolatore a livello di Gruppo (5.6.b)

SDIR certifie

6 ( ( a)

6.C.1. dis

1. condizioni di finanziamento previste dal meccanismo di bonus funding a livello di Gruppo e di struttura (5.6.c)
condizione di accesso individuale (5.6.d) m

5.6.b Condizioni di attivazione richieste dal Regolatore

Le condizioni minime richieste dal Regolatore sono ispirate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile dei compensi e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati reddituali raggiunti e della coerenza con i limiti previsti nell'ambito del proprio "quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio" (RAF).

Tali condizioni si dedinano nel Gruppo Intesa Sanpaolo come segue:

1. Common Equity Tier Ratio almeno uguale al limite previsto nel RAF;
1. Net Stable Funding Ratio (NSFR) almeno uguale al limite previsto nel RAF;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Il mancato raggiungimento di anche una sola delle condizioni sopradescritte comporta la non attivazione dei sistemi incentivanti per il personale del Gruppo.

5.6.c Meccanismo di bonus funding di Gruppo e declinazione per struttura

Tutti i sistemi incentivanti per il personale del Gruppo sono finanziati da un meccanismo strutturato di bonus pool (cfr. 5.3.) che richiede l'attuazione di condizioni di finanziamento sia a livello di Gruppo che di struttura.

Il bonus pool di Gruppo si attiva se, e solo se, verificate le condizioni di cui al punto precedente, il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte supera la Soglia di accesso (cancello) e si incrementa progressivamente in caso di superamento, fino ad un massimo (cap) predefinito.

601 al 604.6 6.6.1. d)

Nel caso particolare in cui il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte non superi la Soglia di accesso ma siano verificate le condizioni di cui al punto precedente, si rende, comunque, disponibile una quota minima del bonus pool di Gruppo – c.d. "buffer" – destinabile all'incentivazione di eventuali unità performanti. La finalità del buffer è governare in modo regolato ed ex ante eventuali performance di unità ad andamento positivo in controtendenza rispetto al Gruppo, scenario verosimile in conseguenza delle molteplicità di business e Paesi in cui opera Intesa Sanpaolo. La quota di Risultato Corrente al Lordo delle Imposte da destinare a finanziamento del bonus pool di Gruppo è determinata ex ante, annualmente, sulla base dell'analisi storica e delle previsioni di budget. Il bonus pool di Gruppo così determinato è corretto in base ad una valutazione della performance relativa di Intesa Sanpaolo vs un panel di peers internazionali e domestici definito nel processo di budgeting (+/- 10%), sulla base di criteri di comparabilità per dimensione (assets), mercato dei capitali e dei talenti, business mix.

L'allocazione del bonus pool di Gruppo per struttura è correlata alla dimensione (peso relativo del monte bonus target della struttura sul totale monte bonus del Gruppo) e modulata in funzione del grado di contribuzione nell'anno di riferimento (Risultato Corrente al Lordo delle Imposte di struttura rispetto alla Soglia di accesso).

Il principio di sostenibilità finanziaria è declinato anche a livello di struttura, per cui solo le strutture che superano la propria Soglia di accesso ricevono il pool predefinito il cancello di Gruppo), Il bonus pool della struttura che non supera la Soglia di accesso (bonus pool "aggiuntivo") può essere allocato tra le strutture che l'hanno superata.

5.6.d Condizione di accesso individuale

Nell'ambito di ogni struttura, verificate le condizioni di cui ai due paragrafi precedenti, la corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati e, in ogni caso, subordinata all'assenza di provvedimenti disciplinari che prevedano almeno 1 giorno di sospensione (c.d. compliance breach individuale),

La normativa detta regole precise relativamente alla componente variabile della retribuzione del "Personale Più Rilevante" prevedendo che:

almeno il 40% della stessa (percentuale elevabile al 60% per gli amministratori con incarichi esecutivi, per le posizioni apicali e per i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche) debba essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo non inferiore a 3 anni, in modo che la remunerazione possa tenere conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca;
una quota sostanziale, pari ad almeno il 50%, debba essere adeguatamente bilanciata tra azioni, strumenti ad esse collegati o, per le banche non quotate, strumenti equivalenti, e, ove appropriato, strumenti innovativi e non innovativi di capitale computabili sino al 50% nel patrimonio di base che riflettano adeguatamente la qualità di credito della banca in modo continuativo; detta percentuale si applica, nella medesima proporzione, sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront);
vi sia la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente upfront, più breve per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto precedente;
debba essere sottoposta a meccanismi di correzione ex post malus o claw-back idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o consequiti sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o neqativi.

Rispetto al "Perimetro Esteso", la normativa richiede l'applicazione del principio di proporzionalità, ovvero la declinazione "discrezionale" delle regole definite per il "Personale Più Rilevante".

In applicazione di quanto sopra esposto, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha definito quanto seque:

Erogazione differita della retribuzione variabile: 6.C. B)

Per il "Personale Più Rilevante" sono applicate le quote di differimento richieste dalla normativa:
- o 60% per le categorie 1 e 2 (e, qualora presente, 5);
- o 40% per le restanti categorie.

Per il "Perimetro Esteso", la quota di differimento applicata è il 40%.

Erogazione della retribuzione variabile sotto forma di strumenti finanziari:
16-22-2-2-2 Per il "Personale Più Rilevante" è prevista l'assegnazione di strumenti finanziari del Gruppo Intesa Sanpaolo per quanto concerne:
- il 50% della retribuzione upfront;
- il 50% della retribuzione differita.

Per il "Perimetro Esteso" non è prevista l'assegnazione di strumenti finanziari.

Orizzonte temporale di differimento:

1861 e) Per il "Personale Più Rilevante", l'orizzonte temporale di differimento è pari a 3 anni, con una corresponsione in rate uguali alle tre scadenze annuali successive all'anno di maturazione della componente upfront. Considerato il periodo di retention più avanti specificato per la quota in azioni attribuita al "Personale Più Rilevante", l'attribuzione dell'incentivo si completa trascorsi 5 anni dall'esercizio di riferimento.

Per il "Perimetro Esteso", è prevista una più semplice modalità di differimento (ovvero, in un'unica soluzione dopo due anni).

Composizione delle quote differite:

La composizione della parte differita per il "Personale Più Rilevante" è la seguente:
- 1º quota di differimento: 100% cash;
- 2º quota di differimento: 100% strumenti finanziari;
- 3º quota di differimento: 50% strumenti finanziari, 50% cash.

La composizione della parte differita per "Perimetro Esteso" è 100% cash.

Periodo di retention:

acca e E' previsto un holding period degli strumenti finanziari assegnati pari a:
- 2 anni per quelli attribuiti come quota upfront;

1 anno per quelli attribuiti come quota differita.

Bonus Rilevante:

La soglia di identificazione del c.d. "Bonus Rilevante" è definita in 80.000 €.

l bonus uquali o inferiori a tale soglia sono liquidati interamente in cash ed upfront; ciò in quanto le quote che risulterebbero dall'applicazione dei meccanismi di differimento, liquidazione in azioni, holding period sarebbero assai poco significative, sia in termini assoluti rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correlazione tra ammontare del bonus e assunzione di rischi).

Condizioni di erogazione della retribuzione variabile:

La parte differita è subordinata alla permanenza nel Gruppo al termine del periodo di differimento/alle scadenze previste per l'effettiva consegna degli strumenti finanziari, salvo quanto previsto al paragrafo 5.8, nonché al meccanismo di "malus condition" descritto più avanti e all'insussistenza di accadimenti negativi direttamente ascrivibili a comportamenti della persona, nello svolgimento delle proprie attività, che abbiano pregiudicato la sostenibilità dei risultati nel tempo.

Calcolo dell'incentivo complessivamente spettante:

L'importo complessivamente spettante (somma delle componenti upfront e attribuito annualmente ai singoli Manager in funzione della posizione raggiunta nel c.d. "ranking interno" alla propria business unit / struttura di appartenenza.

Tale ranking è ottenuto tramite l'ordinamento dei risultati delle schede individuali di performance, costruite sulle dimensioni illustrate in precedenza (cfr. paragrafo 5.3), attribuite a ciascun manager.

Coloro i quali si posizionano al di sopra del terzo quartile del ranking (equivalente al 25% dei manager) conseguono il premio massimo. Tale premio può arrivare sino al 100% della RAL, con l'eccezione dei responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per i quali si attesta sino a circa il 33% della RAL (al netto di eventuali indennità di ruolo).

Viceversa, i manager che si posizionano sotto al primo quartile (equivalente al 25% del totale) non conseguono alcun bonus.

Coloro i quali si posizionano tra il secondo e terzo quartile (equivalente al 50% della popolazione) ricevono un premio che è funzione della quota parte della bonus pool assegnata alla business unit / struttura di appartenenza, secondo il meccanismo di funding precedentemente descritto, una volta scontato il monte premi spettante ai best performer (ovvero i manager con posizionamento superiore al terzo quartile).

ll meccanismo di calcolo dell'incentivo individuale succitato consegue all'applicazione dei principi di selettività, merito e differenziazione della performance.

Malus condition sulla quota di retribuzione variabile differita:

La liquidazione delle quote di retribuzione variabile differita è subordinata a:

verifica della condizione di accesso individuale
· applicazione del meccanismo di correzione ex post

La verfica della condizione di accesso individuale, ovvero l'assenza di provedimenti disciplinari che prevedano almeno 1 giorno di sospensione (c.d. compliance breach individuale), è condizione necessaria ma non sufficiente per la liquidazione della quota differita.

Ciascuna quota differita è, infatti, soggetta a un meccanismo di correzione ex post - cosidette malus condition – secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero degli eventuali strumenti finanziari attribuiti potranno essere decurtati, fino ad azzerarsi, nell'esercizio a cui la quota differita fa

6.C. a

6.C.1.b)

riferimento, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore (cfr 5.6.a), owero:

1. Common Equity Tier Ratio almeno uquale al limite previsto nel RAF;
1. Net Stable Funding Ratio (NSFR) almeno uguale al limite previsto nel RAF;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

n e la particolare, nel caso in cui non si verifichino singolarmente o la condizione 1 o la 2, la quota differita è ridotta del 50%; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione 3, la quota differita viene azzerata.

5.6.f Altri manager

La restante popolazione manageriale che non appartiene ne' al "Personale Più Rilevante" ne' al "Perimetro Esteso" è destinataria di un sistema incentivante con quanto previsto per i succitati segmenti. La determinazione del premio è, infatti, funzione dei risultati consequiti rispetto agli obiettivi definiti nelle schede individuali di performance la cui struttura è del tutto analoga a quella applicata al "Personale Più Rilevante" e al "Perimetro Esteso".

Di consequenza, anche per questo segmento di popolazione, il meccanismo di calcolo dell'incentivo individuale attua i principi di selettività, merito e differenziazione della performance.

Eventuali "Bonus Rilevanti" riconosciuti a questo segmento, ovvero superiori alla soglia di 80.000 €, cfr paragrafo 5.6.e), sono sottoposti ai meccanismi di differimento previsti per il "Perimetro Esteso".

5.6.g Restante personale

Tutto il personale del Gruppo è destinatario di specifici sistemi incentivanti predisposti in coerenza con i principi, le linee guida e le regole previste per il management sopra rappresentati.

Allo scopo di stabilire premi equi e incentivanti sono state effettuate verifiche sia con riferimento alle prassi interne, sia in merito all'allineamento con specifici benchmark di mercato.

I sistemi di incentivazione adottati prevedono modalità premianti diversificate per ambito di business al fine di attuare interventi con le peculiarità professionali presenti in azienda, riconoscere il merito individuale e premiare il lavoro di squadra.

L'entità dei premi erogabili è inoltre correlata sia alle performance di Divisione/Business Unit sia a quelle generali dell'intero Gruppo (meccanismi di sostenibilità finanziaria e di solidarietà).

Le logiche dei sistemi di incentivazione ideati e applicati in azienda sono così riassumibili:

business retail e private (Divisione Banca dei Territori): l'attribuzione dei premi valorizza i risultati di squadra, opportunamente temperati per tenere in debito conto il merito individuale; i parametri oggetto di incentivazione fanno riferimento ai ricavi tipici dell'attività presidiata opportunamente corretta per il rischio (es. ricavi netti per addetto) e agli aspetti di carattere commerciale (tenuto conto degli indirizzi di compliance), opportunamente integrati con indicatori di customer satisfaction e di qualità del servizio reso; il sistema prevede inoltre, coerentemente con i principi di sostenibilità finanziaria, merito e differenziazione della performance, predeterminati criteri di selettività:
business corporate & finance (Divisione Corporate e Investment Banking) e asset management (Eurizon Capital, alcune controllate Banca Fideuram): il riconoscimento è dato prioritariamente dal merito individuale, considerati anche elementi di carattere qualitativo-comportamentale, temperato da vincoli di solidarietà di squadra, premiando i contributi eccellenti con incentivi raffrontabili con i livelli target dei rispettivi mercati di riferimento;
promotori finanziari: ferme restando le specificità strettamente correlate al mandato di agenzia (remunerazione attraverso prowigioni) che contraddistingue il relativo rapporto con Banca Fideuram e Sanpaolo Invest, i promotori finanziari, nel rispetto delle indicazioni normative tempo per tempo vigenti, beneficiano di incentivazioni annuali che, considerati adeguati indicatori di natura qualitativa, sono correlate al livello di raggiungimento degli obiettivi commerciali definiti a sostegno dei target aziendali di crescita, sostenibilità e redditività;

funzioni di governo (Direzioni Centrali e Strutture di Staff delle Divisioni): l'attribuzione degli incentivi è collegata ai risultati complessivi del Gruppo/Divisione di appartenenza; il sistema prevede inottre, coerentemente con i principi di sostenibilità finanziaria, merito e differenziazione della performance, predeterminati criteri di selettività (inteso come numero massimo di risorse premiabili) al fine di riconoscere premi esclusivamente a fronte di prestazioni distintive e di comportamenti eccellenti;
banche estere: l'attribuzione degli incentivi avviene, fermo restando l'utilizzo di adeguati indicatori quali-quantitativi e il rispetto della policy generale di Gruppo, in funzione delle prassi e della normativa locale vigente tempo per tempo presso ciascun Paese.

Eventuali "Bonus Rilevanti" riconosciuti al Restante Personale, ovvero superiori alla soglia di 80.000 € (cfr paragrafo 5.6.e), sono sottoposti ai meccanismi di differimento previsti per il "Perimetro Esteso".

5.6.h Bonus garantiti

Non è prevista l'attribuzione di bonus garantiti, con la sola eccezione, prevista per limitati casi di neo assunti, fatta salva attenta valutazione ed analisi delle prassi di mercato, esclusivamente per il primo anno.

5.6.i Meccanismi di claw-back

L'azienda si riserva di attivare meccanismi di claw-back, ovvero di restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, nell'ambito delle iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

5.6.1 Divieto di hedging strategies

È fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione descritti. La remunerazione non può essere corrisposta in forme, strumenti o modalità elusivi delle disposizioni normative.

5.7. Partecipazione azionaria diffusa

Il Gruppo Intesa Sanpaolo ricerca modalità innovative di motivazione delle proprie risorse, il cui coinvolgimento e la cui valorizzazione, a tutti i livelli dell'organizzazione, costituiscono fattori chiave ed abilitanti per il conseguimento dei risultati.

ll Gruppo ritiene che la partecipazione azionaria favorisca l'identificazione (ownership), l'allineamento agli obiettivi di medio/lungo periodo e costituisca una forma auspicabile di condivisione del valore creato nel tempo.

Tutto ciò assume particolare rilevanza in concomitanza del lancio del Piano di Impresa 2014-2017, la realizzazione del quale presuppone l'ingaggio e l'attivazione delle energie di tutte le persone che lavorano nel Gruppo Intesa Sanpaolo.

5.7.1. Il Piano di Investimento per i dipendenti – LECOIP (Leveraged Employee Co-Investment Plan) In quest'ottica, si colloca la volontà della Banca di offrire alla generalità dei dipendenti uno strumento di partecipazione che risponda a siffatte caratteristiche (il Piano di Investimento o LECOIP),

5.7.1.a I principi

· Rafforzamento del senso di appartenenza(ownership);
· Allineamento ad un orizzonte di medio/ lungo periodo coincidente con quello del Piano di Impresa;
· Condivisione esplicita della "sfida" rappresentata dal Piano di Impresa: l'adesione al LECOIP presuppone una scelta individuale di investimento volontaria e consapevole;
· Protezione e promozione dei dipendenti attraverso l'offerta di uno strumento di investimento efficiente;
· Inclusività e coesione: il Piano di Investimento è destinato alla generalità dei dipendenti;
· Equità: il Piano di Investimento è offerto attraverso una struttura omogenea all'intera popolazione aziendale.

5.7.1.b Le caratteristiche

La proposta di partecipazione azionaria si articola in due fasi:

1. il lancio da parte della Banca di un Piano di Azionariato Diffuso che permetta ad ogni dipendente di condividere quota parte del valore di Intesa Sanpaolo (ownership) e, per questa via, di accrescerne il senso di appartenenza;
1. la possibilità per ogni dipendente di disporre delle azioni ricevute e:
2. a. di mantenerle nel proprio conto titoli, per eventualmente rivenderle successivamente, o alienarle immediatamente;
3. b. di investirle in uno strumento finanziario pluriennale, il LECOIP Certificate, con durata allineata al Piano d'Impresa, che a termine:
  - .............................................................................................................................................................................. garantisca un capitale "certo" (maggiore del valore corrispondente alla quota di azioni investita):
  - ii. offra la partecipazione alla crescita di valore azionario del titolo su un più ampio numero di azioni.

Rispetto al Piano di Azionariato Diffuso, gli importi assegnati gratuitamente in azioni alla generalità dei dipendenti sono differenziati, per gruppi di popolazione e, in oqni caso, rappresentano un valore poco significativo rispetto alla RAL (fino a 80.000 € ai Dirigenti con Responsabilità Strategica). In ogni caso, le modalità di attuazione del Piano di Azionariato Diffuso saranno oggetto di confronto con le parti sociali, secondo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e aziendale tempo per tempo vigente.

Rispetto al LECOIP Certificate, il capitale garantito che il dipendente riceve a termine se sceglie di investire nel Piano, può raggiungere al massimo il controvalore di 1 RAL (in un arco temporale di 4 anni), La partecipazione alla crescita del valore del titolo sarà definita al momento di sottoscrizione del Piano, in un range compreso tra il 60 ed il 75%.

5.7.1.c La diversificazione in relazione al Personale Più Rilevante

Al Personale più Rilevante, come definito in precedenza, è offerta un'opportunità di investimento con caratteristiche differenziate rispetto a quanto previsto per la generalità dei dipendenti, in ragione della specifica influenza che questi possono avere sui risultati aziendali e nel rispetto della Regolamentazione Comunitaria in materia di remunerazione.

L'elemento di differenziazione definito per il Personale più Rilevante consiste nella previsione di trigger events che possono decrementare sia la componente di «garanzia» che quella di partecipazione.

Tali trigger event- che saranno individuati in dettaglio nelle condizioni del Risk Taker LECOIP Certificate includono la distribuzione o meno di valore ai soci (intendendosi per tale la distribuzione di dividendi e/o riserve e/o l'acquisto di azioni proprie), nel corso di uno o più esercizi di durata del Piano di Investimento.

Infatti, il verificarsi di tale trigger event (i.e. la mancata distribuzione di valore ai soci) può dipendere sia da condizioni di scarsa redditività sia, secondo quanto espressamente previsto nella Circolare n. 285, Titolo II, Capitolo 1, Sezione V ("Misure di Conservazione del capitalia, da situazioni di indebolimento delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, incorporando, per tale via, elementi di prudente gestione del rischio.

In caso del manifestarsi del trigger event, i diritti che sarebbero stati riconosciuti ai Risk Takers ai sensi del Risk Takers LECOIP Certificate saranno devoluti in favore di Intesa Sanpaolo secondo le modalità descritte nei termini e condizioni dei Certificate stessi.

5.7.1.c.i. La coerenza con lo spirito delle Disposizioni sulle remunerazioni

Anche se il LECOIP è tecnicamente un Piano di Co-Investimento, esso è coerente con lo spirito della Direttiva Comunitaria CRD IV nei suoi elementi fondamentali.

Infatti, il LECOIP ha caratteristiche che attuano quanto richiesto dal Reqolatore internazionale in materia di remunerazione del Personale Più Rilevante:

il "capitale garantito" è limitato ad al massimo 1 RAL (in 4 anni);
· la disponibilità del beneficio è subordinata ad un periodo di vesting (cliff) superiore ai 3 anni;
· la liquidazione del LECOIP avviene interamente in azioni;
· l'adozione di trigger events che riducono l'ammontare di capitale garantito e della quota di partecipazione all'incremento di valore del titolo costituisce un elemento di intrinseco orientamento ad una prudente gestione del rischio.

5.7.1.d Condizioni che regolano la partecipazione al Piano di Investimento

La partecipazione al Piano di Investimento rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con Intesa Sanpaolo oppure con una delle società appartenenti al Gruppo al momento dell'effettiva adesione al Piano di Investimento.

È, infatti, prevista la decadenza di qualsiasi diritto discendente dal Certificate, incluso il diritto alla protezione relativa alle azioni assegnate gratuitamente, in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo dei Dipendenti interessati, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, mentre potranno essere comunque riconosciute, al termine del Piano di Investimento ed eventualmente rapportate al periodo di effettiva permanenza in servizio, le somme/azioni maturate in caso di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei requistici diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà oppure per adesione al Fondo Emergenziale. In tutti i casi sopra elencati, i diritti che sarebbero stati riconosciuti ai Dipendenti ai sensi dei Certificates saranno devoluti in favore di Intesa Sanpaolo secondo le modalità descritte nei termini e condizioni dei Certificate stessi.

5.7.1.e Change of control

Nel caso si verifichi una situazione di "change of control" che interessi il Gruppo Intesa Sanpaolo", al dipendente viene liquidato pro rata il controvalore del capitale garantito (in ogni caso almeno pari al valore delle azioni investite dal dipendente rinvenienti dal Piano di Azionariato Diffuso), unitamente a quanto maturato sino a quel momento in termini di partecipazione alla eventuale crescita di valore del titolo.

5.7.1.f I benefici attesi

· Sostegno della motivazione;
· Incremento dei livelli di attraction e retention del personale;
Utilizzo efficiente delle risorse economiche a disposizione della Banca (il Piano di Investimento ha un costo largamente inferiore a forme di remunerazione tradizionale, a parità di beneficio netto per il dipendente);
Distribuzione dei costi del Piano su un orizzonte pluriennale;
Vantaggio fiscale, a favore dei dipendenti, rispetto a forme tradizionali di remunerazione, in quanto la partecipazione all'eventuale apprezzamento dei titolo, rispetto al suo valore di mercato originario, è soggetto a tassazione da rendita finanziaria;
Maggior ritorno per l'investitore rispetto a forme tradizionali di remunerazione, in quanto, a parità di beneficio netto per il dipendente, il Piano di Investimento comporta un incremento medio dell'EPS (nell'ordine del +1% c.a.).

5.8. Risoluzione del rapporto di lavoro

La cessazione dal servizio di personale in possesso del diritto alla pensione di vecchiaia o di anzianità e/o = messione dei trattamenti pensionistici dell'A.G.O. non fa venir meno il diritto alla corresponsione delle quote di spettanza, anche differite.

In tutti gli altri casi, è facoltà dell'azienda riconoscere eventuali interventi, in funzione delle specifiche situazioni, in sede di risoluzione del rapporto di lavoro, anche attraverso accordi individuali di natura consensuale, realizzati mediante la sottoscrizione di apposite transazioni.

In ogni caso, il rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico di Gruppo esclude la possibilità di riconoscere "golden parachutes" ai propri manager e dipendenti, intendendo con ciò accordi individuali sottoscritti ex ante (ovvero, precedentemente all'atto di risoluzione del rapporto di lavoro) che disciplinano i compensi pattuiti in caso di cessazione anticipata del rapporto.

Peraltro, negli ultimi anni la Società ha sottoscritto con le organizzazioni sindacali specifici accordi relativi al cosiddetto "fondo di solidarietà", applicabili per i dipendenti di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, attraverso i quali è stato tra l'altro disciplinato il trattamento da erogare al personale a seguito della cessazione del rapporto di lavoro, in caso di operazioni straordinarie e/o processi di ristrutturazione aziendale.

³⁵ considera verficato un chance of controllo del controllo del Gruppo Intesa Sanpaolo da parte di soggetti terzi (diversi dagli attuali soci) attraverso un'offerta pubblicati o in qualunque modo possibile (e.g. fusioni, acquisizioni, scasioni, operazioni straordinarie), dove per "controllo" si intende generalmente (a) la della metà del capitale votante o (b) la possibilità di eserctare un controllo della società di tipo sostanziale, ad esempio attraverso la deterninazione di tutti (o parte degli) organi amministrativi, oppure ancora (c) la possibilità di imporre un indirizzo alle politiche finanziarie o, in generale, nella gestione della società.

certifie

5.9. Benefici pensionistici discrezionali

6.C.J.ft I benefici pensionistici discrezionali, qualora riconosciuti, saranno attribuiti ai beneficiari nel rispetto della normativa vigente e, pertanto:

nel caso di risorse che non abbiano maturato il diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati, trattenuti dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance realizzata dal Gruppo al netto dei rischi;
nel caso di risorse con diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati e trattenuti dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni.

Sezione II

PARTE I - INFORMAZIONI GENERALI

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e coerenza con la politica di riferimento

La retribuzione dei Consiglieri, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:

a) una componente fissa comprendente, per:

1. i Consiglieri di Sorveglianza, gli emolumenti deliberati dall'Assemblea, ivi compresi i compensi spettanti per lo svolgimento di particolari cariche e i gettoni di presenza;
1. i Consiglieri di Gestione, gli emolumenti deliberati dal Consiglio di Sorveglianza nel rispetto delle specifiche politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, ivi compresi i compensi spettanti per lo svolgimento di particolari cariche;
1. i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, la retribuzione lorda definita individualmente sulla base dell'inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate, della particolare esperienza maturata dal dirigente, comprensiva di eventuali indennità;
b) una componente variabile, non spettante ai Consiglieri di Sorveglianza e ai Consiglieri di Gestione non esecutivi, collegata alle prestazioni fornite e simmetrica rispetto ai risultati di breve e lungo termine effettivamente conseguiti dalla Banca e dal Gruppo nel suo complesso, così come derivante dall'applicazione dei sistemi di incentivazione approvati dai competenti organi societari nel rispetto delle vigenti politiche di remunerazione; rientra tra la componente variabile il piano di incentivazione basato anche su strumenti finanziari rivolto al Top Management e ai c.d. Risk Takers, approvato in coerenza con le politiche di remunerazione, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Gestione e di Sorveglianza;
c) una componente derivante dalla valorizzazione dei benefit attribuiti ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e comprendente l'importo del contributo aziendale versato nell'anno al fondo di previdenza complementare cui il dirigente risulta iscritto e i premi, fiscalmente imponibili, pagati dalla Società per le relative coperture assicurative; non sono riportati nei prospetti eventuali altri benefit accordati al suddetto personale (per esempio, l'autovettura aziendale) che non risultano fiscalmente imponibili anche in ragione delle specifiche condizioni di attribuzione definite dalle policy aziendali (ad esempio, perché richiesto un contributo monetario a carico del dirigente).

Non sono di norma previsti in anticipo particolari accordi che regolano trattamenti o indennità da riconoscere in occasione del rapporto, ai Consiglieri, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, per i quali, oltre al riconoscimento delle competenze previste dal codice civile e, se dipendenti, dal CCN., si applica quanto riportato in precedenza nei paragrafi 2.4, 3.5 e 5.9 della Sezione I.

产品

· con Informazioni quantitative analitiche






































TABELLE







-


E
PARTE

Compensi

Tabella n. 1: Compensi corrisposti ai consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti (dati in migliaia di euro) con responsabilità strategiche

Periodo per ricoperta la cul è stata carica	della carica Scadenza	Comp Fissi ensi	partecipa- per la Compensi comitati zione a	Presenza Gettoni di	Totale
01/01/2013	31/12/2013	800			800
01/01/2013	31/12/2013	100			100
01/01/2013	31/12/2013		h)	6	ర్
01/01/2013	31/12/2013		(ਪ	б	б
01/01/2013	31/12/2013	108			108
01/01/2013	31/12/2013	100			100
01/01/2013	31/12/2013			ర	б
01/01/2013	31/12/2013			6	б
01/01/2013	31/12/2013	100			100
22/04/2013	31/12/2013	୧୫			୧୫
01/01/2013	22/04/2013			9	9
29/04/2013	31/12/2013			S	5
29/04/2013	31/12/2013			7	7

125

di cessazione del rapporto fine carica o Indennità di di lavoro
Fair Value dei compensi equity
Totale	୧୫	S	16	67	S	100	10	18	86	ਤੇਰੇ	21	44	38	୧୫	ટેર	ഹ	27
compensi Altri
monetari Benefici non
Partecipa- Compensi variabili zione agli non equity utili Bonus e incentivi
a tri 3 Presenza Gettoni di -		S	16		S		10	18	86	39	ದ				ട്ട	S	27
Compensi partecipa- comitati zione a per la											ਟ
Comp Fissi ensi	୧୫			67		100					16	44	38	୧୫
della carica Scadenza	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	22/04/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	25/03/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013
Periodo per ricoperta la cui è stata carica	22/04/2013	29/04/2013	29/04/2013	22/04/2013	29/04/2013	01/01/2013	01/01/2013	29/04/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	22/04/2013	29/04/2013	29/04/2013	29/04/2013
Carica
Cognome Nome e											(P	(P	(P

di cessazione del rapporto Indennità di fine carica o di lavoro
Fair Value dei compensi equity
Totale	100	100	45	58		67	18	100	б	32	175	67	56	27
compensi Altri
monetari Benefici non
Partecipa- Compensi variabili zione agli non equity utili
Bonus e Incentivi altri (x)
Presenza Gettoni di			ਤੇ ਦ				18		6				56	27
per la p partecipa- Compensi zione a comitati			10								ട്ട
Comp Fissi ensi	100	100		ಲೆಕ		67		100		32	110	67
della carica Scadenza	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013		18/03/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013
Periodo per ricoperta la cui è stata carica	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013 31/12/2013	01/01/2013	22/04/2013	29/04/2013	01/01/2013	01/01/2013	19/05/2013	01/01/2013	22/04/2013	29/04/2013	29/04/2013
Carica
Cognome Nome e				a)	(P					a)	a)

版

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- EMARKET

127

di cessazione del rapporto fine carica o
Indennità di di lavoro


Fair Value dei compensi
equity

	41	100	16	27	7	32	12	୧୫	16	ಕ	100	વેર	ਤੇਰੇ	88	71
Totale

compensi Altri


monetari Benefici non


Partecipa- zione agli
non equity utili
Compensi variabili Bonus e
incentivi altri 3
			11
Presenza Gettoni di			16	27	4	32	12		16			86	ਤਰੇ	3

partecipa- Compensi comitati zione a per la									k)			10


Comp ensi Fissi	41	100						୧୫		E	100			85	71

	22/04/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	22/04/2013	22/04/2013	22/04/2013	31/12/2013	31/12/2013	22/04/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013

ricoperta la della carica cui è stata Scadenza														01/01/2013 31/12/2013	01/01/2013 31/12/2013	01/01/2013 31/12/2013
Periodo per	01/01/2013	01/01/2013	29/04/2013	29/04/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	22/04/2013-	29/04/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013
carica




Carica




										a)				a)	a)	a)
Cognome Nome e

| EMARKET
SDIR

di cessazione del rapporto fine carica o Indennità di di lavoro
Fair Value dei compensi equity
Totale	100	10	18	43	୧୫	S	67	56	27	62	14	୧୫	16
compensi Altri
monetari Benefici non
Compensi variabili Partecipa- zione agli utili
non equity Bonus e incentivi altri 8
Presenza Gettoni di -		10	18	43		5		56	27-		14		16
partecipa- Compensi zione a per la comitati
Comp Fissi ensi	100				୧୫		67			62		୧୫
della carica Scadenza	31/12/2013	22/04/2013	31/12/2013	31/12/2013				31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013
ricoperta la Periodo per cui è stata Carloa	01/01/2013	01/01/2013	29/04/2013	01/01/2013	22/04/2013 31/12/2013	29/04/2013 31/12/2013	22/04/2013 31/12/2013	29/04/2013	29/04/2013	21/05/2013	21/05/2013	22/04/2013	29/04/2013
Carica
Cognome Nome e

| EMARKET
SDIR- | SDIR- | |

129

Cognome Nome e	ricoperta la cui è stata Periodo per carica	della carica Scadenza	Comp Fissi ensi	partecipa- Compensi comitati zione a per la	Presenza Gettoni di
	01/01/2013	22/04/2013	31			31
	01/01/2013	22/04/2013			12	1 1
a)	17/04/2013	31/12/2013	23			23
a)	01/01/2013	- 23/04/2013
" a)	01/01/2013	19/04/2013	ਟ

	01/01/2013	22/04/2013	31			31
	01/01/2013	22/04/2013			Z	2
	· 01/01/2013 = 22/04/201	ಕ	31			31
	01/01/2013	ಷ 22/04/201			12	12
a)	24/04/2013	ಷ 31/12/201	21			21
	01/01/2013	3 22/04/201	31			ಗಾ
	01/01/2013	క్ 22/04/201			10	10
	01/01/2013	E 22/04/201			10	10
a)	24/04/2013	ಹ 31/12/201	- 25	9		32
a)	19/03/2013	31/12/2013	36			36




130

Carica	Periodo per ricoperta la cui è stata carica	della carica Scadenza	Comp Fissi ensi	partecipa- Compensi comitati zione a per la	Presenza Gettoni di	Totale
	01/01/2013	22/04/2013	31			31
	01/01/2013	22/04/2013			12	12
	01/01/2013	31/12/2013	25		2	27
	01/01/2013	23/04/2013	22			22
	01/01/2013	19/03/2013	16			16
	01/01/2013	22/04/2013	31			31
	01/01/2013	22/04/2013			10	10
	01/01/2013	22/04/2013			32	32
	01/01/2013	22/04/2013			12	12
a)	01/01/2013	31/12/2013	70			72
	01/01/2013	22/04/2013	31			31
	01/01/2013	22/04/2013				ਚ
	01/01/2013	22/04/2013			য	V
	24/04/2013	31/12/2013	83			83

	01/01/2013	22/04/2013	31			m
	01/01/2013	22/04/2013		10	12	22

131

di cessazione fine carica o del rapporto Indennità di di lavoro
Fair Value dei compensi equity
Totale	31	32	12	60	୧୧		41	10	36		31	P	S		519	રિસ્ત
compensi Altri
monetari Benefici non
Compensi variabili Partecipa- zione agli non equity utilli
Bonus e incentivi altri (x) --
Presenza Gettoni di		32	12		ਨ				ਟ			7
partecipa- per la Compensi comitati zione a							t		0
Comp ensi Fissi	31			58	64		37	10	30		31		S		ਦੀ ਰੋ	રક
	22/04/2013	22/04/2013	22/04/2013	31/12/2013			31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013			22/04/2013	17/05/2013	17/05/2013	31/12/2013
ricoperta la della carica cui è stata · Scadenza Periodo per carica	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013 : 31/12/2013		01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013 31/12/2013	01/01/2013 22/04/2013	01/01/2013	22/04/2013	29/04/2013	09/05/2013	09/05/2013 31/12/2013
Carica
Cognome Nome e				a)	a) -	11 ും യ	a)	(P	(P	a)							132

di cessazione del rapporto fine carica o Indennità di di lavoro
Fair Value dei compensi equity
Totale	168	132	150	17	8	168	132	254	1.631	88				65			ട്ട
compensi Altri
monetari Benefici unon									ਟਰੇ
Compensi variabill Partecipa- zione agli non equity utili
Bonus e incentivi altri - (x)		14					14		480
Presenza Gettoni di								4
partecipa- Compensi comitati zione a per la
Comp ensi Fissi	168	118	150	17	8	168	118	250	1.092	88	(b	ರಿ)	a)	રક	b)		ર્દ
	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	30/09/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2013	5 31/12/201	13/12/2013	ﺎﻝ 19/03/201	ದ 31/12/201	ﻟﺪ		ಕ 31/12/201
ricoperta la della carica cui è stata Scadenza Periodo per carica	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/10/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	29/09/2013	09/05/2013	17/04/2013	01/01/2013	09/05/2013		01/01/2013 25/07/201	09/05/2013
Carica
Cognome Nome e				a)	(P			a)				a)	(ਏ			a)

| EMARKET
| SDNR | |

1.315 1.032 1.885 250 ട്ട ୧3 72 52 11 310 640 1.193 250 942 രട്ടാ ട്ട g) C) g) C) (D C) C) C 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 01/01/2013 - 31/12/2013 01/01/2013 . 03/07/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 01/01/2013 01/01/2013 09/05/2013 01/01/2013 09/05/2013 29/09/2013 01/01/2013 01/01/2013 01/01/2013 05/11/2013 09/05/2013 01/01/2013 01/01/2013 a) a) (P a) a) (P a) a) प्र 100 134	Carica Cognome Nome e	ricoperta la Periodo per cui è stata carica	della carica Scadenza	Comp ensi Fissi	partecipa- Compensi zione a comitati per la	Presenza Gettoni di 2	Bonus e incentivi altri (x) -	Compensi variabili Partecipa- zione agli non equity utili	monetari Benefici non	compensi Altri	Totale	Fair Value dei compensi equity	di cessazione del rapporto Indennità di fine carica o di lavoro

| EMARKET
- SDIR
-

di cessazione Indennità di fine carica o	del rapporto di lavoro						3,600 (1)
Fair Value dei compensi	equity
Totale		283	53	113	261	92	2.177	54	31	100	118	ਦੇਤੋ	147	ਰੇਰੇ
compensi Altri
Benefici non	monetari						377
Compensi variabili Partecipa- non equity	zione agli utili
Bonus e	incentivi altri (x)										12
Gettoni di L	Presenza
Compensi partecipa- per la	zione a li comitati												70
Comp ensi	Fissi	283	53	113	261	92	1,800	54	30	100	106	53	77	ਰੇਰੇ
della carlca Scadenza		09/05/2013	09/05/2013	31/12/2013	29/09/2013	29/09/2013	31/12/2013	09/05/2013	31/12/2013	31/12/2013	09/05/2013	09/05/2013	13/09/2013	01/01/2013 31/12/2013	03/07/2013
Periodo per ricoperta la cui è stata	carica	01/01/2013	01/01/2013	15/05/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	. 01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013		01/01/2013
Carica
Cognome Nome e				a)					a)	a)			a)	125 (P	(P

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135

di cessazione del rapporto fine carica o Indennità di di lavoro							450 (2)
Fair Value dei compensi equity

Totale	118	60		21	118	67	364	75
compensi Altri
monetari Benefici поп							25	9
Compensi variabili Partecipa- zione agli non equity utili
Bonus e incentivi altri (x)	12				12
Presenza Gettoni di
partecipa- Compensi comitati zione a per la
Comp ensi Fissi	106	ലേ	9	21	106	୧୧	ਤੇਤੇਰੇ	ਦਰੇ		e)	e)	e)
		31/12/2013	25/07/2013	31/12/2013		17/04/2013	12/06/2013	12/06/2013	04/07/2013	23/09/2013		04/07/2013
ricoperta la della carica cui è stata - Scadenza Periodo per carica	~01/01/2013 09/05/2013	01/01/2013	01/01/2013	26/07/2013	01/01/2013 = 09/05/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013	01/01/2013 19/04/2013	01/01/2013

Carica
Cognome Nome e		a)	a) �	a)		a)		a)	a)	a)	a)	a)	136

di cessazione del rapporto Indennità di fine carica o di lavoro	1_750 (3)
Fair Value dei compensi equity		è riferito al periodo 1/1/2013 al 22/4/2013, mentre per il periodo 29/4/2013, ha rinunciato al compenso è riferito al periodo 1/1/2013 al 22/4/2013, mentre per il periodo 29/4/2013 al 31/12/2013, ha in rappresentanza di Intesa Sanpaolo S.p.a., che ammontano ad euro 238 mila, non sono stati inseriti nella presente voce, in quanto
Totale	1.199 f) 7.027
compensi Altri
monetari Benefici mon	238	(euro 50 mila).
Compensi variabili Partecipa- zione agli non equity urill
Bonus e incentivi altri (x)	1.842 283
Presenza Gettonı Cli
partecipa- Compensi zione a comitati per la		(euro 50 mila) e del
Comp Fissl ensi	916 f) 4,947	dal Consiglio di Gestione
rica ra		l dell conferitogli
cui è stata Scader ricoperta la della ca Periodo per carica
Carica	Presidenti del Corigilo di Soneglazza e de Corigina de 1 periodo 1 genia - 22 apile 2013 con rifeimento al mandato in stadenza, ao un tero del conpero prevista per deta Consiglieri di Sovegliarea hanno inuncio - 22 aple 2013 con rifeirento al mandato in scalenza, ao un terzo degli emobile de carica ricopeta e agi inciri a d Totale compensi e gettoni di presenza nelle società controllate e collegate Totale compensi nella società che redige il bilancio	() Gli impori indicati si riferiscono este puote differite degli interti i assegnal in rescci presenti in funzione dei issutati 2012 (i fi Uteiri compensi corisposit per le carche in società controllate el colores Sana, de ammontano ao euro 337 mil, non sono stati inserit nella presente voe, nouanto () l concersi corisposit pe le caiche in società controllatia di htes Sanporo Spa, che anniontano ad euro 24 milla, non sono stati inserti nella presente voe, in quanto inere e) l concersi corisposit pe le cariche elo collegate in apprestanza di intes Sanpab Spa, de ammontano ad e.o 7 mil, non soro stati inserti nella presente voe, in quanto incre b) l compensi corisposi per le carche in scela controllation a para contra di intest Sanpalo Spa, co i cui euro 0,6 mila per gettori presenza, non sono stati inserti g) l Consiglieri di Gestione Esecutivi tra i Dirigenti appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo hanno rinunciato al compensi previsti per la carica. (1) Penale a fronte di recesso unilaterale anticipato in applicazione del patto di stabilità sottoscritto all'atto dell'assunzione, () I compensi si riferiscono a n. 11 Dirigenti con Responsabilità Strategica di cui n. 10 in essere al 31 dicembre 2013 (3) Incentivi all'esodo, onnicomprensivi di ogni e qualsivoglia previsione del vigente CCNL dei dirigenti del credito. ha rinunciato al compenso di euro 30 mila previsto per l'incarico di ha rinunciato al compenso di euro 30 mila previsto per l'incarico di na rinunciato al compenso di euro 33 mila previsto per l'incarico di c) I compensi corrisposti per le cariche in società controllate e/o collegate (2) Indennità sostitutiva del preavviso ai sensi del vigente CCNL Dirigenti. a) Compensi / Gettoni di presenza nelle società controllate e collegate nella presente voce, in quanto interamente riversati alla Banca. ha rinunciato ai compensi per gli incarichi di percepisce un compenso aggiuntivo per rinunciato al compenso previsto di € 30 mila. () L'emolumento per la carica di l' personam loro conferiti dal Consiglio, rimanda alla tabella 3B per i dettagli). interamente riversati alla Banca. interamente riversati alla Banca (*) L'emolumento per la
Nome e Cognome	responsabi- strategiche Dirigenti con . (****) carica. lità	previsto di € 30 mila. riversati alla Banca. riversati alla Banca. k) La h) II i) II i) II

137

certified

Tabella n. 2: Stock-option assegnate ai consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

ബ്രു ജനും കിഥാ ercizio ni di	16)	value Fair
alle fine detenute dell'eserc Opzioni izio	(15) = (2) (13) - (14) + (3) -	Numero opzioni
nell'eserciz Opzioni scadute io	(\$(4)	Numero opzioni
Opzioni esercitate nel corso	11(13)	Prezzo di mercato sottosta nti alla data di azioni delle
dell'esercizio	(12)	Prezzo di esera- zio
	(11)	Numero opzioni
	(GC)	zione delle all'assegna Prezzo di sottostanti delle azion mercato opzioni
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio	(9)	asseqna- Data di zione
	(8)	assegna- Value alla data zione Fair ਰੀ
	7	- di -- possibile esercizio (dal-al) Periodo
	(6)	Prezzo di eserci 20
	(5)	Numero opzioni
	(4)	possibile di Penodo esercizio (dal - al)
Opzioni detenute all'inizio dell'eserciz		Prezzo esera di
		opzioni Numero
		Plano
		Cancal
		reamome Nome e

		abella n. 34: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei consiglio di Gestione, dei oirettori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche											(dati in migliaia di euro)
			non vested nel corso esercizi precedenti assegnati negli dell'esercizio Strumenti	finanziari			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			dell'eserci- vested nel Strumenti finanziari zio e non attribuiti corso	nel corso dell'esercizio e attribuiti	Strumenti finanziari vested	dell'esercizio competenza finanziari di Strumenti
ognome lome e	Carica 16	Piano (1)	Numero e strumenti finanziari tipologia di (2)	di vesting Periodo (3)	Numero e strumenti finanziari tipologia 5 (4)	assegna data di value zione Fair alla 5)	di vesting Perlodo g	assegna Data di zione S	all'assegna Prezzo di mercato zione (3)	tipologia di Numero e strumenti finanziari 9)	tipologia di Numero e strumenti finanziari (10)	maturazione Valore alla data di (11)	Fair value (12)
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012								682,335
		ncentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011 422.660		Mar.2014/ Giu. 2016						65.025
		Incentivo Esercizio 2012	379.075	Mar.2015/ Giu. 2017
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2012	454.890	Mar 2015/ Giu. 2017
		Incentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011								117-042
		Incentivo Esercizio 2012								171.758
		ncentivo Esercizio 2013
		Incentivo Esercizio 2011 52.019 Incentivo Esercizio 2012		Mar. 2014/ Giu. 2016						5-039

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139

Incentivo Esercizio 2013

		Strumenti finanziari esercizi precedenti non vested nei assegnati negli dell'esercizio	COLSO	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					dell'eserci- vested nel Strumenti finanziari zio e non attribuiti COLLED	nel corso dell'esercizio e a बिहारिया प	Strumenti finanziari vested	dell'esercizio finanziari di competenza Strument
8 A	(48)	(2)	(3)	(240)	(5)	(5)	(79)	(23)	(0)	(810)	GIFD	(51.24)
Carica cognome Nome e	Piano	Numero e Statimentl finanziari ripologia of -	di vesting Periodo	Numero e strumenti finanziari tipologia di	assegna data di zione value Fair alla	di vesting Periodo	assegna Data di zione	all'assegna Prezzo di mercato zione	tipologia di Numbro e strumenti inanziari	tipologia di Numero e Scriment finanziari	maturazione Valore alla data di	Fair value
	Incentivo Esercizio 2011 190.196		Mar.2014/ Giu.2016						29.261
	Incentivo Esercizio 2012	- 151.630	Mar.2015/ Giu.2017
	Incentivo Esercizio 2013
	Incentivo Esercizio 2011
	Incentivo Esercizio 2012
	Incentivo Esercizio 2013

Dirigenti con responsabilità	Incentivo Esercizio 2011 1.194.007		Mar.2014/						183.693
(compensi attribuiti da Intesa strategiche	Incentivo Esercizio 2012 1.273.644		Mar.2015/ Giu. 2016
Sanpaolo)	Incentivo Esercizio 2013		Giu.2017
Dirigenti con responsabilità strategiche	Incentivo Esercizio 2011	177.733	Mar.2014/ Giu.2016						17.340
(compensi attribuiti da società controllate)	Incentivo Esercizio 2012	576,192	Mar.2015/ Giu.2017
	Incentivo Esercizio 2013
2 Incentivi definiti in relazione a precedenti incarichi manageriali ricoperti nell'ambito del Gruppo. 1 Incentivi definiti in relazione all'incarico di Direttore Generale del Banco di Napoli."
N.S. I dati indicati fanno ri compensi attibuiti da htesa Sapaolo o, ove evidenzato, da società controllate, non e previsto il percepimento di compensivariabili da collegate.




140

(1)					(3)		(dati in migliaia di euro). (4)
		(2)
		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Piano	(A)	(B)	(13)	(69)	(B)	(C)	Altri Bonus
	Erogabile / Erogato	Differito	differimento Periodo di	erogabili Nón più	Erogabile / Erogati	differiti Ancora
Esercizio 2011 Incentivo
Esercizio 2012 Incentivo					14	28
Esercizio 2013 Incentivo
Esercizio 2011 Incentivo
Esercizio 2012 Incentivo					14	28
Esercizio 2013 Incentivo
Esercizio 2011 Incentivo
Esercizio 2012 Incentivo .					12	24
Esercizio 2013 Incentivo
Esercizio 2011 Incentivo
Esercizio 2013 Esercizio 2012 Incentivo Incentivo					12	24

(4)	Altri Bonus
	differiti Ancora (C)	24	8		100 100
Bonus di anni precedenti (3)	Erogabile / Erogati (B)	12 -			280 200
	erogabili Non più (A)			540	11
	differimento Periodo di (C))
Bonus dell'anno (2)	Differito (B)
	Erogabile / Erogato - (A)
(1)	Piano	Esercizio 2013 Esercizio 2012 Esercizio 2011 Incentivo Incentivo Incentivo	Esercizio 2013 Esercizio 2012 Incentivo ~ Esercizio 2011 Incentivo Incentivo	Esercizio 2013 Esercizio 2012 Esercizio 2011 Incentivo Incentivo 'Incentivo	Esercizio 2013 Esercizio 2010 Esercizio 2011 Esercizio 2012 Incentivo Incentivo Incentivo Incentivo
C	Carica
A	Cognome e nome

142

(4)
		Altri Bonus


		g	differiti Ancora			120						45	40

			Erogabile /
(3)		(B)	Erogati	400-		240					230		80
	Bonus di anni precedenti
		(A)	erogabili					16	91
			Non plu

			differimento Periodo di
		HE

(2)		(139)	Differito
	Bonus dell'anno

		(A)	Erogabile / Erogato


				Esercizio 2010	Esercizio 2011	Esercizio 2012	Esercizio 2013	Esercizio 2011	Esercizio 2012	Esercizio 2013	Esercizio 2010	Esercizio 2011	Esercizio 2012	Esercizio 2013 Incentivo	Esercizio 2011 Incentivo	Esercizio 2012 Incentivo	Esercizio 2013 Incentivo
(1)		Prano		Incentivo	Incentivo	Incentivo Incentivo		Incentivo	Incentivo	Incentivo	Incentivo	Incentivo	Incentivo




8		Carleg





		Cognome e nome
ರ

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143

Altri Bonus chiterit Antora 336 283 141 (G) Bonus di anni precedenti - Erogabile / Erogati 1-170 283 672 (B) Non plu erogabili (A) differimento Periodo di Cl Bonus dell'anno Differito (139 Erogabile / Erogato (A) Esercizio 2013 Esercizio 2010 Esercizio 2012 Esercizio 2013 Esercizio 2012 Esercizio 2011 Esercizio 2011 Incentivo Incentivo Incentivo Incentivo Incentivo Incentivo Incentivo Plano Carica (Compensi attribuiti da società controllate) (Compensi attribuiti da Intesa Sanpaolo) Dirigenti con responsabilità strategiche Dirigenti con responsabilità strategiche Cognome e nome	Pr	8	610	(2)		3	(4)

1 1 Incentivi definiti in relazione a precedenti incarichi manageriali ricoperti nell'ambito del Gruppo.
2 Incentivi 2011 e 2012 definiti in relazione all'incarico di Dirett

N.I. I dat indicati fanno riferimento ai compensi attribuiti da htesa Sanpaolo o, ove evisto il pecepimento di conpersi varibili da collegate.

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Tabella n. 1: Partecipazioni del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e dei Direttori Generali

Partecipazioni

Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in COLSO (*)	19 284	105.031	19.000	2.200	1.017	417	3.720	52.856	570.553	1.800.124	500-000	16.020	19,506,171	20.000	900 210
Numero azioni vendute
Numero azioni acquistate
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (*)	19.284	105.031	19.000	2,200	1-017	417 (a)	3.720	52,856 (b)	570-553	1.800-124	500-000	16,020 (a)	19.506 171 (b)	20.000	900 210
Società Partecipata	Intesa Sanpaolo ord.	Intesa Sanpaolo ord,	Intesa Sanpaolo risp.	Intesa Sanpaolo ord.	ntesa Sanpaolo ord.	Intesa Sanpaolo ord,	Intesa Sanpaolo ord.	Intesa Sanpaolo ord	Intesa Sanpaolo ord.	Intesa Sanpaolo ord	Intesa Sanpaolo ord.	Intesa Sanpaolo ord,	Intesa Sanpaolo ord,	Intesa Sanpaolo ord	Intesa Sanpaolo ord.
Carica																indicato
Cognome e Nome		(2)	(2)	(3)		(4)		(4)		(5)			(1)	(6)	(6)	(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento (1) in carica sino al 9 maggio 2013	(2) in carica sino al 16 giugno 2013 (3) in carica dal 9 maggio 2013	(5) in carica dal 29 settembre 2013 (4) in carica dal 29 aprile 2013	(a) azioni di pertinenza del coniuge (b) azioni detenute indirettamente (6) in carica sino al 22 aprile 2013

145

	Tabella n. 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
	i	alla fine dell'esercizio umero azioni possedute precedente	vendute mero azion. acquistate THE TOPHIZ	រជាជាតិ ជាព្រះពុទ្ធសាសនា ប្រជាជនជាតិ ជាធិបត្តិការប្រជាជនជាតិ នៅក្នុង ប្រទេស បានប្រជាជនជ្រូវបានប្រជាជនជាតិ បោយសង្ក្រ និងប្រជាជនជាតិ និងប្រ lumero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Intesa Sanpaolo ord. (a)	3.410.432		1.309.495
11 (*)	Intesa Sanpaolo rnc. (a)	5.000		5.000
	N.B.: I valori di inizio e fine periodo variano intervenuti nella composizione dei Dirigenti con responsabilità strategica. (*) Numero totale degli altri Dirigenti con responsabilità strategica ancorché non detentori di partecipazioni. (a) Di cui n. 10.743 azioni ordinarie e n. 5.000 azioni di risparmio di pertinenza del coniuge.

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PARTE III - INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE AI sensi delle disposizioni di Vigilanza Della BANCA D'ITAHA

Il sistema di incentivazione 2013 per il Top Management e i Risk Takers

Premessa

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Intesa Sanpaolo sono state approvate dal Consiglio di Sorveglianza su proposta del Consiglio di Gestione il 12 marzo 2013 e sottoposte, limitatamente agli ambiti di competenza, a voto consultivo, risultato favorevole, dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2013. I Consigli di Gestione e di Sorveglianza hanno approvato, per quanto di rispettiva competenza, il sistema di incentivazione per il Top Management e i c.d. Risk Takers (successivamente anche "Sistema"), attuativo di dette politiche, il 16 luglio 2013.

Il Sistema risulta pienamente con le recenti disposizioni normative, con particolare riferimento a:

l'individuazione del cosiddetto "personale più rilevante", owero coloro le cui scelte incidono in modo significativo sul profilo di rischio della banca, al quale devono essere applicate specifiche regole retributive in termini di corresponsione del compenso variabile;
il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione, opportunamente bilanciata;
la struttura della componente variabile, di cui:
- a) almeno il 40% (percentuale elevabile al 60% per gli amministratori con incarichi esecutivi, le posizioni apicali e i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche) deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo non inferiore a 3 anni:
- b) almeno il 50% deve essere erogata in azioni o strumenti ad esse collegati; detta percentuale si applica, nella medesima proporzione, sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront);
la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente upfront, più breve per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto b).

Soggetti destinatari

Il Sistema è rivolto al "personale più rilevante", così come definito dalle Disposizioni di Vigilanza, identificato, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Sorveglianza e di Gestione nel Chief Executive Officer, nei Direttori Generali, neqli altri Dirigenti con responsabilità strategica , nei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo a livello di Gruppo, ivi compresi i relativi principali riporti gerarchici e funzionali, nei responsabili delle principali funzioni aziendali e aree di business e nei soggetti, definiti dalla normativa "risk takers", che possono assumere rischi rilevanti per il Gruppo, quali, a titolo puramente esemplificativo, i responsabili delle principali unità di business di Banca IMI, per un totale di circa 110 risorse.

Nei novero dei beneficiari rientrano, pertanto, i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente.

Le ragioni che motivano l'adozione del piano

I piani di incentivazione sono finalizzati, in linea generale, alla fidelizzazione del personale, ne sostengono la motivazione al consequimento degli obiettivi della società e, qualora prevedano il ricorso a strumenti finanziari, rafforzano l'allineamento tra comportamenti del Management, interessi degli Azionisti e risultati di medio/lungo periodo, consentendo inoltre la diretta partecipazione dei dirigenti al rischio d'impresa.

In tale ottica, detti piani costituiscono, nel Gruppo Intesa Sanpaolo, parte integrante del sistema di remunerazione del Management e del Restante Personale operando, in piena coerenza con l'investimento nelle iniziative di valorizzazione del capitale umano in un quadro di sviluppo sostenibile nel tempo e di forte responsabilizzazione verso tutti gli stakeholders, attraverso l'incentivazione al raggiungimento di obiettivi individuati dalle competenti funzioni aziendali tra gli indicatori che meglio riflettono la redditività

nel tempo del Gruppo, tenendo altresì conto dei rischi assunti, del costo del capitale, della liquidità e del livello di patrimonializzazione necessari a fronteggiare le attività intraprese.

L'articolazione del meccanismo incentivante è altresì funzionale al rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia, allorquando richiedono che l'assegnazione di almeno il 50% del variabile maturato dal Management avvenga in azioni o in strumenti ad esse collegati.

Le caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire

ll Sistema prevede l'attribuzione ai beneficiari sopra individuati di un premio composto per il 50% da una parte cash e per il 50% da azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, che saranno acquisite sul mercato telematico azionario nel rispetto delle deleghe appositamente fornite dall'Assemblea.

ll 60% dell'intero premio spettante (percentuale ridotta al 40% per il Chief Executive Officer, i Dirigenti con Responsabilità strategica e altre specifiche posizioni) sarà riconosciuto ai beneficiari l'anno successivo a quello di riferimento (cosiddetta quota upfront) secondo il medesimo rapporto cash / azioni di cui sopra.

La restante parte sarà invece attribuita pro-rata nei tre ulteriori esercizi successivi secondo la seguente articolazione: il primo terzo verrà liquidato interamente cash, il secondo terzo esclusivamente tramite azioni e l'ultimo terzo diviso in parti uguali tra cash e azioni.

Come prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza, ciascuna quota di premio assegnata tramite azioni sarà soggetta ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto periodo di retention) di 2 anni per la quota upfront e di 1 anno per le quote differite; il periodo di retention decorre dalla data di maturazione del premio.

Le azioni tempo per tempo maturate saranno consegnate ai beneficiari solo al termine del periodo di retention sopra descritto e, fatti salvi i casi più avanti descritti, subordinatamente alla permanenza in servizio presso una qualsiasi società del Gruppo.

Alla luce di quanto sopra, le azioni che saranno acquisite su delega assembleare, potranno essere consegnate ai beneficiari a partire dal 2016 (per la parte upfront riferita ai risultati dell'esercizio 2013) e sino al 2018 (per l'ultima tranche differita).

Gli incentivi inferiori o uguali a € 80.000 lordi sono comunque liquidati interamente cash e upfront; ciò in quanto le quote che risulterebbero da un'applicazione dei meccanismi di differimento, liquidazione in azioni e holding period sarebbero assai poco significative, sia in termini assoluti che relativi rispetto alle remunerazioni complessive percepite, al punto da invalidare di fatto il principio ispiratore del meccanismo (correfazione tra ammontare dell'incentivo e assunzione di rischi).

Come da prassi ormai consolidata all'interno del Gruppo e in coerenza con le indicazioni dei regolatori in base alle quali il rapporto tra la componente fissa della remunerazione e quella variabile "deve essere opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche dell'intermediario e delle diverse categorie di personale", il premio teorico erogabile è rapportato al livello della componente fissa della retribuzione di ciascun beneficiario.

Più in dettaglio, i beneficiari possono al massimo percepire un premio annuo, comprensivo della quota differita e di quella attribuita in azioni, pari al 50% del pay mix retributivo, in riduzione rispetto al precedente 60% e anticipando nei fatti di un anno l'allineamento ai nuovi dettami contenuti nella Direttiva 2013/35/UE (c.d. CRD 4) in relazione al rapporto tra le componenti fissa e variabile della remunerazione. Alla luce delle indicazioni dei regolatori, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo , ancorché ricompresi tra i Dirigenti con responsabilità strategica, potranno beneficiare di una parte variabile, avente le medesime caratteristiche di quella del "personale più rilevante", più contenuta e pari, al massimo, a circa il 40% del pay mix retributivo (al netto di eventuali indennità di ruolo).

L'attribuzione degli incentivi ai beneficiari è finanziata da un meccanismo strutturato di bonus pool, la cui entità complessiva a livello di Gruppo è correlata, in piena armonia con il criterio di simmetria tra l'entità dei premi corrisposti e l'effettiva performance realizzata, all'andamento di un indicatore economico di sintesi, il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte, opportunamente corretto (+/- 10% circa) in relazione a una valutazione della performance relativa di Intesa Sanpaolo verso un panel di peers internazionali e domestici individuati sulla base di comparabilità per dimensione, business mix, mercato dei capitali e dei talenti.

EMARKET

SDIR certifie

522

6.011 d)

6.0.2

L'apertura del bonus pool sia a livello di Gruppo che di struttura e disciplinata dal superamento di una c.d. "soglia di accesso" (cancello), espressa ex ante come valore minimo del relativo Risultato Corrente al Lordo delle Imposte.

Il principio di sostenibilità finanziaria è assicurato, in ottemperanza a quanto richiesto dal Regolatore, da due condizioni preliminari:

1. Core Tier 1 in linea con la soglia regolamentare;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Il mancato raggiungimento di anche una sola delle condizioni sopradescritte comporta la non attivazione dei sistemi incentivanti per il personale del Gruppo.

Superate le suddette condizioni, l'importo complessivamente spettante ai beneficiari è definito, nel rispetto del bonus pool di Gruppo e di Divisione/Business Unit, in funzione della posizione raggiunta da ciascun Manager nel cosiddetto "ranking interno" alla propria Divisione/Business Unit di appartenenza; detto ranking è ottenuto tramite l'ordinamento dei punteggi dei risultati di "schede obiettivo" individuali che misurano ia performance su più dimensioni, sia quantitative (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) che qualitative (azioni o progetti strategici e qualità manageriali).

Inoltre, ciascuna quota differita è soggetta a meccanismi di correzione ex post – cosiddette "malus condition" – secondo le quali il relativo importo riconosciuto e il numero degli eventuali strumenti finanziari attribuiti potranno essere decurtati, fino ad azzerarsi, nell'esercizio a cui la quota differita fa riferimento, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore, owero:

1. Core Tier 1 in linea con la soglia regolamentare;
1. AV2 coerente con i limiti fissati dal RAF di Gruppo;
1. Assenza di perdita oppure Risultato Corrente al Lordo delle Imposte positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

In particolare, nel caso in cui non si verifichino singolarmente o la condizione 1 o la 2, la quota differita è ridotta del 50%; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione 3, la quota differita viene azzerata.

In ogni caso, anche qualora vengano soddisfatte le malus condition, è richiesta, quale condizione di accesso individuale alle quote differite, l'assenza di provvedimenti disciplinari che prevedano almeno 1 giorno di sospensione (c.d. compliance breach individuale

Relativamente all'attivazione del Sistema Incentivante 2013, le condizioni minime richieste dalla Regolamentazione sopra richiamate sono soddisfatte' esclusivamente in conseguenza degli effetti economici derivanti dalla rilevazione delle nuove quote di partecipazione nel capitale della Banca d'Italia in sostituzione delle precedenti quote già possedute e annullate da Banca d'Italia per effetto del D.L. n° 133/2013 convertito nella L. nº 5/2014 e delle conseguenti modifiche statutarie approvate dall'Assemblea di Banca d'Italia il 23 dicembre 2013.

Su indicazione del Consigliere Delegato e CEO, sostenuta da parere positivo da parte del Comitato Remunerazioni, gli Organi Societari hanno condiviso l'opportunità di sterilizzare tali effetti dal Risultato Corrente al Lordo delle Imposte in quanto cancello al Sistema Incentivante 2013, anche nel rispetto dello spirito delle norme vigenti (nei risultati considerati a fine di incentivazione variabile non è da considerarsi il contributo di componenti di reddito non ricorrenti o meramente valutative, che non possono essere considerate espressione di risultati "effettivi e duraturi" ai sensi delle Disposizioni del marzo 2011 - vedi Comunicazione del 13 marzo 2013 -- Bilanci 2012: valutazione dei crediti, remunerazioni, distribuzione dei dividendi di Banca d'Italia).

Come conseguenza, il Sistema Incentivante 2013 non viene attivato, pertanto, il Bonus Pool non risulta finanziato, implicando la non corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione.

¹ si fa in particolare riferimento alla condizione il Risultato Corrente al Lordo delle Imposte sia positivo, al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

Informazioni quantitative ripartite per aree di attività

Come illustrato nel paragrafo precedente, la mancata attivazione del Sistema Incentivante 2013 comporta l'azzeramento della quota di variabile nel pay mix di ogni area di attività.

		1991 1991 1991 1999 1999 1999 1999 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Strutture Centrali (compreso Top Management)	12%	16%	0%
Banca dei Territori	52%	62%	0%
Corporate & Investment Banking	3% -	6%	0%
Banca Fideuram	2%	3%	0%
Eurizon Capital	1%	1%	0%
Banche Estere	30%	12%	0%

intormazioni quantitative ripartite tra le varie categorie del "personale diu rilevante"

(dati in migliaia di euro)

Popolazione	Num.	Rapporto percentuale Retribuzione Fissa tra Retribuzione Varlabile e		Irabiamento Economico Esercizio 2013				Variabile differito di esercizi precedenti: Variabile differito e		azioni upfront rinvenienti da
(alst 12.2013)		Tearico	atelivo	Retribuzione Refribuzione Fissa	Varlabile	Upfront Upfront Differita Cash Azioni - Cash	Differita Azioni	Maturato a seguito di performance 2013	Non Maturato	pagate nel corso del esercizi precedenti 2013
		Max 100%		2.153					1.080
		Max 100%		1.180				333	67	413
principali Business Unit / DG. Altri Dirigenti con Strategiche e AD/DG Responsabilità Società	13	Max 100%		8.525				2.264	217	2.236
Funzioni Aziendali di Responsabili delle Controllo	9	Max 67%		3.172				367	74	709
assumono rischi in modo individualmente o Altri soggetti che collettivamente significativo	89	Max 100%		22.661				3-402	762	2.803
"Sono esclusi n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche in quanto ricompresi tra i Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno. L'importo indicato nella colonna "Retribuzione Fissa" comprende anche quanto corrisposto a titolo di indennità di ruolo. L'importo indicato nella colonna "Retribuzione Fissa" comprende anche i compensi eventualmente percepiti quale

Gli incerte atchublik son el prosimi and one delle a contribute al Management regli sor secti antito de pian i inceritazione a corde dete azion

151

Come si evince dalla tabella sovrastante, nel corso del 2013 sono stati liquidati importi rinvenienti sia da quote di bonus differito maturate in corso d'anno ma assegnate in esercizi precedenti (Sistema Incentivante 2010), sia la quota di bonus upfront in contanti relativa al Sistema Incentivante 2012.

In considerazione di ciò, e tenuto conto dei livelli di remunerazione fissa riconosciuti, vi sono complessivamente n. 8 Manager – in servizio al 31 dicembre 2013 – la cui retribuzione globale per l'anno .2013, è risultata pari ad almeno 1 milione di euro. In particolare:

· n. 1 Manager con retribuzione globale compresa tra 2 e 2,5 milioni di euro;
· n. 2 Manager con retribuzione globale compresa tra 1,5 e 2 milioni di euro;
· n. 5 Manager con retribuzione globale compresa tra 1 e 1,5 milioni di euro.

Per quanto riguarda le informazioni richieste relative ai trattamenti di fine rapporto definiti durante – che l'esercizio si precisa che, oltre al , si registra

e all nel 2013 la cessazione di n. 1 Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di n. 4 ulteriori Manager rientranti tra il "Personale Più Rilevante".

L'ammontare complessivo dei trattamenti di uscita spettanti ai suddetti n. 7 Manager è risultato par a € 7.381 migliaia, il più elevato dei quali pari a € 3.600 migliaia sarà corrisposto nel corso del 2014 , quale penale a fronte di recesso unilaterale anticipato in

applicazione del patto di stabilità sottoscritto all'atto dell'assunzione.

Durante l'esercizio 2013 non sono stati assunti dal mercato Manager rientranti tra il "Personale Più Rilevante".

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PARTE IV - VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUI SISTEMA DI REMUNERAZIONE

La Direzione Internal Auditing ha effettuato le previste verifiche, finalizzate ad analizzare le prassi operative sequite nella determinazione del sistema incentivante per l'esercizio 2013, in termini di coerenza con ie politiche deliberate dagli Organi e con le disposizioni in materia emanate da Banca d'Italia.

Le verifiche sono state volte a riscontrare le principali fasi operative del processo: la quantificazione e l'approvazione del sistema incentivante 2013 nelle sue principali componenti (fabbisogno economico, accantonamenti, attestazione risultati consequiti, eventuale allocazione del bonus pool alle Strutture), nonché l'incentivazione del Personale Più Rilevante e dei Responsabili delle Funzioni di Controllo.

Nell'ottica di migliorare l'efficacia del sistema, cogliendo in anticipo alcune delle innovazioni introdotte dalla Direttiva CRD 4, oltre alle indicazioni formulate dall'Autorità di Vigilanza nel corso del 2013, sono state approvate dai Consigli, per qli aspetti di competenza, modifiche al sistema incentivante 2013 quali, ad esempio: l'introduzione di un cap alla parte variabile, che non può superare il 100% della remunerazione fissa annuale forda, e la riduzione della soglia del cosiddetto "bonus rilevante".

L'impianto del sistema è stato valutato conforme alla normativa da parte della Direzione Compliance. I suggerimenti formulati a seguito delle verifiche di audit effettuate lo scorso anno sono stati recepiti, a esclusione della richiesta di formalizzare nella normativa interna della banca le logiche del sistema incentivante, da attuarsi pertanto nel corso del 2014.

In merito all'esercizio 2013, pur in presenza di indicatori congrui con le previste soglie di accesso al sistema incentivante approvato, tenuto conto dei principi normativi esterni di riferimento (che portano a escludere il contributo di componenti di reddito "non ricorrenti" o "valutative"), il risultato ai fini del sistema incentivante è stato depurato dalla plusvalenza di rivalutazione delle quote Banca d'Italia. Non è stata pertanto considerata raggiunta la soglia minima prevista dalle regole di accesso al sistema incentivante, che per l'esercizio 2013 non è stato attivato.

Risulta peraltro espressa l'intenzione di utilizzare gli accantonamenti - effettuati da quelle società del Gruppo che hanno consequito risultati superiori al budget - per interventi "gestionali" mirati, in un'ottica di mantenimento di adeguati livelli motivazionali e/o di retention. Per tali interventi è stato raccomandato di stabilire logiche e criteri di selettività e di attribuzione.

In base ai riscontri sinora svolti, la funzione di revisione interna ha espresso un giudizio di adeguatezza della prassi operativa seguita, in coerenza con le politiche e con i profili applicativi definiti. L'intervento di audit si completerà con le verifiche sull'erogazione dei suddetti interventi gestionali, unitamente ai riscontri sulle parti differite degli esercizi 2011 e 2012.

Ad integrazione di quanto riportato nella Relazione sulle remunerazioni presentata lo scorso 22 aprile 2013 all'Assemblea degli azionisti, si sintetizza l'esito della verifica sulla 2ª fase del processo di erogazione degli incentivi riferiti all'esercizio 2012, avvenuta fra giugno e luglio 2013, inclusa ia parte differita.

Gli importi erogati sono risultati "in linea" con gli stanziamenti del bonus pool, salvo alcune limitate eccezioni sul Restante Personale (staff), comunque spesate sul costo del lavoro 2013. Gli incentivi assegnati e Dirigenti Strategici e ai Responsabili delle Funzioni di Controllo sono risultati coerenti con quanto dichiarato nella Relazione sulle remunerazioni. Per tali figure è stata appurata anche la corretta erogazione delle quote differite degli esercizi 2010 e 2011.

L'applicazione del meccanismo di "ranking" forzato sul Personale Rilevante e sul Perimetro Esteso, seppur con alcuni limiti, ha portato ad una selettività coerente con gli obiettivi attesi. Sono stati suggeriti dei miglioramenti sul livello di selettività delle Strutture Centrali e Middle Management. Per il Restante Personale, in un contesto di generale adeguatezza, è stato rilevato il differimento di alcuni bonus, da presidiare più puntualmente in futuro.

certified

Appendice

Tabella n. 1: "Check List"

1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1.P.1 L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.	pag. 25, 44 (C.d.S.) pag. 48, 56 (C.d.G.)
1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.	pag. 44, 45 (C.d.S.) pag. 50, 57 (C.d.G.)
1.C.1. Il consiglio di amministrazione:
a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari ✔ dell'emittente e dei gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura dei gruppo;	pag. 25 (C.d.S.) pag. 48 (C.d.G.)
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente;	pag. 26 (C.d.S) pag. 48 (C.d.G.)
c) valuta l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	paq. 48 (C.d.G.)
d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;	pag. 61 (C.d.G.)
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;	pag. 49, 61 (C.d.G.)
f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue ✔ controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	pag. 25 (C.d.S.) pag. 49 (C.d.G.)
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul v funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;	pag. 46 (C.d.S.) pag. 59 (C.d.G.)
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle tigure protessionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;	pag. 39, 47 (C.d.S.)

19.2001 21:00 Boller FERSENS The Marin Help! e Britist Selection and the Children Services of the Same 用的の i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla pag. 27. 30, 35. propria composizione, indicando per ciascun componente la 38, 39, 41, 42, 46 qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente) il ruolo ricoperto (C.d.S.) all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive pag. 48, 50, 51, officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche 52, 54, 58, 59 professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) (C.d.G.) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni pag. 81. 83 societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. 1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter pag. 31, 32 (C.d.S.) dedicare allo svolgimento diligente dei foro compiti il tempo pag. 55, 56 (C.d.G.) necessario, anche tenendo conto dell'impeqno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette sorietà 1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero pag. 32 (C.d.S.) massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui pag. 56 (C.d.G.) al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente. 1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere pag. 56 (C.d.G.) organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante. 1.C.5. Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la pag. 45 (C.d.S.) documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia pag. 57 (C.d.G.) portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo

indicazioni, tra l'altro, in merito al preawiso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale

termine sia stato normalmente rispettato.

SDIR certified COLLECTED AND THE THE THE FORMER THE ... ... ... ... .. .. .. .. .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.11.1 Burgupelligen of the rangement 1.C.6. Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno pag. 45 (C.d.S.) pag. 58 (C.d.G.) o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. 2 COMPOSIZIONE DEL CONSIGI IO DI AMMINISTRAZIONE 2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori pag. 51, 55 (C.d.G.) esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità. 2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche pag. 45 (C.d.S.) competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione pag. 51, 58 (C.d.G.) di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. 2.P.3. Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo pag. 51, 55, 58 degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro (C.d.G.) qiudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. pag. 52 (C.d.G.) 2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona. pag. 52 (C.d.G.) 2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa. pag. 51 (C.d.G.) 2.C.1. Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: - gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza. 2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le pag. 46 (C.d.S.)

EMARKET

responsabilità inerenti alla carica.

	fi presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
	2.C.3. Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.		pag. 34 (C.d.S.)
	li consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE- Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.
2.C.4.	Il lead independent director:		pag. 34 (C.d.S.)
	a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3;
	b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
	2.C.5. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).		pag. 56 (C.d.G.)
	3. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.	. V	pag. 33 (C.d.S.) pag. 54 (C.d.G.)
	3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di ✔ amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.		pag. 33 (C.d.S.) pag. 54 (C.d.G.)
	3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri >> componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla torma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:		pag. 33 (C.d.S.)
	a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono

esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;

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ートには、ストーム・ストート・アート・アート・アート・アート・アート・アート・アート・アート・アイ・レ・アイ・レ・レ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole:

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

~ con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni:

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di amministrazione, qli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.
3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adequati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.

Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

pag. 33 (C.d.S.)

pag. 27,33 (C.d.S.)

3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni tornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.	pag. 31, 33 (C.d.S.) pag. 54, 55 (C.d.G.)
Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul qoverno societario.
In tali documenti il consiglio di amministrazione:
- riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;
- illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.
3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	pag. 33 (C.d.S.)
3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta ✔ all'anno in assenza degli altri amministratori.	pag. 34 (C.d.S.)
4. ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	pag. 34 (C.d.S.) pag. 52 (C.d.G.)
4.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:
a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, ✔ negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;	pag. 34 (C.d.S.)
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;	pag. 34 (C.d.S.)
c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono

la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti; d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate; イ pag. 35 (C.d.S.)

essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per

e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;		pag. 35 (C.d.S.)
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;		pag. 35 (C.d.S.)
g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della - ✔ relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.		pag. 35 (C.d.S.) pag. 52 (C.d.G.)
4.C.2. L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (i) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento.	>	pag. 34 (C.d.S.)
ll consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
5. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
5.P.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un v comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.		pag. 34, 38 (C.d.S.)
5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:
a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla - V dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;		pag. 39 (C.d.S.)
b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire		pag. 39 (C.d.S.)

amministratori indipendenti.

1 - 1 - 1 - 5 - 5 - 1 - 5

5.C.2. Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per fa successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne da informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.	V	pag. 52 (C.d.G.)
6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.		pag. 105, 106 (C.d.G.) pag. 110, 114
6.P.Z. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4.		pag. 102, 110, 112, 117. 149 pag. 105 (C.d.G.)
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
6.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un v comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.		pag. 34, 40 (C.d.S.)
6.P.4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la v remunerazione, detinisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.		pag. 101, 110 pag. 104 (C.d.G.)
6.C.1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee quida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:	้	pag. 108 (C.d.G.)
a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;		pag. 106, 107 (C.d.G.) pag. 112, 113, 114, 115, 117
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;	کا	pag. 114, 115, 117

certified

c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;		pag. 113, 115, 117, 118 pag. 106 (C.d.G.)
d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) ~ sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;	้	pag. 112, 115, 117 paq. 107 (C.d.G.)
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;		pag. 107 (C.d.G.) pag. 116
f) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.		pag. 108 (C.d.G.) pag. 1 19
6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base		Pag. 116, 117, 123, 149
dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; b) il vestinq di cui al punto a) sia soqgetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).
6.C.3. I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla > > determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.		pag. 40 (C.d.S.) pag. 102 (C.d.G.) pag. 113
l meccanismi di incentivazione del responsabile della tunzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
6.C.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non > > per una parte non significativa - legata ai risultati economici consequiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.		pag. 105 (C.d.G.)

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7.P.3. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	pag. 26, 66 (C.d.S.) pag. 65
a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:	pag. 54 (C.d.G.) pag. 67
(i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché	pag. 67 (C.d.G.)
(ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni tinanziarie periodiche;	pag. 67 (C.d.S.)
b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di Y verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;	pag. 66, 74
c) qli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	Pag. 65
d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	pag. 36, 67 (C.d.S.)
L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.
7.P.4. Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.	pag. 34, 67 (C.d.S.)
7.C.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo > > e rischi:	pag. 49 (C.d.G.) pag. 67, 74
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afterenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;	pag. 36 (C.d.S.) pag. 48 (C.d.G.) pag. 65
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	pag. 36 (C.d.S.) pag. 66

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	>	pag. 38 (C.d.S.)
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali ✔ caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso:		pad. 66
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.		pag. 36 (C.d.S.)
Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:
- nomina e revoca il responsabile della tunzione di internal audit;
- assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
- ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
7.C.2. Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di ✔ amministrazione:		pag. 62, 67 (C.d.S.)
a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei ✔ documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;		pag. 36 (C.d.S.)
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;		pag. 37 (C.d.S.)
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;		pag. 37 (C.d.S.)
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza V della funzione di internal audit;		pag. 37 (C.d.S.)
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;		pag. 37 (C.d.S.)
f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione « dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.		pag. 38 (C.d.S.)
7.C.3. Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.		pag. 30 (C.d.S.)

pag. 75

pag. 74

baq. 75

EMAKKE SDIR
CERTIFIED

				компонительно при седения по представления при представления при представления при при при пристемента по пристемента по пристемента при политические пристические пристика се страниции композиции и при секставите при редникации и по признавенно по полниции и политические при вести и подательно при вести и в седение приведение мести в Министранские седентности по полнения метрии и пристемент на седения пристемента с мести по седения композительно в пристеменно в пристемента на пристеменным в пристемент на пристемента на кративности при страние при страние при седента при седение при приводительно при пристемента в при и политика сединина седининально в при и политические по времента сединии ставления при при при при при при при при при при при при при при при при при при при по велики по подательно по подательно по подательно при подательно при политического при седентирантно пристементари и политика при се полниции и при седение при седение при седение при седение при седение при седение при седение пристемента с мести в седние прис and by a bonney work be and the mail be harmer of the mail one the mail of the mail of the many of the many on the many on the many on the many one of the may not the many on стание продажения при представил и приверсии и приведение при представительно при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при пристемент при с меринантирант и при при при при при приводительно при при пристические при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при and of processor and and and annual contraction in the lances and del production and del trade program and the language of the language of the language of the program and the скоментральные продажения и полнение композициальные пристеменных пострания композициальных пострания и пристории по пристории со пристории создания собещенные принаменным в станные продавания при представил собедние при представил со представил со пристемента се пристемента се пристемента се пристемента се седение по седение по седение по седени приверниции и подременти и подрежение приведение приведение приведение приведение приведение приводительно приводительно при при приводительно при при седение при седение при «Министрания» («Максимон») («Максимон» («Максимон») «Максимон» («Максимон» («Максимон») «Максимония» («Максимов» «Максимент» «Максимов» «Максимов» «Максимов» «Максимов» «Макс (1884) 1992) (1998) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992 (1992) 1992) 1992 (1992 ского седентно седение при вестивности в местивности в мести се велики по седение по седение се седение при седение со седение со седение се седение се седение стания при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при any programment of the manufactures and demand de la program and de la deportant de la logo de la de la de la de la control de la la manufacture de del la manufacture de dell менентин мести при приводительно приводительно приводительно при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при п comments of the many of the management of the first for the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many o когду се пристементи мести мести мести и сельно при седент по седения по седения с продавания и пристеме се пристеме се седения се седения се седения се седения се седения се скоментинантирантного принание принание принание принание при принание при принание при принание при принамента на принамента се пристемента се пристемента се пристемента в с comments of the many of the many of the minister of the many of the many of the more of the many of the many of the many of the many of the more of the more of the more of th promoty processor consistence in the controlled to the demand de learning of the learning of the learning of the learning of the learning of the learning of the learning of t ментинина мести при при при се пристика и при из медиции и приравника и приравника и приравниции и при при при при при при при при при при при при при при при при при при при Comments of the many of the commended to the first and the more of the more of the more of the more of the many of the many of the many of the many of the many of the many of приводительности по полнение при седентно представления по велики по велики по всеменно в седение на седентно подательно по полнение по полните седентно подательно по полнени
L'amministratore incaricato dei sistema di controllo interno e

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e dei panorama legislativo e regolamentare;

d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;

e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

7.C.5. Il responsabile della funzione di internal audit:

gestione dei rischi:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche pag. 74 necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende pag. 74

gerarchicamente dal consiglio di amministrazione; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare pag. 74 rilevanza:

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi pag. 74 informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

	7.C.6. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.
8. SINDACI
	8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei v contronti degli azionisti che li hanno eletti.	pag. 45 (C.d.S.)
	8.P.2. L'emittente predispone le misüre atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	pag. 25, 27 (C.d.S.)
	8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criten dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori,	pag. 31,33 (C.d.S.)
	8.C.2. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo v svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	pag. 31 (C.d.S.)
	8.C.3. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	pag. 75 (C.d.S.)
	8.C.4. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.	pag. 37 (C.d.S.)
	8.C.5. Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le intormazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	pag. 36 (C.d.S.)
	9. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
	9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	pag. 84
	9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo > > continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	pag. 83
	9.C.1. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un « responsabile incancato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.	pag. 83

9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adequata intormativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.		pag. 84, 85
9.C.3. Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.		pag. 85
9.C.4. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	ڪري	pag. 85
10. SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICO E MONISTICO
10.P.1 In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo.		pag. 15, 17
10.P.2. Nel caso in cui sia proposta l'adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo.	S
10.P.3. Nella prima relazione sul governo societario pubblicata v successivamente alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, l'emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.		pag. 1 /
10.C.1. Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo - v dualistico, l'applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri:		pag. 17
a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti;

Comments of the commended to de la market to the results of

我的细胞 Apple 19 de 1940 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1992 e 1 Biging Bearing Birgin Element Britant ியாக இருக்கு மு

b) l'emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti;

c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall'art. 5 del presente Codice si applicano, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione,

Tabella n. 2: "Art. 123-bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"

rıguardan ü	1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate
	a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un pag. 21, 22 mercato reqolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e qli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;
	b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al - pag. 22 possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;
	c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite - pag. 22 strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
	d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e pag. 21 una descrizione di questi diritti;
	e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di pag. 22 partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;
	t) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto pag. 86 ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
	g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;	pag. 22
	h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che - pag. 23 acquistano efficacia, sono modificati o si estinquono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave preqiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;
	i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di pag. 103 (C.d.S.) gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il foro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;	pag. 108 (C.d.G.)
	l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	pag. 28, 29 (C.d.S.) pag. 50, 51 (C.d.G.) pag. 86
	m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti dei consiglio di qestione di emettere strumenti finanzian partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.	pag. 21 (C.d.G.) paq. 22

Collection of the controlled for the program and controllable of the management of the management of the many of the many of the many of the many of the many of the many of t
contrasses and editorial controllection and controllation and controllation and controllation and entraliante controllation and established that the production of the product
Chieves and Children Comments of the Children with the many of the controllation and consideration and consideration and consideration and the management of the first and the
стание при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при
in annual commended to the larges and dell'interestigation in the lection in the manufactures and the manufactures and controllation and programment of the management of the

на ин та ги и г не с н и г инвестительно помощности привенности привенности привенности под рементинии под рементинии подременности подременности подременности подременности
CONTROLLERS CONSTITUTION CONSTITUTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULT
the good controllation and the programment of the many of the many come the many come the many come to many come of the many come of the many come to many commend of the prog
The Comments of the Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comment
Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Chi
Contraction of the controller controller controllation in the many of the program and the programment of the many of the many of the many of the many of the many of the many
Million Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Chil
Comprehensive in the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of t
weekles the leaster the manufactures of the many of the production of the production of the production of the collection of the collection of the collection of the collection
стания принамента при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при принание приводительно приводительно
· Marcel (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (
real of the collection of the least of the many of the many of the many of the many commendent of the many commend of the controlled in the controlled in the controlled in th
there the new controlled in the controlled in the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the more of the many of the more of the comm
стание продавания при приводительно при привании при приводительно при при пристемента по приводительно при приводительно при приводительно пристемента середниками при присте
delections of the program and the programment of the programment of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail o
станные мести продавания продажения продуктурным созданным созданным серентари созданным середности продуктурным созданным созданным серентарии созданным серентары композиции

Clear Comments of the Research Concerners of Children Commenss of Children Commenss of Children Commens of Children Commens of Children Comments of Children Comments of Child

ветенности по представления при представления при представление при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при при пр
Comments of the consistence of the consistence in the controllation and the controllation and the research and promotive of the research and programment of the many of the ma

Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le
informazioni riguardanti:

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	pag. 13, 15
b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo pag. 65 interno esistenti in relazione al processo di informativa tinanziaria, anche consolidata, ove applicabile;
c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	pag. 84
d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati.	pag. 21, 35 (C.d.S.) pag. 50, 51, 52, 56 (C.d.G.)

Tabella n. 3: "Art. 123 ter - Relazione sulle Remunerazioni"

disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.

PARA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Almeno ventuno giorni prima dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, - pag. 100 secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.
2. La relazione sulla remunerazione è atticolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed pag. 100 è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema dualistico la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.
3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra:
a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;	pag. 103 (C.d.S.) pag. 104 (C.d.G.) pag. 110
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.	pag. 101
4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che pag. 123 compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a pag. 125 qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero è pag. 139 indicata nella relazione la sezione dei sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, - pag. 100 lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a

175

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Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

1 AND 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 C 25 11 1		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI ABRARDO GIOVANNI BATTISTA NOMINATIVO PARTECIPANTI	199 Parziale	বী X క్ X X ਟ I F Totale
AGHEMO ANTONIO	1.000	X X X X 199
ALEMANNO GUIDO	6.000	ਮ X X പ് 1.000
ALLISIARDI ALDO	1.000	X X X ਸਿ 6.000
AMMASSARI GIUSEPPE	100.000	X X X X 1,000
ANTOLINI GIOVANNI	50.000	X X X C 100.000
ANTONINI BERNARDO	16.167	X X X l 50.000
AVALLE SERAFINO	ਤੇ ਰੇਖੇ	X ਮ ਮ ని 16.167
BARDO BRUNO	20.000	X X ਸ਼ F 399
BARIOGLIO FRANCESCO	3.214	X X x പ് 20.000
BARIOGLIO MARCO	1.200	A A C പ്ര 3.214
NOVERO ANNA MARIA - PER DELEGA DI	102	A A C ਸਿੱ
BAVA MARCO GEREMIA CARLO	40	ు C C C 1.302
BECHERE PIETRO	15.914	- F A F 40
BELLETTO EMANUELA	1.848	X X X X 15.914
BENEDETTO GUIDO	2.162	X X ਮ ਟ੍ਰੇ 1.848
BENINATI IGNAZIO ANTONIO	6.491	X ਮ X પિ 2.162
BERARDI GUGLIELMO	100	X ਮ ਮ ని 6.491
BERNABINO GIOVANNI - PER DELEGA DI	)	100
BOSCARDIN IVANA	294	X X X ਮ 294
BERTINETTI ARMANDO	5.000	X X X x 5.000
Legenda :		Pagina: 1

4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTAT1 OMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	ರ್ ರೆ ಕ ਟ I
BILANZUOLI GIUSEPPE	800		A പ് C ਦੇ
BORGO RITA	642	800	X X X ದ
BOSSOLA MAURO	417	642	X X X X
BOTTO BATTISTA	8.000	417	X x X E
BOZZELLO VEROLE FRANCO	10.000	8.000	ਮ ਮ x ਮ
BRACCO FABRIZIO	20	10.000	E । ਦਾ ਦਾ E
BRAGHERO CARLO MARIA	2,229	20	X X X X
BUONAVITA COSIMO	4.390	2.229	x X X 5
CAFFARELLI SALVATORE	1.000	4.390	ਪਿ F A ు
CALBUCCI LORIS	10	1.000	ਮ ਮ X X
CALDERARA GIUSEPPE	1.000	10	X X X E
CARDILLO SALVATORE		1.000	C C ు A
- PER DELEGA DI CARLI FRANCO	0	l
CASTALDO ANTONIO	50.000		X X X A
CARLINI GIOVANNI	6.000	50.000	F C C ដ្ឋ
CAROBBIO GIAN PIETRO	43.933	6.000	X X x ు
CASCIANO CARMELO - PRESIDENTE E LEGALE RAPPRESENTANTE DELL'ASSOCIAZIONE DEI PICCOLI AZIONISTI DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO - AZIONE INTESA SANPAOLO	0	43.933
MARTORELLI STEFANO - PER DELEGA DI	1.500		ਸਿ ದಿ C A
AMADORI MICHELE	100		ਸ ਸ C ਪ
ZANARDI MICHELE	554		ਸਿ ਸਿ C ಳ
DOMIZIO MARCO	2.055		ਦਿੱ ਖਿ O ਪ
POZZI SIMONETTA CRIPPA PAOLA	ર રેવ 712		ਸਿੱ ਸਿ ਸਿ ਸਿ C C ਪ ਪ
MARCHESI LIBERO	712		ਮਿ ਿੱ ర ਪ
Legenda				2 Pagina:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Aprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Totale Parziale	D ದ ਟ T
ANGIONI PAOLO	776	ਸ 8 C র্ব
GRATTAROLA MARINA	1 રેક	ਸ 2 C 2
BERTOZZI FRANCESCA	ર રેપે	ਸ 5 C t
CRIMELLA ANGELISA	ર રેપે	ਸ O t
CATTANEO PAMELA	୧૪୧	F 5 C 1
PIATTOLI ROSSELLA	1.000	ਸ C 1
ROVEDA FRANCESCO	712	ਦੇ ਹ ਿੱ O 1
BALLERINI ELENA	રૂડે	ਤ B 0 10
LAZZARI MARIAGABRIELLA	417	ਸ ਮ O 10
D`ANGELO CINZIA CAMILLA	712	ਸ ਸਿੱ O t
TARCHI ANNA MARIA	417	ਪ ਸ 0 10
BETTINI GIANMARIA	1.818	ಳ A C C
BELLO GABRIELLA	200	ਪ੍ਰ ਸ 0 R
DONARINI FABIO	712	ਸ ਸਿ 0 R
DI PRINZIO PAOLO	ર રેવ	ਸ ਕ 0 120
MANDELLI FIAMMETTA	535	ਸ ਪ੍ਰ 0 1
TOLOMEI STEFANIA	10	ਸ ਸ O 10
MAGNI ISABELLA	184	ਸ ਦੇ C ਉ
DEMARCHI PAOLA	1.133	ਸ ਸ C ਦੇ
VALDAMERI MARCO	3.000	ਸ ਸ O 1
FORNERIS TIZIANA RITA	80ર	ਸ ਿ 0 R
VEGNI STEFANO	10	ਸ ਸ 0 t
GIUGLARD ENRICO	I 1.000	ਸ ਪ O ಳ
MIRONE MARCO ANDREA	1.155	ਸ ਜ 0 2
RADAELLI MONIA	502	ਸ ਸ C ਉ
GIUGNI FRANCA	રરવ	5 ਸਿੱ 0 ਉ
AMONINI ALESSANDRA	1.088	P ਸ C ਉ
BASAGNI BENEDETTA	100	6 ਸ 0 ਦੇ
SCHIATTI ILARIA	୧୦୫	ਸ ਸ 0 ಳ
CAMPIONI DIEGO	ર રેવ	2 ਸ O 0
GIODA MAURO	924	म C t
EQUINI MANUELA	ર રવ	ਦੇ ਸ C ಳ
OLDRATI RENATO	184	ਸ ਸ 0 1
PEDRINELLI OMBRETTA	1.247	ਸ ਦਿੱ C 100
INGEGNIEROS GIOVANNA	712	ਸ ਸ 0 ਉ
GRAZIANI SILVIA	1.455	म ਸ C 0
CANNAVO NUNZIA	351	ਸ ਸ C ਪ
LOCATELLI ILENIA	1.455	ਸ ਸ C ಳ
ZUFFANELLI ELISA	642	ਸ ਪ 0 1
SCHIFANO MARINA	417	பு ਪ C ਉ
Legenda:		Paqina:	ਤੇ

Legenda:

1: Integrazione elisticulone Riserve: 2: Relazione sulle Remunezazioni art. 123-ter; 3: Rprovazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni pro

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	V క్ ১
GRAZIA ALESSIO	417		5 S t
MARUSI GIORGIO	71		12 ਸ C
SARTORI ROSARIA PIA	50 2.7		1 B C
GARILLI ALESSANDRO	7.688		5 B
MARCO VITO	ર 35		2 3 0
D'ELIA GIANLUCA MARIA	ર રેવ		ਸ 3
CAZZANIGA COSTANTE	1 .500		L ਸ
ALLEGRI FULVIA	1.001		ਸ ਸ
VASSALLO DANILO	2.500		ப ਸ O
TOLOMEI CLAUDIA	8 12		ਸ B 1
BATTISTI ANNA	484		ਸ ਦਿੱ O ਾ
CHIAVEGATO ROSALBA	299		ਸ ਡਿੱ 12
ALMONDO ANNA MARIA	821		ਸ ਸ O 10
MANZOTTI GLORIA MARIA EDOARDA	712		5 ਦੇ C 2
FILIPPUCCI VIVIANA	1.111		3 ਸ O 10
PASSONI ANTONIA ALESSANDRA	રુદર્ય		5 ਕ O ಳ
ROCCHI ELENA VIRGINIA	54 S		A ਨਿ 0 2
CERLIANI LUISA MIRELLA	712		A ਟਿੱ 0 10
SQUILLACE MARIA CELESTE LISA	417		J ੱ 0 1
PANELLA ALBERTO	4.000		5 ਸਿੱ O ੂੰ
VANGELISTI GIUSEPPE	2.307		A ਿੱ 0 t
ROSSI CARLA	1,044		5 ਸਿੱਖ O ਉ
GHEZZI MAURIZIO MASSIMO	1.054		ਸ ਸਿ 0 ಳ
CONSONNI MARIA PAOLA	ર રવ		2 ਸ O ಳ
CESANA FEDERICA	1 28		2 ੱ 0 ಳ
PREZIOSA MONICA ANGELA	417		ਸ ਟਿੱ 0 2
FERRARIO ROSELLA	236		ਸ ਸਿ 0 ਉ
CAVALLETTO FABIO	ﻛ		ਸ ਸ 0 10
ZITO ELENA	158		3 ਸਿੱ 0 120
CREMONESI ANNAMARIA	1.044		ਸ ਸ O 12
OLCESE VANESSA	207		ਸ ਸਿੱ 0 ಳ
CANCELLOTTI FRANCESCO	1.000		O O O 2
VECERINA SABRINA	805		3 ਦਿੱ O 1
ABRIGO MARCELLO	2.142		A ਸਿੱ O ಳ
GIOVANNINI ADRIANO	92		5 ਸਿੱ O 10
MUCCIA SILVIA	383		5 ਸਿੱ O 10
RONCHETTI CARLO	1.563		ਸ િય O ਉ
MORELLI GABRIELLA	1.474		ਸ ਜ C ਉ
BRONDINO CHIAFFREDO	6.000		2 S 0 1
FURLAN FULVIO	2.126		ਸ િવ ు ਪ

Legenda:

1: Integrazione e Distributione sulle Remunerazioni art. 123-ter. 3: Approvazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Pagina: 4

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	D દ ਟ T
CAMARDA ANGELA	ર રે રે	ਮ 2 C 10
BLASICH FURIO	3.000	ਸ 1 O પ
NICOLOSI FRANCESCA	ર રે રે	ਸ ਸ O 2
MOLTENI CLAUDIO	ﻛ	ਸ ਸ O ਉ
RANFONE VINCENZO	10	ਸ ﻟﻜﻠ 0 10
TOLOMEI GINO	200	ਸ ਸ 0 ।
RAGGI CESARINA	2.500	ਸ ਸ C ਉ
CHIELLI MASSIMO	200 న	O O O O
URSELLA ROBERTA	554	ਸਿ ਸਿ C ਉ
PEDRINI MARZIA	2.128	ਸਿੱ ਸ C ই
FOSSATI GIUSEPPE	905	ਸ ਸ 0 2
FADONE STEFANO	276	ਸਿ A 0 ਪ
PIANI STEFANO	4.132	ਸ ਸ C ਦੇ
GIOVANNETTI CLAUDIO	582	ਸ ਸ O R
TOPATINO VITTORIO	5.000	ਸਿ ਸਿੱ C ਸਿ
FINALDI CARMINE ANTONIO	3.001	ਮੁੱ ਸਿੱ C ।
FIORE NICOLA	802	ਸਿੱ ਸਿੱ O ।
DE CARLO BIAGIO	ર રવ	ਸ ਸ 0 ਉ
RUSSO NADIA	1.284	ਸ ਸ C ਉ
BIANCATO PAOLA	1.183	ਸਿ ਸ O ਦ
CAVUOTO GIUSEPPE	2.090	ਸਿ ਸ 0 ਉ
FUCCI FRANCESCO	479	ਸ ਸਿੱ C ਉ
GIACOMANTONIO ALDO	474	ਸ ਸਿ C ਉ
GAUDIO PIER DAMIANO	712	ਸ ਸਿੱ 0 ਉ
LETIZIA ANGELINA	રૂડે ર	ਸ ਸ C ।
RAVALLESE PIETRO	રૂઝર	ਸ ਸਿੱ O ਉ
CASAGRANDE KIM MARILENA	712	ਸ ਸ O ਉ
ALBANO ORNELLA	રરે0	ਸਿੱ ਸ C ಳ
PRETE GIORGIO	712	ਸਿੱ ਸਿ 0 ਹੈ
ROSSI DAVIDE	712	ਸ ਸ O ਦੇ
ROCCHETTO NICOLETTA	417	ਸਿ ਸਿੱ C ਏ
CIPRIANO CARLO	417	ਸਿ ਸਿ C ਉ
PAGANI ALESSANDRO	712	ਸਿ ਸਿੱ 0 C
TRACLO` ANTONIO MARCO ALESSANDRO	10.000	C ਸਿ 0 C
MEGGIORINI ALESSIA	236	ਸ ਸ O C
BITTANTE LAURA	રે0ન	ਸ ਸ O ਉ
GIOLLO MASSIMO	રે રવ	ਸ ਸ రు ಳ
CACCIAVILLANI ROMINA	417	ਸ ਸ O ਪ
TOFFANIN SILVIA	417	ਸਿ பு C ਪ
CASSETTA FRANCA	417	பு ជា ల ਪ
Legenda :		Pagina:

1: Integrazione e Distribuzione Rimmerazioni art. 123-ter; 3: approvazione doc. informativo plano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

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Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

பு ਸ ப்பு ਸਿ ਸ ਸਿੱ 5 ਸਿ ਜ ਸ ਸ ਨ ਸ ট ಳ 5 ದಿ ਸ ਸ 8 2 ਸ ਸ 6 a ਸ 8 A ਸ 2 H 2 2 1 1 5 ਜ a ਮ 1 பு ਸ ਸਿ ﺎ ﻟﺘ ਮ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ಕ 1 5 ਜ ਸ ਜ 5 ਸ ਸ ਸਿ ਸ 5 ਜ ਮ ਦਿੱਤੀ ਮ ਸ ਸ 5 ਖ ਸਿ ਖ ਸ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸਿ ਸ ਸ ਜ D C ਟ O C C C C 0 C C C C C C 0 C 0 0 C C O O 0 O O ﺭ O O 0 O 0 O O 0 C O O 0 0 0 પ ਪ ಳ 1 ಳ 1 1 1 ಳ 1 1 ਦੇ 1 R ਦੇ । 1 ಳ ಳ 1 ್ತ । ਉ 1 ਦ ਦੇ 1 1 । 1 1 C τ ਦ 1 t ਦੇ 0 ರ ರ 2 Totale 2.500 1.566 4.367 ર રે રે રે 1.870 770 100 1.714 100 1.455 1.882 802 1.912 5.000 236 ર 35 813 236 ર રેર 15.000 236 750 712 184 ર 3 ર 417 064 921 947 100 3.000 2.509 233 802 642 6.456 417 1.183 Parziale PELLIZZARI MARIA GRAZIA	DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI GRAZIANI FRANCESCO PASTORELLI PAOLO SPOLLON GIOVANNI VITIELLO PATRIZIA STOPPONI MAURA POMILI ROBERTA SLONGO SERENA QUAGLIA LINDA UBALDI TONINO FABBRI PAOLA ROMANI ENZO ZAGO EMILIO PAVIN PAOLO TOSI MARCO
















	ASTORE ANNA
	LA MANTIA IGNAZIA
	PENCO GERMANO
	CARBONATI CLAUDIO MARIA
	ZAMBROTTA MASSIMO
	VISCONTI ELENA
	CASCIANO CARMELO
	PENNA RENATO
	QUARESIMA MICAELA
	LANZINI TERESINA
	FRANCO GIUSEPPE
	PARODI GABRIELLA
	SEGATI ANDREA
	GALLI GIANMARIO
	BOLZONI SONIA
	POLLASTRO DINO
	MEDINA EMANUELA
	NICOLELLA UGO
	SOMENZI GIUSEPPE
	DEL MORO NATALINA
	MARANGON PAOLA
	MOCATI VINCENZO
	MORGAN MARCELLA
	CATOZZO ROBERTO MAURIZIO
	PASQUINO STEFANO

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

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Intess SanDaolo S.p.a

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ELENCO PARTECIPANTI

1: Integrazione e Distribuzione Risle Remnerazioni art. 123-ter; 3: Rprovazione doc. informativo plano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

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ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	ট E ਟ L
FABBRI ASSUNTA	1.000		ਸ ਸ X ದಿ
MANGANOZZI ROBERTO	3.500		મ મ X 1
GIGLIO ROSA FRANCESCA	2.000		X × X 5
MONGIARDO MARIA	472		X ਮ X ﺎ
		14.196
CIRRI FRANCA	8.391.573		ਸ ਸ ਿੱ പ്ര
		8.391.573
CLERICI CAMILLA	0
- PER DELEGA DI
BAYERNINVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT M	1.030.335		ਸ ਸ A C
MERRIL LYNCH INT GEF NON COLLATERAL CLIENT GENERAL	10.985.938		5 3 5 ದಿ
OM COMMON DAILY WORLD INDEX FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	336.797		O 5 2 ப்
FCP GAN DYNAMISME AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	500.000		5 ਰ A ਸਿ
FCP GAN EQUILIBRE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	370.000		ਰ A A ਸ
FCP GAN EUROSTRATEGIE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	414.500		ਸ 3 8 1
FCP GROUPAMA AAEXA AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	127.856		ਸ A A ದ
FCP GROUPAMA DEPANDANCE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	55.952		ਸ 8 ਸ ਮ
FCP WALLON AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	200.436		ਸ b 1 ﻟﻘ
FCP GR.NORD EST ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	155.606		5 B A 5
FCP GROUPAMA ACTIONS TECTONIQUE I AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	98.440		ਸ B A ದಿ
FCP GROUPAMA CR PARIS 4 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	357.661		ਹੈ। 12 5 ਸ
FCP GROUPAMA CR FRANKFURT 1 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	15.446		5 14 ਮ ப்
-LO SHELBY COUNTY RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST	546.286		5 B A ਸ
FCP CENTRE MANCHE ACTIONS EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	123.416		ਸ 8 8 1
FCP TA-TTA-AZIONI OBLIGAZIONI AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	475.615		ਸ 8 8 8
FCP GAN FRANCE SELECT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	408.000		ਸ A A ಷ
FCP GROUPAMA LOIRE BRETAGNE 2 AGENTE:BNP PARIBAS 25-PARIS	114.933		ਸ 2 A ਿ
FCPE GROUPAMA EPARGNE RESPONSABLE DYNAMIQUE 1 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	587.500		ਤੋਂ 5 A ದಿ
FCPE GROUPAM EPARGNE RESPONSABLE PERSPEC AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	617.000		ਸਿ ਮ A ਡ
TRUST -LO KAUST INVESTMENTS SH LIMITED AGENTE: NORTHERN	1.399 897		0 0 5 12
- 0 NUCLEAR ELECTRIC INSURANCE LIMITED AGENTE: NORTHERN TRUST	1.490.187		ਹੈ ਸ H ਸ
BLACKROCK EUROFUND	2.630.072		0 0 ਸ ਸ
NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FD INC INTERNATIONAL EQUITIES	2.364.860		ਸ 3 ਸ 5
SCHLUMBERGER LTD MASTER PENS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.045.838		ਸ A ਡ ﺍﻟ
FIRST INVESTORS GLOBAL FUND	248.349		ਸ A ਸ ಷ
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND INC	29.504.419		O O 1 12
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION PORTFOLIO OF BLACKROCK SERIES FD	136.232		O O ದಿ 5
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION VIFD OF BLACKROCK VARIABLE SER	6.376.871		O O ਮ ਤੋਂ
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FD	489.613		O O 1 ﻟﻘ
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTEE SERVICES IRELAND LTD	5.900.000		O C C ਸ
CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC	903.280		ਸ િ ಿ பு
Legenda:			Pagina

Assemblea dell'8/05/2014 – Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	L Totale	P E ਟ
CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC	600.654	2	C 0 2
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTEE SERVICES IRELAND LTD	236.917	2	C 0 O
HARTFORD INTERNATIONAL GLOBAL EQUITY EX JAPAN INDEX FD	580.566	8	5 ದಿ ದಿ
NEW YORK STATE NURSES ASS.PENS PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	457.340	2	2 ਸ ದಿ
FUND MASSMUTUAL SELECT BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION	328.449	2	O O ਸ
ACMBERNSTEIN	3.170	2	O 0 ਸ
S2G	5.412.561	ਸ	ಷ ਸ ਸ
EFFEPILUX SICAV ATTN GEORGE MCCORMACK	246.913	ದ	ਸ ਸ 2
PIONEER ASSET MNG SA	47.891.217	A	ਸ ਸ A
ETOILE GESTION	1.747.599	ਸ	ਸ ਸ 2
NATIXIS AM	2.273.834	ದಿಗ	C C ਸ
AMUNDI AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1,298,073	ਸ	ਸ 1 ਸ
AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS	2.600.000	ਸ	0 C H
BNP PAM	2.017.797	ਸ	0 C O
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	365.488	1	ਸ ਸ B
LA FRANCAISE DES PLACEMENTS IN	484.166	ਸ	D D ਸ
EUROPA RICHIEDENTE:SCILAUMANN DANI PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO	3.247.416	3	ਮ ਸ ਸ
CRESCITA RICHIEDENTE:SCILAUMANN DANI PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA / AZIONARIO	4.590.632	ੱ	ਸ ਸ ਸ
LAZARD FRERES GESTION	780.600	ਡ	ਸ A ದ
METROPOLE GESTION	68.200.000	ਸ	O O 2
CPR AM AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	S 1.079.27	ਸ	ਸ ਸ 2
OF EURO VALUE ISR	1.626.931	H	ਸ ਸ H
MIF SELECT EUROPE	722,309	2	ਸ ਸ 2
MMF ACTIONS 1	533.337	ੇ	ਸ ਸਿੱ ਸ
MACIF GESTION	8 3.625.09	ਸ	ਸ ਸ 2
POLICEMANS ANNUITY E BENEFIT F.OF CH AGENTE:NORTHIERN TRUST -LO	907.793	ਸ	O D 2
DEXIA ASSET MANAGEMENT	213.223	2	O O O
ARCALIS	385.714	1	D O 2
ALLIANZ VIE	621.810	ਸ	0 0 ਸ
AGI FRANCE	8 15.803.62	2	0 C ರ
THE ALPHAGEN CAPELLA FUND LIMITED AGENTE:DEUTSCHE BANK AG LONDON	156.156	2	2 ਸ 2
HSBC HOUSE AGENTE:DEUTSCHE BANK AG LONDON	б 136.83	ਟਿ	ਸ ਸ ਸ
GEROGERS R. HAIRK PARAMETRIC PORTFOLIO ASSOCIATIES AGENTEST BANK AND TRUST COMPANY	8.849	A	A ਸ ﻟﺘ
LLC FINANCIAL SERVICE HIGH POINTE CAPITAL MANAGEMENT LCC RICHIEDENTE:CBNY SA NATIONAL	41.200	ਸ	ਸ ਸ ਸ
NON RESIDENT SA OMNIBUS UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG RICHIEDENTE:UBS AG-ZURICH	7.572.470	ਸ	ਸ ਸ ਸ
SA UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURG)	20.189.801	ਸ	ਸ ਸ ਸ
-LO UFCW LOCAL 152 RETAIL MEAT PENSION FD AGENTE:NORTHERN TRUST	11.298	ਸ	C 0 1
UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURG) SA	1.906.350	ਸ	ਸ ಷ 8
UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV 2 RICHIEDENTE: UBS (LUXEMBOURG) SA	93.638	A	ਸ A 2
UBS (LUX) SICA V 1 RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURG) SA	25.793	ਸ	പ്ര ਸ ਸ
Legenda:			6 Pagina:

1: Integrazione e Distribuzione Risle Remunerazioni art. 12-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano irrestimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

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ELENCO PARTECIPANTI

DELEGANTI E RAPPRESENTATI OMINATIVO PARTEČIPANTI	Parziale	VOTAZIONI ট E ਟ ાં
UBS (LUX) EQUITY SICAV RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURG) SA	5.571.466	ਸ ਸ ਸ ਸਿ
UBS (LUX) SICA I EMILEQUITIES ENHANCED (EUR) RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURC) SA	304.759	ਸ ਸ ਸ ਸ
ARROWSTREET GLOBAL ALPHA EXTN FUND I RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT AC	112.879	C C ਸ ਸਿ
CLIENT ARROWSTREET EARE ALPHA EXTENSION FUND II RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB	232.287	ర C ਸਿ ਸਿ
UBS (LUX) STRATEGY XTRA SICA V RICHIEDENTE: USS (LUXEMBOURG) S.A. SA AIF CHINTS AC	123.601	ਸ ਿੱ ਸ ਸ
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	26.853	C C ਸ ਸ
VISIUM GLOBAL MASTER FUND LTD RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	319.732	C C ਸ A
-1.0 UTAII STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST	2.035.886	ਸ ਸ ਸਿ B
PM MANAGER FUND SPC - SEGREGATED PORTFOLIO RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	750.000	C C ਸਿ ਸ
THREE BRIDGES EUROPE LONG ONLY MASTER FUND LTD COSTATE ST (CAYMAN) TRUST, LTD RICHIEDENTE: MORGAN	61.134	ರ ರ ਸਿ ਸ
BRIDGEWATER EQUITY FUND LLC RICHIEDENTE:LP.MORGAN MARKETS LIMITED STANLEY AND CO. LLC
RANGER INTERNATIONAL FUND LP RICHIEDENTE:JEFFERIES AND COMPANY INC.	19.387.434 121.117	ਸ ਸ ਸ ਸਿੱ ਸਿ ਪ ਡ ਸ
WILMINGTON INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT. L.P. RICHIEDENTE.THE BANK OF NEW YORK MELLON	447.486	ਸਿੱ ਸਿ ਸਿ B
AND GENERAL RICHIEDENTE: CIBLDN S/A LEGAL LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	72.403.212	C 0 ਸ ਸ
AEGON CUSTODY B.V. RICHIEDENTE:CBLDN S/A AEGON CUSTODY N.V.	4.876.321	C C ਸ ਸ
EQUIT Y FUND INTEL RSO INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE: CBNY SA REO	352.521	O C ਸ 2
GLOBAL INVESTMENT SERIES FUND PLC AGF AGF GLOBAL INVESTMENT SERIES FUND PLC RICHIEDENTE:CBNY SA	239.698	C C ਸਿ 2
THREADNEEDLE PENSIONS LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN SA THREADNEEDLE PENSIONS LIMITED	574.075	C C ਸਿ ਸ
-LO MASTER TRUST AGREEMENT UNDER VARIOUS EMP AGENTE: NORTHERN TRUST	22.773	C C ਸਿ 1
THREADNEEDLE SPECIALIST INVESTMENT FUND ICVC - PANEUROPEAN FOCUS FUND RICHIEDENTE: CBLDN SA CP AS DIFF	1.683.556	C C ਸਿੱ ਸਿ
LIFE INSURANCE TILE EMPIRE LIFE INSURANCE COMPANY RICHIEDENTE: CBNY SA THE EMPIRE PAN EUROPEAN	2.306.164	ਸ ਸਿ ਸ ਸ
COMMONWEALTH BANK GROUP SUPER PTY LTD RICHIEDENTE:CBHK SA CBOSC ATF CBSC-WGSS08	138.390	C C ਸ ਸ
JANUS CAPITAL FUND PLC RICHIEDENTE:CBNY SA CIPI-JANUS CAPITAL FUND PLC	42.132	C C ਸ 8
(LUX) THREADNEEDLE (LUX RICHIEDENTE:CBLUX SA THREADNEEDLE	1.414.721	C C ਸ ਸ
SA STATE TEACHERS RETIREMENT S STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE;CBNY	7.973.617	C C ਸ 5
SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE: CBNY SA OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETREMENT	143.002	C C 12 5
SA SDA INTERNATIONAL EQUITY INDEX YORK SDA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE: CITIBANK NA NEW	247.363	ਸਿ ਦਿ ਸ િન
WILLIAM BLAIR SICA V RICHIEDENTE: CITIBANK NA NEW YORK SA WILLIAM BLAIR SICAY FUND	16.220	C C ਸ ਿ
CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW YORK SA CORNERSTONE ADV	66.399	ਸਿ ਸਿ ਸਿ ਸਿ
WALLACE H COULTER FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST -LO GLO PUB EO	52.532	ు ਿੱ ਸ
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED SOUTH TOWER RICHIEDENTE:CITIBANK NA HONG KONG ATF	237.573	C ਸਿ િ ਸਿ ದಿ
OSE-WGSS07
PANAGORA DIVERSIFIED RISK MULTI-ASSET FUND LTD, PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW YORK SA PANAGORA DIVERSIFIED RISK MULTI	72.872	C C ਸਿ ದಿ
WINTERTHUR LIFE U.K. LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN SA AXA WEALTH LIMITED	323.699	C C ਸ ਸ
ARROWSIREET GLOBAL EQUITY ATTHE EXTERNATE OF ACHIEDENTERS AC-TONDON BRANCH SA ACTING TO BE CLEAN I IP	414.279	ు C ਜ ದಿ
Legenda :		Pagina:

1: Integrazione e Distribuzione sulle Remnerazioni ar. 123-ter, 3: Rprovazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

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Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

Pagina: C C C C ਸ ਸ C C ਸ C C ਪਿ C C ਸਿੱ C C C D ਸ C ਸ ਸ C ਸ C C O ਸ C ਸ ರ ਸ 0 0 C O O C C ಕ ਸ ਸ ਸ C ు ದಿ ర ਸਿ ਸ ਸ ਸ ਸ O ਸ 0 O ರ C 0 C 0 0 O O O D ਸ ਸ O ਸ C C 0 C 0 F પિ ट ਸ ర ਪਿ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸ ರ ਸਿੱ ਪਿ ਸ ਸ ਜ 5 O ਸ 5 O ਸ 5 ਜ P ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ C ਡ ਪਿ T ਸਿੱ ਸਿ ਸ ਸ 5 ਡ ਸ ਡ ਸ 1 ਸ ਡ ਡ ਸ ਬ ਖ ਸ ਸ B ਸ 1 ਸ 5 ਸ ਸ ਸ નિ 5 ਸ 5 5 ਸ 1 1 Totale 4.853.228 450.000 900.920 3.128.866 3.672.559 2.938.718 424.366 7,357.216 328.975 199.476 257.512 219.129 1.683.441 712.362 218.565 161.617 17.980 222.873 126.088 154.017 2.371.806 3.893.814 375.525 715.419 316.992 942.795 193.900 5.698.750 417.904 755.555 767.569 30.783 520.241 1.240.973 545.982 9.609.551 2.062.981 Parziale ਟ て S/A SCRI RI GLOBAL ENHANCED INDEX STICHTING MN SERVICES AANDELENFONDS EUROPA RICHIEDENTE:CBLDN S/A MNSERVICES AANDELENFONDS EUROPA STICHTING MN SERVICES EUROPE EX UK IQUITY FUND RICHIEDENTE:CBLDN SA STICHTING MN SERVICES EUROPE EX ALPHANATICS MASTER FUND C/O APPLEBY TRUST (CA YMAN LTD) RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL RICHIEDENTE:CBLDN S/A CIP-DEP AVIVA INVESTORS NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND RICHIEDENTE:CITIBANK NA HONG KONG SA SSF-ACE-CJ92 INVESTMENT RICHIEDENTE:CBHK FD WORLD TAX ADV GR EO S/A LEGAL AND GENERAL GL ARROWSTREET 935026 COUNSEL SHE RICA LIFE INSURANCE COMPANY CMLA INTL KOKUS-NH DIVID A/C DEPOSITORY S/A RBC PRIVATE LAZARD GLOBAL EQUITY 130/30 FUND RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION S/A AGF ALL AGF WORLD BALANCED FUND RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF WORLD BALANCED FUND CAP FUND STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK RICHIEDENTE:CBLDN S/A PFMT OSF WGSS02 GENERAL ROBECO INSTITUTIONEEL GLOBAL ENHANCED INDEX FONDS RICHIEDENTE:CBLDN GR MIML -LO AGF CDN LARGE CAP DIVIDEND FD - AGF RICHIEDENTE:CBNY SA CANAD LARGE HONG KONG BAPTIST UNIVERSITY RICHIEDENTE:CBHK SA SA HKBU-SCHRODER CFSIL-ATF NMTBNIK ADV AGF GLOBAL DIVIDEND FUND RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF GLOBAL DIVIDEND FUND FUND EO FND MR CO TRUST EDENTE:CBLDN SA UK PGGM -LO TAX AND WORLDWIDE EURO EQ IRISH LIFE ASSURANCE. RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE GEF AGF ALL WORLD TAX ADVANTAGE GROUP LIMITED RICHIEDENTE:CBNY MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED RICHIEDENTE:CBHK GLOBAL VALUE LIFE CBOSC MENTS INC MONSANTO COMPANY MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO LOCKHEED MARTIN CORP MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST AEGON CUSTODY B.V RICHIEDENTE:CBLI)N S/A AEGON RE MM EUROP MICHELIN NORTH AMERICA INC. MASTER RETIR AGENTE:NORTHERN AGF GLOBAL VALUE CLASS RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF ALL WORLD RBS AS DEP OF FIRST STATE INVESTMENTS ICVC RICHIEDENTE:CBNY LAZARD ASSET MANAGEMENT LTD. RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL CITITRUST LTD RICHIEDENTE:CBHK S/A CITITST L-TEMPLETON MPF STICHTING PGGM DEPOSITARY RICHIEDENTE:CBLDN SA STICHTING THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RICHIEDENTE:CBHK S/A SA FRIENDS LIFE WL LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN SA WINTERTHUR COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD. RICHIEDENTE:CBHK AGF GLOBAL VALUE FUND RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF GLOBAL COMMONWEALTH BANK GROUP SUPER RICHIEDENTE:CBHK S/A CITIBANK KOREA INC RICHIEDENTE:CBHK SA CBKR SCHRODER MANULIFE GLOBAL FUND RICHIEDENTE: CBLUX S/A MANULIFE AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND FIDELITY AGF INVESTMENTS INC RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF INVEST FRANKLIN TEMPLETON RICHIEDENTE:CBNY S/A TRANSAME LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED RICHI UBS CANADA RICHIEDENTE:CBNY S/A UBS SDRSP DELEGANTI E RAPPRESENTATI MULTI-MANAGER FUND NORWICH UNION ODDO ET CIE CLIENT AC LIMITED Legenda:	NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI







































			ਹੈ ।

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	t ਵ ट L
P THREE BRIDGES EUROPE LIMITED RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	319.660		C C 5 ਸ
A/C SACHS SEGREGATION THREEBRIDGES EUROPE MASTER RICHIEDENTE:GOLDMAN	1.880.340		C O 5 ਸ
NUMERIC ABSOLUTE RETURN FUND LP NUMERIC INVESTORS LIMITED LIABILITY COMPANY RICHIEDENTE:GOLDMAN	18.400		C 0 ਸ ਦੀ
SACHS SEGREGATION A/C
INTL TRANSPORT CORP RETIREE HEALTH AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	118.897		ਸਿੱ ਜੋ ਸ ਸ
NUMERIC MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL LEVERED OFFSHORE FUND LTD NUMERIC INVESTORS LIMITED LIABLLITY COMPANY RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	41.800		C C ਸਿ ਸ
BA YTREE INVESTMENTS (MAURITUS) PTE LTD C O INTERNATIONAL MANAGEMENT (MAURITUS) LTD RICHIEDENTE: CBSING	5.260.000		E F F E
S/A BAYTREE INVESTMENT (MAU) P/L
CELANESE AMERICAS RETIREMENT PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	401.587		C C ਸਿੱ A
COMPANY BANK AND TRUST STREET NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER TRUST AGENTE:STATE	52.659		C 0 ದಿ ದಿ
COMPANY PARTNERS HEALTHCARE SYSTEM INC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	182.574		C ು ਸਿੱ ਇੱ
STATE FARM VARIABLE PRODUCT TRUST, INTERNATIONAL EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	273.459		C 0 ਸਿੱਖ ਸਿੱ
HARBOR CAPITAL GROUP TRUST FOR DEFINED BENEFIT PLANS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY
BANK AND TRUST WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL EMPLOYEES' RETIREMENT PLAN AGENTE:STATE STREET	1.046.641		ਮ ਸ ਦਿੱ ਸਿੱ
COMPANY	49.297		O 0 ਸ ਦੀ
STREET BANK AND TRUST COMPANY AGENTE:STATE WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL SELF-INSURANCE GRANTOR TRUST	2.830		C C ਦਿੱ ਸ
COMPANY WILLIAM BEAUMONT HOSPITAL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	25.490		C 0 ਸ ਸਿੱ
INTL TRUCK ENGINE CORP RETIREMENT AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	475.984		ਸਿੱ ਸ ਸ 3
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.270.338		C O ਸ ਲ
HC CAPITAL TRUST- THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	477.736		C D ਸਿੱ ਟਿ
ARKWRIGHT, LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	64.265		ਸਿੱ ਸਿ ਸਿੱ ਸ
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.184.098		C O ਸਿੱ ਦੇ
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT II F	272.400		ਸਿੱ ਿੱ ਸ ਸਿੱ
FIDELITY RUTLAND SQUARE TR II: STRAT ADV INT MULTI-MANAGER F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	13.000		ਦਿੱ ਸਿੱ ਟ੍ਰ ਸਿ
FIDELITY RUTLAND SQUARE TR I: STRAT ADV INT MULTI-MANAGER F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	60.712		C C ਸਿੱ મિ
COMPANY
FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.546.754		C C 12 ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET LONDON BOROUGH OF TOWER HAMLETS PENSION FUND AGENTE:STATE	98.245		O 0 ਸ 15
CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	340.423		O 0 ਸ R
AMERICAN BAR ASSOCIATION AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	157.797		O O ਮ 3
STREET BANK AND TRUST COMPANY COCA COLA ENTERPRISE PENSION SCHEME AGENTE:STATE	411.358		O C ਤ 3
BANK AND TRUST COMPANY DU PONT (UK) LIMITED PENSIONS FUND AGENTE:STATE STREET	688.911		0 C ਸ 3
COMPANY FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	288.596		ਦਿੱ ਦਿੱ ਸ 8
COMPANY TRUST AMEC STAFF PENSION SCHEME AGENTE:STATE STREET BANK AND	516.130		C O A 3
BANK AND TRUST COMPANY STRET FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND AGENTE:STATE	372.398		ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ ਸਿ
RUSSELL INVESTMENT COMPANY II PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.373.353		C O 2 ਸ
LONDON BOROUGH OF ENFIELD SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	467.348		C C ਸ 1
JOHN HANCOCK VARIABLE INS. TRUST INTERNATIONAL CORE TRUST ATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.356.533		C C ਸਿੱ ਿੱ
Legenda :			agına: ਰ	12

1: Integrazione e Distributione Riserve, 2: Relazione sulle Remmerazione doc. informativo piano investimento;
4: Aquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

	and and and and and on the sense the lands of the first to the first





NOMINATIVO PARTECIPANTI

MINATIVO PARTECTPANTI	Parziale	P E ਟ I
JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY DELEGANTI E RAPPRESENTATI	384.582	ਸਿੱ ਲਿ ਸ A
STREET BANK AND TRUST COMPANY	986.340	ਸਿ E A 1
ST AGENTE:STATE -LO HARRY & JEANETTE WEINBERG FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST GLOBAL TRU	135.417	C C A A

BANK AND TRUST COMPANY STRET NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND AGENTE:STATE	3.001.570	ਇੱ O ਹੈ ਸਿੱ
COMPANY TRUST BANK AND STRICT JOHN HANCOCK FUNDS III INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE	249.017	C C ﺎ મિ
COMPANY TRUST BANK AND STRIBET JOHN HANCOCK FUNDS III INTERNATIONAL CORE FUND AGENTE:STATE	.330.390 ਟ	O C ਮ ਿ
AND TRUST COMPANY BANK STREET FUND AGENTE STATE HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER	357.205	ਸ ਸਿੱ ੱ ੱ
COMPANY TRUST STREET BANK AND METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE	1.699.783	ਸ ਸਿੱ ਸ A
UT AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST BNY MELLON T+D ATF ST JAMES'S PLACE GREATER EU PROGRESSIVE	11.005.687	ਸਿੱ ਸਿ ਸਿੱ ਸਿੱ
COMPANY
UNIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BNY MELLON TR + DEP LTD ATF ST JAMES`S PL CONT EURO	12.451.711	ਸ િય ਬ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY BNY MELLON TR+DEP ATF ST. JAMES'S PLACE GLOBAL EQ UNIT TR AGENTE:STATE	935.906	ರ ರ ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND AGENTE:STATE STREET	5.693.404	ਸਿ પિ ি ਡ
COMPANY BANK AND TRUST STREET SCHWAB INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE	1.125.230	ਸਿ ದಿ ਸ ਸ
HONEYWELL MASTER PENSION TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.337.852	C C ਸ H
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.709.312	મિ ਸਿ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY ETF AGENTE:STATE	132.733	ਸ ਸਿੱ ਜ ਸ
COMPANY AND TRUST MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK	16.121.174	ਸਿ ਸਿ ਸਿੱ ਸ
TRUST COMPANY DUPONT PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	6.839.773	C C A 1
CGE INVESTMENTS (NO. 2) S.A.R.L. AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	116.646	પિ િ 1 િ
IOHN HANCOCK VAR INS TRUST STRATEGIC EQUITY ALLOCATION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	805.720 ਟ	C ರ દિવ ਡ
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	1.330.386	C C દિશ A
JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION
COMPANY AND TRUST BANK CHRYSLER LLC MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:STATE STREET	3.630.875	H ਸਿੱ પિ ਮ
COMPANY TRUST BANK AND STRET GENTE:STATE JOHN HANCOCK FUNDS II DIVERSIFIED STRATEGIES FUND A	20.967	C C પિ ਡ
COMPANY STREET BANK AND TRUST PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION AGENTE:STATE	3.904.284	ਸ ਮ ਇੱ ਮ
-LO EMPLOYEES RET FUND - CITY OF DALLAS AGENTE:NORTHERN TRUST	91.878	ਸਿ ਸਿੱ ਸ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STRIET ELECTRONIC DATA SYSTEMS 1994 PENSION SCHEME AGENTE:STATE	106.297	C C ਸਿੱ ਸ
COMPANY AND TRUST BANK STREET ELECTRONIC DATA SYSTEMS LTD RETIREMENT PLAN AGENTE:STATE	247.113	C O ਸ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST STREET JOHNSON & JOHNSON UK GROUP RETIREMENT PLAN AGENTE:STATE	200.292	O ﻝ ਸ A
COMPANY TRUST AND BANK DEKA INVESTMENT GMBH FOR FTS-FONDS AGENTE:STATE STREET	201.018	ਖਿ િય 1 ﺍﻟﻘ
COMPANY AND TRUST BANK STRET AGENTE:STATE WELLINGTON MNGM PTF (CANADA) GLOBAL OPPORTUNITIES PTF	13.286	ਸਿ ਸ ਸ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STRET E:STATE OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENT	191.884	ਸਿੱ ਸ A મ
COMPANY BANK AND TRUST INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET	45.789	C 0 ਸ 5
BANK AND TRUST COMPANY STREET ALLIANCEBERNSTEIN GLOBAL RISK ALLOCATION FUND INC AGENTE:STATE	4.767	C 0 F L
TRUST COMPANY AND BANK STRET THE ALLIANCEBERNSTEIN POOLING PTF - ALLIANCEB VOL MNGM PTF AGENTE:STATE	353.252	C 0 ਸ ੱ
STREET BANK AND TRUST COMPANY RHODE ISLAND HIGHER EDUCATION SAVINGS TRUST AGENTE:STATE	3.214.844	C 0 H ਸਿ
EMPLOYEES RET FUND - CITY OF DALLAS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	148.591	C C ਸ 1
ALLIANCEBERNST VAR PROD SER F INC.ALLIANCEB DYN ASSET ALL PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	52.270	D C ਸ ਖਿ
COMPANY
JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	533.237	C C । ਇ ದಿ
egenda :		13 Pagina:

11 Integrazione e list.cline sistem sulle Remunezazioni art. 123-ter, 3: approvazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	್ಕ E ਟ I
AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SISTERS OF MERCY OF NORTH CAROLINA FOUNDATION INC	19.365		ਮ ਮ ਸ H
COMPANY TRUST AND BANK METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET	324.433		ਸ 0 2 b
TRUST COMPANY AND BANK STRET BRUNSWICK UNIT 1 QUALIFIED NÜCLEAR DECOMMISSIONING FUND AGENTE;STATE	20.593		ਸਿ ਸਿ ਜ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STRET HARRIS UNIT I QUALIFIED NICLEAR DECOMMISSIONING FUND AGENTE:STATE	24.836		ਸਿ ਜ਼ਿੰ ਸ 5
COMPANY ls I RT AND BANK STRIBIT AGENTE STATE FUND G BRUNSWICK UNIT 2 QUALIFIED NÜCLEAR DECOMMISSIONIN	21.962		ਸਿੱ ਸਿੱ ਜ 8
COMPANY TRUST AND BANK STRET FUND AGENTE:STATE ROBINSON UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING	46.434		ਮ ਸਿੱ ਸ A
COMPANY TRUST BANK AND STREET THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: HITACHI FOREIGN EQ INDEX MF AGENTE:STATE	224.787		ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ A
COMPANY AND TRUST BT INSTITUTIONAL INTERNATIONAL SUSTAINABILITY SHARE FUND AGENTE:STATE STREET BANK	310.112		ਸਿ ਸ 2 3
WIF- EUROPE OPPORTUNITY FUND AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB	1.168.600		C 0 5 12
-LO DELAWARE PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMEN AGENTE: NORTHERN TRUST	319.535		5 ਸਿੱ 5 ਜ
COMPANY BANK AND TRUST SPDR S+P WORLD EX AUSTRALIA FUND AGENTE:STATE STREET	36.340		ਮ ਸਿੱ ਸ H
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE:STATE PENSION FUND OF SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION	93.125		ਸ ਸਿੱ ਜ 도
BANK AND TRUST COMPANY STREET GENERAL MOTORS HOURLY-RATE EMPLOYEES PENSION TRUST AGENTE:STATE	481.008		O D ੱ F
COMPANY TRUST GMAM GROUP PENSION TRUST III AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.881.751		C O ੋ ਮ
COMPANY TRUST AND GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	509.800		ਸ ਸ ਸ 5
COMPANY TRUST AND GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	265.385		C C ਸ 8
COMPANY TRUST GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET BANK AND	406.847		C O 2 A
COMPANY GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	112.300		ਸ ਸ ਜ ਰ
STREET BANK AND TRUST COMPANY ST AGENTE:STATE HALLIBURTON COMPANY EMPLOYEE BENEFIT MASTER TRU	1.122.337		ਮ 17 ਸ ਸ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS BBS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	88.100		C 0 12 5
A I DUPONT TESTAMENTARY TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	397.434		O 0 A B
COMPANY BANK AND TRUST STREET THORNBURG INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE:STATE	33.332.419		ਸ ਸਿੱ ਸ 5
STREET BANK AND TRUST COMPANY AGENTE STATE F AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRATEGIC ALL AGGR	163.950		C C ਜ ਮ
COMPANY AND TRUST BANK STREET CONS F AGENTE:STATE AMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALL. INC. STRAT ALL	65.080		C D 3 5
STREET BANK AND TRUST AGENTE:STATE AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRAT ALL MODERATE F	213.320		0 C ਸਿ ਟਿ
COMPANY
AMERICAN CENTURY QUANTITATIVE EQUITY FUNDS, INC. INT CORE EQ AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.788		C C ਸ ਜ਼ਿ
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	2.940.920		C C ਮ દિવ
COMPANY
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. NT INTL GROWTH AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.001.940		C C ਮ ਿੱ
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	100.044		C D ਸਿੱ ਸਿੱ
AND TRUST COMPANY BANK STREET FUND AGENTE:STATE AMERICAN CENTURY VARIABLE PORTFOLIOS, INC. VP INTL	318,650		O 0 5 B
STREET BANK AND TRUST COMPANY JP TR SERV BK LTD ATF MATB MSCI KOKUSAI INDEX MOTHER F AGENTE:STATE	689.844		O 0 ਸਿੱ 3
FIREMANS ANNUITY AND BENEFITS FUND O AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	356.254		C C ਮ 5
JP TR SERV BK LTD ATF FOR MATB MSCI INDEX SEL FUND- EUR PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.492		C C મિ 5
COMPANY AND TRUST ENERGY INSURANCE MUTUAL LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK	76.829		ਸ ದಿ ਸ ਸ
INDEX M F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST THE MASTER TR BK OF JP LTD ATF INVESCO DEV COUNT EQ	1.438		C C ਸ ਸਿ
HBOS INTERNATIONAL INV FUNDS ICVC- EUROPEAN FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY
ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	939.359 191.451		C C C ਸ ਸ ਦਿੱਤੀ ਸਿੱ
Legenda:			qina ਜੋ ਹੋ C	ਦੇ

Integrazione e Distribuione Riserve: 2: Relazioni art. 123-ter; 3: Rpzovazione doc. informativo piano investimento; Acquisto e disposizione azioni proprie; : I

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	D E ਟ T
GENERAL CONFERENCE CORPORATION OF SEVENTH DAY ADVENTISTS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	8.734		ు C િય ਮ
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	10.000		C C ਸਿੱ ਮ
UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION EMPLOYEE SAVINGS PLAN AGENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	689.795		ਸ ਸ ਮ ਲ
COMPANY TRUST AMERICAN HEART ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BANK AND	18.845		O C ਮ ਸਿੱ
COMPANY AND TRUST COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK	28.185.216		ਸਿੱਖ ਸਿੱਖ A ਸ
-LO TRUST FRESNO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOC AGENTE NORTHERN	614.130		ਦਿੱਤੀ 5 5 ਿੱ
STREET BANK AND TRUST COMPANY AGENTE STATE ALL PTF MET INVESTOR SERIES TRUST-ALLIANC GLOBAL DYNAMIC	1.108.461		C O ਸ ਮ
AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST PTF MET INVESTORS SERIES TRUST-SCHRODERS GLOBAL MULTI-ASSET	128.75		C 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY
COMBUSTION ENGINEERING 524(G) ASBESTOS IT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	50.814		ਇੱ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ
COMPANY THE HALLIBURTON GROUP UK PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	15.844		ਸਿੱ ਸ 2 ਸਿੱ
COMPANY TRUST BANK AND UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	5.204.328		0 0 ਸਿੱ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STRET UNITED AIRLINES PILOT DIRECTED ACCOUNT PLAN TRUST AGENTE:STATE	55.054		C O ਮ ਸਿੱ
COMPANY TRUST AND BANK STREET UNITED AIRLINES PILOT DIRECTED ACCOUNT PLAN TRUST AGENTE:STATE	270.261		C C ਮ ਸ
CHRISTIAN SUPER AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	21.028		ਸਿੱਖ ਸ ਸਿੱ ਮ
AND TRUST COMPANY CHEVRON MASTER PENSION TRUST AGENTESTATE STREET BANK	157.300		ਸੂ 5 ਸਿੱ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY MERCATOR INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET	958.560 6		C C ਮ ਸ
FUNDO DE PENSOES AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	60.186		C O ਸ ਿੱ
BANK AND TRUST COMPANY ETHICAL INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	1.339.834		O O O ਸਿੱ
FONDS PRIVE GPD ACTIONS EAEO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	125.000		C C 3 ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY AGENTIESTATE CALVERT WORLD VALUES FUND INC - INTERNATIONAL EQUITY FUND	499 900		0 0 ਸਿੱ ਸਿੱ
BANK AND TRUST COMPANY STREET CALVERT VP EAFE INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO AGENTE:STATE	136.455		O O 1 ਸ
COMPANY ROLLS ROYCE & BENTLEY PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	290.563		O C ਸ ਸਿੱ
COMPANY TRUST AND BANK DELUXE CORPORATION MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET	369.049		ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ
STREET BANK AND TRUST COMPANY TRUST AGENTE:STATE DETROIT EDISON OUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING	611.066		ਸਿੱ ਦਿੱ 2 ਸ
DTE ENERGY COMPANY AFFILIATES EMPLOYEE BENEFIT PLANS MASTER TRATE STREET BANK AND TRUST	1.000.597		ਦਿੱ ਦਿੱ ਸਿੱ ਦਿੱ
DTE ENERGY COMPANY MASTER VEBA TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	567.582		ਮ ਮ ਸਿੱ ਸ
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.014.508		O O 2 ਸਿੱ
FS PARAMETRIC PARTNERS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	14.121		ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ
AMERICAN BEACON INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.847.656		ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	10.386,344		C O 3 ਸਿੱ
BANK AND TRUST FUND AGENTE: STATE STREET LORD ABBETT SEC TRUST-LORD ABBETT INTL DIVIDEND INCOME	4.825.832		C C ਸਿੱ ਸਿੱ
NCR SAVINGS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	127,889		ਸਿੱ ਸਿੱ 1 ਸ
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	170.900		ರ C ਸ ਸਿੱ
EAST RIDING PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.299.614		0 0 H ੱ
TRUST COMPANY BANK AND VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET	25.965		O O 3 8
TRUST COMPANY BANK AND PYRAMIS SELECT GLOBAL EQUITY TRUST AGENTE:STATE STREET	289.600		ਸਿੱ ਸ 3 2
PYRAMIS SELECT INTERNATIONAL EQUITY TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	529.100		ਪ੍ਰ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ
Legenda:			ਹੈ	। agina:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Rpprovazione doc. informativo plano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	ট E ਟ I
FIDELITY INTERNATIONAL DISCIPLINED EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	97.600		ਜ਼ਿ ਜ਼ਿ ਸ ਸਿ
SHY LLC AGENTE NORTHERN TRUST -LQ	63.938		ਜ ਦੇ ਮ ਮ
ATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FIDELITY GLOBAL EQUITY INVESTMENT TRUST AGENTE:ST	15.200		ਸਿ ਮ ਮ ਸ
ENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENT TRUST AG	183.400		ਸਿ ਸਿੱ F ਸਿ
BANK AND TRUST COMPANY STRET FLORIDA POWER CORPORATION NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST AGENTE:STATE	75.090		ਸਿੱ ਸ ਤ ਸਿੱ
COME FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST F+C INVESTMENT FUNDS ICVC- EUROPEAN GROWTH AND IN	3.528.849		C ర 0 િ
COMPANY
FEDEX CORPORATION EMPLOYEES PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	371.494		C C ਸ ਸ
FEDEX CORPORATION EMPLOYEES PENSION TRUST AGENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.944.665		ਦੇ ਹ ਤ ਤ ਦੇ
EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL BUY-WRITE OPPORTUNITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	877.898		ਦਿ ਪ પિ ਤੇ
EATON VANCE TAX-ADVANTAGED GLOBAL DIVIDEND OPPORTUNITIES FAGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	346.573		C C ਸ ਸ
COMPANY
EATON VANCE TAX-ADVANTAGED GLOBAL DIVIDEND INCOME FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.339.670		C C ਦਿੱ ਿੱ
EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL DIVERSIFIED EQUITY INCOME FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	4.617.579		ర ల ਸਿ ប្រ
COMPANY
BANK AND TRUST COMPANY STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	801.741 23.953		C ਤ C ਡ ਸ ਤ ਸ ਸਿ
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET
TRUST COMPANY STREET BANK AND EATON VANCE GLOBAL DIVIDEND INCOME FUND AGENTE:STATE	724.376		ర C ਮ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY STICHTING F AND C MULTI MANAGER EUROPEAN EQUITY ACTIVE AGENTE:STATE	1.058.860		C ు C ਸਿ
COMPANY STICHTING TRUST F AND C UNHEDGE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	307.766		0 C O ਸਿੱ
BANK AND TRUST COMPANY STREET STICHTING F AND C WERELDWIJD ENHANCED AANDELENFONDS AGENTE:STATE	46.364		C C C ਸ
COMPANY EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL DIVIDEND INCOME FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	1.287.697		C C 5 ਸਿ
AND TRUST COMPANY BANK STORIE ET AMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC RETIREMENT PLAN AGENTESTATE	276.815		ਉ ਉ ਮ ਸ
GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	30.295.394		ਸਿੱ ਸ ਸ ਮ
GENERAL ELECTRIC INSURANCE PLAN TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	691.303		ਸਿ ਸ ਸ ਸ
STRENCE BANK AND TRUST M+G INVESTMENT FUNDS (7)- M+G EUROPEAN STRATEGIC VALUE FUND AGENTE:STATE	6.307.618		రు ರ ਸਿ ਸਿ
COMPANY	13.418		ದಿ
CHESS INTERNATIONAL PROPERTIES, LTD. AGENTE:NORTHERN TRUST -LO			C ದ ਸਿ
M+G INVESTMENT FUNDS (1). M+G EUROPEAN INDEX TRACKER FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	203,408		C C ਜ ਸਿ
THE GENERAL MOTORS CANADIAN HOURLY-RATE EMPL PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST M-G INVESTMENT FUNDS (1)- M-G-GLOBAL LEADERS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.611.378 712.654		C ਦੇ ਸ പ്ര C ਸ ਸਿ ਮ 1
COMPANY
THE GENERAL MOTORS CANADIAN HOURLY-RATE EMPL PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	81.640		C C F 12
COMPANY
THE GENERAL MOTORS CANAD RETIRENT PROGR FOR SALARIED EMPL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	187.614		ದಿ F F F
THE GENERAL MOTORS CANAD RETIREMENT PROGR FOR SALARIED EMPLESSATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	21.997		C C ਿ 5
COMPANY
GE ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	440.000 2.937.994		ਸ ਪਿ ਦਿੱ ਿੱ ਤ ਤ ਡ િ
DYNAMIC EUROPEAN VALUE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
1 Legenda:			Pagina:	16

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione

1: Integrazione e Distribution Riserve, 2: Relazione art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano inestimato;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	0 E ਟ t
STICHTING BEWAARBEDRIJF BLACKROCK AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.026.514		C C ਸ A
ATE STREET BANK AND TRUST COMPANY CENTRAL BANK OF TRINIDAD AND TOBAGO AGENTE:ST	84.245 ਟ		ਸ ਸ 5 મ
-LO TRUST AXIOM INTERNATIONAL INVESTORS AGENTE:NORTHERN	2,283.217		5 ದಿ ਸਿ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY ATE E:ST AGIENT TIFF INVESTMENT PROGRAM, INC - TIFF MULTI-ASSET FUND	89.460		O C ਸਿੱ ਸ
TRUST COMPANY BANK AND STREFT NATIXIS OAKMARK INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE	4.639.600		ਸ ਿੱ ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST GATEWAY INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	51.267		0 0 ਸਿੱ 2
COMPANY TRUST BANK AND STIRTE F CONTINENTAL AIRLINES PILOTS PLANS MASTER TRUST AGENTE:STATE	242.486		0 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STRET AGENTE:STATE LLC WILLIAM BLAIR DYNAMIC DIVERSIFIED ALLOCATION FUND	89.774		C 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND 01 STR WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE	5.390.502		0 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STIRIBIT FUND AGENTE: STATE WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY	89.651		O C ਸਿ ਸ
1 COMPAN ST TRI AND BANK BT RE ST WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE	24.100.504		O O ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND STREET AGENTE:STATE FUND WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTERNATIONAL GROWTH	13.600.649		O C ਸ ਸ
COMPANY STREET BANK AND TRUST WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	251.154		O O ਸ 1
AG SDV METZLER INVESTMENT F26 AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BURKHARDT	75.022		ਸ ﻟﻘ 1 1
-1.0 AXIOM GLOBAL EQUITY TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST	6.461.60]		1 L ਸ ਸਿ
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY TRANSAMERICA ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC ALLOCATION VP	49.480		C C ਸ 5
COMPANY BANK AND TRUST STIRICET WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL LEADERS FUND AGENTE:STATE	639.911		0 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND ﭘﺮ BAN STRE E:STATE AGENT ING DIRECT STREETWISE BALANCED INCOME PORTFOLIO	15.794		ਸ ਸ ਸ ਸ
COMPANY AND TRUST BANK STRET ING DIRECT STREETWISE BALANCED PORTFOLIO AGENTE:STATE	86.739		ਸ ਸ A ਸਿ
COMPANY TRUST AND STREET BANK AGENTE:STATE ING DIRECT STREETWISE BALANCED GROWTH PORTFOLIO .	77.021		ਸ ਸ 1 ਸ
COMPAN TRUST AND BANK STREET ING DIRECT STREETWISE EQUITY GROWTH PORTFOLIO AGENTE:STATE	31.019		ਸ A ﻟﻠ ਸਿ
COMPANY TRUST AND BANK STREET AGENTE:STATE STATE FARM MUTUAL FUND TRUST, INTERNATIONAL INDEX FUND	226.077		O ਸਿ ದಿ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE:STATE FUND STATE FARM MUTUAL FUND TRUST, INTERNATIONAL EQUITY	320.712		ਸਿੱ ਮ ﻟﺪ ਸ
BANK AND TRUST STATE FARM VARIABLE PRODUCT TRUST, INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	102.572		ਸ ਸਿ ਸਿ ਸਿ
COMPANY			ਸ
BANK AND TRUST COMPANY HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND S. AGENTE:NORTHERN TRUST -LO MML INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	1.174.492 618.500		ਸੂ ರ ਸ ರ ﻟﻜﻨ ਸਿੱ 1
AND TRUST COMPANY BANK MM MSCI EAFE INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:STATE STREET	183.974		ರ ਸ ਸ ਸ
AND TRUST COMPANY BANK STREET GMO TAX-MANAGED GLOBAL BALANCED PORTFOLIO AGENTE:STATE	56.651		O O ਸ ਸਿੱ
COMPANY TRUST BANK AND GMQ IMPLEMENTATION FUND AGENTE:STATE STREET	21.606		0 C 1 A
COMPANY TRUST AND JANUS CAPITAL MANAGEMENT LLC AGENTE:STATE STREET BANK	9.332		C O ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND NK BA STREET HOMESTEAD INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE:STATE	460.266 7		C O A ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET E:STATE AGENT TRUST ER JOHNSON & JOHNSON PENSION & SAVINGS PLANS MAST	288.520		O 0 ਸ ਸ
COMPANY AND TRUST BANK STREET INTECH INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC AGENTE:STATE	72.556		0 0 ਿ ਸਿ
COMPANY TRUST AND BANK STRIBIT AGENTE:STATE FOLIO ANCHOR SERIES TRUST STRATEGIC MULTI-ASSET PORT	5.508		C O ਸਿ ਸਿੱ
COMPANY ST TRE AND BANK STREET AGENTE: STATE SUNAMERICA SERIES TRUST FOREIGN VALUE PORTFOLIO	3.745.401		ರ 0 ਸ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY GENTE STATE SUNAMERICA SERIES TRUST INT DIVERSIFIED EQ PTF A	274.084		ರ 0 ਮ ਸਿੱ
INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	161.334		ರ ਸ ਸ ਸ
FOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SEASONS SERIES TRUST INTERNATIONAL EQUITY PORT	167.340		ు 0 A ਸ
GENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM A	134.803		ు ు મિ ਸਿ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

certified

Pagina: 17

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	P E ਟ ાં
DWS EAFE EQUITY INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	227.236		C C ਸਿੱ ਸਿੱ
AND TRUST COMPANY BANK STREET INVESCO MACRO INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	2.006		C 0 ﻟﻠ b
COMPANY TRUST AND BANK STREET. INVESCO MACRO LONG/SHORT FUND AGENTE:STATE	2.252		O 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	58.720		0 0 ਸ ਸਿੱ
COMPANY TRUST BANK AND KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	214.637		ਸ ਸ ਸ ਸਿੱ
COMPANY TRUST AND BANK STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET	2.077.190		C 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST SPDR MSCI ACWI IMI ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	4.492		ਸ ਸ ਸ ਸ
SERIES AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST ALLIANCEBERNSTEIN INTERNATIONAL ALL-COUNTRY PASSIVE COMPANY	281.542		C 0 ਸ ਜ
MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	17.022		C C ਮ ਸਿੱ
AND TRUST COMPANY STREET BANK MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	2.728.703		C 0 ਮ ਸ
COMPANY MARATHON UCITS FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	829.261		C 0 ਜ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STRICT MARATHON GLOBAL FUND PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	245.507		C 0 ਸ 8
AND TRUST COMPANY BANK STITRE BET AGENTE:STATE THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA	731.149		ਖਿ ਸ ਸ 1
COMPANY BANK AND TRUST MD INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET	581.591		ਸ ਸ ਸ મ
COMPANY TRUST AND STREET BANK MD GROWTH INVESTMENTS LIMITED AGENTESTATE	1.721.671		C C 3 5
BANK AND TRUST COMPANY MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	162.661		C 0 2 2
MGI FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.340.160		C 0 ਜ ਸ
ASSET PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND INC MULTI-	1.616.370		0 O ਸ ਸ
COMPASS AGE LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	149.605		C 0 ਸ ਿੱ
HK SAR GOVERNMENT EXCHANGE F AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	7.204.600
STREET BANK AND TRUST COMPANY RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE	2.285.930		0 ਮ ਸ ਸਿੱ
COMPANY TRUST INTECH INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	134.481		0 0 A 2 ਸ 3
COMPANY TRUST BANK AND NUVEEN GLOBAL GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET	33.563		C 0
AND TRUST COMPANY BANK STIRBET NUVEEN INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE	435.739		C C O 0 1 2 ਿ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY TRUST I AGENTE STATE NORTIROP GRUMMAN CORPORATION VEBA MASTER	42.900		ਸ E 5 ਸ
COMPANY TRUST AND BURROUGHS WELLCOME FUND AGENTE:STATE STREET BANK	225.675		ਸ ਸਿੱ 5 2
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE:STATE 333) NATIONAL RURAL ELECTRIC COOPERATIVE ASS (RS PLAN	4.291.800		C O મિ ਸਿੱ
STREET BANK AND TRUST COMPANY ENTE:STATE STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D AG	8.000.506		C 0 ਸ ਸਿੱ
COMPANY TRUST BANK AND NATIONAL PENSION SERVICE AGENTE:STATE STREET	13.939.162		। ਹੋ ਹੋ ਉ
COMPANY AND TRUST BANK STREET CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE	20.628.300		ರಿ O ਸਿ ਸਿ
-LO TRUST HONG KONG SAR GOVERN.EXCHANGE F. AGENTE:NORTHERN	1.740.307		ਸ I ਸਿ ਪਿ
COMPANY TRUST AND BANK CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET	3.068.100		C C ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST AND CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	937.486		ਸ 5 3 ਇ
STREET BANK AND TRUST COMPANY AGENTE:STATE ARBM DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS	120.000		0 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND THE PHILLIPS 66 UK PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK	88.340		ర 0 ਸ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY PLATINUM WORLD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	132.000		ਸਿ E L ਸਿੱ
COMPANY BANK AND TRUST COSMOPOLITAN INVESTMENT FUND AGENTE:STATE STREET	95.004		ర O 1 ਸ
PAX MSCI EAFE ESG INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	208.490		ਸ ਸਿੱ 0 ਧਿ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserver 2: Remunerazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	7 E ਟ I
IIIGHLAND TOTAL RETURN FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	95.170	ਸਿੱ િત ਸਿ િ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM CAP PROTECT AKTIEN AGENTE:STATIE STREET BANK AND TRUST	75.220	C C ਲ ਦਿੱ
COMPANY
DEUT ASS & WEALTH MIGM INY GMBH FOR STIFTUNGSFONDS DPWS AGENTE:STATE STREET BANK AND FRUST COMPANY	150.000	C C ਸ ਦੀ
INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	110.678	ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ ਨ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR FRAUNHOFER-FONDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	11.000	C C 5 ਸ
COMPANY AND TRUST STRET BANK WESTPAC INTERNATIONAL SHARE INDEX TRUST AGENTE:STATE	561.357	ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ
COMPANY TRUST AND BANK STRICT DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS KLP 1 AGENTE:STATE	121.000	C C ਸ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STRET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS PPC GEQ AGENTE:STATE	98.530	C C ਸ ਸਿੱ
COMPANY BANK AND TRUST STRIET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS WOP 4 AGENTE:STATE	331.521	C C ਸ ਸਿ
TRUST BANK AND STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS AKTIEN-BM-F I AGENTE:STATE	158.856	C C ਪਿ ﺎ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS RLG GERMANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	239 900	C C િત F
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV CMBH FOR DEAM-FONDS RKBS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	50.000	C C િ ਸਿੱ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS BW AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	33.250	C C ਸ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET DEUTSCHE ASSET AND WEALTH MAN INVT GMBH FOR DEAM-FDS DN13 AGENTE:STATE	180.000	C C ਸ ਡਿੱ
-LO TRUST UN ON BEHALF OF UN UNIVERSITY ENDOWMENT AGENTE:NORTHERN	235.000	0 C ਸ ਸਿ
COMPANY BANK AND TRUST STIRIC FIT DEUT ASS & WEALTH MNGMIN' GMBH FOR DEAM-FONDS BBR 1 AGENTE:STATE	190.428	O O ਸਿੱ ਮਿ
COMPANY TRUST BANK AND STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS ENPT AGENTE:STATE	126.000	O 0 2 1
COMPANY TRUST AND BANK STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS PPC EO AGENTE:STATE	245.450	O O ਬ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS AKS AGENTE:STATE	40.000	O 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY STREET BANK AND TRUST DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS AKVW AGENTE:STATE	2.000.000	C 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK ದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಕಾರ್ STRE AGENTE:STATE & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS CHR 1 ASS DEUT	1.500.000	O C પિત ਸਿ
COMPANY TRUST AND BANK STRICET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DAM 2 AGENTE:STATE	28.000	C 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST STRET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS BG 2 AGENTE:STATE	55.000	C C ਸਿੱਖ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST STRIBET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS LUCKY AGENTE:STATE	208.000	O O C
COMPANY STREET BANK AND TRUST DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS TOCO AGENTE:STATE	225.000	C C ਸ 3
TRUST -LO THYSSEN GLOBAL INVESTMENTS CORP AGENTE: NORTHERN	55.503	C ਸ ਸਿੱ 5
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS AVD 2 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	45.033	C C ਸ ਸਿੱ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEGEF-BAYER-MIT-FONDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	170.000	C C ਬ ਸਿ
BANK AND TRUST COMPANY DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS FBK 1 AGENTE:STATE STREET	50.000	C C ਮ ਤੋਂ
COMPANY TRUST AND BANK STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INY GMBH FOR DEAM-FONDS PMB 1 AGENTE:STATE	19.000	C C ਸ ਸਿ
COMPANY TRUST AND BANK STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS ABF 1 AGENTE:STATE	88.000	O C ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND START DE F DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS BKM 1 AGENTE:STATE	220.000	C C ਸਿ ਿ
COMPANY AND TRUST BANK STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS BCA 1 AGENTE:STATE	75.000	O 0 ਿੱ ਸਿ
COMPANY AND TRUST BANK STREET AGENTE:STATE ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DAA DEUT	61.000	C ರ ਸਿੱ ਸਿ
COMPANY STIRED I BANK AND TRUST DEUT ASS & WEALTH MNCM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DEUK AGENTE:STATE	170.000	C O A ਮ
STREET BANK AND TRUST COMPANY DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS MPI 1 AGENTE:STATE	330.000	C C ਸ ਸ
-LO HP INVEST COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE: NORTHERN TRUST	904.522	C C ﻟﻜﻠ ਸਿ
Legenda:		Pagina:	ਹੈ ਰੇ

1: Integrazione e Distriburione Riserverazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

WA WILL WITH ETH N KONTER ATS BARRY STORE POLOCK STORE FOR F

DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	r ಕ ਟ I
DEUT 4SS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS KDE 1 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	63.000	C 0 F િય
STREET BANK AND TRUST COMPANY ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DVAG III AGENTE:STATE DE UT	450.000	ర 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STRET AGENTE STATE 1 ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS WOP DEUT	590.000	ు 0 ਸ ਸਿ
COMPANY TRUST AND BANK STIRT CITY AGENTIBSTATE 2 FOR DEAM-FONDS WOP MNGM INV GMBH WEALTH હિદ ASS DEUT	500.000	0 0 ਸ ਸਿ
COMPANY AND TRUST BANK STREET E:STATE AGENT MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS BJD 1 WEALTH હ્ય ASS DEUT	200.000	0 C 8 પિ
COMPANY BANK AND TRUST STREFT MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DBV 1 AGENTE:STATE WEALTH હ્ય ASS DICUT	194.000	C 0 ਸ ਪ
COMPANY BANK AND TRUST STREET MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DKS 1 AGENTE:STATE & WEALTH ASS DICUT	127.000	O O 3 ਜ
COMPANY BANK AND TRUST STRET MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DPK AGENTE:STATE & WEALTH ASS DEUT	30.800	O O ਸ ਜ
BANK AND TRUST COMPANY STRET AGENTE:STATE MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DVERG ASS & WEALTH DIGUT	60.000	C 0 ਸ ਸ
COMPANY AND TRUST BANK STRET AGENTLE:STATE 1 MNGM INV GMBH FOR DEAM-FORDS DGF WEALTH દિ ASS DEUT	820.000	ర O ਸ ਸ
AG AND BURKHARDT AGENTE:HSBC TRINKAUS MI-FONDS F22 SONDERVERMOGEN	345.408 C	પ્ર ਸਿ ਸ ਸ
-LO TRUST TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL AGENTE:NORTHERN NORTHERN	428.03 I	0 પિ ਸਿੱ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DGH 1 AGENTE:STATE DEUT	1.100.000	C O ਸ ਮ
COMPANY STREET BANK AND TRUST & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS PFM AGENTE:STATE ASS DEUT	200.000	C 0 ਸ ਮ
COMPANY TRUST AND BANK Harristerial Programmatic Provinsi Sun September 1978 – Printer Statis Program Printer Statis Program Printer Statis (1978) – Provinsi (1978) – Printer (1978) – Printer (19 STRIC AGENTERSTATE 1 ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS FKW DIB OTT	30.000	ర 0 પિ ਪ੍
COMPANY TRUST AND BANK STREET AGENTE:STATE 1 WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS GLR દ ASS DEUT	60.000	ర 0 ਸ ਪ੍
COMPANY TRUST BANK AND STRICT FOR ATE AGENTE:ST MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS EXEMPLUM WEALTH & ASS DEUT	40.000	C C ਸ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND GDP 1 AGENTE:STATE STREET & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS ASS DEUT	400.000	C C ਿੱ ਸਿ
COMPANY AND TRUST BANK STREET AGENTERSTATE & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS NSW ASS DEUT	69.300	C 0 ਸ ਜ
COMPANY BANK AND TRUST ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS HLF AGENTE:STATE STREET DEUT	274.000	O 0 ਜ ਜ
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE:STATE ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS PHOENIX DEUT	49.500	ర 0 ਸਿੱ ਦੇ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE STATE 1 ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS HBS DEUT	39.200	ర 0 ਸ ਸ
-LO TRUST AGENTE : NORTHERN UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND TRUST NORTHERN	81.933	ర પ્ર ದಿ ਪ
COMPANY TRUST AND BANK STREET AM INV GMBH FOR DEAM FONDS RHEIN AGENTE:STATE SCHE DELT	400.000	O 0 ਸ પ્ર
STREET BANK AND TRUST COMPANY KLILI AGENTE:STATE & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS પશ્ચિક EUT I	25.000	C C 3 ਪ
COMPANY BANK AND TRUST STREET AGENTIES TATE & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS SFBWL ASS DEUT	1.050.000	C O 2 ਸਿੱ
COMPANY AND TRUST BANK STIRICIT LHG 1 AGENTBESTATE ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DEUT	351.000	C 0 ದ ਪ
COMPANY TRUST AND BANK STREET AGENTE STATE 1 PMF ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DIF O'T	330.000	0 0 ਸਿੱ ਸਿ
COMPANY TRUST AND BANK STRICT AGENTE STATE PMC WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS હિદ ASS DEUT	175.000	ు 0 ਸ ਪਿ
COMPANY TRUST AND BANK STRICT AGENTE:STATE PRN 2 WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS હ્યું હેર ASS DEUT	5.556.004	0 0 A ਜ
STREET BANK AND TRUST COMPANY AGENTBASTATE & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS WAT 1 ASS DEUT	47.000	ర C ਸ ਪ੍
AND TRUST COMPANY BANK STIRTE CT AGENTE:STATE ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS VKA 2 DEUT	142.000	C O ਸ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR NORIS-FONDS AGENTE:STATE DEUT	600 000	O 0 ਸ B
-LO NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRAC AGENTE:NORTHERN TRUST	74.573	C ਸ ਸ ਪ੍
AND TRUST COMPANY BANK STREET OKA AGENTE:STATE & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS પરિટ DEUT	100,000	C O ਸ ਸਿੱ
COMPANY AND TRUST BANK STREET AGENTIBASTATE WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM FONDS AO 1 હ્ય ASS DEUT	26.000	C C પ્રદ ਸਿ
COMPANY TRUST STREET BANK AND AGENTE:STATE APD & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS ASS DEUT	12.000	C 0 ਸਿੱ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET RTU I AGENTIBASTATE ASS & WEALTII MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS DEUT	30.000	C O ਸ ਸ
DEUT ASS & WEALTII MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS PSF 1 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	38.000	C C ਸਿ ਜ
SCSM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS	28.500	D C F ದಿ

Legenda:

I: Integrazione e distribuzione Riserver 2: Relazione sulle Remunerazione doc. informativo piato investimento;
4: Accuisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Pagina: 20

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTI

MINATIVO PARTECIPANT
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	D E ਟ T
ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS STK AGENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY DEUT	57.000		C C ਸ 2
BANK AND TRUST COMPANY STREET & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS SVSW AGENTE:STATE ASS DEUT	90.000		C C ದಿ ﻟﻘ
COMPANY TRUST AND BANK STREET ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS UZS 1 AGENTE:STATE DEUT	130.000		C O 5 ﻟﻘ
COMPANY BANK AND TRUST STREET AGENTE:STATE SV I WEALTH MNGM INV GMBH FOR STIFTUNGSFONDS DEUT ASS &	1.000.000		C ರ ਸ ਨ
-LO ST TRL RETIREMENT AGENTE: NORTHERN PUBLIC EMPLOYEES COLORADO	10.347.491		ਸ ਪ ਸ 2
COMPANY AND TRUST BANK STREET GENTE STATE A ਹ SV & WEALTII MNGM INV GMBH FOR STIFTUNGSFONDS ASS DELT	250.000		C C ਸ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST STREET AGENTE STATE I SVC & WEALTH MNGM INV GMBH FOR STIFTUNGSFONDS ASS DEUT	56.430		C C ਸ ਸ
COMPANY AND TRUST BANK STREET AGENTE STATE SVA ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR STIFTUNGSFONDS DEUT	150.000		C 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STREET ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS SWI AGENTE:STATE DEUT	50.000		C O ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND ANK B માં આવેલું એ STR AGENTE:STATE S VEF DEAM-FOND MNGM INV GMBH FOR WEALTH હેદ ASS DIE OFF	30.000		C C ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STRETT ATE 1 AGENTE:ST S LW WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FOND હ્યુ ASS DEUT	25.000		C C ਪ ਬ
COMPANY TRUST AND BANK 8,7 STRE AGENTE STATE S PAD & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FOND ASS DEUT	1.800.000		C C ਸ ﻟﻜﺎ
COMPANY TRUST AND BANK STRET AGENTE STATE ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS ZDB DEUT	250.000		C O A ﻟﻜﻠ
COMPANY TRUST AND BANK EET STR S PVZ 1 AGENTE:STATE ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FOND DEUT	33.000		C C ਪ ದಿ
COMPANY TRUST AND BANK STREET ATE AGENTE:ST ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS ZSB 1 DEUT	600.000		C O ਸ ਸਿ
-LO TRUST NORTHERN TRUST COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:NORTHERN	221.257		ਸਿੱ ਪ ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST GMO GLOBAL EQUITY TRUST AGENTESTATE STREET BANK AND	169.542		C O ਸ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY INTEL CORPORATION RETIREE MEDICAL PLAN TRUST AGENTE:STATE	75.073		ਸਿੱ ੱ ਸ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST ALASKA COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET	231.030		C O ਸ ਸ
TRUST COMPANY BANK AND STREET STATE PUBLIC SECTOR SUPERANNUATION SCHEME AGENTE:STATE	356.849		ਸ ਸ ਸ ਪ੍
COMPANY ST TRC AND BANK STREET INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE MERITAS	212.000		ਸ ਸ 0 D
TRUST COMPANY AND BANK STRET THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND AGENTERSTATE	3.016.400		C C ਸ ਸ
COMPANY AND TRUST BANK STRIBIET AGENTLESTATE THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	6.095.375		C C ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STIRIBICT RIDGEWORTH INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	139.609		ਸਿੱ 5 ਸ ੱ
COMPANY TRUST BANK AND ET STRE RIDGEWORTH INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:STATE	171.278		ਸਿੱ ਪ ਸ ਸ
STREET BANK AND TRUST AGENTLE STATE TR UNITI MELLON TR+DEP ATF ST. JAMES S PLACE MNGD GROWTH COMPANY BNY	5.747.671		C 0 ਸ ਸ
-LO THE UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	13.035.603		C C ਸ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET BOROUGH OF LAMBETH PENSION SCHEME AGENTE STATE LONDON	362.045		C D ਪ ਤ
BANK AND TRUST COMPANY AGENTE:STATE STREET NEPTUNE INVESTMENT FUNDS - NEPTUNE EUROPEAN OPPORTUNITIES	3.265.540		C C ਪ ਸ
COMPANY AND TRUST RIO TINTO PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK	253.079		C C ਮ ਸ
COMPANY BEST INVESTMENT CORPORATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	823.668		C 5 ਪ A
BANK FLOURISH INVESTMENT CORPORATION AGENTE:JP MORGAN CHASE	18.305.507		ਡ ਸਿੱ ਸ ਿੱ
COMPANY TRUST BANK AND MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE AGENTE:STATE STREET	1.996.751		C C ਜ ਸ
THE SULTAN AND YANG DI-PERTUAN OF BRUSSALAM AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST GOV OF HM	682.143		ਪ ਸਿ ਸਿੱ ਤ
CHASE COMPANY	5.806.072		ਮ
BANK FLOURISH INVESTMENT CORPORATION AGENTE: JP MORGAN			C C ਸ
SAL PENSION SCIENCE AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	155.855		C C ਸ ਪ੍
BIMCOR OVERSEAS POOLED FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	697.503		C C 5 ﻟﻜ
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 29 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	22.849		ਸਿ 4 ਡ મ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione sulle Remunerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR certified

Pagina: 21

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	ট € ट T
HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT EXCHANGE F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	3.800.000		ਦਿ പ്ര ਪਿ ਸ
ASIAN DEVELOPMENT BANK AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	116.100		ਸ ਦਿੱਤੀ ਡ ਟ੍ਰ
BANK AND TRUST COMPANY STREET HONGKONG ELECTRIC DEFINED CONTRIBUTION SCHEME AGENTE:STATE	139.665		ರ O 2 1
BANK AND TRUST COMPANY STREET SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUST AGENTE:STATE	211.437		ਸਿੱ ਸ ﻟﻘ ਸਿੱ
COMPANY HONG KONG HOUSING AUTHORITY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	129.594		ರ O ਸ ਸਿ
TRUST COMPANY BANK AND STREET STATE STREET GLOBAL ADVISORS EXEMPT UNIT TRUST AGENTE:STATE	3.560.109		ਸ ਸ 2 2
TRUST COMPANY AND BANK STREET SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	1.026.602		ਸ ਸਿੱ 1 ਸ
AND TRUST COMPANY STREET BANK STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT TRUST AGENTE:STATE	309.874		ਸ ਸਿ ਸਿੱ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET	231.626		O C 2 ದ
AND TRUST COMPANY BANK STREET SVM FUNDS ICVC - GLOBAL OPPORTUNITIES FUND AGENTE:STATE	50.000		ਸਿ ப்பு ਸਿ ਸ
-LO TRUST TENNESSE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE: NORTHERN	3.335.816		ਡ ਸਿੱ ਸ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	845.781 32		ਸ ਸ A F
COMPANY BANK AND TRUST STREET AGENTE:STATE SOLE N ROMAN CATHOLIC BISHOP OF SPRINGFIELD A CORPORATIO	10.562		ਸ ਸਿ ਸਿੱ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	18.905.496		ਸ ਸ ਸਿੱ ਸ
COMPANY TRIEST TRILOGY INVESTMENT FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND	940.018		C O A ਸ
COMPAN ST TRU AND BANK TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS AGENTE:STATE STREET	10.928.789		C 0 2 ದ
AND TRUST COMPANY BANK STRET AGENTE:STATE DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS PG EQ	626.353		C 0 2 ದ
TRUST COMPANY BANK AND STRICT DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS MIR 1 AGENTE:STATE	50.000		C O 2 ಕ
COMPANY TRUST AND BANK REET ST AGENTE:STATE DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS MAHU	62.500		D O ਸ 2
COMPANY STREET BANK AND TRUST AGENTE:STATE DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS OTELL O	339.000		O C ਸ ਜ
COMPANY BANK AND TRUST STREET AGENTE:STATE DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-PONDS MASP	420.000		O C ਸ ਤ
-LO TRUST TENNESSE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN	308.515		O 0 ਸਿੱ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY AGENTE STATE DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS GFN 1	270.000		C 0 ਸ ਸ
TRUST COMPANY STREET BANK AND MERCK CAPITAL ASSET MANAGEMENT LIMITED AGENTE:STATE	1.380.164		O O A A
COMPANY TRIOST BANK AND STREET AGENTE:STATE STATE STREET TRUSTEES LIMITED ATF MARATHON EXEMPT FUND	40.581		C 0 ਸਿੱ ਸਿੱ
COMPANY PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	171.582		ਪ ਹ ਸ ਨ
BANK AND TRUST COMPANY STRET DEUT ASS & WEALTH NNGM INV CMBH FOR DEAM-FONDS BPT AGENTE:STATE	3.069.000		C 0 5 5
COMPANY TRUST AND BANK STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM STAR AGENTE:STATE	25.000		0 C 5 2
COMPANY TRUST AND BANK STREET METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415 AGENTE:STATE	685.271 3		C 0 0 20
BANK AND TRUST COMPANY STIRT BET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS PAL 1 AGENTE:STATE	113.500		0 0 ਸ b
COMPANY TRUST AND BANK STRICT DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DEAM-FONDS GSK 1 AGENTE:STATE	44.600		C O ਪਿ ਸਿ
TRUST BANK AND CHANG HWA COMM BK AS MC OF ING CHB EUROPE HIGH DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET	98.930		ਸ ਸ ਨ 2
TRUST -LO INT.MONETARY FUND STAFF RET.PLAN AGENTE:NORTHERN COMPANY	36.293		ਸ ਸ ਸ ਦੇ
UBS (IRL) ETF PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.314		ਸ ದಿ ਸਿੱ 1
COMPANY UNIVERSITY OF WASHINGTON AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	23.081		C C મ 2
VANGUARD INV FICYC FTSE DEV WOR LD EX - U.K. EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	814.730		ਦਿੱ ਪਿ ਸਿੱਧ ਸਿੱ
VANGUARD INV FICVC-VANGUARD FISE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	1.595.231		ਸਿ ਪਿ ਸਿੱਧ ਸ
COMPANY
THE WELLINGTON IR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F TRUST ATE STREET BANK AND TRUST	271.841		F 54 F ਿੱ
Legenda :			22 Pagina:

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI COMPANY	Parziale	Totale	4 ಕ ਟ I
THE WELLINGTON TH CONAL ASSIMILATION OF THE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	74.762		ਸ ਲ ਮ ਮ
BANK AND TRUST COMPANY AGENTE:STATE STREET THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM GLB OPPORT PTF	180.871		H ದಿ 5 ਸ
TRUST COMPANY STREET BANK AND F TRUST II AGENTE:STATE THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV	114,685		ਸ 5 ਸ 1
COMPANY TRUST AND BANK STREET BILL AND MELINDA GATES FOUNDATION TRUST AGENTE:STATE	254.347		0 C 5 ਸ
COMPANY TRUST AND BANK BILL AND MELINDA GATES FOUNDATION TRUST AGENTE:STATE STREET	932.145		ਸ ਸਿੱ ਸ 5
AG METZLER INVESTMENT GMBH AGENTE:HSBC TRINKAUS AND BURKHARDT	1.099 991		5 5 1 5
-LO TRUST INTERNATIONAL MONETARY FD RET STAFF AGENTE: NORTHERN	175.155		0 O ਸ 5
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY TTR BEN WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE	3.980.267		0 0 ੱ 5
COMPANY TRUST BANK AND STREET WELLS FARGO ADVANTAGE VT INTERNATIONAL CORE FUND AGENTE:STATE	2.536.262		0 O 1 1
COMPANY AND TRUST BANK STREET AGENTE STATE FUND WELLS FARGO ADVANTAGE DIVERIFIED INTERNATIONAL	197.71		0 O ਸ ਮ
COMPANY AND TRUST BANK STREET WELLS FARGO ADVANTAGE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	8 2.122.01		0 0 ਲ ਸ
TRUST COMPANY AND BANK STREET AGENTE STATE WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO	1.335.380		0 0 ਨ ਨ
COMPANY TRUST AND BANK STREET WILLIAM BLAIR ICANADIAN POOLED FUND TRUST AGENTE STATE	1.100.019		O C 5 5
TRUST COMPANY BANK AND STREET WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE	4.118.278		5 5 5 5
COMPANY TRUST AND BANK STREET WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE	2.294.447		O 0 ਨ ਦਿੱ
COMPANY WISDOMTREE DEFA FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	593.606		O O ਸ 5
TRUST COMPANY AND WISDOMTREE GLOBAL EQUITY INCOME FUND AGENTE:STATE STREET BANK	45.531		O O 전 ਮ
-LO TRUST INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RET.PLAN AGENTE:NORTHERN	828.739		O C ਸ 8
TRUST COMPANY AND BANK STRET AGENTE:STATE WISDOMITREE INTERNATIONAL LARGECAP DIVIDEND FUND	278.326		C C ਸ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST STREET NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	3.395.403		O O S ਸ
COMPANY િતા TRI AND BANK STREET NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	4.453.851		ਸ ದಿ િ 5
AND TRUST COMPANY BANK STREET AGENTE STATE ਸਿ EO GLB SCOTTISH WIDOWS INV SOL F ICVC-FUNDAMENTAL INDEX	2.110.633		0 0 ਸ ਨ
COMPANY AND TRUST PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK	4.554.402		ਨ ਸ ਸਿੱ ਸ
COMPANY TRUST BANK AND STREET THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA AGENTE:STATE	853.225		C C ਸ l
COMPANY VAILSBURG FUND LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	27.166		O C ਸਿ 1
VAILSBURG FUND LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	198.650		ਸ ਸ ਸ ਜ
POOLED FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TROST MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL EQUITTY	10.671		C C ਸ ਕਿ
INDEX POOLED F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL EQUITY COMPANY	243.478		C C પ્ર ਪ੍ਰ
RTHERN TRUST -LO MUNICIPAL EMP ANNUITY E BEN FD CHICAGO AGENTE:NO COMPANY	206.336		C ਸ ਸ ਡਿੱ
COMPANY ELFUN DIVERSIFIED FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	291.401		ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ હે
COMPANY AND TRUST BANK REET GE INVESTMENT INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE ST	597.612		ਸ ਸਿੱ ਸ પ્ર
BANK AND TRUST COMPANY STRICT GE INVESTMENT CANADA INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	1.462.910		5 પિ H H
COMPANY TRUST EUROPE ALPHA COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	376.082		ਸਿ ਸਿੱ ਸਿੱ ਪ
SS BK AND TRIST COMPANY INVENTS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TROST	46.016.852		ਸ ਸ 1 ਮ
COMMON TRE AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST DOW JONES SUSTAINABILITY WORLD INDEX NON-LENDING COMPANY	96.791		ਸਿ ਸਿ ਸਿੱ પિ
STATE STREET GLOBAL ADVISORS, CAYMAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	7.994		F F F F
Legenda :			Pagina	ದ

EMARKET
SDIR

certified

1: Integrazione e Iistribuzione Risle Remunerazioni art. 123-tet; 3: Approvazione doc. Informativo piano investimento;

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione

4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea deil'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST DELEGANTI E RAPPRESENTATI	275,355 Parziale	Totale	ট ਦੇ દ ਸ ਟ ਖਿ I ದಿ
COMPANY
SSCA FTSE RAFI DEVELOPED 1000 INDEX NON-LENDING COMMON TRE AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA MSCI EAFE FINANCIALS INDEX NONLENDING COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	206.863 854.946		ਮ ਸਿੱ પિ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ ਸ
EVA VALLEY MA1 LLC AGENTE:NORTHERN TRUST -LO COMPANY	38.092		ਤ ਮ ਸ ਮ
SSGA MSCI EUROPE SCREENED INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUSTI	451.727		ਸ પિ ਰ A
COMPANY
STREET BANK AND TRUST COMPANY MSCI EARE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TREUND AGENTERSTATE	તેી તેરી તેરી		ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ
AND TRUST COMPANY STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICA V AGENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BANK STREET GLOBAL ADVANTAGE FUNDS - MAJOR MARKETS TELLFONDS AGENTE:STATE	1.132.624 83.634		ਸ ਸ પિત ਸਿੱ 8 ਸ 2 ਸ
AXA WORLD FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.560.452		O 0 1 ar
BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	984.496 I		0 0 3 1
UNIVERSAL SHIPOWNERS MARINE INS ASS LTD EQUITY CLASS 3 AGENTE STREET BANK AND TRUST COMPANY	84.737		પિ ਸਿੱ ਸ ਸ
DWS INVEST II AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	26.000		O 0 3 8
DWS INVEST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	27.144.100		0 C A ਸਿ
TRUST COMPANY GOLDMAN SACHS FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND	128.199		ਸਿ C B 8
DYNASTY INVEST, LTD AGENTE NORTHERN TRUST -LO	16.676		C ਲ ਸ 2
TRUST COMPANY GOLDMAN SACHS FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.706.988		ਸ ದ ਸ 5
GOLDMAN SACHS FUNDS II AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.198.648		C 0 2 12
MFS MERIDIAN FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	75,561		C C ਸਿੱ र्म
MARCH FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	.448 102		ਸ ਸਿੱਖ ਸਿੱ 3
UBS ETF-UDS-ETF DJ EURO STOXX 50 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.291.555		ਸ ਸਿੱ 8 8
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.130.479		ਸ ਮ ਸ 5
COMPANY F+C PORTFOLIOS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	959.930		C C 0 8
F+C FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	212.984		O C 0 8
PWM VERMOGENSMANDAT - DWS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.020.000		ರ 0 ਸ A
DEUT ASS & WEALTH MICM INV GMBH FOR DWS-MERKUR-FONDS 1 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	550.000 29.078		C 0 5 6
BANK AND TRUST COMPANY AGENTE STATE STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DWS FINANCIALS TYP O DELFINCO. LP AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	700.000		ਸ 0 ದಿ C ਸ ਸਿੱ H 5
DB PRIVATMANDAT AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.275.391		C 0 ਸ B
COMPANY AND TRUST STREET BANK DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DWS INVESTA AGENTESTATE	14.000.000		C O ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STRICIET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DWS EUROVESTA AGENTE.STATE	4.300.000		C 0 ਸਿੱ ਿੱ
COMPANY TRUST AND BANK STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBEFOR LEA-FONDS DWS AGENTE:STATE	70.000		O C 8 8
COMPANY AND TRUST BANK STRET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR DWS TOP EUROPE AGENTE:STATE	8.000.000		C C A ﻟﺪ
TRUST BANK AND STREET DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR BASLER-AKTIENFONDS DWS AGENTE:STATE	3.000.000		C 0 ದ 2
COMPANY DEUT ASS & WEATH MNGM INV GRIBI FOR SOP EUROLANDWERTE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	323.308		C C ਸ ਸਿੱ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR BETHMANN STIFTUNGSFONDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	536.533		C C પિ ਇੱ
DEUT ASS & WEALTH MNGM INV GMBH FOR BETHNANN NACHHALTIGKEIT AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	391.147		C C E E
Legenda :			P ਟ Pagina:

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	4 క్ ਟ T
FOURTH AVENUE INVESTMENT COMPANY AGENTE:NORTHERN TRUST -LO COMPANY	73.466		ਸਿ ਸਿ ਸਿ ਸ
DWS INVESTMENT S.A. FOR POSTBANK VISION AGENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	850.000		C O ਸਿ ਪ
DWS INVESTMENT S.A. FOR BITIMAN VERMOBILIES VERWALTUNG EXTRACT STATE STREET BANK AND TRUST	613,858		C 0 ਸਿ ਸਿ
DVS INVESTMENT S.A. FOR BETHMANN VERMOEGENSVERN AUSCENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.500.516		C C િ ಷ
DWS INVESTMENT S.A. FOR BETHMANN VERMOEGENSVERY WACHSTUM AGENTERSTATE STREET BANK AND THUST COMPANY	585.119		C C ਿੱ ਘਿ
COMPANY
DWS INVESTMENT S.A. FOR DWS ETOLLE AGENTERSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	869.698		C C ਮ ਪ
ISHARES MSCI ACWI ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.684.417		O C ਸ ਸਿੱ
COMPANY COMPANY ISHARES MSC1 ACWI EX US ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST ISHARES EUROPE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	966.492 5.229.900		C O 0 O A ਮ ਸ ਸ
ISHARES MSCIEAFE GROWTH ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.097.082		O O 5 ਸ
COMPANY ISHARES MSCI EAFE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	46.939.024		O 0 1 1
CARROLL AVENUE PARTNERS LLC AGENTE :NORTHERN TRUST -LO	9 478		ਸ 1 ਸ
TRUST COMPANY ISHARES MSCI EAFE VALUE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	828.736 নে		C C 4 ਸ
COMPANY TRUST AND ISHARES GLOBAL FINANCIALS ETF AGENTE:STATE STREET BANK	657.470		0 C ਸਿ ਸ
COMPANY ISHARES MSCI EMU ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	29.753.100		O O 1 ਸ
COMPANY TRIOST ISHARES MSCI ITALY CAPPED ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	38.550.069		O O ਸ ਸ
COMPANY ISTARES MSCI KORUSA ETF AGENTLESTATE STREET BANK AND TRUST	197.340		C C ਸ ਪ
COMPANY ISHARES NSCI EUROPE RINANCIALS ELE AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST.	870.865 2.		C C ਸ ਸ
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	32.087.999		0 C ਪ પ
ISHARES CORE MSCIEARE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	1.594.544		C C ਿੱ ਮ
ISHARES CORE MSCITOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	366.775		O C ਸਿ ਦੇ
COMPANY AND TRUST ISHARES MSCI WORLD ETF AGENTE:STATE STREET BANK	54.940		0 0 2 ਸ
-LO BUNTING INTERNAT. DEVEL. EQUITY TE LLC AGENTE:NORTHERN TRUST	25.960		ਸਿ ਸਿੱਖ 18 ਸਿ
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.447		0 0 F ਸਿ
BANK AND TRUST COMPANY STRICET ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX FUND AGENTE:STATE	251.909		C C ਸਿੱ ਪ
TRUST COMPANY THRIFT SAVINGS PLAN AGENTE: STATE STREET BANK AND	29.543.300		C 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY AND TRUST BLACKROCK CDN MSCLEAFE EQUITY INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK	3.216.766		0 O ਸ ਪ
COMPANY BANK AND TRUSTI BLACKROCK CDN WORLD INDEX FUND AGENTE:STATE STREET	185.262		C C 5 ਸ
BLACKROCK CDN MSCIEAFE INDEX PLUS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	198,247		C C ਇ ਸ
ACWI EX-US INDEX MASTER PORTFOLIO OF MASTER INVESTMENT PTF AGENTERS BANK AND TRUST	239.024		C C ਮ ਸਿ
INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER INVESTMENT PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	1.196.622		C C પિ ਪ
INTERNATIONAL EQUITY INDEX PLUS FUNDS B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	184.821		C C ਸਿੱ ਪ
GLOBAL MULTI-CAP EQUITY FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	165.410		ర C ਸਿ ਸ
-LO THE BUNTING FAMILY INTERNATIONAL DEVELOP AGENTE:NORTHERN TRUST	75.922		િ િ ਬ ਸ
Legenda :			Pagina:	ਟ

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Ryprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

ഗ

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 E ਟ L
AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	117.740		C 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST MSCI EQUITY INDEX FUND B-ITALY AGENTE:STATE STREET BANK AND	319.462		C 0 ਸ 2
COMPANY TRUST AND BANK STREET WORLD ALPHA TILTS NON-LENDABLE FUND B AGENTE:STATE	24.789		0 0 ਸ ਸ
TRUST COMPANY BANK AND STRET BGI MSCI EUROPE EQUITY INDEX FUND B AGENTE:STATE	3.434.311		C C ਸ ਸ
AND TRUST COMPANY BANK STRET BEI MSCIEARE EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B AGENTE:STATE	4.202.708		C) O ਸ ದ
COMPANY TRUST BANK AND BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET	420.058		C O 3 2
COMPANY GLOBAL ALPHA TILTS FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	1.886		C 0 ਸ ದ
BANK AND TRUST COMPANY STREET EUROPEEX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B AGENTE:STATE	1.371.375		C O ਸ ದ
BANK AND TRUST COMPANY INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND B AGENTE:STATE STREET	35.097		O 0 ਸਿੱ 2
GLOBAL EX US ALPHA TILTS FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	236.502		O 0 ਜਿ 5
ARMY EMERGENCY RELIEF AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	178.189		C ਸ ਜ ਸ
ST -LO MF INTERNATIONAL FUND LLC AGENTE: NORTHERN TRU	30.621		C 5 ਡਿ H
AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY TRUST FOR RETIR MED, DENT & LIFE INS ARMY&AIR FORCE EXCH	305.098		ਸ ਸ ਡ H
THE RETIREMENT ANN PL FOR EMPL OF THE ARMY&AIR FORCE EX SERV AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	663.661		ਸ ਸ ਸਿ ਸ
COMPANY SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTESSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	485.459		ਸ ਸ ਸਿ ਸਿ
COMPANY AND TRUST STREET BANK TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS AGENTE:STATE	1.639.240		C ਸ ਸ H
COMPANY BANK AND TRUST STREET. CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL AGENTE:STATE	2.315.500		C 0 ਸ 2
COMPANY BANK AND TRUST WESTERN METAL INDUSTRY PENSION AGENTE:STATE STREET	160.825		ਸ ਸ ਸ 8
COMPANY TRUST M INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.265.480		ਸ ਸ ਸ H
COMPANY AND TRUST BANK STIRIBET THE CIVIL SERVICE SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE	86.015		C 0 ਸ H
BP PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.829.017		O 0 ਸ B
NEW ENGLANDTEAMSTERS AND TRUCKING INDUSTRY PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	395.984		ਸਿੱ ਸ ದಿ 1
LTW INVESTMENTS LLC AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	37.561		C 5 ਸ ਪਿ
THE OAKMARK INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	167.703.800		ਸ ਡ ਸ B
STREET BANK AND TRUST COMPANY HARRIS ASSOCIATES INTERNATIONAL VALUE L.P AGENTE:STATE	5.107.228		ਸ ਸ ਸ ਸਿ
COMPANY INTERNATIONAL GROUP TRUST I AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	444.800		C 0 ਸ ਸ
COMPANY INTERNATIONAL LP I AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	10.190		C 0 ਦਿ ਿ
GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT	198.119		0 0 ਸ ਸ
ARAB BANK FOR ECONOMIC DEVELOPMENT IN AFRICA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY COMPANY	297.571		ਸ ਪ
COMPANY TRUST IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.656.111		C ਸ C) ਸ ਸਿ ਸ
COMPANY BANK AND TRUST DEPARTMENT OF STATE LANDS AGENTE:STATE STREET	77.834		ਸ ਮ ਸਿ ਸ
AMERICAN AIRLINES INC. PLOTS RET BENEFIT PROGRAM VAR INCOME AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	1.484.094		8 ਸਿ ਪਿ 14
COMPANY
RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST AGENTLY STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.874.839		C C 2 ਸ
L TW GROUP HOLDINGS, LLC AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	87.772		O ਸ ਸ ਸ
OFFICIALS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY PENSION FUND ASSOCIATION FOR LOCAL GOVERNMENT	622.638		ਸ ਸ 8 8
SSGA GLOBAL INDEX PLUS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	43.710		ਸਿ ਸ 2 B
STEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY OKLAHOMA FIREFIGHTERS PENSION & RETIREMENT SY	429.228		ਪਿ ਸਿੱ ਸ ਸ
IBM RETIREMENT PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	240.277		C O 2 ਸਿ
Legenda:			Pagina

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	D ಕ ਟ L
TRUST COMPANY IBM RETIREMENT PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND	124.400	ਸਿੱ ਸਿੱ ਦੀ ਸ
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	340.765	ਸ ਸ 5 B
BANK AND TRUST COMPANY STREET THA-CREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:STATE	5.073.683	ਸ ਸਿ 5 5
COMPANY TRUST BANK AND B. B. T. STR MET INVESTORS SERIES TRUST-HARRIS OAKMARK INT PTF AGENTESTATE	20.021.500	ਸਿੱ ਦਿੱਤੀ ਟ੍ਰ ਸ
BANK AND TRUST STREET AGENTE STATE F RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT	3.475.847	C C ਸਿੱ ਸ
COMPANY
REGIME DE RETRAITE DE L'UNIVERSITE DE MONTREAL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.396.839	ਸਿੱ C C ਦੇ
-LO LEHMAN-STAMM FAMILY PARTNERS LLC AGENTE:NORTHERN TRUST	17.918	ਸ ਸਿੱਖ ਸ ਸ
TRUST COMPANY DELUXE CORPORATION MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	254.019	C O 5 ਸ
COMPAN િંતા TRE AND CATHOLIC HEALTHCARE PARTNERS AGENTE:STATE STREET BANK	566.696	0 C 2 ਸ
AND TRUST COMPANY BANK STREET VALIC COMPANY I - INTERNATIONAL EQUITIES FUND AGENTE:STATE	1.632.450	C O ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STARTET VALIC COMPANY I-INTERNATIONAL GROWTH I FUND AGENTE:STATE	351,260	0 0 3 2
COMPANY TRUST STREET BANK AND VALIC COMPANY I - GLOBAL STRATEGY FUND AGENTE:STATE	549.874	C O ਸ ਸ
BANK AND TRUST STIRIE ET AGENTE: STATE METROPOLITAN SERIES FUND MORGAN STANLEY EAFE INDEX PORTFOLIQ	815.086	ਸਿ 0 ਦੇ વિત્ત
COMPANY
PROFESSIONALS EUROPEAN EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	236.309	C 0 ਸਿੱ ਸ
COMPANY HARBOR INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	224.916.929	ਸਿੱ ਦਿੱਤੀ 1 ਸ
COMPANY STATE OF MINNESOTA AGENTESSTATE STREET BANK AND TRUST	171,260	ਸਿੱ ਯੁ 8 ਸ
COMPANY STATE OF MINNESOTA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	23.690	C 0 ਸ ਸ
LAS OLAS EQUITY PARTNERS LP AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	6.641	0 C 2 ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET RUSSELL INVESTMENT FUNDS NON-U.S. FUND AGENTE:STATE	564.717	C C ਸ ਸ
COMPANY MITCHELLS AND BUTLERS CIF LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	110.634	0 O A ਰ
COMPANY TRUST AND BANK TRANSAMERICA GLOBAL ALLOCATION AGENTE:STATE STREET	186.639	0 C ਸ ਸਿ
BANK AND TRUST COMPANY STRET JOHN HANCOCK INSURANCE COMPANY OF VERMONT AGENTE:STATE	58.525	0 C H ਿ
MASSMUTUAL SELECT OVERSEAS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	921.700	ਜ ਸਿੱਖ ਜ ਸ
COMPANY MML FOREIGN FUND AGENTERSTATIO STREET BANK AND TRUST	859.607	ਸਿੱ ਸ 1 ਸ
COMPANY SPDR MSCI ACWI EX-US ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	367.898	ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ
COMPANY SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	626.388	ਸਿ ਸ ਸ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET SPDR S+P INTERNATIONAL FINANCIAL SECTOR ETF AGENTE:STATE	24.132	ਸ ਸਿ 3 ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STREET MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE	1.031.315	O O ਸ B
-LO TRUSTI THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT TRUST I AGENTE:NORTHERN	24.108	C 0 ਟਿੱ 5
COMPANY TRUST AND BANK STREET CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN AGENTESSTATE	1.169.535	O O d 2
TRUST COMPANY AND BANK 87 RE ST MORGAN STANLEY INST F INC - ACTIVE INT ALLOCATION PTF AGENTE:STATE	388.635	O O ਸ 2
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE:STATE PTF MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FD TR - GLOBAL STRATEGIST	896.366	C O ਜ 5
AND TRUST COMPANY BANK STREET THE UNIVERSAL INST F INC - GLOBAL TACT ASSET ALL PTF AGENTE:STATE	339.187	ﺮ 0 ਸਿੱ ਦੇ
COMPANY TRUST AND BANK ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT AGENTESTATE STREET	157 872. C	0 0 ਜ 5
COMPANY TRUST AND BANK NUVEEN INTERNATIONAL SELECT FUND AGENTE:STATE STREET	.451 442	C C 8 H
BANK AND TRUST COMPANY STRET SSGA INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST AGENTE:STATE	353.538	ਸ ਸ ਤੇ A
SSCA WEALTH WEIGHTED GLOBAL EQUITIES INDEX TRUST AGENTESTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	21.770	ਸ ਸਿ ਸ 8
AND TRUST COMPANY CHEVRON UK PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK	42.700	ದಿ િ ਸ ಸ
Legenda :		qina Pa	27

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. Informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 – Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	y E ਟ T
BRUNEI INVESTMENT AGENCY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.287.099		0 C ਟ੍ਰ ਸ
-LO TRUST MARATHON-LONDON INTERNATIONAL I AGENTE:NORTHERN THIE	1.604.043		C 0 L L
COMPANY TRUST AND SSGA MSCI EAFE INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK	919.065		ਸ 3 L ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STIRIBIETI WORKERS COMPENSATION BOARD-ALBERTA AGENTE:STATE	129.244		0 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK SSGA WORLD 1NDEX EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	1.022.277		ਸ ਤੋਂ ਸਿੱ ਖ
COMPANY TRUST AND BANK SSGA ITALY INDEX EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	440.325		ਸ ਲ ದ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STRET SSGA EUROPE ALPHA EQUITY FUND I AGENTE:STATE	181.773		ਸ ਪਿ ਸਿ ਮ
COMPANY BANK AND TRUST SSGA EMU INDEX EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	6.479.449		ਸ ਸ 2 ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STREET SSGA FINANCIALS INDEX EQUITY FUND AGENTE:STATE	84.647		ਸ ਸ ਸ ਸ
COMPANY ST TRI AND BANK SA STREET TRACKS SM ETFS AGENTE:STATE STREET	269.751 ਨ		ਸਿੱ ਸ ਸ ਯ
COMPANY TRUST AND BANK STREET SSGA EUROPE ENHANCED EQUITY FUND AGENTE:STATE	347.459		ਸਿੱ ਸ 2 ਸ
BANK AND TRUST COMPANY SSGA EUROPE INDEX EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	1.246.323		ਸ ਸ 2 ਸ
- () ST TRI THE NEW YORK TIMES CO. PENSION TRUST AGENTERNORTHERN	108.195		ਸ ਸ ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK REET SSGA EMU ALPHA EQUITY FUND I AGENTE:STATE ST	964.760		ਲ ਲ 2 ਸ
TRUST COMPANY BANK AND STREET SSGA WORLD SRI INDEX EQUITY FUND AGENTESTATE	258.772		ਸ ਸ 3 ਸ
COMPANY AARGAUISCHE PENSIONSKASSE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	478,142		1 ਪ੍ਰ 3 O
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE:STATE TRUST SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER	146.084		ਪ ਪ ਸ ਸ
COMPANY STREET BANK AND TRUST AGENTE STATE CATHOLIC HEALTHCARE PARTNERS RETIREMENT TRUST	297.745		C C 2 ਸ
COMPANY ANDRA AP-FONDEN (AP2) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	499.794 6		C C 2 ਸ
COMPANY BANK AND TRUST STRICET ABBEY LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:STATE	626.388 C		C C ਸਿੱ ਸਿ
STREET BANK AND TRUST AGENTE:STATE - EURO GROWTH F SCOTTISH WIDOWS OVERSEAS GROWTH INV F ICVC	409.394 ਨ		C ు ਸ ਪ
COMPANY
STATE STREET TRUSTEES LIMITED ATF SWIP CAPITAL TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	582.801		C C ਡ ਸਿੱ
EO FD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SCOTTISH WIDOWS INV SOLUTIONS FICYC-EUROPEAN (EX UK)	4.522.970		C D ਪਿ பு
-LO TRUST SENTINEL INTERNATIONAL FUND AGENTE:NORTHERN	31.62		ਸ ਪ੍ਰ 5 3
AND TRUST COMPANY AMERICAN LEGACY FOUNDATION AGENTE:STATE STREET BANK	189.403		C C 2 ਸਿ
COMPANY TRUST AND STREET BANK ELFUN INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	1.735.198		ਲ ਸਿ ਸ ਨ
COMPAN TRUST AND SPDR DJ EURO STOX 50 ETF AGENTE:STATE STREET BANK	27.090.787		ਟਿੱ ਸਿ ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STREET EUROPE INDEX PLUS COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE	458 38		ਸ ਮ ਸਿ ਸ
COMPANY TRUST AND COMMON TRUST ITALY FUND AGENTE STATE STREET BANK	10.246.378		ਸ ਸਿੱ ਸ 1
AND TRUST COMPANY BANK STRIET GE INSTITUTIONAL FUNDS-INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	11.341.404		ੱ ਸਿੱ ਮ ਸ
BANK AND TRUST COMPANY STREET AGENTE:STATE FUND INSTITUTIONAL FUNDS-STRATEGIC INVESTMENT (-),	1.047.816		ਸ ਸਿ ਮ ਸ
COMPANY AND TRUST BANK STREET AGENTE STATE GE INVESTMENTS FUNDS. INC. - TOTAL RETURN FUND	469.355		C C ਸ ਤ
AND TRUST COMPANY BANK STREET ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	51.934.561		0 C ਸ ਸ
AND TRUST COMPANY BANK ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	7.353.510		C C ਸਿ ਸਿ
-L() TRUST SENTINEL INTERNATIONAL TRUST AGENTE:NORTHERN	5.055		ਸਿੱ 5 ਸਿੱ ਮ
AND TRUST COMPANY BANK STREET ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	433.198		C C તિ ੱ
BANK AND TRUST COMPANY STRIDET ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	.547.346		O O ਸ 5
COMPANY TRUST BANK AND STRICET ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTESTATE	56.749		C C ਸਿੱ ਸ
STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	25.929		ರ ు ਸ ਿ

Legenda:

1: Integrazione elsposizione Riserve: 2: Relazione sulle Remunerazioni art. 123-ter; 3: Reprovazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni pr

Pagina: 28

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	P ದ ट L
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	12.991.263		C O 8 ਸ
ISHARES I INVESTK MIT TGV ISHS ST. EUROPE600 BS UCITS ETF DE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.880.413		C O ਿ 1
COMPANY TRUST AND BANK STREET ATE AGENTE:ST (DE) ETF BLACKROCK AM DE AG FOR ISHARES EURO STOXX 50 UCITS	34.541.689		O 0 1 3
COMPANY TRUST AND BANK STREET AGENTE:STATE BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX BANKS (DE)	25.549.200		C 0 3 127
COMPANY TRUST BANK AND STRET (DE) AGENTE:STATE CITS ETF BLACKROCK AM DE FOR ISHS DJ EUROZONE SUST SCR. U	8 904 63		O O F 12
COMPANY TRUST AND BANK STREET (DE) AGENTE:STATE BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF	.474.904 3		O C H H
FORD FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	86.263		C C ਜ ਸ
QS INVESTORS DBI ALL COUNTRY AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	9.876		C O ਸ ਸ
UCITS ETF (DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE LARGE 200	109.777		ರ O ਸ ਸਿ
STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE) AGENTE:STATE COMPANY	6.423.517		C 0 ਸ ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STREET AGENTE:STATE OIS F re PRUD NAT WESTM BK PLC ATF THE PRUD QUAL INV SC UM UT-	4.160.983		ರ C 8 ਸ
COMPANY TRUST AND BANK STREET AGENTE:STATE BRITISH AIRWAYS PENSION TR ATF AIRWAYS PENSION SCHEME	383.000		O O B 12
COMPANY BANK AND TRUST STREET AGENTE:STATE BRITISH AIRWAYS PENSION TR LTD ATF NEW AIRWAYS PENS SCHEME	390.950 8		C O 8 2
FRANKFURT CREDIT AGRICOLE TITRES AGENTE DEUTSCHE BANK AG	418.510		ਡ੍ਰਿੱ ਸਿ 1 0
COMPANY UST TR AND ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND Agente: STATE STREET BANK	866,324		C 0 12 ਸ
AND TRUST COMPANY BANK STRET ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORS SERIES Agente: STATE	640.109		C 0 B ਮ
COMPANY TRUST AND ALLIANZ SUISSE - STRATEGY FUND Agente: STATE STREET BANK	77.258		C O ਸ ਸ
TRUST COMPANY AND BANK ALLIANZ EURO PROTECT DYNAMIC PLUS Agente: STATE STREET	242.331		C O ਸ 8
-10 TRUST RBC TRUST CO. FUND FOR GRANTOR TRUST AGENTERNORTHERN	256.695		C ਸ 5 ਸ
RP RENDITE PLUS Agente: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	458.673		O O 12 8
MULTILATERAL INVESTMENT GUARANTEE AGENCY	94.455		C O ਸ ਸ
CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERANNUATION FUND	243.423		ਸ ਸ ਤ A
BLACKROCK GLOBAL OPPORTUNITIES V.I. FUND OF BLACKROCK VARIABLESERIES FUNDS,INC	S વેતું ()રે		C 0 ਸ b
QUALITY EDUCATION FUND	242.042		ਸ ਸਿੱ 5 ਜ
ODEY CONTINENTAL EUROPEAN FUND BEAUFORT HOUSE	6.214.400		C O ਸ ਸ
OUEENSLAND INVESTMENT TRUST NO 2	177.067		ਸ ਸ ਸ 5
ING TEMPLETON GLOBAL GROWTH PORTFOLIO	922.077		C O ਸ 1
BBVA BONO 2007 C FI	1.739.381		C) O ਸ 1
VICTORIAN SUPERANNUATION FUND	695.086		C O 8 8
COMMON DAILY EAFE INDEX FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	683.365		C 5 ਸ ਸ
UNISUPER	.481 962		ਸ O O 3
GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION_ BOARD	766.633		C C B 1
QIC INTERNATIONAL EQUITIES FUND	89.212		ਸ ਸਿ ਸ B
BLACKROCK LIFE LIMITED	33.547.595		O 0 E 1
BNYMTD (UK) LTD AS TTEE OF BLACKROCK INSTITUTIONAL EQUITY FUNDS	1.457.805		C O ਸ ਸ
BNYMTD (UK) AS TRUSTEE OF BLACKROCK CONTINENTAL EUROPE EQUITY TRY TRACKER FUND	6.181.118		C 0 B 8
SANTANDER PREMIUM FD SUBFUND EU.EX UK EQUITIES ABBEY NAT. HOUSE	403.353		ਸ ਸ F 12
ROTHSCHILD & CIE BANQUE BACK OFFICES	39.490.506		C C ਜ ਸ
ING DUURAZAAM REND BASIS FUND	1.234.084		C ರ ਸ ਸ
Tarana al				Pagina

Legenda :

1: Integrazione e Distribuzione Riserver 2: Remunerazioni art. 123-ter; 3: Reprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	V ਤ ਟ ﺎ
ING FUNDS SERVICES, LLC	632,596		C O H 5
BANK OF BOTSWANA AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	559.291		C O 5
TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME	259.803		C C 5
DESERET MUTUAL MASTER RETREMENT PLAN	894.625		D O 8
ING INTERNATIONAL VALUE EQUITY FUND	2.022.364		0 0 8
ING INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	670.047		0 0 3
EP GLOBAL OPPORTUNITIES TRUST PLC	1.242.024		O 0 1 2
BOARD GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION	4.646.702		0 0 5
BOARD GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION	170.500		0 0 H
UBS INTERNATIONAL SHARE FUNDS	692,055		ਸ 2 A
GUIDEMARK WORLD EX - US FUND	223,400		ਸ 1 5
BLACKROCK GLOBAL OPPORTUNITIES EQUITY TRUST	2.274.740		O O A A
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.310.290		12 ਸ 3 A
ING INVESTMENT MANAGEMENT EUROPE NV	1.059.637		0 0 B
AK STEEL CORPORATION MASTER PENSION TRUST	1.160.167		0 O 2 B
THE PRUDENTIAL SERIES FUND INC-GLOBAL PORTFOLIO	1.188.527		O C 3
NON-US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	1.369.371		O C A ਸ
ING TEMPLETON FOREIGN EQUITY PORTFOLIO	S 2.593.07		O O A b
THE PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS INCDRYDEN ACTIVE ALLOCATION	18.482		5 H ਸ A
LOCAL 705 INTERNATIONAL BROTHERHOOD OF TEAMSTERS PENSION FUND	230.174		O 0 ਜ
MERCER OSS TRUST	333.636		O 0 12 B
VISION POOLED SUPERANNUATION TRUST	30.670		ਸ A 3 13
THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE	50.454		O D A 2
CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	151.606		5 A A 2
PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT	881.519		ਤ ਸ L 5
AND INCOME TRUST BLACKROCK INTERNATIONAL GROWTH	2,563.200		O C E ਡ
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	157.359.632		O O H 5
INVESCO FUNDS	8 17.567.13		O 0 2 5
ING INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND EQUITY INCOME FUND	273.772		O 0 5 5
ARK LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED	125.369		O O J 5
MLC LIMITED	47.556		D O 0 A
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY	98.365		1 ਸ 8 A
GOLDMAN SACHS GMS ERISA GROUP TRUST	717.968		C C 5 8
ING INVESTMENT TRUST COMPANY	190.073		O O A A
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LQ	198.230		C 0 A 1
CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERANNUATION FUND	257.370		C 0 A 7
ING GLOBAL VALUE ADVANTAGE PORTFOLIO	621.538		0 0 12 B
THE BANK OF KOREA	2.377.448		A ਸ 20 20
THE BANK OF KOREA	689.845		0 C B B
CF 7IM AAP ADVENTUROUS FUND	428.017		ਸਿ ਸਿੱ ਸਿ ਸ
Legenda :			Pagina:	30

1: Integrazione e Distributione Riserve: 2: Relazione sulle Remnerazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRUSENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	l'otale	y ಕ ਟ โ
CF 7IM AAP BALANCED FUND	1.797.672		1 5 8
CF 7IM AAP MODERATELY ADVENTUROUS FUND	1.226.982		1 1 5
CF 71M AAP MODERATELY CAUTIOUS FUND	827.499		A E 1 5
GS TACS MARKET CONTINUOUS (INTL) LLC	1.208.905		ਜ 0 1 2
ING INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	1.490.085		C 0 1 12
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.348.281		O 0 55
PRINCIPAL FUNDS INC INTERNATIONAL VALUE FUND 1	1.157.756		C 8 5
INVESCO PERPETUAL EUROPEAN EQUITY FD	4.607.378		C C 8
INVESCO PERPETUAL GLOBAL EX UK ENHANCED INDEX FD	116.505		O O 3
ING EURO STOX 50 INDEX PORTFOLIO	2.634.314		O O 2 8
INVESCO PERPETUAL EUROPEAN EQUITY INCOMETRUST	2.250.735		0 O A 5
INVESCO FUNDS SERIES	660.907		C C 8 ਸ
ALLSTATE LIFE INSURANCE EUROPEAN EQUITY PF	S 1.609.19		O 0 H 12
FUND PRINCIPAL FUNDS INC.- INTERNATIONAL EQUITY INDEX	6 570.93		C 0 1 B
EVERGREEN ALTERNATIVE CAPITAL INC.	47.291		C 0 ਸ 5
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	7.509		5 ਡ 5 8
FIDELITY SALEM STREET TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.409.670		0 O A 8
SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND	8.875.650		C C ਜ A
JOHNSON CONTROLS PENSION PLAN	1.078.420		3 ਸ 8 A
DBX TRACKERS MSCI EAFE	404.069		C 0 5 5
SERIES FUND,INC MAXIM INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO OF MAXIM	S 492.54		0 0 12 2
TRILOGY GLOBAL EQUITY FUND	142.432		0 O B 5
FEDERATED INTERNATIONAL LEADERSFUND	119.350 8		J 0 વિત્તર 5
BLACKROCK FUNDS INTERNATIONAL OPPORTUNITIES PORTFOLIO	4.819.270		0 C A ਉ
PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL INDEX FUND	91.827		ਸ 5 F 8
WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND	799.488		C O ਸ E
TEMPLETON GROWTH FUND ISS 88 FRANKLIN TEMPLETON	1.356.896		ਸ 5 ਸ ਸ
AGENTE NORTHERN TRUST -LO FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND	681.200		8 8 ਸ
WM POOL EQUITIES TRUST NO.38	22.350		O 0 5 2
ADVANCED SERIES TRUST-AST INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	4.583.433		2 ਜ 3 5
PRUDENTIAL SERIES FUND-SP INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	ﺎ 268.09		5 ਜ 10 ਸ
PORTFOL ADVANCED SERIES TRUST AST T.ROWE PRICE ASSET ALLOCATION	3.321.128		0 O 3 8
THE TARGET PORTFOLIO TRUST INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIOTFOLIO	821,904		ਸ 5 ਟਿ 5
FUND PRUDENTIAL WORLD FUND INC - PRUDENTIAL INTERNATIONAL VALUE	106.979		ਜ A H ਸ
ADVANCED SER TR AST SCHRODERS MULTI-AS.WORLD STRATEGIC PORTFOLIO	400.435		O 0 8 H
UNIPENSION INVEST FMBA GLOBAL AKTIER II	138.843		O 0 5 8
MAJEDIE ASSET MANAGEMENT (INTERNATIONAL) INVESTMENT COMPANY PLC	28.835		O O 3 5
BLACKROCK FUNDS GLOBAL OPPORTUNITIES PORTFOLIO	ﮐﺎ 683.01		O O A H
EXELON PEACH BOTTOM UNIT 1 QUAL. FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	12.287		C 8 2 ਸ
TORONTO TRANSIT COMMISSION PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.141.427		ਸਿ ਸ 3 ਸ
Legenda :			Pagina

Integrazione e Distribuione Rioni Remnerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento;
Roquisto e disposizione azioni proprie; 1: 4:

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOLAZINI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	P ਨ C
POWERSAHRES S(AND)P INTERNATIONAL DEVELOPED HIGH BETA PORTFOLIO	8.847		ਸ ਸ 2 ਜ
ADVANCED SERIES TRUST AST FRANKLIN TEMPLETON FOUNDING FD ALLOCAT	704.786 ਟ ਪੱ		ਸਿੱ 5 ਮ ਸ
MAJEDIE ASSET UK EQUITY FUND	874.615 S		C 0 2 2
UNITED KINGDOM SPECIALIST EQUITY FUND	173.241		0 0 5 5
EQUATOR INVESTMENT PROGRAMMES	165.647		C O 5 2
STANLIB FUNDS LIMITED STANDARD BANK HOUSE	498.578		C O 8 B
INVESTIN PRO F.M.B.A.	3.466.792		O 0 H 1
ALLIANCE TRUST SUSTAINABLE FUTURE EUROPEAN GROWTH FUND	520.649 C		O O C 5
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPEGMBH	5.156.733		0 0 F 2
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPEGMBH ALD FONDS	346.654		0 C 6 ਡ
NAV CANADA PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	149.067		C C ਸ 2
RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND	460.000		ਸ C 1 2
NYKREDIT BANK A/S	26.801		ਸ 3 2 5
LPI PROFESSIONEL FORENING. LPI AKTIER GLOBALE II	226.552		0 0 3 2
MERCER PASSIVE INTERNATIONAL SHARES FUND	118.650		ਸ A A 2
ADEPT INVESTMENT MANAGEMENT PLC	66.734		5 ਸ 3 2
ADEPT INVESTMENT MANAGEMENT PLC	154.496		0 C ਸ 3
DB X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX-US HEDGED EQUITY FUND	3.145		0 C 2 1
VIDENT INTERNATIONAL INDEX FUND	456.932		0 0 3 L
DB X TRACKERS MSCI EUROPE EQUITY	39.964		C C 8 1
MAJEDIE INSTITUTIONAL TRUST	578.707		O C 3 2
RAUMA LLP THE CORPORATION TRUST COMPANY AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	354.277		ਸ ਸ ਮ ਸ
SULTANATE OF OMAN MINISTRY OF DEFENCE PENSION FUND	95.709		0 C 5
MI-FONDS K10	192.714		0 0 2 ದ
PRINCIPAL FUNDS INC GLOBAL MULTI STRATEGY FUND	17.496		0 0 1 1
STICHTING BEWAARDER INTERPOLIS PENSIOENEN BELEGGINGSPOOLS	276.856		0 C C 3
PETTELAAR EFF.BEW.BEDR.INZAKE SNS EURO AAND	5.052.196		0 0 C L
STG PFDS CORP EXPRESS MANDAAT ALLIANCE CAPITA	77.943		O O 12 3
ST.BW. ZWITSERL BELFDS MANDAAT SNS AM	6.802.585		O C C ਸ
ST. SPOORWECPFDS MANDAAT BLACKROCK	342.870		O 1 1 ੱ
STG PFDS V.D. GRAFISCHE	2.130.559		ਸ ਸ 1 ੱ
STG PFDS AHOLD	616.979		0 ਸ મ ੱ
FOREST INDUSTRY PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	892.602		C O 2 A
STICHTING BEWAARDER ING MANDAATEDINBURGH	464.638		O 0 ਮ A
BPL	3.024.278		0 0 H
STICHTING PENSIOENFONDS CARIBISCH	39.272		C 0 C 2
STG BPF VD DETAILHANDEL MND BLACKROCK MSCI EMEA	849.662 2		0 0 C 5
AMUNDI FUNDS INDEX EQUITY EURO	42.874		ਸਿੱ ਸ 1 ਮ
AMUNDI FUNDS INDEX EUROPE ACCOUNT	102.316		ਸ ਸ ਮ ਸ
AMUNDI SIF EUROPEAN EQUITY INDEX FUND	34.165		ਸਿ ਸਿ ದ ਸ
Legenda:			Pagina:	32

। ਦ تي 1: Integrazione e disposizione Risci e Remunerazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	ਸ E ਟ I
AMUNDI FUNDS INDEX EQUITY WORLD	46.553		ਸ ਸ H 3
AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND VALUE	250.113		ਸ 5 5 8
FUNDS ABSOLUTE VOLATILITY ARBITRAGE PLUS AMUNDI	141.586		1 2 1
ONTARIO PUBLIC SERVICE EMPLOYEES UNION PENSION PLAN TRUST FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	656.612		O O 5 L
AMUNDI FUNDS DYNARBITRAGE VOLATILITY	226.027		ਸਿ 5 5 5
ALLIANCE TRUST SUS FUTUR PAN-EUROP	1.694.070		O C C U
POLARIS FUND-GEO EQUITY GLOBALE1	572.668		ਸ ਸ H L
STRUCTURA-ASYMMETRY EUROPE COUITIES	71.862		ਸ 17
STRUCTURA - SMART EURO EQUITIES	149.901		ਸ 1 A L
MIROVA EUROPE SUSTAINABLE EQUITY	4.659.428		O O 1 L
FONDACO ROMA EURO BALANCED CORE	423 97		0 0 5 E
SPDR EUROPE PUBLIC LIMITED COMPANY	449.618		ਸ 5 ਸ 1
MEDI ACTIONS	1.000.000		ਸ ਸ ਸ L
FCP REUNICA UB3	380.946		ਸ ਸ ਸ 5
HELSINGFORS INVESTMENTS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	134.255		0 ਸਿ ਸ L
FCP AMUNDI PULSACTIONS	1.471.131		ਸ 14 5 1
INDOCAM FLAMME	386.585		ਸ ਸ ਸ L
APOLLINE 1 ACTIONS	836.120		ਸ ਸਿ 5 8
ATOUT QUANTEUROLAND	372.382		ਸ ਸਿ ਸ 8
SICAV AMUNDI ACTIONS EURO ISR	833.160		A ਸ 1 B
HYMNOS L113	51.428		ਸ ਸਿ 5 1
LION FLAMME	323.553		ਸ ਸ ਸ B
ATOUT EUROPE MONDE	764.846		ਸਿ ਸਿ 5 5
EPARGNE PRUDENCE THALES	407.568		பு ਸਿ 5 E
CAAM LABEL EQUILIBRE	63		ਸਿ ਸ ﺍﻟﻤﻠ 5
MICROSOFT GLOBAL FINANCE LIMITED AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.907.880		O ਸਿ ਸ
EVIAN A EQUILIBRE	100.519		ਸਿੱਖ ਸ ਸ ਸ
L.S. DYNAMIQUE	8 .21 72.		ਸ ਸਿ L ਸ
N I RENDEMENT USINOR	137.937		ਸਿ ਸਿ 5 L
VOCATION MARCHE ARIANESPACE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCP	41.026		ਸ ਸਿ 5 ﺍﻟ
CAAM LABEL PRUDENCE	90		ਸ ਸ 5 5
CAAM LABEL DYNAMIQUE	96		ਸ ਸ B ਸ
LV CHALLENGE	789 379.		ਸ ਸਿੱ B 1
ASSURDIX	22		ਸ ਸਿ L 1
CAAM RESA ACTIONS EURO	54		ਸ ਸਿ 5 A
ATOUT MODERACTIONS	1.205.904		ਸ ਸਿ 1 1
BLUE SKY GROUP AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	3.101.622		ਸ ਸਿ ਸ A
CAAM INDEXED FRANCE PLUS	294.034		ਪ ਸਿੱ H H
FCP CPR CONSOMMATEUR ACTIONNAIRE	94.998		ਸਿ ਸਿੱ 5 L
FCPE AMUNDI RESA ESG ACTIONS EURO	91		ದಿ ਸਿ ਸ ਸ
Legenda :			Pagina:	ਤੇ ਤੋ

Integrazione e Distribuzione Riserver 2: Remnerazioni art. 123-ter; 3: Roprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 1:

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

OCCA CONCELLE

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VÜ AZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 ਉ ਨ L
A.A.-IDEAM-ISR	227.305		િય 5 ਸ ਸ
FCP ARRCO LONG TERME C	773,308		ਸਿੱ ਸਿੱ ਟਿੱ S
ABELIO-SR	411.929		1 ਜ 5 8
ADPACTIONS	42.718		ਸ ਸ 8 5
FCPE ADPARGNE	62.611		ਸ 3 8 8
FCP FDRN AMUNDI	349.233		ਸ ਸ 8 8
FCP ARRCO LONG TERME D	1.518.522		ਸਿੱ ਸ 8 ਸ
STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	310.500		ਸਿੱ ਸ 3 3
CARP - INDO	1.071.912		ਸਿੰ ਸਿੱ ਸ 5
FCP ALTIBEST	94.235		ਸ ਟੀ 2 5
AVA EUROPE 4	711.175		ਦਿੱਤਾ ਸਿੱ ਸ 5
COLLECTE EGEPARGNE ACT.ISR	100.000		ਸਿੱ ਮ 5 િ
FCP VILLIERS ALLEGRO	450.000		ਸਿੱ 5 3 3
CPR EUROLAND	1.953.098		પિ ਸਿ ਸ ਸ
FCP CPR ACTIVE EUROPE	700.742		ਸ ਸ 3 8
OMPN-P FONDS PROPRES	18.190		ਸ ਸਿੱ 3 5
FCP RSI EURO P	509,688 ದ		પિત ਸਿੱ 3 ਸਿ
FCP ICARE	2.174		ਸਿੱ ਸਿੱ S ਸ
COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORP. ARIA AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.399.768		ਸਿੱ દિવ H ਸ
CPR PROGRES DURABLE EUROPE	226.307		ਰ 5 l ਦੇ
AMUNDI SOLIDARITES	57.469		ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ ਮ
FCPE TECHNIP DYNAMIQUE	121.050		ਸ ਸ ਸ ਸ
FCP LCL TRIPLE HORIZON AV(FEV 2011)	164.171		ਸ ਸ 5 ਸ
FCP BFT EUROPE DIVIDENDES	934.500		ਸ ਸਿੱ 8 ਸ
CARPINUS	720.000		ਸ ਸ 5 ਜ
SICAV EURO CAPITAL DURABLE	2.738.500		ਸ 5 A 5
VILLIERS ALTO	262.668		ਰ 5 ਸ ਸ
FCP MEDI ACTIONS EURO	150.000		ਸਿੱ ਟਿੱ ਜ ਸ
FCP AMUNDI HORIZON	44.534		ਸਿੱ ਸਿੱ 5 ਸਿੱ
EDINBURGH PARTNERS GLOBAL OPPORTUNITIES AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	4.875.654		C 0 ਸ ਸ
TRINITY COLLEGE AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	75.400		ਸਿ ਸ 5 ਸ
FCP COLOMBES 6	366.316		ਸ ਸ ੇ ਸ
ATOUT EUROPE HAUT RENDEMENT	115.533		ਸਿ ਸ 5 2
ATOUT EUROPE SMART BETA	11 383		ਸ ਸਿ 5 ਿੱ
PREDICA ISR EUROPE	16.714		ਸਿੱ ਸਿੱ 3 ਟਿ
GRD20	964.284		ਸਿ ਸਿੱ 5 ਟਿੱ
FDC A2	13.769		ਸ ਸ ਸ 5
SICAV LCL ACTIONS MONDE HORS EUROPE	475.000		ਸਿੱਖ ਸ ਸ 5
FCP AMUNDI ACTIONS INTERNATIONALES	2.780		ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ
PREDIQUANT A2 ACTIONS EUROPE	118.647		િ ਸਿ ਸਿ ਸਿੱ
Legenda :			ਤੇ ਪੈਂ Pagina

Legenda:

Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Reprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VU I AZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	P ದ ਟ L
+ ATOUT EUROLAND CORE	1.157.654	ਸ 3 3 2
THE HENRY SMITH CHARITY AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	442.406	0 A A ਸਿੱ
EUROLAND HAUT RENDEMENT ATOUT	857.832	ਸ 1 2 2
ATOUT EUROLAND MIN VAR	345.384	2 2 1 ਸ
LCL ACTIONS EURO CORE+	1.356.668	ਸਿ 1 1 ਸ
LCL ACTIONS EURO HAUT RENDEMENT	365.741	ਸ ਸ 8 17
ACTIONS EURO MIN VAR LCL	164.391	ਸ ਸਿੱ 2 ਮ
LCL ACTIONS EUROPE HAUT RENDEMENT	59.069	ਸ ਸਿੱ 3 ਸ
REUNICA EQUILIBRE ACTIONS ZONE	1.310.115	ਸ ਸ A ਸਿੱ
AGIRC F1	299.681	O O ਸ ਸਿੱ
BOURBON 4	496.489	0 0 2 ਸ
UNIVERS CNP 1	629.360	O C 2 A
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 4 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	30.465	0 ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ
FC CARPIMKO	764.902	C O ਸ ਸ
CNP ACP ACTIONS LT	169.011	O 0 2 િય
INSERTION EMPLOIS	S .270.03.	C O ਸ ਸਿੱ
CROISSANCE DIVERSIFIE	27.255	C 0 8 ਸ
CONCORDE 96	494.095	C 0 ﺍﻟﺘ ਸਿੱ
CARAC CHATEAU	572.363	C O A ਸ
IXIS FLAMME	120.001	C 0 2 ਸ
FCP NATIXIS IONIS	76.045	O O 3 િ
I CROISSANCE	320.615	C O ਸ ਸਿ
CMD AGIRC IXIS D	605.151	O O 3 ਸਿੱ
ROBUSTA FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	6.456.638	2 ਸ ਟਿੱ
CDC AD-EUROPE	617.675	0 0 ਸ ਡ੍ਰਿਤ
OACET	49.006	O 0 2 ਡ੍
IXIS EURO ACTIONS	6.016.850	D O ਸ ਿੱ
+ ECUREUIL DYNAMIQUE	3.788.848	C O ਸ ਸ
ECUREUIL ENERGIE	1.930.664	C ) 1 પિ
CNP ASSUR PIERRE	31.696	0 O A ਸ
CNP ASSUR VALEURS	225.787	C C ਸ 3
FCP CNP GGR	15.001	C C 2 મ
ABP ACTIONS	995.098	C O ਮ ਸ
FCP ABP PERP	300.816	C C ਸ 8
NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	21.468.732	C ਸ ਮ 2
AREGE 2IC	355.823	0 0 ਸਿ 5
FCP RSRC DIVERSIFIE	1.261.875	O C ਸ ਡ
CARBP DIVERSIFIE	359.296	C O ਸ 2
MONNET	102.621	O 0 1 8
FCP RL PREVOYANCE	551.107	C C ਟਿੱ પિ
Legenda :		Pagina:	31

1: Integrazione e Distribuzione Riserver 2: Relazione art. 123-ter; 3: Reprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	P E ट L
PREPAR CROISSANCE	623.328		O ਮ 6
FCP NATIXIS ACTIONS EUROPEENNES	1.380.804		0 O ਹੈ 1
AREVA DIVERSIFIE OBLIGATAIRE	381.412		0 0 6 5
SICAV IMPACT ES ACTIONS EUROPE	9.218.290		0 O 18 E
GRANDE EUROPE	350.000		1 5 0 M
NATIONAL RAILROAD INVESTMENT TRUST AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	1.888.002		O O 5 3
HSBC AM VALEURS HAUT DIVIDENDE (C)	1.500.000		ਮ ದ O 8
AG2R LA MONDIALE ES ACTIONS EURO	40.982		ਮ 2 2
AG2R LA MONDIALE ES LABEL EQUILIBRE EURO	88.129		ਸ ਸ 2 0
AG2R LA MONDIALE EE ACTIONS EURO	48.895		ਸ ਸ l 0
FCP ECOFI ACTIONS CROISSANCE EURÓ	154,132		ਸ L ਦੇ ਹ
ECOFI ACTIONS RENDEMENT	333.257		1974 2 5 0
FCP ECOFI ACTIONS RENDEMENT EURO	263.000		5 ੱ 2 0
FG ACTIONS	109.300		B 2 ಹ ﻟ
ECOFI ACTIONS SCR	90.374		ਸ 8 ਟ O
FCP EDMOND DE ROTHSCHILD EURO LEADERS	4.465.700		O C A 6
CALIFORNIA PHYSICIAN'S SERVICE AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	621,889		ਸ 2 5 1
FCP EDMOND DE ROTHSCHILD EURO SRI	400.000		O O 2 2
FCP A.A. - GROUPAMA - ISR	1.147.000		ਸ ਸ 5 20
OFI GESTION PRIVEE	296.000		ਸ B S 1
FCP CAVEC GROUPAMA DIVERSIFIE	620.310		ਸ ਸ t 3
FCP PORT ROYAL EQUILIBRE	467.000		ਸ 3 3 2
ARIA	40.000		1 ਸ 5 ਸਿ
REUNICA EQUILIBRE ACTIONS ZONE EURO	289.507		ਸ ਸ 8 ਨਿ
IBM FRANCE H	230.000		0 O A 2
AA SARASIN ISR	1.250.000		O O ﺎﺩ 2
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS (FRANCE) SA	1.900.000		C O ਸ ਸ
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	223.302		ਸ ਹੈ ਮ 5
R PHARMA DVSF	1.750.000		0 O d 1
FCP BOURBON 1	1.900.000		C C ਜ 3
FCP BOURBON 6	216.545		0 0 ਰ 2
FCP LBPAM ACTIONS FINANCE	270.000		0 0 8 5
FCP TONI ACTIONS 100	1.112.578		0 O 5
FCP VIVACCIO ACTIONS	3.949.635		0 C 5 A
LBPAM ACTIONS INDICE	2.798.852		C O 2
LBPAM PROFIL 80 PEA	720.159		O O 2 ದ
LBPAM PROFIL 100	338,322		O O A
OCP EPARGNE	36.729		0 O b 8
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	247.506		O ਸ ਸ B
FCPE SAFRAN DYNAMIQUE	476.743		C C ਸ ਸਿ
Legenda:			Paqina:	9 ਤੇ

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

2 3 4

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NOMINATIVO PARTECIPANTI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
EGEPARGNE 2	1.929.025
FCPE HUTCHINSON ACTIONS	97.930
DEVELOPPEMENT FCPE FCP REGULIER AIR LIQUIDE	30.694
FCPE FODEP	382.750
FCPE FODIV	163.429
SAFRAN MIXTE	106.828
FCPE NATIXIS ES ACTIONS EURO	155.001
FCPE CARREFOUR EQUILIBRE SOLIDAIRE	917.950
FCP CURIE INVESTISSEMENTS	870.000
AMERICAN COLLEGE OF SURGEONS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	27.983
FCP BOURBON 12	400.000
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	425.000
AGIRA LARGE CAP EURO C	600.000
FCP CAVEC METROPOLE DIVERSIFIE	3.730.000
CAVEC LFP DIVERSIFIE	476.685
FCP BERRI ACTIONS	290.970
FCP ERISA DIVERSIFIE 2	156.052
IBM FRANCE	335.000
FCP HAMELIN DIVERSIFIE FLEX II	166.882
URO BNP PARIBAS APOLLINE ACTIONS E	2,399.160
GMBH UNION INVESTMENT PRIVATFORDS	1.258.332
ACORN 1998 TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	11.368
ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.075.642
A.A.-DEXIA ISR	76.582
A.A. - BNP PAM -ISR	1.173.591
FCP PHARMA PARFRANCE	3.012.600
FCP NATIO-FONDS PHARMA ACTIONS	927.416
FCP BOURBON 3	390.780
FCP FMS 1	377.594
FCP CARPIMKO EUROPE	638.776
PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUNDS INC-DIVERSIFIED INTL ACCOUNTARKETS ACCOUNT	84.400
GROWTH FUND PRINCIPAL FUNDS INC- INTERNATIONAL	39.793
FUND TRUST OKLAHOMA TOBACCO SETTLEMENT ENDOWMENT	516.444
TRUST -LO GUIDE STONE FUNDS - INTERNATIONAL EQUITY AGENTE:NORTHERN	180.175
CARPENTERS PENSION TRUST FUND OF ST.LUIS	429.451
EASTSPRING INVESTMENTS	320.423
STG BEDRIJESTAKPFDS V H	102.293
SRLEV NV INZ. AAND. POOL INT. MNDT SNS ASSET MING	721.203
SRLEV NV AANDELENPOOL EUROPA MND SNS ASS.MAN	1.058.760
FND PETTELAAR EFFECTENBEW INZ SNSRESP IND	958.226
Legenda :

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Integrazione e Distribution Riserve 2: Remnerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento;
Acquisto e disposizione azioni proprie; ... ...

certified

Pagina: 37

FCC

E: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione

C F 0 C 0 C

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Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 ಕ ਟ ﺎ
STICHTING PFDS VOOR DE TANDTECHNIEK	68.264		C O O 5
MLC MASTERKEY UNIT TRUST PLATNIUM GLOBALFUND	9.239.000		5 S 5 S
THE PASSIVE GLOBAL SHARE TRUST	668.13		1 ਸ H H
ADVANCED SERIES TRUST-AST ADVANCED STRATEGIES PORTFOLIO	5.694.273		0 0 5 8
-1.0 CLEARWATER INTERNATIONAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	8 177.98		3 1 3 3
ADVANCED SERIES TRUST AST INTERNATIONAL GROWTH PORTFOLIO	4.158.342		C O A A
PRUDENTIAL SERIES FUND - SP INTERNATIONAL GROWTH PORTFOLIO	131.096		C O 3 3
INVESTMENT SOLUTIONS LIMILED	280.497		3 ਸਿੱ 2 ப்
ADVANCED SERIES TRUST-AST SCHRODERS GLOBAL TACTICAL PORTFOLIO	1.781.946		C 0 H 5
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS KAPITALANLAGEGESELLSCHFT MBH	485.870		C C 1 5
ADVANCED SERIES TRUST - AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTFOLIO	930.000		ਸ ਸ ਜ 3
UNIVERSITY OF NEWCASTLE UPON TYNE RETIREMENT BENEFITS PLAN(1971)	8 147.27		1 15 ਸ ਜ
THE UNIVERSITY OF NEW CASTLE UPON TYNE DEVELOPMENT TRUST	56.903		ਰ KI 8 12
UNIVERSITY OF NEWCASTLE UPON TYNE INVESTMENT FUNDS	93.863		વિ ರ 8 A
ALLIED WORLD ASSURANCE COMPANY HOLDINGS LTD	204.003		ਸ 5 8 ਜ
LABORERS NATIONAL PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	t 33.99		ದಿ 5 2 A
FIRST INITIATIVES INSURANCE LTD	189.992		O O 5 ਮ
OIL INVESTMENT CORPORATION LTD&OIL CAS INVESTMENT	185.406		O O 3 A
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY GBP	156.58		C O 5 ਮ
ALLEGHENY CORP .	201.419		C O 2 F
ABB INC. MASTER TRUST .	37.275		C O 3 A
AIR CANADA PENSION MASTER TRUSTFUND	294.359		0 0 8 B
MINNESOTA LIFE INSURANCE COMPANY	136.453		8 ਸ 1 H
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST	569.487		1 5 1 B
AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST	1.931.574		O O B H
RUSSELL OVERSEAS EQUITY FUND .	245.691		C O H ਪ੍
NORTHERN INTL EQUITY INDEX FUND AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	3.971.953		C 127 ਸ H
RUSSELL OVERSEAS EQUITY POOL .	195.074		C C 1 5
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	105.047		3 Sc 1 5
EAFE EQUITY FUND .	584.939		C O 5 1
NORDEA INTERNATIONAL EQUITY FUND .	2.335.030		0 O A H
ALABAMA TRUST FUND	1.267.479		ਸ 3 H ਸ
AZL FRANKLIN TEMPLETON FOUNDINGSTRATEGY PLUS FUND	285.356		F 3 3 1
AZL INTERNATIONAL INDEX FUND	729.269		C O ਸ
AZL BLACKROCK GLOBAL ALLOCATIONFUND	340.418		O O A 3
COUNTY AND MUNICIPAL GOVT CAPITAL IMPROVEMENT TRUST FUND	264.542		5 H 3
BAPTIST FOUNDATION OF TEXAS .	575.78		C 0 H ਿੱ
NORTHERN TRUST MANAGED FUNDS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	122.432		ਸ 5 B
THE BOARD OF PENSIONS OF THE	768.597		ਸਿ 3 A ਮ
BON SECOURS HEALTH SYSTEM INC.	713.602		O C 3 ਪ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Sistementerazioni art. 123-tet; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Pagina: 38

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 E C I
BON SECOURS HEALTH SYSTEM INC PENSION MASTER TRUST	552.856		O 0 ਸ ਡ
BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST	326.396		1 1 12 17
AAA NORTHERN CALIFORNIA NEVADA & UTAH INSURANCE EXCHANGE	336.809		ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ 1
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	60.188		ਸ 3 5 5
CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND	1,893.871		O O ਸਿੱ 1
CATHOLIC HEALTH INITIATIVES .	236.907 て		C C 5 5
CATHOLIC HEALTH INITIATIVES MASTER TRUST	.251.524 1		O O B B
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P	738.412		O O 1 B
NORTHERN GLOBAL SUSTAINABILITY INDEX FUN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	132.881		O O H A
CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETY PENSION PLAN	888.467		ਸ ਖਿ ਸ ਸਿੱ
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL	1,688.521		ਸ ਸ 5 5
CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND	1.081.189		ਸ મે ਸਿੱ 5
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	3.727.053		O C ਸ ਸ
CALIFORNIA IRONWORKERS FIELD PENSION TRUST	290.185		0 O ਸ 5
CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN	5.756.841		0 C B 5
CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN	907.116 స		ਸ ਸ ਸ 5
AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE LIFE INSURANCE TRUST	102.888		ਸ ਸਿ ਸ 2
TRUST AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIRE LIFE INSURANCE	306.450		0 0 A 5
UNION CERTAIN FOR AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST	146.434		1 3 ਸਿੱ 8
-LO ERN TRUST NEW ZEALAND SUPERANUATION FUND AGENTE: NORTH	704.887		0 0 ਸ 2
UNION CERTAIN AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR	433.190		C O ਸ 21
THE CHRYSLER CANADA INC. NON CANADIAN MASTER TRUST FUND	861.394		ਸ ਸ ਸਿੱ 5
FUND THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST	454.980		ਸ ਸ ਸ L
FUND THE CHRYSLER CANADA INC.CANADIAN MASTER TRUST	319.550		C C ਸਿੱ 5
THE STATE OF CONNECTICUT ACTINGTHROUGH ITS TREASURER	2.088.257		0 O ਸ F
ONTARIO POWER GENERATION INC .	243.051		0 O ਸ H
UN CHURCH IN THE THE DOMESTIC AND FOREIGN MISSIONARY SOCIETY OF THE PROTESTANT EPISCOPAL	.510 23.		0 O 12 5
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	10.141.654		C O ਸਿੱ ਸਿੱ
STC DREYFUS INDEX FUNDS INC DREYFUS INTERNATIONAL	479.959		0 O ਸ 5
DENVER EMPLOYEES RETIREMENT PLAN	221.384		ਸ ਸ ਸ 3
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	763.033		ਸ ਸ ਸ 1
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	1.488.062		ਸ ਸ H E
OF PENSIONS EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD	243.628		ਸ ਸ ਸਿੱ at
THE ROYAL INST FOR THE ADVANCEMENT OF LEARNING MCGLLL UNIVERSITY	.183 463.		O C 14 ਸ
ENSIGN PEAK ADVISORS INC.	1.342.200		ਸ ਸ ਸ ਸ
EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OFTHE CITY OF BALTI	244.193		ਸ 3 12 8
CBIS GLOBAL FUNDS PLC	300.000		0 0 ਸ 5
EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY	525.077		0 C ਸ 3
FAIRFAX COUNTY UNIFORMED RETIREMENT SYSTEM	50.297		O 0 ਸ 5
FARMERS GROUP INC.401K SAVINGS PLAN	322.630		U C ਸ ਸ
Legenda :				Pagina

11 Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter, 3: Rprovazione doc. informativo piano investimeto; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	C L Totale	0 E
FIDELITY COMMONWEALTH TRUST II FID INTERNAT ENCHANGED INDEX FUND	31.216	8 5	O O
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	432 394.	8 12	O ਸ
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: SPARTAN INTERNATIONAL INDEX FD	11.455.895	57 L	O O
PENSION PLANS OF NEXTERA ENERGYINC AND ITS AFFILIATES	8 860.99	5	ਸ 3
FIRE & POLICE EMPLOYEES RET. SYSTEM-CITY OF BALTI	598.235	5 20	O O
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM .	19.385.358	3	D O
FRONTIERS INTERNATIONAL EQUITYPOOL	75.489	3 2	O O
GMI INVESTMENT TRUST .	811.690	2 b	O O
CATHOLIC HEALTH EAST	466,488	27 H	12 3
HOUSTON FIREFIGHTERS' RELIEF & RETIREMENT FUND	883.550 C	15 12	O 0
HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTERTRUST	822.315	57	O 0
WELLMARK INC. .	108.580	57 ਿੱ	5 ਟਿੱ
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	187.370	3 3	O C
MONTGOMERY COUNTY EMPLOYEES' RETIR AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	00.519	12 ਜ	O O
WELLMARK OF SOUTH DAKOTA INC .	77.810	2 15	ਸ 3
INSPIRIT FOUNDATION	3.825	2 12	O C
IHC PENSION PLAN DIRECTED TRUST	1.165.152	2 A	O O
INTERMOUNTAIN HEALTH CARE INC RETIREE WELFARE BENEFIT TRUST	94 725	2 5	O 0
IIC HEALTH SERVICES INC	469,313	2 ਸ	O 0
ARCELORMITTAL USA LLC PENSION TRUST	79.017	5 b	O C
IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD	634.696	5 5	ਸ 3
IG AGF GLOBAL EQUITY FUND	309.423	3 b	O O
IOWA PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	.395.349 2	ਸ 5	D C
IC TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY CLASS	143.364	5 B	ਸ ದ
NT INVESTMENT FUNDS PUBLIC LTD CO AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	519.029	2 b	O ਸ
IG AGF GLOBAL EQUITY CLASS	41 831	2 H	O O
INDIANA UNIVERSITY FOUNDATION	412 l dd	2 5	5 ਟਿ
JOHN DEERE PENSION TRUST .	809.513	27 b	124 ਕਿ
JOHN DEERE PENSION TRUST .	3 842.13	3 H	O C
BMO MSCI EAFE HEDGED TO CAD INDEX E	674.171	ਡ 5	H H
KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	1.869.678	2 ਿ	O C
DELAWARE GROUP FOUNDATION FUNDSDELAWARE FOUNDATION GROWTH ALLOC	24.000	B	O O
CONSERVATIVE ALL DELAWARE GROUP FOUNDATION FDS DELAWARE FOUNDAT	19.900	3 3	O 0
DELAWARE MODERATE ALLOCATION PORTFOLIO	64.600	5	O 0
LUCENT TECHNOLOGIES INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST	1.524.686	3 B	1 ದ
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	625.103	2 H	O 0
LAWRENCE LIVERMORE NAT SEC LLC & LOS ALAMOS NAT SEC LLC GRP	320.641	a H	O 0
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	28,200	5 5	D 0
1 LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST	608.142	3 B	મ 5
LVIP TEMPLETON GROWTH RPM FUND	883.607	ਸਿੱ ਿੱ	ਸਿ ਿੱ
Legenda :			್ನೆ ೧ Pagina:

1: Integrazione e Distribuzione Riserver 2: Remunerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	P ಕ ਟ L
LVIP SSGA INTERNATIONAL INDEX FUND	1.511.375		ਸ ﺍﻟ 1
SHERIFTS PENSION AND RELIEF FUND	61.692		O O 5
MUNICIPAL POLICE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1.408.792		O O 2 ਸ
LOUISIANA STATE EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	1.028.400		0 J H
MCGILL UNIVERSITY PENSION FUND	229.030		0 C 12.0 L
EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLANTRUST OF 3M COM	367.081		2 ਡ B H
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	118.100		0 C 5
BNY MELLON CORP RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	173.037		3 ਸ 2 B
MERCY INVESTMENT SERVICES	127.666		O 0 1 1
OF MISSISSIP PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	3.027.924		0 O 2
MARS GMBH .	452.725		O O B 1
MINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF KAZAKHST	1.505.427		ਸ ਸ 2 A
MINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF KAZAKHST	1.412.449		2 2 H
TREASURER OF THE STATE OF NORTHCAROLINAEQUITY INVESTMENT FUND POOLED	280.509		0 O B B
NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN	1,523.171		O O C 5
NEW HAMPSHIRE RETIREMENT SYSTEM	8 1.765.93		O O 1
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA	3.926.305		O O 20 A
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREM. AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	887.963		O O 2 A
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA	2.731.188		1 2 12 1
RETIREMENT BENEFITS INVESTMENT FUND	40.923		O O 2 5
NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN	116.363		O ਸ ਸ ਲ
NEW YORK STATE DEFERED COMPENSATION PLAN	167.937		2 2 2 1
BELL ATLANTIC MASTER TRUST	1.544.056		0 C ਹੈ ਨ
EXPRESS SCRIPTS, INC. 401 (K) PLAN	35.668		O 0 L B
OPERATING ENGINEERS LOCAL 101 PENSION FUND	291.435		O 0 B 1
HYDRO ONE PENSION PLAN .	1.991.560		O O 2 A
ONCOR RETIREMENT PLAN TRUST	445.459		D O 2 5
ONTARIO PENSION BOARD .	2.473.051		2 ਸ 5 5
RN TRUST -LO ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND AGENTE: NORTHE	3.457.573		O O 2 1
ONTARIO POWER GENERATION INC. PENSION PLAN	209.100		1 1 B 5
OPTIMUM INTERNATIONAL FUND	883.150		C 0 1 5
PENSION FUND SOCIETY OF THE BANK OF MONTREAL	175.400		ਸ ਸ E E
POINT BEACH UNIT 1 AND UNIT 2 NQ TRUST-ACCOUNTING MECHANISM	51.391		ਸ E ਸ E
PANAGORA GROUP TRUST .	30.304		C O H 5
PG&E POSTRET. MEDICAL PLAN TR.MGMT & NONBARGAINING	25.674		ਸ ਸ ਸ B
PNM RESOURCES INC MASTERTRUST AGREEMENT FOR DB PLANS	102.764		1 H 8 5
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	4.051.060		O O ਸ A
INDIANA PUBLIC EMPLOXEES RETIREMENT FUND	754.323		0 0 2
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO	510.579		O O A ਸ
CENTURY LINK INC DEFINED BENEFIT M TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.182.396		િય ਸ ਸਿੱ પિ
Legenda :			Pagina:	4 J

Integrazione e Distribuzione Riserve; 2: Relazione art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; Acquisto e disposizione azioni proprie; 1: 4 ::

EMARKET
SDIR certified

Assemblea deil'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	ﺎ Totale	0 દ ਟ
ARIZONA PSPRS TRUST	519.667		2 8 L
CC & L ARROWSTREET EAFE EQUITY FUND	210.200		C 0 1 L
CC&L GLOBAL EQUITY FUND	978.800	8	O 0 1
CC&L O GROUP GLOBAL EQUITY FUND	745.100		O 0
CC&L BALANCED GROWTH PORTFOLIO	25.764		C C
RAYTHEON MASTER PENSION TRUST .	663.875	L	O C B
AON HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	104.948	ਸ	O C x
RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS LLCRUSSELL INTERNATIONAL EQUITY FD	613.927		C 0
AON HEWITT GROUP TRUST	2.447.250	H	C 0
AON HEWITT GROUP TRUST	1.058.498	ਰ	B 1
CITY OF MILWAUKEE EMPLOY RETIREMENT AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.493.503		0 0 H
AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST	509.592	ਡ	ੱਡ ਸ H
RETIREMENT P SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY	33.407	ਸ	O C ਸ
SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST	464.385	ਦੇ	ਸ 8
SHELL PENSION TRUST .	718.006	A	O 8 A
SHELL PENSION TRUST .	299.276	1	O O 1
PENSION PLAN SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES®	1.035.641	ਦਿ	ਸ L H
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	9.175.726	ਰ	0 0 H
THORNBURG INTERNATIONAL WOULTY FUND	505.930	ਰ	ਹ 5 H
TD EMERALD INTERNATIONAL EQUITYINDEX FUND	2.310.419	8	0 O
TD INTERNATIONAL INDEX FUND	269.103		O 0 1 8
CAMPBELL SOUP RETIREMENT PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	614.965	18	3 B 1
TD EUROPEAN INDEX FUND .	102.187		C 0
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	7.423.054		C O A 2
PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD	5.939.825	2	0 0 A
TEXAS EDUCATION AGENCY .	3.457.236		C O
TEACHERS' RETIREMENT ALLOWANCESFUND	1,009.755	L	5 A
IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POQL	1.212.967	B	0 0 5
IMPERIAL OVERSEAS EQUITY POOL	96.102		0 0 2
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA TUITION ACCOUNT PROG	273.678	ਰ	ਸ 3 8
SYSTEM TENNESSEE VALLEY AUTHORITY RETIREMENT	233.500	ੱ	ਸ 5
TRW CANADA LIMITED MASTER TRUSTFUND	197.515		0 C ਰ
EMPLOYEES' RET FD CITY FORT WORTH AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	381.207		A ਰ
TEXTRON INC. MASTER TRUST	296.268		0 C B
UBS CANADA GLOBAL ALLOCATION FUND	178.445		ਸ 5 ਨ B
UBS CANADA GLOBAL EQUITY FUND	18.219		ਸ ਸ
UBS CANADA INTERNATIONAL EQUITYFUND	133.082		ਜ 다 ਦੇ 5
REGENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN	154.031		0 0 ਦੇ H
FLORIDA GLOBAL EQUITY FUND LLC	72.473		0 B 8
UPS GROUP TRUST	27.505	ਸ	ర C ਸ
Legenda :			ਕੇ 2 Pagina:

Integrazione e Distributione Riserver 2: Relazioni art. 123-ter; 3: Ipporazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 1:

certified

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	P ਦ ਟ L
UNISYS MASTER TRUST	2.416.003		O O 5 8
UNIVERSITY OF PITTSBURCH	295.481		O C A 1
UNIVERSITY OF WATERLOO PENSION PLAN FOR FACULTY AND STAFF	328,448		C C L ದ
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	386.569		3 1 S 1
SAN FRANCISCO CITY E COUN.RET.SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.514.235		0 C 12 6
। RETIREMENT T UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER	1.803.741		ਸ 5 5 5
UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TR	388.010		C C 5 B
ADVISORS' INNER CIRCLE FUND FROST INTERNATIONAL EQUITY FD	472.962		3 H 3 H
PLUMBERS AND PIPEFITTERS NATIONAL PENSION PLAN	415.776		ਸ ਸ B 3
OSF HEALTHCARE SYSTEM	418.100		O O 5 B
WRIGHT INTERNATIONAL BLUE CHIPSEQUITIES FUND	124.807		3 1 3 5
DREXEL HAMILTON CENTRE GLOBAL EQUITY FUND	50.950		3 ਸਿੱ ਸ H
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM .	4.895.091		D O 2 ਸ
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST .	73.223		H 3 ਸੁ 5
SALVATION ARMY A CALIFORNIA CORPORATION	444.751		0 C 5 ਸ
PUBLIC SCHOOL TEACHERS PNS E RET.FND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	166.613		0 ਸ 3 ਸਿੱ
BMO HARRIS INTERNATIONAL EQUITYPORTFOLIO	1.420.623		ਸ ਤੋਂ B ਸ
CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND	155.710		O O A ਮ
CIBC EUROPEAN INDEX FUND .	8 73.88		O O 5 ਸ
CIBC INTERNATIONAL EQUITY FUND	551.730		C O B ੇ
CIBC POOLED INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	73.669		0 C 5 A
RENAISSANCE GLOBAL VALUE FUND	53.800		O O 3 6
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	3.128.848		ਸ ਸ 5 A
THE SISTERS OF THE THIRD ORD OFST FRANCIS EMP PEN PLAN	565.502		0 O H ਜ
CO-OPERATIVE INSURANCE SOCIETY LTD	1.656.994		ਜ ਸ C 5
ACHMEA PENSIOEN EN LEVENSVERZEKERINGEN N.V.	98.943		ਸਿੱ 5 1 A
PUBLIC SCHOOL TEACHERS PNS E RET.FND AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	3.324.691		0 C 8 5
BEWAARDER ACHMEA UNIT LINKED	251.983		ੱ ਸ 12 H
STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMBRO BANK N.V.	3.772.823		ਸ A 5 ਸ
CORPORATION OF LLOYD`S .	503.032 ದ		O O C 3
MCKINLEY CAPITAL MANAGEMENT FUND PLC	7 755		C O 1 ਟ
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	893,820		2 5 5 ਸ
ST BEDRIJFSTAKPFD V/H SCHILDERS-AFW- GLASZE	1.190.439		0 O C
BUCKINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	151.727		O C 5 5
BOC PENSION INVESTMENT FUND .	121.319		O C H ਸ
CENTRICA COMBINED COMMON INVESTMENT FUND	582.410		ਸ ਸ ਸ
CHESHIRE PENSION FUND	321.767		O O 8 5
STICHTING INSTITUUT GAK AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	8.326		ਸ 5 8 5
DERBYSHIRE COUNTY COUNCIL SUPERANNUATION FUND	3.565.020		ਸ 5 5 ದ
ELECTRICITY SUPPLY PENSION SCHEME	7.289.355		C C ਸਿੱ ﻟﻜﻨﻪ
Legenda :			Pagina:	ਕੇ ਤੇ

1: Integrazione e Distribuzione sulle Remmerazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	7 € ਟ
MASSEY FERGUSON WORKS PENSION SCHEME	37.738		O 0 5
HJ HEINZ PENSION TRUST LIMITED.	1.068.076		ਸਿ 5 1 L
HEINZ MANAGEMENT PENSION PLAN	243.312		ਸ ਸ 5
LONDON BORQUIGH OF CROYDON PENSION FUND	68.400		ਸ 0 14
MERCHANT NAVY OFFICERS PENSION FUND	520.687		C 0 5
NATIONAL PENSIONS RESERVE FUNDCOMMISSION	1.566.367		C O B B
NORTH YORKSHIRE PENSION FUND	453.900		ਲ C 1 ಿ
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PENSION FUND	1.795.005		0 C B ﺎ
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	81,269		ਸ A B 1
SCHEME ESB GENERAL EMPLOYEES SUPERANNUATION	797.862		C C A L
BELEGGINSPOOL ACHMEA AANDELEN EURO	7.014.757		ਸ A 5 L
BELEGGINGSPOOL ACHMEA	329.519		ਸ ਮ 1 H
2 ACHMEA UNIT LINKED BELEGGINGSFONDSEN	98.555		ਸ ਮ H 5
STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS	697.387		A 8 B
STICHTING CZ FUND DEPOSITARY	208.961		12 ਡ B H
ALAMOSA LLC .	4.925		ਸ ਸ B B
CF INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND ONE	830.318		C 0 17 1
DT INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND ONE	1.033.999		C C 1 B
HRK INVESTMENTS LLP	70.202		ਸ ਸ A 1
LABOURERS' PENSION FUND OF CENTRAL AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	944.572		ਸ ਸ ਸ 2
CERVURITE INTERNATIONAL LLC .	149.148		ਸ ਸ 1 12
MARANIC II LLC .	7.419		ਸ ਮ ਮ B
TRUST MANVILLE PERSONAL INJURY SETTLEMENT	67.199		ਸ ਸ ਮ B
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.	70.772		0 C A 8
NSP MONTICELLO MINNESOTA RETAILQUALIFIED TRUST	59.588		ਸ ਸ B B
NSP MINNESOTA PRAIRIE I RETAIL QUALIFIED TRUST	47.333		ਮ ਸ A B
NSP MINNESOTA RETAIL PRAIRIE IIQUALIFIED TRUST	58.974		ਸ ਸ ਸ B
MILLPENCIL (US) LP	22.333		ਸ H B
PACIFIC GAS AND ELECTRIC QUALIFIED CPUC DECOMMISSIONING TRUST	284.803		0 0 5 1
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON NUCLEAR FACILITIES CPUC DECOMMISSIONI	364.108		0 0 A 1
MICHELIN NORTH AMERICA (CANADA) INC. MAS AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	166.111		0 C ਮ 1
SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP	113.796		3 ਸ ਸ B
INTERPOLIS PENSIOENEN EUROPA POOL	326.631		0 C 0 5
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	56.681.542		0 O H B
MELLON BANK N.A. - GLOBAL CUSTODY	15.569.404		0 0 ਸ B
HALIFAX REGIONAL MUNICIPAL MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	49.893		O C ਸ 1
IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	446.397		C C ਸ ਮ
GARD COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	84.741		ਸ 5 ਸਿੱ ਸ
DUPONT DEFINED CONTRIBUTION PLAN TRUST AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	1.099.300		ਸ ਮ ਮ
GARD COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	716.200		C C ਸ ਸ
Legenda:			Pagina:	ਹੈ ਕੇ

1: Integrazione elistributione Riserver 2: Relazione suile Remunerazione doc. informativo piano incestimato;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

		VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	ਨ L l otale	P ಕ
DELEGANTI E RAPPRESSENTATI
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC TRUSTEE FF AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	199.529	5 12	O O
FRIENDS FIRST LIFE ASSURANCE CO LTD AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	8 118.93	0 5	O 0
-LO FRIENDS FIRST MANAGED PENSION FUNDS LT AGENTE:NORTHERN TRUST	1.445.411	C 1	O C
-LO NAT WESTBANK PREMIER OPTIMUN INCOME FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	oc 487.82	I 6	C 0
0 ZURICH ASSURANCE LIMITED AGENTE: NORTHERN TRUST -1	35.931.470	2 5	C 0
ARIA CO PTY LTD AS TRUSTEE FOR COMBINED AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	11.588.000	2 5	ਸ ਸ
ZURICH FINANCIAL SERVICES UK PENSION SCII AGENTE:NORTHERN TRUST	1,339.715	ਸ H	C C
-LO TRUST WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN	140.155	B ਸ	C ਸ
-LO TRUST WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN	221.852	1 ਸ	ਸ ਸ
-LO WILLIAM AND MARY INVEST TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST	208.032	5 ਸਿੱ	C O
-LO TRUST WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN	143.207	1 5	C O
-LO TRUST STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTR AGENTE:NORTHERN	5.233.564	C F	O O
-LO STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTARIUS AGENTE:NORTHERN TRUST	457.558	ਸ 1	O ਸ
TRUST -LO GALLAHER UK COMMON INVEST FUND AGENTE:NORTHERN	5 371.43	5 5	0 0
CHURCH OF ENGLAND INV FD FOR PENSION AGENTE:NORTHERN TRUST	288.141	O F	O O
CIBA UK PENSION SCHEME AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	83.098	ਸ H	C 0
CIVIL AVIATION AUTHORITY PENSION FD AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	294.294	5 5	C O
ESSEX COUNTY COUNCIL PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	86.200	ਸ ਸ	C O
-10 BRISTOL MYERS SQUIBB PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST	261.961	ਸ A	C O
BAE SYSTEM 2000 PENSION PLAN AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	1.112.047	1 A	C O
BELLSOUTH CORPORATION TRUST UNDER EXECUT AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	27.600	ਸ 5	ਸ ਡ
ANZ UK STAFF PENSION SCHEME AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	235.061	1 1	O O
LONDON BOROUGH OF HAMMERSMITH E FSF AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	303.663	1 5	C O
HONEYWELL COMMON INVEST FUND AGENTE: NORTHERN TRUST - LO	487.654	ਸ H	ਸ ਸ
IMPERIAL TOBACCO PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	તે 86.950	ਸ 2	ਸ ਸ
IBM PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	807.121	ਸ ਸ	C O
TREDJE AP-FONDEN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.887.086	ਸ 8	C 0
CARDIFF E VALE OF GLAMORGAN FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	235.976	1 ਸ	C O
SURREY COUNTY COUNCIL PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	518.672	ਸ ਮ	ਮ ਸਿੱ
- 0 STICHTING PENSIOENFONDS IBM NEDERL. AGENTE:NORTHERN TRUST	403.082	2 5	0 0
SHROPSHIRE COUNTY PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	314.444	ਸ ਸ	C C
BELLSOUTH ENTERPRISES INC EXECUTIVE PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	9.200	ਸ 5	ਸ ਸਿ
0 CATERPILLAR PENSION PLAN AGENTE: NORTHERN TRUST - L	351.166	5 1	0 0
-LO NORTHAMPTONSHIRE COUNTY COUNCIL P F AGENTE:NORTHERN TRUST	567.748	1 ਸ	C 0
TRUST -LO THE TAYSIDE SUPERANNUATION FUND AGENTE: NORTHERN	5.597.279	ਸ A	ਸ ਸ
GLB SERV ABU DHABI RETIREMENT PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TR	584.456	1 5	ਸ ਸ
GLB SERV WEST SUSSEX COUNTY COUNCIL PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TR	3.308.306	1 2	ਸ H
GLB SERV STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFOND HANDEL AGENTE:NORTHERN TR	96.802	ਸ ਸ	C O
SICRV SONY UNITED KINGDOM LTD PENSION SCHEME AGENTE: NORTHERN TR GLB	167.177	1 1	C 0
TR GLB SERV STICHTING PENSIOENFONDS CAMPINA AGENTE:NORTHERN	115.746	ਸ ਸ	ದಿ ਸ
Legenda :			S ট Pagina :

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Risere, 2: Relazioni art. 123-ter; 3: Rprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	0 3 Totale
BAERUM KOMMUNE AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV	41.049	0 1 12 1
FJORDE AP-FONDEN AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV	435.076	0 0 be F
BLUE CROSS E SHIELD ASS RET BEN TST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	138.493	E ਸ B
TR GLB SERV STICHTING PENSIOENFONDS SARA LEE NEDERLAND AGENTENORTHERN	357.126	O ਸ ਸ
STICHTING DELA DEPOSITARY AND MANAGEMENT AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV	223.346	O C 0 8
SERV GLB TR VERDIPALI KLP AKSJEUROPA INDEKS I AGENTE NORTHERN	492.435	0 C ਸ 5
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL 1 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV	1.047.824	O C 3 A
SERV GLB KOMMUNAL LANDSPENSJONSKASSE GJENSIDIG FO AGENTE:NORTHERN TR	763.294	C 2
IPM FUNDAMENTAL UMBRELLA FUND AGENTE NORTHERN TR GLB SERVI	566.326	O 0 8 ਸ
SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	2.117.023	5 ਸ H L
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	77.436	O 0 0 H
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	24,349	5 C B 5
HARR GMO TAX-MANAGED INTERNATIONAL EQUITIES F AGENTE:BROWN BROTHERS	425.890	D C A ﻟﻘﺪ
CATERPILLAR INC MASTER RETIRE TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	6.407.942	O C 1 5
GMO ALPHA ONLY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	956.108	O C 5
GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	146.715	O C A 1
VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	252,679	ਸ A B 1
HARR VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	28.714.365	ਸ ਸ 2 A
HARR VANGUARD TAX-MANAGED INTERNATIONAL FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	34.313.783	ਸ 1 L 5
PYRAMIS GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLA AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	4.011.400	124 ਸਿੱ b B
SEL INSTITUTIONAL INTERNATI AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	2.326.429	O 0 ਮ 3
JTSB STB DAIWA STOCK INDEX FUND 9807 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	269.497	O C 8 B
GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	189,882	O C 2 B
GMO INTERNATIONAL LARGEMID CAP EQUITY F AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	1.046.734	O C 5 B
CATERPILLAR INC INVEST TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	1.599.426	O 0 8 ਸ
SEI INST INVEST TRUST WORLD EQ EX-US FUN AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	2.669.066	J C 2 5
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	424,320	O C 1 A
BBH FOR THORNBURG INTL EQUITY FUND LC AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	4.639.121	ਸ ਸ L 3
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	247,393	C C 8
FIL LIMITED PEMBROKE AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	6.400	O C 0 A
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	117.630	ਸ ਸ 3
FIDELITY FUNDS SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	54.692.863	O C C B
ING (L) AGENTE: BROWN BROTHERS HA-LU	11.973.727	O C b
ING (L) LIQUID AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	235 702.	O C 1 B
SCHRODER GALA AGENTE: BROWN BROTHERS HA-LU	9.01	O C B
UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL GMBH	494,400	E 12 1 3
CATERPILLAR INC INVEST TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	119,400	5 ਸ 2 B
ING DIRECT AGENTE: BROWN BROTHERS HA-LU	391.077	ਸ ਸ 5 H
FIDELITY POC PAN EUROPEAN EQUITY PILOT AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	9.553	0 0 0 8
AMADABLUM PAN EUROPEAN EQUITY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	213.055	C C ਸਿੱ ਸ
Legenda :		Paqına

11 Integrazione e Distribuzione Riserver ini Remunerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano inestimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

	.





OMINATIVO PARTECIPANTI

ELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	P ಕ ਟ L
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	4.700	ਪਿ ਪਿ ਸ ਸ
SEI INST INV TRUST SCREENED WORLD EQ EX AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	87.906	0 0 ਸ ਸ
PYRAMIS SELECT INTER EQ FUND LLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	64.400	ਤ ਪਿ ਸ ਸ
VANGUARD INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE; BROWN BROTHERS HARR	23.369.772	ਸ ਸ ਸ ਸ
HARR BROTHERS VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN	1.367.343	ਸਿੱ ਸਿੱ H ਸਿੱ
HARR THORNBURG INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	10.820.558	ਸ ਸ ਸ ਸ
HARR BROTHERS THE ALGER FUNDS - ALGER INTERNATIONAL GRAGENTE:BROWN	656.500	C 0 ਸ ਸ
TRUST CATERPILLAR INC GROUP INSURANCE PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN	368.833	O O ਦੇ ਪ੍ਰ
BROTHERS HARR VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND AGENTE:BROWN	13.388.869	ਡ ਸ 5 2
FUNDS PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR GMO	145.693	C O 2 ਸਿੱ
GLOBAL EX U.S. INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR PYRAMIS	663.227	C O ਸ ਸਿੱ
GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLAN AGENTE:BROWN BROTHERS HARR PYRAMIS	77.100	ਘ ਡ ਸ ਸਿੱ
ADVISOR MANAGED TRUST - TACTICAL OFFENSI AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	663.160	0 O ਸ ਸਿੱ
BROTHERS HARR FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND AGENTE:BROWN	1.516.782	O C 5 ਸ
HARR BROTHERS TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US ALPH AGENTE:BROWN FIRST	104.157	C 0 ਸ ਸਿੱ
BROTHERS HARR ASSOCIATES OAKMARK INTERNATIONAL AGENTE:BROWN HARRIS	3.047.700	ਸ ਸ ਸ ਸ
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	31.090	ਰ ਉ ਸ ਸਿੱ
BROTHERS HARR WELLINGTON TRUST COMP,COMM TRUST INT OPP AGENTE:BROWN	442.482	ਸ ਸ ਸ 5
CATERPILLAR INC GROUP INSURANCE PLAN TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	30.800	ਸ ਸ 1 5
HARR BROTHERS FIDELITY SPARTAN GLOBAL EX US INDEX FUND AGENTE:BROWN	340.419	O O ਸ ਸ
VANGUARD FUNDS PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	276.038	ਪ੍ ਸ ਸ A
BROTHERS HARR AGENTE:BROWN GMO WORLD EQUITYALLOCATION INVESTMENT FU	341.695	C 0 ਸ A
HARR AGENTE:BROWN BROTHERS THORNBURG GLOBAL INVESTMENT PLC THORNBUR	51.683	ਸਿੱ ਸ ਸ਼੍ ਸੂ
SCHWAB FUNDAMENTAL INTER LARGE COMP IN F AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	335.216	ਡ F 1 B
STC BEN AMCEN MUL ITR AMER CEN NON US G AGENTIE:BROWN BROTHERS HARR	209.170	O O ਟਿੱ ਿੱ
PEDRO MARCAL AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	3.733	O C ਸਿੱ ਸ
EUROPEAN EQUITY FUND OF KOKUSAI TRUST INTERTRUST TRUSTERS AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	887.796	C ర ਸਿੱ ਕ
HTHK AS TRUSTEE OF MANULIFE EUROPEAN EQUITY FUND HSBC INSTITUTIONAL TRUST SERVICES ASLA LTD NO.	5.496.996	O C ਸਿ ਸਿ
13 K PINEBRIDGE EUROPE EQUITY FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI AGENTE:HONGKONG/SHANGIIAI BK	361.192	ਉ ಕ ਪ੍ਰ ਸ
- LO TRUST CENTURYLINK INC DEFINED CONTRIBUTION AGENTERNORTHERN	886,464	ਮ ਸਿ ਸ ਿੱ
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK MTR CORPORATION LIMITED RETIREMENT SCHEME	206,170	O O O ਟਾ
THE MANUFACTURERS LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK	65.000	O 0 ਸ ਸ
CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	408.570	O 0 ਸਿੱ 5
RIS CARDIF ASSURANCE VIE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PA	13.500.000	O C ਡ੍ ਿੱ
STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	304.100	O C ਸ ਸ
UFG SARASIN ACTIONS EURO FLEXIBLE AGENTE:BNP PARIBAS 28-PARIS	1-350.000	O 0 ਸ ਸ
BNP PARIBAS FLOREAL 30 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	405.354	C O O ਸ
BNP PARIBAS FLOREAL 70 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	446.949	O C O ਸ
FCP ACTION MONDE VALEUR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	351.865	ਕ ਦਿ ਸ િય

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR certified

Pagina: 47

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	t ದ ਟ L
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
FCP CCR STRATEGIE ACTIONS INTERNATIONAL AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	54.700		0 5
CATERPILLAR INC MASTER RETIRE TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	485.500		3 A ਰ 5
NATIO-FONDS COLLINE 1 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS FCb	000.368 8		0 C C ਮ
NF GALILEE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS FCP	548.867		0
FCP BNP ACTION EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	67.887		0 œ 3
S 2S-PARIS BNP PARIBAS ACTIONS EUROLAND AGENTE:BNP PARIBA FCP	148.899 ನ		O 1 3
BNP PARIBAS RETRAITE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	516.595		C 12
FCPE BMS ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	163.684		0 1
KONE INVESTISSEMENT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS FCPE	99.692		0 5
FCPE LIMACTIF AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	84.654		0 O 12
FCPE LACTALIS EXPANSION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	356.203		1
FCPE GPE FMC FCE DIV BNP AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	81.939		C
HUBBELL INC MASTER PENS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	695.417		C C ਮ 8
EASY ETF EURO STOXX 50 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.969.035		2
BNPP RETRAITE 2028-2030 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	69.724		O O œ 10
FCP FIMA FRANCE PME FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	226.759		0 0 O 8
BNP EURO VALEURS DURAB AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	737.406		0 0 15
FCP BNP PARIBAS ETHEIS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	3.034.144		0 O O ਮ
FCP AIR FRANCE IFC2 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	71.976		0 O C ਮ
RIS MULTIPAR SOLIDAIRE DYNA SR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PA	1.666.517		C C
FCPE MULTIPAR ACTS SR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.583.164		0 0 C ac
S FCPE MULTIPAR EQ. SOC. RES AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARI	305.162		C O ਸ
BNP PARIBAS RETRAITE 100 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.193.884		O O 3
JTW TRUST NO. 1 UAD 9/19/02 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	28.991		0 ਮ 8 B
BNP PARIBAS RETRAITE 75 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	436.923		O 0 10
BNPPARIBAS RETR2022-24 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	126.134		C 0 10
FCP BNP PARIBAS INDICE EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	2.379.889		0 0 1
FCP NF COLLINES INVEST 3 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	6.004,623		0 0
PRADO ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.832.523		ਮ 1 ਮ C
ETHIS VALEURS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	298.330		ਸ ਸ 3 1
FCPE FDS DIVERSIF.TEL 1 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	67.047		O O
FCPE SAUR EPARGNE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	356.547		C 0 C 8
CMD AGIRC DIV 3 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.480.000		O C 8
CNP ACTIONS EM AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS FCP	149.610		ਮ 8 8
TRUST NO. 3 UAD 9/19/02 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO ITW	47.078		C 8 12 8
FCP AG2R EURO ACTIONES AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.200.000		2 2 15
FCP ACTIONS ISR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	300.000 て		3 3 1 O
FCP REUNICA FORTIS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.181.774		O C O ਮ
FCP BNP PARIBAS BEST SELECTION EURO AGENTE; BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.048.656		C 0 0 H
BNP PARIBAS RETRAITE 2031-2033 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	70.574		C C ు ਸਿੱ
Legenda:			Pagina :	48

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Risle Remanerazioni art. 123-ter, 3: Rpprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

F: Pavorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -; Non Votante; X: Assente alla votazione

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	ದ ਟ
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE S.A AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.479.647		O O
FCP SAKKARAII 5 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	561.250		B 2 2
FCP SAKKARAII 6 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	387.108		ਸ 1 3
MONTROC AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	13.355		O C 5 12
FCPE LACTALIS FONCIVAL AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	415.989		O O C B
NTGI-QM COMMON DAILY EAFE INDEX FUND - N AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	492.03 1		1 1
FCP CONTI PLACEMENTS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	182.137		O B
FCPE PARFUMS C.DIOR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	140.091		O 1 B
FCP BNPP ACT EURO ALPILA AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	6.318.489		0
FCP CALCIUM QUANT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	509.508		ਸ 2 1 B
FCP MON PEA AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	950.000		0 O B S
FCP DIVERSIFIE D&O CPR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	413.058		ਸ B B 3
FCP VH CAAM ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	600.000		ದ E 5 S
FCP LFR EURO DEV. DURABLE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	640.000		1 B B
FCP LFR ACTIONS SQLIDAIRES AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	67.000		ਸ B B ਸ
ਉ FCP EASYETF CAR 100 EUR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PAR	242.613		C O C ਮ
JTW TRUST NO. 2 UAD 9/19/02 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	23.391		C B 8
MAIF INVEST RESPO EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	396.764		C O C A
OFI NEMO AGENTE;BNP PARIBAS 2S-PARIS	2.000.000		H B 8 2
CRCFF BNPP AM AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	344,912		O O
FCP CCR ACTIONS ENGAGEMENT DURABLE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	213.628		0 O A 2
FCP CCR FLEX ALPHA EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	18.801		O C 1 ਸ
FCP IDR ACTIONS EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	254.370		C C P S 2
FCPE HARMONY AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	60.366		O C ﺎ 5
INVESCO ACTIONS EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.273.212		O 0 L F
VRP 2 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	135.576		ਸ A A B
AXA PORTUGAL COMPANHIA DE SEGUROS S.A. AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	18.000		C O 2 B
BAYERNINVEST KAG MBH	6.200.183		ਸ ਸ 2 O
GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	263.150		O 0 2 A
FCPE S.E.M. N 1 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	160.762		O C C
FCP CAMGESTION REUNICA AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	472.466		0 ﺭ 0 H
FCP DIVERS D&O CAMGEST AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	769.000		0 0 J 5
FCP GERISO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	109.269		C 1
FCPE HORIZON EP. ACTION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	140.000		C O
NAVARRE INVESTISSEMENT AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	80.883		O O
FCP CAMGEST VALEURS EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	3.283.874		D O
HENDERSON STRATEGIC INVESTMENT FUNDS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	141.382		ਸ 2 B
FCP SAKKARAH 7 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	417.967		O O 1 H
FCP AXA EURO VALEURS RESPONSABLES AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	3.150.000		O O 2
GEORGE W LUCAS JR LIVING TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	343.400		ਸਿ ਸ ਸ 5
Legenda :			Paqina:

Integrazione e Distributione Riserver 2: Relazione sulle Remmerazioni art. informativo piano investimento;
Acquisto e disposizione azioni proprie; ……
না বা

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 દ ਟ ﺎ
FCP AIR FRANCE IFC AGENTE:BNP PARIBAS 28-PARIS	127.699		O 0 ਸ H
MONT JOIE INVESTISSEMENTS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	41.581		O C H
S LABEL EUROPE ACTIONS FCP AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARI	884.000		0 O ਸ 3
AIM CRISTAL FCP AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	137.400		O C B
FCPE AXA GENERATION EUROPE ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	710.000		C C B
AXA GENERATION EQUILIBRE 2 FCPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	805.000		O O 3 3
AGIPI MONDE DURABLE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	576.349		0 0 0 2
FONDS RESERVE RETRAITES AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	784.122		5 5 B
FRR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	7.332.101		O C 2 H
HENDERSON GLOBAL INVESTORS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	14.385.335		B B ਸ H
MARGARET A. CARGILL FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	147.738		O 0 ਸ
BNP PARIBAS IP AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	7.908.713		C 0 0 0
AMUNDI AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	900.699		0 0 0 0
CPR AM AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.677.330		O O O O
ROTHSCHILD AND CO GESTION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	13.500.000		0 0 O C
WITAN INVESTMENT TRUST PLC AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	114.468		O 0 ਸ ਜ
ALLIANZ GI FONDS PKM DEGUSSA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	39.333		C 0 B ਜ
DEAM FONDS ATZM AGENTE: BP2S-FRANKFURT	140.000		0 C B A
ALLIANZ GI FONDS D300 AGENTE:BP2S-FRANKFURT	206.640		C C F F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROPE AGENTE: BP2S-FRANKFURT	5.524.874		O 0 B 8
DEKA MASTER HAEK I AGENTE:BP2S-FRANKFURT	1.374.365		0 0 0 5
MOADWOSTVACO CORP RETIREMENT TR AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	544.530		ਸ ਸਿੱ 8 3
ALLIANZ GI FONDS RANW II AGENTE;BP2S-FRANKFURT	738.051		O C A A
DEAM FONDS EDV 1 AGENTE:BP2S-FRANKFURT	140.100		0 O 12 B
ALLIANZGI FONDS APNIESA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	433.527		0 C B B
ALLIANZGI FONDS DEV AGENTE:BP2S-FRANKFURT	64.187		O C A A
ALLIANZGI FONDS GANO 2 AGENTE:BP2S-FRANKFURT	17.182		0 C 1 5
AGI FONDS GRILLPARZER AGENTE:BP2S-FRANKFURT	172.821		O O 5 1
ALLIANZGI FONDS UGF AGENTE: BP2S-FRANKFURT	197.628		O O ਜ H
ALLIANZGI FONDS VEMK AGENTE:BP2S-FRANKFURT	69.682		D 0 5 b
ALLIANZGI FONDS WERT AGENTE:BP2S-FRANKFURT	54.000		O 0 12 A
ALLIANZGI FONDS ZEIT AGENTE:BP2S-FRANKFURT	53.473		O 0 1 H
NORTHERN KMULTI-MANAGER INTL EQUITY FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	6.613.279		O ਸ H 12
ALLIANZGI FONDS AKTIEN EUROPA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	256.000		C O ਸ ਸ
DEUTSCHE ASSET MANAG DEAM FONDS ROCK AGENTE: BP2S-FRANKFURT	413.251		0 0 1 d
BAYVK G1 BVK INDEX AGENTE:BP2S-FRANKFURT	975.043		0 O O 1
PARVEST AGENTE: BP2S LUXEMBQURG	3.555.359		0 O O 5
DNCA INVEST AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	16.461.000		124 O 8 1
PARWORLD AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	817.297		C 0 O ਜ
PICTET TOTAL RETURN AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	1.700.000		C C ਸਿੱ ਸ
Legenda :			Pagina:	50

1: Integrazione e Distribuione Riserve; 2: Relazione art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	P E ਟ
GA FUND B AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	C 2.002.33.		O O C
GA FUND B AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	580.501 て		C 0 B 1
FUNDQUEST MULTIMANAGER FUNDS PLC AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	603.882 I		C C 1
PENSION TRUST OF L'OREAL USA INC AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	488.983		ਸ H B 2
HENDERSON HORIZON FUND SICA V AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	533.739 8		ਸ ਸ H 2
BNP PARIBAS L I AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	1.642.425		0 0 C F
ALTERVISION AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	197.969		O 0 J ਲ
BNP PARIBAS INSTITUTIONAL I AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	106.597		O 0
BNP PARIBAS B PENSION STABILITY AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	245.734		0 O C ਡ
BNP PARIBAS B PENSION GROWTH AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	3.705.027		C O C A
METROPOLITAN RENTASTRO GROWTH AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	943 .232.		O 0 1 1
HENDERSON GARTMORE FUND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	13.807.454		ਸ ਸ ਸ 5
NIKKO ASSET MANAMGEMENT ASIA AGENTE:BP2S SINGAPORE	17.932		C C A 2
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	8 1.195.39		0 C L H
NWB TRUS OF LEGAL AND GENE INT INDEX AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	233.538		0 0 1 1
BRANCH AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERAN RETIREM FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY	93.568		ਜ ਸ 5 F
AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	1.011.408		ਸ ਸ 1 F
SIDNEY BRANCH MULTIMIX WHOLESALE INT SHARES TRUST AGENTE:BNP SS	27.422		ਸ ਸ 5 5
H AMP INT EQ IND FD HEDGED AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANC	148.559		ਸ ਸ 5 5
SIDNEY BRANCII WHOLESALE GLOBAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:BNP SS	147.031		C C 5 A
IPAC SPEC INV STR INT SHARE STR NO 9 AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	528.733		O C 3 1
WHOLESALE UNIT TRUST MSCI GLOB INDEX SHS AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	179.992		ਨ ਸ 5 ದಿ
FD INTERNATIONAL SHARE FUND 1 AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	102.961		0 0 5 5
RESPONSIBLE INVESTMENT LEADERS INT SHARE AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	693.009		O C 17 12
SIDNEY BRANCH ટક HOUR-GLASS INDEXED INT SHARES SEC TRUST AGENTE:BNP	159.560		ਸ ਸ B ਸ
NWB AS LEGAL AND GENERAL EIT AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	.860.030 S		O C 5 F
HOUR GLASS INTERNAT SHARES SECTOR TRUST AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	317.238		O 0 1 2
BRANCH SS SIDNEY FUTURE DIRECTIONS CORE INT SHARE FUND 2 AGENTE:BNP	569.322		0 C 1 H
SS SIDNEY BRANCH WHOLESALE UNIT TRUST GLOBAL SHARES F 4 AGENTE:BNP	393.178		O C ਸ E
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	1.176.142		E ਸ ਨ B
ORALIE PATRIMOINE AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	60.000		ਸ 0 1 1
FCP EUROSE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	10.200.000		5 C 1 1
FCP DNCA EVOLUTIF AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.860.000		5 C 1
FCP DNCA EVOLUTIF PEA AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	810.000		5 C 1 ac
& CIE DORSET COUNTY COUNCIL PENSION FUND AGENTE: PICTET	270.684		O C ਸ 3
ETHOS SERVICES S.A. AGENTE:PICTET & CIE	196.847		5 ਸ F C
LJR LIMITED PARTNERSHIP AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	123.528		0 0 1 30
RAIFFEISEN INDEX FONDS AGENTE:PICTET & CIE	178.072		O C ਲ B
CAPACITY FONDS INSTITUTIONEL-ACTIONS ETRANGERES PIB AGENTE:PICTET & CIE	161.287		2 ਸ 5 O
MIRABAUD-EQUITIES EUROZONE AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	830.000		ర C ਸ ਸ
Tegenda:			Pagina:	51

Legenda:

1: Integraione e Distribuzione Riserver 2: Relazione art. 123-ter, 3: Ipprovazione doc. informative piano investimento: 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 – Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	D દ ट L
PICTET - ABSOLUTE RETURN GLOBAL DIVERSIFIED AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	200.000		C C L 2
ODEY INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COM AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	840.500		O 0 B 1
SARASIN INVESTMENTFONDS AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.434.553		O O 3 ਸ
UNIVERSE THE CMI GLOBAL NETWORK FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	S 289.75		C 0 ਸ ਸ
DEXIA EQUITIES L AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.810.535		O O C ਮ
DEXIA FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	229.748		O 0 0 B
SERVICE HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND AGENTE:RBC INVESTOR	136.339		2 ਸ 5 1
GEORGE LUCAS FAMILY FOUNDATION AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	126.300		ਸ ਸ ਸ ਸ
CHASE BANK FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS AGENTE;JP MORGAN	26,150,547		ਸ 1 ਸ ਸ
BANK LUXEM JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BU AGENTE:JP MORGAN	1.080.298		O C ਸ મિ
BANK LUXEM MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS AGENTE:JP MORGAN	43.796.074		0 0 ਸ ਸ
BANK LUXEM MORGAN SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND AGENTE:JP	35.397.862		O O ਸ ਪਿ
JPMORGAN INVESTMENT FUNDS AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	4.491.011		O 0 1
OFI MULTI SELECT AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	355.817		ਸ ਸ
T. ROWE PRICE FUNDS SICAV AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	2.182.555		C C ਸ ਸ
DEKA INTERNATIONAL S.A. RE DEKA PRIVATE AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	56.184		ਸ ਸ ਸ H
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	101.164		ਸ 2 H 5
LUXEM BANK MORGAN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. RE IF AGENTE:JP	10.000.000		ਸ ਸ 2 8
OFI CONVERTIBLES	85.242		ਸਿੱ ਸਿ ਸਿੱਖ ਡਿੱ
MCGRAW HILL RET.PLN COLL.INV.TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	742.702		ਸ ਦੀ ਸਿੱਖ 1 ਸ
LUXEM BANK MORGAN INTERNATIONAL FUND MANGEMENT S.A. RE IFM AGENTE:JP	1.000.000		ਸ ਸ ਸ ਡ
LUXEM BANK DEKA INTERNATIONAL S.A. RE DEKA-EUROSTOC AGENTE:JP MORGAN	2.920.114		ਸ ਸ ਸ 3
LUXEM MORGAN BANK DEKA INTERNATIONAL S.A RE DEKALUX-EUROPA AGENTE:JP	1.100.000		ਸ ਸ ਸ
BANK LUXEM MORGAN DEKA NACHHALTIGKEIT BALANCE CF (A) AGENTE:JP	200.000		ਸ 2 1 1
DEKA INTERNATIONAL S.A. RE DEKA-EUROPAVA AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	157.854		ਸ A ਸ ਸ
FOUR CAPITAL FUNDS PLC AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA	653.300		ਸ H ਸ ਸ
ODEY INVESTMENTS PLC MONTAGUE HOUSE AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA	1.518,000		C 0 ਰ ਸ
IRELA UBS (IRL) INVESTOR SELECTION PLC 1 AGENTE:JP MORGAN BANK	148.152		ਸ ਸਿ ਸ
MORGAN BANK IRELA BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUND PLC AGENTE:JP	1.956		O 0 ਸ ਸ
BANK UBS IRL INVESTOR SELECTION PLC AGENTE:JP MORGAN CHASE	250.458		ਸ ਸਿ ਸ ਸ
MICHIGAN CATHOLIC LAY CONFERENCE LAY EMP AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	47.587		C O ਸ ਮ
IRELA BANK MORGAN SANLAM UNIVERSAL FUNDS PUBLIC LIMITED CO AGENTE:JP	4.022.483		ਸ ਸ ਸ 3
BANK IRELA VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE:JP MORGAN	14.754.971		ਸ ਸ ਸ 2
SANLAM GLOBAL FUNDS PLC AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA	1.221.730		ਸ ਸ ਸ 5
BANK CHASE LANDESBANK HESSEN-THURINGEN AGENTE:JP MORGAN	100		0 0 O 2
CHASE BANK UBS GLOBAL SECURITIES RELATIONSHIP FUND AGENTE:JP MORGAN	399.194		ਸਿੱ ਸਿੱਖ ਸ ਸ
UBS INTERNATIONAL EQUITY RELATIONSHIP FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	316.202		ਸਿੱ ਟ੍ਰਿੱ ਜ ਡ
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	162.367		C 0 ਸ ਸ
NFS LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.181.347		C 0 ਸਿੱ ਸ
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTER OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND AGENTE.JP MORGAN CHASE BANK	782.536		D C ਸ 1

Legenda;

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimatov 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	P E ਟ L
LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	875.725		O C L ਮ
O MARY K MC QUISTON MCCAW AGENTE:NORTHERN TRUST -I	7.690		O 0 1 1
BANK CHASE MORGAN LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE AGENTE:JP	1.813.630		1 ਸ ਸ 2
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK 13.F. FUND LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMM TTEE-LABOR PENSION	833 ਤੇ ਤੇ ਰੇ		ਸ ਸ ਸ 5
BANK CHASE NO 172 AGENTE:JP MORGAN 13.F. FUND LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE-LABOR PENSION	212.017		O O 5 ਸ
GOVERNMENT PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	21.688		O 0 ﺍﻟ 2
BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.399.450		O 0 ﻟﻜﺎ 1
MINEWORKERS PENSION SCHEME AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	8.691.428		O C ਸ ਸ
CHASE BANK DEKA INVESTMETN GMBH DEKA MSCI EUROPE UC AGENTE:JP MORGAN	83.541		ਸ ਸ L 1
BANK DEKA INVEST GMBH RE DEKA-PB DEFENSIV AGENTE:JP MORGAN CHASE	41.443		ਸ ਸ ਸ 1
BEROLINARENT DEKA AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	92.000		ਸ ਸ 5 5
BANK DEKA INVEST DEKA EURO STOXX 50 - UCITS AGENTE:JP MORGAN CHASE	7.551.263		ਸ E A A
-LO MONSANTO COMPANY DEFINED CONTRIBUTION E AGENTE:NORTHERN TRUST	291,243		ਸ 2 ਸ ਸ
DEKA INVESTGMBH RE MSCI EUROPE LC UCITS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	110.417		ਸ 5 1
BANK DEKA INVEST GMBH RE DEKA-BAV-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE	235.026		ਸ ਸ ਸ ਸ
BANK CHASE DEKA INVESTMENT GMBH RE ARIDEKA AGENTE:JP MORGAN	6.395.443		ਸ B ਸ ਮ
DEKA INVESTMENT GMBH RE DEKASPEZIAL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	553.635		ਸ F ਸ B
BANK DEKA INVESTMENT GMBH RE DEKA-BR 35 AGENTE:JP MORGAN CHASE	65.881		ਸ ਸ ਸ 5
BANK CHASE DEKA INVESTMENT GMBH RE DEKA-BR 55 AGENTE:JP MORGAN	39.735		ਸ ਸ ਸ ਸ
CHASE BANK DEKA INVESTMENT GMBH RE DEKA-BR 75 AGENTE:JP MORGAN	301.079		ਸ ਸ E L
DEKA INVEST GMBH RE DEKA-BR 85 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	157.225		ਸ ਸ ਸ ਸ
BANK CHASE DEKA INVESTMENT GMBH RE DEKA-BR 100 AGENTE:JP MORGAN	1.583.332		ਸ A ਸ B
BANK CHASE MORGAN DEKA INVESTMENT GMBH RE DEKAFUTUR-CHANCE AGENTE:JP	256.500		ਸ ਸ ਸ E
TRUST 1999 VOLUNTARY EMPLOYEES' BENEFICIARY AGENTE:NORTHERN	29.895		O 2 ದಿ 12
BANK CHASE DEKA INVEST RE/DEKAFUTUR-WACUSTUM AGENTE:JP MORGAN	145.000		ਸ ਸ ਸ ਸ
CHASE BANK DEKA INVEST RE/DEKAFUTUR-ERTRAG AGENTE:JP MORGAN	26.856		ਸ ਸ ਸ ﺍﻟ
BANK DEKA INVEST EUROPA DISCOUNTSTRAT AGENTE:JP MORGAN CHASE	231.226		ਸ ਸ ਸ ਸ
BANK CHASE DEKA INVEST RE DEKA-EUROLAND BALANCE AGENTE:JP MORGAN	5.124.250		ਸ ਸ ਸ ਸ
BANK CHASE DEKA INVEST RE SIGMA PLUS KONSERVATIV AGENTE:JP MORGAN	70.934		ਸ ਸਿੱ ਸ A
MORGAN CHASE BANK DEKA INVEST GMBH RE SIGMA PLUS BALANCED AGENTE:JP	263.676		ਸ 2 B 5
SAS TRUSTEE CORPORATION AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	293.246 €		ਸ A 1 5
FSS TRUSTEE CORPORATION AGENTE;JP MORGAN CHASE BANK	382.955 1		O O 1 ਸ
HEALTH SUPER FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	396.546 C		O O 1 5
SAS TRUSTEE CORPORATION AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	.905.848 3		C O E ਸ
VOLUNTARY EMPLOYEES BENEFICIARY ASSOCIAT AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	31.552		ਸ ਸ E H
AUSCOAL SUPERANNUATION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.584.837		C 0 1 ਸ
H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	404.241		C D 1 ਸ
HE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AS TRUSTEE FOR MTBJ400045842 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	924.681 E		ਸ ਸ A H
CHASE BANK IBBOTSON SHARES HIGH OPPORTUNITIES TRUST AGENTE:JP MORGAN	21.690		O O 2 ਸ
IBBOTSON SHARES HIGH OPPORTUNITIES TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	165.264		ਸ ਸ ਸ ದಿ
Legenda:			Pagina:	53

Legenda:

1: Integraione e Distribuzione Riserve: 2: Relazione art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 19

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

	A SE SE SECT I SUPER SE SE UN FR I WASTERN FOR
NOMINATIVO PARTECIPANTI

ELEGANTI E RAPPRESENTATI
MORGAN CHASE BANK GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND AGENTE:JP	174.869 Parziale	Totale	7 ಕ ਟ โ L
GLOBAL OPTIMAL FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK 0138			C C 3
	175.336		ਸ 1 ਸ ਦ
CHASE BANK GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN 0BS	204.977		ਸ ਸ ਸ ਸ
BANK UBS GLOBAL ALLOCATION FUND (UK) AGENTE:JP MORGAN CHASE	906.805		ਸ ਸ ਸ ਦੀ
FIDELITY GENESIS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	635.175		O C O A
TUI TRAVEL PLC COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	890-383		O 0 1 1
CHASE BANK THE AGA RANGEMASTER COMMINGLED FUND AGENTE:JP MORGAN	147.884		O C 1 1
BIRELEY'S ORANGE JAPAN, S.A. AGENTE:JP MORGAN CILASE BANK	148.658		C C ਮ ਸ
ROCKEFELLER & CO., INC AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	570.023		2 ਸ ਸ ਸ
BANK CHASE MORGAN TEMPLETON GROWTH FUND II LIMITED AGENTE:JP	26.148		2 ਜ ਸ p
BANK BUREAU OF LABOR INSURANCE AGENTE:JP MORGAN CHASE	324,854		ਮ ਸ ਜ 5
BANK OF WIGHT COUNCIL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE ISLE	280.722		O O ਸ ਸ
CHASE BANK BRUNEI SHELL RETIREMENT BENEFIT FUND AGENTE;JP MORGAN	35.600		ਸ ਸ ਸ ਸ
BANKING & PAYMENTS AUTHORITY OF TIMOR-LE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	492.804		O C ਸ ਸ
BANCO CENTRAL DE TIMOR EST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.022.186		ದ ਸ 1 2
MORGAN CHASE BANK WSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUST AGENTE:JP	74.615		O C ਸਿੱ 3
HRW TRUST NO 1 UAD 01/17/03 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO.	36.483		O ਸਿ 2 ਸ
SHELL AUSTRIA PENSIONSKASSE AG AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	106.300		ਸ 2 ਪ ਜ
BANK MORGAN CHASE JPMORGAN CHASE BANK - PB US CORPORATION AGENTE:JP	205.955		ਸ 2 5 H
BANK CHASE MORGAN AGENTE:JP BLACKROCK WHOLESALE INDEXED INTERNATIONA	1.127.539		0 C ਸਿੱ ਮ
BANK CHASE GAMMA EMIRATES INVESTMENT L.L.C. EM AGENTE:JP MORGAN	31.326		ਸ ਸਿੱ ਸਿ ਮ
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	187.516		D C ਸ ਮ
BANK CITASE MORGAN TEMPLETON EX-JAPAN GLOBAL EQUITY FUND LT AGENTE:JP	42.870		5 ਸ ਪ੍ A
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	43.356		1 1 ਪ ਸ
BANK CENTRAL DE TIMOR EST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANCO	804.497		C 0 ਪ H
CHASE BANK MORGAN IAG ASSET MANAGEMENT WORLD EQUITY TRUST AGENTE:JP	209.325		O 0 ਸ 3
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK DEPARTMENT OF TREASURY SUPERANNUATION UN	388.700		C C ਸ 2
TESTAMENTARY TRUST NO. 10 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO HRW	95.852		C ਸ ਜ H
CHASE BANK MORGAN ENTE:JP MTBJ DAIDO LIFE FOREIGN EQUITY MOTHER FD AG	24.098		C O E ਮ
BANK CHASE INTERNATIONAL SHARE POOL AGENTE:JP MORGAN	296.339		ਸ ਸ ਸਿ ਸ
VANGUARD INTERNATIONAL SHARE INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.136.377		ਸ ਸ ਜ ਮ
BANK CHASE TEMPLETON MASTER TRUST - SERIES 2 AGENTE:JP MORGAN	242.732		ਸ ਸ ਸ ਸਿ
BANK CHASE TEMPLETON MASTER TRUST - SERIES 1 AGENTE;JP MORGAN	1.386.795		ਸ ਜ ਸ ਸ
BANK CHASE GLOBAL STOCK TRUST AGENTE:JP MORGAN TEMPLETON	1.458.187		2 1 1 1
BANK CHASE EQ INTERNATIONAL VALUE PLUS PORTFOLIO AGENTE:JP MORGAN	1.501.060		C 0 ਸ ਸਿੱ
TEMPLETON GLOBAL EQUITY TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.322.878		2 2 5 ਜ਼ਿੰ
BANK TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK TRUST. AGENTE:JP MORGAN CHASE	954,258		ਸਿੱ ਸ ਸ ਜ਼ਿੰ
MORGAN CHASE BANK TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY TRUST AGENTE:JP	1.126.229		ਸ ਸ F ਸ
TRUST NO 2 UAD 01/17/03 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO HRW	36.483		C ਸ ਸਿੱ ਸ
TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK FUND AGENTE:JJP MORGAN CHASE BANK	4.410.866		ਸਿ ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riscreazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimato, 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

E: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione

certified

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	l'otale	P ದ ट โ
IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.627.68		ರ 0 ਸ ਸ
BANK CHASE SCHRODER GLOBAL ENHANCED INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	1.219.065		O 0 1 5
BANK CHASE MORGAN OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SHARE TRUST AGENTE:JP	352.030		ਸ ਮ 5 ਸ
CHASE BANK THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P AGENTE:JP MORGAN	308.185		C O ਸ ਸ
STATE SUPER FINANCIAL SERVICES AUSTRALIA LIMITED AS TRUSTEE FOR THE INT EO SECT TRUST AGENTE:JP MORGAN BANK CHASE	154.605		ਸਿ ਸ ਜ ਸਿ
TEMPLETON EAFE DEVELOPED MARKETS FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.009.350		ਸ ਸਿ ਸਿੱ ਮ
QANTAS SUPERANNUATION PLAN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	353.08		ਸਿ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ
CHASE BANK BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN AGENTE:JP MORGAN	62.077		O C A
SHELL FOUNDATION AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	112.938		O 0 ਸ A
DEXIA SUSTAINABLE SA	394.766		O O 0 A
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 1 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	99.929		O A ਸ A
CHASE BANK BLACKROCK FISSION INDEXED INTL EQUITY FD AGENTE:JP MORGAN	443.412		0 C ਸ 5
CHASE BANK EQ ADVISORS TRUST: EQ/PUTNAM INTERNA AGENTE:JP MORGAN	1.670.183		ਸ H ਸ H
MORGAN CHASE BANK AGENTE:JP ONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED) INDEX POOL	.478 223		ਜ L ਸਿੱ 1
BANK CHASE BT PARTNER INTL SHARES GROWTH 1 AGENTE:JP MORGAN	2.345.823		O C ਸ ਸ
BANK CHASE COLGATE-PALMOLIVE RETIREMENT TRUST. AGENTE:JP MORGAN	246.095		E ਜ ਸ ਸ
CHASE BANK EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL MULTI-SECT AGENTE:JP MORGAN	634.139		O O ਸ A
BANK CHASE VANGUARD CARBON AWARE INTERNATIONAL SHAR AGENTE:JP MORGAN	117.769		ਸ ਸ 2
CHASE BANK MORGAN INTERNATIONAL GROWTH AND INCOME FUND AGENTE:JP	5.969.000		ਸ 5 ਸ 5
AXA PREMIER VIP TRUST - MULTIMANGER INTE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	101.760		0 O 2 ਸ
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.384.839		ਸ ਸ દિ ਨ
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 3 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	26,303		C ਸ A 5
CHASE BAN MORGAN BLACKROCK INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND AGENTE:JP	1.066.246		O 0 E ਕਿ
BANK THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P AGENTE:JP MORGAN CHASE	78.372		O ਸ ਸ H
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY MONEYBULDER WORLD INDEX FUND AGENTE.JP MORGAN CHASE BANK	29.867		O 0 ਸਿੱ ਸ
CHASE BANK ARTEMIS MONTHLY DISTRIBUTION FUND AGENTE:JP MORGAN	40.779		ਸ ਸ ਸ ਸ
PFA PROFESSIONAL FORENING AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	934.058 C		ﻟﻠ 0 ਕ 1
MORGAN CHASE BANK WESTMINSTER ARTEMIS GLOBAL INCOME FUND AGENTE:JP	6.015.192		ਸ 5 ਸ
FIDELITY EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.131.709		O 0 O ਸ
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - EUROPEAN FUN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	6.075.394		O O O ਸ
BANK FIDELITY EUROPEAN VALUES PLC AGENTE:JP MORGAN CHASE .	4.489.449		0 0 O ਸ
BANK CAZENOVE EUROPEAN FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE	13.055.480		O 0 F ਸ
-LO TRUST ML INTERNATIONAL INVESTMENT FUND AGENTE: NORTHERN	406.466		C 0 B ਸਿੱ
BANK FIDELITY INSTITUTIONAL SELECT GLOBAL EQU AGENTE:JP MORGAN CHASE	333,700		ਸ ਸ H ਮ
BANK CHASE MORGAN FAMANDSFOREPENSAM INVEST PSI 31 EUROPA A AGENTE:JP	654.288		0 0 A ਸ
BANK CHASE JPMORGAN FUND II ICVC - JPM BALANCED MAN AGENTE:JP MORGAN	13.717		0 0 ਮ A
AVIVA LIFE PENSIONS IRELAND LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	179.235		C 0 C A
BANK MORGAN CHASE ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:JP	31.421		O 0 ਸ ਤਿ
STATE OF CALIFORNIA MASTER TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	233.774		ਸਿ ਸਿ ਸ ਸ

Legenda:

Integrazione e listribuzione Riserve; 2: Relazioni art. 123-ter; 3: Reprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 1:

EMARKET
SDIR certified

Pagina: 55

Assemblea dell'8/05/2014 – Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

DELEGANTI E RAPPRESIDNI ATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Totale Parziale	V ಕ ਟ L

CHASE BANK MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST AGENTE:JP MORGAN	327,420	C O 5 ਸਿ
BANK CHASE MORGAN REYNOLDS AMERICAN DEFINED BENEFIT MASTER AGENTE:JP	245,950	O C ਜ ਮ
MORGAN CHASE BANK SBC MASTER PENSION TRUST SBC MASTER PENSION TRUST 208 AGENTE:JP	1.259.162	ਜਿ ਸ L ਸ
CHASE BANK T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX AGENTE:JP MORGAN	437.395	O C 5 ಗ
-LO ST TRU THE MARATHON LONDON GROUP TRUST FOR EMPL AGENTE:NORTHERN	3.928.166	O 0 ਸ ਸ
BANK CHASE COMMINGLED PENSION FUND ENHANCED INDEX) AGENTE:JP MORGAN	174.093	O O ਸ 3
MORGAN CHASE BANK EO ADVISORS TRUST ALLIANCEBERNSTEIN INTL AGENTE:JP	3.746.496	O O 3 2
CHASE BANK JPMORGAN INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	1,750.869	O O ਸ ਲ
BANK CHASE NORGES BANK (CENTRAL BANK OF NORWAY) AGENTE:JP MORGAN	5.900.371	ਸ 3 ਸ ਦੇ
BANK DALLAS POLICE AND FIRE PENSION SYSTEM AGENTE:JP MORGAN CHASE	63.300	ਸ 3 ਸਿ ਮ
UBS INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	76.690	ਸ ਸ ਜ 5
JNL/BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.540.735	O O ਿੱ ਸ
UBS GLOBAL ALLOCATION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	905.295	ਸ ਜ ਸ ਸ
GOVERNMENT OF NORWAY AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	164.037.092	ਰ ਜ ਸ ਤੋਂ
OHIO POLICE AND FIRE PENSION FUND 1 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.069 187	O O 3 ਸ
TUI TRAVEL PLC COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	257.714	ਸ 5 ਸ 2
BANK CHASE RETIREMENT INCOME PLAN OF SAUDI ARABIAN AGENTE:JP MORGAN	181,431	O O ਸ A
TEMPLETON GLOBAL OPPORTUNITIES TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	370.967	ਸ ਜ 3 5
T. ROWE PRICE INT INC. EUROPEAN STOCK FU AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	11.392.578	O O ਸ 2
T.ROWE PRICE BALANCED FUND INC AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.797.850	O 0 ਜ 1
BANK CHASE TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN AGENTE:JP MORGAN	28.328.416	ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ
CHASE BANK T.ROWE PRICE PERSONAL STRATEGY BALANCED AGENTE:JP MORGAN	649.388	D O - ਸ
BANK CHASE T.ROWE PRICE PERSONAL STRATEGY GROWTH FU AGENTE:JP MORGAN	625.633	O O ਸ ਸ
BANK CHASE T.ROWE PRICE PERSONAL STRATEGY INCOME FU AGENTE:JP MORGAN	291.871	O O 1 5
CHASE BANK FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SECURITIES FU AGENTE:JP MORGAN	3.054 444	ਸ ਜ 1 ਸ
T. ROWE PERSONAL STRATEGY BALANCED PORTF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	61.076	O O 3 ਸ
UNIVERSITY OF KENTUCKY AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	370,491	O O 3 ਸ
MORGAN CHASE BANK NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP	9.141.664	C O 3 ਸਿ
FUNDACAO CALOUSTE GULBENKIAN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	323.869	ਸ ਜ ਸ H
STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	516.583	O ਦੇ 8 ਦੀ
CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	159.040	O 0 O ਸ
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC RETIREMENT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	409.948	C D O ਸ
CHASE BANK MORGAN NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP	7.056.009	ਸ 1 5 1
WYOMING RETIREMENT SYSTEM AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	601.760	C O 3 3
BANK WYOMING RETIREMENT SYSTEM AGENTE:JP MORGAN CHASE	501.102	ਸ ਸ 3 3
CURIAN/WMC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	715.903	ਸ ਜ਼ਿੰ 3 3
EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL PORT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.248.535	O C ਟਿ ਸ
TRUST -LO PRESBYTERIAN CHURCH FOUNDATION AGENTE:NORTHERN	265.966	ਜ 17 ਸ 1
JNL/MELLON CAPITAL INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.090.057	0 0 ਜ ਸਿੱ
JNL/FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL GROWTH FUN AGENTE:JJ MORGAN CHASE BANK	1.526.878	ਸ ਸ ਸਿ ਸਿੱ
Legenda :		Pagina	56

Legenda:

1: Integrazione elserve; 2: Relazione sulle Remmerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	7 E ट ો
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.005.394		ਸਿ 1 1 12
VOLVO GROUP RETIREMENT TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	306 422		ਸ ਸ 5 5
NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.500.868		0 C ਡ 5
BANK CHASE MORGAN TEMPLETON NVIT INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE;JP	1.109.057		ਸ ਸ P 3
BANK CHASE EO ADVISORS TRUST- EQ/TEMPLETON GLOBAL E AGENTE:JP MORGAN	286 ਰੇਰੇ		O O ਟ 5
MORGAN CHASE BANK VANTAGEPOINT OVERSEAS EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP	412 255.		O O 5 3
SBC MASTER PENSION TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	178.564		O O ਸ 3
EO ADVISORS TRUST - EO/TEMPLETON GLOBAL E AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.344.112		5 ਸ ਜ B
PLEIADES TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	266.483		ਸਿੱ ਸ H B
T. ROWE PRICE OVERSEAS STOCK FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	8.397.196		O C 1 8
BANK CHASE MORGAN EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL COR AGENTE:JP	733.138		O O 5 5
BANK CHASE BLACKROCK INDEX SELECTION FUND AGENTE:JP MORGAN	10.084.553		O O ਜ 5
CHASE BANK GOLDMAN SACHS STRUCTURED INTERNATIONAL T AGENTE:JP MORGAN	526.025		ਸਿੱ 0 ਸ H
SCHRODER QEP GLOBAL CORE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	629.444		O O 12 B
BANK CHASE SHROEDER INSTITUTIONAL EUROPEAN FUND AGENTE:JP MORGAN	5.228.467		O O 1 B
BANK CHASE MORGAN PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	.552.067 7		ਜ ਸ ਸ 1
CHASE BANK THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:JP MORGAN	11.092.692		ਸਿੱ ਸ H 3
BANK CHASE THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:JP MORGAN	22.994.856		O 0 1 3
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK MUTB400045796 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE FOR	11.113.606		O O 5
TRUST -LO MT AGREEMENT BETWEEN PFINZER&NT COMPANY AGENTE:NORTHERN	243.467		O O 5 B
BANK CHASE MORGAN JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC AGENTE:JP	496.759		C O 5 5
BANK CHASE THREADNEEDLE INVEST PAN EUROPEAN FUND AGENTE:JP MORGAN	2.715.999		O 0 1 B
CHASE BANK MORGAN FOREIGN AND COLONIAL INVESTMENT TRUST PL AGENTE:JP	5,290.844		C O O 5
BANK CHASE MORGAN ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELO AGENTE:JP	776		C 0 ਸਿ 2
BANK CHASE FLOURISH INVESTMENT CORPORATION AGENTE:JP MORGAN	1,310.175		ਉ ਦ ਦ ।
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.098.869		O O 0 ਸਿੱ
BANK CHASE MORGAN JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSION AGENTB:JP	320.638		0 0 5 3
BANK CHASE THE BRITISH STEEL PENSION SCHEME AGENTE:JP MORGAN	8.557.027		ਸ ਸ ਸ ਸ
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK SCHEME PLUMBING AND MECHANICAL SERVICES (UK) INDUSTRY PENSION	518.967		O 0 ਸ 17
PLUMBING & MECHANICAL SERV (UK) INDUSTRY AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	43.599		C 0 ਸ H
ORPHEUS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	450.917		5 1 ਸ 5
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	.474 038 ১		O 0 ਸ H
GREATER MANCHESTER PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	6.158.857		ਜ ਜ ਸ 3
SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CITASE BANK	1.624.250		O C H H
LINCOLNSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	137.171		O ਸ ਸ 3
REXAM PENSION PLAN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	431.200		C O ਸ 5
VAUXHALL MOTORS LIMITED PENSION PLAN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	351.719		O O B 3
THE CAR CARE PENSION PLAN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	168.400		ਸਿ ਸ ਸ 5
MORGAN CHASE BANK STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE.JP	560.424		0 C C 5
SCOTTISH BORDERS COUNCIL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	254.297		ਸਿੱਖ ਸਿ ਸ ਸ
Legenda:			Pagina	57

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter: 3: Approvazione doc. informative piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 0

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 C ਟ L
ELKARKIDETZA EPSV AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	402.045		ਸ ਸਿ ਸ ਮ
DEXIA PENSION FUND (DEXIA ASSET MANAGEME	1.364.342		0 0 0 5
NORTHWESTERN UNIVERSITY AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	55.044		0 0 H ਸ
KELLOGGS (GREAT BRITAIN) PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.516.580		0 O ਸ ar
MORGAN CHASE BANK PROFESSIONEL FOREN INSTIT INVEST GLOBALE AGENTE:JP	677.550		C 0 C H
STICHTING PENSIOENFONDS VOPAK AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	489.383		C 0 ਸ ਸ
ITY PENSION SCHEME AGENTE:JP MÒRGAN CHASE BANK	278.279		2 ਸ ದಿ F
ROYAL BOROUGH OF KINGSTON UPON THAMES PE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	87.000		1 3 H 2
C&J CLARK PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	103.339		C O H A
MUTB400045792 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	11.271.523		0 O 3 ਸ
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	67.206.780		ਸ H H ਸ
AQR INTERNATIONAL MOMENTUM FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	974 712.		C C ਸ ਸ
DEAM-FONDS-SPEZIAL 2 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	7.609.632		O O B ਸਿੱ
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 6 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	77.548		0 ਰ ਸ ਸ
BANK CHASE PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:JP MORGAN	1.138.371		0 ਸ 5 ਸ
CHASE BANK PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:JP MORGAN	208.152		ਸ 2 1 ਸ
BANK CHASE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. PENSION AGENTE:JP MORGAN	11.058.319		ਸ ਸ ਸ H
CHASE BANK MORGAN VANGUARD FID COMPANY EUROPEAN STOCK INDE AGENTE:JP	668.838		ਸ ਸ ਸ ਸਿ
TEMPLETON GROWTH FUND INC. AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	27.065.797		ਸਿੱ ਸ ਸ H
CHASE BANK MORGAN MASTER INTERNATIONAL INDEX SERIES OF OUA AGENTE, JP	908 333		C O H H
CHASE BANK MORGAN SAMPENSION INVEST AFDELING GLOBAL AKTIEN AGENTE:JP	1.156.720		ਸ ਸ 1 1
CILASE BANK AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JP MORGAN	3.480.956		O O 0 ਸ
BANK CHASE VIRTUS INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN	82.223		O 0 ਸ ਸ
BANK CHASE DEKA INVEST GMBH RE SPKED 01 FONDS AGENTE:JP MORGAN	46.300		ਸ ਸ ਸ ਸ
-LO HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8 AGENTE:NORTHERN TRUST	63.133		C ਸ ਸਿ ਸ
DEKA INVESTMENT GMBH DSD STIFTUNGSFONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	81.002		E ਸ B ਸ
BANK CHASE DEKA INVEST RE PRIVAT VORSORGE AS-FONDS AGENTE:JP MORGAN	1.160.000		ਸਿ ਸ F 5
BANK DEKA INVESTMENT GMBH RE PRODEKA AGENTE:JP MORGAN CHASE	765.000		ਸ ਸਿੱ ਿੱ 5
DEKA INVEST RE A-GRAF-ADOLF 1-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	50.000		ਸ ਸ ਜ 5
BANK DEKA INVEST RE KOMMUNAL-TUT-BALANCED -FO AGENTE:JP MORGAN CHASE	89.000		ਸ 5 ਸ ਸ
BANK CHASE DEKA INVEST GMBH RE BODENSEE-FONDS AGENTE:JP MORGAN	16.000		ਸ 8 ਸ ਸ
DEKA INVESTMENT GMBII RE DEKA-BR 20 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	35.464		ਸ ਸ H ਸ
DEKA INVESTMENT GMBH RE SVAM-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	83.721		ਸ ਸ H ਸ
CHASE BANK DEKA INVEST REGIONALE-WUPPERTAL-FONDS AGENTE:JP MORGAN	20.334		ਸ 2 8 ਸ
DEKA INVESTMENT GMBH RE STADTBAHN-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	22.669		ਸ 2 2 5
ST -LO HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9 AGENTE:NORTHIERN TRU	57.128		O ਸ H A
CHASE BANK DEKA INVEST MAULBRONN-STROMBERG-FONDS AGENTE:JJP MORGAN	110.550		ਸ ਸ H d
DEKA INVEST GMBH RE VUS-MUENSTER-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	100.000		ਸ ਜ ਸ H
KIRCHHEIM UNTER TECK FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	15.000		ਸਿ ਸ H E
DEKA INVEST RE DEKA-ZMV-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	201888		ਸਿ ਸਿ ਸਿ ਜੋ
Legenda :			Pagina:	58

1: Integrazione e Distribuzione Riserve; 2: Remnerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	D € ਟ โ
CHASE BANK DEKA INVEST GMBH RE PRHL 1-FONDS AGENTE:JP MORGAN	110.000		ਜ ਸ ਸ 5
DEKA INVEST RE A-CRISPINUS FOND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	35.000		ਸ 2 2 2
BANK CHASE MORGAN DEKA INVESTMENT GMBH RE PFRUENDE INVEST AGENTE:JP	40.000		ਸ 2 3 5
DEKA INVESTMENT MBH RE AUW-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	30.000		ਸਿ ਸ ਮ ਸ
BANK CHASE DEKA INVEST MBH RE-AVT - FUNDMASTER AGENTE:JP MORGAN	257.363		ਸਿ 5 1 ਸ
BANK CHASE DEKA INVESTMENT GMBH RE SVN-FONDS AGENTE:JP MORGAN	86.470		ਸ ਸ ਜ 1
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 11 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	91.607		0 ਸ 2 3
DEKA INVEST RE DFM ALPHA SE 2008 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	227.021		ਸ 1 ਜ 1
BANK DEKA A-DIM-WETZLAR-FONDS AGENTE.JP MORGAN CHASE	91.220		ਸ ਸ ਸ 1
BANK CHASE DEKA INVEST GMBH RE-FUNDMASTER AGENTE:JP MORGAN	438.392		ਸ ਸ ਜ 5
BANK DEKA INVESTMENT MBH RE PKBMF AGENTE:JP MORGAN CHASE	117.800		ਸ ਸ ਸ 2
BANK CHASE DEKA MBH RE SPK-GOLDMUENZE-SARASIN AGENTE:JP MORGAN	36.520		ਸ ਸ ਜ 5
DEKA INVESTMENT GMBII RE SAPHIR-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	76.150		ਸ 1 5 5
OP-FONDS LVMG AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	849.326		0 O 5 5
DEAM-FONDS-SPEZIAL 20 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	84.000		0 C 3 3
MI-FONDS 368 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	457.358		0 C ਸ ਜ
DEAM-FONDS CPT DEUTSCHE ASSET AND WEALTH MANAGEMENT INVESTMENT GMBH AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	89.000		O O F F
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	.273.345		O 1 2 3
AXA-EB 510 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	70.000		C C ਜ 12
MI-FONDS 218 METZLER INVESTMENT GMBH AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	69.556		O C ਸ 8
DEAM-FONDS ZDV DEUTSCHE ASSET AND WEALTH MANAGEMENT INVESTMENT GMBH AGENTE-JP MORGAN CHASE BANK	172.400		O O ਸ B
RAGS-FUNDMASTER AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	118.676		ਸ ਜ 2 12
BANK DEAM-FONDS-SPEZIAL 18 DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT INVESTMENT AGENTE:JP MORGAN CHASE	885.136		O O ਸ ਮ
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	274.700		0 C 5 5
UKA-FONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	269.160		0 0 ਸ 3
VAR INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEAS POR AGENTEMP MORGAN CHASE BANK	.548.700		ਸ 1 H 15
PEOPLE'S BANK OF CHINA FOREIGN EXCH AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	10.014.101		O C 3 8
CHASE BANK NATIONWIDE INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE:JP MORGAN	731.085		ਸ ਸ ਸ 5
ANNE RAY CHARITABLE TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	288.852		0 C 8 2
CHASE BANK NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	531,869		O C 1 5
AXA IRELAND PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	210.000		0 C 1 12
BANK CHASE MASTER TRUST FOR NATIONAL PENSION FD AGENTE:JP MORGAN	.439 ਦੀ ਤੋਂ		0 C 5 3
CHASE BANK MORGAN TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED AGENTE:JP	499.603		O C 1 1
BANK CHASE MORGAN T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC AGENTE:JP	10.749		C C ਸ 1
BANK JPMORGAN ACCESS BALANCED FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE	117.774		C C H X
JPMORGAN ACCESS GROWTH FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	134.194		O O H F
GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	73.429		2 C H 8
SE BANK DELTA PILOTS DISABILITY TRUST AGENTE:JP MORGAN CHA	966.585		ਸ ਸ ਸ F
DELTA MASTER TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	5.883.349		2 2 3 3
1982 SMITH TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	58.840		ਸਿ ਇ ਸਿ ਸ
Legenda :			Pagina :	5 9

Legenda :

lı Integrazione e Distribuzione sulle Reminerazioni art. 123-ter, 3: Rpprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 ਦ ਟ L
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASH BANK	318.839		D 5 1 12
CHASE BANK SCHRODER INTERNATIONAL DIVERSIFIED VALUE AGENTE:JP MORGAN	114.833		O O 1 ਸ
EQ ADVISORS TRUST-AXA TACTICAL MANAGER I AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	691.714		C O 14 ਸ
BANK CHASE T.ROWE PRICE RETIREMENT DATE TRUST AGENTE:JP MORGAN	885.506		C O ਸ ਸ
BANK CHASE T ROWE PRICE INTL CORE EQUITY TRUST AGENTE:JP MORGAN	1.765.110		D ರ 1 ਸਿੱ
BANK CHASE TROWE PRICE INTERNATIONAL CORE EQUITY FD AGENTE:JP MORGAN	204.324		0 0 8 ਕ
CHASE BANK THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P AGENTE:JP MORGAN	540.756 ਟ		ਸ B H H
DELTA MASTER TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	282.330		O O 5 ਸ
SCHRODER INTERNATIONAL ALPHA FUND AGENTE;JP MORGAN CHASE BANK	.388.995		0 O ਸ 2
SIERRA TEMPLETON INTERNAT EQUITY TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	979.077		0 O 1 2
ST. JOSEPH HEALTH SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	78.703		O 0 5 5
TEMPLETON INTERNATIONAL FOREIGN FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	5.433.669		ਸ ਦੇ ਸ ਸ 5
UBS EQUITY LONG SHOR MULTI-STRATEGY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	14.340		ਸ ਸ 3 5
BANK CHASE THE KATHERINE MOORE REVOCABLE TRUST AGENTE:JP MORGAN	25.054		ਸ ਸ 5 ਸ
BANK CHASE AGENTE:JP MORGAN JOHNSON CONTROLS SAVINGS AND INVESTMENT 401K PLAN	259.027		ਸਿੱ ਸ ਸ 5
BANK NATIONWIDE GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE	337.523		પિ ਸਿੱ ਸ ਸ
CHASE BANK MORGAN ROCHE DIAGNOSTICS CORPORATION CASH ACCUM AGENTE.JP	490.487		0 0 5 2
AXA EQUITABLE LIFE INSURANCE CO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	197.100		C O ਸ 2
CHASE BANK BAPTIST HEALTH SOUTH FLORIDA INC AGENTE:JP MORGAN	267.602		ਸਿੱ ਸ ਸ 2
BANK CHASE MORGAN BP MASTER TRUST FOR EMPLOYEE PENSION PLA AGENTE:JP	285.900		ਸ ਡ B E
BANK CITASE MORGAN ENTERGY SERVICES INC. RETIREMENT PLANS M AGENTE:JP	348.023		ਸਿੱ ਕਿ 8 8
-LO NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD E AGENTE:NORTHERN TRUST	404.405		O ਸ ਸ 8
CHASE BANK MORGAN AQR FUNDS- AQR MULTI-STRATEGY ALTERNATIV AGENTE:JP	105.566		C O ਸਿੱ 5
BANK CHASE RGAN NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MO	868.578		O O 5 2
BANK MORGAN CHASE ENTE:JP JPMORGAN GLOBAL RESEARCH ENHANCED INDEX FUND AG	.273.167		O O H 5
BANK AQR FUNDS AQR TAX-MANAGED INTL MOMENTUM AGENTE;JP MORGAN CHASE	169.665		O O 5 2
CHILDREN'S HEALTHCARE OF ATLANTA INC AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	408.452		5 2 1 2
BANK HARTFORD LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:JP MORGAN CHASE	383.853		ਸ પિત ਸਿੱ ਸ
AQUIP - AQR INTERNATIONAL DEFENSIVE EQUITY FUND CORRORATION SERVICE COMPANY AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	19.500		0 0 ਸਿੱ ਸਿ
THE HARTFORD DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	28.119		ਸ ਸ 1 ਸ
BANK CHASE THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES ACENTE:JP MORGAN	655.941		ਸ ਸ પિ ਸ
BANK CHASE MORGAN HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS AGENTE;JP	.452 1.982		2 1 5
DEXIA EQUITIES B (DEXIA ASSET MANAGEMENT	481.379		O O O E
JTW TRUST NO. 4 UAD 9/19/02 AGENTE:NORTHERN TRUST -LC	60.611		O ਸ 2 2
VINSON AND ELKINS LLP RETIREMENT PLANS MASTER TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	30.512		O O 1 2
BANK CHASE MORGAN URS CORPORATION 401K RETIREMENT PLAN 600 AGENTE;JP	95,282		C O 12 2
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELIT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	33.935		O O 1 5
MARATHON SERVICE GB LIMITED AND LIFE ASSURANCE SCHEME CAPITAL HOUSE AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	205.437		0 O ਮ 5
FIDELITY MONEYBUILDER WORLD INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	12.000		ರ ర 0 ਸ
Legenda :			Pagina:	60

Integrazione e Distribuione Riserre; 2; Relaione sulle Remnerazioni art. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 1:

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	Totale	r E ਟ I
LA CAISSE COMMUNE DES COMMISSIONS DES REGIMES DES EMPLOYES MANUELS DE LA VILLE DE MONTREAL AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	846.648		ਸ ਸ ਪਿ ದಿಗ
SERVICE STEADYHAND GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:RBC INVESTOR	S 523.45		C C ਨੇ ਨੇ
SERVICE RBC QUBE ALL COUNTRY WORLD EQUITY FUND AGENTE:RBC INVESTOR	1.300		0 C 2 ದಿ
RBC PRIVATE OVERSEAS EQUITY POOL AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	400.213		C C 12 ਤਿ
GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	137.813		C C 3 8
VOLUNTARY SOUTHERN CALIFORNIA EDISON AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	55.570		C O 8 8
AGENTE REC INVESTOR SERVICE PRIVATE CLIENT SOCIALLY RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	51.661		C O 8 મ
NEW STAR ACWI EX US FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.718		C O 5 ਸਿੱ
SERVICE THE PROV TREAS OF P PRINCE EDW ISL AGENTE:RBC INVESTOR	1.044.895		ਸ 5 8 ਸ
GLOBAL CONVICTION FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	850.000		ਸ 1 ਡ ਸਿ
POWER CORPORATION SUPERANNUATION PLA AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	172.555		ਸ 1 ਸ ਸ
INVESTOR SERVICE PHILLIPS, HAGER & NORTH COMMUNITY VALUES AGENTE:RBC	109.280		C C A
SERVICE PHILIPS,HAGENTH O/SEAS PENSION TRUST AGENTE:RBC INVESTOR	1.114.102		0 C 12 ਨਿੱ
SERVICE PHILIPS HAGER E NORTH OVER EQ FUND AGENTE:RBC INVESTOR	217,287 ದ		O C ਸ ਸ
SERVICE INVESTOR REG DE RETR EMPL SYNDIQUES COM URB MONTR AGENTE:RBC	279.380		ਪਿ ਇੱ 8 ਸ
VICE SER MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:RBC INVESTOR	178.397		O O 8 5
FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO INVESTMENT NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF KES STRATEGIC	65.983		ਸ O ਸ 3
SERVICE MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:RBC INVESTOR	1.972.454		ਸ ਸਿੱ ਸ 5
MAPLE BROWN ABBOTT INTL EQUITY TRUST AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	35.163		O O 2 A
EAFE EQUITY INDEX FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.011.984		ਸ ਸ ਸਿ 2
LONDON LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	681.364		H 5 ਸਿੱ ਸ
INVESTOR SERVICE GOLDMAN SACHS JBW INTERN POOLED FUND AGENTE:RBC	425 62		17 H ਨਿ 5
PRIVATE CLIENT INTERN EQUITY FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.180.039		O C 5 ਸਿੱ
NEW STAR EAFE FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	130.737		O C ਸ ਸ
REGIME DE RETRAITE D HYDRO QUEBEC AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	422.000		C 0 A ੱ
AUBREY GLOBAL CONVICTION FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	33.805		ਸ ਲ 8 5
SERVICE GVI GLOBAL INDUSTRIAL SHARE UNHEDGED FUN AGENTE:RBC INVESTOR	210.000		ਸਿ ਸ ਸ ਮ
-1.0 EMPLOYEES AGENTE: NORTHERN TRUST EXELON CORPORATION EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR MANAGEMENT	49.171		ਸਿ ਸਿੱ ਲ ਸ
SERVICE INVESTOR TRILOGY CONCENTRATED GLOBAL EQUITIES FD AGENTE:RBC	1.079.301		O 0 ದಿನ 5
TRILOCY GLOBAL EQUITIES FUND AGENTERIC INVESTOR SERVICE	39.984		C 0 ਟਿ 5
PERPETUAL SELECT INTERNAT SHARE FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	39.000		મિ મ A 5
SERVICE GVI GLOBAL INDUSTRIAL SHARE FUND AGENTE:RBC INVESTOR	600.000		H 12 12 2
GS+A INTERNATIONAL FUND AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	4.220.000		ਸ ਮ ੱ ਸ
GREAT WEST LIFE ASS CAN EQ BD FUND 1 AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	337.523		ਮ ਸ 5 ਸ
EI DU PORT CANADA COMPANY PENS PLAGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	765.088		O 0 5 ਸ
VICE FONDATION J.A. BOMBARDIER AGENTE:RBC INVESTOR SER	44.493		O O 5 3
ASSOCIATION BIENF RETR POL VILLE MONTREA AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	108.300		ਸਿ ਸ ਡ 1
TEACHERS PENSION PLAN & PRIVATE SCHOOL AGENTE RIC INVESTOR SERVICE	374.125		C C ਮ 5
HRW TRUST NO 4 UAD 01/17/03 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	32.137		C ਸ ਸਿ ਸਿ
Legenda :			Pagina	રા

Integrazione e Distribuzione Riserve, 2: Relazione art. 123-ter, 3: Reprovazione doc. informativo plano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea deil'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	t ದ ਟ L
BRITISH COLUMBIA INV.MAN.CORPORATION AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	11.640.064		ਸ O ਦਿੱ ਸ
BF&M LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	161,500		ਸ ਸ ਸ B
CITY OF WINNIPEG CIV EMPL PENS PLAN AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	180.831		ਸ ਸ ਸ 3
SERVICE COUTTS HALSALL INTERNATIONAL BANK PLC AGENTE:RBC INVESTOR	6.825		0 O 8 ਸ
REGENT STRAT EUROPEAN EQUITY AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	842.820		0 0 O ਸ
PLC THE METHODIST CHURCH IN IRELAND EQ FUND AGENTE:HSBC BANK	96.000		0 O O 1
HSBC EUROPEAN INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	1.039.762		H A C ﻟﻘ
HSBC LIFE (UK) LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	556.192		ਸ 6 0 ਸ
EASTSPRING INVESTMENTS EUROPEAN AGENTE:HSBC BANK PLC	88.127		C O ਸ 2
MARKS AND SPENCER WORLDWIDE MANAGED AGENTE:HSBC BANK PLC	291.945		ਸ 1 E 5
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 7 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	85.393		C 5 B 1
NIGOSC ADMINISTERS NILG PENSION FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	3.565.834		ਮ ਸਿ 3 5
NUCLEAR LIABILITIES FUND LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	314.645		C O 3 3
PLC SOUTH YORKSHIRE PENSIONS AUTHORITY AGENTE:HSBC BANK	1.730.000		ਸ C ನ್ನ 3
AXA FRAMLINGTON EUROPEAN FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	468.244		O O A 8
WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUTHORITI AGENTE:HSBC BANK PLC	1.325.000		5 C ದ
WEST YORKSHIRE PENSION FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	1,600.000		B C 2 ਸਿੱ
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LTD AGENTE:HSBC BANK PLC	25.890.307		O 0 ਸ ਸ
PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	1.903.771		C C 5 ਸ
HSBC FTSE EPRA/NAREIT DEVELOPED ETF AGENTE:HSBC BANK PLC	484.763		। ਜ ਸ C ದಿ
HSBC BANK PLC A/C IISBC ET AGENTE:HSBC BANK PLC	195.504		ਸ ਸ O ਸ
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 2 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	15.061		C ਸ 3 ਸ
HENDERSON EUROPEAN FOCUS TRUST PLC AGENTE:HSBC BANK PLC	1.308.082		ਕ ਸ A ਸ
PSIGMA GLOBAL EQUITY F AGENTE:HSBC BANK PLC	79.540		ਸ ਮ 3 5
THE NATIONAL BANK OF KAZAKISTAN AGENTE:HSBC BANK PLC	335 898		ਸ B B ದ
ALGEBRIS FINANCIAL INCOME FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	600.000		ਸ ਸ ਸਿ ਸ
SCO OF NOVA BANK SCOTIATRUST INT EQUITY COMMON TRUST FUND AGENTE:THE	106.291		ਸ ਸ ਸ ਸ
SCO NOVA OFF SCOTIA PRIVATE INTER CORE EQUITY POOL AGENTE:THE BANK	5 212.88		ਦੇ ਸਿੱ ੇ ਸ
SCO NOVA OF BANK SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL EQUITY POOL AGENTE:THE	2.107.666		ਸ ਸ 5 ਸ
INVESTOR SERVICE FUND AGENTE:RBC PHITRUST ACTIVE INVESTORS EURO ACTIVE INVESTORS	25.387		ਸ ਸਿੱ ਸ O
1 TRI MITSUI SHINKO GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUND AGENTE:SUMITOMO	47.060		C C B A
-LO TRUST THE NWB AS JUPITER GLOBAL MANAGED FUND AGENTE:NORTHERN	641.475		ਸ C 8 ਸ
HRW TRUST NO 3 UAD 01/17/03 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	45.945		0 ਿ 5 5
THE NWB AS RBS JUPITER EURO INCOME FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	633.325		ਸ C 5 ਡ
- () NATIONAL WESTMINSTER BANK TRUSTEE JUPITE AGENTE:NORTHERN TRUST	350.806		ਸ O ਿ ਸਿ
FCP FEDERIS EUROPE ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	55.000		C O O 5
FCP FEDERIS ACTION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS :	1.377.15		C C 0 5
FCP FEDERIS EURO ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	2.762.000		C O 0 a
FCP FEDERIS IRC ACTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.652.717		O C O 3
FEDERIS EPARGNE EQUILIBREE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	117.550		రు 0 C ਸਿੱ
Legenda:			agina d

Integrazione e Distributione Riserve; 2: Relazione art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; :

୧୮

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		7 5 ਨ
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
REGARD ACTIONS DEVELOPPEMENT DURABLE AGENTE BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.600.000	ਸ ਸ 1 C
REGARD ACTIONS EURO AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.500.000	ਸ 2 C
FCP EURO ETHIQUE INSTITUTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	.500.000 2	0 C 1
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	101.283	O A 1 L
2S-PARIS FCP FEDERIS PRO ACTIONS ISR EURO AGENTE:BNP PARIBAS	524,400	O C C E
FEDERIS AVENIR EURO-PE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	.330.000 -	O C
AVENIR EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	.269.400	O 0 C A
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	311.58 క	O 0
FAMEM F AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	6.061	ਸ O ) A
FCPE GROUPE SAMSE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	11.454	ਸ C A
FCP PYRENEES GLOBAL AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	100.000	ਸ C )
FCP ARPEGE ACTIONS AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	85.000	ਸ 0 C A
FCP SCORE M A R S AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.346	ਸ O C
FCP SCORE 2012 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.739	ਸ O A
HRW TESTAMENTARY TRUST NO 5 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	39.684	O B 1 ਸ
ADREA DIVERSIFIE FRANCHE COMTE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	8.092	ਸ O C
FCO THELIA AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.000	ਸ O C A
FCP SCORE MARIE JOSEPH AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	16.560	ਸ O
FCP SAINT ARBOGAST AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	4.524	ਸ O 5
FCP UNION LONG SHORT EUROPE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	301.869	ਸ O C
FCPE ACCOR DIVERSIFIE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	67.000	ਸ O C ਸ
FCP SCORE SIGMA AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	21.362	ਸ 0
FCP SCORE SAXE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	20.000	ਸ 0 C
CM-CIC PERSPECTIVE STRATEGIC 50 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	150.724	ਸ O C
FCP INTERENTREPRISE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	10.000	ਸ O D
CANDRIAM FRANCE	524.259	C O )
EXELON CORPORATION NUCLEAR AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	6.380	C A 8 ਸ
SICAV CIPE C AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	200.000	ਸ O 0 ਸ
FCPE COFACE AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	50.000	ਸ 0 0
FCP TROUVU AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	2.956	ਸ C ﻝ 5
FCPE LAGARDERE PUBLICITE AUDIO AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	10.000	ਸ 0 0
FCP CAGNI AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	40.000	ਸ O J ਸ
FCPE BARCLAYS DIVERIFIE ACTIONS AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	100.000	ਸ C
FCP GAILLON SECTORIEL AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	115.918	ਸ O 0
FCPE CONVERGENCE DIVERSIFIE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	680.000	ਸ ﺎ
FCP GAILLON 130/30 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	67.499	ਸ 0 D
FCP ES GESTION EQUILIBRE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	900.000	ਸ O C
PECO ENERGY RETIREE MUEDICAL TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	73.757	ਸ ਸ 8
FCP ES DYNAMIQUE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	508.304	ਸ C 0
FCP ES TEMPERE AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	83.570	ਸ C C ਸ
Lanenda ·		Pagina	63

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 12-ter 3: Rprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 0

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	7 E ਟ
FCP CM ACTIONS EURO AGENTE: BOUE FEDERATIVE-STR	3.181.810		ਸ 0 0 H
VALORACTIONS AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	276.000		E O J ਮ
FCP UNION EUROPE AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	3.677.166		ਸ 0 C 3
FCP UNI 1 AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	246.898		ਸ O C ਸ
FCP TOSHIBA DIVERSIFIE AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	6.500		ਸ 0 1
FCPE THALES AVIONICS AGENTE: BOUE FEDERATIVE-STR	45.000		ਸ O O 3
STAUBLI 80 20 CREDIT MUTUEL FCPE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	30.000		ਸ C C ਸ
STAUBLI 50 50 CREDIT MUTUEL FCPE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	40.000		ਸ C
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIRE AGENTE: NORTHERN TRUST - LO	1.547.298		ਸਿ ਸ L ਸ
FCP SKF DIVERSIFIE 8434 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	22.000		ਸ C C ਸ
SICA V MONT AGENTE: BOUE FEDERATIVE-STR	200.000		ਸ 0 ) 1
FCP SCORE THANRY AGENTE: BOUE FEDERATIVE-STR	4.207		ਸ 0 0 a
FCP SCORE SAINT JOSEPH AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	.564 P		ਸ 0 ﻟ ਤ
FCP SCORE SAINTE URSULE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	8.606		ਸ O C ਿ
SCORE SAINT NICOLAS AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	39.155		ਸਿੱ C J 8
FCP SCORE PILLAUD AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	14.521		ਸਿੱ 0 C ਸ
FCP SCORE ORMESSON AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	9.678		ਸਿ C C ਸ
FCP SCORE M O AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	4.343		ਸ C C ਸ
FCP SCORE GALIEN AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	17.199		ਸ C O ਸ
MALACHITE 35 TRUST AGENTE: NORTHERN TRUST -LO	39.833		ਸ 8 5 ਸ
FCP SCORE AUMEX AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	10.909		ਸਿੱ 0 C
FCP SCORE AD BESANCON AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	6.214		ਸ O O ਮ
FCP SCHUCO AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.400		ਸ O C 3
FCPE PIPE LINE SUD EUROPEEN AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	20.000		ਸ O 0 ੱ
FCP PATRIMOINE PLACEMENT 5 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.687		ਸ 0 C 2
FCP PATRIMOINE PLACEMENT 3 AGENTE: BOUT FEDERATIVE STR	8.951		ਸ 0 J 2
FCP PATRIMOINE PLACEMENT 2 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.622		ਸ O C ਸ
FCP PATRIMOINE PLACEMENT AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.951		ਸ C C ਸ
MONSANTO ACTIONS AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	28.440		ਸ 0 C
FCP METSO MINERALS AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	35.000		ਸ C O ಗ
UNITED NATIONS RELIEF AND WORKS FOR PALESTINIAN REFUGEES IN THE NEAR EAST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	49.120		ਸ 3 1 ਸ
FCP LUCKY AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.237		ਸ O C 3
LEXMARK DYNAMIQUE AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	30.000		ਸ 0 C ದಿ
1612 FCP KOLBENSCHMIDT PIERBURG AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.160		ਸਿੱ 0 C ਸ
FCP GUTENBERG AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	12.644		ਸਿੱ 0 C 2
FCP GROUPE FORD FRANCE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	80.000		ਸ O C ਸ
FCP GROUPE BROSSETTE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	60.000		ਸ O C
FCP GROUPE BRIAND AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.200		ਸਿੱ D 0 1
GP 3 MATURITE FCPE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	30.000		ਸਿੱ D 0
GP 2 CROISSANCE FCPE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	50.000		ज्म C C ਸਿੱ
Legenda :			Pagina:	64

11 Integrazione e Distributore Riseres sule Remunerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano inestimento;
4: Requisto e arioù proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	ﺎ Totale	7 E C
GP 1 VITALITE FCPE AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	100.000	8	ਸ O 0
AMERICAN HONDA MOTOR CO RETIREMENT AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	290.608	5	C O 12
FCP GESTION PLACEMENT 1 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	4.213	B	1 C )
1515 FCP GERARD PERRIER AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	10.584	H	ਸ O 0
1448 FCPE GE FACTOFRANCE AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	30.000	B	ਸਿੱ O J
FREESCALE DYNAMIQUE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	18.360	B	ਸ O O
FREESCALE DIVERSIFIE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	107.990	B	ਸ O D
FCPE FORMER AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	1.500	1	ਸ O C
1584 FCP FERTILSODEBO AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	22.000	ﺍﻟﺘ	ਸ O C
FCP MABILLE ANJAC CSI AGENTE: BQUE FEDERATIVE-STR	S 4.42	ਸ	ਸ O 0
FCP BAUD CIC AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	7.400		F C C
FCPE EUROP ASSISTANCE DIVERSIFIE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	26.190	2	ಸ O O
MERSEYSIDE PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	500.000	2	ਸ O 1
FCP ESSO DIVERSIFIE AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	400.000	x	ਡ C C
FCP CRYOSTAR FRANCE AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	5.000	ਟ	O O
FCP CIC TECHNO COM AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	318.600	2	ਸ O O
CM EUROPE ACTIONS AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	769.748	1 4	ਸ O O
FCP CH RIVER LABORATOIRES FRANCE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	35.000	B	ਸ C C
FCP CAPSUGEL AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	19.802	B	F O C
FCP PROVENCE DIVERSIFIE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.440	2	ਸ C O
FCP C ET A AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	6.000	12	ਸ O 0
FCP BRONGNIART RENDEMENT AGENTE; BOUE FEDERATIVE-STR	1.400.000	3	A O 0
FCP BIO MERIEUX AVENIR AGENTE: BOUE FEDERATIVE-STR	42.000	1	5 O C
UNILEVER UK PENSION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	167.050	B	O O ਮ
1262 FCP BEHR FRANCE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.500	5	5 O 0
BALL PACKAGING EUROPE BIERNE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.382	B	ਸ O 0
FCPE AREVA ACTIONS AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	502-331	B	ਸ C 0
AREGE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	115.000	8	ਸ O C
APA SOLIDARITE FCP AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	ਰੇ 1 ਤੋਰੇ	2	ਸ 0 0
FCP AMORA MAILLE DIVERSIFIE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	15.800	B	ਸ C C
THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	538.801	ਸ	ਸ O 5
ﮯ હર OD LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA "I3D, FIGO OU CIFOPI" AGENTE:BANK LOMBAR	45.520	x	5 B 1
C રિ OD LOMBAR LOMBARD ODIER DARIER HFM SA INSTITUTIONNEL-3D AGENTE:BANK	1.397.061	O	ਸ ਸ ਸ
TRUST BKG-LUX ENTE:MIZUHO NIKKO AM WORLD FDS-AM INTECH GLOBAL CORE FUND AG	203,400	ਸ	0 0 H
-LO FUND FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:NORTHERN TRUST	276.000	8	O ਸ 5
INTECH KOKUSAI FUND AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX NIKKO AM INVESTMENT TRUST (LUXEMBOURG) - NIKKO AM	20.693	B	C C 8
BKG-LUX TRUST E CUSTODY SERVICES BANK LTD AGENTE:MIZUHO TRUST	3.448.820	12	O O
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 21	329.930	A	C 0 B
GLOBAL HIGH DIVIDEND EQUITY MOTHER FUND AGENTE:SUMITOMO MITSUI TRUS AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX	3.843.900	ਸਿ	C C ਸਿ

Legenda :			Pagina:	୧ ର

Integrazione e Distributione Riserve, 2: Relazioni art. 123-ter; 3: Aprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; । ::

certified

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	V € ਟ L
EURO AANDELEN POOL (ASSETS) AGENTE:ABN AMRO GLOBAL CUST ASR	955.245		C C 5 5
EURO AANDELEN POOL AGENTE:ABN AMRO GLOBAL CUST ASR	1.967.744		J C J ਦੇ
EURO AANDELEN FONDS AGENTE:ABN AMRO GLOBAL CUST ASR	334.042		0 0 5 8
ASR SOCIALLY RESP. AANDELEN POOL AGENTE:ABN AMRO GLOBAL CUST	67.163		0 0 0 5
VARIABLE PORTFOLIO - DFA INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.491.480		ਸ ਸ ਸ 2
BANK CHASE COLUMBIA MULTI ADVISOR INTL EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN	2.484.619		ਸ ਸਿੱ 5 5
RELIANT ENERGY INC. MASTER RETIREMENT TST. AGENTE:NORTHERN TRUST -LO	156.820		ਸ ਸ ਸ 5
BANK VARIABLE PORTF - PYRAMIS INT EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE	1.188.400		ਸ 5 5 3
COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.369.927		ਸ ਸ રમ 5
2S-PARIS FCPE GERP DEV DUR EQUILIBRE AGENTE:BNP PARIBAS	482.500		ਸ ਸ ਰ 5
FCP CENTRE MANCHE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	164.084		ਸ ਸ ਮ b
GROUPAMA LOIRE BRETAGNE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS FCP	194.768		ਸ ਸ ਸ 20
FCP GROUPAMA NORD EST AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	201.850		ਸ 1 2 5
FCP GROUPAMA PARIS VAL DE LOJRE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	75.907		ਸ 3 ਡ 2
GROUPAMA GRAND EST AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS FCP	81.667		ਸ ਸ ਲ 2
FCP GROUPAMA RHONES ALPES AUVERGNE DIVER AGENTE:BNP PARIBAS 28-PARIS	113.242		ਸ ਸ 3 1
FCP PARIS VAL DE LOIRE ACTIONS EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	186.961		ਸਿ ਦਿ ਿੱ ਦਿੱ
		4.894.033.642
CORTE MASSIMO	8.000		X X x x
COSTAMAGNA FRANCO		8.000
	50.000		X X X X
COZZI GUIDO	5.142	50.000	X ਮ X X
		5.142
D'AMODIO FRANCESCO	ਟ		ਸਿੱ ਡ ਡ ਸ
			ਟ
D'ANGELO IVANO	9.928		ਸਿ ਡ ਖ ਸ
D`ATRI GIANFRANCO	0	9.928
PER DELEGA DI
INVESTIMENTI SUD ITALIA SRL	17		X x X C
ZOLA PIER LUIGI	S		X X X C
		22
- PER DELEGA DI DALLERA SIRO	554		C C - ਸਿੱ
IMPERIAL ADELE	1.451		C C 1 ਿੱ
		2.005
DAMIANO PIERINA	10		X X X X
DANIELI FRANCO	6.575	10	X ਸ A િ
		6.575
Legenda :				Pagina

Intesa Sanpaolo S.p.a.

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

ਮ ಕ X X X X X X X X C X X X X X િ ਸਿ C X ਸਿ ਮਿ ਸ C ट X X X X X X X X X C X x X પિ ਸਿ C X X ਪ੍ ਸਿੱ ਤਿੰ C X X દ્વાન X 5 X X X િય C િ ਤੋਂ C ਮ ਪਿ િય C X ದ ਸਿੱ x X X 1.028 4.600 1 15 779 184 2.358 1.073 7 406 10 10.658.698 14.000 59.853 1.000 10.284 1.000 Totale 7.406 4.600 2.358 1.000 1.000 1.028 ી રે 779 184 0 1.073 2.000.000 20 10 5.000 460.108 6.230.000 40.000 1.928.570 14.000 10.284 59.853 Parziale ELLA ALBERTO - DELEGATO DI COMPUTERSHARE SPA, IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO MITTEL PARTECIPAZIONI STABILI SRL (AI SENSI DELL'ART. 135 UNDECIES - TUF) DE FANTI VILMA GENOVEFFA ANTONIA DELEGANTI E RAPPRESENTATI LANTELME MARCO ANDREA LA MONDIALE EUROPA S.A. DORIA PATRIZIA SANTINA UBS FIDUCIARIA SPA GOTTER RICCARDO DARMELLO ROBERTO DEL SORBO GIUSEPPE DEROSSI GUALTIERO FERRERO CLEMENTE FERRARIS GIUSEPPE DESTEFANIS MARIO PROMOGEST SRL FASANO GIAN LUIGI	NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
			ব X
			X
			X
			X
			ಗ್ಗ
			X
			X
			X
			X

			િય
			ਮ
			ਸਿ
			C
			ப்
			C
			X
			X
			X
			X
			X
			Pagina: X

Integrazione e Distribuzione Riserve, 2: Relazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; Acquisto e disposizione azioni proprie; 1: 4 :

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale -	ट દ Totale	ট ಕ್ಕ
MADAGISTI MARIA	5.000	X ப் 10.000	X X
FERRI NEVIO	10.722	X ದ 10.722	X X
FIGNAGNANI CHIARA	130.286	પિત્વ ਿੱ	વિવ ਸਿੱ
FIGNAGNANI GIACOMO - PER DELEGA DI	100.000	F । 230.286	F F
FIGNAGNANI PAOLO	65.208	ದಿ ਪ	િય ਸਿ
FOSCHETTI DANIELA	554	- C 65.208	C -
FRANCHINI FRANCO	2.000	X િ ન્ડર્ન	X X
FRASCAROLO ALESSANDRO	1,073	X X 2.000	X X
FURBATTO ROBERTO	5.001	X X 1.073	X X
FUSTINI ALESSIO (1)	0	5.001
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA - PER DELEGA DI	313.656.442	x x	ಸ X
DUEMME SGR/DUEMME HEDGE COMPOSITE MEDIOBANCA SPA	7.500.000 45.357.142	X X X X	X X X X
GALANTUCCI SERGIO	ર ૨૦૦	E ਪ 366.513.584	પિ પિ
GALLO ANGELA	0	5.500
COMPAGNIA DI SAN PAOLO - PER DELEGA DI	1.506.372.075	X X	X X
		1.506.372.075
GALLO ANGELA (1) - PER DELEGA DI	1.284	ਿੱ ਿੱ	પિ િય
COMPAGNIA DI SAN PAOLO	1.506.372.075	ਦਿੱਤੀ ਸਿ	ਸਿ ਿੱ
DUEMME SGR/DUEMME HEDGE COMPOSITE	45.357.142	ਲ િવ	ਸ ਉ
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA MEDIOBANCA SPA	313.656.442 7.500.000	િદ્ધ ਸ ਸਿ ਸਿ	ਸਿ ਸ ਸਿ ਸਿ
		1.872.886.943
GANORA MARIA TERESA	1.000	C ਪ੍ਰ 1.000	ਸਿ િવ
GARAGNANI SERENA	0
GARAGNANI GIULIANO - PER DELEGA DI	2.828	A F	[ l
Legenda :			୧୫ Pagina:

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

VOTAZIONI	বী ಕ 2 1 2.828 Totale Parziale	X X X X 1.000 1.000	E F ਡਿ F 10.500 10.500	X X X X 10.000	ਮ ਮ X X 10.000 1.000	X X ਮ ਮ 1.000 12.000	ਮ X X X 12.000 150	X X X X 150 20.570	F ਦਾ F F 20.570 4.000	] ប្រ C ਪ 4.000 1.000	X X X X 1.000 1.000	1.000 0	ਸਿ F F F 514.655.221 514.655.221	X X X F રે00	X X X F 700 200	X X X ದಿ રે0	X X X F 50 રેી	X X X F 50 4.500	ਮ X X X 4.500 1.800	X X X X 3.856 1.800 3.856	X X X X 3.687 3.687
NOMINATIVO PARTECIPANTI	DELEGANTI E RAPPRESENTATI	GASTALDI SECONDINO	GELMINI LUCA	GENNARI SERGIO	GENOVESE LUCIANO	GENOVESE UGO	GENRE SERAFINO CLAUDIO	GENTILE ANGELO	GIAVENO GIULIANO	GIOVO GIUSEPPE	GNAVI ALDO	GORDINI RENATO - PER DELEGA DI	ENTE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE	- PER DELEGA DI GRANDI ROI	GRANDI STEFANO	GUALANDRIS GIUSEPPE	GUALANDRIS VITTORIO	GUGLIELMINO PAOLO	LASAGNO ALDO	LO CASCIO CARLO	LUCCA WALTER

Integrazione e Distribuzione Riserver 2: Reimerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 1:

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI
	2 । Totale Parziale
MACARIO CANDIDO - PER DELEGA DI	X X 5.139 16.000
LISA SILVANA	X X 59.000
MALVEZZI ELISA	1 ਪਿ 75.000 712
MANCUSO CARLO	A A 712 732
MARCHELLI ALFREDO	X X 732 5.000
MARINO TOMMASO	X l 5.000
MAZZANI LUCIANA	X X l 6.114
MEDA ALESSANDRO	X F 6.114 8.512
MEGARO ORESTE	X F 8.512 1.000
MELONE ISELLA MARIA	X X 1.000 6.864
MISCIOSCIA BRUNO	X X 6.864 12.856
MONDINO EMMA	14 ਿੱ 12.856 354
MONTAGNA GIANLUCA	C F 354 73
MOR LUCIANO	ਦਿ F 73 2.000
MORGANDO ENRICO	F F 2.000 100
- PER DELEGA DI NEGRI GUIDO	100 0
NEGRI CATERINA	XXX
NICOLOSI GIOVANNI	X X L 9.651
NIZZI GIULIANA	િય പ് 9.651 2.764
NOTARPIETRO LORENZO	X X 2.764 1.542
OPALIO ALDO Legenda:	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 1.542 18.000

Integrazione e Distribuine Riserve; 2: Relazione sulle Remunerazione doc. informativo piano investimento; 1: Integrazione e Distribuzione Riserve; 2:
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -; Non Votante; X: Assente alla votazione

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	4 ਤੇ 2 । 18.000 Totale
ORSINI GIANFRANCO	30.471	X X X X 30.471
OTTOLENGHI EMILIO - PER DELEGA DI	500.000	X X X പ്പ
LODOLINI ZENAIDE	16.020	X X X പ്ര
OTTOLENGHI GUIDO	38.572	x X X ਸਿੱਖ
OTTOLENGHI EMANUELE - IN RAPPRESENTANZA DI	23.150	X X X ਪਿ
PIR FINANZIARIA SPA	17.658.217	x x X પિય
NEA IMMOBILIARE SPA	87.954	X X X ਸਿ
VIS SPA	760.000	X X X പ്ര
PALEARI ELIO	0	19.083.913
CARNOVALI PATRIZIA - PER DELEGA DI	712	ﻋﻠ C l C
		712
PANICCO GIAN BEPPE	27.428	X X X X
PASTORINO GIOVANNI	1.000	X X X X 27.428
PAU FRANCO	14.928	8 E F 5 1.000
PECCIAIO RICCARDO	2.073	X X X પિ 14.928
PELISSERO DARIO	100	X X X X 2.073
PENAZZI ERMINIO	7.520	X X X X 100
PERI CARLAMARIA	13.714	X X X ు 7.520
PIARULLI EDOARDO	7.164	X X X X 13.714
PINZONE FILIPPO	2.768	ਮ X X ਮ 7.164
PISA VITTORIO	C	ರ । ਰ C ਰ 2.768
POLITO GIUSEPPE	1.422	X X X X S
PRATO REMO	100	ದಿ A ਸ A 1.422
QUAZZO ALFREDO Legenda :	1.000	Pagina: 71 XXX X ਦਾ 100

1: Integrazione e Distribuzione Riserve; 2: Relazione art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

tesa Sanpaolo S.p.a.

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI OMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	ਪੁ 3 ਟ 1 Totale
AVIOLA FRANCO	30.001	లు C ు C 1.000
REALE SILVANO	96.000	X X ਮ ਿੱਥ 30.001
EDAELLI AMBRA	6.101	X X X X 96.000
RIČCI ERMANNO	3.120	- - - 6.101
ICCOMAGNO TULLIO	11 712	F F F l 3.120
INAUDO MARCO	10.000	X X X X 11.712
OBASTO PAOLO	0	10.000
GENERALI ESPANA SA DE SEGUROS Y REASEGUROS PER DELEGA DI	328.477	ਸ ਮ ਸ ు
GENERALI VERSICHERUNG AG (A)	10.470.990	ਸ ਿੱ ਸ C
GENERALI ITALIA SPA (GIA` INA ASSITALIA SPA E ALLEANZA TORO SPA)	174.642.920	ਸ ਸ ਸ ਨ
ALLEANZA ASSICURAZIONI SPA	200.252.838	ਸ A ਸ ు
GENERTELLIFE SPA GENERALI VIE	2.526.520 19.570.899	ਸਿ ਸਿ ਸ C
		ਸ ದಿಗ ਸ ರ 407.792.644
OSANIA ELMAN PER DELEGA DI	0
TELESCA FRANCESCO SAVERIO	20	X X ਮ X
OSANIA ELMAN	0	20
TELESCA FRANCESCO SAVERIO PER DELEGA DI	20
NOTARGIACOMO GIULIA	20	-
GALANO PASQUALE	40
DE BONIS DONATO ANTONIO	10	-
LUCIANO LIDIA	ો રે	- - - -
OSSI CASANA LORENZO	0	105
LAMBRIANA FONDAZIONE PER ATTIVITA RELIGIOSE E CARITATIVE PER DELEGA DI	100.000	િ F E E 100.000
ROSSI GIOVANNI BATTISTA	10.000	X X X ਡ
ROSSO ANGELA	1.164	X X X X 10.000
Legenda:		72 Pagina: 1.164

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI ROSTAGNO MASSIMO	Parziale 1.200	P X E X ਟ X ਜ X 1.200
SABA MARCO	0
LA BANCA NADIA - PER DELEGA DI		ਮ X X X
SAMANNI CARLO	0
RESTEGHELLI CLAUDIA - PER DELEGA DI	10.000	X X X F 10.000
SANDRI ANGELA	2.570	X X X X 2.570
SANDRONE ANGELO	1.284	x X X F
SANNA BIAGIO - VICE PRESIDENTE E LEGALE RAPPRESENTANTE DELL'ASSOCIAZIONE		1.284
AZIONISTI DIPENDENTI DEL GRUPPO BANCARIO INTESA SANPAOLO - A.D.B.I.	0
LONGONI ALESSANDRO - PER DELEGA DI	2.000	ਸ ਸਿ 0 ਸ
CURRELI GESUINO	805	ਸ 1 O B
ROCCA SONIA	1.108	ਸ ਸ O B
SCIALANCA CLAUDIO	1.719	ਸ ਸ O H
PAGANI STEFANO	5.000	ਸ ਸ 0 B
PILA EZIO	વેવે રે	B C B
PIZZI CRISTIANO GASPARE	712	ਸਿ ਸ C 8
ROSSI MARIA LUISA	672	ਸਿ ਸ O ਸ
NOBILE MICHELA	3.462	ਸਿ ਸ O E
TROISI GIORGIO	554	ਸਿ ਸ O 5
COLOMBO MARIA LUISA ADELE MARABISO MAURIZIO	10.000 રેરવ	ਸ 3 ਸ ਸ O O 5 ਸ
LADU MARIO	4.011	ਸ ਸਿ C ਸ
TOIGO ANDREA	ર રવ	ਸਿੱ ਸਿੱ 0 ਸਿੱਖ
CHIOVOLONI SABRINA	3.222	B ਸ O ਿੱ
GARAVAGLIA CARLO	712	ਸਿ ਸਿ O ਸ
BIRAGHI DANIELE	712	ਸਿ ਸ O ਸ
SPEDONE ALESSIO TOMASO	1.093 500	ਸਿ ਸ ਸਿ ਸਿ O 0 2 2
GAMBARO GIOVANNI	528	ਸ ਸ O ਸ
REINA ELISABETTA DI BELLA ADELINA	32.054	ਸਿੱ ਸਿ O ਸ
FACCHINETTI LUIGI	રેરવ	ਸਿੱ ਪ 0 ਸ
PREZZAVENTO CLAUDIA	રતેર્દે	ਸ ਸਿ 0 ਸ
MACRI PIER PAOLO	554	ਘ ਕਿ ರು ਸਿੱ
Legenda :		Pagina: 73

Legenda:

1: Integrazione e Distribuione Riserverazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

certified

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			YOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	D ਵ ਟ
PIZZUTI NELLO	158		ਤ ਪ੍ O C
FABRIZI ANGELO	રેડવ		ﻟﺪﻳ ਦੀ 15
FALCOMER GABRIELE	60		પિ ਸ C ਿੱ
MASCETTI CRISTIANA	712		ਸ ੱ O A
MANDELLI BARBARA	2.094		ਤ ਲ O ਸ
FIORE ANNA	712		ਸ ﻟﻘﺎ O 2
GILARDELLI MARCO LUIGI	ર રવ		C 3 0 દિવ
MOIOLI MILENA VITTORIA	2.165		ਸ ਸ O દિવ
PINDI CINZIA	1.842		ਸ 5 O 1
GALLI DAVIDE LUCIO	10.854		ਸ ਸਿ C િ
BALZANO PASQUALE	રુરેવ		ਸ ਦਿੱ 0 5
FIORELLA MARIA LUCREZIA	554		ਸਿ ਮ 0 ਤਿੰ
GULINO MARIA ENRICA	ર રવ		ਸ ਸਿੱ 0 A
ZAMBIANCHI DANIELA	712		ਸ ਸ ਿੱ ਸ
BAROZZI PAOLA	400		ਸ ਸ O 5
SPOTTI CORRADO	2.093		ਸ ોટન C ਸ
ZILIOLI MARIA ANGELA	રતેર		ਸਿ ਸ 0 ದ
CONTESSI ANNAMARIA	2.594		ਸ 1 C 2
CAVENAGHI CRISTINA	ર રેવ		C ਸ C 2
SCHINELLI ANNA LISA	2.704		ਸਿ ਸਿੱਖ 0 L
BRIGADA GIOVANNA	7.370		ਖ 5 0 ਸਿੱ
MANFAGIOLO ALESSANDRA	1.183		પિ ਸਿੱ 0 5
CHIOSSA SILVANA	658		ਸਿ ਬਿ 0 5
PEZZI ROSELLA	રુડવ		ਸਿ ਲ 0 8
REALI MARTINA	404		ਸ 3 0 2
VERGANI PAOLO	10.888		ਸ ਸ O A
CHIERICO TERESA	13.200		ਸਿੱ ਸਿ O ਸ
BIANCHI BARBARA SARA	1.160		ਸਿ પિ O 5
FERRARI PAOLA	72		ਸ ਸਿੱ O
RICCARDI LUISA	21.444		ਸ ਤੋਂ O 3
TESTA ISABELLA	2.299		ਖ ਸਿੱ 0 2
MANTOVANI PAOLA	રે રેવે		ਖਿ ਸਿ 0 A
CONGIU MARCO ANTONIO	554		ਸ ਸਿ O 2
ZANOTTI ANTONELLA	1.733		3 ਖਿ 0 2
PORTA MARIA	6.000		ਜ 5 O 5
BERGAMASCHI MARCO	રેરવ		પ્રિમ પ્રિ 0 S
BERTELEGNI MATTEO	712		ਡ ਸਿੱ O 5
MORANDI CINZIA	7.000		ਡ ਸਿੱ 0 ਹੈ
RHO MASSIMO	2.000		ਸਿ પ્ર C ਸਿੱ
RIPAMONTI MARZIA	918		પિ ਿੱ ర ਪਿੰ

Legenda:

11 Integrazione e Distribuzione sulle Remunerazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo plano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione

Pagina: 74

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VO'TAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	r ದ ਟ
GOLA LUIGI	9.057		ਸ ੱ C હે
CASIRAGHI CARLA LUIGIA	712		ਸ 5 O ડી
MISSORI ORIETTA	712		5 5 G
CARTA ALESSANDRA	454		ਸ H 0 ਸ
CARACCIOLO GIUSEPPE	રેરવ		ਸ B O
ROSSI BORGHESANO PAOLA	રેડવ		ਸ 5 O ਸ
PISONI GIUSEPPINA FRANCESCA	913		ਸ B O
CHIESI FEDERICO	1 28		ਸਿੱ 5 O C
COLOMBO MONICA	ব		ਸ 8 O
BERENGAN LAURA	712		ਸ 5 O
SEDDA SERGIO	800 N		ਸ 5 O
CROTTI PAOLA CRISTINA	୧୦୫		ਸ ਸ O ਮ
GAZZOLA CESARE	ર રવ		ਮੋ 5 O A
RHO FIORENZO	712		ਸਿ ਸ O ਸ
CESTER CRISTINA	276		ਸਿ 5 0 ﻟ
RADICE DARIO	712		ਸਿ 5 O ਿੱ
BASSIGNANA PIERFRANCO	2.570		ਸ ਸ O ਿੱ
FASOLI MANUELA	રરવ		ਸਿੱ 5 ਸ
SCARDIGLI GIANFRANCO	51.974		ਸ ਸ O ਸ
CARENA LUCIA	ર 54		ਸ ਸ C ਸ
BUSSOLO PAOLA	રરવ		ਸ ਸ C ਸ
DI GIAIMO GIUSEPPE	124		ਸ ট O ਯ
DOLCI GIAMBERTO	2.880		ડિય ડી ਸ
DONGHI PAOLO	712		ਸਿ ਸਿ C ਸ
PIASENTIER ELISABETTA	રસ્ત્રિ		ਸ િય C ਸ
TRONCI ROMINA	୧ ।		ਸ 5 ਸ
COLLEONI VIVIANA ADELE	2.933		ਸ ੱ 6
CITTADIN AURO EDOARDO	ર રવ		ਸ ਸ ਸ
DOMI CARLA MARIA FAUSTA	1.724		ਸ ਸ ਸ
CATTANEO PAOLA	ર રે રે		ਸ ਸ ਸ
DI GENNARO NICOLETTA	ર રેવ		ਸ A O ਸ
VILLA SONIA	1 449		ਸ ਸ 0 ਸ
PERINETTI ERNESTO	રસ્વ		ਸ ਸ ਮੈ
MONTIN LUCA LUIGI	ર રવ		2 F ਸ
FRONTI TIZIANA	712		ਸਿ ਕ B
FERRARI GIORGIO	712		ਸਿ ਸ O 5
ZOCCHEDDU ALESSANDRO	124		ਸ ਸਿੱ C ਸ
PASOUALI DONATELLA MARIA	712		ੱ ਸ C 8
VALCASSER FABIO	184		ਪਿ ਸਿ C ਸ
BARCARO ALESSANDRA	712		ਪਿ ਪਿ C ਪ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione sulle Remanerazioni at. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo plano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR certified

Pagina: 75

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI GENTILE GENNY	Totale Parziale
		V ਦੇ ਟ ﺎ
	105	ਿੱ ਸਿ ( 5
CANNITO MARCELLO	92	5 e -6
DOVERA NORMA	4.749	5 8 0 6
BENINI PATRIZIA	124	ਸ ਸ 15
ROSSI NESTORE	554	ਸ ਡ 0 8
GENTILE RICCARDO	124	ਸ 2 0 P
PAMPANINI GABRIELE	554	ਸ ﻟﻜ 0 1
REGAGLIA RITA	6.404	ਸਿ A 0 ﻟﻠ
FRUTANU SONIA	214	ਸ 8 0 ੈ
RUTIGLIANO SILVIA	રેને	ਸ 5 0 ﻟﻠ
COLSON ALESSANDRO	134	ਸ ਸ ﻟﻠﻘﺎ
FABI CARLO	124	ਸ ਸ 0 ದ
SPERANZA LAURA	712	ਸ ਸ O ﻟﻜﺎ
DELLAVEDOVA DANIELA	971	ਸ ਸ O ﻟﺪ
MONZIO COMPAGNONI ROBERTA	1.400	ਸ ਸ C B
CAVALLAZZI PIERLUIGI	712	ਸ ਸ O க
RADICE BRUNA	3.813	8 2 ( ﻟﻘ
BIONDI RENATO	1.500	2 ਸ 0 ﻟﻘ
REALINI ANNA	ર 35	ਸ ਸ 0 ਮ
LUPINU FRANCESCO	712	5 ਸ 0 5
POLETTI ROSALBA	712	ਸ ਸ 0 8
VALLI ADONELLO	ર રેવ	ਸ ਸ 0 ਸ
CORTI PIERANGELO	712	ਸ ਸ O ப
MASCETTI MAURO	712	ਸ ਸ 0 ਮ
PIETRANTONI FRANCESCA CARLOTTA	4.544	ਸਿੱ ਲ O ਸ
CORTESI PAOLO	417	5 2 O 2)
FALCONE ROSALBA	299	ਸ ਸ O ﺔ
TOSI MARIA NADIA	રસ્વ	ਸ 2 C ﻟﻘﺎ
SACCHI ANNAMARIA	ર્રવ	12 ਸ 0 ਘ
FERLITO GIANLUCA	712	F ਮ 0 ਸ
DESSI SUSANNA	417	8 1 8
DE FULGENTIS CINZIA	712	ਸ H O િય
CADEMARTORI CLAUDIA	712	ਸ 5 O ਦੇ
COLOMBO PAOLO	712	ਸ ਸ O 8
PISONI ANNA MARIA	712	2 ﻟﻜﺮﺓ O ਿ
FONTANA GIACOMO	રે00	ਿੱ ਸ C F
MAGLIOCCHETTI ANDREA	3.000	ਸ 8 C ਦੇ
CLARONCINI PAOLA	554	ਸਿੱ 2 () ਹੈ।
BONFANTI GABRIELLA	712	ਸ ਸਿ O ਸਿੱਖ
MAGGIONI MARIA LUISA	712	ਸਿ ਸ C பு

1: Integrazione elistributione sulle Remanerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimato;
4: Aquisto e disposizione arioù proprie;

certified

Pagina: 76

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	P E ਟ T
GHIDINI MARCO	554	ਸਿ ਸਿੱ 0 L
DEIDDA ALESSANDRA	ર રવ	2 5 0 ਸਿੱ
BETTANINI IVANA	2.629	ਸ ਸ 0 A
SA VINI DIANA	2.224	ਸਿ 5 0 A
SELMI SILVIA	648	ਸ ਸ 0 S
BIANCHI MARCO ANGELO	712	ਸ 5 O B
CARENA GIOVANNA	1.030	ਸ ਸ 0 B
GALLI GIANNI	712	ਸ ਸ O B
BALLINI DANIELA	રેડવ	ਜ ਸ O B
ZANI MARIELLA	3.444	ਸ ਸਿੱ O ਸ
RIGONI CINZIA	1.424	ਸ ਸ 0 A
GRECCHI PINUCCIA	441	ਸਿ ਸ 0 2
OGGIANU SILVANA	648	ದಿ ਸ 0 ਮ
SFORZINI ARIANNA	124	ਸ ਸ 0 H
CRISTIANI MARIAGRAZIA	રેરવ	ਸ ਸਿ O 5
RODIO LUISA	ર રેવ	ਸ ਸਿ O B
FRANCI ROBERTA	534	ਸਿ ਸ 0 B
POMA CRISTINA	184	ਸ ਸਿੱ 0 0
CALCINI FABRIZIA	554	ਸ ਸਿ C 8
MOLTONI ANGELO	564	ប្រ ਸ C A
NA VARO PAOLA	124	ದಿ ਦਿੱ 0 A
MARTINENGO ADRIANO	712	ਸਿ ਸ 0 A
CALLONI MARINA	712	ਸ ਸ O L
CANCEDDA SIMONA	629	ਸ ਸ O 2
MUZZANTI MAURA	712	ਸ ਸ 0 E
GARDELLA LUIGI	2.165	ਸ ਸ O 5
CARNEVALE ANDREA	712	ਸ ਸ 0 5
GRAPEGGIA SIMONA	712	ਸਿੱ ਸ 0 5
GERNETTI LUCIA	72	ਸਿ ប្រ O 5
MANNARINO ANTONELLA	1.455	ਘ ਸ O 2
SCHIAVI LUIGI	24.050	ਸਿ ਸ O 2
BOSATRA ANGELO	712	ದಿ ਸ C A
BREGA ETTORINA	2.055	ਸਿ ਸ O 2
VILLANI MATTEO	648	ਜ ਸ C 2
CANU ADRIANO	712	ਸ ਸ O 8
CANEPARI VITTORIO	2.144	ਸ ਸ 0 B
ROSA PAOLA	3.282	ਸ ਸਿ 0 B
ZANETTI MARCO	700	ਸਿ ਸ O 5
VALLESI ANDREA	712	ਸ 2 O ਡ
BODON GIANPIERO	712	ប្រ ದಿ C ਸ
		77 Pagina:
T.enenda ·

Legenda:

Integrazione e Distribuzione sulle Remunerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	y E C
MICHELETTI EMANUELA	712		A 5
ARIENTI FABRIZIA	1.244		ਸ ਸ
BARZAGHI GIOVANNA	502		3 ਮ
CIVASCHI LIDIA	71		3 ਸ
BIANZANI MARISA	2.818		ਸ ਸ
MINIATI SUSANNA			ਸ ਸ ਸ
GRANATA GIANCARLO	2.396		L 2 ਪ
BASSI MARIO	2.955		5 5
GARBERI GIORGIO	3.476		ਸਿੱਖ 2 O ਸ
SARTORI PATRIZIA	ર રવ		ਸ ਸ O 5
NEGRI VALERIA MARIA	634		ਿੱ 5 O ਸ
ORNIGOTTI ANGELO	554		ਕਿ ਸ G
BERANDI MARCO	23.944		ਸ ਸਿ O ਤੋਂ
CAZZOLA MONICA	712		ਸ ਸਿੱ O 5
FALBO ANGELA	રેણરે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં છે. આ ગામનાં દિવેલી છે. આ ગામનાં દિવેલી છે. આ ગામનાં દિવેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી ખેતી		ਮ ਸਿ O ਪ
MARCHETTA DONATELLA	2.100		L ਸ ੱ
FRANCESCHI MASSIMO			ਸਿੱ ਸਿ ਸ
BRESSANINI ANNA	71		5 ਸ 2
RISI ELISA	158		ы ਸਿੱ O ਦ
SAIO CATERINA	2.093		1 ਸ 0 ਸ
SAIO CATERINA	1.032		ਸ ਸਿੱ ਸ ਸ
POCHINTESTA ISABELLA	712		ਸ ਸਿੱ O ਸ
GIASSI ANNA MARIA	712		2 ਸ ੱ
VECCHI MARINO	1.073		ਸ ਸ ਸ
ORLANDI MARIA	712		ਸ ਸ ದ
CARBONE FRANCO	રુડે 4		ਸ ਸ ਮੇ
PIRO DANIELA	୧୦୧		2 ਸਿ 3
PRAMPOLINI ALESSANDRA	806		ਸ ਸ B
TIZZONI CRISTIAN	10		ਣਾ ਿੱ A
UGGERI EMANUELE	554		ਦਿੱਤੀ ਿੱ 5
PALEARI ELIO	30.000		15 ਸ 5
UBIALI CINZIA GIUSEPPINA	2.139		ਸ ਸ 5
ROSSONI OMBRETTA	3.000		ਸ ਸਿ 17
BERTOLOTTI STEFANO	1.500		ਸ ਸ 5
AMATO ANTONIO			3 ਸ 0 5
GALLIA GIOVANNI	રૂડે રે		ਸ ਸਿੱ 0 5
SFORZINI MAURO	V 12		5 ਸਿੱ C ਮ
COTRONEO LORENZA ANNA	712		3 ਸ 5
CAREDDA RICCARDO	554		ਸਿੱ ਸਿੱ C ਸ
DEPRETTO ALESSANDRO	1.000		ਸ ਸਿੱ C ਸ

Legenda:

1: Integrazione e Distributione Riserve, 2: Relazione sul art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento;
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Pagina: 78

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

Pagina: 79 ਸਿ ਸਿ ਸਿੱ ਦਿੱ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਦਿੱ ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ ਸਿ ਦਿੱ ਸ ਸ ਸਿ ਸ ਸ ਸ ਸਿ ਸ ਜ ਸ ਸ ਸ p ਸ ਸ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ 1 ਸ ਸ ដ្ឋ ਸ ਮ ਮ ਦਿ ਸਿੱ ਸ ਦੇ ਸ F 1 ਸ ਸ ਸਿ ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ ਸਿ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸ 5 E ਸ ਸਿ ਦਿੱ ਦਿੱਤਾ ਸ ਮ ਸ ਸ ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ A 5 F ਮ C C C O 0 0 ਟ C C C O O 0 0 0 0 0 0 0 0 C O C O O O 0 O 0 0 0 0 0 C C 0 O O C 0 0 ਸਿ 5 ਦੇ L 5 ਮੇ B 5 A મ 5 5 ਸ A ਜ 8 6 8 A E ਸ ਸ 5 ਸ 1 ਮ H I 8 L 1 ﻟﻠ F B 1 2 1 ﺎﺗﺎ F B ਸ Totale 3.000 1.838 ર 54 ર રવ 2.955 ર રેવ 524 1 20 554 676 4.712 1.284 554 ર રવ ୧୧୦ 712 712 554 5.491 554 554 464 236 ર રેવે ર રવ ર રવ 554 314 712 712 831 712 712 ર રવ 20,000 712 712 444 712 2.880 Parziale CURALLAMBRA VINCENZINA GALEAZZI MARIA ELENA COLOMBO ELISABETTA LONGONI ANNA MARIA PASSAMONTI STEFANO ZATTERINI ROBERTA SCARABELLI MARISA ANTONIOLI ADRIANA ARANCIO GIOVANNA LECCHI FRANCESCO MINICHINI ROSARIO BREGA GIANPAOLO SOMASCHINI LUISA BERETTA LUCIANO COLOMBO CESARE DE VITA GIUSEPPE GHELFI ROBERTO BONESI S'TEFANO ALBANI DANIELA ARTIOLI ELENA TONALI LUISA BAUR STEFAN ANTIMI RINO	NOMINATIVO PARTECIPANTI	VOTAZIONI
	DELEGANTI E RAPPRESENTATI
	VENTURA NORA
















	ANZANI LUIGIA
	ALGERI SIMONA
	SCOTTI LUIGI
	RANGOGNI LUISA
	CONZATTI MARTINO
	BRAGA LORELLA
	DOVERI MARIA ERNESTINA
	RONCHI ANTONELLA
	SCROCCIOLANI SILVIO
	RODELLA RENATO
	MANCARELLA PAOLO
	ROVEDA FABIO

	FUSCO MASSIMO






	FERRARI ALFREDO
	CELLA WANDA
	DETTI ALESSANDRO

Legenda:

1 Integrazione e Distributione Riserve; 2: Relazione sulle Remunerazioni art. Informativo piano investimento;
4. Requisio e disposizione azioni proprie;

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	7 ಷ ਟ
MAIA DANIELA	5.703	ਟਿੱ H
PRANDI PAOLO	554	15
ORNIGOTTI MARIA CRISTINA	712	ਸ
PETROSILLO FRANCESCO	71	2
MORONI CESARE	ﻛ	ਸ ਸ B
BIGLIERI EUGENIO		8 8
BIANCARDI PIETRO	712	1 5 8
FEDELI CRISTINA	ર રવ	ਸ ਸ ਸ
MARTINA SIMONA	712	ਸ ਤ ਸ
BIANCHI CORRADO LUIGI	ર રવ	15 5 L
ANCORA FLAVIO	1.000	ਸ ਸ ਸ
LOSIO MARIA RITA	660	ਸਿੱ ਸ B
BIUMI MANUELA	4.164	ਜ ਸ 8
BASSANI LAURA	2.501	ਸ ਪ ਸ
DI GENNARO PASQUALE	૪૦૨	2 ਸਿ S
PONTIGGIA FABIO	648	ਸ ਸ ਤ
BERETTA CRISTINA	504	F ਸ 5
ZUCCHETTI STEFANO	734	H 2 3
RICCI CRISTOFORO	4,000	5 ਸ 5
RAVANELLI SAVINA	840	ਸ A ਸ
LOCATELLI ANDREA	રુદ્ય	ਸ ਸਿੱ ਜ
CITTON FABIO	2.444	ਸ ਸਿੱ 5
DORNINI LAURA	રસ્વ	ਸ ਸਿ B
DOMINA ELEONORA MARIA CARMEN	648	3 5 12
DRAGHI LAURA	3.476	ਸ ਸ 2
PORTINCASA FRANCESCO	1.212	12 ਸਿ 2
COMIZZOLI DORIANO	2.212	ਸ ਸ O ਮ
BOSCOLO CESARE	2.000	5 ਸ O 15
TARTINI ELENA	712	ਸ ਸ O ਸ
MARINI LUIGIA	રેરવ	ਸ ਸ ਸ
ZANEBONI MAURIZIO	5.000	ਸ 8 5
VILLANI MARIA	1.427	ਸ 2 O
LISE CHIARA	300	ਸ 2 8
RIZZI SABRINA MARIA	474	ਸ 2 0 ਸ
DI NICCOLO MARIA STELLA	634	15 ਸਿ 2
BENZONI DANIELA	3.540	A 12 O L
ATTANASI LEONARDO	9.000	5 ਸ O ਸ
MASSERETTI STEFANO	ો રેક	ਸ ਸ ਸ
RIMOLDI SERGIO	ર 54	5 ਸਿੱ ਸ
PRIVITERA ANNA MARIA	712	ਸ ದಿ ర ದ

Legenda:

11 Integrazione e Distribuzione Riserverzioni art. 123-ter, 3: Ryprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione

Pagina: 80

Assemblea deil'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

Pagina: ដ្ឋ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ ਕ੍ਰਿੱਤੀ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ ਯੁ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸ P ਸ ਸ ਮ ਸਿੱਖ ਸ ਸ ਸ ਸ ਸਿ ਸ ਸ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ H H ਸ ਪਿ ਿੱ ਿੱ ਸ ਕਿ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸ A ਸਿੱਖ 5 ਸਿ ਸਿੱ ਸਿੱ ਦਿੱ ਸਿੱ ਲਿ ਦੇ ਸਿੱ ਸਿੱਖ ਸਿੱ ਸ ਕ ਸ ਸ ਮ ਸਿ ਸਿ ਸ ਸ ਸਿ ਸਿੱ ਸ ਸਿੱ ਸ ਸ ਸ (ಗ 8 ਿੱ ਸ ટ C C C C 0 O O O O O O O O O 0 O 0 O O O O O O O C O O O O 0 O 0 0 0 O O O C O O ਖ ਡ ਸਿ B A 24 ਸ ਡ ਡ A પિ 8 24 E 8 ਸ 2 3 ਸਿ િય ਸਿ ਮ 8 ਸ ਸ B B ਸ ਸਿੱ ਕ ਸਿੱ ਸ ਡ ਸਿ H 124 ਮ ਸ ਸਿੱ ਸਿ Totale 1.069 5.000 3.800 1.343 100 1.849 1.287 2.783 2.958 1.193 ୧୫୧ 3.468 2.182 રેડવર્સ્વ 14.000 124 ર 3 રે 124 712 514 15.956 712 712 1.645 2.105 ਰੇਤੇ 417 રીવે રે રેવે 554 રતેર 712 417 417 114 11.714 417 1.133 411 Parziale	NOMINATIVO PARTECIPANTI		VU AGUNI
	DELEGANTI E RAPPRESENTATI
	ANTOGNOZZI SONIA
	CARMINATI CARLA MARIA
	ROZZONI CARMEN BELOTTI TIZIANA
	PANATI CARLA
	BESANA SILVIA
	FELTRI MARINELLA
	GALIAZZO STEFANO
	RIMELLA GIAMPIERO
	FALONE FRANCESCO
	SCALISE ALESSANDRA
	GALLELLI GIUSEPPE
	LONGO GABRIELE

	CREMONESI DANIELA
	MAURI MARTA
	BENELLI DONATELLA
	BONVINI ELISABETTA
	CARLI FABRIZIO
	CERNUSCHI ENRICO
	BARENGHI EMILIANO
	CAPELLINI DANIELE
	ZANNI MARINA PALMA
	PALUMBO MARIA LUCE
	GARLASCHELLI GIOVANNI
	CONFALONIERI FEDELE
	FEDELI MASSIMO
	ARIZZI PAOLO
	CERUTI ROSARIO
	LUTZU FABRIZIO RINO
	SPIANDORE ALBERTO
	OTTINI GIANPAOLO
	MIGNACCO VITTORIO
	CALATRONI CRISTINA
	TRAINA ROBERTA
	MOLOGNI SILVIA
	GARLINI GIANCARLO FRANCO
	SOMMARIVA TIZIANO
	PESENTI ROSA
	CARAGLIO ROBERTA
				8 J

Legenda:

1: Integrazione e Distributore Riserver 2: Reinerazioni art. 123-ter: 3: Approvazione doc. Informativo piano investimento;
4: Acquisto e dispostalone azioni proprie

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	D E ਟ દ્વ
BRESSANINI DAMIANA	4.712	ਸਿ 1 O
GUSELLA ANDREA	276	ਸਿ 1 0
SLAVAZZA GABRIELE	2.154	ਸਿੱ ਡ O 1
PECCHENINI MARIA GIOVANNA	4.762	ਮ ਸ O
GIRONI ELISA	3.931	ਸ ਮ C ਮੋ
TEDESCHI ROBERTO	712	ਸ 8 O 8
PELLEGRINI ANNALISA	712	ਸ ದ C 2
MARGAIRA OSCAR	100	5 ਸ O ਲ
MICOLI SERENA	712	F ਸ C િ
ANDREOLI FRANCO	ર 54	5 O ਸ
ZENOBIO DI FUSCO CLAUDIO PAOLO	ર રેવે	A ਸ 0 3
TURATI MONICA	712	ਸਿੱ ਸ O a
REATO TIZIANA	1.307	A ਸ O ਸ
ORLANDO GIUSEPPINA	608	ਸਿ ਸ O ਮ
RAFFA GABRIELLA	712	ਸਿ ਸਿੱ O ਮ
BOLDORINI ANTONELLA	ર્સ્વ	2 ਸ O 2
DAINESI RAFFAELLA	660	ਪ ਸ 0 4
COLOMBO ANNA MARIA	632	ਸ 3 O ਸ
RESINELLI MARCO	712	ਪ੍ ਪਿ O ದ
IMPECIATI LORENA	712	ਮਿ H 0 12
CICCARONE ROSARIA	712	ਿੱ ਮ C ਸ
PIROVANO ALDA	ર રવ	ਮ ਮ 0 15
RIZZI STEFANIA	ર 35	ਸ ਸ 0 ਸ
CORRADIN MARISTELLA	ર 3 ર	ਸਿ 3 0 A
MARIANI GIOVANNI	712	ਸਿ 3 C ਸ
MIGNATTI ERIKA MARIA	1.882	ਸਿ 3 C ਸ
BERTOLOTTI MAURIZIO	712	A 3 C A
LAZZARI DANIELA	13.410	ਮ 3 0 5
DONADIO WALTER	40.000	A ਸ C 3
FOZZER KATIA	712	A ਮ 0 ਸ
MERAVIGLIA PAOLO	1.000	ਮ ਸ 0 5
FANZAGA ELENA ANNA	2.000	A ਮ D 8
PIROLA CLAUDIA	554	3 ਸ 0 B
GUERINI MARIA CRISTINA	1.500	3 ਸ C ದಿ
BAROLO DORIANO	1.453	8 A 0 8
COMI MONICA	3.178	2 ਮ 0 5
PONTI VALENTINA MARTA	867	1 154 0 ਹੈ
MARZADORI FEDERICA GABRIELLA	282	5 H O 3
SPIZZICHINO NAVA	554	1 ਸਿੱ 0 ਸ
CERIANI LUCA	9.854	ਮਿ પિત્વ ు ਸਿੱਖ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Risle Remunerazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo piano investimento, 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -; Non Votante; X: Assente alla votazione

Pagina: 82

Assemblea dell'8/05/2014 -- Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

Totale Parziale	P ದ ट ાં
2.000	2 1 C 12
712	12 1 œ 5
454	A ਸ C L
5.239	5 ದಿ C 5
2.580	1 H C 5
1,321	ਸ 1 0 ಿಗ
712	ਸਿੱ ਸ 0 ਸ
265	ਸ A ਸ
554	ਸ ਸ 0 5
3.282	ਸ 1 C ਸ
554	ਸ ਸ O 5
10.654	ਸ પ O L
રે રેવ	ਸ ਸ 0 1
1.000	ਸ H L
ર રેવ	ਸ ਸਿ O 1
ર રેવે	ਸਿੱ 1 1
ર રેર	ਸ F O B
712	ਸਿੱ A O L
16.643	ਜ 5 O A
712	ਸਿ 8 0 ಸ
3.246	ਸ 3 I
712	2 5 O ਸ
રતેર	ਪ H C L
ા રેજ	ਸ ਸ ﻝ 1
712	ਸ ਜ O F
ર રેવ	1 ਸ O L
હતેર	ਸ ਸ O 1
1.721	ਸ ਸ O 5
2.844	ਸਿੱ ਸ O 2
રે રેપ	ਸ ਸ O ਟ
474	ਸਿ મિ O ದಿ
2.355	ਪ ਸਿ O 2
712	ਸ L O B
1.605	ਸਿੱ 1 0 ਸ
ર રવ	ਸ ਜ C 8
રતુરે	ਸ A O 1
ર રવ	ਸ ﺎ C 2
ર રવ	ਸ 1 O 1
417	ਸ ਸ C મ
રે રેવ	14 D િય
	Pagina: 83
		ਸਿ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Rprovazione doc. informativo piano investimato; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	V ದ ਟ I
PEZZI RAFFAELLA	671	ਪ੍ S 0
DE BELLIS NICOLA	946	ਪ੍ C 0
FOLETTI PIERGIOVANNA	7.140	12 17 B
CREMONESI DEBORA EMILIA	1.075	ਡ ਸ O ੇ
VENERONI SIMONETTA	2.941	ਸ ਸ O ਸ
GANDINI NATALINA	1.500	ਡ ਸ O 1
GRAZIOLI GIOVANNA	158	ਸ ದಿ O ਸ
ZANATTA ELISABETTA	1.036	ਸਿੱ ದಿ O ਸ
PILLITTERI ANTONELLA	રે00	ਦਿੱ ਸ O ਸ
CAVALLARIN PAOLO	386	5 11 0 15
BERGAMETTI LOREDANA	ર રવ	5 5 O 0
TIRONI FILIPPO	1.000	ਸ O 0 C
CORSINI LIANA	554	ਸ 8 O ਸ
ALBANESI ALESSIA	140	ਯੁ ડ્યુ O ਸ
STEFANELLI MARCO	660	ਸ 5 C 5
ARBUSTI ALESSANDRA	ર 3 રે	ਸਿੱ ਸ C ವಿ
CHINELLO AMBROGINA	998	ਸ 12 O 6
DE LUCIA GIUSEPPINA	15.000	3 ਵਿੱ C ਸ
CONTI CARLO	1.226	ਸ પિ O 5
GERMANI STEFANO	712	ਸਿੱ ਸਿੱ C ਸ
MONNI FRANCESCA	544	ਸਿੱ ਸਿੱ O ਉ
LAGO SERENA	233	ਸਿੱ ਕਿ O ਸ
LODIGIANI PAOLA	5.942	ਸ ਸ C ਸਿ
MAZZOLENI FERNANDO	554	ਸਿ ਸਿ O ਸ
MORALE FRANCO	ર રવ	ਖਿ ਸ O ਸਿੱ
ROSSI ENZO	2.054	ದ್ರಿ ਸਿੱ O ತ
VENTURI MARA	ર રવ	ਸ ਸਿ C த
ALIPRANDI LUCIA	712	પિ ਦੇ O S
CROVINI ALBERTO	198	ਸਿੱ ਿੱ C 8
TAGLIANI MORENO	712	ਸਿ ਜ਼ਿ O 5
AMBROSIANI ANNA MARIA	712	ਸਿ ਸਿ O ਪ
PINETTI GIULIANO	554	5 S O 5
SANTI LUIGIA	6.184	ਸ 3 0 5
CIRAOLO SARA	2.000	ਸਿੱ 5 0 5
BOLDA ELENA	ર 82	ਸ து 0 ਦੇ
CROCE PAOLA	1.756	5 2 0 હતા
VITALI VALERIA	648	ਰਿੱ ਪ੍ਰ O ਸ
SERRA CAROLINA	20.000	ਜਿੱਤ ਰਿੱ C S
PASUCCONI BARBARA	રેડવ	ਸਿੱ ਸ C ਿੱ
MONTI LORENA	1.000	ਸਿੱ ਸਿ C ਿੱ

Legenda:

Integrazione e Distribuione Riserve; 2: Relazione sulle Remuerzzioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 1: Integrazione e Distribuzione Riserve; 2:
4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

Pagina: 84

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

		VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTI	Totale Parziale	ಕ ਟ	P
DELEGANTI E RAPPRESENTATI BOLDURI GIOVANNA	712	ਸ C 2	ਸ
COMINCINI TIZIANA	712	ਸਿ 5	1
PIASTRA ROBERTO	712	ਮ ਸ	A
FINCO SERGIO	1.232	ਸਿ 0 5	ਸ
GEROLDI GIOVANNA	712	ದಿ B	5
FERRARI GIUSEPPINA	1.516	ﻟﻠﻘﺎ O 5	1
MANCINELLI MAURO	3.356	F 5	5
CISCATO LUCIA	3.925	ਸ 5	ਸ
GALLOTTI ENZO MARIO	1.500	ਸ O B	ਸ
MARTNELLI ANITA	444	ਸ 0 ਸ	ਸ
CHIARENZA MARIA GABRIELLA	2.093	ਸ B	8
FERRELI MARIA GRAZIA	4.554	ਸ O 5	ਸ
GILARDI LUISA	2.368	5 O ਸਿ	0
GATTI FABRIZIO	2.000	ਸ ਸ	ਸ
LINCETTO GIULIANO	1.183	ਪ O B	ਸ
GARGANO FRANCESCA	648	1 O F	20
RUGGIERO PAOLA	733	ਸ C ਸ	ਸ
GERARDI LAURA MARIA	700	ਸ C 5	ਸ
DOGNINI BRUNO	12.500	ਸ 0 5	ਸ
ARRIGHETTI LILIANA	3.000	ਸ C ਸ	ਸ
FERRI LUCIANA	1.584	A C ﻟﻤ	1
MORLOTTI DONATA	રેરવ	2 O ਮ	ਪ੍ਰ
AGLIONI MICHELA	462	ਸ œ ਸ	ਸ
DI TURI IGINA	ર રેવે	5 0 5	ப்
MASCHERPA SILVIA	ર રક	ਕ C ਸ	ਪ
MARCHIORI CRISTINA	921	ਸ C ਸ	ਸ
PESSINA ELENA	3.317	ਸ O ದ	ਸ
SCHIAPPACASSE CARLO GUGLIELMO	2.494	ਸ C 2	ਸ
MONACO MARINA MARIA	158	ਸਿ B	ਸ
GADDA MONICA	484	ਸ A	ਸ
COLOMBI MASSIMO	762	ਸ œ 2	ਸ
FAZIO GIANLUCA	712	ਸ 0 2	ਸ
DE ANGELIS GIOVANNI	712	ਮ ਸ	ਸ
MILLEFANTI MANLIO	124	ਸ B	ਸ
FRACCIIA MARCO DOMENICO	1.554	20 C U	ਣ
TEDESI ANGELO ROSOLINO	16	ਸ C ਸ	ਸ
VEZZELLI ANNA	554	ਸਿ C ਦਿ	ਸ
CORONA ROMANO	34	ਸ C ਸ	ਸ
CARLI GIOVANNI	2.844	ਸਿ ﮐ A	ﻟﺪ
VISMARA PAOLA	554	പ്ര C ப்	្រ
Tegenda :			85 Pagina:

Legenda :

Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter, 3: Rprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	y E ਟ T
RADICE PAOLA VITTORIA	712		ਸ 2 1
BUCCI GIANLUCA	રેરવ		ਸ ਮ L
BALOSSI DIEGO GIACOMO	2.000		ਸ H E
PIZZI IRENE	રજેવી		ਸ ਸ 5
SPINELLI NAUSICAA STEFANIA	474		ਸ ਸ 5
PAROTTI LAURA	904		ਸ ਸ ਸ
DAGANI ORNELLA	2.880		5 ਸ 0 A
BOCOLA VALERIA	2.366		ਡ A B
PARRANO LAURA	184		5 A C ದ
BARLASSINA ROSA	1.554		ਕ H 0 ਸ
BAJAMONTE RENATO	712		ਸ ਸ O 5
BOTARELLI MASSIMO	124		ਜ ਿੱ O ਸ
PERGOLA FABRIZIO	2.093		ਸ ਸ 0 5
PRESTA GIUSEPPE	ર રવ		ਸ ਸ C ਸ
CAMPI ALESSANDRA	805		ਸ ਸ O ਲ
DI PIETRI ANNAMARIA	712		ਸ ਸ 0 ਸ
MORANDI LILIANA	રુરવ		ப் ਸ 0 2
FALCONE MANUELA	2.182		ਨ ਸ 0 ਸ
DONA LUCA	1.517		ਸ ਸ O ਕ
PELIZZONE SILVIA	ર 35		ਸ ਸ 0 ਸ
BREGA MARIA LINA	712		ਸ 0 ਸਿ
DE VIZZI ISABELLA	554		ਸਿ ਸਿ 0 ਸ
PIROLA CARLA MARIA	712		ਸ C ਸ
RIVIECCIO GIUSEPPE	629		ਸ ਸ C ਸ
GINELLI SILVIA	રેન્ડવ		ਸ 2 0 ਸ
BRAMBILLA PIETRO	ર રવ		ਸ ਸਿ 0 ਸ
PASSERA CLAUDIO	1.998		ਮ ਸ 0 ਸ
MEDA SILVIA	634		ਸ ਯ 0 ਸ
BIGLIOLI ORNELLA	712		ਸ ਸਿ C ਸ
VALENTINI MONICA	2.417		ਸਿ ਸ 0 5
MANZOLI PIETRO	ર રેવ		ਸ ਸ 0 ਸ
SANTAMBROGIO SILVANA	712		ਸ ਸ 0 ਸ
GEROLA ISABELLA	554		ਸ ਪਿ 0 ਸ
PANCERI SILVIA	રર્સ		ਸ ਸਿ O ਸ
REGIS RITA	712		1 ਸ 0 ਸ
ZUBANI ANTONIO	712		ਮ ਪਿ C 5
GUERAGNI ZITA	1.500		ਸਿ ਸ 0 ਸ
SAINO CESARE	5.463		ਸ ਸ O ਸ
DAINI ERIKA	5.092		ਸਿੱਖ ਸ C ਸ
GATTI CARLO	554		ਸਿ ប្រ C ਸਿ

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

certified

Pagina: 86

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	ರ್ಕ E ਟ I
SEVERIN JESSICA	544	ਸ ਸ O A
GASPERIN SILVIA	20.000	2 ਸ C 5
GRANATA CARMELO	રેરવ	ਮ ਸਿ C L
FERRAZZI GIULIA	566	5 ਸਿ C 1
FERRAZZO ANGELA	2.161	ਸ 1 5
GOBBI MONICA CESARINA	1.044	ਸ ਸ C 다
O'ITOBELLI VINCENZINA	2.182	ਸ ਿੱ 0 1
MARCONE BARBARA	2.570	ਸ 1 5
MANTOVANI ALBERTO	1.626	ਸ ਸ 0 ਮ
CICCARELLI ANGELA	ﻛ	H િ ਸ
GALLO DORIANA	1.098	2 ਸਿ C A
PUGLIATTI SUSANNA	3.476	ਸ ਸਿ O H
AMADIO LAURA	41	ਮ પિ 0 A
FAGGIAN MICAELA	132	ਮ 5 C H
BONAZZA ERMANNO	800	ਸ ਸਿ 0 5
OLDANI ORNELLA	712	ਸ ਮਿ C F
FERRARIO FABIO	124	ਸ ਸ 0 H
LANDINI PAOLO	712	ਸ ਸਿੱ C ਸ
CAIVANO SONIA	444	ਸ ਸ O A
BONETTI CARLO	2.300	ਸ ਡਿ C 1
LODIGIANI SARA GIOVANNA	ર રેત	ਸ 2 C ਸ
TADINI LINO	354	ਸ પિ 0 ਸ
VITULANO TIZIANA	ર રેરે	ਸਿ િ œ A
GHIRALDO PAOLO	1.267	ਸ ਪ੍ਰ C 15
MATTEAZZI SANDRO	277	ਸਿ ਸ O 12
TORTI CLARA	રુડવ	ਸ ਸ D ਸ
TINELLI MARIA ALMA	રસ્વ	ਸ ਿ M
FLAUTO MARIA	712	ਸ િ O ਸ
LAMERA FRANCO ANDREA	1.162	ਸ િ 0 1
CAVALLANTI BEATRICE	712	ਸ ਨ O 5
PANIGADA ROBERTA	રું 869	ਸ ਇ C 5
GUARISCO MARIO	712	ਸ ਸਿੱ 0 A
MAININI CARLA	3.639	ਮ િય C 1
RAMPAZI ANTONIO GIUSEPPE	800	ਸ ਸਿ C 다
DE LUIGI DONATELLA	884	ਸ ਸਿੱ 0 12
BOTTAZZI GIUSEPPINA	570	ਸ ਸ 0 8
MONFRINI SIMONA DORES	579	ਸਿ ਸਿ ﮞ H
TOSI LORENZO	3.500	ਸ ਸ O ਸ
CANEGALLO ANTONELLA	608	ਮ ਸ C A
PROVERA GIUSEPPE	10.000	ਪਿ ਸਿ C ਸਿ
Legenda :		87 Paqina:

Legenda:

1: Integraione e Distribuzione Riserverazioni art. 123-ter, 3: Approvazione doc. informativo plano investimatic; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

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Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	D ಕ ਟ ા
SCARABELLI ANNA	1.000	ਸਿ ਸ 0 12
FIOCCHI RICCARDO	1.473	ਦਿੱ 5 0 15
TOGNI CLARA	2.856	5 ਸ 0 5
MAIOCCHI GABRIELE	25.000	ਸ A 0 2
FRASCAROLI FABRIZIO	રે00	5 ਸ O 1
VANIN MICHELA	1.453	ਸਿ 8 0 2
LUCHIN OTTILIA	644	ದಿ 3 O ਸ
TESTA KATIA	417	ਸ ਸ 0 A
BULLO GIANLUIGI	2.093	ਸ 14 O 1
BARION DORIANA	1.183	H 0 5
DE NITTO SARA	92	ਸਿ ਸ 0 ਸ
GIROTTO CRISTINA	504	ਸਿੱ ਸ 0 ਸ
SOTGIU MARIA CARLA	124	ਸ ਸ 0 12
COLOMBO MASSIMO	3.282	ਸਿੱ ਸ O ਸ
BOSSOLINI CATIA	582	ਸ ਸ 0 ਸ
CHIODI LUCA	712	ਸ ਸ 0 ਸ
MARCHETTI ANTONELLA	ર રવ	ਸ ਸ O 5
ALLIGRI MAURIZIO ALFONSO	712	ਸ ਸ 0 ਸ
BROCCHIERI MAURO GIUSEPPE	712	ਸ ਸ O E
PAOLACCI RICCARDO	15.998	ਸਿ ਸ O 5
DI BENEDETTO DARIO	ર રવ	ਸ ਸ ರ ਸ
MELIA GIUSEPPINA	712	ਸ ਸ 0 ਸ
SPRIZZI ANNAMARIA	2.126	ਸ ਸ ರ ਸ
SANNA BIAGIO	ર રવ	ਸ મ 0 2
MERLINI CATERINA STEFANIA	712	ਸ 1 0 ದಿ
PITANZA VIVIANA	ર રવ	ਸ 2 O ਸਿ
NEGRONI MARCO	712	ਸ ਸ O ਸ
GATTI GIOVANNI	ર રેવ	ਸ ਿ O 5
GHIDELLI GIUSEPPE	2.165	ப்பு ਸਿੱ O 17
BONFANTI PIERPAOLO	712	ਸ ਸ D ਸ
BIANCHI RICCARDO	રેરવ	ਸਿ ਸ O 8
GRISONE ROBERTO	712	ਸ ਸਿੱ 0 ਸ
CASATI GIANCARLA	રજેવ	ਮ ਸ 0 ਸ
VIOLA GIUSEPPINA	ર 8 I	ਮ પિ 0 ਸ
PAGANO CARLO	554	B 2 0 6
ZAVATARELLI MARCO	712	ਇ ਇ 0 2
MINI MASSIMO	6.282	ਿ ਸ O ਸ
BRENNA ANGELO	11.768	ਿੱ 5 C 1
MERLI ELENA	4.762	ਸ ਸਿ 0 ਿੱ
GIAMBANCO LAURA	5.154	ਸਿ ਸਿ U ப்

Legenda:

1: Integrazione e Distribuzione Remunerazioni art. 123-ter; 3: Approvazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie;

EMARKET
SDIR

certified

Pagina: 88

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTI		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	ট E ਟ L Totale
LOTTI RAFFAELLA	1.854	ਸ ਸਿੱ C ਸਿੱ
SCACCHI GIOVANNI	3.120	ਸ ਸਿੱ C ਸ
BOSETTI PAOLO	3.162	ਸ ਸਿੱ C ਸਿੱ
INUTILE DANIELA	રું રહ્ય	ਸਿੱ ਸਿੱ 0 ਸ
PACCIANI ADOLFO	158	ਪਿ ਸਿੱ C ਸ
		1.236.901
SARO ROBERTO	0
FONDAZIONE DI VENEZIA - PER DELEGA DI	54.586.269	ਸ ਸ ਸ ਮਿ

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI PADOVA E ROVIGO	659.451.562	ਸਿੱ ਸਿੱ ਪ੍ਰ ਸਿੱ 714.037.831
SCALERANDI PIERO	81.940	પિ ਸ പ് ਸਿ
- PER DELEGA DI
PAGNACCOSA MARIA NOVELLA	10.123	ਸ ਸ ਸ ਸ
SALZA ENRICO	19.999	ਸਿੱ ਸਿੱ 2 5
SNE SOCIETA` SEMPLICE	35.000	ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ
SALZA ENRICA	7.436	ਸ ਸਿੱ ਸਿ ਸਿੱ
SALZA ELISABETTA	7.008	ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ ਸਿੱ
SALZA EMANUELA EUGENIA	7.008	ਇੱ ਸਿ ਪ ਸ
		168.514
SCARZELLO MARIO	ไ	X X X X
	7.000
SCILIAVON ADRIANO		X X X C 7.000
SCHIAVONE FRANCESCO	623	x X X X
		623
SCHIFANO GALOGERO - PER DELEGA DI	0
ANTINORO GAETANA	3.000	X X X Fr
SCHILLACI FRANCO	65.892	X X X C 3.000
SCIANGULA VINCENZA	2.252	X X X X 65.892
SCOGNAMIGLIÓ ANIELLO	2.000	ਮ X X F 2.252
		2.000
SECCHI ARNALDO	78	C C C ర 78
SETTANNI GIUSEPPE	27.200	ਮ X X X
SLAVAZZA GABRIELE	0	27.200

Legenda :		8 ਰੇ Pagina:

certified

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

		VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI
- IN RAPPRESENTANZA DI	Parziale	ਪੈ ਤੇ 2 1 Totale
FALCRI INTESA	130.000	- ﺴﻌ C E
SONNESSA ALFREDO FILIPPO	0	130.000
SONNESSA MARIA - PER DELEGA DI	10	X X X l
STUARDO LAURA	રુડવ	F l F ប្រ 10
TALICE DOMENICO	6.807	X X X X 554
TONUS LUCIANO	રી રે	દિ X X X 6.807
TRABALDO TOGNA FRANCO	40.000	X X X X 201
TRUCCO FRANCO	1.284	X X X X 40.000
TUBERGA FRANCESCO	11.428	X ਮ X ਸਿੱਖ 1.284
UBOLDI VALERIO	5.607	X ਮ X પિય 11.428
UCCELLI ANGELA	0	5.607
DELLISANTI ROSA - PER DELEGA DI	3.291	X X X X
VAGO FRANCESCA	4.065	X X X ਸਿ 3.291
VALLE GIUSEPPE		X X X - 4.065
VARETTO CLAUDIO	3.714	ਮ ਮ X X 1
VARRASI GABRIELE - PER DELEGA DI	0	3.714
TRINGALI IRENE		X X X ਮ
- PER DELEGA DI VAYR CESARE	2.201	A A ਸ ਸਿ L
PISTARINO ANNA	2.201	A A A F
VAYRA MARTINO	2.000	X X X X 4.402
VECCHIO ALFREDO Legenda :	1.000	ਪਿ D D പ് 2.000
		90 Pagina:

Intesa Sanpaolo S.D.a.

Assemblea dell'8/05/2014 - Parte Ordinaria

ELENCO PARTECIPANTI

			VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI NOMINATIVO PARTECIPANTI	Parziale	l otale
		1.000
VIARENGO NATALINO RODOLFO	15.428		X X
		15.428
VILLA VICENZINO	6.311		X x X X
		6.311
VITROTTI ADRIANO			X X X
		10
VIVALDA PIERFRANCO	5.006		X X X
		5.006
VOTTERO VIUTRELLA LUIGI	2.154		X ਮ
		2.154
ZANGRANDO RICCIARDA	500		X X X C
		500
ZAPPINO TERESINA	.358		X X
		.358
ZOLA ADOLFO G1OVANNI	20		x X X
		20

(1) Il Signor Fustini Alessio, delegato di Rispamio in Bolgra, Nediobanca Spa, Duemne Hedge Composite, si è assentato prima della ^ vitazione rilasciando delega alla Signora Gallo Angela.

Integrarione e Distributione Riserve; 2; Relazioni art. 123-ter; 3; Rprovazione doc. informativo piano investimento; 4: Acquisto e disposizione azioni proprie; 1:

certified

Pagina: 91

AI Terminal

Intesa Sanpaolo

4465_agm-r_2024-04-12_92272560-ef74-48e5-bb18-e1fabb21c57d.pdf

INTESA m SANPAOLO

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari Relazione sulle Remunerazioni

certified

Sommario

Glossario

Banca d'Italia:

Borsa o Borsa Italiana:

C.C.:

Capogruppo:

Codice di Autodisciplina o Codice:

Consob:

Dirigente preposto:

Disposizioni di Vigilanza:

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione:

Disposizioni di Vigilanza sul governo societario:

Financial Stability Board o FSB:

Gruppo Bancario o Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo:

Gruppo o Gruppo Intesa Sanpaolo:

Intesa Sanpaolo o Società o Banca:

Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob:

Regolamento di Borsa:

Regolamento Emittenti:

Regolamento Consob parti correlate:

Relazione sulla Governance

Relazione sulle Remunerazioni

Sito internet della Banca o sito internet della Società

Statuto:

Testo unico bancario:

Testo unico della finanza:

certifiei

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari

27 marzo 2014

Introduzione

Adesione al Codice di Autodisciplina

2 P P 1 3

Parte I - Profilo della Società e del Gruppo

Il modello di corporate governance

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento

II Regolamento del Gruppo

Parte II - Informazioni sugli assetti proprietari

Premessa

Struttura del capitale sociale

Azioni ordinarie e azioni di risparmio

Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Azioni proprie

Trasferimento delle azioni

Azionariato

Principali azionisti

Accordi parasociali

Clausole di "change of control"

Patrimoni destinati

SDIR

Parte III – Informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e altre informazioni sul governo societario

Il Consiglio di Sorveglianza

Attribuzioni del Consiglio di Sorveglianza

Composizione del Consiglio di Sorveglianza

Composizione e nomina

Durata in carica, sostituzione e revoca

Presidente e Vice Presidenti

Requisiti di onorabilità e professionalità

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Sorveglianza

Consiglieri indipendenti

Comitati interni al Consiglio di Sorveglianza: composizione e funzionamento

Comitato per il Controllo

Comitato Controllo in carica sino al 22 aprile 2013

Comitato Nomine

TC170 Comitato Nomine sino al 22 aprile 2013

Comitato Remunerazioni

Comitato Remunerazioni sino al 22 aprile 2013

Comitato per le Strategie

Comitato per il Bilancio

e Comitato per il Bilancio sino al 22 aprile 2013

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Funzionamento del Consiglio di Sorveglianza

Convocazione delle riunioni

EMARKET SDIR certified