Civitanavi Systems

Delisting Announcement • Aug 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 2464-78-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 26 Agosto 2024 17:21:05		Euronext Milan
Societa'	:	CIVITANAVI SYSTEMS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194911
Utenza - Referente	:	CIVITANAVIN01 - Galletti
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Agosto 2024 17:21:05
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Agosto 2024 17:21:05
Oggetto	:	ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO E ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO. REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P. A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HONEYWELL S.R.L., PER IL TRAMITE DI HONEYWELL II S.R.L., SULLE AZIONI DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato

***

ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. EFFICACE A FAR DATA DALLA DATA ODIERNA

Milano, 26 agosto 2024 – con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto le azioni di Civitanavi Systems S.p.A. (l'"Emittente" o "Civitanavi"), promossa, ai sensi dell'art. 102 e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), da Honeywell S.r.l. per il tramite di Honeywell II S.r.l. (l'"Offerente"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera del 14 maggio 2024, n. 23109, disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente, al seguente indirizzo www.honeywell.com/it/it/vto-notice (il "Documento di Offerta").

Facendo seguito a quanto comunicato in data 14 agosto 2024, con riferimento: (i) ai risultati definitivi dell'Offerta, e (ii) al conseguente espletamento della procedura congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e il contestuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (la "Procedura Congiunta") avente ad oggetto le rimanenti n. 239.861 Azioni di Civitanavi ancora in circolazione, pari allo 0,78% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), l'Offerente rende noto di aver comunicato in data odierna all'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 111, comma 3, del TUF, l'avvenuto deposito della somma di Euro 1.479.942,37, corrispondente al controvalore complessivo della Procedura Congiunta, sul conto corrente aperto presso UniCredit S.p.A. (il "Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta"). Si precisa che tale ammontare risulta dedicato al pagamento del corrispettivo dovuto agli azionisti titolari delle Azioni Residue.

In data odierna avrà altresì efficacia, ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF, il trasferimento della proprietà delle Azioni Residue in capo all'Offerente con conseguente annotazione a libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Come già comunicato in data 14 agosto 2024, gli azionisti titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari.

L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta eventualmente non riscossa dagli aventi diritto.

Si ricorda, infine, che Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 9012 del 14 agosto 2024, ha disposto la sospensione dalle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni dell'Emittente nelle sedute del 22 e 23 agosto 2024 e la revoca delle stesse dalla quotazione a partire dalla data odierna.

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Civitanavi Systems S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato, né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Civitanavi Systems S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.