Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

23 maggio 2024 – prima convocazione

24 maggio 2024 – seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Bastogi S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 23 maggio 2024 alle ore 10.30, in prima convocazione in Assago (MI), via G. Di Vittorio n. 6, e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 24 maggio 2024, stessi luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
b) Destinazione del risultato d'esercizio.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
3. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso.
- a) Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione.
- b) Determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione.
- c) Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del presidente.
- d) Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione.
4. Nomina del collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso.
- a) Nomina dei componenti del collegio sindacale.
- b) Nomina del presidente del collegio sindacale.
- c) Determinazione del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli artt. 14 e 21 dello Statuto sociale.

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Bastogi S.p.A. è pari a euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Bastogi S.p.A. detiene n. 12.315.128 azioni proprie.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tale richiesta dovrà essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail pec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione ovvero sulle proposte di deliberazione presentate. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Le domande devono pervenire a Bastogi S.p.A. in tempo utile per poter essere trattate in assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea sarà fornita risposta sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2024" ovvero, al più tardi, nel corso dell'assemblea stessa, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 14 maggio 2024 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 14 maggio 2024 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Bastogi S.p.A. entro la fine del

terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in assemblea. I soggetti legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente utilizzando il modulo di delega disponibile presso la sede legale e sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2024" ovvero il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati. La delega può essere fatta pervenire a Bastogi S.p.A. mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà depositata presso la sede legale di Bastogi S.p.A. e presso Borsa italiana S.p.A. e sarà pubblicata sul sito internet di Bastogi S.p.A. http://www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2024". Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Nomina degli organi sociali. A norma di statuto la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avverrà sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 28 aprile 2024), anche mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Possono presentare liste di candidati gli azionisti che da soli o unitamente ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel caso delle liste di candidati per la nomina del collegio sindacale, qualora alla data sopra indicata sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta della metà.

Ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

Unitamente alla lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati, presso la sede sociale, per i candidati alla carica di amministratore e di sindaco: un'informativa sulle

caratteristiche personali e professionali del candidato nonché l'elenco degli incarichi ricoperti; le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Per l'organo di controllo le liste devono inoltre essere corredate di un'informativa sull'identità dei soci che hanno presentato la lista unitamente alla percentuale di capitale rappresentata e una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con il socio di maggioranza. Per l'organo di amministrazione le liste devono altresì indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente; la certificazione circa la titolarità della quota minima di partecipazione può essere prodotta successivamente al deposito purché entro 21 giorni dalla data dell'assemblea.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Si invitano coloro che intendono presentare liste ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob, al cui contenuto si rimanda, riguardo ai rapporti di collegamento tra liste.

Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Bastogi S.p.A. (www.bastogi.com), presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023.

a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
b) Destinazione del risultato d'esercizio.

Si rinvia al fascicolo relativo al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2023 corredato delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Signori Azionisti,

il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Vostra Società chiude con una perdita pari a euro 3.707.088.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del Bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

- esaminato il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, la relazione degli amministratori sulla gestione;
- vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
- viste le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

delibera

1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita pari a euro 3.707.088, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione;
2. di ripianare la perdita dell'esercizio corrente pari a euro 3.707.088 mediante parziale utilizzo, per pari importo, della riserva utili portati a nuovo pari a euro 14.370.179, dandosi conseguentemente atto che all'esito della copertura la già menzionata riserva ammonterà a euro 10.663.091;
3. di distribuire ai soci, un dividendo unitario di euro 0,0045 per ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con esclusione delle azioni proprie, mediante parziale utilizzo della predetta riserva utili portati a nuovo pari a euro 10.663.091;
4. di porre il dividendo in pagamento a partire dal 24 luglio 2024, con stacco cedola il 22 luglio 2024, in conformità al calendario di Borsa Italiana e record date il 23 luglio 2024;
5. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile.

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di una prima sezione che illustra le politiche in vigore in tema di remunerazione da parte della Vostra Società dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Rispetto al contenuto della prima sezione, l'assemblea è chiamata ad esprimersi con votazione vincolante.

La seconda parte della relazione evidenzia i compensi corrisposti nel corso del 2023 agli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e l'assemblea è chiamata ad esprimersi con voto consultivo.

Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal codice di corporate governance, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2024".

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sia sulla "Sezione Prima" che sulla "Sezione Seconda" della Relazione adottando la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123 ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
- esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

- preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2023;
- avuto riguardo al codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce;
- assunto il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni

delibera

a) in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
b) in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

3. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e del relativo compenso.

a) Determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione.
b) Determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione.
c) Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del presidente.
d) Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per procedere con la nomina di un nuovo organo amministrativo, essendo giunto a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica. In base all'art. 21 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti da 3 a 7, eletti dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Gli Amministratori durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, per un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'eventuale applicazione del procedimento di sostituzione sopra previsto al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Vi invitiamo pertanto di adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

delibera

a) di determinare il numero, tra tre e sette, dei componenti del consiglio di amministrazione;
b) di stabilire la durata della carica del consiglio di amministrazione;
c) di nominare amministratori coloro che sono indicati nelle liste presentate, secondo le norme in vigore e quindi con la procedura del voto di lista;
d) di fissare il compenso spettante agli amministratori che risulteranno eletti."

Argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

4. Nomina del collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso.
- a) Nomina dei componenti del collegio sindacale.
- b) Nomina del presidente del collegio sindacale.
- c) Determinazione del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per procedere con la nomina di un nuovo Collegio Sindacale, essendo giunto a scadenza il mandato del Collegio in carica.

Secondo quanto stabilito dall'articolo 33 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Possono essere nominati Sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti il settore dei servizi, anche finanziari, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati Sindaci e se nominati decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima o unica convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

Hanno diritto a presentare le liste i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soggetti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno (i) il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero (ii) la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui quest'ultima misura risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub (i). Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno altresì presentare e/o recapitare presso la sede della Società una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei Sindaci.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due sindaci effettivi ed un supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco supplente. In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.

Ai fini del riparto dei Sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

Vi proponiamo pertanto di adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

delibera

di nominare componenti del collegio sindacale i candidati indicati nelle liste presentate, secondo le norme in vigore e quindi con la procedura del voto di lista, fissando l'emolumento spettante al Collegio.".

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno – parte straordinaria

1. Modifiche agli artt. 14 e 21 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

con la legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", è stata prevista, inter alia, la possibilità che nelle società con azioni quotate:

(i) il consiglio di amministrazione uscente presenti una lista di candidati per l'elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione,
(ii) l'avviso di convocazione dell'assemblea consenta l'intervento degli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza.

Ciò premesso, il consiglio di amministrazione propone di recepire nello statuto sociale gli interventi normativi introdotti dalla legge sopra indicata, in vigore alla data dell'assemblea.

Le modifiche statutarie proposte non comportano alcun diritto di recesso in quanto non riguardano alcuna delle previsioni di cui all'art. 2437 del Codice Civile.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto degli articoli dello statuto nel testo vigente alla data della presente relazione e in quello proposto.

appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come

appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come

genere meno rappresentato non eletto nella

medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori medesima lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

necessari per raggiungere il predetto numero	necessari per raggiungere il predetto numero
complessivo, con le maggioranze di legge, senza	complessivo, con le maggioranze di legge, senza
vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro,	vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro,
delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari	delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari
pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i	pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i
generi.	generi.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Marco R. Cabassi

AI Terminal

Bastogi

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Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

23 maggio 2024 – prima convocazione

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli artt. 14 e 21 dello Statuto sociale.

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2023.

delibera

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

delibera

Argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

Signori Azionisti,

delibera

Argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno – parte ordinaria

Signori Azionisti,

delibera

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno – parte straordinaria

1. Modifiche agli artt. 14 e 21 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	(in carattere grassetto e sottolineato il testo di cui si propone l'inserimento)
Articolo 14	Articolo 14
Il diritto di intervento e la rappresentanza in	Il diritto di intervento e la rappresentanza in
Assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge.	Assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge.
Possono intervenire in assemblea i soggetti cui	Possono intervenire in assemblea i soggetti cui
spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti	spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti
dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti,	dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti,
sia	sia
pervenuta	pervenuta
alla	alla
Società	Società
la	la
comunicazione	comunicazione
rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la	rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la
loro legittimazione.	loro legittimazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi	Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare in assemblea mediante delega scritta	rappresentare in assemblea mediante delega scritta
ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle	ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle
modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni	modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni
legislative e regolamentari vigenti. La notifica	legislative e regolamentari vigenti. La notifica
elettronica della delega potrà essere effettuata	elettronica della delega potrà essere effettuata

mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito	mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito
Internet della Società, secondo le modalità indicate	Internet della Società, secondo le modalità indicate
nell'avviso di convocazione.	nell'avviso di convocazione.
La Società ha facoltà di designare per ciascuna	La Società ha facoltà di designare per ciascuna
assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del	assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del
diritto di voto possono conferire delega, con	diritto di voto possono conferire delega, con
istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte	istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati,	all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati,
le modalità e i termini per il conferimento delle	le modalità e i termini per il conferimento delle
deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione	deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione
dell'assemblea.	dell'assemblea.
	L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte	La delega non ha effetto con riguardo alle proposte
per le quali non siano state conferite istruzioni di	per le quali non siano state conferite istruzioni di
voto.	voto.
Articolo 21	Articolo 21
La Società è amministrata da un Consiglio di	La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione	Amministrazione
formato	formato
da	da
un	un
numero	numero
di	di
componenti da 3 a 7, eletti dall'Assemblea previa	componenti da 3 a 7, eletti dall'Assemblea previa
determinazione del loro numero. Almeno un membro	determinazione del loro numero. Almeno un membro
del Consiglio di Amministrazione deve possedere i	del Consiglio di Amministrazione deve possedere i
requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella	requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella
composizione del Consiglio di Amministrazione deve	composizione del Consiglio di Amministrazione deve
essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e	essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e
femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di	femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di
legge e regolamentari pro tempore vigenti.	legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Gli Amministratori durano in carica, secondo le	Gli Amministratori durano in carica, secondo le
determinazioni dell'Assemblea, per uno o più	determinazioni dell'Assemblea, per uno o più
esercizi, per un massimo di tre esercizi e sono	esercizi, per un massimo di tre esercizi e sono
rieleggibili.	rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene	La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene
da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste	da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste
presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto	presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto
nelle quali devono essere indicati non più di sette	nelle quali devono essere indicati non più di sette
candidati elencati secondo un ordine progressivo.	candidati elencati secondo un ordine progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti	Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti
cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad	cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad
altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo	altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo
del capitale sociale o la diversa misura definita dalla	del capitale sociale o la diversa misura definita dalla
Consob, con proprio regolamento.	Consob, con proprio regolamento.
Le liste che presentano un numero di candidati pari	Le liste che presentano un numero di candidati pari

non presentata.	non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.	Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
	Il consiglio di amministrazione può presentare una propria lista di candidati per l'elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente.
All'elezione	All'elezione
dei	dei
membri	membri
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione si procede come segue:	Amministrazione si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di	a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale	voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale
sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori	sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori
secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto	secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto
l'amministratore riservato alla lista di minoranza di	l'amministratore riservato alla lista di minoranza di
cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di	cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di
seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi	seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi
nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e	nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e
regolamentari pro tempore vigenti;	regolamentari pro tempore vigenti;
b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun	b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun
modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno	modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per	presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo	numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo
candidato della lista che ha ottenuto il maggior	candidato della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti e che è in possesso dei requisiti di	numero di voti e che è in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dalla normativa vigente;	indipendenza previsti dalla normativa vigente;
c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al	c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al
precedente punto b), si procederà a nuova votazione	precedente punto b), si procederà a nuova votazione
da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il	da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il
primo	primo
candidato	candidato
della	della
lista	lista
che	che
ottiene	ottiene
la	la
maggioranza semplice dei voti in possesso dei	maggioranza semplice dei voti in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti dalla normativa	requisiti di indipendenza previsti dalla normativa
vigente.	vigente.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere	Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere
non si terrà conto delle liste che non hanno	non si terrà conto delle liste che non hanno
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla	conseguito una percentuale di voti almeno pari alla
metà di quella richiesta per la presentazione delle	metà di quella richiesta per la presentazione delle
stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli	stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli
Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle	Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle
liste di minoranza che siano state votate da parte di	liste di minoranza che siano state votate da parte di
Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della	Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della
normativa legislativa e regolamentare vigente,	normativa legislativa e regolamentare vigente,
qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento	qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento
sia	sia
stato	stato
determinante	determinante
per	per
l'elezione	l'elezione
degli	degli
Amministratori.	Amministratori.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni	Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni
di cui sopra, non sia assicurato nella composizione	di cui sopra, non sia assicurato nella composizione
del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle	del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro	applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro
tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si	tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si
procederà come segue: il candidato del genere più	procederà come segue: il candidato del genere più
rappresentato	rappresentato
eletto	eletto
come	come
ultimo	ultimo
in	in
ordine	ordine
progressivo nella lista che ha riportato il maggior	progressivo nella lista che ha riportato il maggior
numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del	numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del