Leonardo S.p.A.

AGM Information • Apr 16, 2024

Assemblea Straordinaria del 17, 20 e 24 maggio 2024 (I, II e III convocazione)

Relazioni illustrative ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98

Parte Straordinaria

1. Modifiche dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno Modifiche dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea straordinaria per deliberare sulle proposte di modifiche di alcune clausole dello Statuto sociale di Leonardo S.p.a., al fine di un suo complessivo aggiornamento funzionale a garantire una governance più efficiente, innovativa e in linea con le migliori prassi societarie, nonché un adeguamento di alcune clausole statutarie alla normativa vigente.

In particolare, le modifiche proposte si riferiscono ai seguenti articoli dello Statuto sociale: 2.2, 5.1, 5.1ter, 8.2, 8.3, 15.2, 16.1, 16.2, 16.3,16.7 (e conseguente nuova numerazione dell'articolo 16), 17.1, 17.3, 18.2, 18.3, 18.4, 20.3, 22.3, 22.4, 24.2, 25.1, 25.2, 28.1, 28.3, 28.4, nonché il nuovo articolo 34.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

È previsto che le proposte di modifica degli articoli sopra richiamati siano oggetto di specifiche e differenti votazioni in Assemblea. Di seguito gli argomenti delle votazioni:

• a) Proposta di modifica dell'articolo 2.2 in materia di modalità di istituzione di uffici della Società.
• b) Proposta di modifica dell'articolo 5.1 relativamente all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie.
• c) Proposte di modifica degli articoli 5.1ter, 16.7 e 22.4 per l'adeguamento alla normativa in materia di Golden Power.
• d) Proposte di modifica degli articoli 15.2 e 17.3 in materia di designazione del Segretario dell'Assemblea e di sottoscrizione dei verbali assembleari.
• e) Proposte di modifica degli articoli 16.1, 16.2, 16.3, 18.3, 28.3 in merito alla facoltà di tenere l'Assemblea in unica convocazione.
• f) Proposta di modifica dell'articolo 17.1 in materia di modalità di votazione in Assemblea per l'elezione alle cariche sociali.
• g) Proposta di modifica dell'articolo 18.4 in materia di criteri da applicare per la sostituzione degli amministratori cessati.
• h) Proposte di modifica degli articoli 28.1 e 28.3 in materia di nomina del Collegio Sindacale. Proposta di introduzione dell'articolo 34 relativamente al termine di decorrenza del meccanismo di nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

• i) Proposte di modifica degli articoli 20.3 e 28.4 in materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
• j) Proposta di modifica dell'articolo 24.2 in merito alla riformulazione dei doveri degli amministratori.
• k) Proposte di modifica degli articoli 8.2, 8.3, 18.2, 22.3, 25.1 e 25.2 funzionali ad un mero affinamento di forma dell'attuale formulazione letterale dello Statuto.

a) Proposta di modifica dell'articolo 2.2 in materia di modalità di istituzione di uffici della Società.

La proposta di modifica dell'articolo 2.2 dello Statuto sociale di Leonardo è finalizzata a semplificare il processo di istituzione di uffici e, quindi, a rendere più efficace l'operatività gestionale della Società e delle sue articolazioni. A tal fine, si propone di modificare l'articolo 2 in modo da esplicitare che l'istituzione, e la relativa soppressione, di "sedi secondarie, uffici di rappresentanza, filiali, agenzie e succursali" avvenga "nei modi di legge", e non necessariamente con delibera del Consiglio di Amministrazione. Tale precisazione consentirebbe alla Società di provvedere all'istituzione di uffici - diversi dalle sedi secondarie o da quelli per i quali sia normativamente necessaria una delibera consiliare - senza una previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, ma sempre nel pieno rispetto di regole e competenze aziendali. A tal proposito, si fa presente che rimane ferma la necessità di una delibera consiliare per l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie ai sensi di legge (art. 2365 del codice civile) e dello Statuto sociale (in particolare, l'articolo 24).

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 2.2 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 2	Art. 2
2.1. La società ha sede legale in Roma e	2.1. La società ha sede legale in Roma e
sede secondaria in Genova.	sede secondaria in Genova.
2.2. La Società, con delibera del Consiglio	2.2. La Società, con delibera del Consiglio
di Amministrazione, ha facoltà di	di Amministrazione nei modi di legge,
istituire, sia in Italia che all'estero,	ha facoltà di istituire, sia in Italia che
sedi secondarie, uffici di	all'estero, sedi secondarie, uffici di
rappresentanza, filiali, agenzie e	rappresentanza, filiali, agenzie e
succursali, nonché di sopprimerli.	succursali, nonché di sopprimerli.

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 2.2 dello Statuto sociale come risultante dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

b) Proposta di modifica dell'articolo 5.1 relativamente all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie.

La proposta di modifica relativa all'articolo 5.1 dello Statuto è finalizzata all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari a 4,40 euro ciascuna.

La facoltà per le società per azioni di emettere azioni prive del valore nominale è prevista dalla legge, in particolare dagli articoli 2328 e 2346 del codice civile. L'eliminazione dallo Statuto del valore nominale espresso delle azioni – adottata già da numerose società quotate – determina maggiore flessibilità operativa e consente una semplificazione e velocizzazione di eventuali operazioni sul capitale sociale da parte della Società. Operata tale eliminazione, il valore nominale delle azioni resterebbe comunque implicito nel rapporto tra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni emesse.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5 5.1. Il capitale sociale è di euro	Art. 5 5.1. Il capitale sociale è di euro
2.543.861.738,00 (duemiliardi cinquecentoquarantatremilioniotto centosessantunomilasettecento trentotto) rappresentato da n. 578.150.395 (cinquecento settantottomilionicentocinquantam ilatrecentonovantacinque) azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 (quattro e quaranta centesimi) ciascuna. (OMISSIS)	2.543.861.738,00 (duemiliardi cinquecentoquarantatremilioniotto centosessantunomilasettecento trentotto) rappresentato da n. 578.150.395 (cinquecento settantottomilionicentocinquantam ilatrecentonovantacinque) azioni ordinarie prive del valore nominale di euro 4,40 (quattro e quaranta centesimi) ciascuna. (OMISSIS)

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale come risultante dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

c) Proposte di modifica degli articoli 5.1ter, 16.7 e 22.4 per l'adeguamento alla normativa in materia di Golden Power.

• Articolo 5.1ter

Si propone di modificare l'articolo 5.1ter per ragioni di adeguamento dello Statuto alla normativa vigente in materia di Golden Power. L'attuale clausola statutaria prevede che, ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25%, è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56.

Considerato che l'articolo 5.1ter non risulta più pienamente conforme alla disposizione normativa citata nella formulazione letterale attualmente in vigore, si propone di riformulare l'attuale clausola statutaria prevedendo un generale rinvio mobile alla normativa pro tempore vigente in materia di Golden Power. La proposta di modifica, pertanto, consentirebbe, da un lato, un aggiornamento rispetto alla normativa attualmente in vigore e, dall'altro, di evitare la necessità di apportare successive modifiche statutarie in sede di adeguamento alla normativa tempo per tempo vigente.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 5.1ter come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	Art. 5		Art. 5
	(OMISSIS)		(OMISSIS)
5.1ter	Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L.	5.1ter	Ai Fermo restando quanto
	15 marzo 2012 n. 21, convertito in		precede, ai sensi dell'art. 1,
	legge, con modificazioni, dalla		comma 5, del D.L. 15 marzo 2012
	Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle		n. 21, convertito in legge, con
	relative disposizioni attuative,		modificazioni, dalla Legge 11
	chiunque - ad esclusione dello Stato		maggio 2012 n. 56 e delle relative
	Italiano, di enti pubblici italiani o		disposizioni attuative e s.m.i.,
	soggetti da questi controllati - venga		chiunque - ad esclusione dello
	a detenere una partecipazione nel		Stato Italiano, di enti pubblici
	capitale sociale superiore alla soglia		italiani o soggetti da questi
	prevista dall'art. 120, comma 2, del		controllati - venga a detenere una
	D.Lgs. n. 58/98 e successive modi		partecipazione nel capitale sociale
	ficazioni o una partecipazione che		con diritto di voto superiore alle
	determini il superamento delle soglie		percentuali previste dalla

del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56. Quanto sopra al fine di consentire l'esercizio dei poteri speciali previsti dalla suddetta normativa, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente.

normativa pro tempore vigente alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata l'operazione alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente nei termini e con le modalità stabilite dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 dalla citata normativa. Quanto sopra, al fine di consentire l'esercizio l'eventuale esercizio dei poteri speciali previsti dalla suddetta normativa, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente in base alla normativa pro tempore vigente.

• Articolo 16.7

La modifica dell'articolo 16.7 dello Statuto viene proposta al fine di eliminare dall'attuale formulazione del medesimo articolo il riferimento ai soli settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui all'art. 1 del Decreto Legge n. 21/2012 ("Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni"), estendendolo, per ragioni di maggior completezza, a tutte le "operazioni riguardanti attività strategiche", come individuate dalla citata norma. Ciò in quanto – a seguito dell'entrata in vigore di disposizioni normative che hanno comportato una considerevole estensione del perimetro applicativo della normativa in materia – risultano attualmente assoggettate alla disciplina in materia di Golden Power ulteriori operazioni rientranti nel business della Società non riconducibili al settore della difesa e sicurezza. Pertanto, per ragioni di completezza, si propone di ampliare la portata della previsione statutaria e prevedere che le deliberazioni dell'Assemblea su operazioni riguardanti attività strategiche ai fini del D.L. 15

marzo 2012, n. 21, saranno adottate ed eventualmente eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni normative.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 16.7 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
16.7.	____________ Art. 16 (OMISSIS) Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni attuative saranno adottate ed eseguite nel rispetto di	_______ Art. 16 (OMISSIS) 16.7. Le deliberazioni dell'Assemblea soggette all'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al su operazioni riguardanti attività strategiche ai fini del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni attuative e s.m.i.
	quanto previsto dalle medesime disposizioni.	saranno adottate ed eventualmente eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni normative.

• Articolo 22.4

La proposta di modifica dell'articolo 22.4 dello Statuto è retta da esigenze di coerenza rispetto alla modifica proposta in merito all'articolo 16.7 sopra descritta ai fini dell'adeguamento alla normativa vigente in materia di Golden Power. In particolare, in linea con la ratio che ispira le modifiche proposte all'articolo 16.7, si propone di eliminare il riferimento ai soli settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui all'art. 1 del Decreto Legge n. 21/2012, al fine di inserire altresì un richiamo alle diverse operazioni rimesse alle determinazioni dell'organo consiliare "rientranti nel campo di applicazione" – oggi più esteso rispetto al passato – della citata norma.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 22.4 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
22.4.	Art. 22 (OMISSIS) Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione soggette all'esercizio dei poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza	Art. 22 (OMISSIS) 22.4. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione su operazioni riguardanti attività strategiche ai fini del soggette all'esercizio dei poteri

nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni attuative saranno adottate ed eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni.

speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale di cui al D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni attuative e s.m.i. saranno adottate ed eventualmente eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni normative.

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare le proposte di modifica degli articoli 5.1ter, 16.7 e 22.4 dello Statuto sociale come risultanti dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

d) Proposte di modifica degli articoli 15.2 e 17.3 in materia di designazione del Segretario dell'Assemblea e di sottoscrizione dei verbali assembleari.

d.1) Proposta di modifica dell'articolo 15.2 in materia di designazione del Segretario dell'Assemblea

L'articolo 15.2 dello Statuto prevede, nella sua attuale formulazione, che il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio.

Lo Statuto sociale di Leonardo non contiene indicazioni specifiche in merito alla designazione del segretario dell'Assemblea. Pertanto, tale designazione è rimessa all'Assemblea stessa ai sensi dell'art. 2371 del codice civile, in base al quale, in mancanza di indicazioni statutarie, il segretario – il quale assiste il presidente dell'Assemblea – viene designato dall'Assemblea stessa.

Al fine di garantire uno svolgimento semplificato e più rapido dell'evento assembleare, si propone di modificare l'articolo 15.2 prevedendo che le funzioni del segretario dell'Assemblea siano svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il ruolo svolto dal notaio ai sensi dell'art. 2371 del codice civile quando il verbale dell'Assemblea è redatto da quest'ultimo.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 15.2 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	Art. 15		Art. 15
15.1.	L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.	15.1.	L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
15.2.	Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio.	15.2.	Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio dal segretario del consiglio di amministrazione. Il verbale è firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario o dal notaio.

d.2) Proposta di modifica dell'articolo 17.3 in materia di sottoscrizione dei verbali delle assemblee ordinarie

Si propone di modificare, per ragioni di completezza e di allineamento rispetto alla prassi già in uso, l'articolo 17.3 precisando che i verbali delle assemblee ordinarie, laddove siano redatti da un notaio,

devono essere sottoscritti - oltre che dal Presidente - dal notaio stesso. Nell'ipotesi in cui il Presidente sia assistito da un notaio che svolge le funzioni di segretario ai sensi dell'art. 2371 del codice civile, infatti, il verbale assembleare di regola viene sottoscritto dal notaio stesso, oltre che dal Presidente.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 17.3 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
______	______
Art. 17 (OMISSIS) 17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario. (OMISSIS)	Art. 17 (OMISSIS) 17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario o dal notaio. (OMISSIS)

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare le proposte di modifica degli articoli 15.2 e 17.3 dello Statuto sociale come risultanti dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

e) Proposte di modifica degli articoli 16.1, 16.2, 16.3, 18.3, 28.3 in merito alla facoltà di tenere l'Assemblea in unica convocazione.

• Articoli 16.1, 16.2 e 16.3 e modifica della numerazione dell'articolo 16

Le proposte di modifica degli articoli 16.1, 16.2 e 16.3 dello Statuto sono finalizzate a sostituire la previsione statutaria di tenuta dell'Assemblea degli Azionisti ordinaria in prima e seconda convocazione, e dell'Assemblea straordinaria in prima, seconda e terza convocazione, con la facoltà di tenere l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica convocazione. La modifica volta a prevedere la tenuta dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica convocazione è altresì affiancata dall'introduzione della facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire – qualora ne ravvisi, per qualsivoglia ragione, l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione – che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Nella nuova formulazione della clausola statutaria si propone altresì di inserire un rinvio generale alle disposizioni di legge vigenti (in particolare, art. 2369 del codice civile) in materia di validità della costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e di validità delle deliberazioni assembleari (i.e. quorum costitutivo e quorum deliberativo), fermo restando il rispetto delle maggioranze qualificate specificamente previste dagli articoli 16.3 e 16.4 dello Statuto, che non subiscono modificazioni. Se approvate, tali modifiche comporteranno una nuova numerazione dell'articolo 16.

• Articoli 18.3 e 28.3

In coerenza con le proposte di modifica sopra illustrate, si propone altresì di allineare il tenore letterale di ulteriori clausole statutarie (articoli 18.3 e 28.3) che contengono un riferimento alla tenuta dell'Assemblea in prima e seconda convocazione, come rappresentato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	____________ Art. 16		_______ Art. 16
16.1.	L'assemblea ordinaria è validamente costituita sia in prima che in seconda convocazione quando è rappresentata almeno la parte di capitale richiesta dalle	16.1.	L'assemblea, sia in sede ordinaria è validamente costituita sia in prima che in sede straordinaria, si tiene, di regola, in unica seconda convocazione quando è
16.2.	disposizioni di legge. L'assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione, fatto salvo quanto disposto dall'art. 16.5 che segue, delibera a maggioranza assoluta dei presenti.		rappresentata almeno la parte di capitale richiesta dalle disposizioni di legge. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa
16.3.	L'assemblea straordinaria è validamente costituita quando è rappresentata, (i) in prima convocazione più della metà del capitale sociale; (ii) in seconda convocazione più di un terzo del capitale sociale; e (iii) in terza convocazione più di un quinto del capitale sociale.	16.2.	indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni. Per la validità della costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per la validità delle deliberazioni da questa assunte si
16.4.	L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.		osservano le disposizioni di legge vigenti, fermo il rispetto delle maggioranze specificamente previste dagli articoli 16.3 e 16.4.
16.5.	Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria aventi ad oggetto le materie di cui all'articolo 22.3 sono adottate con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.	16.3.	L'assemblea ordinaria sia in prima che in seconda convocazione, fatto salvo quanto disposto dall'art. 16.5 che segue, delibera a maggioranza assoluta dei presenti. L'assemblea straordinaria è
16.6.	L'assemblea ordinaria delibera, oltre che sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento di atti degli amministratori in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391bis del codice civile. (OMISSIS)		validamente costituita quando è rappresentata, (i) in prima convocazione più della metà del capitale sociale; (ii) in seconda convocazione più di un terzo del capitale sociale; e (iii) in terza convocazione più di un quinto del capitale sociale.
		16.43.	L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
		16.54.	Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria aventi ad oggetto le materie di cui all'articolo 22.3 sono adottate con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.

16.65.	L'assemblea ordinaria delibera,
	oltre che sugli oggetti ad essa
	attribuiti dalla legge, anche sulle
	autorizzazioni per il compimento di
	atti degli amministratori in materia
	di operazioni con parti correlate di
	cui all'art. 2391bis del codice civile.
	(OMISSIS)

	TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
18.3.	______ Art. 18 (OMISSIS) Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione,	______ Art. 18 (OMISSIS) 18.3. Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima o unica
	secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. (OMISSIS)	convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. (OMISSIS)

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	Art. 28		Art. 28
	(OMISSIS)		(OMISSIS)
28.3. della	Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima	28.3.	Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in
	convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. (OMISSIS)		prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
			(OMISSIS)

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare le proposte di modifica degli articoli 16.1, 16.2, 16.3 con conseguente nuova numerazione dell'art. 16, nonché degli articoli 18.3 e 28.3 dello Statuto sociale, come risultanti dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

f) Proposta di modifica dell'articolo 17.1 in materia di modalità di votazione in Assemblea per l'elezione alle cariche sociali.

Si propone di modificare l'articolo 17.1 al fine di eliminare la possibilità di nomina delle cariche sociali per acclamazione, in quanto tale modalità di votazione, oltre che ampiamente desueta, è difficilmente applicabile nell'ambito delle assemblee degli azionisti delle società quotate. In particolare, la votazione mediante acclamazione mal si concilierebbe con gli adempimenti richiesti dalla disciplina applicabile alle società quotate, tra cui i) l'obbligo di pubblicazione del rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, previsto dall'art. 125-quater del Decreto Legislativo n. 58/1998; ii) l'inserimento nel verbale assembleare dell'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, nonché dell'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute (Regolamento Consob n. 11971/1999, Allegato 3E).

In ragione delle predette motivazioni, si propone l'eliminazione della votazione per acclamazione per la nomina delle cariche sociali in quanto di difficile applicazione concreta nell'ambito dell'assemblea di una società quotata oltre che ampiamente disapplicata nella prassi.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
______	______
Art. 17 17.1. Le votazioni nelle assemblee tanto ordinaria quanto straordinaria avverranno di norma per alzata di mano. Le elezioni alle cariche sociali potranno avvenire anche per acclamazione. (OMISSIS)	Art. 17 17.1. Le votazioni nelle assemblee tanto ordinaria quanto straordinaria avverranno di norma per alzata di mano o con altra modalità palese. Le elezioni alle cariche sociali potranno avvenire anche per acclamazione. (OMISSIS)

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 17.1 dello Statuto sociale come risultante dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

g) Proposta di modifica dell'articolo 18.4 in materia di criteri da applicare per la sostituzione degli amministratori cessati.

La proposta di modifica dell'articolo 18.4 è volta a rendere più efficace il processo di sostituzione degli amministratori eventualmente cessati nel corso del mandato.

In particolare, in base all'attuale formulazione della clausola statutaria, nel caso in cui nel corso del mandato venissero a mancare uno o più amministratori, si provvederebbe ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e, sia l'Assemblea degli Azionisti che il Consiglio di Amministrazione (a seconda della fattispecie che viene in rilievo), dovrebbero provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Tale clausola statutaria potrebbe risultare di problematica applicazione soprattutto nel caso in cui, in corso di mandato, vengano a cessare l'Amministratore Delegato o il Presidente. In tal caso, infatti, la nomina degli amministratori che residuano dalla lista cui appartenevano quelli cessati rischierebbe di non consentire una ottimale sostituzione, rendendo non possibile al Consiglio di Amministrazione di valutare le specifiche caratteristiche che i candidati devono possedere per essere considerati idonei a ricoprire la carica di Amministratore Delegato o Presidente. Pertanto, eliminando tale previsione di automatico "ripescaggio" dalla lista di provenienza degli amministratori cessati, il Consiglio e l'Assemblea potrebbero scegliere liberamente, in linea con quanto previsto dal codice civile, i candidati più idonei in quel momento a ricoprire la carica.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 18.4 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE ______		TESTO PROPOSTO ______
	Art. 18 (OMISSIS)		Art. 18 (OMISSIS)
18.4.	Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del C.C. Per la sostituzione degli amministratori cessati, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione. (OMISSIS)	18.4.	Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del C.C. codice civile. Per la sostituzione degli amministratori cessati, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione. (OMISSIS)

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 18.4 dello Statuto sociale come risultante dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

h) Proposte di modifica degli articoli 28.1 e 28.3 in materia di nomina del Collegio Sindacale. Proposta di introduzione dell'articolo 34 relativamente al termine di decorrenza del meccanismo di nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

h.1) Proposta di modifica dell'articolo 28 in materia di nomina del Collegio Sindacale

La proposta di modifica dell'articolo 28 dello Statuto è finalizzata a rendere più efficiente il processo di nomina del Collegio Sindacale della Società, sia mediante un incremento del numero dei Sindaci supplenti, che attraverso l'introduzione di un meccanismo di elezione automatica del Presidente del Collegio stesso.

1) In particolare, la prima modifica sostanziale proposta relativamente agli articoli 28.1 e 28.3 consiste nella previsione di un numero di Sindaci supplenti pari a quattro, in luogo dell'attuale numero di due. L'esigenza di aumentare il numero di Sindaci supplenti deriva dalla necessità di rendere più agevole il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Ciò in quanto, nell'ipotesi in cui i due Sindaci supplenti della Società appartenessero entrambi al genere più rappresentato, laddove uno dei Sindaci effettivi appartenente al genere meno rappresentato cessasse, per qualunque causa, dalla carica, non sarebbe possibile la sua sostituzione garantendo il rispetto dell'equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa vigente attraverso il subentro di uno dei Sindaci supplenti; si renderebbe pertanto necessario convocare l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale con un componente del genere meno rappresentato. Nella proposta di modifica, pertanto, si prevede che la maggioranza e la minoranza eleggano due Sindaci supplenti ciascuno, appartenenti a generi diversi, in modo tale da poter provvedere più agevolmente alla ricostituzione del Collegio Sindacale nel pieno rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi.

Sempre al fine di consentire la presenza di due Sindaci supplenti per ciascun genere, si propone di estendere alla nomina degli stessi Sindaci supplenti il meccanismo del calcolo del quoziente di voti già previsto dallo Statuto per la nomina dei Sindaci effettivi. In particolare, si propone di prevedere che:

i) qualora l'applicazione delle procedure descritte dall'articolo 28 non consenta la presenza di due Sindaci supplenti per ciascun genere, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci supplenti delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati;

ii) il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci supplenti della lista del candidato sostituito;

iii) qualora tali procedure, comunque, non consentano la presenza di due Sindaci supplenti per ciascun genere, si propone di completare la clausola prevedendo che l'Assemblea delibera

secondo la procedura di cui all'art. 28.3bis (i.e.: l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto).

In ragione dell'incremento del numero di Sindaci supplenti da 2 a 4, si propone l'inserimento di criteri per provvedere alla sostituzione di un Sindaco qualora ciò sia necessario. In particolare, si propone di prevedere che, in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza, subentri, in ordine di età, un Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa; in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza, subentra, in ordine di età, un Sindaco supplente eletto dalla stessa lista di minoranza o, in subordine, dalle altre liste di minoranza.

In entrambi i casi la sostituzione deve avvenire in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto.

L'attuazione delle proposte di modifica sopra illustrate richiede altresì alcuni adeguamenti della formulazione letterale degli articoli 28.1 e 28.3 dello Statuto, come analiticamente illustrati nella tabella di seguito riportata.

2) La seconda proposta di modifica prevede l'introduzione, nell'articolo 28.3 dello Statuto, di un meccanismo di nomina automatica a Presidente del Collegio Sindacale del candidato n. 1 della lista di minoranza più votata, in luogo dell'attuale meccanismo del "ballottaggio" fra i due Sindaci di minoranza eletti.

In particolare, l'attuale formulazione dell'articolo 28.3 dello Statuto prevede che il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

L'attuale meccanismo di "ballottaggio" fra i due Sindaci di minoranza eletti impone di prevedere un punto ad hoc all'ordine del giorno dell'Assemblea su cui, in base all'esperienza consolidata, gli investitori istituzionali riescono difficilmente a conferire istruzioni di voto, rendendo frequentemente molto basso il tasso di partecipazione al voto sul medesimo punto all'ordine del giorno. Prevedendo un meccanismo automatico di nomina del Presidente del Collegio Sindacale – nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/1998, secondo cui il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza – si eliminerebbe un punto all'ordine del giorno in Assemblea, semplificando l'espressione del voto da parte degli investitori istituzionali.

Pertanto – al fine di rendere più agevole ed efficace il meccanismo di nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nonché di agevolare l'esercizio del diritto di voto da parte degli investitori istituzionali – si propone di prevedere che il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. Si propone, inoltre, di prevedere

espressamente che, nel caso di cui sopra, in caso di parità tra le liste è eletto Presidente del Collegio Sindacale il candidato più anziano di età tra quelli eletti dalla minoranza. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere eletto sulla base dei criteri sopra indicati, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Inoltre, nel caso in cui non risultino eletti sindaci tratti da liste di minoranza, è nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato con il quoziente più alto tratto dall'unica lista presentata.

Per tutte le ragioni sopra illustrate, si propone di modificare gli articoli 28.1 e 28.3 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 28 28.1. L'assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì i due Sindaci supplenti.	Art. 28 28.1. L'assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì i due quattro Sindaci supplenti, due per
Almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra	ciascun genere. Almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno uno due dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono
coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero	scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei	b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei

settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4. 28.2. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. 28.3. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di cui in appresso, al fine di assicurare l'elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza. Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi). Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4. 28.2. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. 28.3. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di cui in appresso, al fine di assicurare l'elezione di due membri effettivi e di uno supplente due supplenti da parte della minoranza. Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi). Qualora Al fine di consentire l'elezione di due sindaci supplenti per ciascun genere, qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due un numero di candidati

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di almeno l'uno per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno essere altresì depositate, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina. Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia, coloro che ricoprono la carica di sindaco

pari o superiori a due, essi devono appartenere a generi diversi.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di almeno l'uno per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno essere altresì depositate, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque emittenti ovvero ricoprano altri incarichi di

effettivo in cinque emittenti ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa medesima.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, copia della certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
• b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle liste rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa medesima.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, copia della certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale dei Sindaci si procede come segue:

• a) tre Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente e due Sindaci supplenti sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
• b) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente e due Sindaci supplenti sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I Per ciascuno dei due sottoelenchi di cui le liste sono composti i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle liste rispettivamente previsto. I Per ciascuno dei due sottoelenchi, i quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo. In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. In caso di cessazione subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli eletti dalla minoranza, fino alla prossima Assemblea che deve provvedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere

meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nel sottoelenco dei Sindaci supplenti Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo. In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti. Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza è nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. In caso di parità tra le liste è nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato più anziano di età tra quelli eletti dalla minoranza. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere nominato sulla base dei criteri sopra indicati,Il il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Nel caso in cui non risultino eletti sindaci tratti da liste di minoranza, risulterà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato con il quoziente più alto tratto dall'unica lista presentata. In caso di cessazione del Presidente tratto dalla lista di minoranza subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli eletti dalla minoranza. In caso di cessazione del Presidente tratto dall'unica lista presentata subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli tratti da tale lista. In entrambi i casi il Sindaco così subentrato assume anche la carica di Presidente, fino alla prossima Assemblea che deve provvedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, ove ciò non consenta l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, è sostituito da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 28.3bis. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa mentre, in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa, in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se la sostituzione non consente il rispetto di tale principio, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detto principio. La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del C.C., sarà effettuata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi

nel rispetto della legge e dello

statuto.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato tra i sindaci effettivi (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nel sottoelenco dei Sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, ove ciò non consenta l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, è sostituito da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 28.3bis. Qualora l'applicazione delle procedure di cui sopra non consenta la presenza di due Sindaci supplenti per ciascun genere, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci supplenti delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente

più basso tra i candidati tratti da

28.3bis	Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. (OMISSIS)	tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci supplenti della lista del candidato sostituito. Ove ciò non consenta la presenza di due Sindaci supplenti per ciascun genere, l'Assemblea delibererà secondo la procedura di cui all'art. 28.3bis. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra, in ordine di età, il un Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa mentre, in caso di sostituzione di quello un Sindaco eletto dalla minoranza, subentra il, in ordine di età, un Sindaco supplente eletto dalla stessa lista di minoranza stessa o, in subordine, dalle altre liste di minoranza, in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se la sostituzione non consente il rispetto di tale principio, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detto principio. La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del C.C. codice civile, sarà effettuata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalle
		disposizioni di legge, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista nel rispetto del Sindaco venuto

a mancare principio di sostituzione prima enunciato ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. 28.3bis Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto previsto nel presente articolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza
delle minoranze ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto.
(OMISSIS)

h.2) Proposta di introduzione dell'articolo 34 relativo al termine di decorrenza del meccanismo di nomina del Presidente del Collegio Sindacale

L'introduzione dell'articolo 34 dello Statuto persegue la finalità di rendere le nuove clausole statutarie proposte (articolo 28.3), inerenti al meccanismo di nomina del Presidente del Collegio Sindacale, applicabili a decorrere dalla nomina del Presidente dell'organo di controllo successiva a quella cui provvederà l'Assemblea degli Azionisti del 2024. Ciò in quanto, il giorno in cui si terrà l'Assemblea che delibererà in ordine alle proposte di modifica dello Statuto, gli Azionisti avranno già conferito istruzioni di voto sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale sulla base della clausola statutaria in vigore precedentemente alla modifica. Pertanto, il meccanismo di elezione del Presidente del Collegio Sindacale che verrà nominato dall'Assemblea in sede ordinaria, convocata per il 17 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione, rimarrà quello precedente alla modifica statutaria.

Per tali ragioni, si propone di introdurre il nuovo articolo 34, come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

TESTO PROPOSTO
Art. 34
34.1.	Le disposizioni dell'articolo 28.3 inerenti alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale introdotte dall'Assemblea convocata in sede straordinaria per il 17, 20 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, troveranno applicazione a decorrere dalla nomina del Presidente del Collegio Sindacale successiva a quella effettuata dall'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria, per il 17 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare le proposte di modifica degli articoli 28.1 e 28.3 dello Statuto sociale, nonché la proposta di introduzione del nuovo articolo 34, come risultanti dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

i) Proposte di modifica degli articoli 20.3 e 28.4 in materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

• Articolo 20.3

La proposta di modifica dell'articolo 20.3 dello Statuto ha la finalità di eliminare la previsione che impone la necessaria presenza, nello stesso luogo fisico, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Segretario del Consiglio di Amministrazione e di consentire di convocare le riunioni dell'organo amministrativo senza dover necessariamente prevedere, nell'avviso di convocazione, un luogo fisico di tenuta della riunione.

La presenza del Presidente e del Segretario nel medesimo luogo e la necessaria indicazione di un luogo fisico di convocazione delle riunioni sono da ritenersi superate, anche in considerazione dell'evoluzione tecnologica e della circostanza che la pandemia da COVID-19 ha indotto le società a un ampio utilizzo dei mezzi di telecomunicazione per la tenuta delle riunioni degli organi sociali. Sul punto si segnala che la massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano (in parte richiamata anche dalla massima n. 200 del 23 novembre 2021), ha affermato che "anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e cooperative, pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, da intendersi, ancora una volta, di regola funzionali solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

Alla luce di quanto indicato nelle massime notarili citate e della prassi consolidata, si fa presente che: i) non è più richiesta la contestuale presenza, nel medesimo luogo, di Presidente e Segretario; pertanto, la clausola statutaria di cui si propone l'eliminazione, non solo non risulta più in linea con la migliore prassi consolidata, ma costituisce un limite ormai superfluo considerata la recente evoluzione tecnologica; ii) per le riunioni organizzate solo con l'indicazione dei mezzi di

telecomunicazione, non è più necessaria la previsione di un luogo fisico in cui debba considerarsi tenuta la riunione.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 20 (OMISSIS) 20.3. E' ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di	Art. 20 (OMISSIS) 20.3. E' ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di
Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.	Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove pure trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

• Articolo 28.4

La proposta di modifica dell'articolo 28.4 – in coerenza con la modifica proposta all'articolo 20.3 in materia di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione – è finalizzata ad eliminare la previsione statutaria che impone l'indicazione di un luogo fisico per la tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale della Società, in conformità a quanto stabilito dalla succitata massima n. 187 dell'11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano, nonché in linea con le migliori e consolidate prassi delle società quotate.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 20.3 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	Art. 28		Art. 28
	(OMISSIS)		(OMISSIS)
28.4.	È ammessa la possibilità che le	28.4.	È ammessa la possibilità che le
	riunioni del Collegio Sindacale si		riunioni del Collegio Sindacale si
	tengano per teleconferenza o per		tengano per teleconferenza o per
	videoconferenza, a condizione che		videoconferenza, a condizione che

tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di
seguire la discussione e di
intervenire simultaneamente alla
trattazione degli argomenti
affrontati, nonché visionare
documenti in tempo reale.
Verificatisi questi requisiti il Collegio
Sindacale si considera tenuto nel
luogo in cui si trova chi presiede la
riunione.

tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare le proposte di modifica degli articoli 20.3 e 28.4 dello Statuto sociale come risultanti dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

j) Proposta di modifica dell'articolo 24.2 in merito alla riformulazione dei doveri degli amministratori.

La proposta di modifica dell'art. 24.2 dello Statuto ha la finalità di riformulare in maniera più chiara, lineare e precisa una clausola la cui attuale formulazione letterale risulta di difficile comprensione in quanto facente riferimento, in maniera indistinta e poco chiara:

• al dovere degli organi delegati di riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate (di cui all'art. 2381 c.c., comma 5);
• al dovere dell'amministratore di dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società (ai sensi dell'art. 2391 c.c.).

La proposta di modifica dell'articolo 24.2, retta dall'esigenza di rendere la clausola statutaria connotata da maggior chiarezza, è funzionale a una riscrittura letterale che separi gli ambiti dei due doveri normativi sopra richiamati, sostituendo all'attuale formulazione, composta da un unico periodo letterale, due distinte proposizioni. La clausola statutaria, in tal modo modificata, risulterebbe più precisa e coerente rispetto al tenore letterale delle norme di riferimento, ossia gli articoli 2381, comma 5, e 2391, comma 1, del codice civile.

Per tali ragioni, si propone di modificare l'articolo 24.2 come dettagliatamente indicato nella tabella di seguito riportata.

	TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	Art. 24 (OMISSIS)	Art. 24 (OMISSIS)
24.2.	Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche,	24.2. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo

effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.

sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla società e dalle società controllate;. in particolare Gli amministratori riferiscono altresì agli altri amministratori e al Collegio Sindacale sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con

periodicità almeno trimestrale.

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 24.2 dello Statuto sociale come risultante dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

k) Proposte di modifica degli articoli 8.2, 8.3, 18.2, 22.3, 25.1 e 25.2 funzionali a un mero affinamento di forma dell'attuale formulazione letterale dello Statuto.

Si propone la modifica di alcune clausole statutarie al solo fine di riformulare il relativo tenore letterale per mere esigenze di forma. In particolare, le proposte di modifica rette da esigenze meramente formalistiche riguardano gli articoli 8.2, 8.3, 18.2, 22.3, 25.1, 25.2, e sono dettagliatamente indicate nella tabella di seguito riportata.

Le proposte di modifica sono dettagliatamente indicate nelle tabelle di seguito riportate.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 8	Art. 8
8.1. L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissandone termini, condizioni e modalità.	8.1. L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissandone termini, condizioni e modalità.
8.2. L'assemblea potrà deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441 comma, secondo periodo, c.c.	inoltre 8.2. L'assemblea potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità quarto previste dall'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, c.c. del
8.3. L'assemblea potrà deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2349 c.c.	altresì codice civile. 8.3. L'assemblea potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2349 c.c. del codice civile.

TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
	______ Art. 18	______ Art. 18
18.1.	La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a dodici. L'assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.	18.1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a dodici. L'assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.
18.2.	Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del C.C. (OMISSIS)	18.2. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del C.C. codice civile. (OMISSIS)

TESTO VIGENTE			TESTO PROPOSTO
		Art. 22			Art. 22
		(OMISSIS)			(OMISSIS)
22.3.		In deroga a quanto previsto dal	22.3.		In deroga a quanto previsto dal
		precedente comma del presente			precedente comma del presente
		articolo, le deliberazioni			articolo, le deliberazioni
	di	concernenti gli argomenti strategici seguito elencati sono		di	concernenti gli argomenti strategici seguito elencati sono
		validamente assunte con il voto			validamente assunte con il voto
		favorevole dei sette/decimi degli			favorevole dei sette/decimi degli
		amministratori in carica, restando			amministratori in carica, restando
	inteso	che qualora il predetto		inteso	che qualora il predetto
		quoziente desse un risultato			quoziente desse un risultato
		decimale l'arrotondamento avverrà			decimale l'arrotondamento avverrà
		al numero intero inferiore:			al numero intero inferiore:
	(i)	proposta di liquidazione		(i)	proposta di liquidazione
		volontaria della Società;			volontaria della Società;
	(ii)	approvazione di progetti di		(ii)	approvazione di progetti di
		fusione ovvero di scissione			fusione ovvero di scissione
		della Società;			della Società;
	(iii)	proposta di modifica di		(iii)	proposta di modifica di
		qualsiasi clausola dello			qualsiasi clausola dello
		statuto o di adozione di un			statuto o di adozione di un
	(iv)	nuovo statuto; cessione, conferimento,		(iv)	nuovo statuto; cessione, conferimento,
		affitto, usufrutto ed ogni altro			affitto, usufrutto ed ogni altro
		atto di disposizione anche			atto di disposizione anche
		nell'ambito di joint venture			nell'ambito di joint venture
		ovvero di assoggettamento a			ovvero di assoggettamento a
		vincoli dell'azienda ovvero di			vincoli dell'azienda ovvero di
		quei rami di essa che			quei rami di essa che
		ineriscano ad attività relative			ineriscano ad attività relative
		alla difesa;			alla difesa;
	(v)	cessione, conferimento,		(v)	cessione, conferimento,
		licenza ed ogni altro atto di			licenza ed ogni altro atto di
		disposizione anche			disposizione anche
		nell'ambito di joint venture			nell'ambito di joint venture
		ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi			ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi
		produttivi, know-how, brevetti,			produttivi, know-how, brevetti,
		progetti industriali ed ogni			progetti industriali ed ogni
		altra opera dell'ingegno			altra opera dell'ingegno
		comunque inerenti ad attività			comunque inerenti ad attività
		relative alla difesa;			relative alla difesa;
	(vi)	trasferimento al di fuori		(vi)	trasferimento al di fuori
		dell'Italia dell'attività di ricerca			dell'Italia dell'attività di ricerca
		e sviluppo inerente ad attività			e sviluppo inerente ad attività
		relative alla difesa;			relative alla difesa;
	(vii)	cessione, conferimento,		(vii)	cessione, conferimento,
		usufrutto, costituzione in			usufrutto, costituzione in
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pegno ed ogni altro atto di
disposizione anche
nell'ambito di joint venture
ovvero di assoggettamento a
vincoli delle partecipazioni
detenute in società
controllate, collegate o
partecipate (le nozioni di
controllo e collegamento
vanno intese ai sensi dell'art.
2359 c.c.) che svolgano
attività inerenti alla difesa;
(viii) comunicato dell'emittente
relativo ad offerte pubbliche di
acquisto o di scambio ai sensi

acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 della Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

(ix) voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui al presente articolo.

Le attribuzioni del consiglio di amministrazione inerenti alle materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'art. 25 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 c.c..

pegno ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c. codice civile) che svolgano attività inerenti alla difesa;

(viii) comunicato dell'emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 della del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.;

(ix) voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c. codice civile) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui al presente articolo.

Le attribuzioni del consiglio di amministrazione inerenti alle materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'art. 25 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 c.c. del codice civile.

	Art. 25		Art. 25
25.1.	Fermo restando quanto stabilito	25.1.	Fermo restando quanto stabilito
	all'art. 22.3 del presente statuto, il		all'art. 22.3 del presente statuto, il
	Consiglio di Amministrazione può		Consiglio di Amministrazione può
	delegare, nei limiti di cui all'art.		delegare, nei limiti di cui all'art.
	2381 del c.c., proprie attribuzioni ad		2381 del c.c. codice civile, proprie
	un comitato esecutivo composto		attribuzioni ad un comitato
	dal presidente e da non più di altri		esecutivo composto dal presidente
	quattro amministratori,		e da non più di altri quattro
	determinando i limiti della delega.		amministratori, determinando i limiti
	Le riunioni del comitato esecutivo		della delega. Le riunioni del
	possono essere tenute anche per		comitato esecutivo possono essere

	teleconferenza o videoconferenza secondo le modalità previste dall'art. 20.3.		tenute anche per teleconferenza o videoconferenza secondo le modalità previste dall'art. 20.3.
25.2.	Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente statuto, il consiglio può, sempre nei limiti di cui all'art. 2381 c.c., delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare un amministratore delegato. (OMISSIS)	25.2.	Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente statuto, il consiglio può, sempre nei limiti di cui all'art. 2381 c.c. del codice civile, delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare un amministratore delegato. (OMISSIS)

Progetto di deliberazione assembleare

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Leonardo – Società per azioni

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società e della relativa Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98

delibera

• di approvare le proposte di modifica degli articoli 8.2, 8.3, 18.2, 22.3, 25.1 e 25.2 dello Statuto sociale come risultanti dal testo di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione approvata in data 4 aprile 2024 e da riportare testualmente nella verbalizzazione della presente delibera;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla presente deliberazione, nonché di apportare alla presente delibera qualunque modifica di carattere non sostanziale che dovesse rendersi necessaria o anche solo opportuna ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese".

*****

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.