Leonardo S.p.A.

Remuneration Information • Apr 16, 2024

Documento Informativo sul Piano di Incentivazione per il management del Gruppo Leonardo

Redatto ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato

Premessa	3
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente,
delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente	5
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate da tale
Emittente	5
1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	6
1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b)
e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	6
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano	6
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerate ai fini dell'attribuzione del Piano	6
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri
per la sua determinazione	7
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non
emessi dall'Emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al
gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.	7
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione
del Piano	7
2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei
lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350	7
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del
Piano	8
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza	8
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di
base 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti	9
finanziari sui quali è basato il Piano	9
3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale
ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati	9
3.6 Data della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea
e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione	9
3.7 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e
dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione	10
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano 3.9 Termini e modalità con cui l'Emittente tiene in conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di	10
assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta
assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di
eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Reg. (UE) n. 596/2014	10
4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari	10
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
	11
4.3 Termine del Piano	11
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione
ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è	11
subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance;
descrizione di tali condizioni e risultati	11
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti
rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il
successivo trasferimento alla stessa società o a terzi	14
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari
effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti
finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali
opzioni	15

1

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro	15
4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano	15
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari
oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo
stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su
detto riscatto	15
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art.
2358 del codice civile	15
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come
determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno
strumento del piano	15
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso	16
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali	16
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una
compiuta valutazione del valore a loro attribuibile	16
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione	16
4.17 Scadenza delle opzioni	16
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad
esempio clausole di knock-in e knock-out)	16
4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare
riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d.
fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle
modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
(ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni
ecc.).	16
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto
4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza	16
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di
soggetti destinatari	16
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati,
indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore	16
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni
che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari,
raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre
categorie di azioni ecc.)	17
4.24 Allegato	17

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Leonardo S.p.a. (di seguito anche la "Società") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti ed al mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine (il "Piano") che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 aprile 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 26 marzo 2024, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per i giorni 17 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Il Piano è articolato su cicli triennali ricorrenti che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2024, 2025 e 2026. Il Piano è basato anche su strumenti finanziari. In particolare, il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") per illustrare i termini e le condizioni del Piano, quali allo stato definiti. Si segnala che il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del Testo Unico della Finanza D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

In particolare, il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") per illustrare i termini e le condizioni del Piano (predisposto in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, al quale la società aderisce), quali allo stato definiti. Si segnala che il Piano, avuto riguardo ai destinatari del medesimo, è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del Testo Unico della Finanza D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Le informazioni allo stato non disponibili e relative alla fase di attuazione del Piano, che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione a valle dell'approvazione assembleare, verranno rese disponibili - ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti - nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina vigente.

L'assegnazione del nuovo Piano conferma la volontà e l'esigenza da parte della Società di dotarsi di uno strumento di incentivazione del management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo, nonché dall'esigenza di garantire un miglior allineamento della remunerazione del management con la creazione di valore per gli azionisti.

Il Piano consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di Azioni alle posizioni apicali e di una combinazione di Azioni e denaro al resto dei Beneficiari a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance misurati alla fine di un periodo triennale.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, sul sito internet della Società (www.leonardo.com.), presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Le principali definizioni contenute nel presente documento sono di seguito schematizzate:

• "Assegnazione": il diritto potenziale di ricevere una somma di denaro e/o Azioni nell'ambito del Piano.
• "Azioni": le Azioni ordinarie della Società quotate sul Mercato Telematico organizzato da Borsa Italiana.

• "Beneficiari": indica i destinatari del Piano che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione.
• "Comitato per la Remunerazione" o "Comitato": indica il Comitato di Leonardo istituito dalla Società in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance
• "Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio": indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
• "Gruppo" significa la Società Leonardo S.p.a. e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
• "Obiettivi di Performance": indica gli obiettivi del Piano il cui livello di raggiungimento determina il valore dell'incentivo espresso in denaro e/o Azioni da erogare a ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting.
• "Piano": indica il Piano di Incentivazione a Lungo Termine della Società riservato ad alcune delle risorse strategiche del Gruppo.
• "Periodo di Vesting": indica il triennio a decorrere dalla data di Assegnazione a favore dei Beneficiari nell'ambito del Piano.
• "Rapporto": indica il rapporto di lavoro e/o di amministrazione e/o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e il Gruppo.
• "Regolamento": il documento che stabilisce termini e condizioni applicabili al Piano e ne dà attuazione; il Regolamento sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, a valle dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.
• "Società": indica Leonardo S.p.a., con sede legale in Roma (RM), Piazza Monte Grappa n. 4.

1. Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto a una parte del management del Gruppo, così come individuato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente

Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Roberto Cingolani, e il Condirettore Generale Lorenzo Mariani. Gli ulteriori Beneficiari saranno identificati, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori esecutivi, i dipendenti e/o i collaboratori, della Società e di società del Gruppo, titolari di posizioni organizzative determinanti ai fini del conseguimento dei risultati di business e altre risorse critiche e talenti.

Il Consiglio ha altresì approvato l'impianto generale del Piano, rimandando le specifiche determinazioni circa gli aspetti attuativi del Piano a una riunione di Consiglio successiva all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea. Si rinvia pertanto alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate da tale Emittente

Il Piano è destinato a un massimo di 300 risorse, non ancora individuate nominativamente, intese come il personale che abbia un rapporto di lavoro con il Gruppo in Italia e/o all'estero e sia compreso in una delle seguenti categorie:

• i Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ ;
• personale avente qualifica di dirigente presso la Società;
• personale avente qualifica di dirigente presso Società Controllate con sede legale in Italia;
• personale avente qualifica di dirigente ovvero qualifiche equivalenti presso Società Controllate con sede legale all'estero;
• collaboratori che ricoprono posizioni di vertice e/o posizioni manageriali presso la Società o presso le Società Controllate;
• altre risorse critiche e talenti

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i manager che ricoprono le posizioni strategicamente più rilevanti all'interno della Società e delle Controllate e con un impatto importante sulla

¹ Ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010 e da ultimo aggiornata il 17 ottobre 2023, la nozione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" di Leonardo include i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Membri Effettivi del Collegio Sindacale, i soggetti che ricoprono la carica di Direttore Generale e Condirettore Generale della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico, nonché i Capi Divisione e i Responsabili di unità organizzative dedicate al business

creazione di valore per la Società e gli azionisti. Si rinvia pertanto alle informazioni che saranno fornite ex art. 84- bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

I Beneficiari saranno individuati tra gli amministratori esecutivi, i dipendenti e/o i collaboratori della Società e di società del Gruppo, titolari di posizioni strategicamente rilevanti ed aventi maggiore impatto sul business del Gruppo nel medio termine e le altre risorse critiche e talenti. L'indicazione nominativa dei Beneficiari, ad eccezione di quanto già indicato al precedente par. 1.1, sarà possibile al momento dell'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione. Si rinvia pertanto alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

Il Piano è destinato ad un massimo di 300 Beneficiari e include tra i possibili beneficiari anche soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche. I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. Si rinvia alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Con l'adozione del Piano, la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare le risorse strategiche del Gruppo al miglioramento della performance, nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance economico-finanziaria che di creazione di valore per gli azionisti, integrando in maniera strutturale il concetto di successo sostenibile nel Piano di Incentivazione a Lungo Termine.

Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• Focalizzare il management sugli obiettivi di medio/lungo termine in una logica di sostenibilità della performance economico-finanziaria del Gruppo;
• Creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi del management e degli azionisti;
• Garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alle prassi di mercato.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerate ai fini dell'attribuzione del Piano

L'assegnazione del premio in Azioni e/o denaro è subordinata a determinate condizioni, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentate da:

• Andamento del Total Shareholder Return (TSR) di Leonardo rispetto ad un panel di aziende nel triennio di riferimento
• Indebitamento Netto di Gruppo al termine del triennio di riferimento
• ROIC di Gruppo al termine del triennio di riferimento
• Ricavi di Gruppo
• Indicatori di Sostenibilità

Il Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha individuato i predetti indicatori di performance come adeguati a misurare la performance industriale dell'azienda e la sua capacità di creare valore per gli azionisti. Il piano ha natura ricorrente (c.d. rolling) e ogni ciclo si sviluppa su un arco temporale triennale coerente con il modello di pianificazione di business della Società.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano prevede l'attribuzione di incentivi articolati su una componente espressa interamente in azioni ordinarie Leonardo per il Vertice Aziendale, ed altri Manager; per quanto riguarda gli altri Beneficiari del Piano, la Società si riserva di definire il premio in diverse proporzioni tra azioni e denaro (70% azioni e 30% cash o viceversa) a seconda dei diversi livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione nell'organizzazione aziendale di appartenenza.

Per il calcolo del numero di azioni da assegnare a ciascun beneficiario, si prende a riferimento quale prezzo di assegnazione, il prezzo medio dell'azione Leonardo nell'ultimo trimestre precedente all'esercizio in cui viene assegnato il premio.

A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato, all'atto dell'inserimento nel Piano, l'ammontare di Azioni e denaro che costituisce l'Assegnazione individuale.

I livelli di incentivazione offerti dal Piano sono coerenti con i principi della politica sulla remunerazione della Società. Per maggiori dettagli su tali principi e sull'articolazione complessiva della politica sulla remunerazione si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata nei termini di legge sul sito internet della Società (www.leonardo.com.). Per quanto allo stato non disponibile, si rinvia alle informazioni che saranno fornite ex art. 84-bis, comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma112, della legge 24 dicembre 2003, n.350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 4 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta dell'istruttoria svolta dal Comitato per la Remunerazione, ha approvato l'impianto generale del Piano e ha deliberato la proposta di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea Ordinaria convocata per i giorni 17 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

L'Assemblea stessa, contestualmente alla delibera di approvazione del Piano, conferirà mandato al Consiglio per l'attuazione e la gestione del Piano. Nell'ambito dei poteri delegati al Consiglio di Amministrazione, che possono essere esercitati previo parere favorevole e/o proposta del Comitato per la Remunerazione, sono ricompresi:

• la definizione di dettaglio degli aspetti attuativi del Piano;
• l'approvazione del Regolamento del Piano e di suoi eventuali aggiornamenti;
• l'identificazione nominativa dei Beneficiari;
• la determinazione del premio in Azioni, o in una combinazione di Azioni e denaro, assegnato a ciascuno dei Beneficiari.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo competente ad assumere le decisioni relative al Piano – fatte salve le prerogative dell'Assemblea dei soci – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione operativa del Piano stesso, applicando le norme previste dal relativo Regolamento di attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, potrà conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per l'attuazione del Regolamento del Piano, l'adozione di eventuali modifiche, nonché per la gestione del Piano; dal punto di vista operativo la gestione del Piano sarà attuata dall'Unità Organizzativa People &Organization.

In particolare, la delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, potrà comprendere:

• a) l'individuazione di eventuali altri destinatari del Piano nel rispetto dei criteri e dei limiti fissati dal Piano stesso;
• b) l'Assegnazione del Piano, indicando gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l'Assegnazione medesima e i criteri per la loro misurazione;
• c) la verifica, nel corso del periodo di durata del Piano, della permanenza dei requisiti per la partecipazione al Piano;
• d) la verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance e la determinazione per ciascuno dei Beneficiari del numero di Azioni e/o dell'importo in denaro maturato all'esito di tali verifiche.

Resta inteso che dette attività, anche ove delegate, dovranno essere compiute sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato per la Remunerazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Regolamento del Piano che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano. Tali procedure prevedranno la facoltà del Consiglio di modificare gli Obiettivi di Performance in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro del Gruppo.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società, nonché di situazioni straordinarie non previste nel Regolamento del Piano, nonché in caso di eventuali modificazioni intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa o regolamentazione (anche di autodisciplina) applicabile ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di apportare le modifiche al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Per l'attuazione del Piano è prevista l'attribuzione ai Beneficiari di Azioni ordinarie della Società e/o denaro con importi variabili in relazione all'Assegnazione individuale e al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano. Tali Azioni saranno costituite da azioni proprie possedute dalla Società.

Qualora al momento in cui si renderà necessario non dovessero sussistere i requisiti per l'acquisto di azioni proprie, l'assegnazione di Azioni potrà essere sostituita – in tutto o in parte – dall'erogazione di una somma di denaro per un ammontare equivalente al controvalore in azioni cui ciascuno dei Beneficiari avrebbe avuto diritto secondo i meccanismi previsti dal Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per la Remunerazione, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance ed alle migliori prassi societarie in materia. La deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione adotterà il Regolamento del Piano sarà assunta nel rispetto delle previsioni normative applicabili.

3.6 Data della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo S.p.a., nella riunione del 4 aprile 2024, ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 26 marzo 2024) l'architettura generale del Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea dei Soci di Leonardo S.p.a.

3.7 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

Il Piano e gli strumenti finanziari al servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria convocata per i giorni 17 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Alla data del 26 marzo 2024 e del 4 aprile 2024 in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano da sottoporre alla Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 17 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni Leonardo era, rispettivamente, di Euro 23,04 e di Euro 23,08.

Il prezzo delle Azioni al momento della decisione da parte del Consiglio di Amministrazione in merito all'Assegnazione sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Termini e modalità con cui l'Emittente tiene in conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Reg. (UE) n. 596/2014

Le decisioni in merito all'Assegnazione del Piano saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito, se necessario, il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari di ricevere le Azioni e/o la somma di denaro oggetto di Assegnazione maturerà dopo un Periodo di Vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance. Non si è reso pertanto necessario predisporre alcuna specifica previsione al riguardo.

4. Caratteristiche degli Strumenti Attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'erogazione di un premio in Azioni o in una combinazione di Azioni e denaro in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi definiti nel paragrafo 2.2 e 4.5 verificati al termine del Periodo di Vesting.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano è articolato su cicli triennali ricorrenti che decorreranno da ciascuno degli esercizi 2024, 2025 e 2026. Per il primo ciclo, il periodo di attuazione del piano è compreso tra il 2024 (assegnazione del Piano) e il 2026 (fermo restando il periodo di lock-up sul 50% delle Azioni di due anni, applicabile anche solo ad alcuni dei Beneficiari).

Per il secondo ciclo, il periodo di attuazione del piano è compreso tra il 2025 (assegnazione del Piano) e il 2027 (fermo restando il periodo di lock-up sul 50% delle Azioni di due anni, applicabile anche solo ad alcuni dei Beneficiari).

Per il terzo ciclo, il periodo di attuazione del piano è compreso tra il 2026 (assegnazione del Piano) e il 2028 (fermo restando il periodo di lock-up sul 50% delle Azioni di due anni, applicabile anche solo ad alcuni dei Beneficiari).

4.3 Termine del Piano

Si rimanda al precedente punto 4.2.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in circa n. 2.280.000 il numero massimo di Azioni a servizio del primo periodo di attuazione dei piani di incentivazione. Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, si stima, per tutti e tre i cicli previsti dall'attuale documento, una attribuzione totale massima di circa n. 7.500.000 azioni ai beneficiari nel caso di pieno raggiungimento di tutti i target di performance al massimo. Eventuali Azioni a servizio del Piano per periodi successivi saranno soggette ad approvazione da parte degli organi competenti secondo la normativa vigente.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'effettiva attribuzione ai Beneficiari del premio sarà soggetta al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance al termine del triennio di riferimento, ovvero:

Obiettivo	Peso	Momento di misurazione	Range di Performance (target / guidance)	Range di Payout
Total Shareholder Return Relativo	35%	2026 (△ vs 2024)	1000400000000 10 11 ವನ	140% 120% 100% 100% 75% 75% 50% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
			Massimo	140%
Returned on Invested Capital	20%	2026	Target	100%
			Minimo	50%
	20%		Massimo	140%
Ricavi di Gruppo		2026	Target	100%
			Minimo	50%
	15%		Massimo	140%
Indebitamento Netto di Gruppo		2026	Target	100%
			Minimo	50%
Climate Change	5%	2026	Target	100%
(Intensità Emissioni di scopo 1 e 2)			Minimo	50%
Diversità di genere	5%	2024-2026	Target	100%
(% assunzioni femminili con laurea STEM)			Minimo	50%

L'obiettivo di ROIC viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per esso sono definite le seguenti condizioni di performance:

• o valore massimo = 140% del premio;
• o 100% target = 100% del premio;
• o valore minimo = 50% del premio;
• o per i valori al di sotto del minimo = 0% del premio.

I Ricavi di Gruppo vengono misurati sul cumulato finale del periodo di vesting e per esso sono definite le seguenti condizioni di performance:

• o valore massimo = 140% del premio;
• o 100% target = 100% del premio;
• o valore minimo = 50% del premio;
• o per i valori al di sotto del minimo = 0% del premio.

L'Indebitamento Netto viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per esso sono definite le seguenti condizioni di performance:

• o valore massimo = 140% del premio;
• o 100% target = 100% del premio;
• o valore minimo = 50% del premio;
• o per i valori al di sotto del minimo = 0% del premio.

Per tali indicatori, risultati intermedi prevedono premi calcolati in maniera proporzionale mediante una curva di incentivazione lineare.

L'Indicatore ESG Climate Change - Intensità delle Emissioni di scopo 1 e 2 viene misurato sul valore finale del periodo di vesting e per esso sono definite le seguenti condizioni di performance:

• o 100% target = 100% del premio;
• o valore minimo = 50% del premio;
• o per i valori al di sotto del minimo = 0% del premio.

L'Indicatore ESG Diversità di genere - percentuale di assunzioni femminili nelle aree STEM viene misurato sul valore medio del periodo di vesting e per esso sono definite le seguenti condizioni di performance:

• o 100% target = 100% del premio;
• o valore minimo = 50% del premio;
• o per i valori al di sotto del minimo = 0% del premio.

Con riferimento al Total Shareholder Return relativo, il grado di conseguimento dell'obiettivo viene misurato attraverso il posizionamento relativo del Total Shareholder Return Leonardo rispetto ad un panel di aziende internazionali del settore aerospazio e difesa e di aziende industriali italiane come di seguito illustrato:

Il panel comprende le seguenti aziende:

In applicazione delle curve di incentivazione come sopra descritte, il premio monetario erogabile e/o il numero di azioni maturabili, rispetto al premio target e/o al numero target di azioni, può variare da 0%, qualora tutti gli obiettivi di performance non fossero raggiunti, fino a un massimo del 136%, nel caso in cui tutti gli obiettivi fossero raggiunti con il livello massimo di performance previsto.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, destinatario di un premio espresso interamente in azioni, non è previsto il riconoscimento di un numero di azioni superiore a quello target in presenza di overperformance, di conseguenza, anche in corrispondenza di livelli di performance superiori al target, il numero di azioni maturabili ha un tetto massimo pari al numero target.

Per il Piano a Lungo Termine è previste clausole di malus e claw-back in base alle quali il Consiglio di Amministrazione, attraverso le strutture societarie competenti, ha facoltà di non corrispondere premi in corso di maturazione o maturati e non ancora erogati o richiedere ai beneficiari la restituzione dei premi erogati (somme di denaro o controvalore delle azioni), nel caso accerti che il grado di conseguimento degli Obiettivi di Performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati. La clausola di clawback si applica nel caso in cui la differenza fra dati utilizzati e dati rettificati avesse causato la maturazione di un premio in denaro e/o in azioni superiore a quanto effettivamente spettante e comporta l'obbligo, da parte dei beneficiari, di restituire i premi indebitamente erogati.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 50% delle Azioni attribuite ai Beneficiari che avranno l'assegnazione espressa interamente in azioni, ivi inclusi l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Condirettore Generale, non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 24 mesi a partire dal 1° gennaio dell'anno di approvazione del Bilancio Consolidato dell'esercizio di scadenza del periodo triennale.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni e/o del denaro che costituiscono il premio presuppone la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. La risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Vesting e sino al momento dell'effettiva erogazione del Premio, fatto salvo la causale relativa al Trasferimento all'interno del Gruppo, comporta la perdita dei diritti assegnati dal Piano tranne che nei casi di Good Leaver.

Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:

• a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario;
• b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da (A) giusta causa, ovvero (B) qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario;
• c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa.

In caso di risoluzione del Rapporto per ragioni da Good Leaver, il Beneficiario conserva il diritto a ricevere il Premio, per l'entità determinata pro-rata temporis fino alla data di cessazione del rapporto, fatto salvo il conseguimento degli Obiettivi di Performance. Il Premio effettivamente maturato sarà calcolato ed erogato nei tempi e nei modi previsti dal Regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate nella fase di attuazione del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto a carico della Società, per ciascun ciclo, un onere pari a un massimo di circa € 11,2 milioni a titolo di premio erogabile in denaro, oltre a costi contributivi stimati in un massimo di circa € 3,3 milioni, e pari ad un massimo di circa 7.500.000 azioni per quanto riguarda la parte di premio erogabile in azioni.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Tenuto conto che le azioni ordinarie della Società, da attribuire ai Beneficiari sulla base del Piano, saranno costituite da azioni proprie possedute dalla Società, non sono previsti effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni assegnate avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.). Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Non applicabile

4.24 Allegato

Si riportano nella Tabella allegata al presente Documento le informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1, della Tabella di cui allo Schema 7 dell'All. 3A al Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. Le ulteriori informazioni verranno rese disponibili secondo le modalità e nei termini di cui all'art. 84 bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.

	CARICA (DA INDICARE SOLO PER I SOGGETTI RIPORTATI NOMINATIVAMENTE)		PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE - CICLO 2024- 2026
		ASSEGNAZIONE ESERCIZIO 2024
		STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION (ASSEGNAZIONE DI AZIONI)
COGNOME E NOME O CATEGORIA			SEZIONE 2
		DATA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE	TIPOLOGIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO STRUMENTI FINANZIARI	DATA ASSEGNAZIONE	EVENTUALE PREZZO DI ACQUISTO DEGLI STRUMENTI	PREZZO DI MERCATO ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING
Cingolani Roberto	Amministratore Delegato e Direttore Generale Leonardo	17/5/2024 prima convocazione 24/5/2024 seconda convocazione	Azioni di Leonardo S.p.a.	T.B.D.	T.B.D.	-	N.D.	Triennale
Mariani Lorenzo	Condirettore Generale Leonardo	17/5/2024 prima convocazione 24/5/2024 seconda convocazione	Azioni di Leonardo S.p.a.	T.B.D.	T.B.D.	-	N.D.	Triennale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	-------	17/5/2024 prima convocazione 24/5/2024 seconda convocazione	Azioni di Leonardo S.p.a.	T.B.D.	T.B.D.	-	N.D.	Triennale
Altri Dirigenti, dipendenti e Collaboratori	-------	17/5/2024 prima convocazione 24/5/2024 seconda convocazione	Azioni di Leonardo S.p.a.	T.B.D.	T.B.D.	-	N.D.	Triennale