RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2023

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 58/98

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 15 MARZO 2024

Via Angelo Rizzoli 8 - 20132 Milano Capitale sociale € 270.000.000 Registro Imprese e Codice Fiscale/Partita IVA n. 12086540155 R.E.A. 1524326 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A. www.rcsmediagroup.it

INDICE

	Glossario3
Allegati4
1	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF)8
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE29
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)31
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
	REMUNERAZIONE E NOMINE32
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 35
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO,
	RISCHI E SOSTENIBILITA'35
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE48
11.	COLLEGIO SINDACALE48
11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)52
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI54
13.	ASSEMBLEE 56
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)
	58
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO58
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
	PER LA CORPORATE GOVERNANCE58

Glossario

"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A.
"Cairo Communication"	Cairo Communication S.p.A.
"Codice di Corporate Governance"	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
"Data di Pubblicazione della Relazione	17 aprile 2024
"Gruppo"	RCS e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93, TUF
"Lettera Comitato Governance"	Lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance
"RCS" o "Emittente" o la "Società"	RCS Mediagroup S.p.A.
"Regolamento Emittenti"	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971/99 (come successivamente modificato) in materia di emittenti
"TUF"	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato
"Relazione"	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
"Regolamento Consob Parti Correlate"	Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate
"Relazione sulla Remunerazione"	La Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter, TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2024.

Allegati

Tabella 1	Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati al 31 dicembre 2023
Tabella 2	Struttura del collegio sindacale al 31 dicembre 2023

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

La Società è tra i principali gruppi europei in ambito editoriale, leader nei quotidiani in Italia e Spagna, attivo nei magazine, nei libri, nella tv, nella radio e nei new media, nella formazione, oltre ad essere tra i primari operatori nel mercato della distribuzione e, tramite la partecipata CAIRORCS Media S.p.A., della raccolta pubblicitaria.

Il Gruppo organizza inoltre eventi sportivi di significativa rilevanza a livello mondiale, tra cui il Giro d'Italia e la Milano City Marathon.

Modello di governance adottato dall'Emittente

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e uno di controllo, il Collegio Sindacale.

L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto sociale; (iv) al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) in via straordinaria, alle modifiche dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica; è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, con funzione consultive e propositive per il Consiglio di Amministrazione nelle rispettive materie di competenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Comitato Remunerazione e Nomine, per quanto di rispettiva competenza, i compiti di Comitato parti Correlate. Inoltre, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è attribuito il ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Al Collegio Sindacale spettano gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, in particolare il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto; è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. La Società ha istituito un Organismo di Vigilanza, di nomina consiliare, che vigila sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001; tale organismo risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dell'Assemblea e della Società di Revisione sono meglio illustrate nel seguito della Relazione.

L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile come indicato

al paragrafo 4.1.

Responsabilità sociale

La Società persegue l'obbiettivo del successo sostenibile che si sostanzia nella creazione di valore ne lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. A tal fine RCS si è dotata di una Politica di Sostenibilità, consultabile sul sito internet della Società (sezione "Sostenibilità"), che ha l'obiettivo di comunicare gli indirizzi in merito alle tematiche di responsabilità sociale ed ambientale, considerate parte integrante dell'attività d'impresa.

In attuazione di tale politica, il Gruppo si propone di continuare ad essere un punto di riferimento e di aggregazione per la società civile nei Paesi in cui opera, nonché la fonte più autorevole, innovativa e rilevante di stimoli e arricchimento culturale per ciascun lettore e cittadino.

È in questo contesto che il Gruppo ha deciso di rafforzare il proprio percorso di sostenibilità con l'adozione di un Piano di Sostenibilità per il triennio 2024-2026.

Il Piano di Sostenibilità è lo strumento con cui il Gruppo definisce le linee di indirizzo strategiche, gli obiettivi medio-lungo periodo e le possibili azioni da realizzare per il loro raggiungimento, in linea con il business plan.

Nella definizione delle linee strategiche ed obiettivi sono stati tenuti in considerazione anche i 17 obiettivi, cosiddetti SDGs, definiti nell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile con l'intento di contribuire al loro raggiungimento. Alla luce dell'ambito di azione del Piano di Sostenibilità e delle analisi di coerenza circa l'attività core del Gruppo, sono stati identificati gli SDGs ritenuti di riferimento che rappresentano le principali aree di intervento:

Sono state quindi identificate per ambito di sostenibilità (ESG) le seguenti linee strategiche per il Gruppo:

-

Il Piano di Sostenibilità è stato presentato al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 14 marzo 2024 e approvato dal Consiglio di amministrazione in data 15 marzo 2024.

Il Piano di Sostenibilità verrà costantemente monitorato nel corso del 2024 ed aggiornato annualmente al fine, da un lato, di porre in essere eventuali manovre correttive e dall'altro, integrarlo con nuovi obiettivi in un'ottica di continuo miglioramento.

Stakeholders e temi materiali

Il Gruppo RCS, consapevole del proprio ruolo di aggregatore per la società civile, ha svolto, come negli anni precedenti, una mappatura degli stakeholder – in linea con i principi del GRI Sustainability Reporting Standards - con l'obiettivo di meglio comprenderne attese e aspettative e di aggiornare l'analisi di materialità di Gruppo. La comprensione degli impatti che il proprio business ha sull'esterno e la conseguente definizione delle tematiche maggiormente rilevanti per l'azienda, rappresentano le basi per un percorso di sostenibilità in grado di generare valore nel lungo periodo per il business e la comunità.

Nel 2023, per l'aggiornamento dei temi materiali, il Gruppo RCS ha svolto un'attività di engagement interna con il management aziendale. E' stato organizzato un workshop durante il quale è stato presentato il processo di identificazione degli impatti ESG sull'economia, sull'ambiente e sulle persone, compresi quelli sui diritti umani, così come definito dallo standard GRI 3 – Temi Materiali.

RCS ha redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, relativa all'esercizio finanziario 2023, in conformità alle richieste degli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16, consultabile sul sito internet della Società (sezione Sostenibilità) e alla quale si rinvia per ogni approfondimento.

Tramite tale strumento informativo la Società ha inteso fornire a tutti i propri stakeholder un quadro complessivo delle politiche praticate, dei principali rischi e delle modalità di gestione in essere relative alle tematiche ambientali, sociali ed attinenti al personale nonché afferenti al

rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Dichiarazione sulla natura di PMI

La Società è iscritta nell'elenco delle PMI tenuto da Consob ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5, del Regolamento Emittenti, aggiornato a gennaio 2024.

I dati di capitalizzazione sono riportati nella tabella che segue.

(Euro)	2023	2022	2021
Capitalizzazione media	375.509.162,56	375.924.606,36	368.686.787,89

Dichiarazione sulla natura di società a proprietà concentrata

La Società rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" del Codice di Corporate Governance tenuto conto che il socio Cairo Communication S.p.A. detiene la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (si rinvia al riguardo alla tabella di cui al paragrafo 2.3); la Società, inoltre, non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

* * *

Nella presente Relazione sono riportate le informazioni di cui all'art. 123-bis, TUF.

Ciò viene svolto fornendo:

alcune informazioni generali in merito alla struttura di governo societario adottata dalla Società, nell'ambito delle quali sono in particolare esposte o richiamate rilevanti disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all'Assemblea degli Azionisti;
una descrizione delle regole adottate dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto di diretta applicabilità ad esso, dal Collegio Sindacale di RCS in relazione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce (salvo alcune eccezioni, integrazioni e/o precisazioni).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, il capitale sociale è pari Euro 270.000.000,00, interamente sottoscritti e versati, diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Struttura del Capitale Sociale
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	521.864.957	100	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto disposto in materia di voto maggiorato all'art. 5 dello Statuto.
				I diritti e gli obblighi degli azionisti sono descritti negli articoli 5, 6, 7, 10, 20, 23 e 24 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance).

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto è rappresentato nella seguente tabella:

	numero di azioni che compongono il capitale sociale	numero diritti di voto
Totale	521.864.957	962.211.467
di cui azioni ordinarie con voto unitario	81.518.447	81.518.447
Di cui azioni ordinarie per cui è maturato il voto maggiorato	440.346.510	880.693.020

Si rinvia al paragrafo 2.4 per l'elenco degli azionisti rilevanti iscritti nell'elenco per il conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

RCS non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Al 31 dicembre 2023, la Società deteneva n. 4.479.237 azioni proprie, pari allo 0,86% circa del capitale sociale.

Si precisa che la Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, lo Statuto sociale non prevede restrizioni al trasferimento dei titoli.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c),

TUF)

La seguente tabella riporta i soggetti che, alla Data di Pubblicazione della Relazione, sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni rilevanti al capitale sociale di RCS, sulla base delle informazioni disponibili alla Società.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % Sul numero di voti esercitabili
URBANO ROBERTO CAIRO	CAIRO COMMUNICATION S.p.A.	59,963%	64,750%
URBANO ROBERTO CAIRO	U.T. COMMUNICATIONS S.p.A.	0,997%	1,025%
MEDIOBANCA S.p.A.	MEDIOABANCA S.p.A.	6,546%	7,100%
SINOCHEM HOLDINGS CORP.LTD	PIRELLI &C. S.p.A.	4,732%	5,133%
UNIPOL GRUPPO S.p.A.	UNIPOLSAI FINANCE S.p.A.	0,079%	0,086%
UNIPOL GRUPPO S.p.A.	UNIPOSAI ASSICURAZIONI S.p.A.	4,812%	5,219%
DIEGO DELLA VALLE	DIEGO DELLA VALLE & C.	7,624%	8,269%

Le partecipazioni rilevanti sono consultabili sul sito internet della Società alla sezione Gruppo/Azionariato

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Assemblea Straordinaria di RCS del 29 aprile 2021 ha deliberato la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale al fine di introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. 58/98. In particolare, il meccanismo della maggiorazione consente l'attribuzione di due diritti di voto per ciascuna azione ordinaria RCS che sia appartenuta al medesimo azionista della Società per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, a decorrere dall'iscrizione in un apposito elenco speciale, tenuto a cura della Società.

Si riporta nel seguito l'elenco degli azionisti con una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto che, alla Data di Pubblicazione della Relazione, hanno richiesto ed ottenuto l'iscrizione nell'Elenco per il conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

SOGGETTO CONTROLLANTE	RICHIEDENTE	DATA DI ISCRIZIONE NELL'ELENCO DEL VOTO MAGGIORATO	PARTECIPAZIONE PER LA QUALE È STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO (% SULLE AZIONI TOTALI CON DIRITTO DI VOTO)	DATA CONSEGUIME NTO MAGGIORAZI ONE	TOTALE DIRITTI DI VOTO	% DI VOTO
URBANO CAIRO	Cairo Communication S.p.A.	17 giugno 2021	311.517.774 (59,693%)	17 giugno 2023	623.035.548	64,750%
	U.T. Communications S.p.A.	17 giugno 2021	1.670.000 (0,320%)	17 giugno 2023	3.340.000	0,347%
	U.T. Communications S.p.A.	22 dicembre 2021	2.986.062 (0.572%)	22 dicembre 2023	5.972.124	0,621%
	U.T. Communications S.p.A.	6 luglio 2022	550.00 (0,105%)		550.000	0,057
Mediobanca S.p.A.	Mediobanca S.p.A.	22 giugno 2021	34.159.090 (6,546%)	22 giugno 2023	68.318.180	7,100%
SINOCHEM HOLDINGS CORP. LTD	PIRELLI & C. S.p.A.	22 giugno 2021	24.694.918 (4,732%)	22 giugno 2023	49.389.836	5,133%
UNIPOL GRUPPO S.p.A.	UnipolSai Finance S.p.A.	30 giugno 2021	414.132 (0,079%)	30 giugno 2023	828.264	0,086%
	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	30 giugno 2021	25.111.262 (4,812%)	30 giugno 2023	50.222.524	5,219%
DIEGO DELLA VALLE	Diego Della Valle & C. S.r.l.	29 marzo 2022	39.784.766 (7,624%)	29 marzo 2024	79.569.532	8,269%

Fermo restando quanto sopra, non sono ad oggi stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

RCS non ha in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lettera f), TUF)

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c.1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1)

Con particolare riferimento a clausole contrattuali riguardanti possibili modifiche di assetti proprietari della Società (c.d. "change of control"), si segnala che gli accordi di finanziamento a medio lungo termine in favore della Società contengono, tra l'altro, pattuizioni secondo cui il

verificarsi di situazioni di "cambio di controllo"( 1 ) determina un obbligo di rimborso immediato del finanziamento erogato.

Si segnala che alla data di approvazione della Relazione, nessuna delle controllate della Società ha in essere accordi significativi che prevedano clausole di change of control della Società.

Lo Statuto di RCS non contiene deroghe alle disposizioni sulla c.d. passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1 bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie (ex art. 123-bis, c. 1, lettera m), TUF)

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Non vi sono deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale.

2.9.2 Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea dei soci dell'8 maggio 2023 ha approvato la proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e seguenti del Codice Civile, per finalità di fornire liquidità al mercato, per un periodo di tempo stabilito, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni, anche - ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenesse opportuno - operando ai sensi delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo adottate da Consob ai sensi del Regolamento UE 596/2014. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato a procedere all'acquisto di azioni proprie nel numero massimo consentito dalla legge, per un periodo di 18 mesi dalla data dell'autorizzazione, mediante utilizzo (i) di utili a nuovo, distribuibili dalla Società, risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, al netto della destinazione a riserva legale, nonché (ii) delle riserve disponibili. Tali acquisti potranno essere effettuati in una o più volte, acquistando azioni direttamente sul mercato - secondo le modalità previste all'art. 144-bis, comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti e tramite intermediario specializzato in conformità alla normativa applicabile nonché, in caso di operazioni effettuate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse, in conformità a quanto previsto dalle medesime.

Il prezzo minimo e il prezzo massimo di acquisto per azione sono fissati in un importo pari alla media dei prezzi ufficiali di acquisto del titolo rilevati da Borsa Italiana S.p.A. nei 15 giorni di borsa aperta precedenti l'acquisto, rispettivamente ridotta o aumentata del 20%. Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse, l'acquisto di azioni proprie sarà soggetto agli ulteriori limiti, anche di prezzo, ivi previsti.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato anche alla vendita, in una o più volte, delle azioni proprie eventualmente acquistate, fissando il prezzo minimo della vendita per azione in un importo non inferiore al prezzo minimo calcolato con i criteri previsti per l'acquisto. Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse, la vendita di azioni proprie sarà soggetta agli ulteriori limiti, anche di prezzo, ivi previsti. Detto limite di prezzo non troverà applicazione nelle ipotesi di: (i) cessione di azioni proprie a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o

⁽ 1 ) "Cambio di Controllo" si verifica laddove Urbano Cairo, o i suoi familiari anche congiuntamente, cessino di avere, direttamente o indirettamente, il controllo di RCS.

della controllante in attuazione di piani di incentivazione; (ii) operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure (iii) operazioni sul capitale o altre operazioni di natura finanziaria che implichino l'utilizzo, l'assegnazione, la disposizione o l'annullamento di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, cessione in garanzia o costituzione di vincoli per operazioni finanziarie, ovvero in caso di distribuzione di dividendi).

Nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, deliberata dall'Assemblea dei soci dell'8 maggio 2023, non sono state acquistate né vendute azioni proprie.

Alla data del 31 dicembre 2023, la Società deteneva n. 4.479.237 azioni proprie, pari allo 0,86% del capitale sociale; le società controllate non detengono alcuna azione della Società.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

RCS è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del c.c., di Cairo Communication S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 8, del Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2024 ha attestato che non sussistono le condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di società controllate soggette a direzione e coordinamento di altra società di cui all'art. 16 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017. In particolare, la Società: (i) ha adempiuto agli obblighi di pubblicità previsti dall'articolo 2497-bis del codice civile; (ii) dispone di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (iii) non ha in essere con Cairo Communication S.p.A. (o con altra società controllata da Cairo Communication S.p.A. diversa dal gruppo facente capo alla Società) un rapporto di tesoreria accentrata. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione e Nomine sono composti esclusivamente da amministratori indipendenti.

2.11 Ulteriori informazioni - rinvio

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2024) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella Sezione 4 della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance Governance delle società quotate, edizione gennaio 2020, in vigore dal 1° gennaio 2021, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

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Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dei Principi di cui all'Articolo 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di

Amministrazione:

guida la società perseguendone il successo sostenibile;
definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo;
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.

Inoltre, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i compiti al medesimo attribuiti dalla Raccomandazione 1 del Codice di Corporate Governance, in particolare:

a) esamina ed approva i piani industriali della Società e del Gruppo a cui è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al riguardo, si qualifica come società controllata avente rilevanza strategica di RCS ogni società controllata in via diretta dalla Società che svolga principalmente le proprie attività nei settori dell'editoria e/o della comunicazione in genere, nonché nel settore degli eventi sportivi, e sia considerata quale società c.d. Caposettore nell'ambito del Gruppo RCS ovvero sia

individuata come avente una tale rilevanza dall'Amministratore Delegato della Società in quanto, per dimensioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ovvero per caratteristiche e tipologia di attività, svolge un ruolo ritenuto comunque di rilievo nell'ambito del Gruppo stesso;

e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle società da essa controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

In sede di adozione della Raccomandazione 1 lett. e) del Codice di Corporate Governance, fermo quanto già stabilito da applicabili disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società, ai sensi della "Procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative o in cui un amministratore risulti portatore di interesse" - adottata da RCS nel gennaio 2011 e da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2020 per quanto riguarda i conflitti di interesse - il Consiglio di Amministrazione ha definito quali operazioni significative – riservate pertanto alla competenza del Consiglio – le operazioni da effettuarsi, anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro, dalla Società stessa o da sua società controllata con qualunque soggetto e rientranti nelle seguenti categorie:

a) fusioni o scissioni in relazione alle quali almeno uno dei seguenti parametri, ove applicabile, sia eguale o superiore al 15%:
totale attivo della società possibile oggetto di incorporazione (o fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
risultato prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle attività possibile oggetto di scissione/risultato prima delle imposte e delle attività cessate della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
totale patrimonio netto della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero del ramo d'azienda possibile oggetto di scissione/totale patrimonio netto della Società (dati tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato),
totale delle passività della società possibile oggetto di incorporazione (fusione) ovvero delle passività oggetto di scissione/totale attivo della Società,
ovvero comunque fusioni (per incorporazione o per unione) sia tra società emittenti azioni quotate sia per incorporazione o unione di una società emittente azioni quotate in una società non avente azioni quotate in un mercato regolamentato;
b) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, cespiti ed altre attività, anche immobiliari, allorché di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro per operazione;
c) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 100 milioni di Euro

per singola operazione;

d) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti (o sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione;
e) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 50 milioni di Euro per singola transazione;
f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o altri soggetti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, o a 20 milioni di Euro per singola operazione, se a favore o nell'interesse di terzi;
g) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma ed anche quindi contro emissione di strumenti finanziari, per un importo complessivo superiore a 100 milioni di Euro per singola operazione ovvero per un importo tale per cui l'importo complessivo della esistente posizione debitoria consolidata della Società, per effetto del finanziamento da concedersi, sia destinata a superare di oltre il 5% l'importo di 1 miliardo di Euro;
h) contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, per importo superiore a 100 milioni di Euro per operazione o di durata superiore a 5 anni.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio in carica, tra l'altro:

ha ricevuto informativa almeno ogni trimestre da parte degli organi delegati circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e funzioni conferite e ha valutato il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute appunto dagli organi e dirigenti delegati operando in tale sede anche confronti tra i risultati conseguiti e quelli programmati;
ha esaminato, nel corso delle riunioni, le informazioni ricevute dagli organi delegati, richiedendo chiarimenti, approfondimenti o integrazioni ritenuti necessari od opportuni;

Inoltre, il Consiglio, dalla chiusura dell'esercizio 2023 fino alla Data di Pubblicazione della Relazione:

in applicazione della Raccomandazione 1 lett. d) del Codice di Corporate Governance, ha provveduto alla valutazione dell'adeguatezza del generale assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e delle società controllate qualificate di rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto di quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei propri compiti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi formulato un giudizio positivo, avuto riguardo anche al Codice Etico di Gruppo, al Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001 ove applicabile -, alle principali disposizioni e procedure interne applicate anche alle società controllate, nonché alle valutazioni inerenti al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulate dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, avuto riguardo alle valutazioni svolte dal Direttore Internal Audit e dai c.d. Referenti interni in merito alla attuazione del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi della Società e delle società controllate;
valutato che la natura ed i livelli dei principali rischi evidenziati nel più recente processo di mappatura sono compatibili con gli obiettivi strategici previsti ed una gestione dell'impresa con essi coerente;

con la predisposizione delle linee guida strategiche di sviluppo nel medio-lungo periodo, ha individuato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine della sua attività.
ha approvato il Piano di Sostenibilità del Gruppo per gli anni 2024-2025-2026 le cui linee strategiche sono descritte al Paragrafo 1 della presente Relazione "Responsabilità sociale".

Per quanto riguarda le ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politiche di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si rinvia ai rilevanti paragrafi della presente Relazione.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf)

4.2.1 Regole sulla nomina

L'art. 10 dello Statuto di RCS prevede che "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre, un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero minimo di candidati previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due

virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

- non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

- non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti

in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

4.2.2 Regole sulla sostituzione

Il successivo art. 11 dello Statuto, relativo alla sostituzione degli amministratori, afferma che "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998

almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica".

Si rinvia alla Sezione 7 per le informazioni riguardanti il ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori.

4.3. Composizione del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, c.2, lettere d) e d-bis, tuf)

4.3.1 Composizione

L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi; il Consiglio di Amministrazione ha valutato che tutti i propri componenti sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati e che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla Data di Pubblicazione della Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 3 maggio 2022, fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è così composto:

Urbano Cairo (Presidente e Amministratore Delegato)

Federica Calmi (amministratore indipendente)

Carlo Cimbri (amministratore indipendente)

Benedetta Corazza (amministratore indipendente)

Diego Della Valle (amministratore indipendente)

Alessandra Dalmonte (amministratore indipendente)

Uberto Fornara (amministratore esecutivo)

Veronica Gava (amministratore indipendente)

Stefania Petruccioli (amministratore indipendente)

Marco Pompignoli (amministratore esecutivo)

Stefano Simontacchi (amministratore non esecutivo)

Marco Tronchetti Provera (amministratore indipendente)

Si evidenzia che:

8 amministratori (Urbano Cairo, Uberto Fornara, Marco Pompignoli, Stefano Simontacchi, Stefania Petruccioli, Alessandra Dal Monte, Federica Calmi e Benedetta Corazza) sono stati eletti

dalla lista di maggioranza presentata da Cairo Communication S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 59,69% del capitale ordinario;

4 amministratori (Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava) sono stati eletti dalla lista di minoranza presentata da Diego Della Valle & C. S.r.l., anche in nome e per conto degli azionisti Medioabanca Banca di credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., UnipolSai Finance S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A., complessivamente titolari del 23,79% del capitale ordinario.

La lista risultata più votata è stata quella presentata da Cairo Communication, con il voto favorevole del 70,13% del capitale votante, mentre la seconda lista è stata votata dal 27,48% del capitale votante.

La medesima Assemblea del 3 maggio 2022 ha nominato Urbano Cairo Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In data 3 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Urbano Cairo Amministratore Delegato della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti normativi in capo a tutti i Consiglieri neoeletti e accertato il possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri Stefania Petruccioli, Benedetta Corazza, Federica Calmi, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Marco Tronchetti Provera, Carlo Cimbri e Veronica Gava.

I curriculum vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance/Organi Societari/CdA).

Tutti gli Amministratori eletti dalla sopra citata Assemblea risultavano in carica al termine dell'esercizio 2023.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alla partecipazione alle relative riunioni, si rinvia alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Con riguardo alla anzianità di carica dei Consiglieri in carica al 31 dicembre 2023, si precisa che: (i) i Consiglieri Urbano Cairo, Marco Pompignoli e Stefania Petruccioli sono stati nominati per cooptazione in data 3 agosto 2016, e successivamente eletti per la prima volta dall'assemblea del 26 settembre 2016; (ii) il Consigliere Stefano Simontacchi ha assunto per la prima volta la carica di amministratore in data 23 aprile 2015; e (iii) i Consiglieri Carlo Cimbri, Diego Della Valle, Alessandra Dalmonte, Veronica Gava e Marco Tronchetti Provera sono stati eletti per la prima volta dall'Assemblea del 26 settembre 2016; l'Amministratore Uberto Fornara è stato eletto per la prima volta dall'assemblea del 2 maggio 2019.

Nessun cambiamento nella composizione del Consiglio e dei Comitati interni allo stesso è intervenuto a far data dalla chiusura dell'esercizio 2023.

Le liste e la rispettiva documentazione a corredo - ivi comprese le dichiarazioni rilasciate da taluni degli Amministratori eletti circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance adottato dalla Società -sono state pubblicate e sono consultabili sul sito internet della Società, nella sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2022.

4.3.2 Criteri e politiche di diversità

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici

criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Consiglio di Amministrazione; per quanto riguarda la diversità di genere la Società ha ritenuto sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 3 maggio 2022 nel rispetto dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF e, quindi, secondo il criterio in base al quale almeno i due quinti degli amministratori eletti devono appartenere al genere meno rappresentato, da applicarsi per sei mandati consecutivi.

Con riferimento alla diversità di composizione del Consiglio di Amministrazione relativamente ad altri aspetti quali le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, la presenza di diverse fasce di età ed anzianità di carica, non sono state adottate politiche ad hoc, fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge nonché l'opportunità, per consentire l'adeguata composizione dei Comitati interni al Consiglio, che taluni consiglieri siano dotati di adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ovvero in materia finanziaria o di politiche retributive.

Si segnala che la Società non ha adottato nel corso dell'esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda. Ciò premesso, la Società ritiene che l'attuale organizzazione aziendale, oggetto di costante monitoraggio da parte della Società medesima, permetta il raggiungimento dei predetti obiettivi.

4.3.3 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso un proprio orientamento sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, solo gli organi di amministrazione delle società grandi sono tenuti ad esprimere tale orientamento.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

4.4.1 Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2022, ha approvato il proprio Regolamento interno ed ha nominato il Segretario del Consiglio medesimo. Più precisamente, con riferimento al Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Principio IX del Codice prevede che "l'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare"; la Raccomandazione n. 11 precisa che "l'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi".

Il Regolamento consiliare prevede la disciplina delle valutazioni sull'indipendenza dei propri componenti e del funzionamento consiliare; le regole per la convocazione delle riunioni, per la gestione dell'informativa pre-consiliare, per lo svolgimento e la verbalizzazione delle riunioni

medesime. Contiene inoltre la disciplina della tutela della riservatezza dei documenti e delle informazioni acquisite dagli Amministratori nello svolgimento delle rispettive funzioni. In particolare, il Regolamento prevede che:

le discussioni e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultino da verbale redatto in forma analitica sottoscritto dal Presidente e dal Segretario (o dal Notaio nei casi previsti dalla normativa applicabile ovvero ove disposto dal Presidente);
la documentazione di supporto venga resa disponibile di norma entro tre giorni prima della riunione e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze, tramite piattaforma elettronica;
ove la documentazione non sia messa, in tutto o in parte, a disposizione dei consiglieri precedentemente alla riunione, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, curi che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni del Consiglio;
gli amministratori, i sindaci e chiunque intervenga alle riunioni del Consiglio è tenuto a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle rispettive funzioni, adottando ogni cautela allo scopo opportuna e, in ogni caso, conformandosi alle indicazioni ricevute dalla Società;
il Segretario individui le modalità di messa a disposizione delle informazioni agli organi sociali secondo le modalità operative più idonee a contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità.

4.4.2 Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'intero esercizio 2023 n. 5 volte con una presenza media dei componenti in carica al momento della riunione pari a circa 86,67% (considerandosi presenti gli amministratori che hanno partecipato alla discussione di almeno un punto all'ordine del giorno) e una durata media delle riunioni di circa 1 ora.

I Consiglieri, hanno confermato di avere una disponibilità di tempo adeguata per partecipare in modo informato alle riunioni consiliari.

Si segnala che dalla chiusura dell'esercizio 2023 alla Data di Pubblicazione della Relazione, il Consiglio si è riunito 2 volte.

Inoltre, sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investors/Calendario Finanziario, per l'esercizio 2024 è previsto che il Consiglio si riunisca anche nelle seguenti date:

13 maggio 2024, per l'approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 31 marzo 2024;
31 luglio 2024, per l'approvazione del Bilancio Semestrale abbreviato e della Relazione Intermedia sulla Gestione relativamente al 1° Semestre 2024;
11 novembre 2024, per l'approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2024.

Nell'ambito del nuovo quadro normativo di riferimento, al fine di garantire una continuità di informazioni alla comunità finanziaria, la Società ha valutato di proseguire a redigere e pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale in conformità alla precedente prassi.

Le informazioni finanziarie trimestrali sono pubblicate mediate comunicato stampa da diramarsi successivamente all'approvazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, secondo le modalità di cui al comma terzo dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è ricoperta dal dott. Urbano Cairo, nominato dall'Assemblea dei Soci del 3 maggio 2022.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del medesimo organo, ai sensi della Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.

Nel corso dell'esercizio 2023, e fino alla Data di Pubblicazione della Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, con il supporto del Segretario del Consiglio:

curato la formazione dell'ordine del giorno;
curato che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci entro il termine previsto dal Regolamento consiliare, salvo situazioni di urgenza o particolare necessità, garantendo in tale ultimo caso, i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari;
curato che, in generale, la documentazione predisposta a supporto delle informative al Consiglio sulle questioni di maggiore rilevanza e comunque sull'andamento della gestione e dei risultati economici sia stata adeguata in termini di completezza;
nei casi in cui la documentazione messa a disposizione degli Amministratori fosse particolarmente complessa e voluminosa, curato che la medesima fosse corredata da un documento di sintesi dei punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, assicurando inoltre la partecipazione di professionisti, ove incaricati dalla Società, per l'illustrazione dei medesimi;
assicurato la partecipazione alle riunioni consiliari di dirigenti della Società o di società da essa controllate secondo le materie in trattazione; in particolare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di

Amministrazione relative all'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, del bilancio semestrale abbreviato, del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o altri dati o questioni rilevanti per le dichiarazioni/attestazioni che lo stesso è tenuto a compiere nonché ogni qualvolta è stato ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in considerazione della trattazione di argomenti che possano avere impatto sulla informativa contabile della Società o delle società incluse nel perimetro di consolidamento o siano ad essa inerenti;

curato l'informazione al Consiglio circa i contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 12 lett. d) del Codice di Corporate Governance, nel corso del 2023 è stata organizzata una specifica riunione aperta a tutti gli Amministratori indipendenti con l'obbiettivo di illustrare il settore di attività in cui opera la Società; in particolare, è stato trattato il teme dell'evoluzione digitale delle due testate quotidiane del Gruppo, il Correrie della Sera e la Gazzetta dello Sport. Resta fermo che, in caso di necessità, le strutture della Società sono comunque sempre disponibili a fornire informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali della Società. Inoltre, nel corso delle riunioni consiliari viene fornita un'ampia informativa in relazione, tra l'altro, al business della Società e al quadro normativo di riferimento.

La conoscenza delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile dell'impresa, è stata assicurata tramite l'illustrazione del percorso di sostenibilità intrapreso dalla Società durante le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, da ultimo, dalla predisposizione del Piano di Sostenibilità 2024-2025-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2024.

4.5.2 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2022, ha nominato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'avv. Guido Filippo Giovannardi Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società, in carica per l'intera durata dell'attuale mandato consiliare, ciò in ottemperanza a quanto stabilito dalla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, prevede che "l'organo di amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento"

Ai sensi del Regolamento consiliare, il Segretario del Consiglio:

è nominato dal Consiglio stesso, su proposta del Presidente, e rimane in carica per l'intera durata del mandato consiliare, ferma restando la facoltà del Consiglio di sostituirlo in qualsiasi momento e per qualsiasi causa. Il Consiglio medesimo ne definisce i requisiti di professionalità e le sue attribuzioni;
può essere un dipendente della Società o di altra società del Gruppo;
deve essere in possesso di una laurea magistrale in materie giuridiche o economiche e aver maturato significativa esperienza professionale in materia di corporate governance di società quotate italiane;
supporta, anche avvalendosi della struttura aziendale, l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
ai fini dello svolgimento delle funzioni previste dal Regolamento, risponde funzionalmente al Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2023, e fino alla Data di Pubblicazione della Relazione, il Segretario del Consiglio ha supportato il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella attività indicate al paragrafo 4.5.1.

4.6 Consiglieri Esecutivi

4.6.1Amministratori Delegati

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, la carica di Amministratore Delegato della Società è ricoperta dal dott. Urbano Cairo, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione al fine di garantire efficienza e flessibilità nella gestione, in particolare in relazione alle esigenze di rappresentanza verso i terzi, e fermo comunque il rispetto delle norme in materia di corporate governance adottate dal Consiglio stesso, ha attribuito all'Amministratore Delegato la responsabilità della generale gestione operativa della Società e dell'attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ad essa soggette, nonché tutti i poteri per la gestione della stessa con limitazioni all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni. Il Consiglio ha stabilito, tra l'altro, i seguenti limiti:

concludere transazioni di controversie per un valore non superiore a 20 milioni di Euro per singola transazione;
procedere ad operazioni di natura finanziaria di carattere attivo o passivo per importo non superiore a Euro 50 milioni per singola operazione (non applicandosi tale limitazione per richieste di erogazione o rimborso a valere su linee di credito già in essere);
stipulare, modificare e risolvere contratti di: i) acquisto, vendita e permuta di beni immobili, nonché di costituzione e acquisto di diritti parziali di godimento sugli stessi, per un importo o impegno economico non superiore a Euro 20 milioni per singola operazione; ii) acquisizione e/o cessione d'azienda e/o di rami d'azienda per importo non superiore a Euro 20 milioni, al lordo di ogni onere e/o passività e per singola operazione; iii) affitto o subaffitto di azienda, locazione e/o sublocazione immobiliare sempre per importo non superiore a Euro 20 milioni, purché di durata non superiore a 9 anni (non applicandosi tutte le limitazioni citate ai punti che precedono allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società);
acquistare e vendere azioni e/o quote e/o altri strumenti finanziari partecipativi, anche di controllo o di collegamento, in società, consorzi ed enti, ovvero costituire società, consorzi ed enti, nel limite di Euro 20 milioni per singola operazione (non applicandosi tale limitazione allorché l'operazione intervenga con società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Società).

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 maggio 2022 ha individuato il dott. Urbano Cairo quale chief executive officer della Società in considerazione della particolare esperienza professionale del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, che gli permette di fornire un importante contributo allo sviluppo strategico della Società e del Gruppo, viste le deleghe già attribuite al medesimo con delibera consiliare in pari data.

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come sopra indicato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Pubblicazione della Relazione, dott. Urbano Cairo, ha ricevuto deleghe operative per la gestione ordinaria della Società. Tale scelta trova le sue ragioni nella particolare esperienza professionale

del Presidente, che gli permette di fornire un importante contributo allo sviluppo strategico della Società e del Gruppo RCS. Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, al conferimento di deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata accompagnata la nomina di un Lead Independent Director.

Il dott. Urbano Cairo è titolare, indirettamente, di una partecipazione di controllo nella Società.

4.6.3 Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha istituito il Comitato Esecutivo.

4.6.4 Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

Nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite con una periodicità almeno trimestrale e con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame.

4.6.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato, Urbano Cairo, si qualificano come amministratori esecutivi il dott. Marco Pompignoli e il dott. Uberto Fornara.

In particolare:

in data 3 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al dott. Pompignoli l'incarico di sovraintendere e supervisionare le funzioni amministrazione, finanza e controllo di gestione, affari legali e societari, procurement e sistemi informativi del Gruppo RCS, in coordinamento con, e a supporto del, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, conferendogli, nell'ambito di tali funzioni, alcune deleghe con limitazione all'impegno e/o rischio economico assumibile per talune categorie di operazioni; il dott. Pompignoli inoltre riveste la carica di presidente esecutivo della controllata Unidad Editorial S.A.
al dott. Uberto Fornara sono state attribuite deleghe operative quale amministratore delegato della concessionaria pubblicitaria CAIRORCS MEDIA S.p.A.

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione di RCS comprende, alla Data di Pubblicazione della Relazione, dai seguenti 8 amministratori indipendenti: Federica Calmi, Carlo Cimbri, Benedetta Corazza, Alessandra Dalmonte, Diego Della Valle, Veronica Gava, Stefania Petruccioli e Marco Tronchetti Provera.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato, sulla base delle informazioni fornite da ciascun amministratore non esecutivo, la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori indipendenti nella prima riunione successiva alla loro nomina (3 maggio 2022), rendendo noti gli esiti di tale valutazione in un comunicato stampa e successivamente ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli anzidetti Amministratori, da ultimo nel corso della seduta del 10 marzo 2023.

Con riferimento alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione definisce ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare

per la valutazione della significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance – di cui alle lettere c) e d) della medesima Raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione dell'eterogeneità dei possibili tipi di rapporto con il Gruppo, ha ritenuto preferibile privilegiare un approccio basato sulla disclosure dei rapporti esistenti e una valutazione caso per caso.

Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2024, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

* * *

Gli Amministratori Indipendenti hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti (impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni al riguardo tali da compromettere l'autonomia di giudizio in capo ai medesimi), sia all'atto di accettazione della carica, sia mediante comunicazione scritta inviata alla Società all'inizio di ciascun esercizio successivo a quello di nomina; gli Amministratori Indipendenti, all'atto dell'accettazione della carica, non hanno manifestato il proprio impegno a dimettersi nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza.

Nel corso dell'esercizio gli Amministratori indipendenti, oltre a riunirsi periodicamente quali componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Parti Correlate, si sono consultati tra loro in più occasioni anche informalmente senza rilevare alcuna situazione che richiedesse chiarimenti o approfondimenti e, per tale ragione, hanno tra loro deciso di non fissare specifiche riunioni formalmente convocate, non ricorrendone i presupposti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

4.7.2 Lead Independent Director

Ai sensi della Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance "L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti."

Ricorrendo i presupposti di cui alla Raccomandazione n. 13 di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 maggio 2022 ha nominato l'amministratore indipendente Benedetta Corazza quale lead independent director. In applicazione della Raccomandazione n.13, il lead independent director: (i) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; (ii) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura Informazioni Privilegiate

La Società ha adottato una procedura per la gestione e comunicazione delle informazioni societarie riservate e privilegiate, approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2006, modificata e integrata in data 3 ottobre 2016 (la "Procedura Informazioni Privilegiate") a seguito dell'entrata in vigore del nuovo regolamento UE n. 596/2014 in materia di market abuse e, da ultimo, in data 5 novembre 2018 al fine di recepire le modiche normative introdotte al TUF dal D. Lgs. del 10 agosto 2018 n. 107 e in adeguamento alle più recenti modifiche

organizzative interne. Fermo il rispetto degli applicabili obblighi di legge, la Procedura Informazioni Privilegiate definisce, in particolare, responsabilità, modalità operative ed attività interne per quanto concerne la gestione e comunicazione delle suddette informazioni concernenti la Società e il Gruppo, la cui diffusione deve essere comunque preventivamente autorizzata dall'Amministratore Delegato della Società.

In particolare, la Procedura Informazioni Privilegiate, destinata ad Amministratori, Sindaci, dipendenti della Società e di ogni società da essa controllata e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore o per conto della Società e di ogni società da essa controllata in forza di rapporti diversi dal rapporto di lavoro subordinato, prevede, tra l'altro, in relazione alla conoscenza di informazioni riservate intervenuta nello svolgimento della propria funzione, ufficio o incarico, obblighi di principio: i) a non diffondere le informazioni stesse, potendo queste ultime essere esclusivamente utilizzate nel normale espletamento del suddetto incarico, ufficio o funzione e comunicate ad altri in tale espletamento in presenza di obblighi di confidenzialità in capo ai riceventi, nonché ii) in generale, a trattare le informazioni in questione adottando comunque ogni necessaria cautela affinché la eventuale comunicazione delle stesse si svolga senza pregiudizio del carattere rigorosamente confidenziale, fino a quando le medesime non siano oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi di legge e come indicato nella stessa procedura. In funzione del rispetto di quanto indicato sono stabilite, tra l'altro, indicazioni di comportamento da seguire in occasione del rilascio di comunicati stampa contenenti informazioni price sensitive nonché di possibili altre dichiarazioni verso l'esterno, quali rese in occasione di convegni, incontri con analisti finanziari o con la stampa nonché di Assemblee della Società, o ancora nella gestione dei siti internet ed intranet della Società.

A seguito dell'entrata in vigore della sopra citata normativa europea in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha altresì proceduto ad aggiornare (i) la procedura per la tenuta e l'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, nonché (ii) il codice di comportamento in materia di operazioni effettuate su strumenti finanziari di RCS e su strumenti derivati o su strumenti finanziari a essi collegati dai "soggetti rilevanti" e dalla "persone a essi strettamente legate", come definiti ai sensi della normativa applicabile; entrambe le procedure sono state da ultimo aggiornate in data 5 novembre 2018 al fine di recepire le modiche normative introdotte al TUF dal D. Lgs. del 10 agosto 2018 n. 107 e in adeguamento alle più recenti modifiche organizzative interne.

In relazione alla procedura sub (ii) si precisa che, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili, è previsto, in conformità a quanto previsto dalla normativa europea, per Amministratori, Sindaci e per i soggetti che occupano determinate posizioni organizzative nell'ambito della Società un obbligo di astensione da porre in essere operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società nei trenta giorni antecedenti all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge.

5.2 Codice di Internal Dealing

In attuazione della disciplina contenuta art. 19 del Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596 del 16 aprile 2014 e dei relativi regolamenti di esecuzione e attuativi, nonché in conformità all'articolo 114, comma 7, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui agli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento Emittenti, l'Emittente si è dotato di uno specifico "Codice di Comportamento in materia di operazioni effettuate su strumenti finanziari di RCS MediaGroup S.p.A. e su altri strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati" (di

seguito, il "Codice di Internal Dealing"), avente ad oggetto la disciplina degli obblighi di comportamento e di informativa dei "soci rilevanti", delle "persone rilevanti" e delle "persone strettamente legate", ai fini di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

Il Codice di Internal Dealing è stato modificato da ultimo in data 5 novembre 2018.

Il suddetto Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.rcsmediagroup.it nella Sezione Governance – Procedure.

Il Codice di Internal Dealing, oltre ad individuare le c.d. "persone rilevanti", definendone gli obblighi di comportamento e di informazione e il "preposto all'internal dealing" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni stesse, ha posto il divieto al compimento delle operazioni ivi indicate nei 30 (trenta) giorni antecedenti all'annuncio da parte delle Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche obbligatorie (cd. "black-out period").

Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto del Codice di Internal Dealing e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente www.rcsmediagroup.it alla sezione Governance/Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 maggio 2022 ha istituito due Comitati: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, avvalendosi della facoltà prevista dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance di distribuire i compiti indicati dal Codice per i Comitati ivi considerati ad un numero di Comitati inferiore a quello previsto, nel rispetto delle indicazioni rispettivamente stabilite per la composizione e per il raggiungimento degli obiettivi stabiliti. Considerate, infatti, le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e, in particolare, la presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione dei candidati alla carica di Amministratore di adeguata esperienza e competenza, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del comitato nomine (ex Raccomandazione n. 19 del Codice di Corporate Governance) non siano tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e possano, invece, essere svolte agevolmente dai membri del Comitato per la Remunerazione. Pertanto, per le ragioni sopra esposte e per assicurare una maggiore snellezza e flessibilità dei comitati istituiti all'interno del Consiglio, l'Emittente ha deciso di non istituire un comitato ad hoc per la nomina degli Amministratori.

Si segnala che, nell'ambito delle disposizioni contenute nei regolamenti dei Comitati, e fatto salvo quanto indicato nella Procedura Parti Correlate, si prevede, in generale, la facoltà per ciascun Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie nonché di avvalersi di consulenti esterni, se ritenuto necessario ed utilizzando le risorse finanziarie messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nei regolamenti dei Comitati sono altresì previste disposizioni in merito:

alle modalità di convocazione - da effettuarsi con comunicazione da inviarsi con almeno tre giorni, o in caso d'urgenza con un giorno, di anticipo - e tenuta delle riunioni, a cui è possibile presenziare anche in tele o video conferenza e di cui è prevista la verbalizzazione (in forma analitica), stabilendosi un generale quorum sia costitutivo che deliberativo nella maggioranza

dei componenti in carica, nonché specifici obblighi in caso di presenza di un interesse da parte di un componente rispetto ad un determinato argomento;

alla presenza di invitati alle riunioni, prevedendosi che ad esse sia invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (fermo restando che possono peraltro partecipare alle riunioni stesse anche gli altri membri del Collegio Sindacale) e che è consentita, su invito volta per volta, la partecipazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche di altri soggetti che non ne sono membri ed in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, nel caso del Comitato svolgente attività in materia di remunerazioni, il Responsabile Risorse Umane e Organizzazione della Società;
alla gestione dell'informativa da rendersi sia preventivamente ai componenti del Comitato ed ai Sindaci ai fini delle valutazioni e decisioni da assumersi in occasione delle riunioni – con termine di invio fissato in tre giorni prima della riunione tramite piattaforma informatica, sia successivamente al Consiglio, in merito alle decisioni assunte;
alle modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in occasione delle riunioni.

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance ad uno o più comitati.

In relazione alla composizione ed attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 7.2 e 9.2.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la composizione dei Comitati ad esso interni privilegiando le competenze e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

In considerazione della Raccomandazione n. 22 del Codice di Corporate Governance, che prevede che l'autovalutazione venga condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato nel corso del 2022, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione avvenuto all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, il processo di valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ad esso interni, mediante un questionario inviato agli amministratori; dei risultati ha dato conto nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto per quest'anno di non svolgere analogo processo di autovalutazione rinviando il processo in vista del prossimo rinnovo dell'organo di amministrazione previsto all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

7.2 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni; il Presidente convoca le riunioni di propria iniziativa ovvero su richiesta di almeno due dei suoi componenti. I lavori del Comitato Remunerazione e Nomine sono coordinati

dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate e il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica alla Data di Pubblicazione della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea tenutasi in pari data.

Alla Data di Pubblicazione della Relazione il Comitato Remunerazione e Nomine è composto dai seguenti Amministratori indipendenti, di cui almeno uno esperto in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive( 2 ):

Federica Calmi (Presidente, indipendente)
Benedetta Corazza (indipendente)
Stefania Petruccioli (indipendente)

Nel corso del 2023 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito due volte. Con una durata media di 50 minuti. Alle riunioni hanno partecipato, oltre ai componenti del Comitato, il Collegio Sindacale e, informandone il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Direttore HR &Organization.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2023 di ciascun componente del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia alla Tabella 1.

Con riferimento all'esercizio 2024, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato si è riunito 1 volta.

7.2.1 Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine, svolge i compiti di natura istruttoria, consultiva e propositiva di cui al Codice di Corporate Governance; in particolare:

(i) in materia di nomine, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:
autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
valutazione sull'opportunità, e in caso predisposizione, di un eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi
(ii) in materia di remunerazione: l'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
coadiuvare l'organo di amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli

⁽ 2 ) Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine rispecchia i criteri di composizione richiesti dell'art. 13, comma 3, lett. b, punto ii) del Regolamento Parti Correlate Consob, ai fini dell'applicazione dell'esenzione ivi contenuta.

obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Gli amministratori devono astenersi dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha la facoltà di avvalersi altresì di consulenti esterni.

Nel corso del 2023 e fino alla data della presente Relazione, il Responsabile Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ha partecipato alle riunioni del Comitato aventi ad oggetto le tematiche inerenti la retribuzione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e la politica retributiva del Gruppo.

Il Consiglio del 3 maggio 2022 ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.

* * *

Con riferimento all'esercizio 2023 o, ove rilevante, a quello in corso alla data della Relazione, il Comitato Remunerazione e Nomine ha in particolare:

a) in materia di remunerazione:
svolto attività istruttoria con riguardo alla consuntivazione della componente variabile della retribuzione degli amministratori esecutivi;
valutato periodicamente i criteri generali adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, appartenenti sia alla Società sia a società controllate, formulando relativi pareri e proposte al Consiglio;
formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento all'ammontare massimo della remunerazione variabile del Presidente e Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi Marco Pompignoli e Uberto Fornara per il 2023;
formulato proposte al Consiglio di Amministrazione con riferimento alle linee guida della generale politica retributiva prevista per l'esercizio 2024, con particolare riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Comitato ha anche esaminato in via preventiva i contenuti della Relazione sulla Remunerazione;
elaborato una proposta da sottoporre la Consiglio di Amministrazione in merito agli obiettivi per la corresponsione del compenso variabile del Presidente e Amministratore Delegato Urbano Cairo, dell' amministratore esecutivo Marco Pompignoli, per il 2023;
esaminato e valutato positivamente lo schema di remunerazione variabile proposto per i Dirigenti con responsabilità strategica per il 2023;
analizzato le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance soffermandosi, in particolare, sul tema delle politiche di remunerazione;

b) in materia di nomine:
elaborato una proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Con riferimento all'attuazione, anche in considerazione del contesto di mercato in cui opera il Gruppo, dei principi e relative Raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e relative norme regolamentari attuative, consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2024).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2024) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione si uniforma ai principi e criteri del Codice di Corporate Governance relativi al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

In particolare, il Consiglio si avvale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità avente i compiti elencati al successivo paragrafo 9.2 e ha altresì provveduto all'individuazione dell'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel Consigliere dott. Marco Pompignoli (si veda paragrafo 9.1).

Con riferimento agli altri soggetti/funzioni ed organi coinvolti nel Sistema, si ricorda la presenza in particolare:

della Direzione Internal Audit della Società il cui Direttore è stato per tutto l'esercizio 2023 il dott. Dario Pagani -, che non è responsabile di alcuna altra area operativa, e svolge l'incarico di verificare che il Sistema di controllo e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
del Dirigente preposto ai documenti contabili societari previsto ex art. 154-bis del TUF, dott. Roberto Bonalumi.

Svolgono inoltre attività di controllo, per quanto di rispettiva competenza, il Collegio Sindacale - il quale, anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex D. Lgs. n. 39/2010, svolge un ruolo di vigilanza sull'efficacia del Sistema - e l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Con riferimento all'esercizio 2023 e fino alla Data di Pubblicazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in particolare:

ha provveduto a definire le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) per l'esercizio 2024, basate in via generale sul rispetto, oltre che di quanto previsto al riguardo nel Codice di Corporate Governance adottato dalla Società, delle disposizioni contenute, previste o richiamate nel Codice Etico di Gruppo, che esprime principi di deontologia e di comportamento (consultabile sul sito internet della Società alla sezione Governance), e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In tale sede il Consiglio ha altresì approvato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit e redatto tenendo conto delle suddette linee di indirizzo;

nell'ambito della definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi, ha aggiornato la mappa dei rischi a cui è esposta la Società al fine di monitorarli costantemente;
con la predisposizione delle linee guida strategiche di sviluppo nel medio-lungo periodo, ha individuato il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine della sua attività;
ha valutato con esiti positivi l'adeguatezza ed efficacia del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa sociale nonché ai profili di rischio assunto come sopra identificati, nonché l'efficacia del Sistema stesso sulla base della relativa Relazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Con riferimento all'iter seguito per il compimento di detta valutazione, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione;
è stato aggiornato sulle attività di stakeholder engagement del 2023 e ha esaminato l'analisi di materialità 2023;
ha esaminato il Piano di Sostenibilità per gli esercizi 2024-2025-2026;
ha esaminato bozza della Dichiarazione non finanziaria;
ha valutato positivamente l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli verificando altresì che le medesime sono dotate di adeguate professionalità e risorse.

Si precisa infine che, in generale il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi sopra definito fa riferimento al Codice Etico, nell'edizione aggiornata adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 luglio 2014, al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, alle rilevanti e funzionali disposizioni del Codice di Corporate Governance adottato dalla Società nonché in generale alle rilevanti disposizioni e procedure interne inerenti agli assetti organizzativi ed amministrativo-contabili e di controllo sui processi aziendali.

Con riferimento a queste ultime, fermo restando il principio di un costante monitoraggio e della considerazione nelle relative verifiche di standard professionali generalmente accettati, si intende procedere, in via generale, con raffronti con modelli di riferimento e di relative best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, allorché rilevanti.

***

Il Sistema di controllo interno contabile adottato presso la Società ed il Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure amministrativo e contabili e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, il raggiungimento degli obiettivi di cui al processo di informativa finanziaria di: attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

In relazione alla carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF (nel seguito "Dirigente Preposto") a decorrere da giugno 2018 tale carica

è ricoperta dal dott. Roberto Bonalumi, Responsabile della Funzione Amministrazione e Finanza (già Dirigente Preposto del Gruppo RCS dal giugno 2012 all'ottobre 2015). Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha assunto – a partire dal 2007 – delle disposizioni procedurali di principio "Linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", previamente condivise anche con il Dirigente Preposto in carica all'epoca, in relazione allo svolgimento delle attività che quest'ultimo è chiamato a compiere ai sensi di legge, ed in particolare in merito ai mezzi e poteri di cui quest'ultimo è dotato, con riferimento sia alla Società sia alle sue società controllate. Nello svolgimento di tali attività, il Dirigente Preposto può richiedere assistenza alla direzione aziendale Internal Audit per svolgere rilevanti controlli e verifiche, ferma ogni verifica che quest'ultima possa svolgere nell'ambito delle proprie autonome funzioni ed attività.

I modelli di riferimento adottati, in fase progettuale, sono stati: il COSO Report (Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission Report) ed il COBIT (Control Objectives for IT and related technology), entrambi riconosciuti dalle best practices internazionali.

Il processo di compliance L. 262/2005, funzionale all'applicazione del Sistema di controllo interno contabile, ha l'obiettivo di fornire al Dirigente Preposto l'assurance dell'adeguato disegno e dell'effettiva operatività delle procedure amministrative e contabili, attraverso la diffusione della cultura del controllo, in particolare nelle aree a maggior rischio, garantendo il funzionamento del modello di controllo contabile «distribuito» e la valenza delle attestazioni previste dalla normativa e dalle procedure interne.

La gestione del processo di compliance L. 262/2005 nel Gruppo RCS si sviluppa sulla base di cinque macro fasi ed in particolare:

1. definizione ambito di applicazione delle procedure e del modello dei controlli;
1. presidio e verifica del modello dei controlli;
1. esecuzione del modello dei controlli;
1. valutazione del modello dei controlli e gestione dei flussi informativi;
1. comunicazione e raccolta lettere di attestazione.

Il Sistema di controllo interno contabile prevede i seguenti ruoli:

Funzione del Dirigente Preposto, al quale è stato ricondotto il presidio del modello di controllo L. 262/2005 e delle procedure amministrativo/contabili, in relazione all'aggiornamento dello stesso per aspetti legati alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria ed aspetti normativi, e la verifica dell'efficacia;
gestori di processo, per i quali è stato previsto un ruolo nell'esecuzione dei controlli, nell'applicazione delle procedure amministrativo/contabili e nell'implementazione delle azioni del piano di miglioramento, con rilascio di relative attestazioni, ed indiretto nell'aggiornamento del sistema delle procedure di concerto con la Funzione del Dirigente Preposto;
Direzione Internal Audit, per la quale ad oggi è previsto, su richiesta e su specifiche tematiche, il coinvolgimento nella verifica delle fasi di testing per gli aspetti di follow up sulla realizzazione delle azioni di miglioramento. Il monitoraggio complessivo sul Piano di miglioramento è in capo alla Funzione del Dirigente Preposto.

In relazione agli aspetti di controllo dei processi dell'Information Technology, che riguardano

anche i sistemi informativi a supporto delle procedure amministrative e contabili, la Funzione Information Technology adotta procedure e misure atte a salvaguardare la sicurezza e l'integrità dei dati e dei programmi. Le stesse tengono conto anche dei riferimenti metodologici del COBIT.

Annualmente, in coerenza con quelle che sono le evoluzioni del modello di business ed organizzative del Gruppo e con le fasi previste di gestione del processo di compliance L.262, viene definito il Programma di lavoro in ambito L.262 e presentato al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed al Consiglio di Amministrazione. Il programma è caratterizzato da due principali aree di attività, la prima, di carattere ordinario/continuativo, funzionale al raggiungimento degli obiettivi tipici del processo di compliance L.262 e la seconda, a carattere più straordinario, in quanto legata agli impatti sul processo stesso delle modifiche/evoluzioni del modello di business e/o organizzativo di riferimento.

In relazione agli aspetti di gestione del processo L.262 si evidenzia anche l'approccio trasversale alle attività di compliance che ha consentito di cogliere alcune sinergie con gli altri organi di controllo.

In particolare, si segnalano gli aggiornamenti del Sistema di Controllo Interno del Gruppo RCS, riferiti all'ampliamento degli ambiti di applicazione della normativa (D. Lgs. n. 231/2001), che hanno previsto anche l'utilizzo di strumenti operativi già in uso in ambito processo L.262.

9.1 Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Codice di Corporate Governance individua nel chief executive officer l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; al riguardo il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022, in considerazione della struttura organizzativa del Gruppo e delle deleghe conferite, ha confermato la delega per tale funzione al Consigliere Marco Pompignoli, come già per il triennio precedente.

All' Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono affidati i compiti attribuiti dal Codice di Corporate Governance e, segnatamente:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2023 e fino alla Data di Pubblicazione della Relazione, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha:

curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

9.2 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

Ai sensi della Raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è costituito da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti e con almeno un membro esperto in materia contabile e finanziaria e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, comunque, in corrispondenza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame delle relazioni finanziarie periodiche; il Presidente del Comitato convoca le riunioni di propria iniziativa ovvero su richiesta di almeno due dei suoi membri. I lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal proprio Presidente.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono regolarmente verbalizzate; di esse il Presidente fornisce informazione al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022, a seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea in pari data.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla Data di Pubblicazione della Relazione è composto dai seguenti amministratori:

Stefania Petruccioli (Presidente, indipendente);
Alessandra Dalmonte (indipendente);
Veronica Gava (indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di una adeguata competenza nel settore in cui opera la Società, funzionale alla valutazione dei rischi; in particolare, tutti i membri del Comitato possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Nel corso dell'esercizio 2023 si sono tenute 5 riunioni del Comitato, con una durata media di 2 ore e 8 minuti circa. Hanno partecipato, in qualità di invitati: l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e i Sindaci Effettivi.

Il Dirigente Preposto, unitamente ai rappresentanti della società di revisione, ha partecipato quale invitato in via permanente alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in occasione della trattazione di argomenti attinenti ai compiti a lui affidati, al fine di instaurare un funzionale e proficuo scambio di informazioni circa l'effettivo funzionamento e l'affidabilità dei processi amministrativi e contabili.

Hanno inoltre partecipato alle riunioni del Comitato:

il Direttore Internal Audit (presente a n. 4 riunioni) in relazione alla trattazione delle tematiche relative Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
i rappresentanti del Team Sostenibilità (presenti a n. 2 riunioni) in relazione alla trattazione delle relative tematiche;
il Responsabile Group Procurement & Operations di Gruppo ed il Responsabile Operations di CAIRORCS Media (presenti a n. 2 riunioni) in relazione all'informativa su operazioni commerciali con parti correlate;
rappresentanti della funzione di Supporto al Dirigente Preposto (n. 2 riunioni) per le tematiche relative agli adempimenti di cui alla Legge 262/05 unitamente al consulente esterno;
consulenti esterni (presenti a n. 2 riunioni) in relazione alle tematiche relative alle attività di impairment test ed in relazione ad una operazione con parte correlata;
il General Counsel in relazione a tematiche relative a questioni legali.
Su invito del Comitato, alle riunioni tenute nell'esercizio 2023 e sino alla Data di Pubblicazione della Relazione hanno partecipato anche altri dirigenti dell'Emittente ogniqualvolta il Comitato abbia ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2023 di ciascun componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Tabella 1.

Con riferimento all'esercizio 2024 alla Data di Pubblicazione della Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

9.2.1 Funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge i compiti di natura istruttoria, consultiva e propositiva di cui all'art. 6, raccomandazione 35 dal Codice di Corporate Governance:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i) ha un ruolo di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa.

Si ricorda che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge le funzioni di Comitato Parti Correlate, come descritto nel successivo paragrafo 10 della presente Relazione.

* * *

Con riferimento all'esercizio 2023 e sino alla Data di Pubblicazione della Relazione, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha svolto attività istruttorie e propositive verso il Consiglio rispetto ai compiti in materia di Sistema di controllo interno e gestione dei rischi riservati a quest'ultimo dalle disposizioni del Codice e, in particolare, ha:

esaminato il Piano di Audit predisposto dal Direttore Internal Audit ai fini di presentazione al Consiglio nonché le relazioni periodiche da questi redatte circa le verifiche svolte ed, in genere, le informative periodiche sulle attività inerenti alla manutenzione e sviluppo del Sistema nonché la sua valutazione;
riferito al Consiglio semestralmente, in occasione dell'approvazione del Bilancio e della Relazione finanziaria semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e sull'attività svolta al riguardo;
esaminato preventivamente alla sottoposizione al Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, la proposta di Linee di indirizzo del Sistema per l'esercizio 2024;
monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della direzione Internal Audit;
valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato, nonché valutato la struttura generale del sistema di controllo interno contabile e, per gli aspetti metodologici ed in considerazione della loro rilevanza, le specifiche attività svolte in relazione allo svolgimento di "impairment test" ed in generale alla redazione dei documenti contabili di periodo da sottoporsi al Consiglio;
valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
effettuato una ricognizione semestrale circa le operazioni commerciali con società del Gruppo Cairo, seppure "operazioni esenti" ai sensi della Procedura parti correlate in quanto ordinarie e di importo esiguo;
analizzato, preventivamente alla sottoposizione al Consiglio di Amministrazione, la Relazione sugli Assetti Societari ed il Governo Societario, ed in particolare il relativo paragrafo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance;
esaminato in via preliminare il Piano di Sostenibilità per gli esercizi 2024-2025-2026 portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione;
esaminato bozza della Dichiarazione non finanziaria.

Il Comitato inoltre ha esaminato, in qualità di Comitato Parti Correlate:

l'operazione di minore rilevanza relativa al contratto di sublocazione tra la Società e Cairo Editore S.p.A, ritenendo che sussistano l'interesse della Società al compimento dell'operazione medesima e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
l'operazione relativa alla cessione da parte della Società a favore di Cairo Communication di una partecipazione in CAIRORCS Media S.p.a. rappresentativa dell'1% del capitale sociale, ritenendola, benché si configuri come operazione posta in essere da RCS con una parte correlata ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC adottata dalla Società, esente dalla applicazione del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto qualificabile quale "operazione di importo esiguo", ai sensi dell'art. 3.2 della Procedura OPC; nondimeno, il Comitato ha ritenuto in ogni caso sussistere l'interesse per la Società al completamento della prospettata operazione, valutando positivamente la convenienza e la correttezza sostanziale della prospettata operazione.

Il Consiglio del 3 maggio 2022, ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato una dotazione finanziaria pari ad Euro 20.000 per esercizio.

* * *

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Nel corso del 2023, il ruolo di Direttore Internal Audit è stato ricoperto da Dario Pagani, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2017, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, che ha altresì deliberato la remunerazione dovuta per lo svolgimento della summenzionata funzione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Direttore Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene alla struttura della funzione Internal Audit, essa si compone di risorse in possesso di diversificate esperienze professionali ed adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La suddetta funzione si avvale inoltre, per esigenze specifiche di adempimento del Piano di Audit, di risorse esterne, nell'ambito del budget assegnato e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Internal Audit verifica il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi eseguendo gli interventi previsti dal piano di Audit approvato dal Consiglio, basato su di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, eventualmente integrato da interventi richiesti dagli organi di gestione e controllo in relazione a specifiche necessità.

Il Direttore Internal Audit inoltre verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Riferendosi agli standard internazionali della professione, l'Internal Auditing è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione.

La Direzione Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che promuove una cultura di controllo di tipo costruttivo

e genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.

Il ruolo di assurance e consulenza è rivolto a tutte le società e processi del Gruppo e l'Internal Audit ha libero accesso alle informazioni e ai beni aziendali che sono necessari per lo svolgimento dei propri incarichi.

L'attività core è lo svolgimento di Operational Audit, ossia revisioni di processo, con l'obiettivo di verificare l'adeguatezza del sistema di controllo interno (mediante audit pianificati e straordinari) rispetto ai rischi a cui il processo in esame è esposto.

Inoltre, la Direzione di Internal Audit può svolgere attività di consulenza a beneficio di altre funzioni interne all'azienda su richiesta delle stesse e previa autorizzazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Operational Audit

Per quanto concerne l'Operational Audit, l'Internal Audit pianifica annualmente gli interventi da adottare con riferimento alle società, ai processi e alle funzioni del Gruppo sottoposti a audit secondo una metodologia basata sui rischi, in linea con le best practice internazionali. Considerando come fattori determinanti l'ultima autovalutazione dei rischi, l'anzianità degli audit, i valori economici e le richieste del Management, predispone una Proposta di Piano di Audit, che viene condivisa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e successivamente discussa e approvata in sede di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Internal Audit rivede e adegua opportunamente il piano a seguito di cambiamenti intervenuti in ambito aziendale relativamente ad attività, rischi, operatività, programmi, sistemi e controlli. Qualsiasi modifica di rilievo al Piano di Audit viene sottoposta al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentito il Collegio Sindacale.

Gli interventi di audit sono articolati nelle seguenti fasi principali:

Avvio: invio lettera di inizio lavori e svolgimento incontro preliminare
Risk analysis: individuazione di obiettivi e rischi dell'attività esaminata e valutazione del disegno del sistema di controllo (capacità teorica dei controlli di limitare la probabilità e/o l'impatto dei rischi)
Test: accertamento mediante verifiche, normalmente a campione, dell'effettivo funzionamento secondo il disegno dei principali controlli individuati
Valutazione del Sistema di Controllo Interno (SCI): formulazione di un giudizio sintetico complessivo sul livello di adeguatezza del SCI, tenuto conto dell'efficacia del disegno e dell'operatività dei controlli
Reporting: predisposizione e condivisione della relazione conclusiva, incentrata sulle aree di miglioramento riscontrate e sulle conseguenti azioni correttive definite con il management
Monitoraggio: verifica sul completamento delle azioni correttive.

Le sintesi degli audit e dei monitoraggi successivi sono illustrate e discusse con gli organi sociali nelle relative riunioni.

Con riferimento all'identificazione dei principali rischi aziendali, il ruolo della Direzione Internal Audit consiste:

nel supporto all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella definizione della metodologia di valutazione coerentemente a quanto previsto dalla dottrina di riferimento;
nel supporto al Management nello svolgimento del processo di individuazione dei rischi;
nel consolidamento delle singole valutazioni:
nella preparazione e presentazione dei risultati.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, il Direttore Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sulla idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché tempestive relazioni su richiesta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tali relazioni vengono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Direttore Internal Audit opera in autonomia finanziaria nell'ambito del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; in particolare, in data 15 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione si è assicurato che, per l'esercizio 2024, lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, mediante un'apposita dotazione di budget.

Durante l'esercizio 2023 la Direzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività:

ha emesso 26 relazioni di audit che includono interventi straordinari non previsti nel piano e svolti su richiesta degli organi di controllo e 4 follow-up di audit eseguiti negli anni precedenti. Ove applicabile le verifiche hanno riguardato anche la conformità dei processi ai Modelli ex D. lgs. 231/2001 di RCS e di altre società del Gruppo e Ley Orgánica 1/2015 della controllata spagnola Unidad Editoria;
ha coordinato un'attività di valutazione dei rischi da parte di soggetti apicali dei rischi di Gruppo;
ha curato l'aggiornamento del Modello organizzativo ex d.lgs. 231/01 della Capogruppo e delle controllate italiane;
ha fornito consulenza alle diverse funzioni aziendali in relazione alle evoluzioni di processi, procedure, controlli;
ha predisposto e inviato agli organi competenti le relazioni specifiche relative agli interventi svolti così come le relazioni periodiche, esprimendo la propria valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
ha partecipato a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente essendovi invitato per supportare operativamente lo svolgimento dell'attività dell'organismo stesso;
ha partecipato a tutte le riunioni degli Organismi di Vigilanza delle società italiane del Gruppo, essendone il Direttore membro effettivo;
ha partecipato alle riunioni dell'Órgano Responsable de Cumplimiento Penal di Unidad

Editorial in qualità di membro effettivo3;

ha monitorato le comunicazioni arrivate tramite il canale dedicato alle segnalazioni su presunte irregolarità, in quanto membro del Comitato Segnalazioni.

Nell'espletamento dei propri compiti, la Direzione Internal Audit si è avvalsa della consulenza di professionisti esterni scelti sulla base del grado di specializzazione richiesto e del miglior rapporto costo beneficio. La gestione di ogni progetto è stata mantenuta in capo alla Direzione Internal Audit.

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

La Società fin dal 31 luglio 2003 si è dotata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001 ("Modello"), ispirato alle Linee Guida di Confindustria approvate il 7 marzo 2002 e successive modifiche.

Il Modello è stato successivamente più volte aggiornato, a seguito delle modifiche normative intervenute successivamente alla prima adozione; il testo attualmente in vigore è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella riunione del 31 luglio 2023.

Esso, in particolare, prevede protocolli di controllo con riferimento ai reati contro la Pubblica Amministrazione, ai reati c.d. societari, ai reati inerenti al c.d. "market abuse", ai rilevanti reati inerenti alla sicurezza sui luoghi di lavoro, a violazioni dei diritti d'autore, nonché a reati di ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, delitti informatici e trattamento illecito dei dati, delitti contro l'industria ed il commercio ed in materia di proprietà industriale, a reati di criminalità organizzata transnazionale ed induzione a non rendere dichiarazioni (o a renderle mendaci) all'Autorità Giudiziaria, a reati ambientali, ai reati di razzismo e xnofobia e a quello di intermediazione illecita del lavoro, in funzione del rischio di possibile commissione di tali illeciti.

Il Modello prevede anche la costituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale formato da un Amministratore Indipendente membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Alessandra Dalmonte), da un Sindaco effettivo (Marco Moroni), e da un esperto, estraneo alla compagine sociale, con adeguata conoscenza in materia di controlli aziendali anche rispetto alle tematiche relative alla responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 (Enrico Calabretta). L'Organismo di Vigilanza, a cui sono in particolare affidati i compiti di vigilare sull'osservanza del Modello nonché sulla sua effettività, adeguatezza ed aggiornamento, ha approvato un proprio regolamento interno e piano di attività e, tra l'altro, è chiamato ad informare periodicamente (salvo casi di urgenza) Consiglio di Amministrazione, Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Collegio Sindacale circa le proprie attività.

Nel corso dell'esercizio 2023, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto complessivamente 7 riunioni.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo – Parte generale, è consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Modello di organizzazione gestione e controllo.

Il funzionamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 è di

³ L'Órgano Responsable de Cumplimiento Penal è un organo di vigilanza previsto dalla normativa spagnola con compiti similari a quelli assegnati all'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/01.

responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La Direzione Internal Audit del Gruppo RCS ricopre il ruolo di coordinamento e supporto nell'ambito delle seguenti attività:

mappatura delle aree a rischio reato ex D.lgs. 231/2001 (general risk analysis);
redazione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 delle società del gruppo e aggiornamento degli stessi per effetto di modifiche normative o organizzative;
definizione dei piani delle azioni correttive la cui implementazione è di responsabilità esclusiva del management.

L'Internal Audit ha inoltre la responsabilità di condurre le verifiche di corretto funzionamento dei Modelli, verifiche richieste dagli Organismi di Vigilanza o comunque svolte nell'ambito degli Audit operativi pianificati o straordinari.

Il Direttore Internal Audit partecipa a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente ed è membro degli Organismi di Vigilanza delle società controllate.

Le società controllate aventi rilevanza strategica italiane, RCS Sport S.p.A., RCS Sport & Events S.r.l. e m-dis S.p.A., hanno adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

La controllata avente rilevanza strategica Unidad Editorial SA è società di diritto spagnolo e come tale, pertanto, non è soggetta alle disposizioni del D. Lgs. 231/2001; tuttavia, si segnala che è stato adottato il Modello secondo la normativa locale (Ley Organica 1/2015).

Elemento integrante del Modello è il Codice Etico del Gruppo RCS (consultabile sul sito internet di RCS, nella sezione Governance/Codice Etico) la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione del 31 luglio 2014.

9.5 Società di revisione

La Società è soggetta, per legge a revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010. L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018 ha conferito, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi di legge, alla società di revisione Deloitte S.p.A. l'incarico di revisore legale dei conti, per la durata di nove esercizi, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

L'organo di controllo ha valutato i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva.

Le informazioni circa i compensi riconosciuti per le attività di revisione legale o altri servizi resi dalla Società di revisione in carica in relazione all'esercizio 2023, o società del network di appartenenza di quest'ultima, sono riportate nei relativi documenti di Bilancio consultabili nel sito internet della Società, successivamente alla loro pubblicazione nelle modalità e termini di legge, alla sezione Governance/Assemblee dei Soci/2024.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di RCS è ricoperta dal dott. Roberto Bonalumi, Responsabile della Funzione Amministrazione e Finanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 27 giugno 2018.

La nomina del Dirigente preposto è avvenuta nel rispetto di quanto previsto dello Statuto sociale circa la nomina ed i requisiti professionali del Dirigente Preposto (previa valutazione da parte del

Comitato di Controllo e Rischi e parere favorevole del Collegio Sindacale). Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

In coerenza con "Le linee guida operative in merito alle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", il Dirigente preposto dispone, a livello centrale, di una unità organizzativa dedicata al fine del monitoraggio complessivo del corretto funzionamento del processo di compliance L. 262/2005 ed a garanzia del raggiungimento dell'efficacia del Sistema di controllo interno contabile.

La stessa unità si avvale, oltre che di risorse dedicate con adeguati requisiti professionali ed altrettante conoscenze del modello di business e dei processi del Gruppo RCS, anche di primarie società di consulenza in ambito finance che forniscono, in particolare, supporto operativo nelle attività di verifica del Sistema di controllo interno contabile.

Il funzionamento del Sistema di controllo interno contabile si basa, oltre che sugli strumenti operativi di gestione quali le procedure amministrativo contabili o le lettere di attestazione interne, anche sull'utilizzo di soluzioni informatiche dedicate che supportano e tracciano la gestione del processo di compliance L. 262/2005, compresi gli aspetti di gestione ed archiviazione documentale.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Con riferimento alle modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale, anche tenuto conto delle diverse finalità e funzioni delle stesse, si segnala quanto segue:

la direzione Internal Audit riferisce sulle proprie attività e verifiche al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
sussiste una interlocuzione informativa tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'Amministratore Delegato, o se del caso, direttamente con il Consiglio (in caso ciò sia ritenuto necessario).

Inoltre, la Relazione semestrale del Direttore Internal Audit viene resa nota all'Amministratore Delegato, ai membri del Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che riferisce al Consiglio. Ferme eventuali segnalazioni svolte in via d'urgenza, anche il Rapporto periodico dell'Organismo di Vigilanza, basato anche su verifiche ed attività svolte dalle funzioni aziendali di controllo, è trasmesso al Comitato, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. È inoltre previsto che le relazioni del Direttore Internal Audit siano trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato e, nel caso in cui le verifiche abbiano riguardato le attività sensibili trattate nel modello 231, all'ODV della società oggetto di audit.

Inoltre, il Comitato Controlli Rischi e Sostenibilità ha modo, tramite il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco partecipante in sua vece alle riunioni del Comitato), di ricevere eventuali

informative rilevanti rispetto alle proprie funzioni.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (riunitosi in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) - ha adottato una procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob Parti Correlate, da ultimo modificata in data 11 maggio 2021 (la "Procedura Parti Correlate"), fine di recepire le modiche al Regolamento Parti Correlate introdotte con le delibere Consob n. 21623 e n. 21624 del 10 dicembre 2020, che hanno modificato la disciplina regolamentare per recepire la Direttiva (UE) 2017/828 relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (c.d. Shareholders' Rights II"). Tali modifiche sono entrate in vigore a partire dal 1° luglio 2021.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance – Procedure.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità la funzione e i compiti di Comitato Parti Correlate. Qualora l'operazione abbia ad oggetto (i) piani di compensi diversi da dai piani approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF ovvero (ii) deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, le funzioni del Comitato Parti Correlate sono svolte dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Ai fini della Procedura Parti Correlate sono esclusi dal Comitato Parti Correlate i componenti che non siano Amministratori Indipendenti qualora venga valutata un'"Operazione di Maggiore Rilevanza", nonché gli eventuali componenti correlati rispetto a tale operazione. In tal caso il Comitato Parti Correlate viene integrato con Amministratori Indipendenti non correlati sino a giungere al numero minimo di tre secondo un criterio di maggiore anzianità di carica ovvero, in subordine, di età anagrafica.

* * *

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

L'art. 20 dello Statuto di RCS prevede quanto segue: "Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere. La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra

generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero

siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista. Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo

l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza. In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario".

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Al termine dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:

Enrico Maria Colombo (Presidente)
Marco Moroni (Sindaco Effettivo)
Maria Pia Maspes (Sindaco Effettivo)
Piera Tula (Sindaco Supplente)
Emilio Fano (Sindaco Supplente)
Maria Stefania Sala (Sindaco Supplente)

Enrico Maria Colombo (Presidente) tratto dalla lista di minoranza presentata dalla società Diego Della Valle & C. S.r.l., con una partecipazione pari al 7,624% del capitale sociale; Marco Moroni e Maria Pia Maspes (Sindaci Effettivi) tratti dalla lista di maggioranza presentata da Cairo Communication S.p.A., con una partecipazione del 59,693% del capitale sociale; Piera Tula (Sindaco Supplente), tratta dalla lista presentata dalla società Diego Della Valle & C. S.r.l., Emilio Fano e Maria Stefania Sala (Sindaci Supplenti), tratti dalla lista di maggioranza presentata da Cairo Communication S.p.A.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 29 aprile 2021 per tre esercizi, e pertanto sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

In particolare, l'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2021 ha eletto:

2 Sindaci Effettivi (Marco Moroni e Maria Pia Maspes) e 2 Sindaci Supplenti (Emilio Fano, Maria Stefania Sala) tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Cairo Communication S.p.A.;
1 Sindaco Effettivo (Enrico Maria Colombo) ed 1 Sindaco Supplente (Piera Tula) tratti dalla lista di minoranza presentata dall'azionista Diego Della Valle & C. S.r.l.

La percentuale di voti favorevoli è stata: (i) pari al 76,202% circa del capitale votante per la lista di maggioranza; (ii) pari al 23,797% circa del capitale votante per la lista di minoranza.

Le liste e la relativa documentazione a corredo, ivi comprese le dichiarazioni di accettazione della candidatura e di possesso dei requisiti previsti per legge e per Statuto sottoscritte dai suddetti Sindaci eletti, sono state pubblicate ai sensi di legge e dello Statuto sociale e sono consultabili sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/ArchivioAssemblee-2021).

I curriculum vitae dei Sindaci contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali (con anche indicazione delle cariche societarie di amministrazione e controllo ricoperte alla data della presentazione della lista) sono disponibili sul sito internet della Società (sezione Governance /Organi Societari/Collegio Sindacale).

Con riferimento, invece, ai requisiti di onorabilità dei membri del Collegio Sindacale si segnala che in sede di accettazione della propria candidatura, hanno dichiarato di possedere i requisiti normativamente previsti per la carica.

Per informazioni sui componenti del Collegio Sindacale e sulla partecipazione dei medesimi alle riunioni del Collegio Sindacale, si rinvia alla relativa Tabella 2.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale si è riunito n. 8 volte con una presenza dei componenti

pari al 100% e risultando la durata media delle riunioni di circa 1 ora e 39 minuti.

Il Collegio Sindacale si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Collegio lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Collegio Sindacale sono coordinati dal proprio Presidente.

Nel 2024, e fino alla data di pubblicazione della presente Relazione, si sono tenute n. 3 riunioni del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, partecipando altresì alle riunioni di quest'ultimo. Il Direttore Internal Audit ha altresì partecipato a talune riunioni del Collegio Sindacale, nelle quali è stata esaminata l'attività del suddetto Responsabile.

11.2.1 Criteri e politiche di diversità

Alla Data di Pubblicazione della Relazione, la Società non ha provveduto all'applicazione di specifici criteri di diversità, anche di genere, o all'adozione di politiche di diversità per il Collegio Sindacale ritenendo sufficiente, per quanto riguarda la diversità di genere, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di controllo, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale.

In particolare, il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2021 nel rispetto dell'art. 148, comma 1-bis del TUF, così come modificato dalle disposizioni della Legge di Bilancio 2020. In particolare, la Legge di bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi "per sei mandati consecutivi"; tale criterio di riparto si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020. Con riferimento ai casi in cui l'organo di controllo sia formato da tre membri effettivi, stante l'inapplicabilità per impossibilità aritmetica del nuovo criterio, la Consob con comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore, restando fermo l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3 dell'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi di controllo formati da più di tre componenti.

In data 5 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad apportare allo Statuto le modifiche necessarie a renderlo conforme al nuovo testo degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra generi negli organi delle società con azioni quotate.

11.2.2 Indipendenza

L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

Con riferimento alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, richiamata dalla Raccomandazione n. 9, ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione definisce ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance – di cui alle lettere c) e d) della medesima Raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione dell'eterogeneità dei possibili tipi di rapporto con il Gruppo, ritiene preferibile privilegiare un approccio basato sulla disclosure dei rapporti esistenti e una valutazione caso per caso.

Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale ad opera dell'Assemblea del 29 aprile 2021 il Collegio, in pari data, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti sulla base dei criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori e degli esiti di tale valutazione è stata data notizia al mercato mediante comunicato stampa. Da ultimo, in data 18 gennaio 2024, il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo a ciascun sindaco, e ha trasmesso l'esito della verifica al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nessun membro del Collegio Sindacale ha comunicato l'esistenza di interessi posseduti per conto proprio o di terzi in operazioni della Società.

11.2.3 Remunerazione

Ai sensi della Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazione e Nomine ha valutato la struttura dei compensi del Collegio Sindacale adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

11.2.4 Gestione degli interessi

Si segnala inoltre che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, secondo quanto previsto in merito dalla procedura Parti Correlate adottata dalla Società (Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance).

11.2.5 Autovalutazione del Collegio Sindacale

In data 18 gennaio 2024 il Collegio Sindacale ha predisposto la relazione relativa alla propria autovalutazione in conformità alla norma Q.1.1. contenuta nelle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" pubblicate dal CNDCEC nell'aprile 2018

L'autovalutazione ha avuto ad oggetto i profili soggettivi – con particolare riguardo alla composizione quantitativa e qualitativa del Collegio Sindacale, alla disponibilità di tempo dei componenti rispetto al loro incarico – e il funzionamento del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, a conclusione del processo di autovalutazione, evidenzia che non sono emerse criticità nell'ambito dello svolgimento dello stesso e che il profilo soggettivo risulta rispondere al requisito di adeguatezza.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1 Accesso alle informazioni

Sul sito internet dell'Emittente è presente una specifica sezione ove è stata pubblicata, ai sensi e nei termini delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, tutta la documentazione connessa alle assemblee degli azionisti di modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Inoltre, nella sezione del sito internet Investors/results centre sono stati pubblicati i documenti di rendicontazione contabile, e gli avvisi finanziari pubblicati dalla Società.

Sul sito internet dell'Emittente sono inoltre consultabili lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee degli Azionisti, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la presente Relazione sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul

sito internet dell'Emittente sia prevista dalla normativa applicabile.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, la Società è dotata di un responsabile della funzione di Investor Relations.

12.2 Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 novembre 2020, ha adottato, su proposta del Presidente, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", in vigore dal 1° gennaio 2021, in ottemperanza alle disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 3), consultabile sul sito internet della Società (sezione Governance/Politica di Engagement).

La Politica è volta a favorire il dialogo con gli azionisti, nonché con potenziali investitori, analisti finanziari, operatori del mercato finanziario e la stampa economica italiana e internazionale, essendo nell'interesse della Società acquisire opinioni e proposte, nonché in generale mantenere un adeguato canale di comunicazione, con tutti gli stakeholder rilevanti, il tutto nel pieno rispetto degli obblighi di legge, tra cui la regolamentazione in materia di market abuse.

Nell'ambito del dialogo con gli azionisti, e con la comunità finanziaria in genere, la Società pone particolare attenzione all'informativa riguardante (i) gli elementi di carattere strategico, gestionale ed economico, con particolare riguardo all'andamento della Società e alle sue prospettive; (ii) la governance della Società e la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica; e (iii) il percorso di sostenibilità del Gruppo e l'informativa non finanziaria.

La Politica distingue fra:

a) rapporti con la comunità finanziaria

Sono gestiti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dalla funzione investor relations, sia attraverso incontri istituzionali (ad es. nell'ambito di eventi organizzati o promossi da soggetti istituzionali), sia nel rapporto continuativo nel corso dell'anno.

La funzione investor relations cura l'accesso all'informativa finanziaria periodica, all'informativa sui fatti price-sensitive e al percorso di sostenibilità del Gruppo

Tutte le informazioni di interesse possono essere richieste scrivendo all'indirizzo e-mail [email protected].

b) rapporti con gli azionisti

Il Consiglio promuove attività volte a facilitare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del voto da parte degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio della funzione Affari Societari, cura che l'informativa preassembleare sia completa, esaustiva e facilmente reperibile.

Per agevolare l'intervento in Assemblea e favorire l'esercizio del diritto di voto anche da parte dei piccoli azionisti e di quelli per cui può essere poco pratica la partecipazione diretta all'assemblea, lo Statuto prevede la possibilità di farsi rappresentare per delega; lo Statuto prevede altresì che la Società possa, per ciascuna Assemblea, designare uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime (c.d. "rappresentante designato").

Per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono oneroso e difficoltoso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti, lo Statuto prevede la possibilità per gli azionisti di farsi rappresentare per delega. Lo Statuto prevede altresì che la società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

13. ASSEMBLEE

In relazione all'Assemblea, si segnala che, ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, la convocazione avviene con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione, anche per estratto, dell'avviso stesso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea può essere convocata in Italia, anche fuori dalla sede sociale, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni; in tali casi si applicano le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che la Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa nell'avviso di convocazione, e pubblicando sul sito internet della Società il modulo da utilizzarsi per il rilascio della relativa delega.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea. Al presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'Assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni. Il presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del presidente stesso. Oltre che nei casi di legge, quando ritenuto opportuno dal presidente il verbale è redatto da un notaio da lui scelto.

Per la nomina degli Amministratori, fermo quanto precedentemente indicato al paragrafo 4.2, è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, escludendo dal computo gli astenuti, mentre per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale si fa rinvio a quanto già segnalato al riguardo al paragrafo 11.1.

L'azionista di maggioranza, Cairo Communication S.p.A., in occasione della presentazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, ha formulato ai Soci, e comunicato al pubblico nel termine per presentazione della lista medesima indicato dal TUF, la proposta relativa alla retribuzione del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2025-2026.

L'azionista di maggioranza, Cairo Communication S.p.A., in occasione della presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 3 maggio 2022, ha formulato ai Soci, e comunicato al pubblico nel termine per presentazione della lista medesima indicato dal TUF, le proposte relative a: (i) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, (iii) la retribuzione complessiva spettante al Consiglio di Amministrazione, (iv) le limitazioni riguardanti l'esonero dei membri del Consiglio di Amministrazione dagli obblighi di non concorrenza ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

* * *

Il Consiglio ha ritenuto di non proporre agli Azionisti l'adozione di un regolamento assembleare, riservandosi di procedere a una valutazione periodica circa l'eventuale adozione dello stesso in futuro, tenendo conto anche di quanto emerso dallo svolgimento delle Assemblee già tenutesi. A tal riguardo si segnala che il Presidente dell'Assemblea ha sempre provveduto, anche in virtù delle prerogative statutarie e di legge, a garantire che le riunioni si svolgessero in un clima di ordinata generale partecipazione e di rigoroso rispetto dei diritti degli Azionisti, ivi incluso il diritto di intervenire in Assemblea, ma anche nel rispetto reciproco tra Soci e con un equilibrato contemperamento dei diritti degli stessi con la funzionalità deliberativa. In tale ottica si è precisato che, anche in assenza di un regolamento assembleare, ferme le attribuzioni di legge e Statuto, il Presidente dell'Assemblea debba comunque operare per garantire quanto sopra, avendo anche la facoltà di comunicare di volta in volta all'Assemblea le regole che intenda eventualmente applicare nello svolgimento della riunione allo scopo di favorirne un ordinato, sereno e proficuo procedersi.

All'Assemblea dell'8 maggio 2023 hanno partecipato gli Amministratori Federica Calmi, Benedetta Corazza, Alessandra Dalmonte, Uberto Fornara, Veronica Gava, Stefania Petruccioli, Marco Pompignoli e Stefano Simontacchi. Hanno invece giustificato la propria assenza Carlo Cimbri, Diego Della Valle, e Marco Tronchetti Provera.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "D.L. Covid-19"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo, fino al 31 luglio 2023, ai sensi dell'art. 3, comma 10 undecies, Decreto Legge n. 198/2022, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14 (Decreto Legge c.d. "Milleproroghe"), l'intervento all'Assemblea è avvento esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

* * *

Si segnala che il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente, oltre al modello organizzativo ai sensi del D. lgs. 231/2001 e alle procedure di controllo contabile illustrate nella precedente Sezione 9 della presente Relazione, non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 14 dicembre 2023 del presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2024.

Si riporta di seguito un commento alle raccomandazioni applicabili alla Società in quanto società non grande e a proprietà concentrata.

sul tema dell'esame e approvazione del piano industriale : il Comitato invita le società:
"a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine": si veda paragrafo 4.1 della presente Relazione.
Sul tema dell'informativa pre-consiliare: il Comitato invita le società:
"a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi": si veda paragrafo 4.4.1 della presente Relazione.
Sul tema del voto maggiorato, il Comitato invita le società:
"a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornite adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi": si veda la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2021 disponibile sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2022).

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo, Rischi e Sostenibili tà		Comitato per la Remunerazi one e le Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Ese c	Non Esec	Indip. Codice di Autodi sciplina	Indip . TUF	Presenza (*)	Altri incarichi ***	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato	CAIRO Urbano Roberto	1957	03/08/2016	03/05/2022	31/12/2024	1	X				5/5	1
Amministratore	CALMI Federica	1967	03/05/2022	03/05/2022	31/12/2024	1		X	X	X	5/5	-			2/2	P
Amministratore	CIMBRI Carlo	1965	26/09/2016	03/05/2022	31/12/2024	2		X	X	X	2/5	2
Amministratore	CORAZZA Benedetta	1970	03/05/2022	03/05/2022	31/12/2024	1		X	X	X	5/5	3			2/2	M
Amministratore	DALMONTE Alessandra	1967	26/09/2016	03/05/2022	31/12/2024	1		X	X	X	5/5	1	5/5	M
Amministratore	DELLA VALLE Diego	1953	14/10/2004	03/05/2022	31/12/2024	2		X	X	X	4/5	4
Amministratore	FORNARA Uberto	1959	02/05/2019	03/05/2022	31/12/2024	1	X				5/5	1
Amministratore	GAVA Veronica	1983	26/09/2016	03/05/2022	31/12/2024	2		X	X	X	5/5	-	5/5	M
Amministratore	PETRUCCIOLI Stefania	1967	03/08/2016	03/05/2022	31/12/2024	1		X	X	X	5/5	3	5/5	P	5/5	M
Amministratore	POMPIGNOLI Marco	1967	03/08/2016	03/05/2022	31/12/2024	1	X				5/5	1
Amministratore	SIMONTACCHI Stefano	1970	23/04/2015	03/05/2022	31/12/2024	1		X			5/5	3
Amministratore	TRONCHETTI PROVERA Marco	1948	26/09/2016	03/05/2022	31/12/2024	2		X	X	X	1/5	1

Riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

Consiglio di Amministrazione N. 5
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità N. 5
Comitato per la Remunerazione e Nomine N. 5

NOTE

È da intendersi il responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore: per lo schema "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31 dicembre 2023" ("1": lista presentata da Cairo Communication S.p.A.; "2": lista presentata dall'Azionista Diego Della Valle); "CdA": nomina proposta dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indipendente da Codice di Autodisciplina	Partecipazi one alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	COLOMBO Enrico Maria	1959	23/04/2015	29/04/2021	31/12/2023	2	X	8/8	7
Sindaco effettivo	MORONI Marco	1963	26/04/2018	29/04/2021	31/12/2023	1	X	8/8	21
Sindaco effettivo	MASPES Maria Pia	1970	26/04/2018	29/04/2021	31/12/2023	1	X	8/8	14
Sindaco supplente	FANO Emilio	1954	29/04/2021	29/04/2021	31/12/2023	1	X	-	-
Sindaco supplente	SALA Maria Stefania	1967	29/04/2021	29/04/2021	31/12/2023	1	X	-	-
Sindaco supplente	TULA Piera	1967	26/04/2018	29/04/2011	31/12/2023	2	X	-	-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("1": lista presentata da Cairo Communication S.p.A.; "2": lista presentata DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato, non ponderato secondo quanto previsto dall'allegato 5-bis del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Rcs Mediagroup

4500_cgr_2024-04-17_9cac08be-d524-48c7-9aa3-635fdc6e989f.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2023

INDICE

Glossario

Allegati

1 PROFILO DELL'EMITTENTE

Descrizione della Società

Modello di governance adottato dall'Emittente

Responsabilità sociale

-

-

-

-

Stakeholders e temi materiali

Dichiarazione sulla natura di PMI

Dichiarazione sulla natura di società a proprietà concentrata

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, C. 1, TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

TUF)

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, c. 1, lettera f), TUF)

2.7 Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, c. 1, lettera g), TUF)

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, c.1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1)

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie (ex art. 123-bis, c. 1, lettera m), TUF)

2.9.1 Deleghe ad aumentare il capitale sociale

2.9.2 Autorizzazioni alla disposizione di azioni proprie

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

2.11 Ulteriori informazioni - rinvio

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf)

4.2.1 Regole sulla nomina

Qualora così procedendo:

4.2.2 Regole sulla sostituzione

4.3. Composizione del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, c.2, lettere d) e d-bis, tuf)

4.3.1 Composizione

4.3.2 Criteri e politiche di diversità

4.3.3 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, c. 2, lettera d), TUF)

4.4.1 Regolamento del Consiglio di Amministrazione

4.4.2 Riunioni Consiliari e informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.5.2 Il Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6 Consiglieri Esecutivi

4.6.1Amministratori Delegati

4.6.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6.3 Comitato Esecutivo

4.6.4 Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

4.6.5 Altri Consiglieri Esecutivi

4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

4.7.1 Amministratori Indipendenti

4.7.2 Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura Informazioni Privilegiate

5.2 Codice di Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

7.2 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

7.2.1 Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

9.1 Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

9.2 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d)

9.2.1 Funzioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

* * *

9.3 Responsabile della funzione Internal Audit

Operational Audit

9.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE