Rcs Mediagroup

AGM Information • Apr 17, 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di RCS Mediagroup S.p.A. relativa al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti in parte straordinaria convocata in data 8 maggio 2024 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – parte straordinaria:

Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'Articolo 7 dello Statuto sociale) e di tenere le riunioni assembleari, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale anche esclusivamente tramite strumenti di telecomunicazione (modifica degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale).

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1-bis, del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui al 1 punto all'ordine del giorno – parte straordinaria - dell'Assemblea degli Azionisti. Nello specifico, le modifiche statutarie riguardano le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea e le modalità di intervento alle riunioni consiliari.

1. Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica

Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle Assemblee, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale in modo da:

(i) prevedere la facoltà per la Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai

sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21;

(ii) prevedere la possibilità che l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza).

Stante la ratio comune delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

1.1. Quadro normativo

La Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024 contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato.

In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF (art. 135-undecies.1), che consente alle predette società di prevedere nello statuto (cd. opt-in) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresenta designato.

Inoltre, nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, l'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie,

• l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del

diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, codice civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Lo stesso art. 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo alle predette modalità di svolgimento delle assemblee di società ed enti, al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano¹ , (la cui portata prescinde dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto sociale in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

¹ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale:

^• "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica"; e

^• le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario"; in tale ipotesi "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

Si segnala che il Consiglio Notarile di Milano2 ha, inoltre, recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o che prevedano la possibilità di tenere anche le riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione.

1.2. Assemblea

Art. 7, commi 1 e 2 (convocazione e intervento)

La proposta di modifica all'art. 7, commi 1 e 2, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione del successivo comma 5 e, pertanto, della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 7, commi 3 e 4 (intervento mediante rappresentante designato)

La proposta di modifica all'art. 7, comma 4, dello Statuto è finalizzata a introdurre per il Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF introdotto dalla Legge Capitali.

La proposta di modifica all'art. 7, comma 3, dello Statuto contiene delle modifiche meramente formali.

Art. 7, comma 5 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

² Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 secondo la quale:

^• "Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"; e

^• " […] può essere utile ribadire che quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione".

La proposta di modifica all'art. 7, comma 5, dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione – qualora opti per il ricorso "obbligatorio" al rappresentate designato di cui al nuovo comma 4 e/o qualora ciò sia previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - la possibilità di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento dei soci.

1.3. Consiglio di Amministrazione

Art. 13, comma 1 (luogo di riunione del Consiglio)

La proposta di modifica all'art. 13, commi 1, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione nei successivi commi 4 e 5 della possibilità, in determinate circostanze, di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione in forma totalitaria (i.e., senza particolari formalità di convocazione – ivi incluso senza indicazione di un luogo di convocazione) e/o unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 13, comma 4 (riunione totalitaria)

La proposta di modifica all'art. 13, commi 4, dello Statuto prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione possa riunirsi e validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione (cd. riunione totalitaria), quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica o quando tutti gli aventi diritto a intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati e comunque partecipi alla riunione la maggioranza di amministratori e sindaci effettivi in carica. Tale previsione risulta in linea con l'orientamento espresso in materia dal Consiglio Notarile di Milano³ .

Art. 13, comma 5 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 13, comma 5, dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento

³ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "È lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo di una s.p.a. […] è validamente costituito non solo quando siano intervenuti, in mancanza di convocazione, tutti gli amministratori ed i sindaci in carica, ma anche quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione".

notarile ed esplicita dunque la possibilità di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

Accogliendo l'orientamento del Consiglio Notarile di Milano⁴ , viene eliminata la necessaria compresenza del Presidente e del segretario della riunione nello stesso luogo, posto che tale orientamento esplicita che, anche qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo; ciò, a maggior ragione, qualora la riunione sia totalitaria (dove, per definizione, non vi è alcun luogo di convocazione e tutti gli aventi diritto potrebbero intervenire mediante mezzi di telecomunicazione).

1.4. Collegio Sindacale

Art. 20, commi 28 e 29 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 20, commi 28 e 29, dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento notarile e consente dunque di tenere la riunione del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

1.5. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

Testo vigente Testo proposto

⁴ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "Anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e […], pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo [...]. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo, fatto salvo quanto previsto dal comma 5 del presente Articolo, in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la

Fatto salvo quanto previsto dal comma 5 del presente Articolo, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla

partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
La società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.	La società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggettio aol qualie gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
	Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.
	Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di

convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato: a) al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) al soggetto verbalizzante di percepire

• adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
• c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei Fatto salvo quanto indicato ai commi 4 e 5 del presente Articolo, Iil Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta

suoi componenti.	domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.
Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.	[invariato]
Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.	[invariato]
La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax o posta elettronica da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima.	La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax o posta elettronica da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica o quando tutti gli aventi diritto a intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati e comunque partecipi alla riunione la maggioranza di amministratori e sindaci effettivi in carica.
È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso:	È ammessa la possibilità che la riunione si tenga anche esclusivamente in collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal

− devono essere assicurate:	caso:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in	− devono essere assicurate:
ciascun punto del collegamento;	a) la individuazione di tutti i partecipanti in
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti	ciascun punto del collegamento;
di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione; − la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.	b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione.; − la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.
Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.	[invariato]
Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e	[invariato]

coordinamento. Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.

[invariato]

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

[invariato]

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

[invariato]

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di [invariato]

[invariato]

Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.	[invariato]
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità	[invariato]
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse.	[invariato]
Le adesioni ed i voti espressi in violazione di	[invariato]

tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché

[invariato]

entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.	[invariato]
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.	[invariato]
Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e	[invariato]

certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione
rilasciata/e da intermediario autorizzato ai
sensi delle applicabili disposizioni di legge o
regolamentari può/possono essere fatta/e
pervenire anche successivamente purché
almeno ventuno giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in prima o unica
convocazione.
Delle liste e delle informazioni presentate a
corredo di esse è data pubblicità ai sensi della
disciplina anche regolamentare pro-tempore	[invariato]
vigente.
All'elezione dei sindaci si procede come
segue: a) dalla lista che ha ottenuto in
assemblea il maggior numero di voti sono
tratti, in base all'ordine progressivo con il
quale sono rispettivamente elencati nella lista,
due membri effettivi e due supplenti, fatto
salvo quanto di seguito previsto per assicurare
l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e	[invariato]
regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla
seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il
maggior numero di voti e che non sia
collegata, neppure indirettamente, ai sensi
della disciplina di legge e regolamentare pro
tempore vigente con coloro che hanno
presentato o votato la lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti di cui alla precedente
lettera a), sono tratti, in base all'ordine

progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.	[invariato]
In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.	[invariato]
Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.	[invariato]
In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.	[invariato]
Qualora a seguito della votazione per liste o	[invariato]

della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio
sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e
regolamentari pro-tempore vigenti in materia
di equilibrio tra generi, si provvederà
all'esclusione del candidato a sindaco
effettivo del genere più rappresentato eletto
come ultimo in ordine progressivo dalla lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti o
dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito
dal candidato successivo, secondo l'ordine
progressivo con cui i candidati risultano
elencati, tratto dalla medesima lista ed
appartenente all'altro genere.
Nel caso non sia stata presentata alcuna lista,
l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con
votazione a maggioranza relativa del capitale
sociale rappresentato in Assemblea, in modo	[invariato]
comunque che sia assicurato il rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e
regolamentari pro-tempore vigenti in materia
di equilibrio tra i generi.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta in
tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista
dell'unica lista presentata ovvero alla persona	[invariato]
nominata dall'Assemblea nel caso non sia
stata presentata alcuna lista.
Nel caso vengano meno i requisiti	[invariato]
normativamente e statutariamente richiesti, il

sindaco decade dalla carica
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.	[invariato]
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.	[invariato]
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa	[invariato]

senza vincolo di lista nel rispetto delle
applicabili disposizioni di legge e
regolamentari pro-tempore vigenti in materia
di equilibrio tra i generi; qualora, invece,
occorra sostituire sindaci eletti nella lista di
minoranza, l'Assemblea li sostituisce con
voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i
candidati indicati nella lista di cui faceva parte
il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine,
nella lista di minoranza che abbia riportato il
secondo maggior numero di voti, in entrambi
i casi senza tenere conto dell'originaria
candidatura alla carica di sindaco effettivo o
supplente sempre nel rispetto delle applicabili
disposizioni di legge e regolamentari pro
tempore vigenti in materia di equilibrio tra i
generi. In ogni caso, dovrà essere
preventivamente presentata dai soci che
intendono proporre un candidato la medesima
documentazione inerente a quest'ultimo quale
sopra prevista in caso di presentazione di liste
per la nomina dell'intero Collegio, se del caso
a titolo di aggiornamento di quanto già
presentato in tale sede.
Qualora l'applicazione di tali procedure non
consentisse, per qualsiasi ragione, la
sostituzione dei sindaci designati dalla
minoranza, l'Assemblea provvederà con	[invariato]
votazione a maggioranza relativa e nel
rispetto delle applicabili disposizioni di legge
e regolamentari pro-tempore vigenti in
materia di equilibrio tra i generi, previa

presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	[invariato]
È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.	È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano anche esclusivamente mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.
In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il	In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio votoavviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato,
segretario.	il segretario.

2. Recesso

Le eventuali modifiche dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non faranno sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del Codice Civile a favore di coloro che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

***

3. Proposta di delibera

Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustratavi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A., riunita in sede straordinaria,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità

all'allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,

DELIBERA

• − di modificare il testo degli Articolo 7, 12 e 20 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• − di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato e/o agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale e allo statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

* * *

Milano, 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo