Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2024

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2023-2025 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2022) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2023, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo fisso – pari a complessivi 0,43 euro per azione – da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 novembre 2023, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2023 pari a 0,215 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 24 gennaio 2024. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 10.085.106 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 23 gennaio 2024. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2023 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 2.183.667.890,60 euro, mentre un importo di 2.168.297,79 euro è stato destinato alla riserva "utili accumulati" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tenuto conto dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo dividendo pari a 0,215 euro per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa 2.186 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2024. Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2023 ammonta a circa 3.032 milioni di euro, si prevede di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva

disponibile denominata "utili accumulati" (complessivamente ammontante, al 31 dicembre 2023, a circa 8.592 milioni di euro).

Si segnala inoltre che, a partire dall'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua". Questi ultimi, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono rappresentati contabilmente tra gli strumenti di capitale e i relativi interessi devono essere contabilizzati a rettifica del patrimonio netto nel momento stesso in cui sorge l'obbligazione di pagamento. A tale riguardo, nel corso dell'esercizio 2023 Enel S.p.A. ha posto in pagamento, a favore dei possessori dei suddetti prestiti obbligazionari, un importo complessivo pari a 181.768.695,60 euro. Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2023 di Enel S.p.A., pari a 3.031.809.855,45 euro:
  2. (i) alla distribuzione in favore degli Azionisti:
     • 0,215 euro per ognuna delle 10.156.594.840 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto delle 10.085.106 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 24 gennaio 2024, previo stacco in data 22 gennaio 2024 della cedola n. 39 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 23 gennaio 2024, per un importo complessivo di 2.183.667.890,60 euro;

• 0,065 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 22 luglio 2024 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo di 660.834.196,49 euro;
• (ii) alla riserva denominata "utili accumulati" a copertura degli importi corrisposti nel corso del 2023, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua" emessi da Enel S.p.A., per un importo complessivo pari a 181.768.695,60 euro;
• (iii) alla riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di 5.539.072,76 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera;
• 1. di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" appostata nel bilancio di Enel S.p.A. (ammontante al 31 dicembre 2023 a complessivi 8.591.640.579,55 euro), per un importo di 0,15 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 22 luglio 2024 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera), per un importo complessivo massimo di 1.525.001.991,90 euro;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo complessivo di 0,215 euro per azione ordinaria (di cui 0,065 euro a titolo di distribuzione di parte dell'utile residuo dell'esercizio 2023 e 0,15 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata "utili accumulati") – al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata – a decorrere dal 24 luglio 2024, con "data stacco" della cedola n. 40 coincidente con il 22 luglio 2024 e "record date" (ossia,

data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83 terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 23 luglio 2024.