Piaggio & C

Registration Form • Apr 18, 2024

STATUTO SOCIALE

--- Denominazione - Soci - Sede - Durata - Oggetto

Articolo 1

1.1 E' costituita una societa' per azioni con la denominazione:

"PIAGGIO & C. Societa' per Azioni"

Articolo 2

2.1 La Societa' ha sede in Pontedera (PI).

2.2 La Societa', con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facolta' di istituire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze, nonche' di sopprimerli. 2.3 Per i loro rapporti con la Societa', il domicilio dei Soci, degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti - comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica - e' quello che risulta dai libri sociali; e' onere del Socio, di ciascun Amministratore e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonche' comunicare mediante lettera raccomandata, messaggio trasmesso via telefax o posta elettronica, altresi' gli eventuali cambiamenti.

Articolo 3

3.1 La durata della Societa' e' fissata al 31 dicembre 2050 e puo' essere prorogata, una o piu' volte, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

3.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 4

4.1 La Societa' ha per oggetto la progettazione, lo sviluppo, la produzione, l'assemblaggio e la commercializzazione di veicoli, motori, componenti, parti di ricambio e relativi accessori.

4.2 La Societa' potra' procedere all'acquisto, costruzione, trasformazione, vendita, permuta, gestione e amministrazione di beni immobili per uso industriale, commerciale e civile; nonche' potra' esercitare, per i suddetti beni qualsiasi forma di locazione, anche finanziaria.

4.3 La Societa' potra' inoltre assumere partecipazioni di carattere finanziario, immobiliare, industriale, commerciale di servizi; compiere ogni operazione finanziaria, di intermediazione, nel rispetto dei limiti e delle prescrizioni di cui in particolare alla legge n. 39/89, di acquisizione ed erogazione di fondi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico; nonche' assumere rappresentanze e consulenze industriali sia in Italia che all'estero.

4.4 La Societa' potra' partecipare alla costituzione di societa' di

capitali; acquistare, vendere, permutare, gestire titoli in genere dello Stato Italiano o di stati stranieri, quote, azioni, obbligazioni di societa' italiane e straniere aventi per oggetto qualsiasi attivita'; fare operazioni di sconto di titoli di credito nonche' acquistare e cedere crediti il tutto con le clausole pro-solvendo e pro-soluto; acquisire deleghe per l'incasso di crediti di qualsiasi natura; fare anticipazioni in genere ed operazioni di locazione finanziaria su beni immobili e mobili compresi quelli iscritti nei pubblici registri.

4.5 La Societa' potra' altresi' compiere qualsiasi altra attivita' connessa all'oggetto sociale sopraindicato o che possa esservi assimilata e potra' gestire e, purche' non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, finanziare altre imprese di qualsiasi natura.

4.6 La Societa' potra' compiere qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale, e finanziaria ritenuta necessaria od utile dall'organo amministrativo, ivi comprese la cessione o la vendita di copyrights, brevetti e marchi, l'assunzione di mutui passivi, la concessione di avalli, fidejussioni ed altre garanzie reali, purche' non nei confronti del pubblico e comunque non in via prevalente, anche nell'interesse di soci o di terzi. Essa potra' altresi' costituire in pegno totalmente o parzialmente le azioni delle societa' controllate e collegate.

Capitale sociale - Azioni

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 207.613.944,37 (duecentosettemilioniseicentotredicimilanovecentoquarantaquattro virgola trentasette) diviso in n. 354.632.049

(trecentocinquantaquattromilioniseicentotrentaduemilaquarantanove) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. 5.2 La Societa' puo' acquistare fondi con obbligo di rimborso presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.

5.3 Con deliberazione dell'Assemblea, il capitale sociale potra' essere aumentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle azioni gia' emesse. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, puo' escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Assemblea Articolo 6

6.1 L'Assemblea e' ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purche' nell'ambito del territorio nazionale.

6.2 L'Assemblea ordinaria o straordinaria puo' svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, anche esclusivamente a distanza con intervenuti dislocati in piu' luoghi, audio/video collegati, purche' siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parita' di trattamento fra i soci, e in particolare a condizione che:(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;(iv) i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza dispongano della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

6.3 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea e' inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7

7.1 L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria e' convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" ovvero sul quotidiano "Corriere della Sera" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonche' l'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

7.2 L'ordine del giorno dell'Assemblea e' stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sensi di legge, l'ordine del giorno e' integrato nei termini e con le modalita' previste dalle disposizioni

applicabili.

Articolo 8

8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

8.2 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purche' le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

8.4 La Societa' può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135 – undecies del D. Lgs: 58/1998. Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente.

Articolo 9

9.1 L'Assemblea dei Soci e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso esistano piu' Vice Presidenti, dal piu' anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianita' di carica, dal piu' anziano di eta'. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci e' presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti. 9.2 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti; constata la regolarita' della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalita' della votazione ed accerta i risultati della stessa.

9.3 Il Presidente e' assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno puo' essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Articolo 10

10.1 Per la validita' della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea e' disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dei lavori assembleari eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci.

Articolo 11

11.1 Il verbale dell'Assemblea e' redatto ai sensi di legge; esso e' approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Sistema di amministrazione e controllo

Articolo 12

12.1 La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico", ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile, articolato in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla gestione.

Consiglio di Amministrazione

Articolo 13

13.1 La Societa' e' amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonche' la durata del relativo incarico che non potra' essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadra' alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

13.2 L'assunzione della carica di Amministratore e' subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dal presente Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Societa' e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attivita' di amministrazione e controllo ovvero compiti direttivi presso societa' di capitali dotate di un capitale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attivita' professionali o di insegnamento universitario di ruolo in

materie giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all'attivita' della Societa'; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attivita' della Societa'.

Fermo quanto precede, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo (con un minimo in ogni caso di tre, e fermo restando l'eventuale maggior numero minimo previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile), deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e di questi almeno tre devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto sopra, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998 in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente e il presente Statuto devono possedere tale requisito.

13.3 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonche' i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le societa' controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, piu' di una lista, ne' possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ovvero la diversa minore percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di cio' sara' fatta menzione nell'avviso di convocazione. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della

presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista; (ii) un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; nonche' (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra e' considerata come non presentata.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilita' o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni lista potra' contenere un numero di candidati fino al numero massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione indicato al comma primo del presente articolo e, tra questi, almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma secondo del presente articolo.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.

Ogni avente diritto al voto puo' votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e che abbia ottenuto il maggior numero di voti, è tratto, sulla base dell'ordine progressivo ivi indicato, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del

Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora la lista di cui al presente punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora i candidati eletti mediante le modalita' sopra indicate non assicurino la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato che non sia in possesso dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sara' sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle altre liste in possesso di tali requisiti, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998, secondo quanto prescritto dalla legge e dal presente Statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

13.4 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le

maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

13.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' Amministratori, purche' la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;

b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o ancora qualora si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori cessati senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), cosi' come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranza di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' Amministratori, purche' la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facolta' di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal

presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

13.6 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intende dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

13.7 Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potra' aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come segue:

a) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggibili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi;

b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero si sia verificato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto indicato al punto a), con le maggioranze di legge, in modo in ogni caso da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998 prescritto dal presente Statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e (ii) il il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Articolo 14

14.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; puo' altresi' eleggere uno o piu' Vice Presidenti. Nomina altresi' un Segretario, che puo' essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Articolo 15

15.1 Il Presidente - o chi lo sostituisce ai sensi del comma settimo

del presente articolo - convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via telefax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore.

15.2 L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si puo' partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione puo' essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico almeno ventiquattro ore prima della data della riunione.

15.3 Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.

15.4 Il Consiglio di Amministrazione e' convocato presso la sede sociale o altrove, purche' nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi del comma settimo del presente articolo - lo ritenga necessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

15.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza), a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi e assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale previa ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresi', assicurata la contestualita' dell'esame, degli interventi e della deliberazione.

15.6 Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purche' vi prendano parte tutti gli Amministratori.

15.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di piu' Vice Presidenti, dal piu' anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianita' di carica, dal piu' anziano di eta'.

In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l'Amministratore presente piu' anziano secondo i criteri predetti.

Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Articolo 16

16.1 Per la validita' delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e' richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

16.2 Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parita', prevale il voto di chi presiede.

16.3 Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Articolo 17

17.1 Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 18

18.1 Il Consiglio di Amministrazione e' investito di tutti i poteri per la gestione della Societa' e a tal fine puo' deliberare o compiere tutti gli atti che riterra' necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione e' inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'art. 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti:

• fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, del codice civile;

• istituzione o soppressione di sedi secondarie;

• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

• indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;

• riduzione del capitale a seguito di recesso;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

18.2 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, e dunque al Comitato per il Controllo sulla gestione, sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa' o da societa' da essa controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicita' almeno trimestrale.

18.3 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonche' i poteri e le funzioni

stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresi' il compenso del predetto dirigente. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

18.4 Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - puo' delegare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Puo', altresi', delegare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Presidente e/o ad altri suoi membri, nonche' nominare uno o piu' Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute e per singoli atti o categorie di atti, deleghe a dipendenti della Societa' e procure a terzi, in entrambi i casi rispettivamente con facolta' di subdelega o di conferire procura.

18.5 Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare uno o piu' direttori generali, determinandone le mansioni e i compensi.

18.6 Il Consiglio di Amministrazione puo' altresi' istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalita' di funzionamento.

Articolo 19

19.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, un compenso annuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci che provvede alla loro nomina e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

19.2 Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere delComitato per il Controllo sulla Gestione, stabilisce le remunerazioni del Presidente, del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei membri del Comitato Esecutivo.

19.3 In via alternativa, l'Assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto e' stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Comitato Esecutivo Articolo 20

20.1 Il Consiglio di Amministrazione puo' nominare un Comitato

Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri, comunque non inferiore a tre. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente e l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se piu' di uno, ove nominati.

20.2 Il Segretario del Comitato e' lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Articolo 21

21.1 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate ai sensi del precedente articolo 15 commi primo, secondo e terzo. Esso si riunisce quando il Presidente ne ravvisi l'opportunita' o gliene sia fatta richiesta da un Amministratore Delegato, se nominato, o da almeno due membri, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

21.2 Le riunioni del Comitato Esecutivo possono avvenire, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'articolo 15, comma quinto. I Consiglieri collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

21.3 Le modalita' di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 22

22.1 Per la validita' delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parita' prevale il voto di chi presiede.

Articolo 23

23.1 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della societa' Articolo 24

24.1 La rappresentanza della Societa' nei confronti dei terzi ed in giudizio nonche' la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se piu' di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 14, comma settimo; spetta altresi' all'Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

24.2 Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell'assenza o

impedimento del sostituito.

24.3 Il Consiglio puo' inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Societa' per il compimento di determinati atti, conferendo apposita procura.

Comitato per il Controllo sulla Gestione Articolo 25

25.1 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e' composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal presente Statuto. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. N. 58/1998, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Ai fini dell'art. 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Societa' le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attivita' connessi o inerenti all'attivita' svolta della Societa' e di cui all'oggetto sociale.

25.2 Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza, ai sensi del precedente articolo 13, o al soggetto nominato in sua mancanza e/o sostituzione sempre ai sensi dell'articolo 13. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

25.3 Il venir meno di uno dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la loro decadenza dalla carica. Il venir meno di uno dei predetti requisiti in capo ad un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione determina, altresì, la sua decadenza come Amministratore a meno che, trattandosi di componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri Amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di Amministratore. Se un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessa per qualunque motivo dalla carica di Amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente,

le regole previste dal precedente articolo 13. Qualora, invece, nel corso dell'esercizio, si debba procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano cessati dalla carica di Amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente e dal presente Statuto, procederà a nominare il sostituto secondo quanto previsto dal presente articolo, in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente Statuto.

25.4 Compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

Articolo 26

26.1 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili.

26.2 Le riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono svolgersi anche esclusivamente in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti; verificandosi tali presupposti, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente. 26.3 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. 26.4 Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi

almeno ogni novanta giorni.

26.5 Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi verbale, sottoscritto dagli intervenuti, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Revisione legale dei conti Articolo 27

27.3 La revisione legale dei conti e' esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una societa' di revisione legale all'uopo abilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve Articolo 28

28.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 28.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformita' alle

prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Articolo 29

29.1 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, puo' deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.

29.2 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quando lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

Scioglimento - Liquidazione

Articolo 30

30.1 Per la liquidazione della Societa' e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.