Pininfarina

AGM Information • Apr 22, 2024

PININFARINA S.p.A. Sede legale in Torino – Via Raimondo Montecuccoli 9 Capitale Sociale Euro 56.481.931,72 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino 00489110015

ASSEMBLEA PARTE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 13 MAGGIO 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 14 MAGGIO 2024.

ANNULLA E SOSTITUISCE LA VERSIONE PUBBLICATA IN DATA 3 APRILE 2024

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e gli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati, dispongono che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, ogni qualvolta venga convocata l'assemblea degli azionisti l'organo amministrativo di una società quotata debba mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dal Regolamento Emittenti, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è pertanto illustrato il primo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea di PININFARINA S.p.A. (la "Società") convocata in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 13 maggio 2024 ore 11 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 14 maggio 2024, stessi ora e luogo.

La presente Relazione è messa a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.it, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto.

*** *** ***

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Motivazione della proposta di modifica statutaria

La possibilità di prevedere che l'intervento e il voto in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato è stata introdotta dalla recente legge n. 21/2024 che, con l'articolo 11, ha inserito il nuovo articolo 135-undecies.1 nel TUF. Tale norma prevede altresì che, ove si ricorra alla partecipazione esclusiva del rappresentante designato, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea, ma coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La norma prevede, infine, che il diritto dell'azionista di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La Società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

Il legislatore, con il descritto intervento normativo, ha dunque recepito la più recente evoluzione del modello decisionale dei soci, ove la "la decisione di voto" - come rilevato dal Governo nella relazione illustrativa al disegno di legge denominato "D.D.L. Capitali" (poi divenuto legge n. 21/2024) – si definisce sulla base di relazioni e documenti diffusi anticipatamente rispetto all'assemblea, che ha così perduto, almeno in parte, la propria "funzione informativa, di dibattito e di confronto" strumentale all'espressione del voto.

Il "modello decisionale anticipato", introdotto in via emergenziale e provvisoria dal Decreto "Cura Italia" durante la pandemia e oggi accolto in modo permanente dalla legge n. 21/2024, consente agli azionisti, pur con i tempi e le forme semplificate previsti da questa specifica modalità di tenuta dell'assemblea, il pieno esercizio di tutti i diritti inerenti alla loro partecipazione e al voto.

A indiretta conferma di quanto appena detto, ovvero che l'assemblea con la partecipazione del solo rappresentante designato consente comunque una piena esplicazione dei diritti sociali, depone il dato - rilevato da Consob nel suo ultimo Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane - del costante aumento della partecipazione degli azionisti alle assemblee nel periodo Covid.

2. Contenuto della disciplina proposta

In conformità a quanto disposto dall'articolo 135-undecies.1 del TUF si introduce la facoltà della Società di prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato.

Si prevede altresì che, in tale caso, l'assemblea si possa tenere anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, con la precisazione della non necessità della co-presenza di Presidente e Segretario (possibilità ormai comunque riconosciuta per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione ove il verbale viene redatto in un momento successivo e dunque non v'è la necessità della presenza fisica di entrambi i soggetti nel medesimo luogo).

3. Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 13 dello statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che si propone di adottare.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto	Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto
nell'assemblea possono farsi rappresentare ai	nell'assemblea possono farsi rappresentare ai
sensi e nei modi di legge.	sensi e nei modi di legge.
Il consiglio di amministrazione può attivare	Il consiglio di amministrazione può attivare
modalità per consentire l'espressione del voto in	modalità per consentire l'espressione del voto in
via elettronica.	via elettronica.
Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio	Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio
del diritto di voto in assemblea possono essere	del diritto di voto in assemblea possono essere
conferite in via elettronica in conformità alla	conferite in via elettronica in conformità alla
normativa applicabile.	normativa applicabile.
La notifica elettronica della delega può essere	La notifica elettronica della delega può essere
effettuata, secondo le procedure indicate	effettuata, secondo le procedure indicate
nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di	nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di
apposita sezione del sito internet della società	apposita sezione del sito internet della società
ovvero mediante messaggio indirizzato alla	ovvero mediante messaggio indirizzato alla
casella di posta elettronica certificata riportata	casella di posta elettronica certificata riportata
nell'avviso stesso.	nell'avviso stesso.
La società può designare per ciascuna	La società può designare per ciascuna
assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di	assemblea, dandone indicazione nell'avviso di
diritto di voto possono conferire delega, con	convocazione, un soggetto (il "rappresentante
istruzioni di voto, per tutte o alcune delle	designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-

proposte all'ordine del giorno. I soggetti	undecies del D.Lgs. 58/1998, uno o più soggetti
designati, le modalità e i termini per il	ai quali i titolari di diritto di voto possono
conferimento delle deleghe sono riportati	conferire, con le modalità e nei termini previsti
nell'avviso di convocazione dell'assemblea.	dalle disposizioni legislative e regolamentari,
La società può richiedere agli intermediari,	delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune
tramite la società di gestione accentrata delle	delle proposte all'ordine del giorno. La delega
proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti	ha effetto per le sole proposte in relazione alle
che non abbiano espressamente vietato la	quali siano conferite istruzioni di voto. I soggetti
comunicazione degli stessi, unitamente al	designati, le modalità e i termini per il
numero di azioni registrate sui conti ad essi	conferimento delle deleghe sono riportati
intestati; la società è tenuta ad effettuare la	nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
medesima richiesta su istanza di tanti soci che	La società può altresì prevedere, dandone
rappresentino la metà della quota minima di	indicazione nell'avviso di convocazione, che
partecipazione stabilita per la presentazione	l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in
delle liste di cui all'articolo 15.	assemblea da parte degli aventi diritto
	avvengano esclusivamente mediante
	conferimento di delega o sub-delega di voto al
	rappresentante designato, con le modalità
	previste dalla legge. In tal caso potrà inoltre
	essere previsto che la partecipazione
	all'assemblea dei soggetti legittimati a
	prendervi parte possa avvenire anche o
	esclusivamente con mezzi di
	telecomunicazione, senza necessità di
	presenza nello stesso luogo del Presidente e del
	Segretario, con le modalità e nei termini previsti
	dalle disposizioni legislative e regolamentari pro
	tempore vigenti.
	La società può richiedere agli intermediari,
	tramite la società di gestione accentrata delle
	proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti
	che non abbiano espressamente vietato la
	comunicazione degli stessi, unitamente al
	numero di azioni registrate sui conti ad essi
	intestati; la società è tenuta ad effettuare la
	medesima richiesta su istanza di tanti soci che
	rappresentino la metà della quota minima di
	partecipazione stabilita per la presentazione
	delle liste di cui all'articolo 15.

4. Diritto di recesso

Si precisa che la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della PININFARINA S.p.A., riunita in sede straordinaria,

• considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

delibera

1) di modificare l'articolo 13 dello statuto sociale come segue:

"Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.

Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto (il "rappresentante designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di diritto di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge. In tal caso potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.";

2) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ove consentito, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese.".

Cambiano (TO), 3 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato