Enel

Governance Information • Apr 22, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 11 aprile 2024)

– ESERCIZIO 2023 –

www.enel.com

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI3
		ENEL: PROFILO E STRUTTURA DI "CORPORATE GOVERNANCE" 4
A.		PRINCIPALI DATI DEL GRUPPO ENEL 4
B.		AZIONARIATO5
C.		MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO6
D.		COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI
		AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 7
E.		FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI
		AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 9
F.		SISTEMA DEI CONTROLLI E MODELLO DI "RISK GOVERNANCE"10
G.		LA SOSTENIBILITÀ: IL PERSEGUIMENTO DEL
		SUCCESSO SOSTENIBILE13
		SEZIONE I: ASSETTI PROPRIETARI18
1.		ASSETTI PROPRIETARI 18
	1.1	Struttura del capitale sociale 18
	1.2	Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti
		parasociali 18
	1.3	Limite al possesso azionario e al diritto di voto 18
	1.4	Poteri speciali dello Stato italiano 18
	1.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti:
		meccanismi di esercizio dei diritti di voto 18
	1.6	Nomina e sostituzione degli amministratori e
		modificazioni statutarie 19
	1.7	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e
		autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 19
	1.8	Clausole di "change of control" 19
	1.9	Indennità degli amministratori in caso di
		scioglimento anticipato del rapporto, anche a
		seguito di un'offerta pubblica di acquisto 23
	SEZIONE "CORPORATE	II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI GOVERNANCE" E ULTERIORI INFORMAZIONI24
1.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24
	1.1	Attuale composizione e durata in carica 24
	1.2	Nomina, sostituzione e "contingency plan" 24
	1.3	Ruolo e funzioni 26
	1.4	Regole di funzionamento 30
	1.5	Riunioni del Consiglio 31
	1.6	Presidente 32
	1.7	Amministratore Delegato 32
	1.8	Amministratori esecutivi e non esecutivi 33
	1.9	Amministratori indipendenti 33

1.10	Limiti al cumulo degli incarichi degli
	amministratori 35
1.11	Valutazione del funzionamento del Consiglio di

Amministrazione e dei Comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale36

1.13 1.14	Amministrazione 38 Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione e misure per promuovere la
	parità di trattamento e opportunità tra i generi
	all'interno dell'organizzazione aziendale 39
	Compensi 41
	COMITATI41
2.1	Regole organizzative e di funzionamento 41
2.2	Comitato per le nomine e le remunerazioni 43
2.3	Comitato controllo e rischi 45
2.4	Comitato parti correlate 48
	Comitato per la "corporate governance" e la
	sostenibilità 49
	COLLEGIO SINDACALE51
	Attuale composizione e durata in carica 51
3.2	Nomina e sostituzione 51
3.3	Compiti e poteri 52
	Riunioni del Collegio Sindacale 52
	Valutazione del funzionamento del Collegio
	Sindacale 52
	Politica sulla diversità del Collegio Sindacale 53
	Compensi 54
	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
	RISCHI 54 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI
	DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI55
	Il sistema di gestione dei rischi e di controllo
	interno sull'informativa finanziaria, fiscale e non
	finanziaria 56
	CONTROLLI ESTERNI59
	Società di revisione legale dei conti 59
	Controllo della Corte dei Conti 60
	"ENGAGEMENT POLICY"60
	ASSEMBLEE62
	ALTRE PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 63
9.1	Operazioni con parti correlate 63
9.2	Trattamento delle informazioni societarie 65
9.3	Codice Etico 66
9.4	Modello organizzativo e gestionale di cui al
	Decreto Legislativo n. 231/2001 67
9.5	Piano "tolleranza zero alla corruzione" e sistema
	di gestione anticorruzione 68
9.6	Politica sui Diritti Umani 68
	ALLEGATO 1: BIOGRAFIE DEI COMPONENTI IL
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE70
	ALLEGATO 2: BIOGRAFIE DEI COMPONENTI EFFETTIVI
	IL COLLEGIO SINDACALE 75
	TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE DI ENEL 77
	TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI DI
	ENEL 80 TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DI
	2.5 3.1 3.4 3.5 3.6 3.7 5.1 6.1 6.2

Glossario e definizioni

Ai fini del presente documento, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Termine	Significato
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Codice di "Corporate Governance"	Il Codice italiano di "Corporate Governance", approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la "Corporate Governance" (promosso da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria).
Enel o Società	Enel S.p.A.
"Engagement Policy"	La Politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti e degli obbligazionisti di Enel, adottata dalla Società in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.
ESG	L'insieme dei fattori ambientali ("Environmental"), sociali ("Social") e di governo societario ("Governance") compendiati nel concetto di sostenibilità.
Gruppo Enel o Gruppo	Enel e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Organismo di Vigilanza od OdV	L'organismo istituito nell'ambito di Enel ai sensi dell'art. 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Piano/i LTI	Piano/i di incentivazione di lungo termine di Enel destinato/i al "management" della stessa Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Piano/i MBO	Piano/i di incentivazione di breve termine rivolto/i all'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società.
Regolamento Emittenti CONSOB	Il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Successo Sostenibile	Secondo quanto previsto dal Codice di "Corporate Governance", è l'obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri "stakeholder" rilevanti per la società.
"Sustainable Development Goals" o SDGs	Gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite.
Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ENEL: PROFILO E STRUTTURA DI "CORPORATE GOVERNANCE"

Enel è a capo di un gruppo multinazionale tra i principali operatori integrati globali dell'elettricità e del gas, con un particolare focus in Europa e America Latina. Il Gruppo Enel opera in più di 43 Paesi nei diversi continenti, dove produce energia attraverso una capacità installata netta di circa 81,4 GW e distribuisce elettricità su una rete di circa 1,89 milioni di chilometri. Il Gruppo Enel, con circa 70,29 milioni di utilizzatori finali nel mondo, ha la più ampia base di clienti tra gli operatori europei del settore.

A. Principali dati del Gruppo Enel

(Dati in milioni di euro)
Dati	2023	2022	Variazione
EBITDA ordinario	21.969	19.683	+11,6%
Utile netto ordinario di Gruppo	6.508	5.391	+20,7%
Indebitamento netto (al 31.12)	60.163	60.663( ) 1	- 0,8%
Capitalizzazione (al 31.12)	68.422	51.138	+33,8%
Dipendenti (numero al 31.12)	61.055	65.124	- 6,2%

Andamento del titolo Enel rispetto all'indice FTSE-MIB e all'indice EUROSTOXX "Utilities" dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 (base 100)

Fonte: dati Bloomberg

⁽¹⁾ Al fine di facilitare l'analisi dell'andamento dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo, assicurando una migliore comparabilità dell'indicatore nel tempo, il "management" ha ritenuto di escludere dalla relativa determinazione il "fair value" degli strumenti derivati di "cash flow hedge" e "fair value hedge" utilizzati a copertura del rischio di cambio sui finanziamenti. Conseguentemente, ai fini di una migliore comparabilità dei dati, si è reso necessario rideterminare l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022.

B. Azionariato

Enel è una società quotata dal 1999 sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, con un numero di azionisti tra i più elevati nell'ambito delle società italiane (circa 640.000 tra investitori "retail" e istituzionali). Nella compagine sociale di Enel figurano i principali fondi d'investimento internazionali, compagnie di assicurazione, fondi pensione e fondi etici, anche

Inoltre, alla data della presente relazione, il Gruppo Enel comprende altre 11 società emittenti azioni quotate sulle Borse valori brasiliana, cilena, peruviana, spagnola e statunitense.

C. Modello di governo societario

Il sistema di "corporate governance" di Enel è conforme ai principi contenuti nel Codice di "Corporate Governance" ( 2 ), cui la Società aderisce quale "società grande" a "proprietà non concentrata" ( 3 ), ed è inoltre ispirato alle "best practice" internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da Enel risulta orientato all'obiettivo del successo sostenibile, in quanto mira alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo termine, nella consapevolezza della rilevanza sotto il profilo ambientale e sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, gli interessi degli "stakeholder" rilevanti. Il sistema di governo societario adottato da Enel e descritto nel presente documento risulta funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle strategie aziendali.

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società si caratterizza per la presenza:

• di un consiglio di amministrazione, incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale, che ha istituito al suo interno (i) comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive, al fine di assicurare un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni, nonché (ii) un comitato per le operazioni con parti correlate, che svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla apposita procedura aziendale;

• di un collegio sindacale, chiamato a vigilare: (i) circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (ii) sul processo di informativa finanziaria, nonché sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società; (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti; ed, infine, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di "Corporate Governance";
• dell'assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica in materia di remunerazione e alla sua attuazione; (v) ai piani di azionariato; (vi) alle modificazioni dello statuto sociale; (vii) alle operazioni di fusione e scissione; (viii) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società specializzata iscritta nell'apposito registro, nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.

( ²) Il Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito "internet" di Borsa Italiana (all'indirizzo www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf).

solari precedenti, nonché "società a proprietà concentrata" ogni società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

^{( 3}) Il Codice di Corporate Governance definisce "società grande" ogni società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni

D. Composizione del consiglio di amministrazione e dei comitati

Le tabelle di seguito riportate indicano, in sintesi, i principali dati sulla composizione dell'attuale consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari.

Composizione dell'attuale consiglio di amministrazione
Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCR	CNR	CPC	CCGS
Paolo Scaroni	Presidente	Non esecutivo e indipendente	M				✓ (P)
Flavio Cattaneo	AD/DG	Esecutivo	M
Johanna Arbib	Consigliere	Non esecutivo e indipendente	M		✓		✓
Mario Corsi	Consigliere	Non esecutivo e indipendente	m	✓		✓
Olga Cuccurullo	Consigliere	Non esecutivo	M	✓	✓
Dario Frigerio	Consigliere	Non esecutivo e indipendente	m	✓ (P)	✓
Fiammetta Salmoni	Consigliere	Non esecutivo e indipendente	M		✓	✓ (P)
Alessandra Stabilini	Consigliere	Non esecutivo e indipendente	m		✓ (P)		✓
Alessandro Zehentner	Consigliere	Non esecutivo e indipendente	M	✓		✓

AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale CCR: Comitato Controllo e Rischi

CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni CPC: Comitato Parti Correlate

CCGS: Comitato "Corporate Governance" e Sostenibilità P: Presidente di Comitato

M/m: Tratto dalla lista che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza (M)/minoranza (m) dei voti espressi dal capitale rappresentato in assemblea.

	Carica	di competenze ed esperienze – Mix Skill matrix
Consigliere		Settore energetico	Visione strategica	"Business judgement"	Contabilità, finanza e gestione dei rischi	"Environmental, Social and Corporate Governance"	"Legal and Compliance"	Comunicazione e " marketing"	Esperienza in ambito internazionale( 4)
Paolo Scaroni	Presidente	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
Flavio Cattaneo	AD/DG	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Johanna Arbib	Consigliere		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Mario Corsi	Consigliere	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
Olga Cuccurullo	Consigliere	✓	✓	✓		✓	✓
Dario Frigerio	Consigliere	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
Fiammetta Salmoni	Consigliere	✓	✓	✓		✓	✓		✓
Alessandra Stabilini	Consigliere			✓	✓	✓	✓
Alessandro Zehentner	Consigliere	✓		✓	✓		✓		✓

^{( 4}) In base alla Politica in materia di diversità adottata dal consiglio di amministrazione, l'"Esperienza in ambito internazionale" è valutata sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun consigliere in contesti internazionali.

Variazioni rispetto al mandato precedente
	Mandato corrente	Mandato precedente	FTSE-MIB
Numero di consiglieri	9	9	12,31
Consiglieri tratti dalla lista di minoranza	3 (33,3%)	6 (66,7%)2	2,33 (19%)
Componenti femminili nel CdA	4 (44,4%)	4 (44,4%)	5,3 (43%)
Consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di "Corporate Governance"	7 (77,8%)3	8 (88,9%)3	7,8 (63,4%)1
Età media dei consiglieri	60	57,3	58,11
Anzianità in carica (in esercizi)	1	4,7	4,91
Esecutività del presidente	No	No	-
"Lead independent director"	No	No	-

¹Fonte: Assonime, "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023)", febbraio 2024.

²Si precisa che in occasione dell'assemblea ordinaria del 14 maggio 2020 la lista – presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali – che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dal capitale rappresentato in assemblea non conteneva un numero di candidati sufficiente ad assicurarle l'assegnazione dei sette decimi degli amministratori da eleggere; pertanto, in attuazione di quanto previsto dallo statuto della Società, si è proceduto a trarre dalla lista di minoranza – presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – i candidati necessari a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

³ Il dato si riferisce ai consiglieri qualificati come indipendenti ai sensi sia del Codice di "Corporate Governance" sia del Testo Unico della Finanza. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti").

E. Funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati

I grafici di seguito riportati indicano, in sintesi, i principali dati sul funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nel corso del 2023.

Processo di "	Svolgimento	Tipo	Soggetto
board review"		valutazione	valutatore
"Board review" 2023	Sì	Indipendente	Eric Salmon & Partners S.r.l.

F. Sistema dei controlli e modello di "risk governance"

I grafici di seguito riportati indicano, in sintesi, i principali dati sul funzionamento del collegio sindacale nel corso del 2023.

Principali elementi del sistema di controllo dei rischi	Sì/No
Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Sì
Esistenza di un Mandato della funzione "Audit" approvato dal Consiglio di Amministrazione	Sì
Presenza di apposite strutture organizzative deputate alle attività di "risk management" e di presidio del rischio legale e di non conformità	Sì
Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati	Sì
Predisposizione di specifici programmi di "compliance" (Modello 231, Tolleranza Zero alla Corruzione, Politica sui Diritti Umani, etc.)	Sì
Predisposizione di un "contingency plan" per assicurare la regolare gestione della Società in caso di "crisis management" (i.e., anticipata cessazione dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato)	Sì

Il modello di "risk governance" del Gruppo Enel

Il Gruppo Enel, nello svolgimento della propria attività, è esposto a rischi che potrebbero influenzare i risultati economici e finanziari se non efficacemente monitorati, gestiti e mitigati.

A tale riguardo, in coerenza con l'architettura del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") adottato da Enel, il Gruppo si è dotato anche di un modello di "risk governance" basato su alcuni "pilastri" di seguito descritti, nonché di una tassonomia omogenea dei rischi (c.d. "risk catalogue") che ne agevola la gestione e la rappresentazione organica.

I "pilastri" della "risk governance"

Enel ha adottato un modello di riferimento in materia di "risk governance" che viene declinato in maniera puntuale mediante specifici presidi di gestione, monitoraggio, controllo e "reporting" per ciascuna delle categorie di rischio individuate.

Il modello di "risk governance" del Gruppo è in linea con le migliori pratiche nazionali e internazionali di gestione dei rischi e si fonda sui seguenti pilastri:

• 1. Linee di difesa. In relazione alle attività di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi, il Gruppo adotta presidi strutturati sulle seguenti tre linee di difesa:
  2. (i) il "controllo di linea" o di "primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo e di gestione svolte dalle singole unità operative sui propri processi e sui rischi da essi derivanti;
  3. (ii) i controlli di "secondo livello", affidati a specifiche funzioni aziendali e volti ad assicurare il monitoraggio delle tipologie di rischio descritte all'interno del "Risk Catalogue" di Gruppo;
  4. (iii) l'attività di "internal audit" (controlli di "terzo livello"), avente ad oggetto la verifica dell'efficacia e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio delle attività di controllo di primo e di secondo livello.
• 1. "Group Risk Committee". A tale organo, istituito a livello manageriale e presieduto dall'amministratore delegato, spettano le attività di indirizzo strategico e di supervisione della gestione dei rischi attraverso:
  2. l'analisi delle principali esposizioni e dei principali temi di rischio del Gruppo;
  3. l'adozione di specifiche "policy" di rischio applicabili alle società del Gruppo, al fine di individuare i ruoli e le responsabilità per i processi di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi, nel rispetto del principio della separazione organizzativa fra le strutture preposte alla gestione e quelle responsabili del monitoraggio e del controllo dei rischi;
  4. l'approvazione di specifici limiti operativi, autorizzandone, laddove necessario e opportuno, deroghe a fronte di specifiche circostanze o esigenze;
  5. la definizione di strategie di risposta al rischio.

Il "Group Risk Committee" si riunisce ordinariamente quattro volte all'anno e può essere altresì convocato, laddove se ne ravvisi la necessità, dall'amministratore delegato e dal responsabile dell'unità "Risk Control", collocata all'interno della funzione "Administration, Finance and Control".

• 1. Sistema integrato e diffuso di comitati rischi locali. La presenza di specifici comitati rischi locali, articolati secondo le principali linee globali di "business" e aree geografiche di presenza del Gruppo e presieduti dai rispettivi responsabili apicali, garantisce un adeguato presidio sui rischi maggiormente rilevanti a livello locale. Il coordinamento di tali comitati con il "Group Risk Committee" facilita l'opportuna condivisione con il "top management" del Gruppo delle informazioni e delle strategie di mitigazione delle esposizioni più rilevanti, nonché l'attuazione a livello locale degli indirizzi e delle strategie definite a livello di Gruppo.
• 1. "Risk Appetite Framework" ("RAF"). Il "Risk Appetite Framework" costituisce il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ed è un sistema integrato e formalizzato di elementi che consentono la definizione e l'applicazione di un approccio univoco alla misurazione, gestione e controllo di ciascun rischio. Il RAF è sintetizzato nel "Risk Appetite Statement", documento che descrive in maniera sinottica le strategie di rischio identificate e gli indicatori e/o limiti applicabili a ciascun rischio.
• 1. "Policy" di rischio. L'allocazione delle responsabilità, i meccanismi di coordinamento e le principali attività di controllo sono rappresentate in specifiche "policy" e documenti organizzativi definiti secondo specifici "iter" approvativi che coinvolgono le strutture aziendali direttamente interessate.
• 1. "Reporting". Appositi e regolari flussi informativi su esposizioni e metriche di rischio, declinati a livello di Gruppo e di singole linee globali di "business" o geografie, consentono al "top management" e agli organi sociali

di Enel di avere una visione integrata delle principali esposizioni al rischio del Gruppo, sia attuali che prospettiche.

Il "risk catalogue" di Gruppo

Enel si è dotata di un "risk catalogue", che rappresenta il punto di riferimento a livello di Gruppo e per tutte le strutture aziendali coinvolte nei processi di gestione e di monitoraggio dei rischi. L'adozione di un linguaggio comune agevola la mappatura e la rappresentazione organica dei rischi all'interno del Gruppo, permettendo così l'identificazione delle principali tipologie di rischio inerenti ai processi aziendali e dei ruoli delle unità organizzative coinvolte nella loro gestione.

Nell'ambito del "risk catalogue", le tipologie di rischio sono raggruppate in macro-categorie, che comprendono, come di seguito rappresentato, i rischi strategici, i rischi finanziari e operativi, i rischi di (non) "compliance", i rischi legati alla "governance" e alla cultura aziendale e quelli legati alla tecnologia digitale.

Nella tabella che segue è riportato l'elenco dei vari rischi attualmente individuati e classificati all'interno delle indicate macro-categorie.

Categoria	Rischio	Categoria	Rischio
Rischi	Cambiamenti climatici	Rischi	Adeguatezza della struttura del capitale e
strategici		finanziari	accesso ai finanziamenti
	Panorama competitivo		Tasso di interesse
	Innovazione		"Commodity"
	Evoluzioni legislative e regolatorie		Tasso di cambio
	Tendenze macroeconomiche		Credito e controparte
	e geopolitiche
	Pianificazione strategica		Liquidità
	e allocazione del capitale
Rischi legati	Cultura ed etica aziendale	Rischi legati	Efficacia IT
alla	"Governance" aziendale	alla	"Cyber security"
e governance		tecnologia	Digitalizzazione
alla cultura	Coinvolgimento degli "stakeholder"	digitale	Continuità del servizio
	Protezione del patrimonio	Rischi legati	Conformità contabile
Rischi	Interruzione del "business"	alla (non)	Conformità "antitrust" e diritti dei
operativi		" compliance"	consumatori
	Esigenze e soddisfazione dei clienti		Corruzione
	Ambiente		"Data protection"
	Salute e sicurezza		"External disclosure"
	Proprietà intellettuale		Conformità alla regolamentazione
			finanziaria
	Persone e organizzazione		Conformità alla normativa fiscale
	Efficienza del processo		Conformità alle altre leggi e
			regolamenti
	"Procurement", logistica e "supply chain"
	Gestione della qualità del servizio

Per una illustrazione di dettaglio in merito alle principali tipologie di rischi cui il Gruppo Enel è esposto, unitamente alle attività intese a mitigarne gli effetti e ad assicurarne una corretta gestione, si rinvia alla relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito "internet" della Società (www.enel.com).

G. La sostenibilità: il perseguimento del successo sostenibile

Enel persegue l'obiettivo del Successo Sostenibile nella consapevolezza dell'urgenza della crisi climatica e della necessità di accelerare il progresso verso il raggiungimento tanto degli obiettivi dell'Accordo di Parigi sui cambiamenti climatici quanto degli SDGs ("Sustainable Development Goals") delle Nazioni Unite, attraverso l'impegno a sviluppare una strategia per la transizione energetica di lungo periodo, accompagnata da un solido piano di "Just Transition".

A tal fine, Enel si è dotata di un sistema di "corporate governance" funzionale allo sviluppo di un modello di "business" e di una strategia basati sulla condivisione della creazione di valore con tutti gli "stakeholder" rilevanti, ponendo al centro della propria cultura aziendale la sostenibilità ambientale, sociale ed economica.

In particolare, il sistema di "corporate governance" di Enel monitora l'integrazione della sostenibilità nelle strategie aziendali in relazione alle diverse fasi: (i) dell'analisi del contesto e dei megatrend di sostenibilità; (ii) dell'analisi di materialità e dell'ingaggio con gli "stakeholder"; (iii) della pianificazione di sostenibilità; (iv) della definizione e realizzazione di specifiche azioni a sostegno del modello di "business" sostenibile; (v) del monitoraggio delle "performance" di sostenibilità; (vi) della "disclosure" in materia di sostenibilità; (vii) dell'esame dei "rating" e indici ESG ("Environmental, Social and Governance"). Tutte le fasi di tale processo fanno leva sull'ascolto e dialogo costante con gli stakeholder interni ed esterni e sul rispetto dei diritti umani quali elementi fondanti per perseguire il Successo Sostenibile.

Le tematiche di sostenibilità sono tenute in adeguata considerazione in tutti i processi decisionali aziendali rilevanti, secondo un sistema di funzioni e responsabilità che risale sino ai principali organi di governo societario di Enel, come più diffusamente illustrato nella seconda sezione del presente documento. Inoltre, la responsabilità delle attività relative alla sostenibilità è affidata ad una specifica unità aziendale denominata "Sustainability", collocata all'interno della funzione "Enel Grids and Innovability", che svolge al riguardo un ruolo di indirizzo e coordinamento a livello di Gruppo relativamente sia ai processi di gestione in materia di sostenibilità, sia alle attività nei Paesi, nelle linee di "business" e nelle funzioni di "staff".

Enel tiene conto dell'esigenza di perseguire il Successo Sostenibile anche nell'ambito: (i) del processo di elaborazione della politica in materia di remunerazione dell'amministratore delegato/direttore generale e dei

dirigenti con responsabilità strategiche, definendo specifici obiettivi di sostenibilità al cui raggiungimento è subordinata una componente significativa della remunerazione variabile; (ii) del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Analisi del contesto e dei "megatrend" ESG e processo di analisi di materialità

L'analisi del contesto e dei "megatrend" ESG mira ad individuare e approfondire le principali tendenze che influenzano le dimensioni economiche, sociali e ambientali dello Sviluppo Sostenibile della Società. Tenendo conto dei relativi risultati, Enel coinvolge regolarmente anche nell'ambito dell'analisi di materialità le principali categorie di "stakeholder" (quali imprese, associazioni di categoria, clienti, comunità finanziaria, istituzioni, società civile, comunità locali e globali, "media", dipendenti, fornitori e appaltatori) attraverso un ascolto continuo. Per maggiori dettagli in merito alle categorie di "stakeholder" coinvolti e alle modalità di relativo coinvolgimento, si rinvia alle sezioni specifiche riportate nel Bilancio di Sostenibilità 2023.

Enel conduce l'analisi di materialità sulla base delle linee guida dei più diffusi "standard" internazionali, tra cui gli "Universal Standard "GRI 2021 ("Global Reporting Initiative"), nonché dei nuovi requisiti introdotti a livello europeo dalla "Corporate Sustainability Reporting Directive" (CSRD) e tenendo conto delle proposte di linee guida dell'EFRAG ("European Financial Reporting Advisory Group"). Inoltre, l'analisi di materialità è stata condotta sulla base delle indicazioni dell'"International Sustainability Standards Board" (ISSB) e degli "standard" definiti dall'"AccountAbility AA1000 Stakeholder Engagement Standard" (AA1000SES) nonché dall'"SDG Compass", che supporta le aziende nell'adeguamento delle proprie strategie agli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite.

L'analisi di materialità consente di individuare i temi prioritari secondo l'approccio di "doppia materialità" (c.d. "double materiality"), che comprende le seguenti due dimensioni:

• la materialità dell'impatto (c.d. "impact materiality"), che identifica le tematiche materiali dal punto di vista degli impatti generati dal Gruppo, ossia gli effetti che l'organizzazione ha o potrebbe avere sull'economia, sull'ambiente e sulle persone, inclusi gli impatti sui diritti umani;
• la materialità finanziaria (c.d. "financial materiality"), che identifica le tematiche materiali dal punto di vista finanziario, ossia quelle che hanno o potrebbero avere effetti finanziari in termini di "performance", situazione finanziaria, flussi di cassa, accesso ai finanziamenti e costo del capitale.

Come più diffusamente illustrato nella seconda sezione del presente documento, nell'ambito del sistema di "corporate governance" della Società l'analisi di materialità, unitamente alle linee guida del piano di sostenibilità, formano oggetto di puntuale esame da parte del comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità costituito in seno al consiglio di amministrazione di Enel.

Gli esiti di tale analisi sono illustrati nel Bilancio di Sostenibilità della Società 2023.

La definizione degli obiettivi di sostenibilità

Sulla base dei risultati dell'analisi di materialità vengono successivamente selezionati gli obiettivi da includere nella pianificazione strategica di sostenibilità, al cui raggiungimento contribuiscono attività e progetti sviluppati dalle varie strutture organizzative del Gruppo, e vengono quindi definiti gli obiettivi inclusi nel piano di sostenibilità, tenendo in considerazione tutti gli elementi ESG a supporto della strategia di Gruppo al fine di creare valore condiviso con tutti gli "stakeholder" per il perseguimento del Successo Sostenibile nel lungo periodo.

Il piano industriale 2024-2026 del Gruppo è incentrato su tre pilastri strategici, consistenti nella: (i) redditività, flessibilità e resilienza, mediante un'allocazione del capitale selettiva finalizzata a ottimizzare il profilo rischio/rendimento del Gruppo; (ii) efficienza ed efficacia quali "driver" dell'operatività del Gruppo, basati su semplificazione dei processi, un'organizzazione più snella con responsabilità ben definite e "focus" sulle geografie "core", nonché sulla razionalizzazione dei costi al fine di massimizzare la generazione di cassa e compensare sia le dinamiche inflazionistiche che il maggior costo del capitale; (iii) sostenibilità finanziaria e ambientale per perseguire la creazione di valore nell'affrontare le sfide del cambiamento climatico. In tale scenario, l'obiettivo di azzerare le emissioni al 2040 è confermato come "driver" del "business" del Gruppo.

In sinergia con il piano industriale, il Gruppo definisce il piano di sostenibilità, declinato in obiettivi puntuali su un orizzonte temporale triennale. Tali obiettivi vengono aggiornati annualmente secondo un processo di continuo allineamento alle linee strategiche e ai risultati raggiunti, al fine di aumentare l'integrazione della sostenibilità lungo l'intera catena del valore.

La strategia di sostenibilità del Gruppo si inserisce quindi in un contesto di decarbonizzazione e di transizione energetica, che tiene conto delle necessità e delle priorità dei principali "stakeholder", affinché la transizione sia giusta e inclusiva.

Il Gruppo, inoltre, dedica un'attenzione costante alle persone, mirando ad una creazione di valore condiviso con tutti i suoi "stakeholder" rilevanti, contribuendo al progresso sostenibile anche grazie all'impegno rivolto al rispetto dei diritti umani, riflesso in una politica dedicata che abbraccia l'intera catena del valore. Un ulteriore elemento fondante della strategia di sostenibilità è rappresentato da una gestione ambientale basata sulla riduzione delle emissioni e dei consumi, nonché sulla promozione e conservazione della biodiversità e sull'economia circolare.

La strategia di sostenibilità del Gruppo, infine, è potenziata dall'innovazione e dalla digitalizzazione, che agiscono quali acceleratori della crescita.

L'impegno di Enel nei "Sustainable Development Goals" delle Nazioni Unite

Enel ha definito un modello di "business" sostenibile che integra gli SDGs in tutta la catena del valore. In particolare, la Società ha identificato l'impegno nella "lotta al cambiamento climatico" (SDG 13) come centrale nella propria strategia, e per raggiungere tale scopo ha individuato tre obiettivi principali nell'SDG 7 ("Energia pulita e accessibile"), nell'SDG 9 ("Industria, innovazione e infrastrutture") e nell'SDG 11 ("Città e comunità sostenibili").

Nell'ambito delle relazioni con le comunità, Enel è inoltre impegnata a sostegno dello sviluppo economico e sociale, in particolare attraverso progetti volti a (i) garantire un'istruzione di qualità, equa e inclusiva (SDG 4); (ii) offrire l'accesso ad energia economica, affidabile e sostenibile (SDG 7); (iii) promuovere la crescita economica, duratura, inclusiva e sostenibile (SDG 8). Nel 2023 il contributo di Enel allo sviluppo e alla crescita sociale ed economica dei territori e delle comunità con cui opera si è tradotto in progetti di sostenibilità nei diversi Paesi di presenza, coinvolgendo oltre 3,9 milioni di beneficiari, in linea con gli obiettivi di sviluppo sostenibile (SDGs), di cui oltre il 70% è relativo a progetti e iniziative associate ai 3 SDGs su cui il Gruppo è impegnato (SDG 4; SDG 7, SDG 8).

La "roadmap" e i "target" di riduzione delle emissioni di gas serra

Nell'ambito dell'impegno in materia di lotta al cambiamento climatico (SDG 13), la "roadmap" di Enel per la decarbonizzazione è in linea con l'obiettivo di limitare il riscaldamento globale al di sotto di 1,5 ºC e, dunque, con l'Accordo di Parigi sui cambiamenti climatici.

La "roadmap" di decarbonizzazione prevede l'azzeramento delle emissioni entro il 2040, coprendo sia le emissioni dirette che quelle indirette lungo tutta la catena di valore del Gruppo attraverso quattro "target", certificati dalla "Science Based Targets initiative" in linea con lo scenario 1.5ºC.

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In tale ambito, il sistema di "corporate governance" di Enel garantisce che i rischi e le opportunità relativi al cambiamento climatico siano opportunamente tenuti in considerazione in tutti i processi decisionali aziendali rilevanti, attraverso l'assegnazione di specifici compiti e responsabilità in capo ai principali organi di governo societario.

La "disclosure" di sostenibilità e i "rating" e indici ESG

Per rappresentare in modo trasparente ai propri "stakeholder" il valore creato e la sostenibilità del "business" aziendale, sin dal 2003 Enel pubblica annualmente il bilancio di sostenibilità, che si aggiunge alla relazione finanziaria annuale della Società; inoltre, a partire dal 2017, in ottemperanza a quanto richiesto dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, Enel pubblica altresì la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Come più diffusamente illustrato nella seconda sezione del presente documento, il bilancio di sostenibilità e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Enel – sovente compendiati in un unico documento – sono esaminati dal comitato controllo e rischi e dal comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità, chiamati a rilasciare appositi pareri al riguardo nell'ambito delle rispettive competenze, e quindi approvati dal consiglio di amministrazione in vista dell'assemblea annuale. Il Bilancio di Sostenibilità 2023, che comprende la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per il medesimo esercizio, è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito "internet" della Società (www.enel.com).

Enel si impegna costantemente nella rendicontazione delle proprie "performance" su tutti gli aspetti ESG, anche in vista delle valutazioni delle agenzie di "rating" ESG, che rappresentano uno strumento di supporto per gli investitori nella valutazione della sostenibilità dei vari modelli di "business" e nell'identificazione di rischi e opportunità legati alla sostenibilità nel loro portafoglio di investimento. A tale riguardo il consiglio di amministrazione, con il supporto del comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità, monitora periodicamente l'inclusione della Società nei principali indici di sostenibilità, nonché la sua partecipazione ai più significativi eventi internazionali in materia.

SEZIONE I: ASSETTI PROPRIETARI

1. Assetti proprietari

1.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, con diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla fine dell'esercizio 2023 (e ancora alla data della presente relazione), il capitale sociale di Enel ammontava a euro 10.166.679.946, suddiviso in altrettante azioni ordinarie da nominali euro 1 ciascuna, che risultano quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti parasociali

In base alle risultanze del libro dei soci di Enel, alle comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della presente relazione, risultano in possesso di una partecipazione superiore al 3% del capitale della Società sono:

Azionisti rilevanti	% sul capitale
Ministero dell'Economia e delle Finanze	23,59%
BlackRock Inc.	5,02%

Non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali, così come definiti nel Testo Unico della Finanza, aventi ad oggetto le azioni della Società.

La Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che ha finora disposto di voti sufficienti nell'assemblea ordinaria di Enel per designare la maggioranza degli amministratori; lo stesso Ministero non esercita peraltro su Enel alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

1.3 Limite al possesso azionario e al diritto di voto

Lo statuto della Società, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, prevede che – all'infuori dello Stato italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al rispettivo controllo – nessun azionista possa possedere,

direttamente e/o indirettamente, azioni di Enel che rappresentino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale.

Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto all'indicato limite del 3% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

In base alla normativa in materia di privatizzazioni e alle sue successive modificazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 3% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni di Enel, quali la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

1.4 Poteri speciali dello Stato italiano

Enel, insieme ad altre società del Gruppo, detiene attivi di rilevanza strategica per l'interesse nazionale secondo quanto previsto dall'art. 2 del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 e successivamente modificato e integrato) ed è pertanto soggetta alla disciplina sui poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di cui al medesimo Decreto-Legge n. 21/2012 e alla connessa normativa di attuazione.

1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto

Il Testo Unico della Finanza auspica che lo statuto delle società con azioni quotate contempli disposizioni intese ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

Al riguardo lo statuto di Enel, fin dal 1999, prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate che risultino associati ad associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, vengano

messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel marzo 2008 è stata notificata alla Società la costituzione di una associazione di azionisti dipendenti, denominata A.DI.G.E. – Associazione Azionisti Dipendenti Gruppo Enel – che risulta in possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico della Finanza e alla quale si applica pertanto la disciplina statutaria di cui sopra.

1.6 Nomina e sostituzione degli amministratori e modificazioni statutarie

Le norme che regolano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono esaminate nella seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Nomina, sostituzione e contingency plan").

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Come consentito dalla legge, lo statuto della Società attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:

• la fusione per incorporazione di società possedute interamente ovvero almeno al 90%, nonché l'ipotesi di scissione corrispondente a tale ultima fattispecie;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente relazione non esistono deleghe al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del consiglio di amministrazione a emettere strumenti finanziari partecipativi.

Si segnala che l'assemblea ordinaria del 10 maggio 2023, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 19 maggio 2022 – in esecuzione della quale Enel nel corso dell'esercizio 2022 ha complessivamente acquistato n. n. 2.700.000 azioni proprie – ha autorizzato il consiglio di amministrazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie per un massimo di 500 milioni di azioni della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro. L'acquisto di azioni proprie è stato consentito per diciotto mesi a decorrere dalla delibera assembleare; non è stato invece previsto alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate. La medesima assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal consiglio di amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della vendita di azioni proprie, individuando in particolare le modalità di calcolo del prezzo di acquisto, nonché le modalità operative di effettuazione delle operazioni di acquisto.

In attuazione di tale autorizzazione assembleare e della successiva delibera del consiglio di amministrazione adottata in data 5 ottobre 2023, Enel ha completato un programma di acquisto di azioni proprie a servizio del Piano LTI 2023 destinato al "management" della stessa Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Per effetto delle operazioni effettuate dal 16 ottobre 2023 al 18 gennaio 2024 in esecuzione del suddetto programma, la Società ha complessivamente acquistato n. 4.200.000 azioni proprie. Pertanto, considerando le n. 7.153.795 azioni proprie già in portafoglio e tenuto conto della erogazione intervenuta in data 5 settembre 2023 di n. 1.268.689 azioni Enel ai destinatari del Piano LTI 2019 (approvato dall'assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019) e del Piano LTI 2020 (approvato dall'assemblea degli azionisti del 14 maggio 2020), alla data della presente relazione la Società detiene n. 10.085.106 azioni proprie, pari allo 0,10% circa del capitale sociale.

1.8 Clausole di "change of control"

Si riportano di seguito gli accordi significativi dei quali Enel o sue controllate sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo di Enel (di seguito, ipotesi di "change of control").

A) Linee di credito sindacate di Enel ed Enel Finance International N.V.

Nel mese di marzo 2021 è stata sottoscritta da Enel e dalla controllata Enel Finance International N.V. ("EFI") una linea di credito con un "pool" di banche per un importo fino a 10 miliardi di euro. Nel mese di maggio 2022 Enel, EFI e il "pool" delle banche finanziatrici hanno sottoscritto un "amendment and restatement agreement" volto principalmente ad incrementare di 3,5 miliardi di euro l'importo della suddetta linea di credito. L'accordo prevede che gli ulteriori 3,5 miliardi di euro siano resi disponibili per 3 anni, sino a maggio 2025, mentre la "tranche"

principale da 10 miliardi di euro avrà scadenza nel marzo 2026. Al mese di dicembre 2023 tale linea di credito non risulta utilizzata.

Nel mese di ottobre 2020, inoltre, Enel ha sottoscritto una linea di credito di tipo "Sustainability-Linked Loan" con un "pool" di banche per un importo pari a 1 miliardo di euro. Al mese di dicembre 2023 tale linea di credito, avente scadenza nell'ottobre 2026, risulta interamente utilizzata.

In relazione ai suddetti contratti di finanziamento si prevede che, al verificarsi di un'ipotesi di "change of control" concernente Enel (⁵ ), ciascuna banca appartenente al "pool" potrà proporre di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, ovvero comunicare la propria intenzione di recedere dallo stesso.

Nel caso in cui la rinegoziazione dei termini e delle condizioni del contratto con una o più banche appartenenti al "pool" non abbia avuto successo, ovvero qualora una o più di tali banche abbiano comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso:

• Enel ed EFI, a seconda dei casi, potranno decidere di rimborsare anticipatamente le somme ricevute e di cancellare senza penalità l'intero impegno finanziario assunto da ciascuna delle banche in questione;
• ciascuna delle banche in questione potrà richiedere il rimborso anticipato delle somme erogate e la cancellazione dell'intero impegno finanziario da essa assunto.

Nel caso in cui nessuna delle banche appartenenti al "pool" abbia proposto di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, né abbia comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso, i suddetti contratti di finanziamento conservano piena efficacia secondo i termini e le condizioni originariamente pattuite.

B) Linea di credito di Enel ed Enel Finance America LLC

Nel mese di settembre 2022, Enel, in qualità di garante, e la controllata Enel Finance America LLC ("EFA") hanno sottoscritto una linea di credito di tipo "Sustainability-Linked Loan" con EKF Denmark's Export Credit Agency ("EKF")⁶ e Citi (quest'ultima in qualità di "mandated lead arranger"), per un importo fino a 800 milioni di dollari statunitensi. Al mese di dicembre 2023 tale linea di credito, avente scadenza nel mese di maggio 2034, risulta interamente utilizzata, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato.

In relazione al suddetto contratto di finanziamento si prevede che, in caso di "change of control" concernente EFA, EKF od ogni banca, istituzione finanziaria o altro ente che diventi prestatore ai sensi del contratto di finanziamento ("Lender") possa cancellare la linea di credito e richiedere il rimborso anticipato degli importi erogati.

Al verificarsi di un'ipotesi di "change of control" concernente Enel, il "Lender" potrà proporre di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, ovvero comunicare la propria intenzione di recedere dallo stesso.

Nel caso in cui la rinegoziazione dei termini e delle condizioni del contratto con il "Lender" non abbia avuto successo, ovvero qualora il medesimo "Lender" abbia comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso:

• EFA potrà decidere di rimborsare anticipatamente le somme ricevute e di cancellare senza penalità l'intero impegno finanziario assunto dal "Lender";
• il "Lender" potrà richiedere il rimborso anticipato delle somme erogate e la cancellazione dell'intero impegno finanziario assunto.

Nel caso in cui il "Lender" non abbia proposto di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, né abbia comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso, il suddetto contratto di finanziamento conserva piena efficacia secondo i termini e le condizioni originariamente pattuite.

C) Linea di credito stipulata con Bank of America Europe Designated Activity Company

Nel mese di ottobre 2021, Enel e Bank of America Europe Designated Activity Company ("Bank of America Europe DAC") hanno sottoscritto una linea di credito di tipo "Sustainability-Linked Loan" di importo pari a circa 349 milioni di dollari statunitensi. Al mese di dicembre 2023 tale linea di credito, avente scadenza nel mese di ottobre 2025, risulta interamente utilizzata, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato.

In relazione al suddetto contratto di finanziamento, si prevede che, al verificarsi di un'ipotesi di "change of control" concernente Enel, Bank of America Europe

⁽ 5 ) Si segnala che, ai fini dei contratti in questione, le ipotesi di "change of control" includono anche l'eventualità in cui Enel, o taluna delle società da essa controllate, conferiscano (anche tramite operazioni di fusione) una rilevante porzione delle attività del Gruppo a soggetti ad esso esterni, in modo tale che l'affidabilità sotto il profilo finanziario del Gruppo stesso ne

risulti significativamente compromessa a giudizio delle banche finanziatrici.

^{( 6}) Si segnala che, a seguito di un'operazione di riorganizzazione, nel 2023 EKF è confluita in Export and Investment Fund of Denmark (EIFO).

DAC potrà proporre di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto medesimo, ovvero comunicare la propria intenzione di recedere dallo stesso.

Nel caso in cui la rinegoziazione dei termini e delle condizioni del contratto non abbia avuto successo, ovvero qualora Bank of America Europe DAC abbia comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso, Enel dovrà rimborsare anticipatamente le somme ricevute, senza penalità.

Nel caso in cui Bank of America Europe DAC non abbia proposto di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, né abbia comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso, il contratto di finanziamento conserva piena efficacia secondo i termini e le condizioni originariamente pattuite.

D) Linea di credito stipulata con UniCredit S.p.A.

Nel mese di novembre 2023, Enel ha stipulato con UniCredit S.p.A. ("UniCredit") una linea di credito di tipo "revolving SDG Linked" per un importo massimo complessivo pari a 1,5 miliardi di euro, con contestuale cancellazione delle analoghe linee di credito sottoscritte (i) nel mese di ottobre 2019 per un importo massimo complessivo pari a 1 miliardo di euro e (ii) nel mese di luglio 2022 per un importo massimo complessivo pari a 350 milioni di euro. Al mese di dicembre 2023 la suddetta linea di credito, avente scadenza nel novembre 2026, non risulta utilizzata.

In relazione al suddetto contratto di finanziamento si prevede che, al verificarsi di un'ipotesi di "change of control" concernente Enel, il mutamento negli assetti proprietari di quest'ultima debba essere tempestivamente comunicato ad UniCredit, che potrà inibire l'impiego da parte di Enel delle somme non ancora utilizzate, nonché richiedere il rimborso degli importi erogati, qualora abbia motivo di ritenere che il mutamento di assetti proprietari possa avere conseguenze negative sulla capacità di Enel di adempiere alle obbligazioni che formano oggetto del contratto di finanziamento.

E) Il finanziamento BEI a Enel Produzione

Nel mese di giugno 2007, al fine di sviluppare i propri investimenti nel settore delle energie rinnovabili e della tutela ambientale, la controllata Enel Produzione S.p.A. ("Enel Produzione") ha stipulato con la Banca Europea per gli Investimenti ("BEI") un contratto di finanziamento per un importo fino a 450 milioni di euro, erogato per un importo di 400 milioni di euro e assistito da garanzia bancaria. Al mese di dicembre 2023 il debito residuo di tale finanziamento, avente scadenza nel luglio 2027, risulta pari a 106,67 milioni di euro.

In relazione a tale contratto di finanziamento si prevede che tanto Enel Produzione quanto Enel hanno l'obbligo di comunicare alla BEI eventuali mutamenti dei rispettivi assetti di controllo e che la BEI possa consultare Enel Produzione riguardo alle possibili conseguenze di tali modifiche sugli obblighi finanziari di quest'ultima nei confronti della banca. La BEI potrà, inoltre, richiedere la costituzione di ulteriori garanzie, ovvero modifiche del contratto di finanziamento o misure alternative da essa considerate soddisfacenti, qualora abbia motivo di ritenere che il mutamento dei relativi assetti proprietari possa avere conseguenze negative sull'affidabilità di Enel Produzione ovvero di Enel sotto il profilo finanziario. Nel caso in cui le soluzioni da essa proposte non vengano accettate da Enel Produzione, la stessa BEI potrà risolvere unilateralmente il contratto di finanziamento in questione.

F) I finanziamenti BEI a e-distribuzione

Nel mese di novembre 2006, al fine di sviluppare il processo di efficientamento della propria rete elettrica, la controllata e-distribuzione S.p.A. ("edistribuzione") ha stipulato con la BEI un contratto di finanziamento per un importo pari a 600 milioni di euro, assistito da garanzia di Enel per la quota di 200 milioni di euro e da garanzia bancaria per la rimanente parte. Al mese di dicembre 2023 il debito residuo di tale finanziamento, avente scadenza nel dicembre 2026, risulta pari a 120 milioni di euro.

In relazione al suddetto contratto di finanziamento si prevede che, al verificarsi di un'ipotesi di "change of control" concernente Enel, la BEI provvederà a valutare la situazione venutasi a determinare, ai fini di un eventuale mutamento delle condizioni che regolano l'indicato finanziamento erogato a edistribuzione.

Si segnala inoltre che, nell'ambito di un'operazione di finanziamento di un sistema avanzato di misurazione di elettricità nel territorio italiano, e-distribuzione ha stipulato con la BEI i seguenti contratti di finanziamento, assistiti da garanzia di Enel:

• nel mese di luglio 2017, un contratto di finanziamento per un importo di 500 milioni di euro, erogato in "tranche" aventi scadenza rispettivamente nel settembre 2032, maggio 2033 e ottobre 2033. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo di 436,36 milioni di euro;
• nel mese di luglio 2018, un contratto di finanziamento per un importo di 250 milioni di euro, erogato in una "tranche" avente scadenza nel giugno 2034, che al mese di dicembre 2023 risulta interamente utilizzato, con un debito residuo di 238,64 milioni di euro;

• nel mese di novembre 2019, un contratto di finanziamento per un importo di 250 milioni di euro, erogato in una "tranche" avente scadenza nel marzo 2035, che al mese di dicembre 2023 risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato.

Inoltre, al fine di realizzare un progetto relativo al potenziamento, ricondizionamento e ammodernamento della rete di distribuzione di energia elettrica in Italia, e-distribuzione ha stipulato con la BEI i seguenti contratti di finanziamento:

• nel mese di giugno 2021, un contratto per un importo pari a 300 milioni di euro, assistito da garanzia di Enel. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento, erogato in due "tranche" aventi scadenza rispettivamente nel luglio 2036 e nel dicembre 2036, risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato;
• nel mese di luglio 2022, un contratto per un importo pari a 300 milioni di euro, assistito da garanzia di Enel. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento, erogato in una "tranche" avente scadenza nell'agosto 2037, risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato.

Al fine di realizzare un progetto relativo all'installazione in Italia di contatori "smart" di seconda generazione nel corso del 2023 e del 2024 e alla necessaria infrastruttura di supporto, edistribuzione ha stipulato con la BEI, nel mese di settembre 2023, un contratto per un importo pari a 500 milioni di euro, assistito da garanzia di Enel. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato.

In relazione ai suddetti contratti di finanziamento è previsto per e-distribuzione l'obbligo di comunicare alla BEI eventuali mutamenti degli assetti di controllo propri ovvero della controllante Enel. Nel caso in cui intervenga tale comunicazione, la BEI potrà consultare e-distribuzione in merito ai possibili riflessi di tali mutamenti sugli impegni di edistribuzione nei confronti della BEI. A seguito della richiesta di consultazione, la BEI potrà richiedere la costituzione di ulteriori garanzie, ovvero modifiche dei contratti di finanziamento o misure alternative da essa considerate soddisfacenti. Qualora abbia motivo di ritenere ragionevolmente che gli effetti del mutamento degli assetti di controllo non possano essere attenuati mediante misure alternative, la BEI ha facoltà di cancellare il credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato dei prestiti.

G) I finanziamenti BEI relativi ad un programma di investimenti sostenibili in America Latina

Si segnala che, in funzione dell'effettuazione di alcuni investimenti sostenibili in America Latina, per un importo complessivo di circa 900 milioni di euro, sono stati stipulati i seguenti contratti di finanziamento:

• nel mese di dicembre 2021, la controllata Enel Green Power Perù S.A.C. (successivamente fusa per incorporazione in Enel Generación Perù S.A.A.) ha stipulato con la BEI un contrattoquadro di finanziamento di importo pari a 130 milioni di dollari statunitensi. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, in due "tranche" aventi scadenza nell'agosto e nel dicembre 2036, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato;
• nel mese di giugno 2022, la controllata Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ha stipulato con la BEI un contrattoquadro di finanziamento di importo pari a 200 milioni di dollari statunitensi. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, in due "tranche" aventi scadenza rispettivamente nel settembre 2037 e nell'aprile 2038, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato;
• nel mese di agosto 2022, la controllata Enel Chile S.A. ha stipulato con la BEI un contratto-quadro di finanziamento di importo pari a 294 milioni di dollari statunitensi. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, in due "tranche" aventi scadenza rispettivamente nell'ottobre e nel dicembre 2037, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato;
• nel mese di luglio 2023, la controllata Enel Chile S.A. ha stipulato con la BEI un contratto-quadro di finanziamento di importo pari a 200 milioni di dollari statunitensi. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, in due "tranche" aventi scadenza rispettivamente nel luglio e nel dicembre 2038, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato;
• nel mese di dicembre 2023, la controllata Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ha stipulato con la BEI un contrattoquadro di finanziamento di importo pari a 100 milioni di dollari statunitensi. Al mese di dicembre 2023 tale finanziamento non risulta utilizzato.

I prestiti oggetto dei suddetti contratti-quadro sono erogati in "tranche", ciascuna delle quali è assistita da una garanzia di Enel e/o di altri garanti. In base ai

contratti di garanzia è previsto l'obbligo del garante di comunicare eventuali ipotesi di "change of control" che dovessero riguardarlo.

I medesimi contratti-quadro prevedono per il prenditore l'obbligo di comunicare alla BEI eventuali mutamenti degli assetti di controllo propri ovvero della controllante Enel. Nel caso in cui intervenga tale comunicazione, la BEI potrà consultare il prenditore in merito ai possibili riflessi di tali mutamenti sugli impegni assunti dal medesimo prenditore nei confronti della BEI. A seguito della richiesta di consultazione, la BEI potrà richiedere la costituzione di ulteriori garanzie ovvero modifiche dei contratto-quadro o misure alternative da essa considerate soddisfacenti. Qualora abbia motivo di ritenere ragionevolmente che gli effetti del mutamento degli assetti di controllo non possano essere attenuati mediante misure alternative, la BEI ha facoltà di cancellare il credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato dei prestiti.

H) Il finanziamento Cassa Depositi e Prestiti a edistribuzione

Nel mese di aprile 2009, al fine di sviluppare il processo di efficientamento della propria rete elettrica, la controllata e-distribuzione ha stipulato con la Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") un contratto-quadro di finanziamento per un importo di 800 milioni di euro, assistito da garanzia di Enel. Nel corso del 2011 sono state stipulate due estensioni del suddetto contratto-quadro, che ha raggiunto un importo complessivo di 1.340 milioni di euro. Al mese di dicembre 2023 l'importo residuo di tale finanziamento, avente scadenza nel dicembre 2028, risulta pari a 444,67 milioni di euro.

Anche a tale accordo accede un contratto di garanzia stipulato tra CDP ed Enel, in forza del quale Enel, nella qualità di garante del finanziamento sopra indicato, ha l'obbligo di informare CDP (i) di ogni modificazione della composizione del capitale di edistribuzione che possa comportare la perdita del controllo di tale società, nonché (ii) di un eventuale rilevante deterioramento della situazione ovvero delle prospettive patrimoniali, economiche, finanziarie od operative della stessa e-distribuzione e/o di Enel. Il verificarsi di una di tali fattispecie può comportare l'obbligo per e-distribuzione di restituire immediatamente a CDP il finanziamento ricevuto.

1.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Il trattamento economico spettante all'amministratore delegato (nonché direttore generale) di Enel prevede una indennità di fine rapporto, che viene riconosciuta in caso di anticipata estinzione del rapporto di amministrazione conseguente a dimissioni per giusta causa ovvero a revoca e/o licenziamento in assenza di giusta causa.

Per una puntuale descrizione della disciplina di tale indennità si rinvia alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito "internet" della Società nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Non sono invece previste specifiche indennità in caso di cessazione del rapporto di alcuno dei componenti il consiglio di amministrazione a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

*****

SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI "CORPORATE GOVERNANCE" E ULTERIORI INFORMAZIONI

1. Consiglio di Amministrazione

Da sinistra: Mario Corsi, Alessandro Zehentner, Olga Cuccurullo, Alessandra Stabilini, Paolo Scaroni, Flavio Cattaneo, Fiammetta Salmoni, Dario Frigerio, Johanna Arbib.

1.1 Attuale composizione e durata in carica

Il consiglio di amministrazione in carica alla data della presente relazione, nominato dall'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023, è composto dai seguenti nove membri:

• Paolo Scaroni, presidente;
• Flavio Cattaneo, amministratore delegato e direttore generale;
• Johanna Arbib;
• Mario Corsi;
• Olga Cuccurullo;
• Dario Frigerio;
• Fiammetta Salmoni;
• Alessandra Stabilini;
• Alessandro Zehentner.

Paolo Scaroni, Flavio Cattaneo, Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Fiammetta Salmoni e Alessandro Zehentner sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca titolare di circa il 23,59% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza – circa il 49,10% – del capitale rappresentato in assemblea, mentre Mario Corsi, Dario Frigerio e Alessandra Stabilini sono stati tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di 24 società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente di circa l'1,86% del capitale della Società) e votata da una minoranza – circa il 43,50% – del capitale rappresentato in assemblea ( 7 ).

Il consiglio di amministrazione in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Nell'Allegato 1 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti il consiglio di amministrazione della Società.

Nel corso del 2023 è cessato quindi dalla carica il precedente consiglio di amministrazione – composto da Michele Crisostomo, Francesco Starace, Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve, Samuel Leupold, Alberto Marchi, Mariana Mazzucato, Mirella Pellegrini e Anna Chiara Svelto – il cui mandato è scaduto in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

1.2 Nomina, sostituzione e "contingency plan"

Secondo quanto stabilito dallo statuto della Società, il consiglio di amministrazione si compone da tre a nove membri, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate. Inoltre, gli amministratori devono essere in possesso degli ulteriori requisiti di onorabilità previsti dalla clausola inserita all'art. 14 bis dello statuto dall'assemblea straordinaria del 22 maggio 2014 e modificata dall'assemblea straordinaria del 28 maggio 2015.

In attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità alle disposizioni del Testo Unico della Finanza, lo statuto prevede che la nomina dell'intero consiglio di amministrazione abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a consentire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari ai tre decimi degli amministratori da eleggere con

^{( 7}) Si segnala che, in occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di Enel da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023, è stata presentata una terza lista di candidati alla carica di amministratore da parte di Covalis Capital LLP e Covalis (Gibraltar) Ltd., in qualità di gestori di 5 fondi di investimento all'epoca titolari complessivamente di circa lo 0,64% del capitale della Società. In base alle disposizioni dello

statuto di Enel che disciplinano la nomina del consiglio di amministrazione, da tale lista – in quanto votata solo da circa il 6,94% del capitale rappresentato in assemblea – non è stato tratto alcun amministratore.

arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per il caso in cui la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurarle l'assegnazione dei sette decimi degli amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), in occasione dell'assemblea straordinaria del 26 maggio 2016 è stata introdotta un'apposita clausola statutaria in base alla quale è previsto che si proceda a trarre dalle liste di minoranza, ove capienti, i candidati necessari a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere altresì candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; quest'ultima dispone che, a decorrere dai rinnovi intervenuti nel corso del 2020, sia riservato al genere meno rappresentato almeno il 40% degli amministratori eletti. Con riferimento alle modalità di elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto contempla in proposito un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi.

Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possono essere presentate dal consiglio di amministrazione uscente ovvero da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB con regolamento (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Enel, alla data della presente relazione tale quota risulta pari ad almeno lo 0,5% del capitale sociale). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina del consiglio di amministrazione.

Un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o del Codice di "Corporate Governance" – forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito "internet" della Società.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data della presente relazione, lo 0,25% del capitale sociale).

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti secondo il procedimento del "voto di lista", l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e in modo da assicurare comunque:

• la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire almeno un amministratore se il consiglio è composto da non più di sette membri, ovvero due amministratori se il consiglio è composto da più di sette membri); nonché
• il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. A integrazione di quanto stabilito da queste ultime, lo statuto dispone che:

• se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione ad opera del consiglio di amministrazione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica;
• in ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto dell'equilibrio tra i generi;
• se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Per quanto riguarda il tema dei piani di successione degli amministratori esecutivi, nel mese di settembre 2016 il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le nomine e le remunerazioni formulata d'intesa con il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità, ha condiviso i contenuti di un apposito "contingency plan" inteso a disciplinare le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato (ipotesi di c.d. "crisis management"). In base a tale "contingency plan", al verificarsi dell'ipotesi da ultimo indicata:

• il presidente del consiglio di amministrazione assumerà i poteri per la gestione della Società con gli stessi limiti in precedenza previsti per l'amministratore delegato, convocando senza indugio il consiglio di amministrazione per la ratifica di tali poteri e per gli adempimenti conseguenti;
• tenuto conto degli assetti proprietari della Società, si ritiene opportuno acquisire preventivamente apposite indicazioni circa la sostituzione dell'amministratore delegato da parte degli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico. Tali indicazioni formeranno oggetto di valutazione da parte del consiglio di amministrazione nella propria autonomia e indipendenza di giudizio;
• nel caso in cui gli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico non abbiano fatto pervenire indicazione alcuna circa la relativa sostituzione entro 15 giorni dall'intervenuta cessazione, il consiglio di amministrazione provvederà a convocare apposita assemblea ordinaria avente all'ordine del giorno la nomina del consigliere di amministrazione destinato a ricoprire il ruolo di amministratore delegato;
• nel caso in cui in occasione dell'assemblea da ultimo indicata non dovessero essere formulate candidature, ovvero nessuna delle candidature presentate da parte degli azionisti dovesse raggiungere la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, il consiglio di amministrazione provvederà ad avviare tempestivamente un processo inteso anzitutto a selezionare, con il supporto di una società di consulenza specializzata nel settore, una rosa di candidati, nel cui ambito il medesimo consiglio di amministrazione avrà quindi cura di individuare la persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di amministratore delegato, cooptandola nel proprio

ambito, nominandola quale amministratore delegato ed affidandole le opportune deleghe gestionali.

Nel mese di luglio 2021, il consiglio di amministrazione ha verificato la presenza di adeguati piani di sviluppo, intesi a favorire l'individuazione e la differenziazione dei profili di successione delle posizioni manageriali. Nel corso del 2022 e del 2023 ha poi avuto luogo la diffusione capillare del "Modello di leadership gentile", che si basa sull'importanza di coniugare benessere e motivazione per generare risultati sostenibili nel corso del tempo.

In tale contesto, nel corso del 2023 è stato consolidato il processo annuale di gestione dei piani di successione delle posizioni manageriali. Inoltre, sono stati confermati i criteri di selezione, che tengono conto degli impegni presi dal Gruppo Enel riguardo ai temi della "diversity" e dell'inclusione, valorizzando ulteriormente tali profili. Infine, il processo di successione è stato ampliato ad ulteriori ruoli chiave non manageriali.

A tale processo è affiancato quello di "talent management", volto ad individuare progetti di sviluppo adeguati ai profili individuali e professionali e alle posizioni per le quali i successori sono stati identificati, quali ad esempio percorsi di "mentoring", "job shadowing", "coaching" ed iniziative di formazione di eccellenza.

1.3 Ruolo e funzioni

Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo, di cui persegue il Successo Sostenibile. Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, il consiglio di amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e a quanto previsto da proprie apposite deliberazioni (con specifico riferimento a quella da ultimo adottata nel mese di maggio 2023):

• definisce il sistema di "corporate governance" della Società, avendo cura di verificarne la costante funzionalità alle esigenze dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, e monitora l'adeguatezza degli assetti di governo societario del Gruppo. Si segnala a tale ultimo riguardo che il consiglio di amministrazione ha approvato, nel mese di luglio 2015 (e, quindi, integrato nel mese di febbraio 2019), alcune raccomandazioni volte a rafforzare i presidi di governo societario delle società controllate da Enel aventi azioni quotate

nei mercati regolamentati (attualmente pari a 11 emittenti) e ad assicurare il recepimento delle "best practice" locali in materia da parte delle medesime società. Successivamente, nel mese di dicembre 2017, il consiglio di amministrazione ha approvato specifiche linee guida (c.d. "Corporate Governance Guidelines") che individuano preliminarmente alcuni principi su cui si fonda il governo societario del Gruppo e che dettano, quindi, regole comuni in materia di conflitto di interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate che risultano compatibili con gli ordinamenti giuridici dei vari Paesi di presenza delle società del Gruppo e, pertanto, applicabili in modo uniforme. Da ultimo, nel mese di ottobre 2022 il consiglio di amministrazione ha approvato un aggiornamento delle "Corporate Governance Guidelines", promosso essenzialmente al fine di adeguarne i contenuti al nuovo quadro normativo adottato in Italia e Spagna in materia di operazioni con parti correlate a seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' rights II"), nonché per apportare alcune limitate modifiche suggerite dall'esperienza applicativa;

• provvede alla costituzione al proprio interno di appositi comitati, con funzioni consultive e propositive, di cui nomina i componenti e individua le attribuzioni in sede di approvazione dei rispettivi regolamenti organizzativi. Si segnala che, a seguito dell'assemblea del 10 maggio 2023, il consiglio di amministrazione ha proceduto nel mese di giugno 2023 a ricostituire al suo interno il comitato controllo e rischi, il comitato per le nomine e le remunerazioni, il comitato parti correlate e il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità (per un'analisi circa la composizione, le attribuzioni e le attività svolte da tali comitati si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Comitati" della presente sezione del documento);
• attribuisce e revoca le deleghe all'amministratore delegato, definendone contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio. In base alle deleghe vigenti, conferite dal consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2023, l'amministratore delegato è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge o di regolamento, dallo statuto sociale ovvero riservati al consiglio di

amministrazione in base alle deliberazioni di quest'ultimo organo e qui descritti;

• riceve, al pari del collegio sindacale, un'informativa dall'amministratore delegato circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, consuntivata su base trimestrale in un'apposita relazione. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri (ivi incluse eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate la cui approvazione non dovesse risultare riservata al consiglio di amministrazione), l'amministratore delegato riferisce al consiglio circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime; (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con società del Gruppo; (iii) i corrispettivi previsti; e (iv) gli ulteriori profili economici, finanziari e patrimoniali rilevanti;
• definisce, sulla base delle analisi e delle proposte formulate dall'apposito comitato, la politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sottoponendola all'approvazione dell'assemblea dei soci in ottemperanza alla normativa vigente. In attuazione di tale politica determina, in base alle proposte formulate dal comitato stesso e sentito il collegio sindacale, la remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e delibera in merito all'adozione di piani di incentivazione rivolti al management, sottoponendo questi ultimi all'approvazione dell'assemblea dei soci ove previsto dalla normativa vigente (⁸ ). Al riguardo si segnala che il consiglio di amministrazione, nel mese di marzo 2023, ha definito la politica in materia di remunerazione per il 2023 e il Piano LTI 2023/2025 dell'amministratore delegato/ direttore generale e del "top management", che sono stati successivamente approvati dall'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023;
• sulla base delle informazioni ricevute, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo. Tale valutazione è stata effettuata nel mese di marzo 2023 e, da ultimo, nel mese di marzo 2024;

⁽ 8 ) Si segnala, in particolare, che ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del Testo Unico della Finanza, sono soggetti all'approvazione dell'assemblea ordinaria dei soci i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del consiglio di

amministrazione e/o di dipendenti della Società, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione e/o di dipendenti di società controllanti o controllate.

• delibera sulle modifiche dell'assetto organizzativo generale proposte dall'amministratore delegato. Si segnala che nel mese di luglio 2023 il consiglio di amministrazione ha esaminato e condiviso una complessiva revisione della struttura organizzativa del Gruppo;
• esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo avendo tenuto conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, e provvede a monitorare periodicamente l'attuazione del piano stesso. Si segnala che il piano industriale 2024-2026 – delineato nel corso di sessioni di approfondimento ad esso dedicate – è stato approvato dal consiglio di amministrazione nel mese di novembre 2023 ( 9 ). Sotto tale profilo, il vigente assetto dei poteri in ambito aziendale prevede, in particolare, che il consiglio di amministrazione deliberi circa l'approvazione:
  • del "budget" annuale e del piano industriale del Gruppo (che recepiscono i "budget" annuali e i piani pluriennali predisposti dalle varie società del Gruppo);
  • degli accordi di carattere strategico, definendo inoltre – su proposta dell'amministratore delegato – gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;
• esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse quelle effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

In particolare, tutte le operazioni finanziarie di rilevante entità (per tali intendendosi: (i) l'assunzione di finanziamenti di importo superiore a 75 milioni di euro e l'emissione di obbligazioni da parte della Società; (ii) l'emissione di obbligazioni e l'assunzione di finanziamenti da parte di società controllate, allorché, in entrambi i casi, venga richiesto il rilascio di una garanzia da parte di Enel o si tratti di operazioni di importo superiore a 300 milioni di euro; nonché (iii) il rilascio di garanzie da parte di Enel, nell'interesse di società controllate o di terzi, in entrambi i casi se di importo superiore a 50 milioni di euro) sono preventivamente approvate – se di competenza della Società – ovvero valutate – se relative ad altre società del Gruppo – dal consiglio di amministrazione.

Inoltre, le acquisizioni e le alienazioni di partecipazioni societarie di valore superiore a 50 milioni di euro sono preventivamente approvate – se effettuate direttamente da Enel – ovvero valutate – se di competenza delle altre società del Gruppo – dallo stesso consiglio di amministrazione;

• svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo – includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società – ed esercitando le prerogative individuate in tale ambito dal Codice di "Corporate Governance". In particolare, il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:
  • definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Si segnala, al riguardo, che nel mese di novembre 2013 il consiglio di amministrazione ha provveduto a definire e formalizzare in apposito documento le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (documento successivamente aggiornato, da ultimo, nel mese di dicembre 2023). Inoltre, nel mese di novembre 2023 il consiglio di amministrazione ha riconosciuto la compatibilità dei principali rischi connessi agli obiettivi strategici indicati nel piano industriale 2024-2026 con una gestione

⁽ 9 ) Si rinvia alla presentazione illustrata in occasione del "Capital Markets Day", disponibile sul sito www.enel.com, per una illustrazione degli obiettivi del piano industriale 2024-2026, che si focalizza su (i) redditività, flessibilità e resilienza mediante un'allocazione del capitale selettiva finalizzata a ottimizzare il profilo rischio/rendimento del Gruppo; (ii) efficienza ed efficacia quali "driver" dell'operatività del Gruppo, basati su semplificazione dei processi, un'organizzazione più snella con

responsabilità definite e focus sulle geografie "core", nonché sulla razionalizzazione dei costi al fine di massimizzare la generazione di cassa e compensare sia le dinamiche inflazionistiche sia il maggior costo del capitale; (iii) sostenibilità finanziaria e ambientale per perseguire la creazione di valore nell'affrontare le sfide del cambiamento climatico.

dell'impresa coerente con i medesimi obiettivi;

• valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Si evidenzia che nel mese di febbraio 2024 il consiglio di amministrazione ha espresso una valutazione positiva riguardo a tali profili con riferimento all'esercizio 2023;
• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione "Audit", sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ruolo, quest'ultimo, ricoperto in Enel dall'amministratore delegato, in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di "Corporate Governance"). Si segnala al riguardo che nel mese di febbraio 2023 il consiglio di amministrazione ha approvato il piano di "audit" riferito al medesimo esercizio;
• valuta l'opportunità di adottare eventuali misure per rafforzare l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali – diverse da quella di "Audit" – che risultano coinvolte nel sistema dei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• determina la composizione dell'Organismo di Vigilanza istituito nell'ambito di Enel ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 (in relazione al quale si rinvia al paragrafo "Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001" della presente sezione del documento);
• valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti (c.d. "management letter") e nella relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014. Si evidenzia che la società di revisione non ha elaborato la "management letter" riferita ai bilanci (civilistico e consolidato) per l'esercizio 2022, mentre nel mese di maggio 2023 il consiglio di amministrazione ha valutato i risultati esposti dalla società di revisione nella relazione aggiuntiva riferita alle attività di revisione legale dei bilanci (civilistico e consolidato) per l'esercizio 2022;
• provvede sulla base di una proposta formulata dall'amministratore delegato (in qualità di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) d'intesa con il presidente, nonché previo parere dell'apposito comitato e sentito il collegio sindacale – a nominare e revocare il responsabile della funzione "Audit", nonché a definirne la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali; si assicura inoltre che l'interessato sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Si segnala che, nel rispetto di tale procedura, nel mese di luglio 2014 il consiglio di amministrazione ha provveduto a nominare Silvia Fiori quale responsabile della funzione "Audit", incarico tuttora ricoperto dall'interessata;
• dispone circa l'esercizio del diritto di voto da esprimere nelle assemblee delle principali società del Gruppo e provvede alla designazione dei componenti degli organi amministrativi e di controllo delle società stesse;
• provvede alla nomina del direttore generale nonché al conferimento dei relativi poteri. Si evidenzia che nel mese di maggio 2023 il consiglio di amministrazione ha nominato Flavio Cattaneo quale direttore generale della Società. Fino a tale momento, nel corso del 2023 la carica in questione è stata ricoperta da Francesco Starace;
• valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, utilizzando le informazioni ricevute dall'amministratore delegato, e verifica periodicamente il conseguimento dei risultati programmati;
• promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri "stakeholder" rilevanti per la Società. In tale ambito, il consiglio di amministrazione formula, tra l'altro, le proposte da sottoporre all'assemblea dei soci e riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata, adoperandosi per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari perché essi possano concorrere consapevolmente alle decisioni di competenza assembleare.

Tra le ulteriori attività rilevanti ai fini del sistema di governo societario svolte nel 2023 e nei primi mesi del 2024, si segnala altresì che il consiglio di amministrazione:

• nel mese di marzo 2023, su proposta del comitato per le nomine e le remunerazioni e alla luce di un'attenta ricognizione delle "best practice" a livello nazionale e internazionale, ha adottato una "policy" (c.d. "share ownership guidelines") che individua il livello minimo di possesso di azioni Enel che l'amministratore delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche devono raggiungere e mantenere nel corso del tempo, rafforzando così l'allineamento dei relativi interessi con quelli della generalità degli azionisti in un orizzonte di lungo periodo;
• nel mese di marzo 2023, ha modificato i parametri adottati per la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di "Corporate Governance" da parte degli amministratori non esecutivi, con particolare riguardo alla valutazione di significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali. I parametri così modificati hanno trovato applicazione a decorrere dal rinnovo del consiglio di amministrazione di Enel da parte dell'assemblea dei soci del 10 maggio 2023 (per una compiuta descrizione di tali parametri si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Amministratori indipendenti" della presente sezione del documento);
• nel mese di marzo 2023, tenuto conto degli esiti della "board review" concernente l'esercizio 2022 e in linea con quanto raccomandato dal Codice di "Corporate Governance" (ed espressamente inoltre previsto dal proprio regolamento organizzativo), sentito il comitato per le nomine e le remunerazioni ha provveduto ad esprimere agli azionisti di Enel i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale. Tali orientamenti, compendiati in apposito documento, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito "internet" della Società in vista dello svolgimento dell'assemblea chiamata a rinnovare il medesimo consiglio (per una descrizione di tali orientamenti e della tempistica della relativa pubblicazione si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" della presente sezione);
• nel mese di aprile 2024, ha esaminato l'undicesimo rapporto sull'applicazione del Codice di "Corporate Governance" e le connesse raccomandazioni indicate in apposita comunicazione indirizzata agli emittenti dal

Comitato italiano per la "Corporate Governance", riscontrando la piena coerenza tra il sistema di governo societario di Enel, come illustrato nella presente relazione, e il contenuto di tali raccomandazioni.

1.4 Regole di funzionamento

Il funzionamento del consiglio di amministrazione è dettagliatamente disciplinato da un apposito regolamento organizzativo, approvato dal consiglio medesimo nel mese di febbraio 2021. Tale regolamento disciplina, tra l'altro, ruolo e composizione del consiglio di amministrazione, attribuzioni del relativo presidente e del segretario, modalità di calendarizzazione, convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, nonché obblighi di riservatezza connessi alle informazioni acquisite nell'ambito delle medesime riunioni. Tale regolamento (disponibile sul sito "internet" della Società) cristallizza "best practice" da tempo seguite in ambito Enel riguardo al funzionamento del consiglio di amministrazione e richiama i contenuti di ulteriori regolamenti, procedure e politiche aziendali, tra cui gli appositi regolamenti organizzativi che disciplinano la composizione, i compiti e le regole di funzionamento dei comitati consiliari (per i quali si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Comitati" della presente sezione del documento).

In particolare, con riguardo all'organizzazione e allo svolgimento delle adunanze consiliari, il regolamento in questione prevede tra l'altro che:

• nell'ultimo trimestre di ogni anno il consiglio di amministrazione approva il calendario delle riunioni programmate per l'anno successivo, curando che sia rispettata una regolare cadenza delle stesse, che si tengono di norma con frequenza almeno mensile al fine di assicurare un efficace espletamento delle funzioni consiliari. Inoltre, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Borsa Italiana, la Società pubblica, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio precedente, il calendario annuale degli eventi societari;
• l'avviso di convocazione che indica il giorno, l'ora e il luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e le modalità previste per la partecipazione, che può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione – è di norma trasmesso ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché al magistrato delegato della Corte dei Conti, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, nei casi di urgenza, nel rispetto di un preavviso minimo di norma pari a 24 ore. La documentazione relativa alle materie all'ordine

del giorno, di norma corredata da un documento che ne sintetizza i punti più rilevanti, è messa a disposizione di regola almeno tre giorni prima della data della riunione; tale termine può essere ampliato in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero ridotto in caso di operazioni urgenti o in corso di evoluzione, nonché di mere informative. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il presidente, con l'ausilio del segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni.

Ulteriori previsioni volte ad assicurare l'agire informato degli amministratori riguardano: (i) l'obbligo per i medesimi amministratori e per i sindaci di rendere una tempestiva e puntuale informativa circa eventuali interessi di cui essi siano portatori, per conto proprio o per conto di terzi, in relazione alle materie all'ordine del giorno; (ii) la facoltà per il presidente, d'intesa con l'amministratore delegato, di invitare a partecipare alle riunioni consiliari i dirigenti della Società e/o del Gruppo ad essa facente capo, nonché consulenti esterni o altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alla trattazione di uno o più argomenti all'ordine del giorno;

• le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente dell'organo o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente (se nominato) ovvero dal consigliere più anziano di età. Per la validità delle riunioni consiliari è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti, prevalendo in caso di parità il voto di chi presiede la riunione;
• le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali, redatti dal segretario del consiglio di amministrazione (ovvero, nei casi di legge, dal notaio). Il procedimento di verbalizzazione prevede che la bozza del verbale sia sottoposta per condivisione a chi ha presieduto la riunione e, successivamente, all'amministratore delegato, agli altri componenti del consiglio di amministrazione, ai componenti del collegio sindacale e al magistrato delegato della Corte dei Conti per eventuali osservazioni. Decorso il termine assegnato a tale ultimo riguardo, il verbale, firmato da chi presiede la riunione e dal segretario, viene trascritto sull'apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, tenuto a norma di legge;

• con riferimento ai documenti e alle informazioni acquisite nel contesto delle attività consiliari, gli amministratori, i sindaci e il magistrato delegato della Corte dei Conti – così come gli altri soggetti che siano chiamati a prendere parte alle riunioni consiliari e/o che abbiano accesso alla relativa documentazione – sono tenuti a rispettare gli obblighi di riservatezza contemplati dalla normativa vigente, nonché dalle "policy" e procedure adottate dalla Società.

1.5 Riunioni del Consiglio

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del consiglio di amministrazione svoltesi nel corso del 2023.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●	●	●	●	●	●			●	●	●
		●	●	●		●				●
Totale											15
Durata media 2h 40m
il 2024				Riunioni programmate per					13 (di cui 4 già tenute)

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione di tutti i consiglieri e la presenza del collegio sindacale nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti.

Nel corso del 2023 la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata generalmente messa a disposizione dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti nel rispetto del termine di preavviso individuato dal regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione (ovverosia, di regola, almeno tre giorni prima della data della riunione). In conformità con quanto previsto dal predetto regolamento, nei casi in cui ciò non sia risultato in concreto possibile in relazione ad operazioni straordinarie in corso di evoluzione, il presidente ha comunque assicurato, con l'ausilio del segretario, l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso delle adunanze consiliari.

Nel corso del 2023 alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati inoltre regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione. In particolare, hanno regolarmente partecipato alle riunioni il responsabile della funzione "Administration, Finance and Control" e il responsabile della funzione "Legal, Corporate, Regulatory and Antitrust Affairs"; hanno inoltre sovente partecipato alle riunioni, limitatamente agli argomenti all'ordine del giorno di rispettiva competenza, i responsabili delle unità

"Mergers & Acquisitions", "Planning & Control" e "Administration" della funzione "Administration, Finance and Control", nonché "Corporate Affairs" della funzione "Legal, Corporate, Regulatory and Antitrust Affairs".

1.6 Presidente

Nel mese di maggio 2023 l'assemblea ordinaria dei soci ha nominato Paolo Scaroni quale presidente del consiglio di amministrazione di Enel. Fino a tale momento, nel corso del 2023 la carica in questione è stata ricoperta da Michele Crisostomo.

Il presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

A tal fine, in linea con quanto illustrato nel paragrafo "Regole di funzionamento" della presente sezione del documento, egli cura in particolare: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; (ii) che l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del consiglio di amministrazione; (iii) d'intesa con l'amministratore delegato, che i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di rispettiva competenza.

Inoltre, il presidente cura che tutti i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo di cui essa è a capo, delle dinamiche aziendali, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (si rinvia al riguardo a quanto indicato nel paragrafo "Formazione e aggiornamento del Consiglio di Amministrazione" della presente sezione del documento). Il presidente cura inoltre l'adeguatezza e la trasparenza del processo di "board review", coordinandosi a tal fine con il comitato per le nomine e le remunerazioni (come più diffusamente illustrato nel paragrafo "Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" della presente sezione del documento), e assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (rinviandosi in proposito al paragrafo "Engagement Policy" della presente sezione del documento).

Il presidente verifica, inoltre, l'attuazione delle deliberazioni consiliari, presiede l'assemblea e – al pari dell'amministratore delegato – ha poteri di rappresentanza legale della Società.

Oltre ai poteri previsti dalla legge, dallo statuto e dal regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (assemblea e consiglio di amministrazione), al presidente competono altresì i compiti (i) di concorrere, d'intesa con l'amministratore delegato, alla formulazione al consiglio di amministrazione delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione "Audit" della Società, che dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione e sul quale lo stesso presidente esercita un ruolo di supervisione, nonché (ii) di svolgere un ruolo di impulso e di supervisione in merito all'applicazione delle norme di "corporate governance" riguardanti le attività del consiglio di amministrazione.

Il presidente intrattiene infine rapporti con organi istituzionali e autorità, d'intesa e in coordinamento con l'amministratore delegato.

Il presidente è supportato nello svolgimento delle sue attività dal segretario del consiglio di amministrazione, il quale viene nominato dal consiglio stesso – su proposta del medesimo presidente – di norma tra dirigenti della Società con un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e "corporate governance"; tali requisiti devono essere posseduti anche ove il segretario venga selezionato al di fuori della Società. Il segretario, supportato a sua volta da un'adeguata struttura organizzativa, fornisce inoltre con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al presidente, all'amministratore delegato e a tutti gli altri componenti del consiglio di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

1.7 Amministratore Delegato

Nel mese di maggio 2023, il consiglio di amministrazione ha nominato Flavio Cattaneo quale amministratore delegato di Enel, conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri anch'esso approvato nel mese di maggio 2023 (per quanto concerne le materie che in base a tale assetto risultano riservate al consiglio di amministrazione si fa rinvio al paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Ruolo

e funzioni" della presente sezione del documento). Fino a tale momento, nel corso del 2023 la carica di amministratore delegato è stata ricoperta da Francesco Starace. L'amministratore delegato si qualifica quindi quale "chief executive officer", in quanto principale responsabile della gestione della Società.

All'amministratore delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di "Corporate Governance" (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi disponibili sul sito "internet" della Società).

L'amministratore delegato, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, è il soggetto principalmente titolato a confrontarsi con gli investitori istituzionali, fornendo in occasione degli incontri con questi ultimi ogni opportuno chiarimento sulle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli, in linea con quanto indicato nella "Engagement Policy" di Enel (per la quale si rinvia all'omonimo paragrafo della presente sezione del documento).

L'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggiore rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

1.8 Amministratori esecutivi e non esecutivi

Il consiglio di amministrazione della Società si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di adeguata competenza e professionalità.

Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di "Corporate Governance", sono considerati amministratori esecutivi:

• il presidente della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), quando gli siano attribuite deleghe gestorie o relative all'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società (o in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero nella società controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

In base all'analisi compiuta dal consiglio di amministrazione – da ultimo, nel mese di maggio 2023 – fatta eccezione per l'amministratore delegato/direttore generale, tutti gli altri membri del medesimo consiglio (Paolo Scaroni, Johanna Arbib, Mario Corsi, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, Alessandra Stabilini e Alessandro Zehentner) risultano qualificabili come non esecutivi.

Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi risultano idonei a garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e ad assicurare un efficace monitoraggio della gestione.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse e una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l'interesse sociale.

1.9 Amministratori indipendenti

Nel mese di maggio 2023, a seguito del rinnovo della propria composizione e sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, il consiglio di amministrazione ha verificato e attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di "Corporate Governance" in capo ai consiglieri non esecutivi Paolo Scaroni, Johanna Arbib, Mario Corsi, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, Alessandra Stabilini e Alessandro Zehentner. Per quanto riguarda in particolare il presidente Paolo Scaroni, il consiglio di amministrazione ha verificato in tale occasione che l'interessato non versa in alcuna delle situazioni ostative dell'indipendenza indicate dalla Raccomandazione n. 7 del Codice di "Corporate Governance", ed ha accertato che lo stesso presidente non aveva dichiarato prudenzialmente il possesso del requisito di indipendenza in vista dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 in considerazione della carica di amministratore delegato di Enel da lui ricoperta dal 2002 al 2005, mentre il Codice di "Corporate Governance" prevede in proposito un periodo di "cooling off" di tre esercizi dal momento in cui è cessata la carica di amministratore esecutivo dell'emittente. Per quanto riguarda invece il consigliere non esecutivo Olga Cuccurullo, l'assenza dei requisiti di indipendenza è riconducibile al suo ruolo di dirigente del Ministero dell'Economia e delle Finanze, azionista di riferimento della Società.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano quindi adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del consiglio di

amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Nel procedere alla valutazione di indipendenza dei propri componenti, il consiglio di amministrazione ha considerato indipendenti gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Come di consueto, la procedura seguita dal consiglio di amministrazione ha preso le mosse dall'esame di un documento informativo, nel quale sono stati riportati gli incarichi rivestiti e i rapporti intrattenuti dagli amministratori non esecutivi suscettibili di assumere rilievo ai fini della valutazione della relativa indipendenza; a tale fase ha fatto seguito l'autovalutazione condotta da ciascuno degli amministratori non esecutivi circa la propria posizione personale (anche mediante la sottoscrizione di un'apposita dichiarazione da parte di ciascuno degli amministratori interessati), seguita a sua volta dalla valutazione finale compiuta collegialmente dal consiglio di amministrazione con l'astensione, a rotazione, dei singoli componenti la cui posizione ha formato oggetto di esame.

Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza degli amministratori non esecutivi, il consiglio di amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice di "Corporate Governance", devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma che ispira l'attuazione dello stesso Codice.

Ai fini della valutazione della sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di "Corporate Governance", il consiglio di amministrazione ha fatto riferimento a specifici parametri quantitativi applicabili: (i) ai rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale eventualmente intercorrenti tra gli amministratori, direttamente o indirettamente, e la Società (ovvero soggetti ad essa legati); nonché (ii) alle remunerazioni che eventualmente la Società, ovvero sue controllate o il soggetto controllante, abbiano corrisposto agli amministratori non esecutivi in aggiunta rispetto a quanto a questi ultimi spettante a titolo di compenso fisso per la carica ricoperta in Enel e per la partecipazione ai relativi comitati consiliari.

Sono stati quindi in tale occasione applicati per la prima volta i nuovi parametri quantitativi – come modificati nel mese di marzo 2023 dal consiglio di amministrazione della Società – per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Enel o con soggetti ad essa legati che risultino in corso ovvero siano state intrattenute dagli amministratori non esecutivi, direttamente o indirettamente, nei tre esercizi precedenti l'instaurazione del rapporto di amministrazione.

In particolare, per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad amministratore di Enel, si applicano i seguenti parametri di significatività:

• rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia "partner"; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
• prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia "partner"; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.

Una volta instaurato il rapporto di amministrazione e per tutta la durata del mandato, trova applicazione un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluti, pari a euro 50.000 su base annua.

Con riferimento invece al parametro quantitativo concernente le remunerazioni aggiuntive, nel mese di febbraio 2021 il consiglio di amministrazione – sempre ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori non esecutivi in base al Codice di "Corporate Governance" – ha fissato nel 30% la soglia di significatività del rapporto tra (i) le remunerazioni aggiuntive che un amministratore non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte di Enel, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) il compenso fisso per la carica rivestita in Enel, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai comitati consiliari.

Il superamento di tali parametri (indicati anche nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione, unitamente alle fattispecie in cui, secondo il Codice di "Corporate Governance", devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza) è tale da precludere, in linea di principio e salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso in capo all'amministratore non esecutivo cui trovano applicazione. Si evidenzia in proposito che, in occasione della indicata valutazione circa l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi,

il consiglio di amministrazione ha riscontrato che nessuno di tali parametri risultava superato.

In occasione della suddetta valutazione, il consiglio di amministrazione ha avuto altresì modo di accertare in capo agli amministratori non esecutivi Paolo Scaroni, Johanna Arbib, Mario Corsi, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, Alessandra Stabilini e Alessandro Zehentner anche il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci di società con azioni quotate (tali requisiti sono anch'essi distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione). Per quanto riguarda il presidente Paolo Scaroni, il consiglio di amministrazione ha verificato che la carica di amministratore delegato di Enel da lui ricoperta dal 2002 al 2005 non incide neanche sul possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza, mentre l'assenza dei medesimi requisiti in capo al consigliere non esecutivo Olga Cuccurullo è anche in tal caso riconducibile al suo ruolo di dirigente del Ministero dell'Economia e delle Finanze, azionista di riferimento della Società.

Nel corso del mese di giugno 2023 il collegio sindacale ha avuto modo di verificare che il consiglio di amministrazione, nell'espletamento dell'indicata valutazione, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di "Corporate Governance", seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione medesima.

Si segnala che il consiglio di amministrazione non ha finora proceduto alla nomina al proprio interno di un "lead independent director", tenuto conto dell'assenza delle condizioni indicate nel Codice di "Corporate Governance" che richiedono l'individuazione di tale figura e considerata l'assenza di una richiesta in tal senso formulata da parte degli stessi amministratori indipendenti.

Nel mese di dicembre 2023 gli amministratori indipendenti hanno tenuto un'apposita riunione loro riservata, cui il presidente non ha partecipato, secondo le indicazioni fornite nelle "Q&A" che accompagnano il Codice di "Corporate Governance". Tale riunione si è concentrata sui temi di maggiore rilevanza concernenti il funzionamento del consiglio di amministrazione e la gestione sociale. In tale contesto, gli amministratori indipendenti hanno anzitutto rilevato come alle riunioni dei vari comitati consiliari svoltesi dall'avvio della consiliatura abbiano preso parte "manager" (e, all'occorrenza, consulenti esterni) individuati in modo da assicurare un pieno supporto istruttorio in relazione agli argomenti da trattare. Gli amministratori indipendenti hanno più in generale ed unanimemente sottolineato l'ottimale funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari per quanto concerne l'organizzazione e il pieno coinvolgimento dei consiglieri sulle questioni strategiche e gestionali di maggiore rilevanza. È stato quindi espresso generale apprezzamento per la gestione societaria, per la qualità del "management" e per il clima ottimale creatosi in seno al consiglio di amministrazione e ai comitati; tale clima ha consentito uno svolgimento fluido, sereno, consapevole e responsabile dei relativi lavori, che si sono tenuti nel rispetto delle opinioni di tutti i partecipanti. In un contesto quindi di eccellenza gestionale e nell'ottica di un continuo miglioramento, è stata segnalata da parte degli amministratori indipendenti l'importanza, per un verso, di ricevere regolarmente la documentazione nei termini previsti dal regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione e, per altro verso, di ricevere una più frequente e dettagliata informativa sui temi dell'innovazione tecnologica rilevanti per Enel.

1.10 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori

Gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenuto conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

A tale riguardo, fin dal 2006 il consiglio di amministrazione ha approvato una "policy" in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni (da ultimo aggiornata nel mese di febbraio 2020), al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel consiglio di amministrazione di Enel, tenendo altresì conto della loro partecipazione ai comitati costituiti nell'ambito del medesimo consiglio.

Tale "policy" (disponibile sul sito "internet" della Società) è allineata alle "best practice" elaborate in materia dai principali "proxy advisor" e considera rilevanti gli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo delle seguenti tipologie di società:

• a) società, italiane o estere, con azioni quotate in mercati regolamentati;
• b) società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario o finanziario;

c) altre società, italiane o estere, diverse da quelle indicate alle precedenti lettere a) e b), che abbiano, in base all'ultimo bilancio approvato, su base civilistica e/o consolidata, un attivo patrimoniale superiore a 6.600 milioni di euro e/o ricavi superiori a 7.600 milioni di euro.

La "policy" elaborata dal consiglio di amministrazione individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi in funzione dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato tanto nel consiglio di amministrazione di Enel quanto negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti in società controllate da Enel ovvero a quest'ultima collegate.

È inoltre espressamente previsto che l'amministratore delegato di Enel non possa rivestire al contempo l'incarico di amministratore in altre società di rilevanti dimensioni non appartenenti al Gruppo Enel e di cui sia amministratore delegato un altro amministratore di Enel (stabilendosi quindi un divieto di c.d. "interlocking directorate").

La "policy" prevede altresì il principio in base al quale gli amministratori si impegnano a partecipare ad almeno il 90% delle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati di Enel di cui fanno parte, salvo gravi e giustificati impedimenti.

In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori di Enel in attuazione della "policy" sopra indicata – e tenuto conto delle verifiche compiute dal consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2024 – il numero di incarichi da essi ricoperti in organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni risulta compatibile con i limiti posti dalla "policy" medesima.

1.11 Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale

Secondo quanto previsto nel proprio regolamento organizzativo, il consiglio di amministrazione, con il supporto istruttorio del comitato per le nomine e le remunerazioni, valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un procedimento di autovalutazione di cui sovrintende l'attuazione.

Il consiglio di amministrazione, con l'ausilio del predetto comitato, valuta in particolare con cadenza annuale la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del consiglio medesimo e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo svolto dal consiglio stesso nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione può essere realizzata con modalità differenziate nell'arco del mandato consiliare e viene svolta con il supporto di un consulente indipendente. Al fine di preservare l'indipendenza di quest'ultimo, la medesima società di consulenza non può essere incaricata di supportare il procedimento di autovalutazione per più di un triennio consecutivo.

Il presidente del consiglio di amministrazione, con l'ausilio del segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del procedimento di autovalutazione, coordinandosi a tal fine con il comitato per le nomine e le remunerazioni.

Tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il consiglio di amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, esprime agli azionisti un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale.

Nell'ultimo scorcio dell'esercizio 2023 e durante i primi due mesi del 2024 il consiglio di amministrazione ha effettuato, con l'assistenza di Eric Salmon & Partners S.r.l. – società specializzata nel settore e appartenente a un "network" che non ha intrattenuto a decorrere dall'inizio del 2022 ulteriori rapporti professionali con il Gruppo Enel – una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. "board review"), in linea con le "best practice" internazionali di "corporate governance" recepite dal Codice di "Corporate Governance". Tale "board review" fa seguito ad analoghe iniziative assunte con cadenza annuale dal consiglio di amministrazione a partire dal 2004.

Con riferimento all'esercizio 2023 – come già accaduto a partire dal 2018 – la "board review" ha riguardato non solo il consiglio di amministrazione, ma anche il collegio sindacale (per le cui modalità di svolgimento e risultanze si rinvia al paragrafo "Collegio Sindacale – Valutazione del funzionamento del Collegio Sindacale" della presente sezione del documento). Inoltre, sempre in continuità con quanto accaduto negli scorsi anni, la "board review" è stata svolta seguendo le modalità della "peer-to-peer review", ossia mediante la valutazione non solo del funzionamento dell'organo nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno degli amministratori.

La "board review" relativa al consiglio di amministrazione è stata svolta anzitutto attraverso la compilazione da parte di ciascun amministratore di un questionario concernente essenzialmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del consiglio nel suo insieme; a tale fase hanno fatto

seguito interviste individuali effettuate da parte della società di consulenza per approfondire sia gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, sia l'apporto dei singoli consiglieri in termini di stile e contenuto del contributo fornito. Sono stati interessati dall'iniziativa anche il presidente del collegio sindacale, il segretario del consiglio di amministrazione, i Responsabili delle funzioni "Administration, Finance and Control", "Audit", "Legal, Corporate, Regulatory and Antitrust Affairs" e "People and Organization", in qualità di osservatori del funzionamento complessivo del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati, al fine di arricchire il processo valutativo con un'ulteriore e qualificata prospettiva. Il comitato per le nomine e le remunerazioni ha svolto funzioni istruttorie e di supervisione sull'intero processo di "board review" concernente il consiglio di amministrazione, come previsto dal regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione e da quello del medesimo comitato.

I questionari e le interviste hanno in particolare riguardato: (i) la dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione e dei comitati; (ii) l'individuazione delle esperienze e delle competenze presenti nel consiglio di amministrazione, anche alla luce di un'autovalutazione da parte dei consiglieri; (iii) l'efficacia del consiglio di amministrazione sui temi chiave, tra cui la definizione delle strategie aziendali e la verifica dell'efficienza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) l'organizzazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari, con particolare riguardo alla completezza e alla tempestività dei flussi informativi, alla qualità delle verbalizzazioni e al supporto fornito dalla segreteria del consiglio di amministrazione e dal top management; (v) il recepimento dei principi della sostenibilità nelle strategie e nel modello di "business" della Società e del Gruppo, unitamente all'attenzione dedicata da parte del consiglio di amministrazione ai temi della sostenibilità (tra cui, in particolare la transizione energetica e i relativi impatti); (vi) la dinamica del dibattito consiliare e i processi decisionali adottati; (vii) il ruolo e le responsabilità dei consiglieri, con un focus specifico sulle figure del presidente e dell'amministratore delegato; (viii) l'assetto e il funzionamento dei comitati e l'efficacia della loro attività a supporto del consiglio di amministrazione; nonché (ix) una valutazione "peer to peer" del contributo di ciascun consigliere.

Si segnala che, alla luce dell'autovalutazione effettuata dai singoli consiglieri e di quanto indicato nei rispettivi "curricula" riportati sul sito "internet" aziendale, è stato quindi elaborato dalla società di consulenza uno schema di "skill matrix" che, in continuità con una "best practice" di "corporate governance" avviata da Enel a decorrere dal 2020, è riprodotto nel paragrafo dedicato alla "Composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" riportato nell'"executive summary" introduttivo del presente documento.

Nell'ambito del processo di "board review" la società di consulenza ha inoltre provveduto ad effettuare sia un'analisi del funzionamento del consiglio di amministrazione di Enel rispetto ad alcune "best practice" internazionali, sia un'analisi di "benchmark" con un "panel" selezionato di società quotate italiane e straniere riguardo a specifiche tematiche concernenti la dimensione e la composizione del consiglio stesso.

Gli esiti della "board review" riferita all'esercizio 2023, primo anno di mandato del consiglio di amministrazione nominato dall'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 , segnalano nell'insieme un quadro positivo del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati di Enel, dal quale emerge che tali organi operano in modo efficace e trasparente, in conformità alle "best practice" nazionali ed internazionali in materia di "corporate governance", come confermato dalla società di consulenza.

Pur considerando la novità, per molti amministratori, di far parte di un consiglio di amministrazione di un gruppo multinazionale di rilevanti dimensioni quale Enel, nonché la recente conoscenza reciproca e il numero finora contenuto di riunioni consiliari svoltesi (peraltro affiancate da un articolato programma di "induction"), si evidenzia comunque una costante partecipazione, accompagnata dal desiderio di fornire un valido contributo attraverso la condivisione delle competenze ed esperienze maturate da ciascun consigliere. Complessivamente, da parte dei consiglieri, c'è chiara disponibilità a collaborare per affrontare le sfide che Enel è chiamata ad affrontare nello scenario della transizione energetica.

Dall'analisi elaborata dalla società di consulenza emergono i seguenti punti di forza: (i) si è instaurato un clima di forte impegno, partecipazione e interesse da parte di tutti i consiglieri, accompagnato da spirito di coesione e collaborazione; (ii) nello svolgimento delle attività consiliari emergono serietà, buon senso e dedizione da parte dei consiglieri; (iii) sotto il profilo quantitativo, il numero di consiglieri è considerato ottimale per facilitare il dibattito; (iv) il mix di competenze è bilanciato, con equilibrata rappresentanza di esperienze manageriali, professionali ed accademiche; (v) la composizione di genere e la ripartizione di ruoli tra amministratori esecutivi e non esecutivi sono considerate valide e corrette; (vi) il programma di "induction" è ritenuto di qualità elevata; (vii) il presidente e l'amministratore

delegato, che hanno trovato un eccellente equilibrio nel rispetto dei ruoli, gestiscono i lavori consiliari con grande efficacia; (viii) la qualità del lavoro svolto dai comitati e il supporto da essi fornito all'attività del consiglio di amministrazione si confermano unanimemente apprezzati; (ix) il supporto assicurato dal segretario del consiglio di amministrazione e dall'intera struttura di "Corporate Affairs" è valutato assai positivamente; (x) il sistema di "risk management" è percepito come efficace; (xi) il piano industriale è considerato ben articolato ed è stato approfondito in diverse riunioni; (xii) proficuo è infine considerato il contributo del "management" ai lavori consiliari e dei comitati.

Dall'analisi elaborata dalla società di consulenza emergono altresì alcuni temi su cui focalizzare l'attenzione per rendere ancora più efficace la prosecuzione del mandato consiliare. Al riguardo si segnalano, in particolare: (i) l'importanza di proseguire nelle attività di "induction" attraverso la strutturazione di un programma continuativo; (ii) l'esigenza di dedicare maggiore spazio durante i lavori consiliari ai temi della "cyber security" e dell'innovazione tecnologica (in aggiunta all'attività istruttoria svolta in proposito dai comitati consiliari), dedicandovi altresì una specifica sessione di "induction"; (iii) l'esigenza di approfondire le caratteristiche e l'impianto metodologico dei piani di successione, sotto forma di "contingency plan" per quanto riguarda l'amministratore delegato e in continuità per quanto riguarda il "management", con analisi dell'adeguatezza delle procedure in essere; (iv) l'opportunità di effettuare alcune riunioni consiliari presso le principali sedi di Enel, per facilitare la conoscenza del Gruppo da parte dei consiglieri; (v) la valutazione circa l'opportunità di organizzare ulteriori riunioni tra consiglieri indipendenti, anche per sviluppare la confidenza con i temi oggetto di dibattito consiliare grazie alla informalità di tali incontri.

*****

Si segnala inoltre che, tenuto conto degli esiti della "board review" riferita all'esercizio 2022 – completata nel mese di febbraio 2023 – e in linea con quanto raccomandato dal Codice di "Corporate Governance" (ed espressamente previsto dal proprio regolamento organizzativo), nel mese di marzo 2023 il consiglio di amministrazione in scadenza, sentito il comitato per le nomine e le remunerazioni, ha provveduto ad esprimere agli azionisti di Enel i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale. Tali orientamenti sono compendiati in apposito documento, che è stato tempestivamente pubblicato sul sito "internet" della Società in vista dello svolgimento dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 chiamata a rinnovare il medesimo consiglio. In particolare, la tempistica di pubblicazione degli orientamenti – pari a circa 25 giorni antecedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea medesima – è stata ritenuta idonea a permettere un'adeguata considerazione dei relativi contenuti da parte dei soci interessati a presentare una lista di candidati amministratori.

Gli orientamenti in questione hanno inteso individuare i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per i diversi ruoli riscontrabili nell'ambito del consiglio di amministrazione, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, tenendo conto dei criteri previsti dalla politica in materia di diversità approvata dal consiglio stesso (per i cui contenuti si rinvia al paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione e misure per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale" della presente sezione del documento).

Si segnala infine, a tale riguardo, che tanto l'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023, quanto la relazione illustrativa del punto all'ordine del giorno concernente la nomina dei componenti il consiglio di amministrazione contenevano apposito invito, indirizzato agli azionisti che intendessero presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a fornire adeguata informativa, nella documentazione depositata a corredo della lista stessa, circa la rispondenza di quest'ultima agli orientamenti espressi dal consiglio di amministrazione in scadenza e a indicare il proprio candidato alla carica di presidente del consiglio di amministrazione.

1.12 Formazione e aggiornamento del Consiglio di Amministrazione

In base a quanto previsto nel regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione, il presidente, con il supporto del segretario, cura che tutti gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo di cui essa è a capo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione (anche nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile), nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Al riguardo, a seguito della nomina del consiglio di amministrazione deliberata dall'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 e tenuto conto del rinnovamento dell'intera compagine consiliare, la Società ha organizzato un apposito programma di "induction" finalizzato a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo di riferimento; a tale programma hanno partecipato anche i sindaci.

Nel corso del 2023 si sono quindi tenute diverse sessioni di "induction", che hanno riguardato la "corporate governance" della Società e del Gruppo, la struttura e il funzionamento del sistema elettrico in generale, nonché approfondimenti sulle linee di business del Gruppo (i.e. "Enel Green Power & Thermal generation", "Global Energy and Commodity Management and Chief Pricing Officer", "Enel Grids", "Enel X Global Retail") e sulla funzione di staff "People and Organization". Infine, nel mese di febbraio 2024 si è tenuta una sessione di "induction" dedicata al "climate change".

1.13 Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione e misure per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale

Enel applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, nel mese di gennaio 2018 il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità e del comitato per le nomine e le remunerazioni, e in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza, ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell'elaborare tale politica sulla diversità, il consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un gruppo multinazionale quale il Gruppo Enel. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante del Successo Sostenibile della Società rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di Enel.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito "internet" della Società) prevede che:

• gli amministratori dovrebbero essere per la maggior parte non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di "Corporate Governance". Una composizione ottimale dovrebbe caratterizzarsi, in particolare, per la presenza di una maggioranza di amministratori indipendenti;
• anche quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi abbiano cessato di produrre effetto, sia importante assicurare che almeno un terzo del consiglio di amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato;
• la proiezione internazionale delle attività del Gruppo Enel dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un terzo di amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Il profilo internazionale è ritenuto anch'esso importante per prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "pensiero di gruppo", ed è valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun consigliere in contesti internazionali;
• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce d'età – all'interno del consiglio di amministrazione;
• i consiglieri non esecutivi dovrebbero avere un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, di cui si forniscono specifiche indicazioni nella politica. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall'amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le "soft skills" ritenute più adeguate per l'efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, occorre rilevare che, in considerazione degli assetti proprietari di Enel, il consiglio di amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli

azionisti in sede di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Si segnala in proposito che il consiglio di amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, nel fornire agli azionisti i propri orientamenti sulla dimensione e composizione ottimale dell'organo di amministrazione in vista del rinnovo di quest'ultimo da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023, ha espressamente tenuto conto dei criteri previsti nella politica sulla diversità.

La composizione del consiglio di amministrazione nominato dalla suddetta assemblea rispetta complessivamente gli obiettivi previsti dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

Delle indicazioni della politica sulla diversità il comitato per le nomine e le remunerazioni tiene inoltre conto qualora sia chiamato a proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti, nelle varie fattispecie indicate nel proprio regolamento organizzativo (fattispecie per le quali si fa rinvio a quanto dettagliatamente indicato nella presente sezione del documento sub "Comitati – Comitato per le Nomine e le Remunerazioni – Compiti").

Enel è inoltre impegnata da tempo a promuovere un ambiente di lavoro inclusivo e un'effettiva parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, attraverso iniziative di ascolto e azioni di cui vengono misurati risultati e impatti.

Le misure sviluppate nel corso del tempo sulla "gender equality" riguardano tutte le fasi del percorso professionale delle donne nell'organizzazione (i.e., dall'assunzione, all'"empowerment", alla crescita in posizioni di responsabilità). Una particolare cura è dedicata alle esigenze che possono sopraggiungere in specifici momenti della vita e che possono avere un impatto sull'attività lavorativa, indipendentemente dal genere, come ad esempio genitorialità, "caregiving", malattia cronica e vulnerabilità. Azioni specifiche sono inoltre volte a diffondere nell'organizzazione comportamenti inclusivi e liberi da pregiudizi, fondati sul riconoscimento dell'unicità di ciascuna persona.

Nel corso del 2023 è stata inoltre lanciata una iniziativa di ascolto globale per esplorare a tutti i livelli organizzativi la percezione relativa all'inclusione delle persone, all'inclusività ed equità del contesto, alla consapevolezza sui comportamenti inclusivi; tale iniziativa ha avuto ad oggetto anche la percezione dell'efficacia delle azioni messe in campo sulle tematiche concernenti l'inclusione e la valorizzazione delle diversità.

L'impegno di Enel sulla "gender equality" è stato formalizzato nel 2015 con l'adesione ai "Women Empowerment Principles", i sette principi promossi da "UN Global Compact" e "UN Women" che mirano ad assicurare condizioni di lavoro paritarie per le donne nel "business". Nello stesso anno Enel ha adottato un'apposita "policy" aziendale in materia di "diversity and inclusion".

Tale "policy" sancisce i principi fondamentali di non discriminazione, pari opportunità e uguale dignità per tutte le forme di diversità, inclusione, bilanciamento tra vita privata e vita professionale; essa rappresenta tuttora il punto di riferimento per indirizzare le attività in materia di "diversity and inclusion", incentivando specifiche iniziative finalizzate alla valorizzazione della diversità in tutti i suoi profili, con particolare riferimento al genere, all'età, alla nazionalità e alla disabilità, nonché riconoscendo l'importanza della diffusione della cultura dell'inclusione all'interno dell'organizzazione aziendale.

In particolare, per promuovere le pari opportunità tra i generi la "policy" in questione individua specifiche azioni, volte:

• − ad assicurare un'equa rappresentazione di genere nei processi di "staffing" e "recruiting" del personale, contribuendo nel corso degli ultimi anni ad un costante incremento della rappresentanza femminile nei bacini delle selezioni esterne, che nel 2023 ha continuato ad attestarsi a un livello superiore al 50%;
• − a sviluppare programmi che promuovano la partecipazione delle studentesse a facoltà c.d. "STEM" (i.e., scienze, tecnologia, ingegneria, matematica). Si segnalano, al riguardo, il progetto globale "Back to School", nonché i numerosi progetti locali attivi nei principali Paesi di presenza del Gruppo Enel, con un rilevante aumento del numero complessivo di studentesse coinvolte negli ultimi anni;
• − a valorizzare l'esperienza della genitorialità tramite iniziative "ad hoc" come il "parental program", attivo in tutte le aree geografiche di presenza del Gruppo Enel. Da segnalare l'offerta a livello globale di uno "standard" minimo di giorni di congedo di maternità, migliorativo rispetto alle previsioni delle normative locali.

Sempre in tema di diversità di genere sono attive specifiche misure per favorire l'equità salariale e la crescita delle donne in posizioni manageriali e sono altresì promosse iniziative a livello globale e locale per sostenere l'"empowerment" femminile. Grazie a tali iniziative è stato conseguito anche nel corso del 2023 un costante incremento delle donne presenti nei piani di successione per posizioni manageriali; in tale contesto, inoltre, si segnala che il Piano LTI 2023 del Gruppo prevede un apposito obiettivo di "performance" concernente la percentuale di donne nei piani di successione del "top management" a fine 2025.

Al fine di favorire la flessibilità e l'integrazione tra vita privata e vita professionale, nella quasi totalità dei Paesi di presenza del Gruppo da diversi anni è inoltre attiva la modalità di lavoro in "smart working", estesa dal 2020 a tutti i dipendenti preposti ad attività remotizzabili; nel corso del 2023 circa 36.000 dipendenti hanno lavorato in modalità ibrida, alternando attività in "smart working" e in presenza.

Negli ultimi anni è stata effettuata altresì un'intensa attività di sensibilizzazione per diffondere e rafforzare la cultura dell'inclusione ad ogni livello e contesto organizzativo, attraverso campagne di comunicazione ed eventi globali e locali dedicati. In particolare, nel 2023 è stata rilanciata la campagna di sensibilizzazione sul tema dei "bias" in tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

In materia di prevenzione delle molestie sul luogo di lavoro si segnala l'emissione, nel 2019, della "Global Workplace Harassment Policy" e, nel corso del 2020, della dichiarazione pubblica "Statement against harassment". Tali documenti, richiamando i principi di pari opportunità e non discriminazione, sottolineano l'importanza del rispetto dell'integrità psico-fisica, dell'onorabilità e dell'individualità di ognuno, in un contesto aziendale sempre più attento a tutelare la dignità personale e a favorire il benessere nell'organizzazione.

La centralità della persona in un ecosistema aziendale sano, sicuro, stimolante e partecipativo è sottolineata nello "Statuto della Persona", il protocollo d'intesa sottoscritto nel 2022 in diversi Paesi di presenza del Gruppo.

I risultati conseguiti in termini di "diversity and inclusion" sono misurati in base ad un'ampia gamma di "key performance indicators" ("KPI") e con un "reporting" trimestrale che interessa tutti i Paesi di presenza del Gruppo Enel. Diversi KPI confluiscono nel piano di sostenibilità del Gruppo, nell'ambito del quale sono indicati obiettivi concernenti la percentuale di donne nei processi di selezione, il numero di studentesse coinvolte in iniziative di sensibilizzazione "STEM", la percentuale di donne "manager" e "middle manager" e la percentuale di donne nei piani di successione per posizioni manageriali.

L'attività di indirizzo e coordinamento globale su questi temi viene svolta dalla Funzione "People and Organization – People Empowerment".

1.14 Compensi

Il compenso dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato dall'assemblea dei soci; quello aggiuntivo per i componenti dei comitati con funzioni consultive e propositive costituiti in seno al consiglio di amministrazione è fissato dal consiglio medesimo, su proposta del comitato per le nomine e le remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale; il trattamento economico complessivo spettante al presidente e all'amministratore delegato/direttore generale è anch'esso individuato dal consiglio di amministrazione, sempre su proposta del comitato per le nomine e le remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale.

Tali compensi sono individuati in conformità con quanto indicato nella politica in materia di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, elaborata dal consiglio di amministrazione attraverso una procedura trasparente e sottoposta all'approvazione dell'assemblea dei soci. La politica in materia di remunerazione per il 2023 è funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile della Società e tiene conto della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società medesima. Per i contenuti di tale politica si rinvia alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito "internet" della Società.

Per una compiuta descrizione della struttura e della misura dei compensi spettanti agli amministratori per l'esercizio 2023, si rinvia alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito "internet" della Società nei termini previsti dalla normativa applicabile.

2. Comitati

2.1 Regole organizzative e di funzionamento

Il consiglio di amministrazione ha istituito nel proprio ambito i seguenti quattro comitati:

• comitato per le nomine e le remunerazioni;
• comitato controllo e rischi;

• comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità;
• comitato parti correlate.

Si segnala che risultano quindi accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni. Tale accorpamento, in linea con quanto espressamente riconosciuto dal Codice di "Corporate Governance", rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura un efficace ed efficiente espletamento delle relative attribuzioni.

Appositi regolamenti organizzativi approvati dal consiglio di amministrazione (disponibili sul sito "internet" della Società) disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento dei suddetti comitati. Per quanto riguarda la composizione dei comitati, essa è determinata dal consiglio di amministrazione tenendo in debita considerazione la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

In particolare, i regolamenti organizzativi prevedono che:

• il comitato per le nomine e le remunerazioni e il comitato controllo e rischi siano composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) indipendenti;
• il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti; e
• il comitato parti correlate sia composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del "budget" approvato, per ciascun comitato, dal consiglio di amministrazione (ad eccezione del comitato parti correlate, che non è soggetto a limiti di "budget" per le consulenze di esperti). Al riguardo, si segnala che il comitato per le nomine e le remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio, mentre il comitato parti correlate accerta preventivamente l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, nonché la professionalità e la competenza del consulente sulle materie oggetto delle operazioni riguardo alle quali il comitato stesso è chiamato ad esprimersi.

Ciascun comitato provvede alla nomina di un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni. I presidenti del comitato per le nomine e le remunerazioni, del comitato controllo e rischi e del comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità provvedono ad informare il primo consiglio di amministrazione utile circa le materie trattate nelle rispettive riunioni.

Alle riunioni di ciascun comitato partecipa il presidente del collegio sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche agli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire), e possono prendere parte altri componenti del consiglio di amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su apposito invito del rispettivo presidente. Alle riunioni del comitato controllo e rischi prende inoltre parte, di norma, il responsabile della funzione "Audit", così come alle riunioni del comitato per le nomine e le remunerazioni prende parte, di regola, il responsabile della funzione "People and Organization"; nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato per le nomine e le remunerazioni in cui vengono formulate proposte al consiglio di amministrazione relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del consiglio stesso.

Quanto alla convocazione, allo svolgimento e alla verbalizzazione delle riunioni, i regolamenti organizzativi dei vari comitati sopra indicati prevedono che:

• l'avviso di convocazione – che indica il giorno, l'ora e il luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e le modalità previste per la partecipazione, che può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione – è di regola inviato ai componenti di ciascun comitato, nonché ai membri effettivi del collegio sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati a partecipare almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, o comunque, nei casi di urgenza, nel rispetto di un preavviso minimo di norma pari a 24 ore. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è di norma messa a disposizione contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione. A tale ultimo riguardo si segnala che nel corso del 2023 il termine di preavviso è stato di norma rispettato in relazione alle riunioni dei vari comitati; nei rari casi in cui non è stato concretamente possibile mettere a disposizione la documentazione relativa alle materie all'ordine del

giorno contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione, il presidente di ciascun comitato ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione;

• le riunioni sono presiedute dal presidente del comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica; le determinazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti, prevalendo in caso di parità il voto di chi presiede la riunione. Alcune specifiche previsioni al riguardo, applicabili alle riunioni del comitato parti correlate per l'ipotesi in cui uno o più componenti di tale comitato risultino controparte di una determinata operazione con parti correlate, sono altresì contenute nell'apposita procedura aziendale per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
• le riunioni di ciascun comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, sono conservati in ordine cronologico a cura di quest'ultimo.

2.2 Comitato per le nomine e le remunerazioni

Composizione

Nel corso del 2023 il comitato per le nomine e le remunerazioni è risultato composto, fino al mese di maggio, da Alberto Marchi (con funzioni di presidente), Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve e Anna Chiara Svelto, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. A seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 e della successiva ricostituzione dei comitati consiliari avvenuta nel mese di giugno 2023, il comitato per le nomine e le remunerazioni è composto dai seguenti amministratori, la maggioranza dei quali risulta in possesso dei requisiti di indipendenza, tra cui il presidente: Alessandra Stabilini (con funzioni di presidente), Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio e Fiammetta Salmoni. Il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo ad Alberto Marchi e Cesare Calari, nel precedente mandato, e a Dario Frigerio, nell'attuale mandato, il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Compiti

Il comitato per le nomine e le remunerazioni ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative, per un verso, alla dimensione e alla composizione del consiglio stesso e, per altro verso, alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, in base al regolamento organizzativo aggiornato, da ultimo, nel mese di febbraio 2021, al comitato per le nomine e le remunerazioni sono attribuiti i compiti di seguito descritti, di natura consultiva e propositiva.

In qualità di comitato per le nomine, esso è chiamato a:

• istruire il procedimento di "board review", formulando al consiglio di amministrazione le proposte in merito all'affidamento dell'incarico a una società specializzata del settore, nonché alla definizione delle modalità e della tempistica del procedimento stesso; il comitato analizza inoltre le risultanze della "board review", compendiate nel "report" predisposto dalla società incaricata, al fine di formulare eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione da parte del consiglio di amministrazione. Nello svolgimento di tali attività, il comitato provvede a coordinarsi con il presidente del consiglio di amministrazione, che può a tal fine anche intervenire alle riunioni del comitato e cui spetta il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del procedimento di "board review" con l'ausilio del segretario del consiglio di amministrazione e con il supporto del medesimo comitato;
• formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del consiglio stesso e dei suoi comitati ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del medesimo consiglio sia ritenuta opportuna;
• esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito ai contenuti della "policy" sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore, tenendo conto delle segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti:
  • in caso di cooptazione;
  • qualora, in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione, sia prevedibile che non vi sia la possibilità di trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori

richiesto, affinché il consiglio uscente possa in tal caso esprimere candidature integrative da sottoporre all'assemblea;

• qualora, in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione, il consiglio uscente decida di avvalersi della facoltà prevista dallo statuto di presentare una propria lista;
• supportare il consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità, nel predisporre – e, all'occorrenza, aggiornare – un "contingency plan" che preveda le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società nel caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato;
• in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, proporre al consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità, l'individuazione del nuovo amministratore delegato, tenendo conto delle indicazioni eventualmente pervenute dagli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico.

In qualità di comitato per le remunerazioni, esso è chiamato a:

• coadiuvare il consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutando inoltre periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata e avvalendosi delle informazioni fornite dall'amministratore delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica nei riguardi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• presentare al consiglio di amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di "performance" correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di "performance";
• esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione

del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio.

Sempre in qualità di comitato per le remunerazioni, esso, nell'ambito delle proprie competenze, svolge inoltre un ruolo di primo piano nell'elaborazione e nella verifica dell'andamento dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti al "management", intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Il comitato per le nomine e le remunerazioni può altresì svolgere, quale attribuzione aggiuntiva rispetto a quelle contemplate dal Codice di "Corporate Governance", un'attività di supporto nei confronti dell'amministratore delegato e delle competenti strutture aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2023

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato per le nomine e le remunerazioni svoltesi nel corso del 2023.

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti (nonché del presidente e, sovente, anche degli altri membri effettivi del collegio sindacale), il comitato per le nomine e le remunerazioni, anche con il supporto di consulenti esterni indipendenti (a spese della Società), ha svolto le seguenti principali attività.

In qualità di comitato per le remunerazioni, esso ha:

• valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata nel 2022;
• definito la proposta di politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche riferita al 2023, nonché la bozza di relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022;
• definito la proposta (i) del Piano MBO destinato all'amministratore delegato/direttore generale e (ii) del Piano LTI destinato allo stesso

amministratore delegato/direttore generale e al "top management" con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle relative modalità e tempistica di assegnazione del premio base ai destinatari;

• verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi di "performance" previsti dai piani di incentivazione in essere;
• definito la proposta di "share ownership guidelines" applicabili all'amministratore delegato/direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche;
• analizzato gli esiti delle votazioni assembleari sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, nonché sul Piano LTI per il 2023 destinato all'amministratore delegato/direttore generale e al "top management", avviando sulla base di tale analisi l'elaborazione: (i) della politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche riferita al 2024; (ii) del Piano MBO destinato all'amministratore delegato/direttore generale nonché del Piano LTI destinato allo stesso amministratore delegato/direttore generale e al "top management" con riferimento all'esercizio 2024;
• esaminato il trattamento economico spettante all'amministratore delegato/direttore generale per effetto della scadenza del mandato in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, esprimendo le proprie valutazioni circa l'attivazione del patto di non concorrenza;
• definito, a valle dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 che ha rinnovato la composizione del consiglio di amministrazione, la proposta delle determinazioni che disciplinano il trattamento economico e normativo del presidente del consiglio di amministrazione e dell'amministratore delegato/direttore generale con durata fino alla scadenza del mandato 2023/2025 (in assenza di variazioni che dovessero esservi apportate per effetto di eventuali modifiche della normativa "pro tempore" applicabile e/o delle politiche in materia di remunerazione degli amministratori e del personale di Enel "pro tempore" in vigore e/o adottate dalla Società);
• esaminato la programmazione delle attività di "engagement" con i "proxy advisor" e gli investitori istituzionali sui temi attinenti alle remunerazioni in vista dell'assemblea dei soci del 10 maggio 2023.

In qualità di comitato per le nomine, esso ha:

• supportato il consiglio di amministrazione nell'elaborazione degli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale, in vista del rinnovo del medesimo consiglio da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023;
• esaminato le risultanze del procedimento di "board review" riferito all'esercizio 2022, riportando le proprie considerazioni in merito al consiglio di amministrazione;
• istruito l'avvio del procedimento di "board review" riferito all'esercizio 2023, individuando in particolare la società di consulenza cui affidare il compito di supportare il consiglio di amministrazione e i suoi comitati nello svolgimento di tale attività e proponendone la nomina allo stesso consiglio di amministrazione. Il comitato ha inoltre svolto funzioni di monitoraggio sugli sviluppi del medesimo procedimento di "board review", provvedendo a coordinarsi a tal fine con il presidente del consiglio di amministrazione, che è regolarmente intervenuto alle riunioni del comitato nell'ambito della trattazione di tale argomento.

2.3 Comitato controllo e rischi

Composizione

Nel corso del 2023 il comitato controllo e rischi è risultato composto, fino al mese di maggio, da Cesare Calari (con funzioni di presidente), Samuel Leupold, Alberto Marchi e Mirella Pellegrini, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. A seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 e della successiva ricostituzione dei comitati consiliari avvenuta nel mese di giugno 2023, il comitato controllo e rischi è composto dai seguenti amministratori, la maggioranza dei quali risulta in possesso dei requisiti di indipendenza, tra cui il presidente: Dario Frigerio (con funzioni di presidente), Mario Corsi, Olga Cuccurullo e Alessandro Zehentner.

Nel corso del mandato 2020-2022, il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo a Cesare Calari, Samuel Leupold e Alberto Marchi il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché di gestione dei rischi. Nel mandato attualmente in corso, il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo a Dario Frigerio il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché di gestione dei rischi, e in capo a Mario Corsi il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di gestione dei rischi.

Inoltre il consiglio di amministrazione ha verificato che il comitato, nella diversa composizione sopra indicata, risulta avere costantemente posseduto nel suo complesso nel corso del 2023 un'adeguata competenza nel settore di attività in cui operano la Società e il Gruppo, funzionale a valutare i relativi rischi.

Compiti

Il comitato controllo e rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, in base al regolamento organizzativo aggiornato, da ultimo, nel mese di febbraio 2021, al comitato controllo e rischi sono attribuiti i seguenti compiti, di natura consultiva e propositiva:

• supportare il consiglio di amministrazione, mediante la formulazione di specifici pareri, nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati dal Codice di "Corporate Governance" in materia di controllo interno e di gestione dei rischi (si segnala che tali compiti formano oggetto di analisi nella presente sezione del documento sub "Consiglio di Amministrazione – Ruolo e funzioni");
• valutare sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il collegio sindacale – il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di "business", le strategie della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, l'impatto delle attività aziendali e le "performance" conseguite, coordinandosi con il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità per quanto concerne l'informativa periodica non finanziaria;
• esaminare le tematiche rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi trattate nella dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo n. 254/2016 e nel bilancio di sostenibilità – eventualmente compendiati in un unico documento – rilasciando in proposito un preventivo parere al consiglio di amministrazione chiamato ad approvarli;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Audit";
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Audit";
• esaminare le principali regole e procedure aziendali connesse al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che risultano avere rilevanza nei confronti degli "stakeholder" – tra cui si segnalano il Modello organizzativo e gestionale predisposto ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001, il Codice etico, il Piano "tolleranza zero alla corruzione" e la Politica sui diritti umani – sottoponendo tali documenti all'approvazione del consiglio di amministrazione e valutando loro eventuali successive modifiche o integrazioni;
• riferire al consiglio di amministrazione, con cadenza almeno semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio stesso sia venuto a conoscenza;
• svolgere gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Il comitato può inoltre chiedere alla funzione "Audit" lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2023

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato controllo e rischi svoltesi nel corso del 2023.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●	●	●	●		●		●	●	●	●
		●				●				●
										●
Totale											14
		Durata media									2h 30m

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti e che si

sono sempre tenute in seduta congiunta con il collegio sindacale, il comitato controllo e rischi ha svolto le seguenti principali attività:

• valutato il piano di lavoro elaborato dal responsabile della funzione "Audit" per il 2023, formulando per quanto di competenza apposito parere favorevole, e monitorandone il relativo stato di avanzamento;
• valutato la consuntivazione delle azioni di "audit" svolte nel corso del 2022, esprimendo al riguardo – sulla base dei relativi risultati e per quanto di propria competenza – una valutazione positiva circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Da ultimo, nel mese di febbraio 2024, il comitato ha valutato la consuntivazione delle azioni di "audit" svolte nel corso del 2023, esprimendo al riguardo – sulla base dei relativi risultati e per quanto di propria competenza – analoga valutazione positiva circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Audit", senza formulare rilievi;
• valutato, in vista dell'approvazione del piano industriale 2024-2026, la compatibilità dei principali rischi connessi agli obiettivi strategici di tale piano con una gestione dell'impresa coerente con i medesimi obiettivi;
• ricevuto dal responsabile dell'unità "Risk Control" (istituita nell'ambito della funzione "Administration, Finance and Control") una illustrazione della "risk governance" del Gruppo Enel e sui processi di controllo dei principali rischi, accompagnata da aggiornamenti periodici con cadenza trimestrale circa l'andamento dei principali rischi di Gruppo;
• incontrato in diverse occasioni l'OdV di Enel, per esaminare tanto il piano di attività per il 2023 quanto le attività di monitoraggio e vigilanza da esso svolte nel corso del 2022 e del primo semestre del 2023 sull'osservanza del Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001. In tali occasioni, il comitato ha preso atto del regolare funzionamento dell'OdV e della positiva valutazione da quest'ultimo espressa circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno di Enel a prevenire la commissione dei reati previsti dal medesimo Modello. Nell'ambito degli incontri con l'OdV è stata altresì esaminata e condivisa una proposta di aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale sopra indicato;
• espresso il proprio parere in merito al rinnovo della composizione dell'OdV;
• analizzato le principali scelte contabili, i principi contabili di maggiore significatività e l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali sulle relazioni finanziarie periodiche sottoposte all'approvazione del consiglio di amministrazione nel corso del 2023. Il comitato ha inoltre esaminato la procedura di "impairment test" sul bilancio consolidato 2022, sulla quale ha espresso, per quanto di competenza, parere favorevole;
• esaminato le risultanze delle attività di monitoraggio di linea e delle attività di "testing" indipendente e valutazione del sistema di controllo interno sul "corporate reporting" del Gruppo Enel, in vista del rilascio da parte dell'amministratore delegato e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'attestazione sul bilancio civilistico di Enel e sul bilancio consolidato del Gruppo Enel relativi all'esercizio 2022, nonché sulla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Enel al 30 giugno 2023;
• esaminato il bilancio di sostenibilità per l'esercizio 2022, coincidente con la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo n. 254/2016 per il medesimo esercizio, esprimendo, per quanto di competenza, parere favorevole in merito ai contenuti di tale documento rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutato le segnalazioni pervenute nel corso dell'esercizio 2022 e del primo semestre 2023 in base alle previsioni del codice etico;
• preso atto del permanente rispetto della normativa in materia di trasparenza contabile, di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni delle società del Gruppo Enel costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea;
• supportato il consiglio di amministrazione nella valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
• esaminato la proposta di aggiornamento delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Enel ed espresso al consiglio di amministrazione, per quanto di competenza, il proprio parere favorevole in merito;
• incontrato i responsabili (i) della "global business line" "Enel Green Power and Thermal Generation" (ii) della funzione di "global service" "Global Customer Operations" e della funzione di "staff" "Legal and

Corporate Affairs", nonché (iii) della "region" "Europe" per un aggiornamento sulle attività svolte e sui rischi esistenti nei rispettivi ambiti di competenza, nonché sugli strumenti utilizzati per mitigarne gli effetti;

• dedicato approfondimenti specifici al tema dell'indebitamento finanziario del Gruppo, ai rischi connessi al contenzioso di maggior rilievo del Gruppo, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in materia di sicurezza informatica (c.d. "cyber security") e di salute e sicurezza sul lavoro ("health & safety") nell'ambito del Gruppo, nonché al sistema di gestione e controllo del rischio fiscale nell'ambito del regime di adempimento collaborativo.

2.4 Comitato parti correlate

Composizione

Nel corso del 2023 il comitato parti correlate è risultato composto, fino al mese di maggio, da Anna Chiara Svelto (con funzioni di presidente), Samuel Leupold, Mariana Mazzucato e Mirella Pellegrini, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. A seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 e della successiva ricostituzione dei comitati consiliari avvenuta nel mese di giugno 2023, il comitato parti correlate risulta composto da Fiammetta Salmoni (con funzioni di presidente), Mario Corsi e Alessandro Zehentner, tutti amministratori parimenti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato parti correlate è stato istituito in base alla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata dal consiglio di amministrazione nel mese di novembre 2010 e successivamente modificata, da ultimo, nel mese di giugno 2021. Esso ha essenzialmente il compito di formulare appositi pareri motivati sull'interesse di Enel – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di operazioni con parti correlate, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi e adeguati. Tale comitato ha altresì la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni all'amministratore delegato e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti, ove si tratti di operazioni di "maggiore rilevanza" (come definite dalla procedura sopra indicata). Il comitato in questione provvede infine a risolvere i casi – che siano stati a esso sottoposti da parte dell'advisory board istituito ai sensi della medesima procedura – in cui l'individuazione di una parte correlata ovvero la natura ordinaria di un'operazione risulti controversa.

Per un'analisi di dettaglio della disciplina contenuta nell'indicata procedura aziendale si rinvia al paragrafo "Altre pratiche di governo societario – Operazioni con parti correlate" della presente sezione del documento.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2023

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato parti correlate svoltesi nel corso del 2023.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●						●			●	●	●
						●
Totale											6
		Durata media									1h

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti (nonché del presidente e degli altri membri effettivi del collegio sindacale), il comitato parti correlate ha svolto le seguenti principali attività:

• analizzato l'informativa annuale circa l'applicazione dei casi di esenzione contemplati dalla procedura aziendale per la disciplina delle operazioni con parti correlate in relazione ad operazioni di "maggiore rilevanza" nonché, in forma aggregata, in merito ad operazioni di "minore rilevanza";
• esaminato la "disclosure" relativa ad un'operazione di "maggiore rilevanza" conclusa nell'ultimo scorcio del 2022 e qualificata come ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o "standard", che ha beneficiato in quanto tale dell'esclusione dall'ambito di applicazione della procedura aziendale per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
• formulato al consiglio di amministrazione il proprio parere favorevole in merito alla determinazione relativa al trattamento economico e normativo dell'amministratore delegato/direttore generale per il mandato 2023/2025;
• incontrato i componenti dei corrispondenti organi sociali delle società controllate quotate Endesa S.A., Enel Américas S.A. ed Enel Chile S.A. per condividere la normativa e le procedure aziendali che disciplinano l'approvazione delle operazioni con parti correlate da parte di tali società;
• esaminato le risultanze delle attività di "audit" condotte in merito all'adeguatezza del sistema di

controllo interno a presidio del processo di gestione delle operazioni con parti correlate.

2.5 Comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità

Composizione

Nel corso del 2023 il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità è risultato composto, fino al mese di maggio, da Michele Crisostomo (con funzioni di presidente), Costanza Esclapon de Villeneuve e Mariana Mazzucato, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. A seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 e della successiva ricostituzione dei comitati consiliari avvenuta nel mese di giugno 2023, il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità risulta composto Paolo Scaroni (con funzioni di presidente), Johanna Arbib e Alessandra Stabilini, tutti amministratori parimenti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura consultiva e propositiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla "corporate governance" della Società e del Gruppo e alla sostenibilità (10). In tale ambito, a seguito delle modifiche da ultimo apportate nel febbraio 2021 al relativo regolamento organizzativo, al comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

• monitorare l'evoluzione della normativa di legge e delle "best practice" nazionali e internazionali in materia di "corporate governance", provvedendo ad aggiornare il consiglio di amministrazione in presenza di modificazioni significative;
• verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di "Corporate Governance" e le "best practice" nazionali e internazionali;
• formulare al consiglio di amministrazione proposte di adeguamento dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
• ferme rimanendo le competenze istruttorie del comitato per le nomine e le remunerazioni in materia di "board review" e il compito affidato al presidente del consiglio di amministrazione di

curare l'adeguatezza e la trasparenza del relativo procedimento, analizzare le risultanze della "board review", compendiate nel "report" predisposto dalla società di consulenza incaricata, al fine di formulare eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione da parte del consiglio di amministrazione;

• supportare il consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per le nomine e le remunerazioni, nel predisporre – e all'occorrenza aggiornare – un "contingency plan" che preveda le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato;
• in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, proporre al consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per le nomine e le remunerazioni, l'individuazione del nuovo amministratore delegato, tenendo conto delle indicazioni eventualmente pervenute dagli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da inserire nella documentazione di bilancio;
• vigilare sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività d'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli "stakeholder";
• esaminare le linee guida del piano di sostenibilità nonché la matrice di materialità – che individua i temi prioritari per gli "stakeholder" alla luce delle strategie industriali del Gruppo – valutando periodicamente il conseguimento degli obiettivi definiti dal piano stesso;
• esaminare le modalità di attuazione della politica di sostenibilità;
• monitorare l'inclusione di Enel nei principali indici di sostenibilità, nonché la sua partecipazione ai più significativi eventi internazionali in materia;

^{( 10}) Nell'ambito della sostenibilità rientrano, tra gli altri, i temi legati a cambiamento climatico, emissioni in atmosfera, gestione delle risorse idriche, biodiversità, economia circolare, salute e sicurezza, diversità, gestione e sviluppo delle persone che

lavorano in azienda, relazioni con le comunità e i clienti, catena di fornitura, condotta etica e diritti umani.

• esaminare l'impostazione generale e l'articolazione dei contenuti della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo n. 254/2016 e del bilancio di sostenibilità – eventualmente compendiati in un unico documento – nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa da essi fornita e la relativa coerenza con i principi previsti dallo "standard" di rendicontazione utilizzato, rilasciando in proposito un preventivo parere al consiglio di amministrazione chiamato ad approvarli;
• esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nei confronti degli "stakeholder" – tra cui si segnalano, in particolare, il Modello organizzativo e gestionale predisposto ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001, il Codice etico, il Piano "tolleranza zero alla corruzione" e la Politica sui diritti umani – sottoponendo tali documenti all'approvazione del consiglio di amministrazione e valutando loro eventuali successive modifiche o integrazioni;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione. In tale ambito, spetta al comitato il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della "Engagement Policy" di Enel e l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle "best practice" in materia in ambito nazionale e internazionale, provvedendo a sottoporre al consiglio di amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2023

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità svoltesi nel corso del 2023.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
	●	●				●				●	●
	●	●
Totale											7
		Durata media								1h 50m

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti (nonché del presidente e, sovente, anche degli altri membri effettivi del collegio sindacale), il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità ha svolto le seguenti principali attività:

• esaminato il decimo rapporto sull'applicazione del Codice di "Corporate Governance" e le connesse raccomandazioni del Comitato italiano per la "Corporate Governance", condividendo quindi la struttura e i contenuti della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2022;

• formulato una proposta al consiglio di amministrazione in merito all'aggiornamento dei criteri utilizzati per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali, ai fini della verifica circa il possesso, in capo agli amministratori non esecutivi, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di "Corporate Governance";

• esaminato le risultanze del procedimento di "board review" riferito all'esercizio 2022, riportando le proprie considerazioni in merito al consiglio di amministrazione;
• esaminato una periodica analisi di "benchmark" predisposta da una società di consulenza circa il posizionamento della "corporate governance" di Enel rispetto alle "best practice" in ambito nazionale e internazionale;
• esaminato il bilancio di sostenibilità per l'esercizio 2022, coincidente con la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo n. 254/2016 per il medesimo esercizio, esprimendo, per quanto di competenza, parere favorevole in merito all'impostazione generale, all'articolazione dei relativi contenuti, nonché alla completezza e alla trasparenza dell'informativa da esso fornita e alla relativa coerenza con i principi previsti dallo "standard" di rendicontazione utilizzato;
• esaminato i principali contenuti in materia di sostenibilità da inserire nel bilancio consolidato del Gruppo Enel relativo all'esercizio 2022;
• esaminato l'analisi di materialità e le linee guida del piano di sostenibilità 2024-2026, monitorando altresì lo stato di attuazione del piano di sostenibilità 2023 - 2025;
• monitorato le principali attività svolte nel 2023 dal Gruppo Enel in materia di sostenibilità, nonché l'inclusione di Enel nei principali indici di sostenibilità;
• esaminato alcuni approfondimenti sulle tematiche di natura "environmental" e "social" di particolare interesse per il Gruppo;
• esaminato e condiviso i contenuti di una proposta di aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001.

Si segnala infine che il comitato per la "corporate governance" e la sostenibilità, nel mese di febbraio 2024, ha individuato Johanna Arbib quale consigliere non

esecutivo incaricato di monitorare, nell'ambito del comitato stesso, le tematiche climatiche e relative alla transizione al "Net Zero".

3. Collegio Sindacale

Da sinistra: Maura Campra, Barbara Tadolini e Luigi Borré.

3.1 Attuale composizione e durata in carica

Il collegio sindacale in carica alla data della presente relazione, nominato dall'assemblea ordinaria dei soci del 19 maggio 2022, risulta composto dai seguenti membri effettivi:

• Barbara Tadolini, presidente;
• Luigi Borré;
• Maura Campra.

Barbara Tadolini è stata tratta dalla lista presentata da un raggruppamento di 18 investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,32% del capitale della Società) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 7,47% del capitale votante); Maura Campra è stata tratta dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca titolare del 23,59% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 92,16% del capitale votante); infine, Luigi Borré è stato nominato con le maggioranze di legge all'esito dell'espletamento del voto di lista, sulla base della candidatura presentata dal medesimo azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (11).

Nell'Allegato 2 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei sopra indicati componenti effettivi del collegio sindacale della Società.

Il collegio sindacale in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

3.2 Nomina e sostituzione

Secondo le previsioni di legge e dello statuto della Società, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato. Analogamente a quanto disposto per il consiglio di amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede che la nomina dell'intero collegio sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a consentire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a subentrare nella carica di presidente, in caso di cessazione anticipata del titolare dalla carica) designati dalle minoranze azionarie.

Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati amministratori (alla data della presente relazione la quota di partecipazione richiesta risulta quindi pari almeno allo 0,5% del capitale sociale).

Inoltre, le liste che presentano un numero complessivo di candidati (tra membri effettivi e supplenti) pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del collegio sindacale rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; quest'ultima dispone che, a decorrere dai rinnovi intervenuti nel corso del 2020, sia riservato al genere meno rappresentato almeno il 40% dei sindaci effettivi.

Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di candidati amministratori) devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della

^{( 11}) Al riguardo si segnala che, in occasione del rinnovo del collegio sindacale da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 19 maggio 2022, il numero complessivo dei candidati indicati nelle liste depositate, nei termini di legge, dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da un raggruppamento di 18 investitori istituzionali non è risultato sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di sindaci effettivi da eleggere ai sensi dello statuto della Società, per effetto della rinuncia alla propria candidatura comunicata da Lorenzo Pozza, primo

candidato sindaco effettivo della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Nell'informare la Società circa tale rinuncia, il medesimo azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze ha contestualmente provveduto a presentare la candidatura a sindaco effettivo di Luigi Borré, che in occasione dello svolgimento dell'assemblea sopra indicata è stata posta in votazione secondo le maggioranze di legge, all'esito dell'espletamento del voto di lista per la nomina del collegio sindacale.

data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito "internet" e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, accompagnate da un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina dell'organo di controllo.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare:

• il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze azionarie in seno al collegio sindacale; nonché
• il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

In base alla legislazione vigente, i componenti il collegio sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di professionalità) attraverso apposite previsioni statutarie; essi devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.

Nel corso del mese di marzo 2023 e, da ultimo, nel mese di febbraio 2024, il collegio sindacale ha verificato in capo a tutti i sindaci effettivi in carica il possesso dei requisiti di indipendenza previsti tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di "Corporate Governance". In ogni caso, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

3.3 Compiti e poteri

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge (e indicati nella parte introduttiva della presente relazione, sub "Modello di governo societario") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di "Corporate Governance", il collegio sindacale:

• dispone del potere, esercitabile anche individualmente dai sindaci, di chiedere alla funzione "Audit" la tempestiva predisposizione di relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• provvede a scambiare tempestivamente con il comitato controllo e rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il collegio sindacale svolge anche il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi della normativa in materia di revisione legale dei conti.

3.4 Riunioni del Collegio Sindacale

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del collegio sindacale svoltesi nel corso del 2023.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●	●●	●	●	●	●		●	●	●	●
		●●	●			●				●
		●●	●			●				●
		●●
Totale											24
		Durata media								2h 50 min

Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione di tutti i sindaci effettivi e del magistrato delegato della Corte dei Conti.

3.5 Valutazione del funzionamento del Collegio Sindacale Nell'ultimo scorcio dell'esercizio 2023 e durante i primi due mesi del 2024 il collegio sindacale ha effettuato, con l'assistenza di Eric Salmon & Partners S.r.l. – società specializzata nel settore e appartenente a un network che non ha intrattenuto a decorrere dall'inizio del 2022 ulteriori rapporti professionali con il Gruppo Enel – una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del collegio stesso (c.d. "board review"), in analogia con quanto accade per il consiglio di amministrazione a decorrere dal 2004 (per le modalità di svolgimento e le risultanze della "board review" riferita al consiglio di amministrazione si rinvia al paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" della presente sezione del documento).

Trattasi di una "best practice" che il collegio sindacale ha inteso adottare dal 2018, pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di "Corporate Governance", e seguendo le modalità della "peer-to-peer review", ossia mediante la valutazione non solo del funzionamento dell'organo nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno dei sindaci.

Anche la "board review" relativa al collegio sindacale è stata svolta anzitutto attraverso la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente essenzialmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del collegio sindacale nel suo insieme; a tale fase hanno fatto seguito interviste individuali effettuate da parte della società di consulenza per approfondire sia gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, sia l'apporto dei singoli sindaci in termini di stile e contenuto del contributo fornito.

I questionari e le interviste hanno in particolare riguardato: (i) la dimensione e composizione del collegio sindacale e la valutazione dell'indipendenza dei suoi membri; (ii) il funzionamento del collegio stesso; (iii) l'organizzazione dei lavori collegiali; (iv) le modalità di lavoro, coesione e interazione tra i sindaci; (v) il ruolo, le responsabilità e le remunerazioni del collegio sindacale; nonché (vi) una valutazione "peer to peer" del contributo di ciascun sindaco.

Gli esiti della "board review" riferita all'esercizio 2023 hanno evidenziato, in continuità con il precedente esercizio, un giudizio complessivamente positivo circa il funzionamento del collegio sindacale, con un generale apprezzamento per l'effettiva implementazione di buona parte delle azioni suggerite al termine della precedente autovalutazione. In particolare, è aumentata la partecipazione in presenza da parte dei sindaci alle riunioni dei vari organi sociali, accompagnata dalla fruizione di momenti informali di confronto; il rinnovo del consiglio di amministrazione ha favorito il potenziamento delle attività di "induction", di cui anche i sindaci hanno potuto beneficiare; l'organo di controllo ha inoltre potuto godere di piena autonomia nella pianificazione delle proprie attività, al di là dell'espletamento degli adempimenti di legge. Inoltre, dalla "board review" riferita all'esercizio 2023 emergono i seguenti punti di forza: (i) le competenze professionali dei sindaci e le esperienze da essi maturate risultano idonee ad assicurare un corretto espletamento delle funzioni di vigilanza demandate dalla legge all'organo di controllo; (ii) per quanto riguarda il funzionamento del collegio sindacale, emerge soddisfazione specie per quanto riguarda la strutturazione del calendario delle riunioni, la partecipazione dei sindaci a queste ultime – caratterizzata da piena consapevolezza delle responsabilità del ruolo ricoperto, nonché da libertà di espressione delle proprie opinioni e capacità di ascolto di quelle altrui – e i flussi informativi tra l'organo di controllo e gli altri organi sociali, cui si accompagnano incontri periodici del collegio sindacale con i responsabili delle principali funzioni aziendali; (iii) i rapporti tra il collegio sindacale e il consiglio di amministrazione, il relativo presidente, l'amministratore delegato e il "top management" sono improntati a spirito di collaborazione, nel rispetto della distinzione dei ruoli; (iv) il supporto della struttura di "Corporate Affairs" risulta apprezzato.

Dall'analisi condotta dalla società di consulenza emergono al contempo alcuni temi su cui focalizzare l'attenzione per rendere ancora più efficace l'azione del collegio sindacale in prosieguo di mandato. Al riguardo, è stata segnalata in particolare l'opportunità: (i) di pervenire in tempi rapidi alla definizione e all'approvazione di un regolamento organizzativo del collegio sindacale, la cui predisposizione è stata avviata nel 2023; (ii) di assicurare una maggiore tempestività nella verbalizzazione delle riunioni, tema su cui è stato già avviato un percorso condiviso volto a accelerare sia la fase di predisposizione delle bozze dei verbali che quella di loro approvazione; e, infine, (iii) di affinare le modalità e, soprattutto, la tempestività di interazione tra i sindaci attraverso un più efficace scambio di informazioni, a beneficio della coesione complessiva dell'organo di controllo.

3.6 Politica sulla diversità del Collegio Sindacale

Enel applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale. In particolare, nel mese di gennaio 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione allo speculare documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione del documento sub "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione e misure per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale").

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio sindacale (disponibile sul sito "internet" della Società) prevede che:

• anche quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi abbiano cessato di produrre effetto, sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del collegio sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da sindaci effettivi del genere meno rappresentato. In aggiunta a quanto previsto dalla legge, si ritiene opportuno continuare ad assicurare anche che almeno un terzo dei sindaci supplenti sia costituito da persone del genere meno rappresentato;
• la proiezione internazionale delle attività del Gruppo Enel dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale.

Il profilo internazionale è ritenuto anch'esso importante per prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "pensiero di gruppo", ed è valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun sindaco in contesti internazionali;

• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del collegio sindacale;
• i sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo Enel, ossia con riferimento al "business" elettrico e del gas. A tal fine i sindaci sono invitati a partecipare ad un adeguato programma di "induction" organizzato dalla Società;
• i sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Ulteriori requisiti di professionalità sono richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto di Enel e ribaditi nella politica. Inoltre, in considerazione della delicatezza del ruolo svolto dal presidente, la politica ne descrive le "soft skills" ritenute più adeguate per lo svolgimento dei relativi compiti.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di Enel non prevede la possibilità che il consiglio di amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del collegio sindacale. Pertanto, la politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo dell'intero collegio sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

L'attuale composizione del collegio sindacale rispetta complessivamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

3.7 Compensi

Il compenso dei componenti effettivi del collegio sindacale è determinato dall'assemblea dei soci, tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Enel. In particolare, nel mese di maggio 2022 l'assemblea ordinaria ha confermato in 85.000 euro lordi annui il compenso spettante al presidente del collegio sindacale e in 75.000 euro lordi annui il compenso spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento del relativo ufficio.

4. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") di Enel e del Gruppo è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società.

In questo ambito, il Gruppo ha adottato un modello di "risk governance" e una tassonomia omogenea dei rischi (c.d. "Risk Catalogue"), che agevolano la gestione e la rappresentazione organica dei rischi medesimi.

Il SCIGR è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e dal Gruppo ed è ispirato alle "best practice" esistenti in ambito nazionale e internazionale. In particolare, tale sistema tiene conto delle raccomandazioni del Codice di "Corporate Governance" ed è definito coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (c.d. "CoSO"), che rappresenta il modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR.

Un efficace SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, in quanto consente di individuare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi medesimi. Il SCIGR, in particolare, concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il SCIGR riveste, dunque, un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, nonché alla diffusione di una corretta conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali. La cultura del controllo ha, infatti, una posizione di rilievo nella scala dei valori del

Gruppo, coinvolgendo tutta l'organizzazione aziendale nello sviluppo e nell'applicazione di metodi per identificare, misurare, gestire e monitorare i rischi.

Il SCIGR, in particolare:

• prevede attività di controllo ad ogni livello operativo e individua con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel medesimo SCIGR;
• prevede la segregazione di compiti e responsabilità tra unità organizzative distinte e all'interno delle stesse, al fine di evitare che attività incompatibili risultino concentrate sotto responsabilità comuni; in particolare, assicura la necessaria segregazione delle attività operative e di controllo in modo da prevenire o, ove ciò non sia possibile, gestire i conflitti di interesse;
• è integrato, prevedendo la diffusione di un linguaggio comune, l'adozione di metodi e strumenti di misurazione e valutazione dei rischi tra loro complementari, nonché flussi informativi tra le diverse funzioni in relazione ai risultati delle attività di rispettiva competenza;
• intende assicurare sistemi informativi affidabili e idonei ai processi di "reporting" ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
• garantisce la tracciabilità delle attività di individuazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi, assicurando nel tempo la ricostruzione delle fonti e degli elementi informativi che supportano tali attività;
• è dotato di procedure (c.d. di "whistleblowing"), allineate alle "best practice" esistenti in ambito nazionale ed internazionale, che disciplinano la possibilità per i dipendenti (nonché per gli altri soggetti elencati dalla normativa in materia che abbiano acquisito informazioni nell'ambito del proprio contesto lavorativo) di segnalare eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e/o delle procedure interne. Tali procedure di "whistleblowing" garantiscono la tutela del segnalante contro atti ritorsivi e sono caratterizzate dalla presenza di appositi canali informativi che garantiscono la riservatezza del segnalante;
• evidenzia situazioni di anomalia che possano costituire indicatori di inefficienza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
• garantisce che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli di responsabilità nell'ambito dell'azienda, in grado di attivare efficacemente gli opportuni interventi correttivi.

Il SCIGR si articola in tre distinte tipologie di attività:

• il "controllo di linea" o di "primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo svolte dalle singole unità operative nell'ambito delle società del Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del "management" operativo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale;
• i controlli di "secondo livello", affidati a specifiche funzioni aziendali e volti ad assicurare, per quanto necessario, il monitoraggio delle tipologie di rischio descritte all'interno del "Risk Catalogue". Per una descrizione dei principali rischi cui il Gruppo Enel è esposto nonché degli obiettivi e delle "policy" di gestione dei rischi finanziari, si rinvia alla relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito "internet" della Società;
• l'attività di "internal audit" (controlli di "terzo livello"), avente ad oggetto la verifica dell'efficacia e dell'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello.

Il SCIGR è soggetto a esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle "best practice" esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi disponibili sul sito "internet" della Società, aggiornate da ultimo nel mese di dicembre 2023, mentre per un approfondimento circa le attività svolte nel corso del 2023 dal consiglio di amministrazione e dal comitato controllo e rischi nell'ambito del SCIGR si rinvia ai paragrafi "Consiglio di Amministrazione – Ruolo e funzioni" e "Comitati – Comitato Controllo e Rischi" della presente sezione del documento.

5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nel corso del 2023 le funzioni di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel sono state svolte dal responsabile della funzione "Administration, Finance and Control" della Società (ruolo ricoperto fino al 12 giugno 2023 da Alberto De Paoli e, successivamente, da Stefano De Angelis). In linea con quanto previsto dallo statuto della

Società, il dirigente in questione è stato nominato dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del collegio sindacale, ed è in possesso dei requisiti di professionalità contemplati nello statuto medesimo.

Per una descrizione dei compiti del dirigente preposto, si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi disponibili sul sito "internet" della Società.

5.1 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, fiscale e non finanziaria

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha implementato nell'ambito della Società e del Gruppo un apposito sistema di controllo interno sul "corporate reporting" che presiede la redazione del bilancio di esercizio della Società, del bilancio consolidato di Gruppo e della relazione finanziaria semestrale consolidata di Gruppo.

Tale sistema, a seguito dell'adesione di alcune società italiane del Gruppo al regime di "adempimento collaborativo" in ambito fiscale e della decisione di Enel di presentare in modo integrato nella relazione finanziaria consolidata le informazioni e i dati finanziari e non finanziari, si è trasformato in una piattaforma di controllo interno sul "corporate reporting"; nell'ambito di quest'ultimo, ai rischi e controlli di natura finanziaria si affiancano rischi e controlli in ambito fiscale, per quanto strettamente attinente al regime di "adempimento collaborativo", e controlli relativi ai rischi inerenti alla definizione e al consolidamento dei principali indicatori di "performance" ("KPI") in materia ESG.

In particolare, al fine di consolidare un atteggiamento di trasparenza e collaborazione verso l'Amministrazione finanziaria italiana, Enel ha promosso a partire dall'esercizio 2017 l'adesione al regime di "adempimento collaborativo" in ambito fiscale (c.d. "tax cooperative compliance") per alcune delle società italiane del Gruppo che integrano i requisiti previsti dalla disciplina nazionale di riferimento. Il Gruppo si è inoltre impegnato ad implementare progressivamente nell'ambito del perimetro italiano un apposito sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, cosiddetto "Tax Control Framework" ("TCF"), in linea con le indicazioni dell'OCSE e con la disciplina fiscale nazionale.

Il sistema TCF si iscrive nel più ampio sistema di controllo interno sul "corporate reporting", mutuandone i criteri di mappatura dei processi e le metriche di misurazione dei rischi. Alla data della presente relazione, le società italiane del Gruppo che sono state ammesse al regime di "adempimento collaborativo" sono Enel, e-distribuzione S.p.A., Servizio Elettrico Nazionale S.p.A., Enel Energia S.p.A., Enel Global Trading S.p.A., Enel Italia S.p.A., Enel Produzione S.p.A., Enel Green Power Italia S.r.l., EGP S.p.A. ed Enel Global Services S.r.l.

Enel ha inoltre deciso di estendere l'adozione del modello TCF in alcuni Paesi esteri di presenza del Gruppo, anche se non espressamente richiesto dalla normativa locale; in particolare, il sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale è stato implementato anche in Argentina, Brasile, Cile, Colombia e Perù.

A partire dal 2021 le società italiane del Gruppo hanno costituito un unico soggetto passivo IVA (il "Gruppo IVA"). Per effetto di ciò è prevista l'adesione progressiva al TCF delle società appartenenti al Gruppo IVA non ancora presenti nel sistema di controllo interno sul "corporate reporting". In particolare, nel corso del 2022 è stata avviata l'integrazione in tale sistema delle società Enel Sole S.r.l. ed Enel X Italia S.r.l. e, nel corso del 2023, delle società Enel Grids S.r.l., Enel Innovation Hubs S.r.l., Enel Logistics S.r.l., Enel X International S.r.l., Enel X S.r.l., EnelPower S.p.A., Enel X Way S.r.l., Enel X Way Italia S.r.l. ed E.S.CO. Comuni S.r.l.

Inoltre, nel mese di dicembre 2023 è stato avviato l'iter per l'adesione al regime di "adempimento collaborativo" di Enel Sole S.r.l., Enel X Italia S.r.l., Enel X International S.r.l., Enel Grids S.r.l., Enel Innovation Hubs S.r.l., Enel Logistics S.r.l. ed EnelPower S.p.A.

Nell'ambito della relazione finanziaria annuale, inoltre, Enel rappresenta in modo integrato i dati e le informazioni di natura finanziaria e non finanziaria, evidenziando la forte correlazione dei risultati di bilancio con il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite ("SDGs"). Enel ha pertanto ampliato il proprio sistema di controllo interno sul "corporate reporting" includendovi anche la gestione dei rischi di natura non finanziaria, avendo provveduto a tal fine alla mappatura di nuovi processi relativi alla definizione e al consolidamento dei principali KPI non finanziari (concernenti gli obiettivi SDG 7, 9, 11 e 13, che riguardano la decarbonizzazione, l'elettrificazione, le infrastrutture abilitanti, gli ecosistemi e le piattaforme, in linea con gli obiettivi di transizione energetica del Gruppo). A partire dal 2021 è stato ulteriormente incrementato il numero dei KPI non finanziari integrati nel sistema di controllo interno sul "corporate reporting".

Attraverso l'adozione di un modello a piattaforma, il sistema in questione ha quindi l'obiettivo di assicurare l'attendibilità dell'informativa contenuta nel "corporate reporting" e l'idoneità del processo di redazione dei documenti contabili in questione a produrre un'informativa coerente con i principi contabili internazionali adottati dal Gruppo.

Nel corso del 2022 e del 2023, inoltre, è stato esteso anche alle società estere che rientrano nel perimetro del sistema di controllo interno sul corporate reporting il progetto "Digital ICR", che aveva già riguardato nel 2021 tutte le società italiane rientranti nel suddetto perimetro. Tra i principali risultati del progetto in questione si segnalano, in particolare:

• (i) la definizione di un catalogo univoco e omogeneo di rischi (c.d. "Risk Library") e la relativa estensione a tutti i Paesi nell'ambito del perimetro del sistema di controllo interno sul "corporate reporting";
• (ii) la razionalizzazione dei controlli e l'introduzione del concetto di "controlli cross", che presentano i medesimi attributi in termini di descrizione, "control owner", evidenze prodotte e frequenza, ma insistono su più società e/o su processi diversi;
• (iii) la creazione di una rete di correlazione tra processi, rischi e relativi controlli ("Digital ERM") e l'identificazione dei principali indicatori di rischio ("KRI") da monitorare.

Alla luce di quanto precede, il sistema di controllo interno sul "corporate reporting" è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo, integrato dalle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure che assicurano il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria e non finanziaria, nonché fiscale in quanto attinente al regime di "adempimento collaborativo".

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha curato lo sviluppo e la realizzazione di un apposito corpo procedurale – che è stato portato a conoscenza di tutto il personale interessato – nel quale sono riportate le metodologie adottate e le responsabilità del personale stesso nell'ambito delle attività di mantenimento e monitoraggio del sistema di controllo interno sul "corporate reporting". In particolare, il Gruppo si è dotato di una procedura che definisce ruoli e responsabilità nell'ambito organizzativo aziendale, prevedendo uno specifico flusso di attestazioni interne.

I controlli istituiti formano oggetto di monitoraggio per verificarne sia il "disegno" (ovvero che il controllo, se operativo, sia strutturato in modo tale da mitigare in maniera accettabile il rischio identificato) che l'effettiva "operatività".

L'articolazione del sistema di controllo interno sul "corporate reporting" è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (c.d. "CoSO Report"), il quale prevede cinque componenti (ambiente di controllo, "risk assessment", attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio) che, in relazione alle loro caratteristiche, operano sia a livello di entità organizzativa che di processo operativo.

Il CoSO Report è integrato per gli aspetti informatici dal modello "Control Objectives for Information and related Technology" (c.d. "COBIT").

Inoltre, presso una società sudamericana del Gruppo, avente "American Depositary Shares" quotate presso il "New York Stock Exchange", trovano applicazione i controlli interni relativi alla corretta tenuta delle scritture contabili previsti dalla Sezione 404 del "Sarbanes-Oxley Act".

Il processo di definizione, implementazione e gestione del sistema di controllo interno sul "corporate reporting", che viene progressivamente esteso alle società di significativa rilevanza che entrano a fare parte del Gruppo, si svolge sotto la responsabilità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e si articola nelle seguenti fasi:

• definizione del perimetro delle società, dei KPI non finanziari inclusi nella relazione finanziaria annuale, dei processi, dei rischi e dei controlli, accompagnata dalla comunicazione delle metodologie e delle istruzioni al "management" coinvolto;
• mappatura e aggiornamento dei processi, "risk assessment" e definizione dei controlli, "quality assurance" e identificazione e aggiornamento dei "Primary Key Controls" (utilizzando un approccio "Top Down Risk Based" automatizzato, attraverso l'uso di un modello di scoring che mette in relazione i vari attributi del controllo rispetto alla rilevanza del rischio);
• valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli (c.d. monitoraggio "di linea"), realizzata

dal "management" interessato ed effettuata attraverso il "self-assessment";

• realizzazione dell'attività di "testing" indipendente a cura di una società di consulenza esterna su tutte le tipologie di controllo;
• valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio;
• consolidamento dei risultati e valutazione complessiva del sistema di controllo interno sul "corporate reporting", al fine di procedere alla definizione delle lettere di attestazione finali dell'amministratore delegato e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla relazione finanziaria semestrale, supportate da un flusso di reporting di attestazioni interne;
• predisposizione e pubblicazione delle "procedure ICR - procedure amministrative e contabili".

Il perimetro delle società del Gruppo da includere nella valutazione viene determinato in relazione allo specifico livello di rischio sia in termini quantitativi (per il livello di significatività del potenziale impatto sul bilancio consolidato) che in termini qualitativi (tenuto conto dei rischi specifici legati al business o al processo). Inoltre, la definizione del perimetro tiene conto delle società che contribuiscono in maniera rilevante ai KPI non finanziari e delle società che adottano il modello TCF.

Per la definizione del sistema è stato quindi condotto anzitutto un "risk assessment" a livello di Gruppo, per individuare e valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo (ad esempio, asserzioni di bilancio e altri obiettivi di controllo collegati all'informativa finanziaria). Il "risk assessment" è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode.

I rischi sono identificati sia a livello di società o gruppi di società (c.d. "entity level") sia a livello di processo (c.d. "process level"). Nel primo caso, i rischi individuati sono considerati comunque ad impatto rilevante sull'informativa finanziaria, fiscale e non finanziaria, a prescindere dalla loro probabilità di accadimento. I rischi a livello di processo sono invece valutati – a prescindere dai relativi controlli (c.d. "valutazione a livello inerente") – in termini di potenziale impatto e probabilità di accadimento, sulla base di elementi sia qualitativi che quantitativi.

In seguito alla individuazione e valutazione dei rischi, si è proceduto con l'individuazione di controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile la possibilità di accadimento dei rischi, sia a livello di "entity" che di processo.

In particolare, la struttura dei controlli a livello di società o gruppi di società prevede "Entity/Company Level Controls", intesi come strumenti di controllo definiti centralmente e di comune applicazione nell'ambito del Gruppo o di uno specifico settore, che consentono all'impresa controllante di indirizzare, definire e monitorare il disegno e l'operatività del sistema di controllo interno sul "corporate reporting" delle imprese controllate, oppure quali strumenti di controllo che operano in modo trasversale rispetto ad una singola società o linea di "business".

I controlli a livello di "entity" sono catalogati in coerenza con le indicate cinque componenti del "CoSO Report".

La struttura dei controlli a livello di processo prevede invece controlli specifici o di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività (manuali, parzialmente automatizzate o automatizzate) volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, nonché i menzionati "controlli cross".

Al fine di migliorare l'efficienza del sistema di controllo interno sul "corporate reporting" e la sua sostenibilità nel tempo, i controlli sono stati distinti in controlli "standard" e controlli chiave ("key control"), intesi questi ultimi come controlli decisivi ai fini della prevenzione da false rappresentazioni nei documenti contabili. Sono stati individuati anche i controlli pervasivi, intesi come elementi strutturali del suddetto sistema volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. In particolare, sono controlli pervasivi quelli relativi alla segregazione delle attività e responsabilità incompatibili (c.d. "Segregation of Duties"), che mira ad assicurare che non vi sia nella stessa persona una concentrazione di compiti e responsabilità che possa facilitare la realizzazione e/o l'occultamento di frodi/errori. Laddove le attività siano svolte con il supporto dei sistemi informativi, la corretta segregazione è verificata anche con riguardo ai profili e alle utenze assegnate.

Nell'ambito delle società identificate come rilevanti si è proceduto alla definizione e valutazione dei processi a maggior rischio e all'applicazione del c.d. "Top-Down Risk-Based Approach". In coerenza con tale approccio, attraverso l'uso di un modello di "scoring" che mette in relazione i diversi attributi del controllo rispetto alla rilevanza del rischio, sono stati quindi identificati e valutati i rischi di maggior impatto e i correlati controlli (c.d. "primary key control"), sia di generale monitoraggio che specifici, volti a ridurre a

un livello accettabile la possibilità di accadimento dei suddetti rischi.

Al fine di valutare l'adeguatezza dei processi, dei rischi e dei controlli sull'informativa finanziaria e non finanziaria, nonché fiscale in quanto attinente al regime di "adempimento collaborativo", è prevista, con cadenza semestrale, una specifica attività di monitoraggio a cura dei gestori dei processi (ovvero dei responsabili delle attività, dei rischi e dei controlli) volta a verificare il disegno e l'operatività dei processi e controlli di competenza.

In aggiunta a tale monitoraggio, viene eseguita con cadenza annuale, da una società di consulenza esterna, un'attività di "testing" indipendente su un sottoinsieme significativo di "primary key control" su tutte le tipologie di controllo, con il fine di verificare il disegno e l'operatività degli stessi.

Per ciascun processo aziendale oggetto di valutazione è mantenuta adeguata documentazione (c.d. "procedure ICR – procedure amministrative e contabili") finalizzata a descrivere i ruoli e le responsabilità, i flussi dei dati e delle informazioni, nonché i controlli chiave.

I risultati delle valutazioni effettuate sono comunicati al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attraverso specifici flussi informativi periodici di sintesi (c.d. "reporting"), che classificano le eventuali carenze di operatività e/o disegno dei controlli – in relazione al loro potenziale impatto sull'informativa finanziaria, fiscale e non finanziaria – in carenze semplici, significative ovvero materiali.

Nel caso in cui dalle valutazioni effettuate emergano delle carenze, i flussi informativi da ultimo indicati riportano anche le eventuali azioni correttive, intraprese o da intraprendere, volte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria e non finanziaria, nonché fiscale in quanto attinente al regime di "adempimento collaborativo".

Tali flussi vengono altresì utilizzati per la periodica informativa circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno sul "corporate reporting" fornita dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari nei riguardi del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e della società di revisione.

Sulla base della reportistica sopra indicata, e tenuto conto delle attestazioni rilasciate dai responsabili di ciascuna struttura aziendale interessata, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia a sua volta, unitamente all'amministratore delegato, apposita attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato ovvero della relazione finanziaria semestrale (a seconda del documento contabile di volta in volta interessato).

A seguito dell'attività di monitoraggio, svolta a cura dei gestori dei processi e intesa a verificare il disegno e l'operatività dei processi/sub-processi affidati alla loro responsabilità, nonché dei relativi controlli individuati, vengono estratti dal sistema di supporto i documenti che compongono le "procedure ICR procedure amministrative e contabili" ("narrative", "flow chart" ed elenco dei controlli), per poter procedere alla relativa formalizzazione. Tali procedure sono pubblicate nella "intranet" aziendale.

Al fine di assicurare la corretta applicazione della metodologia sopra descritta, sono periodicamente realizzate specifiche sessioni di formazione rivolte sia alle strutture locali di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo, sia ai gestori dei processi coinvolti nelle attività di monitoraggio di linea.

6. Controlli esterni

6.1 Società di revisione legale dei conti

La revisione legale del bilancio civilistico di Enel e del bilancio consolidato del Gruppo Enel risulta affidata a KPMG S.p.A.

L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'assemblea ordinaria dei soci del 16 maggio 2019, su proposta del collegio sindacale, con riferimento agli esercizi dal 2020 al 2028.

A decorrere dal mese di giugno 2023 il "partner" responsabile della revisione del bilancio civilistico di Enel e del bilancio consolidato del Gruppo Enel è Davide Utili, subentrato in tale ruolo a Renato Naschi.

Al fine di preservare l'indipendenza delle società di revisione che operano nell'ambito del Gruppo, fin dal 2009 è stata formalizzata un'apposita procedura che disciplina l'affidamento di incarichi alle società medesime ovvero alle entità dei relativi "network" da parte di società del Gruppo; tale procedura, fin dal momento della sua adozione, avvenuta all'epoca su base meramente volontaria, ha rappresentato un valido presidio di "governance" nell'attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza del revisore principale del Gruppo da parte del collegio sindacale di Enel. A seguito delle modifiche intervenute nella normativa comunitaria e nazionale di riferimento, nel mese di novembre 2017 (e, da ultimo, nel febbraio 2021), il collegio sindacale di Enel ha provveduto, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del

Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, ad aggiornare i contenuti della procedura in questione. In base a tale procedura, il medesimo collegio sindacale è chiamato ad approvare preventivamente l'affidamento da parte di società del Gruppo di ogni incarico aggiuntivo – ossia diverso dalla revisione legale dei conti e per il quale non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale del Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo "network". In relazione ad alcune tipologie di incarichi aggiuntivi, aventi caratteristiche ritenute inidonee a minare l'indipendenza del revisore principale, è previsto che il collegio sindacale sia chiamato non già ad esprimere un'approvazione preventiva, ma risulti destinatario di un'informativa periodica "ex post" in merito all'affidamento degli incarichi stessi. In tal caso è comunque previsto che le strutture di "Audit" e "Corporate Affairs" di Enel verifichino, di volta in volta, la ricorrenza dei presupposti di tale procedura semplificata. Gli incarichi aggiuntivi assegnati ad entità del "network" del revisore principale da parte di società del Gruppo – diverse da Enel – con azioni od obbligazioni quotate in mercati regolamentati, ovvero da parte di società da queste ultime controllate, formano oggetto di preventiva approvazione da parte dell'organo di tali società quotate che svolge funzioni analoghe a quelle del collegio sindacale di Enel per quanto riguarda il monitoraggio dell'indipendenza del revisore, ovvero di informativa periodica "ex post" all'organo medesimo, nel rispetto della normativa applicabile alle società quotate interessate e dell'autonomia gestionale di queste ultime.

6.2 Controllo della Corte dei Conti

Sulla gestione finanziaria di Enel esercita un controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che nel corso del 2023 tale attività di controllo è stata svolta da parte del magistrato delegato Francesco Petronio.

Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Al riguardo, il consiglio di amministrazione ha disposto di riconoscere un'indennità di presenza in favore dell'interessato, per la partecipazione a ciascuna riunione di organo sociale cui intervenga, in misura pari a 1.000 euro.

La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale alla Presidenza del Senato della Repubblica e alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione circa i risultati del controllo svolto.

7. "Engagement Policy"

Enel ritiene conforme a un proprio specifico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti ed obbligazionisti nonché con gli investitori istituzionali e le associazioni rappresentative degli stessi, al fine di accrescere il relativo livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo. In tale contesto, Enel intrattiene con tali interlocutori un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le "best practice" internazionali. Tale attività di "engagement" si è positivamente accompagnata, nel corso degli ultimi anni, ad un significativo aumento della partecipazione degli investitori istituzionali alle assemblee degli azionisti.

Al fine di disciplinare le modalità di svolgimento di tale dialogo, nel mese di marzo 2021 il consiglio di amministrazione ha adottato, su proposta del presidente formulata d'intesa con l'amministratore delegato, un'apposita "Engagement Policy", disponibile sul sito "internet" della Società, che ha cristallizzato in larga parte le prassi già seguite da Enel e nella cui elaborazione si è tenuto conto delle "best practice" adottate in materia da parte degli investitori istituzionali e riflesse nei codici di "stewardship".

Tale "Engagement Policy", che ha trovato regolare applicazione nel corso del 2023:

• individua anzitutto le strutture aziendali che, in linea con una prassi instaurata da Enel fin dal momento della quotazione delle proprie azioni presso le borse valori, sono preposte alle attività di dialogo, con particolare riguardo:
  • - ad un'apposita unità di "Investor Relations", collocata nell'ambito della funzione "Administration, Finance and Control", che provvede a interagire su base continuativa con gli investitori istituzionali (oltre che con gli analisti finanziari e le agenzie di "rating"); nonché,
  • - ad un'apposita area nell'ambito dell'unità "Corporate Affairs", collocata a sua volta all'interno della funzione "Legal, Corporate, Regulatory and Antitrust Affairs", che provvede ad interagire su base continuativa con gli azionisti e gli obbligazionisti "retail", fornendo loro ogni utile chiarimento sulle tematiche di relativo interesse.

Le informazioni fornite agli investitori istituzionali e alla generalità degli azionisti e obbligazionisti di Enel da parte delle strutture

organizzative sopra indicate – nonché da parte di ogni altro esponente aziendale debitamente autorizzato – rispondono a criteri di veridicità, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa; le informazioni sono inoltre fornite in modo tempestivo ed in conformità con quanto previsto dal regolamento adottato da Enel in materia di trattamento delle informazioni societarie.

In particolare, le strutture di "Investor Relations" curano, tra l'altro: (i) la predisposizione dell'"equity story" di Enel e l'organizzazione di incontri tra il "top management" della Società e la comunità finanziaria; (ii) la gestione dei rapporti con le agenzie di "rating" e con gli investitori "fixed income"; (iii) la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari; (iv) il coordinamento della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali presenti nel capitale delle società quotate controllate da Enel; (v) la predisposizione di analisi di mercato e di "report" concernenti il titolo Enel, monitorando altresì il "consensus" degli analisti finanziari; (vi) il supporto alla funzione "External Relations" – in coordinamento con l'unità "Corporate Affairs" – nel processo di definizione dei comunicati stampa "price sensitive" di Enel, nonché lo sviluppo e l'aggiornamento dei contenuti dedicati agli investitori nell'ambito del sito "internet" aziendale;

• descrive gli strumenti utilizzati a servizio del dialogo e le modalità di svolgimento di quest'ultimo, con particolare riguardo:
  • - ai contenuti della sezione "Investitori" del sito "internet" aziendale, che raccoglie documenti e informazioni ritenute di maggiore interesse, consultabili sia in italiano che in inglese. In particolare, all'interno di tale sezione possono essere reperite sia informazioni di carattere economicofinanziario sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti e degli obbligazionisti;
  • - ai comunicati stampa concernenti gli eventi di maggior rilievo, pubblicati sul sito "internet" aziendale e altresì diffusi al pubblico, nel caso in cui abbiano contenuto "price sensitive", ai sensi della normativa vigente;
  • - all'assemblea degli azionisti, su cui si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente sezione del documento;
  • - alle ricorrenti occasioni di interazione con investitori istituzionali (oltre che con analisti finanziari e agenzie di "rating") organizzate dalle strutture di "Investor Relations",

concernenti: (i) le "conference call", nel corso delle quali sono illustrati i risultati economico-finanziari periodici previamente comunicati al mercato; (ii) l'incontro annuale con la comunità finanziaria (c.d. "Capital Markets Day"), in cui il "top management" presenta l'aggiornamento del piano industriale del Gruppo; (iii) i periodici "roadshow", in occasione dei quali il "top management" incontra gli investitori istituzionali per illustrare loro in dettaglio – e nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato – il piano industriale del Gruppo, i dati economico-finanziari più recenti ed eventuali operazioni straordinarie in corso;

• disciplina il possibile coinvolgimento dei componenti del consiglio di amministrazione nelle attività di dialogo con gli investitori istituzionali. Al riguardo si prevede che, qualora a seguito del dialogo svoltosi con le strutture di "Investor Relations" un investitore istituzionale ritenga necessario effettuare ulteriori approfondimenti su materie di particolare rilievo, debba in primo luogo richiedere gli opportuni chiarimenti alle medesime strutture di "Investor Relations", che provvedono ad organizzare un apposito incontro in cui coinvolgono all'occorrenza altri "top manager" della Società competenti sulle tematiche che formano oggetto di trattazione. Qualora l'investitore istituzionale, a seguito di tale incontro, continui a nutrire dubbi su aspetti di rilievo delle materie ivi trattate, può indirizzare alle strutture di "Investor Relations" una richiesta di confronto con il consiglio di amministrazione della Società. Le strutture di "Investor Relations", coordinandosi con quelle di "Corporate Affairs", provvedono a informare tempestivamente di eventuali simili richieste il presidente del consiglio di amministrazione, che a sua volta ne dà tempestiva informativa agli altri consiglieri. Ove le circostanze lo richiedano, le strutture di "Investor Relations" organizzano quindi un apposito incontro, che potrà coinvolgere a seconda dei casi:
  • - l'amministratore delegato, il quale, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, è il soggetto principalmente titolato a confrontarsi con gli investitori istituzionali, fornendo loro ogni chiarimento sulle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli;
  • - il presidente, il quale tenuto conto del ruolo ricoperto e delle relative attribuzioni – è altresì titolato a confrontarsi con gli investitori istituzionali per fornire loro ogni

opportuno chiarimento in tema di "corporate governance" della Società e del Gruppo Enel;

- ulteriori componenti del consiglio di amministrazione, che possono essere invitati a partecipare dal presidente, d'intesa con l'amministratore delegato – fatta salva la facoltà del consiglio di amministrazione di avocare a sé la decisione al riguardo – ove ciò possa risultare utile in funzione delle tematiche trattate, tenuto anche conto dei rispettivi comitati consiliari di appartenenza. In tal caso, il presidente e l'amministratore delegato condividono preventivamente con gli altri componenti del consiglio di amministrazione chiamati a partecipare all'incontro la posizione da assumere sulle tematiche che saranno ivi trattate, in linea con quanto previsto dal regolamento adottato da Enel in materia di trattamento delle informazioni societarie e al fine di assicurare un coordinamento e un'uniformità di indirizzo nell'interesse della Società e del Gruppo.

L'"Engagement Policy" precisa inoltre che, nel partecipare ad incontri con investitori istituzionali, i componenti del consiglio di amministrazione garantiscono il rispetto del generale principio di assenza di vincolo di mandato rispetto agli azionisti che hanno presentato la loro candidatura e/o votato la loro nomina, astenendosi inoltre dal divulgare informazioni aventi natura riservata ovvero anche solo potenzialmente privilegiata concernenti la Società o il Gruppo Enel.

Il presidente assicura che il consiglio di amministrazione sia comunque tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Nel corso del 2023 la Società ha mantenuto un dialogo costante con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sia in merito a tematiche economico-finanziarie che a tematiche ESG.

In particolare, il dialogo si è focalizzato principalmente sul riposizionamento strategico del Gruppo alla luce dello scenario macroeconomico e geopolitico, nonché sul piano di dismissioni annunciato al mercato in occasione del "Capital Markets Day" nel novembre 2022 e sui relativi impatti sul debito finanziario netto del Gruppo. Hanno formato oggetto di dialogo, inoltre, alcuni profili concernenti la sostenibilità, con particolare riguardo al cambiamento climatico. Il dialogo ha avuto infine ad oggetto la "corporate governance" di Enel e del Gruppo, anche con riferimento alla predisposizione della politica per la remunerazione della Società riferita al 2023, che ha riscosso ampio apprezzamento da parte dei soci in sede assembleare.

Enel ha tenuto conto delle osservazioni pervenute dagli investitori istituzionali e dagli analisti finanziari sui temi sopra indicati in sede di periodico aggiornamento, tra l'altro, delle strategie del Gruppo, nonché di individuazione di ulteriori elementi informativi ritenuti utili – soprattutto in materia di sostenibilità – per allineare il "reporting" aziendale alle aspettative del mercato.

8. Assemblee

Come indicato nella "Engagement Policy" di cui al precedente paragrafo, pur in presenza di un'ampia diversificazione di strumenti e occasioni di dialogo, Enel considera l'assemblea dei soci quale importante occasione di confronto tra questi ultimi e consiglio di amministrazione. In tale contesto, la Società ha da tempo ritenuto opportuno, oltre ad assicurare la regolare partecipazione dei propri amministratori ai lavori assembleari, adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare; si fa riferimento in particolare alla clausola statutaria intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate e a favorire quindi il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (clausola più approfonditamente descritta nella prima sezione del documento, sub "Assetti proprietari" – "Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto").

La disciplina concernente il funzionamento delle assemblee di società con azioni quotate, contenuta nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB, ha formato oggetto di significative modifiche negli ultimi anni, volte essenzialmente ad agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti.

Si ricorda che l'assemblea degli azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica in materia di remunerazione e alla sua attuazione; (v) ai piani di azionariato; (vi) alle modificazioni dello statuto sociale; (vii) alle operazioni di fusione e scissione; (viii) all'emissione di obbligazioni convertibili.

In base a quanto disposto dallo statuto di Enel, le assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono di regola in unica convocazione (fermo restando che il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne

ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea si tenga a seguito di più convocazioni), si costituiscono e deliberano con le maggioranze di legge e si tengono nel comune dove ha sede la Società (salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia).

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.

Il Testo Unico della Finanza prevede che la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto debba essere attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata all'emittente da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. "record date").

Coloro cui spetta il diritto di voto possono:

• porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione; a esse viene data risposta al più tardi durante lo svolgimento dei lavori assembleari;
• notificare le proprie deleghe alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito "internet" della Società indicata nell'avviso di convocazione;
• farsi rappresentare in assemblea anche da un rappresentante in conflitto di interessi, a condizione che quest'ultimo abbia comunicato per iscritto al socio le circostanze da cui tale conflitto deriva e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante è chiamato a votare per conto del socio stesso;
• conferire a un rappresentante designato dalla Società una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, da fare pervenire al soggetto interessato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea; tale delega, il cui conferimento non comporta spese per il socio e avviene mediante la compilazione di un modulo elaborato dalla CONSOB, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

In base a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, lo statuto di Enel (messo a disposizione sul sito "internet" della Società) affida al consiglio di amministrazione il potere di prevedere, in relazione a singole assemblee, l'ammissibilità della partecipazione dei soci con mezzi elettronici, individuando le relative modalità nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito regolamento, messo a disposizione sul sito "internet" della Società.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata del consiglio di amministrazione; in difetto l'assemblea elegge il proprio presidente. Il presidente è assistito da un segretario, cui può rinunciare qualora la redazione del verbale sia affidata a un notaio. Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolare costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori e accerta i risultati delle votazioni.

Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il regolamento delle assemblee prevede che il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – in modo da garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Le deliberazioni dell'assemblea constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.

9. Altre pratiche di governo societario 9.1 Operazioni con parti correlate

In ambito Enel trova applicazione una procedura, adottata dal consiglio di amministrazione in ottemperanza alla normativa emanata dalla CONSOB, intesa a disciplinare l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate da parte di Enel, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che

procedurale delle operazioni stesse; tale procedura è messa a disposizione sul sito "internet" della Società. Ai sensi della procedura attualmente vigente in ambito Enel – approvata dal consiglio di amministrazione nel mese di novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di giugno 2021 – le operazioni con parti correlate poste in essere direttamente da parte della Società sono suddivise in tre categorie:

• le operazioni di "maggiore rilevanza", individuate in base al superamento di una specifica soglia quantitativa (fissata al 5%) applicata a tre indici di rilevanza, che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione, dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione e delle passività dell'entità acquisita. Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, formano necessariamente oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione;
• le operazioni di "minore rilevanza", definite in negativo come le operazioni diverse da quelle di "maggiore rilevanza" e da quelle di "importo esiguo";
• le operazioni di "importo esiguo", ossia caratterizzate da un controvalore inferiore a specifiche soglie, differenziate in funzione della tipologia di parti correlate con le quali tali operazioni vengono realizzate. Le operazioni di "importo esiguo" sono escluse dall'ambito di applicazione della procedura.

Al fine di consentire al comitato parti correlate di esprimere un motivato e preventivo parere sull'interesse di Enel al compimento delle operazioni in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, la procedura istituisce specifici flussi informativi che, nel caso di operazioni di "maggiore rilevanza", riguardano anche la fase delle trattative e la fase istruttoria.

Per quanto riguarda l'efficacia dell'indicato parere, la procedura prevede che:

• in caso di operazioni di "minore rilevanza", tale parere abbia natura non vincolante. Tuttavia, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, Enel è tenuta a mettere a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle eventuali operazioni di "minore rilevanza" che dovessero risultare approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del comitato parti correlate, nonché delle ragioni per le quali si sia ritenuto di non condividere tale parere;

• in caso di operazioni di "maggiore rilevanza", ove il comitato parti correlate abbia espresso parere negativo, il consiglio di amministrazione della Società, in presenza di un'apposita clausola statutaria (effettivamente presente nello statuto di Enel), può sottoporre le operazioni in questione all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti (c.d. "whitewash"). In ogni caso, il compimento delle operazioni di "maggiore rilevanza" è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Qualora un amministratore abbia in una operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (c.d. "amministratore coinvolto nell'operazione"), deve informare tempestivamente gli altri amministratori e i sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse, astenendosi dalla votazione in merito all'approvazione dell'operazione. Inoltre, qualora sussista una correlazione con l'amministratore delegato della Società o con una parte correlata per il suo tramite in relazione ad un'operazione che egli sarebbe competente ad approvare in base al sistema di deleghe vigente, il medesimo amministratore delegato si astiene dall'approvazione della stessa, investendone il consiglio di amministrazione.

Qualora la correlazione sussista invece con uno dei sindaci effettivi della Società o con una parte correlata per il loro tramite, il sindaco interessato provvede a informare tempestivamente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

La procedura stabilisce inoltre che l'amministratore delegato della Società, nell'ambito della relazione periodica circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, debba fornire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sull'intervenuta esecuzione di operazioni con parti correlate, tanto di "maggiore rilevanza" quanto di "minore rilevanza".

Un'apposita disciplina è poi dettata per le operazioni con parti correlate realizzate da parte di Enel non già direttamente ma per il tramite di società controllate. Al riguardo, è previsto che il consiglio di amministrazione della Società – con l'astensione dalla votazione degli eventuali amministratori coinvolti

nell'operazione – ovvero l'organo delegato competente in base al sistema di deleghe vigente provveda, previo motivato parere non vincolante del comitato parti correlate, alla preventiva valutazione delle operazioni con parti correlate effettuate da società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel e rientranti in una o più delle seguenti tipologie:

• operazioni atipiche o inusuali;
• operazioni il cui controvalore sia superiore a 10 milioni di euro, fatta eccezione per quelle escluse dall'ambito di applicazione della procedura.

Anche in tal caso, qualora sussista una correlazione con l'organo delegato, ovvero con una parte correlata per il suo tramite, questi si astiene da qualsivoglia valutazione in ordine al compimento dell'operazione da parte di società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel, investendo di tale valutazione l'organo delegante.

Analogamente a quanto sopra osservato con riferimento alle operazioni di "minore rilevanza" compiute direttamente da parte di Enel, anche per le operazioni effettuate per il tramite di società controllate è previsto che, qualora il consiglio di amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente in base al sistema di deleghe vigente abbiano valutato favorevolmente il compimento di operazioni di società controllate rilevanti ai fini della procedura pur in presenza di un parere negativo del comitato parti correlate, Enel sia tenuta a mettere a disposizione del pubblico un apposito documento in cui dovranno essere esplicitate anche le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.

La procedura non trova applicazione a determinate tipologie di operazioni con parti correlate, tra cui le principali riguardano le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Enel nonché le operazioni con società collegate ad Enel, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi (come individuati nell'ambito della procedura) di altre parti correlate di Enel.

Una procedura semplificata è poi prevista per l'approvazione nei casi di urgenza delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare, fermi in ogni caso la competenza esclusiva del consiglio di amministrazione in relazione alle operazioni di "maggiore rilevanza" e l'obbligo di astensione dalla votazione degli eventuali amministratori coinvolti nell'operazione, nonché la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso "a posteriori" da parte della prima assemblea ordinaria utile della Società.

Si segnala infine che il consiglio di amministrazione ha approvato, nel mese di gennaio 2015 e rinnovato nel mese di giugno 2021, un apposito orientamento di "best practice" in materia di governo societario in base al quale:

• Enel e le altre società del Gruppo si astengono dal concedere qualsivoglia forma di finanziamento agli amministratori (ovvero a persone, fisiche o giuridiche, loro riconducibili in quanto parti correlate); e
• gli amministratori provvedono a portare immediatamente a conoscenza del consiglio di amministrazione e del comitato parti correlate eventuali incarichi professionali o rapporti di natura commerciale (diversi da quelli concernenti la fornitura di energia elettrica e/o di gas e/o di altri servizi e regolati a condizioni di mercato) intrattenuti con Enel o altre società del Gruppo, anche nei casi in cui i corrispettivi previsti siano inferiori alla soglia di esiguità (pari a 50.000 euro cumulati su base annua) stabilita dalla indicata procedura aziendale in materia di operazioni con parti correlate.

9.2 Trattamento delle informazioni societarie

Nell'ambito del Gruppo Enel trova applicazione un apposito regolamento che contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento in ambito aziendale delle informazioni riservate, e individua le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Enel e le società controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Esso è adottato in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di "Corporate Goveranance" e di quanto indicato nelle Linee Guida CONSOB sulla gestione delle informazioni privilegiate, nonché nel rispetto della normativa vigente, comunitaria e nazionale, in materia di "market abuse".

Tale regolamento – adottato dal consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2000 e da ultimo rivisitato nel mese di settembre del 2018 per tenere conto delle indicate Linee Guida CONSOB – è finalizzato anzitutto a preservare il carattere confidenziale delle informazioni riservate, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa a dati e informazioni aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Il regolamento rimette in via generale alla responsabilità dell'amministratore delegato della Società e degli amministratori delegati delle società del Gruppo la gestione delle informazioni riservate di

rispettiva competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni riservate relative alle singole controllate debba comunque avvenire d'intesa con l'amministratore delegato di Enel.

Il regolamento istituisce inoltre specifiche procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni di carattere aziendale – dettando una specifica disciplina per quanto riguarda la gestione interna, il trattamento e la comunicazione al pubblico delle informazioni rilevanti, delle informazioni privilegiate e delle informazioni finanziarie – e regola attentamente le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali entrano in contatto con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari e investitori istituzionali.

Tale regolamento è messo a disposizione del pubblico sul sito "internet" della Società.

Nel corso del 2023, in attuazione di quanto previsto dalla disciplina comunitaria e nazionale in materia di "market abuse", Enel ha:

• provveduto a mantenere regolarmente aggiornato (i) il registro ("insiders' list") in cui risultano iscritte le persone, fisiche o giuridiche, che hanno accesso a informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di altre società del Gruppo, nonché (ii) l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni rilevanti. Nel mese di giugno 2017 e, da ultimo, nel mese di dicembre 2018 è stata aggiornata l'apposita "policy" aziendale in materia, per tener conto sia delle significative novità introdotte dalla normativa comunitaria di riferimento, sia delle indicazioni fornite in materia dalla Linee Guida CONSOB in precedenza indicate;
• applicato la disciplina in materia di "internal dealing", concernente la trasparenza sulle operazioni aventi ad oggetto azioni ovvero obbligazioni emesse dalla Società, strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto compiute da "soggetti rilevanti" o da persone ad essi strettamente legate. In particolare, nella categoria dei "soggetti rilevanti" rientrano gli azionisti in possesso di almeno il 10% del capitale della Società, gli amministratori e i sindaci effettivi di Enel, nonché – alla data della presente relazione – ulteriori 5 posizioni dirigenziali individuate in ambito aziendale da parte dell'amministratore delegato in base ai criteri indicati nella normativa di riferimento, in quanto aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e titolate ad adottare

decisioni di gestione suscettibili di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società. Si segnala che nel mese di marzo 2017 il consiglio di amministrazione di Enel, preso atto delle significative novità introdotte nel corso del 2016 dalla normativa comunitaria di riferimento, ha ritenuto opportuno approvare un apposito regolamento aziendale in materia di "internal dealing", aggiornato nel mese di luglio 2017 e, da ultimo, nel mese di settembre 2019, che risulta messo a disposizione del pubblico sul sito "internet" della Società.

9.3 Codice Etico

La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell'importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli "stakeholder" quanto dalla buona reputazione del Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l'esterno), hanno ispirato la stesura del codice etico di Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione della Società fin dal marzo 2002.

Tale codice (che risulta messo a disposizione del pubblico sul sito "internet" della Società) è stato aggiornato in più riprese – da ultimo, nel mese di febbraio 2021 – al fine di allinearne i contenuti all'attuale contesto di riferimento, ai mutamenti intervenuti nella struttura organizzativa e nel sistema procedurale del Gruppo, nonché alle "best practice" nazionali e internazionali.

Il codice etico esprime quindi gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari, regolando e uniformando i comportamenti aziendali su "standard" improntati alla massima trasparenza e correttezza verso tutti gli "stakeholder". In particolare, esso si articola in:

• principi generali nelle relazioni con gli "stakeholder", che definiscono i valori di riferimento cui il Gruppo si ispira nello svolgimento delle varie attività. Nell'ambito di tali principi si ricordano in particolare: l'onestà, l'imparzialità e non discriminazione, la riservatezza, la valorizzazione dell'investimento azionario, il valore delle persone, la trasparenza e completezza dell'informazione, la qualità dei servizi, la tutela dell'ambiente;
• criteri di condotta verso ciascuna classe di "stakeholder", che forniscono nello specifico le linee guida e le norme alle quali i collaboratori di Enel sono tenuti ad attenersi per garantire il rispetto dei principi generali e per prevenire il rischio di comportamenti non etici;
• meccanismi di attuazione, che descrivono il sistema di controllo preordinato ad assicurare

l'osservanza del codice etico e il suo continuo aggiornamento.

9.4 Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001

Fin dal mese di luglio 2002 il consiglio di amministrazione della Società ha adottato un Modello organizzativo e gestionale rispondente ai requisiti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Il Modello in questione si compone di una "parte generale" (che risulta messa a disposizione del pubblico sul sito "internet" della Società) e di distinte "parti speciali", nel tempo aggiunte ed aggiornate al fine di riflettere gli sviluppi tanto dell'organizzazione aziendale quanto delle diverse tipologie di reati ricomprese nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo n. 231/2001 e la cui commissione il Modello stesso intende prevenire (12).

Al contempo Enel dà impulso, sul piano generale, alle attività di aggiornamento del modello organizzativo e gestionale adottato da parte delle altre società di diritto italiano del Gruppo, al fine di favorirne una corretta ed omogenea attuazione, anche in funzione dell'assetto organizzativo e operativo di Gruppo.

Nel mese di settembre 2016, il consiglio di amministrazione di Enel ha inoltre approvato l'"Enel Global Compliance Program" ("EGCP"), documento rivolto alle società estere del Gruppo. Esso si qualifica come strumento di "governance" volto a rafforzare l'impegno etico e professionale del Gruppo a prevenire la commissione all'estero di illeciti (quali, ad esempio, i reati contro la pubblica amministrazione, il falso in bilancio, il riciclaggio, i reati commessi in violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro, i reati ambientali) da cui possano derivare responsabilità penale d'impresa ed i connessi rischi reputazionali.

L'EGCP è stato predisposto alla luce delle principali e più autorevoli fonti normative internazionali in materia (i.e., principali convenzioni internazionali in materia di contrasto alla corruzione, "Bribery Act" inglese, "Foreign Corrupt Practices Act" statunitense), nonché tenuto conto dell'attuale assetto organizzativo del Gruppo e delle specifiche legislazioni di riferimento applicabili negli ordinamenti in cui le varie società del Gruppo operano.

L'Organismo di Vigilanza di Enel, chiamato a vigilare sull'effettiva applicazione del Modello organizzativo e gestionale in precedenza indicato e a monitorarne le attività di aggiornamento, può essere formato da tre a cinque membri nominati dal consiglio di amministrazione; possono entrare a farne parte sia componenti interni che esterni alla Società e al Gruppo, dotati di specifica competenza ed esperienza professionale. Nel mese di luglio 2023 il consiglio di amministrazione di Enel ha definito la composizione dell'OdV attualmente in carica, che risulta composto da tre membri esterni dotati nel loro insieme di specifiche competenze professionali in materia di organizzazione aziendale e diritto penale d'impresa, individuati nelle persone di Filomena Passeggio (cui è stata affidata la presidenza dell'organismo stesso), Salvatore De Bellis e Andrea Mascetti. Si ritiene che tale composizione, che è conforme a prassi e orientamenti giurisprudenziali, nel valorizzare l'autonomia e l'indipendenza dell'OdV grazie all'apporto di competenze ed esperienze esterne ad Enel, soddisfi al contempo l'esigenza di assicurare un adeguato coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale coordinamento è assicurato, in particolare, (i) sia mediante una informativa in merito alle attività svolte, che viene fornita dall'OdV tanto su base periodica al collegio sindacale e, per il tramite del comitato controllo e rischi, al consiglio di amministrazione, quanto su base continuativa al presidente e all'amministratore delegato (quest'ultimo in qualità di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), (ii) sia grazie alla regolare partecipazione alle riunioni dell'OdV dei responsabili delle funzioni "Audit" e "Legal, Corporate, Regulatory & Antitrust Affairs".

^{( 12}) Tra i reati che il Modello in questione intende prevenire si segnalano in particolare: (i) i reati nei rapporti con la pubblica amministrazione ed il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; (ii) i reati societari; (iii) i reati di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; (iv) i reati contro la personalità individuale, nonché i reati di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, di razzismo e xenofobia; (v) i reati ed illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato; (vi) i reati di

omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro; (vii) i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio; (viii) i delitti informatici e il trattamento illecito di dati, nonché i delitti in violazione del diritto d'autore; (ix) i delitti di criminalità organizzata; (x) i reati ambientali; (xi) i reati di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati; (xii) i reati tributari; (xiii) i reati in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e di trasferimento fraudolento di valori.

La durata in carica dei componenti dell'OdV è allineata a quella del consiglio di amministrazione della Società e, pertanto, la relativa scadenza è fissata in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Nel corso del 2023 l'OdV, nello svolgere attività finalizzate ad accertare la coerenza fra i comportamenti aziendali concretamente tenuti e quelli indicati nel citato Modello organizzativo e gestionale:

• ha tenuto 11 riunioni, nell'ambito delle quali si è soffermato sull'analisi – effettuata mediante il coinvolgimento del "management" di volta in volta interessato – delle principali aree di "business" rilevanti ai fini del Modello e sull'esame delle procedure di controllo a presidio di tali aree;
• ha tenuto incontri con gli organismi di vigilanza (od organi analoghi) delle altre principali società del Gruppo – nel rispetto dell'autonomia decisionale demandata a ciascuno di essi – in merito a fatti rilevanti ed eventuali criticità riscontrate nelle attività di vigilanza;
• ha promosso iniziative formative, finalizzate a consentire un costante aggiornamento dei dipendenti sui contenuti del modello;
• ha riferito del proprio operato al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato nonché, con cadenza periodica, al consiglio di amministrazione (per il tramite del comitato controllo e rischi) e al collegio sindacale.

Inoltre, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024 l'OdV ha promosso un aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale per tenere conto di specifici adeguamenti normativi e di modifiche organizzative intervenute in ambito aziendale. Tale aggiornamento, che è stato approvato dal consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2024, ha riguardato la Parte Generale e le "parti speciali" concernenti (i) i reati nei rapporti con la pubblica amministrazione e il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (ii) i reati societari, (iii) i reati tributari e (iv) i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio.

9.5 Piano "tolleranza zero alla corruzione" e sistema di gestione anticorruzione

La Società ha adottato fin dal 2006 il piano di "tolleranza zero alla corruzione – TZC", al fine di sostanziare l'adesione di Enel al "Global Compact" (programma d'azione promosso dall'ONU nel 2000) e al PACI – "partnership against corruption initiative"

(iniziativa sponsorizzata dal "World Economic Forum" di Davos nel 2005).

Il piano TZC (messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società) integra il codice etico e il Modello organizzativo e gestionale adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001, rappresentando un approfondimento relativo al tema della corruzione inteso a recepire una serie di raccomandazioni per l'implementazione dei principi formulati in materia da "Transparency International".

Si ricorda che nel corso del 2017 Enel ha ottenuto, tra le prime società al mondo, la certificazione di conformità del proprio sistema di gestione anticorruzione allo "standard" internazionale ISO 37001:2016 ("Anti bribery management system"). Tale certificazione è stata rilasciata a conclusione di un processo di verifica indipendente, effettuato da un primario organismo di certificazione accreditato, che si è svolto in due fasi distinte aventi lo scopo di accertare, in primo luogo, l'adeguatezza del disegno del sistema di gestione anticorruzione di Enel (in termini di "governance", ruoli e responsabilità, procedure di controllo ecc.) e, quindi, valutarne il grado di concreta applicazione ed efficacia.

Nel corso del 2023 sono proseguite le attività per il conseguimento della certificazione ISO 37001:2016 da parte di altre rilevanti società del Gruppo, nonché le attività connesse al mantenimento di tale certificazione da parte delle società del Gruppo che hanno già conseguito tale obiettivo.

Da un punto di vista organizzativo, il ruolo di "Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione", ai sensi dello "standard" ISO 37001:2016, risulta affidato, a partire dal 2018, a un organo interno collegiale composto da esponenti delle funzioni "Legal, Corporate, Regulatory & Antitrust Affairs", "Audit" e "People and Organization", con il compito, tra l'altro, di monitorare la progettazione e l'attuazione in ambito aziendale del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.

9.6 Politica sui Diritti Umani

La Società ha adottato nel corso del 2013 una politica sui diritti umani (messa a disposizione del pubblico sul sito "internet" della Società) che, nel recepire le "Linee Guida su Business e Diritti Umani" dettate dall'ONU, definisce i principi cui Enel si impegna in tale materia in ragione della loro rilevanza nell'ambito delle attività aziendali e delle relazioni di "business" che interessano ogni Paese in cui il Gruppo opera, pur in considerazione delle diversità locali di tipo culturale, sociale ed economico. Al contempo, Enel richiede ai propri "stakeholder" di adottare una condotta in linea con i suddetti principi, con riguardo in primo luogo ai dipendenti del Gruppo, promuovendo il loro rispetto nell'ambito dei rapporti

d'affari e l'adesione agli stessi da parte di appaltatori, fornitori e "partner" commerciali e finanziari.

Tale politica integra gli impegni già sanciti dal codice etico, dal Modello organizzativo e gestionale adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 e dal piano "tolleranza zero alla corruzione" sulle tematiche legate ai diritti umani.

La politica in questione è stata aggiornata dal consiglio di amministrazione nel mese di novembre 2021 al fine di allinearne i contenuti all'attuale contesto di riferimento, all'evoluzione della struttura organizzativa del Gruppo ed alle "best practice" nazionali e internazionali, nonché in considerazione delle modifiche apportate al codice etico nel mese di febbraio 2021. In tale contesto, anche all'esito di un apposito processo di consultazione degli "stakeholder" rilevanti per la Società, è stato tra l'altro enfatizzato nell'ambito della politica in questione il legame tra ambiente, lotta al cambiamento climatico e diritti umani.

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ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Paolo Scaroni

Anno di nascita: 1946

Ruolo: Presidente non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato per la "Corporate Governance" e la Sostenibilità (Pres.)

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze

Flavio Cattaneo

Anno di nascita: 1963

Ruolo: Amministratore Delegato e Direttore Generale

Partecipazione a Comitati: -

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 1

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze

Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di presidente del consiglio di amministrazione di AC Milan e di Giuliani ed è Professore a contratto dell'Università Bocconi nel Master della Transizione Energetica e della Geopolitica dell'Energia.

Con una laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1969 e con la padronanza di quattro lingue, ha iniziato la sua carriera professionale in Chevron (1969-1971).

Dopo aver conseguito un master in Business Administration alla Columbia University di New York (1972), ha lavorato come consulente presso McKinsey&Co (1972-1973).

Nel 1973 è entrato in Saint Gobain e ha ricoperto diverse posizioni manageriali in Italia (1973-1978) e in America Latina (1978-1983).

Nel 1983 è diventato direttore della Divisione Vetro Piano di Saint Gobain a Parigi, assumendo la responsabilità di tutte le attività di tale Divisione a livello mondiale, tra cui il ruolo di presidente e direttore generale della Divisione Vetro in Francia.

Nel 1985 ha lasciato Saint Gobain per entrare in Techint con la carica di vice presidente e amministratore delegato. Durante la permanenza in Techint ha ricoperto anche la carica di vice presidente esecutivo della Falck (1986-1988), società di cui Techint era all'epoca importante azionista, nonché di amministratore delegato di SIV (1993-1995), società all'epoca posseduta pariteticamente da Techint e Pilkington.

Nel novembre 1996 è entrato in Pilkington come presidente del settore "Automotive" a livello globale. Da maggio 1997 a maggio 2002 ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Pilkington, all'epoca leader mondiale nella produzione di vetro piano.

Da maggio 2002 a maggio 2005 è stato amministratore delegato di Enel.

Da maggio 2005 a maggio 2014 è stato amministratore delegato di Eni.

Da maggio 2014 a maggio 2023 è stato "deputy chairman" di Rothschild Group.

Dal 2000 al 2022 ha ricoperto vari ruoli non esecutivi, tra cui quelli di deputy chairman del London Stock Exchange e chairman di Alliance Unichem. È stato anche consigliere di amministrazione di Assicurazioni Generali, ABN Amro, Bae System, Alstom e Veolia.

Nel 2003 è stato nominato Cavaliere del Lavoro e nel 2013 Commandeur della Legione d'Onore.

È Presidente di Enel Iberia S.r.l. dal 12 giugno 2023 e vice presidente di Endesa S.A. dal 20 giugno 2023.

Ricopre inoltre la carica di vice presidente non esecutivo di NTV-Italo e di consigliere di amministrazione di Assicurazioni Generali.

Tra il 2017 e il 2018 e dal 2014 al 2016 è stato amministratore delegato di NTV-Italo.

Tra il 2016 e il 2017 è stato amministratore delegato di Telecom Italia.

Dal 2005 al 2014 è stato amministratore delegato di Terna, nell'ambito del cui Gruppo ha rivestito inoltre dal 2007 al 2011 la qualità di presidente del consiglio di amministrazione di Terna Participações, operatore brasiliano della rete elettrica, di cui ha tra l'altro guidato il processo di quotazione presso la borsa valori di San Paolo del Brasile.

Tra il 2003 e il 2005 è stato direttore generale della RAI-Radiotelevisione Italiana.

Tra il 1999 e il 2003 è stato presidente e amministratore delegato di Fiera Milano, di cui ha tra l'altro guidato il processo di quotazione presso Borsa Italiana.

Tra il 1998 e il 2001 è stato vice presidente di AEM Milano (ora A2A).

Laureato in Architettura al Politecnico di Milano, si è specializzato con un corso in finanza applicata al settore immobiliare presso la SDA Bocconi School of Management.

Nel 2011 ha ricevuto l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro.

Johanna Arbib

Anno di nascita: 1969

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e Comitato per la "Corporate Governance" e la Sostenibilità

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Mario Corsi

Anno di nascita: 1954

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

Si è laureata in economia aziendale presso la John Cabot University (1992) e ha iniziato la carriera occupandosi delle attività di comunicazione e delle strategie di "marketing" relative agli immobili del Gruppo ROEV (1994- 2000) dislocati in Italia, Israele e negli Stati Uniti d'America.

Passata quindi in AFI, uno dei principali operatori privati italiani del settore immobiliare, dove ha ricoperto il ruolo di responsabile delle relazioni esterne (2000-2007), è stata successivamente "senior adivsor" della società immobiliare britannica Patron Capital (2008-2013), dove si è occupata prevalentemente dell'analisi e dello sviluppo degli investimenti in Italia.

Dal 2018 ricopre vari incarichi all'interno di IAM Capital, operatore di private equity nel settore immobiliare e delle energie rinnovabili. In particolare, dal 2018 è "senior adivsor" di IAM Capital Real Estate, attivo in Italia e nel Regno Unito, con responsabilità per le attività di "business development" e "deal sourcing"; dal 2019 è responsabile delle attività italiane di "deal sourcing" e "asset management" di IAM Capital Fund SICAV; dal 2021 è membro dell'"Advisory Committee" di IAM Capital Italia 1.

Ha ricoperto e ricopre tuttora rilevanti incarichi nell'ambito della società civile israeliana, facendosi altresì promotrice di attività filantropiche. Si segnalano in proposito, tra gli incarichi conclusi, quelli di presidente del "Board of Trustees" di Keren Ha Yesod (2009-2014) – organizzazione di cui è stata altresì membro dell'esecutivo internazionale dal 2008 al 2019 e dove riveste tuttora la carica di membro del "Board of Trustees" – e di presidente e CEO della Jerusalem Foundation (2015-2018), di cui ha in particolare curato l'approccio strategico, l'attività gestionale e le attività di "fundraising"; tra gli incarichi attualmente ricoperti, si segnalano quelli di presidente di HaShomer HaChadash (dal 2018), di membro del "Board of Governors" della Jewish Agency for Israel (dal 2005) e di membro del "board" della Fondazione Mario e della Fondazione Claudio Segre, che promuovono borse di studio per gli studenti universitari e delle scuole superiori in Israele.

Si è laureato a pieni voti in ingegneria chimica presso l'Università di Trieste (1978), ha iniziato la carriera nel Gruppo Total (1980-1986), dove ha svolto funzioni di responsabile della manutenzione meccanica della raffineria di Trieste e di supervisione del relativo controllo di gestione.

Passato al Gruppo Generali (1987-1989), dove si è occupato dell'assicurazione dei rischi tecnologici delle società multinazionali e petrolifere, è stato successivamente consulente di direzione dapprima presso il Gruppo Telos (1989-1994), dove è stato responsabile di svariati progetti, con particolare focus sui profili organizzativi e ICT e, quindi, presso Coopers & Lybrand (1994-1995), dove si è occupato di riorganizzazioni nell'area produttivo-logistica.

Nel 1997 è entrato nel Gruppo ABB, dove ha lavorato in una prima fase fino al 2006 con ruoli di crescente responsabilità. In tale periodo si segnalano gli incarichi di responsabile a livello mondiale delle unità di "business" "Maintenance, Engineering & Consulting" e "System Service" (1999- 2000), di responsabile per l'Italia dell'unità di business che si occupa di trasformatori di distribuzione (2000-2003), di direttore commerciale (2002- 2004) e poi di direttore generale (2004-2006) della Divisione italiana "Power Technologies". É stato quindi CEO di Fantuzzi Reggiane Group (2006-2007), società "leader" mondiale nella produzione di gru per movimentazione di "container", e direttore generale di Triveneta Cavi (2008-2009), società "leader" a livello europeo nella produzione di cavi a media e bassa tensione. Dal 2010 è tornato a lavorare per il Gruppo ABB, dove ha ricoperto il ruolo di responsabile a livello mondiale della linea di "business" dei trasformatori di distribuzione (2010-2014) e, quindi, amministratore delegato di ABB Italia (2015-marzo 2020), società di cui è stato anche presidente del consiglio di amministrazione (marzo-dicembre 2020). In tale periodo ha rivestito anche alcuni rilevanti incarichi associativi, tra cui quello di membro del consiglio di amministrazione della Swiss Chamber in Italia e dell' "advisory board" Investitori Esteri di Confindustria.

Olga Cuccurullo

Anno di nascita: 1972

Ruolo: Consigliere non esecutivo

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Dario Frigerio

Anno di nascita: 1962

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Pres.) e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

Si è laureata a pieni voti in giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma (1996) e avendo successivamente conseguito un "master" in "Intermediari, Emittenti e Mercati Finanziari" presso la medesima Università, ha esercitato inizialmente la professione di avvocato (fino al 2003).

Dopo un breve periodo in cui ha svolto la propria attività presso l'ufficio legale della Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense (maggiodicembre 2003), è stata assunta presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, dove è stata inquadrata con crescenti livelli di responsabilità negli uffici che si occupano dei processi di privatizzazione delle società quotate partecipate da tale Ministero (2003-2008), della gestione e valorizzazione dell'attivo patrimoniale dello Stato (2012-2013), nonché della gestione ed esercizio dei diritti di azionista del medesimo Ministero nelle società partecipate operanti nei settori dei servizi finanziari, delle infrastrutture, dei trasporti e dei fondi immobiliari (dal 2009 a tutt'oggi).

A decorrere dal 2009 è stata componente, su designazione del Ministero dell'Economia e delle Finanze, di organi di amministrazione e controllo di svariate società e fondazioni operanti nei settori immobiliare, dell'informatica, della cantieristica, del trasporto aereo, della produzione di carte valori e dei servizi finanziari; dal 2020 al 2022 è stata consigliere di amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena, dove è stata anche membro del Comitato Rischi e Sostenibilità.

Riveste anche la qualità di presidente o componente di organismi di vigilanza istituiti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 nell'ambito di società a partecipazione pubblica.

Laureato a pieni voti in Economia Politica presso l'Università Bocconi di Milano (1986), ha iniziato la carriera nel Credito Italiano (1988-1995) occupandosi di tesoreria, investimenti di proprietà e private banking, svolgendo successivamente le funzioni di Chief Investment Officer di Gesticredit Asset Management (1995-1997) e, quindi, di responsabile degli investimenti e vice direttore generale di Credit Rolo (1997-1998).

CEO e "Chief Investment Officer" di Europlus Research and Management (1998-2000), ha assunto quindi la carica di CEO di Pioneer Global Asset Management (2001-2010), svolgendo al contempo le funzioni di vice direttore generale e responsabile della Divisione "global wealth management" di Unicredit (2004-2008), che copriva le aree dell'"asset management", del "private banking" e del "banking online".

"Senior advisor" di Citigroup (2011-2012) per l'area EMEA nel segmento dell'"asset management", è stato quindi CEO di Prelios SGR (2011-2013) e vice presidente del comitato esecutivo della Fondazione Fiera di Milano (2016-2022).

Dal 2013 svolge in proprio il ruolo di consulente nei settori dell'"asset management" e del "wealth management" per investitori istituzionali, fondi pensione e fondazioni, nonché per quanto riguarda l'elaborazione di "policy" di "corporate governance" per società quotate e non quotate.

É stato inoltre amministratore esecutivo in svariate società, italiane ed estere, del Gruppo Unicredit (1996-2010) ed ha svolto e svolge il ruolo di amministratore non esecutivo e membro di svariati comitati consiliari in numerose società quotate e non quotate, tra cui si segnalano Sogefi (2010- 2016), Fullsix (2011-2015), Leonardo (2013-2023), RCS Group (2014- 2016), Telecom Italia Mobile (2016-2018), Atlantia (2019-2023), Dea Capital (dal 2019).

Fiammetta Salmoni

Anno di nascita: 1966

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Parti Correlate (Pres.) e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Alessandra Stabilini

Anno di nascita: 1970

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (Pres.) e Comitato per la "Corporate Governance" e la Sostenibilità

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 2

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

Laureata a pieni voti in scienze politiche e relazioni internazionali presso l'Università "La Sapienza" di Roma, è professore ordinario di Istituzioni di diritto pubblico presso l'Università degli Studi Guglielmo Marconi.

Autrice di numerose monografie e pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali e internazionali dove si è occupata di temi di diritto pubblico e politica internazionale, ha svolto funzioni di relatore in svariati convegni e seminari sui medesimi temi. È stata ed è tuttora componente di comitati di redazione di primarie riviste scientifiche e partecipa ad accademie e associazioni di riconosciuto prestigio.

È riconosciuta tra i maggiori esperti sulle tematiche relative alla "governance" economica europea, al "Next Generation EU", al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), al Meccanismo Europeo di Stabilità (MES) e all'Unione bancaria europea.

Al di fuori dell'ambito accademico ha un'esperienza ventennale, cominciata nel 2003, nell'ambito dell'industria dell'aerospazio e della difesa, ricoprendo la carica di consigliere di amministrazione e di presidente di diverse aziende italiane e internazionali.

Nel biennio 2006-2008 è stata presidente del Comitato PMI dell'AIAD.

Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano (1995), ha successivamente conseguito un "Master of Laws" presso l'Università di Chicago (2000) e un dottorato di ricerca in Diritto commerciale presso l'Università Bocconi di Milano (2003).

In ambito accademico ha ricoperto e ricopre tuttora l'incarico di ricercatore in Diritto commerciale (dal 2004) e di professore aggregato presso l'Università degli Studi di Milano, dove ha insegnato "International Corporate Governance" (2011- 2016), "Corporate interest, corporate social responsibility and financial reporting" (2016-2018) e "Corporate governance and corporate social responsibility" (a partire dal 2018).

In ambito professionale ha rivestito il ruolo di "equity partner" di Advant NCTM Studio Legale (2015-2022) e nel 2022 ha fondato a Milano lo Studio legale Stabilex, di cui è titolare. Si occupa principalmente di diritto societario (con particolare riferimento alle società quotate), diritto dei mercati finanziari, diritto bancario e "corporate governance". Ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi di arbitro su nomina della Camera Arbitrale di Milano.

Attualmente ricopre la carica di amministratore non esecutivo e membro di svariati comitati consiliari in Coima SGR (dal 2022), Unieuro (dal 2019), Banca Aidexa (dal 2020), avendo svolto in passato analoghi incarichi, tra l'altro, in Cerved (2019-2021), GIMA TT (2017-2019) e Banca Widiba (2014-2019).

É inoltre sindaco effettivo di Hitachi Rail STS (dal 2017) e Illy Caffè (dal 2021), avendo svolto in passato analoghi incarichi in Parmalat (2013-2017), Fintecna (2014-2017), Brunello Cucinelli (2014-2023) e Nuova Banca delle Marche (2015-2017).

Ha altresì rivestito e riveste tuttora alcuni incarichi di commissario liquidatore e componente del comitato di sorveglianza di SIM e SGR su nomina della Banca d'Italia.

Ha ricoperto la carica di membro del consiglio direttivo (2014-2022) e la vice presidenza (2016-2022) di NedCommunity (l'associazione italiana dei "non-executive directors"), nonché la qualità di membro del consiglio di amministrazione (2019-2022) e del "policy committee" (2018-2023) di EcoDa ("European Confederation of Directors' Associations").

Alessandro Zehentner

Anno di nascita: 1962

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla "Policy"Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Laureato in sociologia presso l'Università degli Studi di Urbino, dal 1997 ha lavorato in Italia e in Spagna nei settori automobilistico, dell'ingegneria e delle energie rinnovabili in qualità di responsabile del settore acquisti per differenti multinazionali, quali Watt Industries (settore termoidraulica), Seeber/Roechling (settore automobilistico), Johnson Controls (settore automobilistico), Lear Corporation (settore automobilistico ed elettronica), Cooper Standard (settore automobilistico) e DNV – Det Norske Veritas (settore energia rinnovabile).

Nello svolgimento di tali attività, si è occupato in particolare di verifiche di fattibilità tecnica e analisi finanziaria, gestione contrattuale e finanziaria dei progetti, gestione della reportistica "intercompany", "compliance" normativa.

Si è occupato anche della SOP di importanti attività produttive, di carattere industriale, in Marocco, Polonia, Messico ed in altre LCC.

Ha inoltre gestito gruppi di lavoro operativi su scala internazionale in Europa, negli Stati Uniti d'America e in America Latina.

É stato inoltre componente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo di Ferrovia Trento Malé (1996-2001), componente del consiglio di amministrazione di Alpikom (2000-2005) e componente del consiglio di amministrazione di Trentino Digitale (2001-2004).

ALLEGATO 2: Biografie dei componenti effettivi il Collegio Sindacale

Barbara Tadolini

Anno di nascita: 1960

Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale

In carica dal: Maggio 2019

Numero incarichi ricoperti in altri emittenti in base alla disciplina CONSOB: 0

Lista di provenienza: sindaco tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali.

Luigi Borré

Anno di nascita: 1965

Ruolo: Sindaco effettivo

In carica dal: Maggio 2022

Numero incarichi ricoperti in altri emittenti in base alla disciplina CONSOB: 0

Lista di provenienza: sindaco nominato con le maggioranze di legge, all'esito dell'espletamento del voto di lista, sulla base della candidatura presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze

Si è laureata a pieni voti in economia e commercio presso l'Università di Genova nel luglio 1985. Dottore commercialista e revisore legale dei conti, ha conseguito anche l'abilitazione all'attività di mediatore marittimo. Dopo avere collaborato in Genova dapprima con uno studio di dottori commercialisti e successivamente con lo studio di consulenza fiscale dell'Arthur Andersen, a partire dal 1991 ha creato un proprio studio professionale; attualmente è socia dello studio di dottori commercialisti "Tierre", che offre servizi di consulenza aziendale e tributaria ed effettua valutazioni di aziende. Ha ricoperto svariate cariche nell'ambito dei dottori commercialisti, ed è associata di NedCommunity (l'associazione italiana dei "non-executive directors") nonché di Women Corporate Directors. Ha ricoperto e ricopre tuttora cariche in organi di amministrazione e di controllo di rilevanti società italiane. In particolare, è stata tra l'altro presidente del collegio sindacale di Tiscali, sindaco effettivo di Luxottica Group, di Grandi Navi Veloci e di Salmoiraghi & Viganò, nonché consigliere indipendente di Fondiaria Sai, di Unipolsai e di Nice Footware. È attualmente presidente del collegio sindacale di Francesco Baretto e sindaco effettivo di Parmalat, Euromobiliare Advisory SIM e Galbusera Biscotti.

Si è laureato in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1988. Dottore commercialista e revisore legale dei conti, è anche consulente tecnico del Tribunale di Milano. Professore associato di economia aziendale, insegna dal 1990 presso l'Università Bocconi di Milano, nonché dal 1998 presso l'Università del Piemonte Orientale. È membro del comitato scientifico della Rivista dei Dottori Commercialisti e ha partecipato alle commissioni di studio dell'Organismo Italiano di Contabilità e del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti per l'aggiornamento dei principi contabili nazionali. Dopo avere maturato una significativa ed ultradecennale esperienza nell'ambito di primarie strutture di "advisory" nel panorama nazionale, nel 2000 ha dato vita in qualità di socio fondatore a "Pro.&Co. Studio Associato". Nel corso dell'attività professionale si occupa, in particolare, di valutazioni d'azienda, operazioni di finanza straordinaria, consulenze tecniche sia in contenziosi civili che penali, pareri in materia di principi contabili nazionali e internazionali, sviluppo e/o analisi di business plan, operazioni di risanamento e ristrutturazione del debito di società e gruppi di società. È autore di pubblicazioni in materia economico-aziendale, sia con taglio di ricerca che con valenza professionale. Ha ricoperto e ricopre cariche in organi di amministrazione e di controllo di rilevanti società ed enti nazionali. Già presidente del collegio sindacale di Poste Italiane, è attualmente presidente del consiglio di amministrazione di EuroMilano, consigliere di amministrazione dell'ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale) e di CAI - Compagnia Aerea Italiana, presidente del collegio sindacale, tra le altre, di EICMA e Laboratorio Farmaceutico S.I.T., nonché sindaco effettivo di Eberhard Italia.

Maura Campra

Anno di nascita: 1961

Ruolo: Sindaco effettivo

In carica dal: Maggio 2022

Numero incarichi ricoperti in altri emittenti in base alla disciplina CONSOB: 0

Lista di provenienza: sindaco tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Si è laureata a pieni voti in economia e commercio presso l'Università di Torino. Dottore commercialista e revisore legale dei conti, ha intrapreso la carriera accademica sino a diventare, nel 2002, professore ordinario di economia aziendale presso la Facoltà di economia dell'Università del Piemonte Orientale, dove ha ricoperto varie cariche di rilievo (tra cui quella di componente del Senato Accademico) e dove dal 2019 presiede il corso di laurea magistrale in "amministrazione, professione e persone". Componente dei comitati scientifici di importanti riviste italiane, è autrice di numerose pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali e internazionali nelle quali si è occupata di svariate tematiche di economia aziendale, con particolare riguardo all'applicazione dei principi contabili internazionali, all'evoluzione dell'informativa di carattere non finanziario e alle operazioni straordinarie. Componente della Commissione principi contabili internazionali dell'Organismo Italiano di Contabilità (OIC), dell'European Taxation and Accounting in Practice (ETAP) e del Euromed Academy of Business, ha svolto anche il ruolo di co-coordinatore del gruppo di studio in materia di bilancio e principi contabili della Società italiana dei docenti di ragioneria e di economia aziendale (SIDREA). Ha ricoperto e ricopre tuttora cariche in organi di controllo di rilevanti società italiane. In particolare, è stata tra l'altro sindaco effettivo di Prima Industrie, di Serfactoring e di Atlantia, ed attualmente riveste l'incarico di presidente del collegio sindacale della Cassa di Risparmio di Asti.

TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione di Enel

	Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non-esec.	Indip. da Codice di " Corporate Governance" ****	Indip. da TUF *	N. altri incarichi **	Partecipazione (*)
Presidente	Paolo Scaroni	1946	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	8/8
AD/DGץ	Flavio Cattaneo	1963	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	M	✓				1	8/8
Consigliere	Johanna Arbib	1969	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	8/8
Consigliere	Mario Corsi	1954	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	8/8
Consigliere	Olga Cuccurullo	1972	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	M		✓			-	8/8
Consigliere	Dario Frigerio	1962	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	8/8
Consigliere	Fiammetta Salmoni	1966	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	8/8
Consigliere	Alessandra Stabilini	1970	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	2	8/8
Consigliere	Alessandro Zehentner	1962	2023	5/2023	12/2023	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	8/8
				AMMINISTRATORI		CESSATI DURANTE	L'ESERCIZIO	DI	RIFERIMENTO
Presidente	Michele Crisostomo	1972	2020	1/2023	5/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	7/7
AD/DGץ	Francesco Starace	1955	2014	1/2023	5/2023	Azionisti	m	✓				-	7/7
Consigliere	Cesare Calari	1954	2017	1/2023	5/2023	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	7/7
Consigliere	Costanza Esclapon de Villeneuve	1965	2020	1/2023	5/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	1	5/7
Consigliere	Samuel Leupold	1970	2020	1/2023	5/2023	Azionisti	M		✓	✓	✓	1	6/7
Consigliere	Alberto Marchi	1966	2020	1/2023	5/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	7/7
Consigliere	Mariana Mazzucato	1968	2020	1/2023	5/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	6/7
Consigliere	Mirella Pellegrini	1964	2020	1/2023	5/2023	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	7/7
Consigliere	Anna Chiara Svelto	1968	2014	1/2023	5/2023	Azionisti	M		✓	✓	✓	1	7/7
	N. iunioni s olte du ante l'ese izio 2023: 15

Quorum i hiesto pe la p esentazione delle liste pe l'elezione del onsi lio di amminist azione (ex art. 147terTesto Unico della Finanza): 0,5% del capitale sociale

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione di Enel ("Chief Executive Officer" o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel consiglio di amministrazione.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (Azionisti) ovvero dal consiglio di amministrazione uscente (CdA). Si segnala al riguardo che, sebbene lo statuto della Società preveda che le liste di candidati alla carica di amministratore possano essere presentate sia dagli azionisti che dal consiglio di amministrazione uscente, il medesimo consiglio di amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli azionisti nel predisporre adeguate candidature.

*** In questa colonna è indicato M/m a seconda che l'amministratore sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in assemblea. Si precisa che in occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023 la lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze è stata votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea e, pertanto, dalla stessa sono stati tratti i sette decimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento per difetto; i restanti amministratori sono stati quindi tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, votata da una minoranza del capitale rappresentato in assemblea (come più in dettaglio indicato nella seconda sezione del presente documento, sub "Consiglio di Amministrazione" – "Attuale composizione e durata in carica"). In occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 14 maggio 2020, invece, la lista – presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali – che è stata votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea non conteneva un numero di candidati sufficiente ad assicurarle l'assegnazione dei sette decimi degli amministratori da eleggere; pertanto, in attuazione di quanto previsto dallo statuto della Società, si è proceduto a trarre dalla lista votata da una minoranza del capitale rappresentato in assemblea – presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – i candidati necessari a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

**** In questa colonna è segnalato con un "✓" il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nella Raccomandazione 7 del Codice di "Corporate Governance", in base alla quale le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, l'amministratore controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se l'amministratore è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
  • dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente;
  • di una società o di un ente che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole, o partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto "partner" di uno studio professionale o di una società di consulenza), l'amministratore ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • − con l'emittente, con una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il "top management";
  • − con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top "management".

A tale riguardo il consiglio di amministrazione della Società, nel mese di marzo 2023, ha aggiornato come segue i parametri quantitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui sopra:

• per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad amministratore, si applicano i seguenti parametri di significatività:
  • ➢ rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia "partner"; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
  • ➢ prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia "partner"; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.
• una volta instaurato il rapporto di amministrazione e per tutta la durata del mandato trova applicazione un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluti, pari a Euro 50.000 su base annua.

Il superamento di tali parametri preclude in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza del requisito di indipendenza previsto dal Codice di "Corporate Governance" in capo all'amministratore non esecutivo cui i medesimi parametri trovano applicazione;

• d) se l'amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica(13) e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di "Corporate Governance" o previsti dalla normativa vigente. A tale riguardo il consiglio di amministrazione della Società, nel mese di febbraio 2021, ha fissato nel 30% la soglia massima del rapporto tra (i) remunerazioni aggiuntive che un amministratore non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte della Società, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) compenso fisso per la carica rivestita nella Società, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai comitati consiliari;
• e) se l'amministratore è stato amministratore dell'emittente per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se l'amministratore riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se l'amministratore è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• h) se l'amministratore è uno stretto familiare(14) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

***** In questa colonna è segnalato con un "✓" il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza. In base a quanto indicato dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza non possono qualificarsi indipendenti:

• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ. (vale a dire in stato di interdizione, inabilitazione, fallimento, o che abbiano subito una condanna ad una pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);
• b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, nonché gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da essa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• c) coloro che sono legati alla società ovvero alle società da essa controllate, ovvero alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

****** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti dall'interessato negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, individuate in base alla "policy" adottata al riguardo dal consiglio di amministrazione. A tale riguardo si segnala che i consiglieri di amministrazione di Enel in carica alla data della presente relazione rivestono i seguenti incarichi da ritenersi rilevanti a tale fine:

• 1) Flavio Cattaneo: consigliere indipendente di Assicurazione Generali S.p.A.;
• 2) Alessandra Stabilini: consigliere indipendente di Banca Aidexa S.p.A. e di Unieuro S.p.A.

Per quanto riguarda invece i consiglieri di amministrazione di Enel cessati con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, è indicato nella tabella il numero di incarichi rilevanti ai fini della "policy" sopra indicata da essi rivestiti al momento della cessazione dalla carica.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del consiglio di amministrazione (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). I casi di assenza sono stati debitamente giustificati.

⁽¹³⁾ Nell'ambito della prima raccolta di Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance si chiarisce che "per 'compenso fisso per la carica' si intende: - la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori […]; - l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, LID), definito […] tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili".

⁽¹⁴⁾ Nell'ambito della prima raccolta di Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance si chiarisce che "il Codice non definisce il perimetro dei soggetti che si intendono 'stretti familiari' ai fini della valutazione di indipendenza del singolo amministratore. Ai fini della valutazione di indipendenza la loro identificazione è rimessa, dunque, all'apprezzamento dell'organo di amministrazione. In base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali 'stretti familiari' i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi".

TABELLA 2: Struttura dei Comitati consiliari di Enel

Consiglio di Amministrazione		Comitato Parti Correlate		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Nomine e le Remunerazioni		Comitato per la " Corporate e la Sostenibilità Governance"
Carica	Componenti
		(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente indipendente *	Paolo Scaroni							3/3	P
AD/DG	Flavio Cattaneo
Consigliere indipendente *	Johanna Arbib					7/7	M	3/3	M
Consigliere indipendente *	Mario Corsi	5/5	M	8/8	M
Consigliere non esecutivo	Olga Cuccurullo			8/8	M	7/7	M
Consigliere indipendente *	Dario Frigerio			8/8	P	7/7	M
Consigliere indipendente *	Fiammetta Salmoni	5/5	P			7/7	M
Consigliere indipendente *	Alessandra Stabilini					7/7	P	3/3	M
Consigliere indipendente *	Alessandro Zehentner	5/5	M	8/8	M
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente indipendente *	Crisostomo Michele							4/4	P
AD/DG	Starace Francesco
Consigliere indipendente *	Calari Cesare			6/6	P	7/7	M
Consigliere indipendente *	Esclapon de Villeneuve Costanza					6/7	M	3/4	M
Consigliere indipendente *	Leupold Samuel	1/1	M	5/6	M
Consigliere indipendente *	Marchi Alberto			6/6	M	7/7	P
Consigliere indipendente *	Mazzucato Mariana	1/1	M					3/4	M
Consigliere indipendente *	Pellegrini Mirella	1/1	M	6/6	M
Consigliere indipendente *	Svelto Anna Chiara	1/1	P			7/7	M
N. riunioni svolte durante l'ese izio 2023:		Comitato Parti Correlate: 6		Comitato Controllo e Rischi: 14		Comitato per le Nomine e le Remunerazioni: 14		Comitato per la " Corporate Governance" e la Sostenibilità: 7

NOTE

* In possesso tanto dei requisiti di indipendenza indicati nella Raccomandazione 7 del Codice di "Corporate Governance", quanto dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). I casi di assenza sono stati debitamente giustificati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (*)	Indipendenza da Codice di " Corporate (**) Governance"	Partecipazione alle riunioni del collegio (***)	Numero di altri incarichi (****)
Presidente	Tadolini Barbara	1960	2019	1/2023	12/2023	m	✓	24/24	-
Sindaco effettivo	Borré Luigi	1965	2022	1/2023	12/2023	(*)	✓	23/24	-
Sindaco effettivo	Campra Maura	1961	2022	1/2023	12/2023	M	✓	24/24	-
Sindaco supplente	Dittmeier Carolyn A.	1956	2022	1/2023	12/2023	M	-	-	1
Sindaco supplente	Onesti Tiziano	1960	2022	1/2023	12/2023	M	-	-	2
Sindaco supplente	Vitali Piera	1949	2019	1/2023	12/2023	m	-	-	-
Nume o iunioni s olte du ante l'ese izio 2023: 24
i hiesto pe la p esentazione delle liste pe l'elezione del olle io sinda ale ( art. 148 Testo Unico della Finanza): 0,5% del capitale sociale Quorum ex

TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale di Enel

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.

(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in Assemblea. Si segnala che, come illustrato nel paragrafo "Collegio Sindacale – Attuale composizione e durata in carica" della seconda sezione del presente documento, in occasione del rinnovo del collegio sindacale da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 19 maggio 2022, Luigi Borré è stato nominato sindaco effettivo con le maggioranze di legge, all'esito dell'espletamento del voto di lista e sulla base della candidatura presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

(**) In questa colonna è segnalato con un "✓" il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nella Raccomandazione 7 del Codice di "Corporate Governance", riportati in nota alla precedente Tabella 1. Si segnala che, ai fini della verifica del possesso di tali requisiti in capo ai componenti il collegio sindacale di Enel, la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali da essi intrattenute, nonché di eventuali remunerazioni aggiuntive da essi ricevute, è valutata alla luce dei medesimi parametri quantitativi adottati dal consiglio di amministrazione ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi (anch'essi riportati in nota alla precedente Tabella 1).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). I casi di assenza sono stati debitamente giustificati.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha comunicato alla CONSOB di ricoprire negli organi di amministrazione e/o di controllo di altri emittenti italiani, ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico sulla Finanza. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito "internet", ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.