Enel

Remuneration Information • Apr 22, 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO

ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2024

DI ENEL S.P.A.

11 aprile 2024

	GLOSSARIO4
	PREMESSA6
1.	SOGGETTI DESTINATARI 6
1.1	Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel 6
1.2	Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI 6
1.3	Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione) 7
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano 7
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 8
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 8
2.2	Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano 8
2.3	Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare 9
2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel 9
2.5	Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano 9
2.6	Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 9
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO LTI10
3.1	Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI 10
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano 10
3.3	Procedure esistenti per la revisione del Piano 10
3.4	Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari 10
3.5	Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano 10

3.6	Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del
	Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 11

3.7	Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni 11
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano 11
3.9	Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 11
4.	CARATTERISTICHE DEL PIANO LTI12
4.1	Struttura del Piano 12
4.2	Periodo di attuazione del Piano 12
4.3	Termine del Piano 13
4.4	Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie 13
4.5	Modalità e clausole di attuazione del Piano 13
4.6	Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti 17
4.7	Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari 17
4.8	Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 18
4.9	Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano 18
4.10	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano 18
4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari 19
4.12	Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione 19
4.13	Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano 19
4.14	Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 19
4.15	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 19
4.16	– 4.23 19
4.24	Allegato 19

GLOSSARIO

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Azioni	Le Azioni ordinarie di Enel quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azionisti	I possessori di Azioni.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance nel gennaio 2020.
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni	Il Comitato di Enel, attualmente composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, avente, tra l'altro, funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Destinatari	I manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Dirigenti – diversi da quelli che ricoprono anche la carica di Amministratore di Enel – che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo, secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti Consob. Tali Dirigenti sono individuati da parte dell'Amministratore Delegato di Enel tra i suoi diretti riporti in considerazione della rilevanza delle funzioni ad essi assegnate nell'ambito del Gruppo.
Documento Informativo	Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob.
Enel o la Società	Enel S.p.A.
Gruppo	Enel e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (Area Euro/Unione Economica e Monetaria)	L'indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei Paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Al 29 dicembre 2023, i primi 10 componenti di tale indice erano: Iberdrola, Enel, Engie, RWE, E.ON, Veolia Environnement, EdP, Terna, Redeia Corporacion, Endesa.
Piano LTI o Piano	Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società per l'anno 2024.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Return on Invested Capital (ROIC)	Rapporto tra NOPAT (i.e., Net Operating Profit After Taxes) e CIN (i.e., Capitale Investito Netto) medio.

Total Shareholders Return (TSR) Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti:

• (i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• (ii) dividendi reinvestiti: impatto di tutti i dividendi pagati e reinvestiti nel titolo azionario alla data di stacco della cedola.

TUF Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Weighted Average Cost of Capital (WACC) Costo medio del capitale (proprio e di credito) di Enel, ponderato tra Paesi di presenza e business e calcolato con una metodologia interna sulla base di riferimenti esterni di mercato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, è pubblicato al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un'informativa ampia e dettagliata sul Piano LTI di cui si propone l'adozione.

Il Piano LTI prevede la possibilità di erogare ai Destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipendono, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento (2024-2026) rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI, in quanto "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF, viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel convocata per il 23 maggio 2024.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l'Amministratore Delegato (nonché Direttore Generale) di Enel, Flavio Cattaneo.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

Sono Destinatari del Piano LTI circa 300 manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo alla Linea di Business "Enel Grids and Innovability", nonché alle Regioni "Iberia" e "Rest of the World", per alcuni dei quali, nel rispetto dell'autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling vigente, sono definiti piani ( 1 ) e obiettivi ad hoc connessi alle attività proprie della suindicata Linea di Business e Regioni.

Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI rivestono attualmente l'incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto la loro inclusione tra i Destinatari del Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell'ambito del Gruppo.

⁽ 1 ) Tali piani sono rivolti a circa 80 Destinatari e in alcuni casi non prevedono una componente azionaria.

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, Flavio Cattaneo.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Tra i Destinatari del Piano LTI indicati nel precedente paragrafo 1.2 rientrano anche i manager che, al momento dell'assegnazione del valore base dell'incentivo, rivestiranno in concreto la qualifica di "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti Consob. Alla data del presente documento trattasi dei responsabili:

• della Funzione "Administration, Finance and Control" di Holding;
• delle Linee di Business Globali "Enel Green Power and Thermal Generation", "Enel Grids and Innovability", "Global Energy and Commodity Management and Chief Pricing Officer" ed "Enel X Global Retail";

per un totale di 5 posizioni dirigenziali.

Fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 1.2, si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi esclusivamente:

• (i) per la misura del valore base dell'incentivo, da determinarsi al momento della relativa assegnazione in rapporto alla remunerazione fissa del singolo Destinatario, come indicato nel successivo paragrafo 2.3;
• (ii) per la misura dell'incentivo in concreto attribuibile a consuntivazione del Piano che, a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance individuati dal Piano stesso, è pari:
  • o nel target al 130% del valore base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, e al 100% del valore base per gli altri Destinatari;
  • o nel massimo (i.e., in caso di raggiungimento della seconda soglia di overperformance) al 280% del valore base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, e al 180% del valore base per gli altri Destinatari; e
• (iii) per l'incidenza percentuale della componente azionaria rispetto al valore base dell'incentivo assegnato, che risulta pari:
  • o per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, al 150% del valore base;
  • o per i primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 100% del valore base; e
  • o per gli altri Destinatari del Piano, diversi da quelli di cui ai punti precedenti, al 65% del valore base.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è volto a:

• allineare gli interessi dei Destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo, anche attraverso la previsione di una componente azionaria nei piani di remunerazione;
• rafforzare il collegamento della remunerazione dei Destinatari con il successo sostenibile della Società e gli obiettivi del Piano Strategico 2024-2026;
• incentivare l'impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso;
• favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni "chiave" nel Gruppo;
• salvaguardare la competitività della Società sul mercato del lavoro.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano comporta l'erogazione di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da zero (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base, rispettivamente per l'Amministrare Delegato/Direttore Generale di Enel ovvero per gli altri Destinatari. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance	Peso
2 TSR medio ( ) di Enel vs TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2024-2026	45%
ROIC – WACC cumulati nel triennio 2024-2026	30%
Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated 3 Power del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2026 ( ), accompagnato dall'obiettivo cancello rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2026 ( 4 )	15%
Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager a fine 2026	10%

La scelta di subordinare l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli Azionisti. Inoltre, tali obiettivi, applicabili secondo

⁽ 2 ) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo di tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2026), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

⁽ 3 ) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power (misurate in gCO2eq/kWh) considera tanto le emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo (incluse CO2, CH⁴ e N2O) derivanti dalla produzione di energia elettrica, quanto le emissioni di gas serra "Scope 3" derivanti dalla generazione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali.

⁽ 4 ) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1" relative alla Power Generation (misurate in gCO2eq/kWh) considera le emissioni dirette del Gruppo (incluse CO2, CH⁴ e N2O) derivanti dall'attività di produzione nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati rispetto alla produzione del Gruppo.

identiche modalità a tutti i Destinatari del Piano, sono caratterizzati da un periodo di performance di durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un'accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano medesimo.

Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI, si veda il successivo paragrafo 4.5.

2.3 Criteri per la determinazione dell'ammontare da assegnare

La misura del valore base dell'incentivo da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinata assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa; tale percentuale viene individuata in funzione della fascia di appartenenza di ciascun Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l'erogazione di un incentivo compreso tra il 30% e il 130% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target (secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.5), in conformità con i principi della politica in materia di remunerazione di Enel per il 2024 che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 maggio 2024. Tali principi prevedono tra l'altro che:

• vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo;
• gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione, siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa ad un orizzonte temporale di lungo periodo.

In particolare, il Piano LTI prevede che l'incentivo erogabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel sia pari (i) al 130% della remunerazione fissa, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target, e (ii) al 280% della remunerazione fissa, in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance degli obiettivi stessi.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance non sarà erogato alcun incentivo in base al Piano LTI.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

Non applicabile.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano LTI non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano LTI

All'Assemblea ordinaria di Enel, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, viene proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal presente Documento Informativo, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI – fatte salve le prerogative dell'Assemblea degli Azionisti – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione "People and Organization".

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione del Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria. La componente in Azioni è assegnata gratuitamente e viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5), alla fine del performance period triennale, nella misura e con le tempistiche descritte nel successivo paragrafo 4.2.

Le Azioni da erogare ai sensi del Piano saranno previamente acquistate da Enel e/o dalle società da questa controllate, nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente, in base ad apposita autorizzazione assembleare, nella misura in cui ciò si rendesse necessario tenuto conto delle Azioni già detenute dalla Società e/o dalle società da questa controllate.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

L'intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTI si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e con le migliori prassi di governo societario in materia. Si segnala altresì che la deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato lo schema del Piano LTI da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all'unanimità; l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano, non ha partecipato alla discussione né alle deliberazioni sul Piano medesimo.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano LTI all'approvazione dell'Assemblea è del 21 marzo 2024, previa approvazione dello schema del Piano in pari data. La proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI, sia per quanto concerne la sua struttura che per le curve di incentivazione, è del 13 marzo 2024.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti finanziari e dell'eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel convocata per il 23 maggio 2024. Successivamente all'Assemblea e subordinatamente all'approvazione del Piano LTI da parte di quest'ultima, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, comprese quelle concernenti l'individuazione del numero massimo di Azioni da assegnare ai Destinatari in base al Piano.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione del Piano LTI ai Destinatari sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

Di seguito si indica il prezzo di riferimento delle Azioni registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

• prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 13 marzo 2024: Euro 6,209;
• prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 marzo 2024: Euro 6,07.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni in merito all'assegnazione delle Azioni in base al Piano LTI saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione di Enel, previa approvazione del medesimo Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali. Non si è reso necessario, pertanto, predisporre alcuno specifico presidio al riguardo.

Si precisa in ogni caso che – come indicato nel successivo paragrafo 4.2 – il diritto in capo ai Destinatari di ricevere le Azioni oggetto di assegnazione maturerà in concreto solo dopo la conclusione di un periodo di performance triennale, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance descritti nel successivo paragrafo 4.5.

4. CARATTERISTICHE DEL PIANO LTI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano LTI prevede l'assegnazione ai Destinatari di un incentivo, rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, che potrà variare – in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali previsti dal Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5) – da zero (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base nel caso, rispettivamente, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ovvero degli altri Destinatari.

Fermo quanto precede, rispetto al totale dell'incentivo maturato il Piano prevede che: (i) per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, fino al 150% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni; (ii) per i primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fino al 100% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni; (iii) per gli altri Destinatari, diversi da quelli indicati sub i) e ii), fino al 65% del valore base l'incentivo sia interamente corrisposto in Azioni.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo totale dell'incentivo determinato a consuntivazione del Piano e la quota parte da erogarsi in Azioni. A tal fine, il valore della componente azionaria dell'incentivo viene calcolato considerando la media aritmetica dei VWAP ( 5 ) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2023). In particolare, nei tre mesi citati la media aritmetica dei VWAP giornalieri è stata pari a Euro 6,1875.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

L'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI è subordinata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2024-2026 (c.d. performance period). Qualora tali obiettivi siano raggiunti, l'incentivo maturato sarà erogato ai Destinatari – sia per la componente azionaria che per quella monetaria – per il 30% nel 2027 e per il restante 70% nel 2028. L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) risulta quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi di performance del Piano LTI (c.d. deferred payment).

Cronologia del Piano LTI

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

⁽ 5 ) Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto, escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.

4.3 Termine del Piano

Il Piano LTI avrà termine nel 2028.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

In linea con quanto sopra indicato, il Piano LTI prevede che, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, fino al 150% del valore base dell'incentivo – nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel – e fino al 100% e fino al 65% del valore base dell'incentivo – rispettivamente nel caso dei primi riporti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e nel caso degli altri Destinatari, diversi da quelli sopra citati – sia erogato in Azioni, secondo la tempistica indicata al precedente paragrafo 4.2.

Il numero massimo di Azioni assegnabile ai Destinatari ai sensi del Piano LTI sarà disponibile solo a valle del Consiglio di Amministrazione che, subordinatamente all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti, provvederà all'assegnazione del valore base dell'incentivo ai Destinatari (cfr. precedente paragrafo 3.7).

Alla data odierna si stima che il numero massimo di Azioni assegnabile ai sensi del Piano, per l'intero performance period triennale, sia pari a circa 3,4 milioni ( 6 ), pari allo 0,033 % circa del capitale di Enel.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'assegnazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio ( 7 ) di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2024-2026	45%
ROIC (8 ) – WACC ( 9 ) cumulati nel triennio 2024-2026 ( 10)	30%

⁽ 6 ) Il dato riportato è stato determinato sulla base della media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2023). Nei tre mesi citati la media aritmetica dei VWAP giornalieri è stata pari a Euro 6,1875.

⁽ 7 ) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo di tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2026), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

⁽ 8 ) Return on Invested Capital, calcolato come rapporto tra (i) NOPAT (i.e., Net Operating Profit After Taxes), definito scorporando l'effetto fiscale dall'EBIT Ordinario (i.e., Risultato Operativo Ordinario), determinato a sua volta escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (i.e., Capitale Investito Netto) medio, calcolato a sua volta quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.

⁽ 9 ) Weighted Average Cost of Capital, rappresentativo del costo medio del capitale (proprio e di credito) di Enel, ponderato tra Paesi di presenza e business e calcolato con una metodologia interna sulla base di riferimenti esterni di mercato.

^{( 10}) Tale indicatore è calcolato come differenza tra ROIC e WACC. In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali, nonché dagli effetti dell'iperinflazione. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.

Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2026 ( 11), accompagnato dall'obiettivocancello rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2026 ( ¹²) 15%

Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager a fine 2026 ( ¹³) 10%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target non verrà assegnato alcun premio.

TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM 14) ( nel triennio 2024-2026	TSR Enel inferiore al 100% del TSR dell'Indice	TSR Enel pari al 100% del TSR dell'Indice Target	TSR Enel pari al 110% del TSR dell'Indice Over I	TSR Enel superiore o uguale al 115% del TSR dell'Indice Over II
Moltiplicatore	0%	130%/100% (15)	150%	280%/180% (16)

L'obiettivo legato al ROIC-WACC cumulati nel triennio 2024-2026 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2024/2026) non verrà assegnato alcun premio.

ROIC - WACC cumulati nel triennio 2024- 2026	ROIC - WACC inferiore a 12,2%	ROIC - WACC pari a 12,2%	ROIC - WACC pari a 12,5%	ROIC – WACC superiore o uguale a 12,8%
		Target	Over I	Over II
Moltiplicatore	0%	130%/100% (15 )	150%	280%/180% (16 )

Per quanto riguarda l'obiettivo di performance ROIC – WACC, si segnala che la differenza tra i valori previsti per il Piano LTI 2023 (livello target cumulato del triennio 2023 – 2025 pari a 14,4%) e quelli previsti per il Piano LTI 2024 (livello target cumulato del triennio 2024 – 2026 pari a 12,2%) è dovuta principalmente ad un pieno riallineamento della metodologia di calcolo del Capitale Investito Netto (CIN) adottata per il Piano LTI 2024 rispetto a quella già utilizzata per il Piano LTI 2022. Nel Piano LTI 2023 era stato infatti escluso il valore dell'avviamento, poiché quest'ultimo avrebbe

^{( 11}) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power (misurate in gCO2eq/kWh) considera tanto le emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo (incluse CO2, CH⁴ e N2O) derivanti dalla produzione di energia elettrica, quanto le emissioni di gas serra "Scope 3" derivanti dalla generazione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali.

^{( 12}) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1" relative alla Power Generation (misurate in gCO2eq/kWh) considera le emissioni dirette del Gruppo (incluse CO2, CH⁴ e N2O) derivanti dall'attività di produzione nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati rispetto alla produzione del Gruppo.

^{( 13}) Per popolazione manager e middle manager si intendono i manager di Enel e di società da questa controllate che ricoprono ruoli chiave e/o di coordinamento nel modello organizzativo.

^{( 14}) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Per i primi 10 componenti di tale indice al 29 dicembre 2023 si rinvia a quanto indicato nel glossario introduttivo del presente documento. ( ¹⁵) Il Piano LTI prevede che, al raggiungimento della soglia target dell'obiettivo, sia riconosciuto: (i) all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premio pari al 130% del valore base assegnatogli; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 100% del valore base assegnato a ciascuno di essi.

^{( 16}) Il Piano LTI prevede che, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance dell'obiettivo, sia riconosciuto: (i) all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premio pari al 280% del valore base assegnatogli; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 180% del valore base assegnato a ciascuno di essi.

potuto essere significativamente influenzato dal piano straordinario di dismissione di attivi per oltre 20 miliardi di euro, presentato dal top management di Enel alla comunità finanziaria nel novembre 2022. Al contempo, il differenziale tra ROIC e WACC beneficia di un miglior contributo in termini di risultati operativi (i.e., NOPAT – Net Operating Profit After Taxes), solo in parte compensato da un previsto aumento del parametro relativo al costo del capitale che riflette il mutato contesto del mercato dei capitali.

L'obiettivo concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo al 2026 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2024/2026) non verrà assegnato alcun premio. Inoltre, l'accesso a tale obiettivo è subordinato al conseguimento dell'obiettivo-cancello concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo al 2026.

Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation (gCO2eq/kWh) del Gruppo al 2026 (obiettivo 17) cancello) (	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation pari o inferiore a 125gCO2eq/kWh	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation pari o inferiore a 125gCO2eq/kWh	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation pari o inferiore a 125gCO2eq/kWh	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation pari o inferiore a 125gCO2eq/kWh
Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power (gCO2eq/kWh) del Gruppo al 2026 17 ( )	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power superiori a 135 gCO2eq/kWh	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power pari a 135 gCO2eq/kWh Target	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power pari a 132 gCO2eq/kWh Over I	Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power inferiori o uguali a 130 gCO2eq/kWh Over II
Moltiplicatore	0%	130%/100% (15 )	150%	280%/180% (16 )

^{( 17}) Al fine di neutralizzare eventuali impatti non prevedibili al momento della determinazione dell'obiettivo relativo alle intensità delle emissioni "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power e del relativo obiettivo-cancello (i.e., intensità delle emissioni "Scope 1" relative alla Power Generation), in sede di consuntivazione sarà sterilizzato:

⁽A) qualsiasi impatto negativo, diretto o indiretto, connesso o dovuto a: i) eventuali nuove leggi, regolamenti, o senza alcuna limitazione, qualsiasi decisione presa da un'autorità o tribunale competente; ii) la modifica, revoca e/o abbreviazione della data di scadenza delle concessioni, autorizzazioni, licenze e/o nulla osta applicabili e/o relative e/o concesse al Gruppo; e

⁽B) qualsiasi impatto negativo connesso a un evento che potrebbe richiedere al Gruppo di modificare la propria metodologia di calcolo dell'obiettivo di riferimento in linea con il Piano di Sostenibilità, incluso, senza alcuna limitazione, un cambiamento di leggi, regolamenti, regole, standard, linee guida e policy, e/o un cambiamento significativo dei dati dovuto ad una migliore accessibilità degli stessi o alla scoperta o alla correzione di singoli errori o di una serie di errori cumulativi;

⁽C) qualsiasi incremento di emissioni di gas serra a livello di singolo Paese imputabile a cambiamenti nelle dinamiche del mercato elettrico che causino un imprevisto aumento nella generazione da impianti altamente emissivi (emissioni specifiche > 500gCO2eq/kWh) operato da Enel per garantire la sicurezza e la stabilità dei sistemi elettrici, rispetto alle ipotesi considerate durante la fase di definizione del target;

⁽D) qualsiasi variazione del valore del coefficiente di emissioni di carbonio del sistema elettrico nazionale all'anno del target (avendosi riguardo all'ultimo dato disponibile prodotto dall'Autorità Nazionale o, in caso di indisponibilità, da terza parte nel momento di consuntivazione del target) rispetto alle proiezioni considerate per la definizione del target sulla base di proiezioni di dati di terzi;

⁽E) qualsiasi impatto negativo correlato a eventi meteorologici e climatici estremi (inclusi, senza alcuna limitazione, inondazioni, incendi, uragani, bufere di neve, siccità) che incidono direttamente sulla capacità di generazione degli asset rinnovabili del Gruppo, inclusa una disponibilità idroelettrica estremamente bassa rispetto all'andamento storico; o (F) il verificarsi di qualsiasi evento di forza maggiore.

L'obiettivo di performance concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo al 2026 presenta dunque la medesima curva di incentivazione prevista dal Piano LTI 2023. Tale obiettivo, infatti, è soggetto ad una significativa esposizione a fattori esogeni, in quanto i livelli di intensità di tali emissioni dipendono in parte dall'andamento che avrà nei prossimi anni il processo di decarbonizzazione dei sistemi elettrici da cui il Gruppo acquista elettricità ai fini della successiva vendita ai clienti finali. L'obiettivo-cancello concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo al 2026, invece, è più ambizioso dell'analogo obiettivo-cancello previsto dal Piano LTI 2023, in quanto il valore individuato è coerente con il percorso di decarbonizzazione della generazione di energia elettrica prevista per il Gruppo dal Piano Strategico 2024-2026.

L'obiettivo relativo alla percentuale di donne manager e middle manager sul totale della popolazione di manager e middle manager a fine 2026 ( ¹⁸) sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (percentuale di donne pari a 33,5%) non verrà assegnato alcun premio.

Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager	Percentuale di donne manager e middle manager inferiore a 33,5%	Percentuale di donne manager e middle manager pari a 33,5% Target	Percentuale di donne manager e middle manager pari a 33,75% Over I	Percentuale di donne manager e middle manager superiore o uguale a 34,0% Over II
a fine 2026
Moltiplicatore	0%	130%/100% (15 )	150%	280%/180% (16 )

Per ciascun obiettivo, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione di un incentivo pari al 130% (per l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale di Enel) o del 100% (per gli altri Destinatari) del valore base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione (i) del 150% (al livello Over I) ovvero (ii) del 280% (per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel) o del 180% (per gli altri Destinatari) del valore base (al livello Over II), come di seguito riportato:

^{( 18}) La percentuale di donne manager e middle manager misura la presenza femminile nelle popolazioni apicali ed è calcolata come rapporto fra il numero di donne manager e middle manager rispetto all'intera popolazione di manager e middle manager. In sede di consuntivazione saranno neutralizzati gli impatti derivanti dalle variazioni di perimetro geografico e di consolidamento – a decorrere dal momento di efficacia di tali variazioni – rispetto a quanto previsto in fase di definizione dell'obiettivo sulla base dei dati al 31 dicembre 2023.

Pertanto, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, se ad esempio:

• − tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);
• − l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 58,5% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);
• − tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);
• − tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 150% della remunerazione fissa in Azioni e (ii) per il restante 130% in denaro).

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile versata, nonché di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento, qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clausola di clawback e malus).

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti

Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance. É fatto salvo a tale riguardo quanto previsto dalle Linee guida sul possesso azionario di Enel ("Share Ownership Guidelines") – per la descrizione del cui contenuto si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 – le quali dispongono che, in linea di principio, i relativi destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) devono astenersi dal cedere le Azioni loro assegnate in base a piani di incentivazione adottati da parte della Società: (i) fintanto che non abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario previsto dalle stesse Linee guida; nonché (ii) una volta che abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario ivi previsto, nel caso in cui la cessione delle Azioni sopra indicate comporti il venire meno di tale livello minimo.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, fatto salvo quanto previsto in proposito dalle Share Ownership Guidelines e indicato al precedente paragrafo 4.6. Si precisa che le Linee guida in questione non prevedono tuttavia condizioni risolutive in relazione al Piano LTI per l'ipotesi di inosservanza da parte dei relativi destinatari del divieto di astenersi dal cedere le Azioni loro assegnate in base a piani di incentivazione adottati da parte di Enel ove ricorrano le circostanze riferite nel medesimo paragrafo 4.6.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Si illustra di seguito la disciplina del Piano LTI applicabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel e agli altri Destinatari nell'ipotesi di cessazione o risoluzione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro, anche per collocamento in quiescenza.

(A) Disciplina del Piano LTI nel caso in cui sia stato verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, nonché in caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il premio maturato non ancora erogato sarà corrisposto al Destinatario.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario del Piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora erogato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del Destinatario medesimo.

(B) Disciplina del Piano LTI nel caso in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, ovvero il collocamento in quiescenza o la scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il Destinatario, qualora si raggiungano gli obiettivi di performance, conserva il diritto all'erogazione del premio maturato. Resta inteso che, in tal caso, la consuntivazione del premio sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario del Piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che l'assegnazione del Piano stesso perderà immediatamente qualsivoglia efficacia, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del Destinatario medesimo.

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non sono previste clausole di riscatto delle Azioni da parte di Enel.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto degli strumenti finanziari

Non applicabile.

4.12 Valutazioni dell'onere atteso per Enel alla data di assegnazione

Per quanto concerne l'onere economico complessivo massimo del Piano LTI (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del Documento Informativo, esso ammonta a circa 65 milioni di Euro.

Per quanto concerne la componente in Azioni dell'incentivo, l'onere economico complessivo massimo stimato del Piano LTI (a carico di Enel) sarà determinabile una volta noto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano stesso (cfr. precedente paragrafo 3.7). Ciò detto, sulla base (i) del numero massimo di Azioni riportato – a titolo meramente indicativo – nel precedente paragrafo 4.4 e (ii) della media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period del Piano (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2023), si stima che l'onere complessivo massimo (a carico di Enel) sia di circa 21 milioni di Euro.

Ulteriori informazioni saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano LTI sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano LTI non prevede limiti all'esercizio del diritto di voto o dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.23

I paragrafi relativi all'assegnazione di stock option non sono applicabili.

4.24 Allegato

In conformità con quanto previsto dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob, si riporta in allegato la Tabella n. 1, Quadro 1, contenente le informazioni richieste con riferimento:

(i) al Piano di incentivazione di lungo termine 2022 di Enel S.p.A. in corso di validità e approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel del 19 maggio 2022 (Sezione 1);

• (ii) al Piano di incentivazione di lungo termine 2023 di Enel S.p.A. in corso di validità e approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Enel del 10 maggio 2023 (Sezione 1); e
• (iii) al Piano di incentivazione di lungo termine 2024 di Enel S.p.A. oggetto del presente Documento Informativo (Sezione 2).

		QUADRO 1
Nome e cognome o categoria		Piani di assegnazione gratuita di azioni – "Piano di incentivazione di lungo termine 2022 di Enel S.p.A." e "Piano di incentivazione di lungo termine 2023 di Enel S.p.A."
	Carica	Sezione 1
		Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari ( 19)	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti finanziari	Prezzo di mercato all'assegnazione (Euro)	Periodo di vesting
Flavio Cattaneo	Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel in carica dal 12 maggio 2023	Piano LTI 2023 -2025 (10 maggio 2023) (20)	Azioni Enel	475.912	5 ottobre 2023 ( 21)	N.A.	5,5540	Triennio 2023 - 2025 ( 22)
Francesco Starace	Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel cessato dalla carica il 10 maggio 2023 23) (	Piano LTI 2022 -2024 (19 maggio 2022) (24)	Azioni Enel	284.812	21 settembre 2022 ( 25)	N.A.	4,849	Triennio 2022 - 2024 ( 26)

(continua)

( ²⁰) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2023.

^{( 19}) I dati riportati si riferiscono al numero massimo di Azioni attribuibili ai sensi del Piano LTI di riferimento in caso di raggiungimento dei relativi obiettivi di performance.

^{( 21}) La data si riferisce alla riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel che ha approvato modalità e tempi di assegnazione del Piano LTI 2023 ai Destinatari (tenuto conto della proposta formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nella riunione del 4 ottobre 2023).

^{( 22}) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2025.

^{( 23}) Si segnala che la consuntivazione del premio spettante all'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale.

^{( 24}) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2022.

^{( 25}) La data si riferisce alla riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel che ha approvato modalità e tempi di assegnazione del Piano LTI 2022 ai Destinatari (tenuto conto della proposta formulata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nella riunione dell'8 giugno 2022).

^{( 26}) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2024.

N. 5 Dirigenti con Responsabilità 27) strategiche (	Piano LTI 2023- 2025 (10 maggio 2023) (20 )	Azioni Enel	783.169	5 ottobre 2023 ( 21 )	N.A.	5,5540	Triennio 2023- 2025 ( 22 )
N. 11 Dirigenti con Responsabilità strategiche (28)	Piano LTI 2022- 2024 (19 maggio 2022) (24 )	Azioni Enel	29) 476.956 (	21 settembre 2022 ( 25 )	N.A.	4,849	Triennio 2022- 2024 ( 26 )
30) N. 199 altri manager (	Piano LTI 2023- 2025 (10 maggio 2023) (20)	Azioni Enel	2.781.739	5 ottobre 2023 ( 21 )	N.A.	5,5540	Triennio 2023- 2025 ( 22 )
N. 205 altri manager ( 31)	Piano LTI 2022- 2024 (19 maggio 2022) 24 ( )	Azioni Enel	32) 1.636.375 (	21 settembre 2022 ( 25 )	N.A.	4,849	Triennio 2022- 2024 ( 26 )

(segue)

^{( 27} ) I dati includono Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti di Enel e di società da questa controllate, per un totale di 5 posizioni.

^{( 28}) Al 31 dicembre 2023, in virtù di una ridefinizione del relativo perimetro, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti di Enel e di società da questa controllate destinatari del Piano di incentivazione di lungo termine 2022 di Enel S.p.A. comprendono 5 posizioni.

^{( 29}) Al 31 dicembre 2023, in virtù dei mutamenti di perimetro descritti alla nota n. 28, il numero delle azioni Enel potenzialmente erogabili ai Dirigenti con responsabilità strategiche si è ridotto a 299.035.

^{( 30}) I dati includono manager dipendenti di Enel e di società da questa controllate. Non sono inclusi nella tabella i manager delle società controllate che, come previsto dal Piano di incentivazione di lungo termine 2023 di Enel, sono destinatari di piani ad hoc che non prevedono l'assegnazione di azioni della stessa Enel.

^{( 31}) I dati includono manager dipendenti di Enel e di società da questa controllate. Non sono inclusi nella tabella i manager delle società controllate che, come previsto dal Piano di incentivazione di lungo termine 2022 di Enel, sono destinatari di piani ad hoc che non prevedono l'assegnazione di azioni della stessa Enel. Si precisa che al 31 dicembre 2023 gli "altri manager" destinatari del Piano di incentivazione di lungo termine 2022 di Enel sono divenuti n. 200.

^{( 32}) Al 31 dicembre 2023, in virtù di alcuni mutamenti nel perimetro soggettivo dei manager destinatari, il numero delle azioni Enel potenzialmente erogabili agli "altri manager" è pari a 1.439.830.

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
		Piano di assegnazione gratuita di azioni – "Piano di incentivazione di lungo termine 2024 di Enel S.p.A."
		Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione di proposta per l'Assemblea degli Azionisti
		Data della delibera assembleare (33)	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti finanziari	Prezzo di mercato alla assegnazione (Euro)	Periodo di vesting
Flavio Cattaneo	Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel in carica dal 12 maggio 2023	23 maggio 2024	Azioni Enel	Non disponibile	Entro il 31 dicembre 2024	N.A.	Non disponibile	Triennio 2024- 2026 ( 34)
N. 300 manager circa (35) di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ( 36)		23 maggio 2024	Azioni Enel	Non disponibile	Entro il 31 dicembre 2024	N.A.	Non disponibile	Triennio 2024- 2026 ( 34 )

^{( 33}) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel convocata per l'approvazione del Piano LTI 2024.

^{( 34}) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2026.

^{( 35}) Tra di essi circa 80 manager potrebbero non essere destinatari della componente azionaria dell'incentivazione.

^{( 36}) Si tratta dei manager che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico, tra cui sono compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.