Kme Group

AGM Information • Apr 22, 2024

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1° Punto:

Modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria di KME Group S.p.A. ("KME" o la "Società"), per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativamente all'annullamento delle azioni ordinarie proprie acquistate a seguito dell'apposita autorizzazione deliberata dalla medesima assemblea in sede ordinaria, il tutto come meglio infra precisato.

Si ricorda che la complessa operazione oggetto di delibera nell'assemblea del 12 giugno 2023 prevedeva, per quanto riguarda le azioni ordinarie KME, un acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie KME (l'"OPA Azioni Ordinarie"), eventualmente anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne fossero ricorsi i presupposti (rispettivamente, l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF" e il "Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF").

Al termine dell'OPA Azioni Ordinarie, parte delle azioni ordinarie così acquistate sarebbero state destinate come corrispettivo per un'offerta pubblica di scambio sui Warrant "KME Group SpA 2021-2024" (l'"OPSC Warrant").

La Relazione Illustrativa predisposta dagli Amministratori per l'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 prevedeva tra l'altro che:

"In ogni caso, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., fermo restando il termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c.:

- le azioni ordinarie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie, e, ove ne ricorrano i presupposti, mediante l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF, saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale, fermo restando che non saranno annullate le azioni ordinarie (comunque in portafoglio della Società) che siano destinate ad essere utilizzate da KME quale corrispettivo dell'OPSC Warrant".

L'OPA Azioni Ordinarie si era svolta dal 31 luglio 2023 al 25 settembre 2023 e, per il cosiddetto periodo di riapertura dei termini previsto dall'art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti Consob, dal 5 all'11 ottobre 2023 (la "Riapertura dei Termini"). Ad esito della Riapertura dei Termini erano quindi state acquistate complessivamente n. 124.701.128 azioni ordinarie che si erano aggiunte alle n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie già detenute dalla Società, portando quindi la stessa a detenere complessivamente n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie.

La Società, come previsto dall'Assemblea in sede ordinaria del 12 giugno 2023, destinava massime n. 34.189.630 azioni ordinarie proprie come corrispettivo dell'OPSC Warrant che si è svolta dal 19 febbraio 2024 all'8 marzo 2024. Al termine del periodo di adesione sono stati portati in adesione n. 76.545.610 Warrant e di conseguenza complessive n. 33.280.700 azioni ordinarie proprie sono state destinate come corrispettivo.

Al termine dell'OPSC Warrant risultavano pertanto in portafoglio della Società n. 98.357.739 azioni ordinarie proprie.

Gli Amministratori non hanno proceduto alla definitiva ricognizione del numero esatto di azioni proprie oggetto di annullamento, in conformità alla citata assemblea del 12 giugno 2023, in attesa dei risultati dell'OPSC Warrant.

Inoltre, il prolungarsi dei tempi inizialmente previsti per il delisting - che, si ricorda, è l'obiettivo finale di tutta l'operazione, che avrebbe potuto concludersi entro il primo semestre del 2024, anche attraverso la fusione inversa di KME Group SpA nella sua controllata KMH SpA, rende ora opportuno prevedere che non si proceda ad un annullamento di tutte le azioni ordinarie proprie detenute ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie e dell'OPSC Warrant, ma unicamente della parte che eccede i limiti previsti dal comma 3 dell'art 2357 c.c., al fine del mantenimento in portafoglio della Società di un numero di azioni proprie da utilizzare in conformità alla legge e ad eventuali deliberazioni dell'assemblea.

Considerando che il capitale sociale è attualmente così composto:

Euro 200.114.023,16 rappresentato da n. 325.541.882 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio,

qualora venisse assunta la delibera di seguito proposta, sarebbero oggetto di annullamento, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese, n. 45.114.520 azioni ordinarie proprie, sempre senza corrispondente riduzione del capitale sociale.

La Società rimarrebbe proprietaria di n. 53.243.220 azioni ordinarie proprie e il capitale sociale risulterebbe così composto:

Euro 200.114.023,16 rappresentato da n. 280.427.362 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 266.216.100 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio,

intendendosi così modificato anche l'Articolo 4 (Capitale) dello statuto sociale, come riportato nella seguente tabella:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Articolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 200.114.023,16 rappresentato	Il capitale sociale è di Euro 200.114.023,16 rappresentato
da n. 325.541.882 azioni prive di indicazione del valore	da n. 325.541.882 280.427.362 azioni prive di indicazione
nominale, di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n.	del valore nominale, di cui n. 311.330.620 266.216.100
14.211.262 azioni di risparmio.	azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio.
[… OMISSIS …]	[… OMISSIS …]
* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, riunita in sede straordinaria,

- vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• - di modificare la delibera di annullamento di azioni proprie assunta dall'assemblea straordinaria dei soci in data 12 giugno 2023, non ancora divenuta efficace, al solo fine di ridurre a 45.114.520 il numero di azioni ordinarie da annullare, senza riduzione del capitale sociale, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, prevedendo pertanto che le ulteriori azioni proprie già detenute dalla Società, nei limiti previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, permangano in essere, il tutto con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori;
• - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle

pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla data della presente assemblea, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.".

In caso di approvazione della presente proposta di deliberazione, non spetta il diritto di recesso dei soci che non concorrano alla deliberazione.

* * *

Milano, 22 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(f.to Vincenzo Manes)