Kme Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2024

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

2° Punto

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.3 Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027: delibere inerenti e conseguenti.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ADOZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DENOMINATO "PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA KME GROUP 2024-2027"

predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni

all'ASSEMBLEA ORDINARIA e STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

22 maggio 2024 in prima convocazione

23 maggio 2024 in seconda convocazione

Emittente:	KME GROUP S.p.A.
	Sede legale e amministrativa:
	Foro Buonaparte 44
	20121 Milano
	Capitale sociale: Euro 200.114.023,16 i.v.
	Cod. Fiscale e Reg. Imprese
	di Milano n° 00931330583
Modello di Amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.itkgroup.it
Data di approvazione della Relazione:	22 aprile 2024

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione del "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027" (il "Piano Azionario") relativo a KME Group SpA ed a KME SE, sua principale società controllata ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ., da attuarsi mediante la possibilità di acquisto da parte dei beneficiari di opzioni che consentano l'acquisto di Azioni Ordinarie KME Group SpA, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale.

Lo schema del Piano Azionario è stato definito dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2024.

Le caratteristiche del suddetto Piano Azionario sono illustrate nel documento informativo predisposto da KME Group SpA ("KME" o la "Società") ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Documento Informativo"), messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee) e sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Il Documento Informativo relativo al Piano Azionario è allegato alla presente relazione (formandone parte integrante e sostanziale) ed il contenuto del medesimo deve intendersi pertanto integralmente qui richiamato.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunita in sede ordinaria,

• - considerate le disposizioni di cui all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni, e della relativa normativa regolamentare emanata da Consob;
• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027";
• - preso atto del documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni ("TUF"), e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni, allegato alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• - valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione a favore del Management allo scopo di garantire l'allineamento degli interessi dello stesso, che riveste un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, con quelli degli azionisti nonché la loro fidelizzazione alla Società, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa,

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, il "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027", nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di attuare il "Piano di incentivazione azionaria KME Group

2024-2027", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e ai Vicepresidenti, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili".

Milano, 22 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(f.to Vincenzo Manes)

DOCUMENTO INFORMATIVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RELATIVO AD UN PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO

"PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA KME GROUP 2024-2027"

Documento redatto a norma dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dello Schema 7 del relativo Allegato 3

all'ASSEMBLEA ORDINARIA e STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

22 maggio 2024 in prima convocazione

23 maggio 2024 in seconda convocazione

Emittente:	KME GROUP S.p.A.
	Sede legale e amministrativa:
	Foro Buonaparte 44
	20121 Milano (MI)
	Capitale sociale: Euro 200.114.023,16 i.v.
	Cod. Fiscale e Reg. Imprese
	di Milano n° 00931330583
Modello di Amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.itkgroup.it
Data di approvazione della Relazione:	22 Aprile 2024

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto da KME Group SpA (la "Società" o, anche, "KME"), ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027" (il "Piano Azionario"), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 aprile 2024, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Il presente Documento Informativo costituisce il Piano Azionario. Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà determinare i termini applicativi ed esecutivi del Piano Azionario stesso.

La proposta di adozione è portata all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 e 23 maggio 2024 rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Il Piano Azionario si applica a KME ed a KME SE, sua principale società controllata ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ., ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, in particolare al Presidente di KME Group, alla Vice Presidente di KME Group ed all'Amministratore Delegato di KME SE.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di KME, nonché nella sezione Governance/Assemblee del sito internet della società www.itkgroup.it, nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Anche la numerazione dei relativi paragrafi è in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera maiuscola, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Assemblea": l'Assemblea della Società convocata - in sede ordinaria e straordinaria - per il 22 maggio 2024, in prima convocazione, e per il 23 maggio 2024, in seconda convocazione.

"Azioni": le azioni ordinarie di KME Group SpA, quotate sul mercato Euronext Milan, prive del valore nominale.

"Azioni di Compendio": le azioni della Società che verranno cedute in esito all'esercizio oggetto del Piano Azionario.

"Beneficiari": il Presidente della Società, Vincenzo Manes, la Vice-Presidente della Società, Diva Moriani, e il CEO di KME SE, Claudio Pinassi.

"Claw Back": condizioni previste dal Piano Azionario, al ricorrere delle quali KME ha facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, delle Opzioni acquisite da un Beneficiario e non ancora esercitate.

"Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito, nella versione del gennaio 2020.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione della Società.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti.

"KME": KME Group SpA.

"Opzioni": complessivi n. 12.500.000 strumenti finanziari emessi da KME Group SpA, ciascuno dei quali conferisce al titolare la facoltà di acquistare, al Prezzo di Esercizio di Euro 1,00, azioni ordinarie della Società, nel portafoglio della Società, secondo il rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata, fermo restando che la Società dovrà detenere, dalla data di approvazione del Piano Azionario e fino al 30 giugno 2027, un numero di azioni ordinarie proprie almeno pari all'equivalente delle Opzioni assegnate e non ancora esercitate.

"Periodo di Esercizio": il periodo, compreso tra il giorno successivo alla data di acquisizione delle Opzioni e il 30 giugno 2027, in cui ciascun Beneficiario avrà facoltà di esercitare le Opzioni.

"Piano Azionario": il piano di incentivazione rivolto ad Amministratori Esecutivi della Società e di KME SE, denominato "Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027", costituito dal presente documento.

"Prezzo di Esercizio": il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione pari ad Euro 1,00, corrisposto il quale ciascun Beneficiario riceve una azione ordinaria della Società.

"Prezzo di Sottoscrizione": il prezzo di acquisto di ciascuna Opzione, determinato in base al fair market value di tale strumento (con un cap massimo di Euro 0,16), alla data di consegna delle stesse e cioè il 1 luglio 2024 e corrisposto alla Società entro il 31 dicembre 2024.

"Società": KME Group SpA.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei Destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione

Vincenzo Manes e Diva Moriani, componenti del Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Non applicabile al Piano Azionario.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; b) altri dirigenti con responsabilità strategiche

Claudio Pinassi, amministratore esecutivo di KME SE.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO AZIONARIO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano Azionario.

La Società ritiene che i piani di compensi basati su strumenti finanziari costituiscano un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società, attraverso il riconoscimento del contributo che le medesime apportano all'incremento del valore di quest'ultima, legato all'andamento del titolo nel medio-lungo periodo.

In particolare, mediante il Piano Azionario, si intende garantire l'allineamento degli interessi personali dei Beneficiari, figure intorno alle quali si incardina la gestione strategica della Società e di KME SE, sua principale controllata, a quelli a medio-lungo termine degli azionisti, vista la condizione della attribuzione delle Opzioni, il cui esercizio (e dunque "conversione" in azioni ordinarie) è possibile fino al 30 giugno 2027, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.

Il Piano Azionario è volto, inoltre, a motivare ulteriormente i Beneficiari verso risultati di crescita del valore aziendale di medio-lungo periodo, legando il benefit per i Beneficiari all'incremento di valore delle azioni di KME Group.

Si ritiene che la chiusura della finestra di conversione delle Opzioni, fissata al giugno 2027, sia coerente con le esigenze di medio periodo degli azionisti della Società.

2.1.1 Indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni da essi possedute, acquistando così le Azioni, entro la data del 30 giugno 2027.

Le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari anche parzialmente, ossia ciascun Beneficiario potrà decidere di esercitarle ed ottenere Azioni anche in più tranche, purché l'esercizio avvenga prima del 30 giugno 2027.

Non è previsto alcun obiettivo specifico di performance sia per l'acquisto delle Opzioni sia per il loro esercizio. Si precisa che il Piano Azionario contiene le informazioni e le regole per l'attribuzione e per l'esercizio delle Opzioni.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Non sono stati attribuiti obiettivi di performance per i Beneficiari.

Tuttavia, come già indicato in precedenza, l'attribuzione di Opzioni determina due conseguenze:

• da una parte, l'investimento economico dei Beneficiari che intendano esercitare le opzioni (il Beneficiario, per esercitare l'Opzione acquisita, deve versare il prezzo d'acquisto di ciascuna Azione di Compendio e,
• dall'altra parte, l'incentivo in capo ai Beneficiari a fare in modo che la Società performi in maniera sempre migliore, così da poter far incrementare il valore dell'Azione e monetizzare meglio, eventualmente, le Azioni di Compendio acquisite.

Il primo aspetto è reso ancora più rilevante dal fatto che i Beneficiari non si vedono assegnare gratuitamente le Opzioni, ma devono corrispondere un corrispettivo fin dall'inizio dell'operazione.

L'investimento da parte del Beneficiario e la possibilità di monetizzare quanto investito solo se il titolo dovesse incrementare il proprio valore costituiscono gli elementi incentivanti di stimolo a generare sempre più valore per la Società e per gli azionisti.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

La concreta determinazione del numero delle Opzioni di competenza di ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano Azionario è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione, in relazione alla rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito della Società e del Gruppo da ciascun Beneficiario, nonché in relazione all'importanza con riferimento a ciascuno di essi della finalità di fidelizzazione.

In particolare, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario ha tenuto in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

• i) peso organizzativo del ruolo del Beneficiario;
• ii) criticità di retention;
• iii) contributo alla creazione di valore della Società;
• iv) talento e potenzialità.

Detti criteri di determinazione del numero di Opzioni paiono del tutto coerenti con gli obiettivi del Piano Azionario.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza

Non applicabile al Piano Azionario.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano Azionario non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

In particolare, si precisa che il regime di imposizione personale dipenderà dalle norme relative ai redditi vigenti nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano Azionario non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano Azionario

L'Assemblea degli azionisti dà mandato al Consiglio di Amministrazione di attuare il Piano Azionario, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per approvare il eventuali documenti esecutivi del Piano Azionario, in coerenza a quanto previsto nel presente documento informativo, a dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al presente documento informativo.

Inoltre, l'assemblea conferisce al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e ai Vicepresidenti, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Come indicato al precedente paragrafo 3.1, la competenza per la gestione del Piano Azionario spetta al Consiglio di Amministrazione. La stessa delibera ha espressamente conferito al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e ai Vice Presidenti, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Piano Azionario prevede che al ricorrere di circostanze straordinarie (a titolo esemplificativo, operazioni di aumento gratuito del capitale che prevedano emissione di nuove azioni, oppure operazioni di raggruppamento o frazionamento di azioni, etc.), il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano Azionario le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano Azionario, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, il Periodo di Esercizio, i parametri relativi alle condizioni ed alla scadenza delle Opzioni o alle loro eventuali modalità di cessione.

In particolare, in caso di operazioni straordinarie riguardanti KME – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle azioni, le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di KME, le operazioni di aumento del capitale sociale di KME a pagamento con emissione di azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati Warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con Warrant, le operazioni di fusione e scissione di KME, la distribuzione di dividendi straordinari alle azioni con prelievo di riserve di KME, le operazioni di riduzione del capitale sociale di KME, i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni sulle Azioni o sul Piano Azionario, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano Azionario le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano Azionario, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, il Periodo di Esercizio, i parametri relativi alle condizioni e alla scadenza delle Opzioni.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni, al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Opzioni sono assegnate ai Beneficiari dietro pagamento di un corrispettivo rappresentativo del fair market value delle stesse alla data di consegna e cioè il 1° luglio 2024 (con un cap massimo di Euro 0,16). Tale valore sarà determinato, a cura del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi anche di esperti esterni, sulla base di criteri comunemente adottati per strumenti similari.

L'esercizio dell'Opzione, che darà diritto a ricevere una Azione per ogni Opzione esercitata, avverrà a pagamento, con il versamento di Euro 1,00 per ciascuna Opzione esercitata. L'esercizio potrà essere effettuato da ciascun Beneficiario anche in più tranche.

L'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie rinvenienti da acquisti effettuati dalla Società, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c..

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani ed eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La proposta del Piano Azionario da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea (in sede ordinaria) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, con la sola astensione degli amministratori Beneficiari.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 22 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Azionario. Secondo quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024, il Piano Azionario è stato preventivamente valutato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, composto da tre amministratori di cui due indipendenti e visto dal Collegio Sindacale.

La Società non si è dotata di Comitato per la Remunerazione, in deroga a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, per le motivazioni già espresse nella Relazione ex art. 123-bis del TUF.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2024 ha deliberato l'approvazione del Piano Azionario, determinando l'entità delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario. L'approvazione del Piano Azionario è sospensivamente condizionata alla approvazione da parte della Assemblea ordinaria degli azionisti, convocata per il 22-23 maggio 2024, i) della Politica di Remunerazione 2024 e ii) del Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano Azionario all'Assemblea

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano Azionario non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni KME al 22 aprile 2024 è stato pari a Euro 1,024.

3.9 In quali termini e secondo quali modalità la Società ha tenuto conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano Azionario, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: A. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero B. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Con riguardo al Piano Azionario, si ritiene che le modalità di determinazione del Prezzo di Esercizio allineato ai Prezzi delle OPA 2023 e degli attuali corsi di Borsa, siano tali da scongiurare che lo stesso sia influenzato in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ex art. 114, primo comma, del TUF.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano Azionario prevede l'assegnazione, dietro pagamento di un corrispettivo rappresentativo del fair market value (Prezzo di Sottoscrizione), di Opzioni ai Beneficiari, che potranno essere esercitate mediante versamento del Prezzo di Esercizio da parte degli stessi.

I Beneficiari potranno esercitare tale diritto anche in più tranche.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano Azionario con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Ciascun Beneficiario ha facoltà di esercitare le Opzioni nel periodo intercorrente tra il giorno successivo alla data di consegna e il 30 giugno 2027.

4.3 Termine del Piano Azionario

Il Piano Azionario si chiuderà definitivamente il 30 giugno 2027, data entro la quale ciascun Beneficiario dovrà esercitare la facoltà di esercizio delle Opzioni dallo stesso acquistate.

In caso di mancato esercizio entro il 30 giugno 2027, le Opzioni saranno considerati a tutti gli effetti estinte, con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano Azionario nei confronti dei Beneficiari.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Le Opzioni potranno essere acquistate dai Beneficiari entro il 30 giugno 2024, mediante dichiarazione degli stessi del numero di Opzioni che intendono acquistare. Le Opzioni acquistate saranno consegnate il 1° luglio 2024. Il Prezzo di Sottoscrizione potrà essere versato alla Società entro il 31 dicembre 2024.

In particolare:

• a Vincenzo Manes sarà data la possibilità di acquisto di n. 5.000.000 Opzioni;
• a Diva Moriani sarà data la possibilità di acquisto di n. 5.000.000 Opzioni;
• a Claudio Pinassi sarà data la possibilità di acquisto di n. 2.500.000 Opzioni.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del Piano Azionario

L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari è condizionata ai seguenti due fatti:

i) che la Politica di Remunerazione 2024, indicante l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari, sia approvata dalla Assemblea degli azionisti di KME;

ii) che la medesima Assemblea approvi il Piano Azionario.

Non sono previste condizioni ulteriori di assegnazione né obiettivi di performance per l'assegnazione.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Tutte le Opzioni acquistate dai Beneficiari saranno immediatamente esercitabili.

Le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni non saranno soggette a vincoli.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano Azionario

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, delle Opzioni assegnate e non ancora esercitate da un Beneficiario nei casi in cui, entro il termine del 30 giugno 2027, il Beneficiario abbia posto in essere: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge, di statuto e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui sia derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto all'esercizio delle Opzioni, fintanto che le stesse e non siano esercitate, è subordinato anche al permanere dei Beneficiari quali componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione di KME o di KME SE, e il permanere nelle cariche di Amministratore Esecutivo della Società e CEO di KME SE. Conseguentemente, in caso di cessazione del rapporto con la Società o con KME SE, a seconda dei casi, per (i) dimissioni volontarie, (ii) revoca per giusta causa o (iii) decadenza ai sensi dell'art. 2382, cod. civ., prima dell'esercizio delle Opzioni, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto all'esercizio delle Opzioni.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Azionario

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano Azionario.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

La Società si riserva il diritto di riscatto delle Azioni in caso di operazioni che comportino la perdita di controllo da parte dell'attuale azionista di riferimento.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto e l'esercizio delle Opzioni.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

Non sono previsti oneri a carico della Società per l'esercizio delle Opzioni.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso. Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni

Allo stato, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano Azionario sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno acquistate ai sensi del Piano Azionario. Le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile al Piano Azionario.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

Ogni Opzione darà diritto all'acquisto di una Azione preesistente, già in portafoglio della Società a fronte del pagamento del Prezzo d'Esercizio.

4.17 scadenza delle opzioni;

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.8.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.2 e 4.5.

4.19 Prezzo di esercizio delle Opzioni

Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni ha fatto riferimento al corrispettivo previsto dalle Offerte Pubbliche di Acquisto del 2023 e agli attuali prezzi di borsa.

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allegata al presente Documento Informativo, è stata compilata ad esito della approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del "Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027".

		QUADRO 1
		Opzioni
		Sezione 2
		Opzioni di nuova assegnazione in base a decisione del Consiglio di Amministrazione sottoposta alla condizione sospensiva della i) approvazione da parte della Assemblea dei soci, convocata per il 22 – 23 maggio 2024, di i) approvazione della Politica delle Remunerazioni 2024 e ii) approvazione del Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024- 2027
Nominativo Categoria	Carica	Data di delibera della assemblea	Descrizione strumento	N. dello strumento assegnato	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla assegnazione	Periodo di vesting
Vincenzo Manes	Presidente	22-23 maggio 2024	Opzioni	5.000.000	Concreta consegna di ciascuna Opzione entro 15 giorni dalla richiesta da parte del Beneficiario e pagamento del fair market value della Opzione.	Il prezzo di Sottoscrizione della Opzione è determinato in base al fair market value della stessa al momento della sottoscrizione.	Prezzo del titolo KME Group al giorno della assemblea dei soci del 22-23 maggio 2024.	Le Opzioni saranno esercitabili nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione e il 30 giugno 2027. L'esercizio comporterà l'assegna zione di n. 1 azione ordinaria della Società per ogni Opzione esercitata.
Diva Moriani	Vice Presidente	Come sopra	Opzioni	5.000.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Claudio Pinassi	CEO KME SE	Come sopra	Opzioni	2.500.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra