Datrix

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 23, 2024

DATRIX S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'8 maggio 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Datrix S.p.A. ("Datrix" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata presso la sede legale della Società in Milano, Foro Buonaparte 71, per il giorno 8 maggio 2024 alle ore 14:30 per discutere e deliberare in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  4. 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  5. 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
  3. 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni previa revoca dell'autorizzazione conferita dalla precedente Assemblea degli Azionisti per la porzione rimasta ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per provvedere all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024 e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023.

Il bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita di Euro 2.834.137

Il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 registra un risultato negativo pari a Euro 3.611.501

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni) è depositata presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e
• preso atto dei dati del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 2.834.137."

2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, evidenzia una perdita di esercizio di Euro 2.834.137.

In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di riportare a nuovo tale perdita di esercizio.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• avendo approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e,
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 2.834.137."

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento posto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che – in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 – giungerà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione conferito per un triennio nel corso dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 12 ottobre 2021.

Si rende dunque necessario procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della relativa durata in carica e del relativo compenso, secondo la procedura stabilita nell'articolo 23 dello Statuto Sociale dell'Emittente nonché secondo le altre prescrizioni applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale vigente, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri nominati dall'Assemblea.

3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale vigente, i componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato mediante la procedura del voto di lista, al fine di assicurare la partecipazione delle minoranze, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Le liste potranno essere presentate dai soci che, da soli ovvero insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Ogni candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.

Inoltre, tali liste dovranno essere depositate, ai sensi di statuto, entro il 7° giorno antecedente la data di convocazione dell'Assemblea (ovvero entro il 1° maggio 2024) e saranno successivamente messe a disposizione sul sito internet della Società, corredate della relativa documentazione accessoria.

Unitamente alle liste sono depositati (i) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e se diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina

del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione); (ii) i curricula professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

Tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF e almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, scelto tra i candidati selezionati anche sulla base dei criteri di volta in volta vigenti ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dovendosi prendere in considerazione a tal fine anche i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione degli amministratori indipendenti in conformità a quanto previsto dal nuovo articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan definiti in un apposito documento approvato dal Consiglio nella seduta del 28 marzo 2024 e pubblicato sul sito internet della Società in pari data ("Criteri Quantitativi" e "Criteri Qualitativi" o anche solo "Criteri").

Con particolare riferimento all'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, si informano gli Azionisti che prima del deposito presso la Società, i Soci che hanno intenzione di presentare una lista dovranno prendere visione del documento nel quale il Consiglio ha definito i Criteri, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://investors.datrixgroup.com/it/assemblee-e-documenti-assembleari/.

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 3 maggio 2024).

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Risulteranno eletti:

• i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, meno uno; e
• il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Non si terrà, tuttavia, conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

In caso di parità di voti tra due o più liste, prevale quella presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesti dallo statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito con il candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui è presentato, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà

luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore indipendente.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti di indipendenza.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 26 dello Statuto sociale attribuisce all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; questo in quanto l'articolo 26 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provveda l'Assemblea.

3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile e dell'art. 31 dello Statuto sociale vigente, siete chiamati a determinare il compenso da corrispondere al Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale vigente ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, anche l'eventuale compenso annuo che potrà essere determinato dall'Assemblea Ordinaria in sede di nomina.

Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato Azioni di futura emissione. Agli amministratori potrà inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto stesso.

In particolare, si ricorda che l'art. 31 dello Statuto sociale vigente prevede che l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

***

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a presentare le liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, unitamente alle proposte circa:

• la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• la determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto sociale;
• la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• la determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina del Collegio Sindacale:

• 4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria, Vi ricordiamo che – in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 – giungerà a scadenza il mandato del Collegio Sindacale conferito per un triennio nel corso dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 12 ottobre 2021 e, pertanto, l'Assemblea dei soci convocata per il giorno 8 maggio 2024 è chiamata a rinnovare l'organo di controllo.

Si ricorda che il Collegio Sindacale della Società si compone di tre membri effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea, dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica (i.e. alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026).

4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto sociale, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

Per tutta la durata del loro incarico i sindaci devono possedere i requisiti di cui all'articolo 2397, comma 2 del Codice Civile e di cui all'articolo 2399 del Codice Civile. I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF. Si precisa che, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, il diritto societario, l'economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori delle tecnologie dell'informazione e comunicazione, dell'informatica e dell'ingegneria informatica.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4 del TUF.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1 e 2 del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti anche di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Al fine di consentire ai partecipanti all'Assemblea una espressione di voto consapevole, si invitano gli azionisti che intendono presentare una lista di candidati sindaci a depositare la relativa lista entro il 7° giorno precedente l'Assemblea (i.e. entro il 1 maggio 2024).

Unitamente alle liste sono depositati (i) una dichiarazione dei soci che hanno presentato la lista e diversi da quelli che

detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi (applicandosi ai fini di interpretazione di quanto precede la relativa disciplina del TUF e dei correlati regolamenti di attuazione); (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica; (iv) un'informativa in merito agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (v) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente.

Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 3 maggio 2024).

Eventuali variazioni nei requisiti comunicati ai sensi delle disposizioni che precedono, sono tempestivamente comunicate alla Società.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. In tali casi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 33 dello Statuto sociale vigente, alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto sociale vigente, l'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

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Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a presentare le liste per il rinnovo del Collegio Sindacale, unitamente alle proposte circa:

• la nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• la nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• la determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni previa revoca dell'autorizzazione conferita dalla precedente Assemblea degli Azionisti per la porzione rimasta ineseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione per all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, previa revoca dell'autorizzazione conferita dalla precedente Assemblea degli Azionisti per la porzione rimasta ineseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o altro utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

• a) incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati);
• b) realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici;
• c) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse;
• d) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
• e) effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Società nel rispetto delle prassi di mercato ammesse;
• f) utilizzare azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, dalle sue controllate o da terzi.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie in circolazione, in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 167.559,12 ed è suddiviso in n. 16.755.912 azioni senza indicazione del valore nominale di cui (i) 9.800.412 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan; e (ii) 6.955.500 azioni a voto plurimo. Alla data della presente relazione la Società detiene 51.500 azioni proprie.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3 del Codice Civile

In conformità all'art. 2357 del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. La consistenza delle riserve disponibili e degli utili

distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili sufficienti per l'assunzione della delibera.

Resta inteso che la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione, permuta, conferimento o svalutazione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa (c.d. revolving), con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo

La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• ad un prezzo per azione non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Gli acquisti inerenti all'attività di sostegno della liquidità del mercato saranno effettuati in conformità delle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del

Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione;
• e) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

In considerazione dell'esistenza di apposite disposizioni statutarie in tema di offerta pubblica di acquisto "endosocietaria", si ricorda che – ai sensi della normativa applicabile (come richiamata dalle predette disposizioni statutarie) – le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%" c.d. "whitewash".

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• preso atto delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell''articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014, come successivamente modificato, e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• esaminato il bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2023 e approvato dall'odierna assemblea;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate,

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale rappresentato dalle azioni di ordinarie in circolazione, in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000 per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
  • b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
  • c. gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:
    • ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
    • ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto,

Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
  • b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque

per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;

4) di dare espressamente atto che in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998."

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28 marzo 2024

Datrix S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Fabrizio Milano d'Aragona