Masi Agricola

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 23, 2024

MASI AGRICOLA S.p.A.

Sede in Via Monteleone 26 - Località Gargagnago 37015 SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA (VR) Capitale sociale euro 43.082.549,04 i.v. Codice fiscale / P.IVA 03546810239 Rea 345205

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CHIUSO AL

31 DICEMBRE 2023

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2429 del c.c., riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Masi Agricola S.p.A. ("Masi" o anche la "Società") nell'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2023, in conformità alla normativa di riferimento, tenuto altresì conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale per le società non quotate, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il Collegio Sindacale intende preliminarmente segnalare che:

• · il Collegio Sindacale è stato nominato in data 23 aprile 2021 e, pertanto, scadrà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023;
• · nel corso dell'esercizio 2023, la composizione del Collegio è mutata due volte, prima per effetto delle dimissioni del Presidente dott. Cristiano Agogliati ed il subentro quale Presidente del Sindaco Supplente tratto dalla lista di minoranza dott. Cristian Novello; successivamente per la nomina del Dott. Angelo Pappadà quale Presidente e del dott. Marco Bozzola quale Sindaco Effettivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 21 luglio 2023, la quale ha inoltre nominato due nuovi Sindaci Supplenti;
• · l'Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della previsione di cui all'art.17 del D.Igs. 39/2010 come integrato e modificato dal D.Lgs 135/2016, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti della Vostra Società, riconosciuta quale "ente sottoposto a regime intermedio" ai sensi dell'art. 19bis del citato decreto in quanto società emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, per il periodo 2027-2025 alla società di revisione EY S.p.A. compete, a norma dell'art. 2403 del c.c., l'obbligo di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, così come sul

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rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adequatezza e funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

I. Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2403 e seguenti del Codice civile

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, in particolare con riguardo a: (i) l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché (iv) l'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, oltre che (v) gli altri aspetti previsti per legge o per regolamento.

In proposito, il Collegio Sindacale ricorda che la Società è qualificata come "ente sottoposto a regime intermedio" di cui all'art. 19-bis del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dall'art. 27 comma 9 del D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135: ad essa si applica dunque l'art. 19-ter dello D.Lgs. n. 39/2010.

Il Collegio riferisce dunque quanto segue:

• 1. Abbiamo svolto le funzioni di vigilanza affidate al Collegio effettuando regolarmente le verifiche periodiche nel corso delle quali abbiamo proceduto alle ispezioni ed ai controlli ritenuti utili ed opportuni per accertare la correttezza degli adempimenti richiesti dalla Legge.
• 1. Abbiamo partecipato alle adunanze del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel rispetto delle norme statuarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento, tra cui in primo luogo il Regolamento del Consiglio di Amministrazione volto a disciplinarne l'organizzazione e le modalità di funzionamento. Al riguardo il Collegio non ha riscontrato anomalie o irregolarità.
• generale, abbiamo ottenuto dagli Amministratori 3. In informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e e patrimoniale effettuate dalla Società.
• 1. Le operazioni infragruppo o con parti correlate sono indicate nelle Note Esplicative al Bilancio di Esercizio, § 6.10 Rapporti con parti correlate.

Le parti correlate della Società sono individuate sulla base

dei principi stabiliti dallo IAS 24 - Informativa di Bilancio sulle Operazioni con Parti Correlate, applicabile dal 1°

gennaio 2011. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Procedura con Parti Correlate ("Procedura OPC") alla normativa vigente e sulla sua corretta applicazione, nonché sul procedimento di continuo adeguamento alla relativa normativa, da ultimo formalizzato con l'aggiornamento della Procedura OPC approvato in data 30 giugno 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione.

• 1. Ai sensi dell'art. 2409-septies del Codice civile abbiamo incontrato per lo scambio di informazioni la società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti, la quale ha rilasciato in data 17 aprile 2024 la propria relazione al Bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2023, senza rilievi, attestando che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. In pari data ha emesso la relazione di revisione sul bilancio consolidato del Gruppo Masi al 31 dicembre 2023 senza rilievi.
• 1. La società di revisione EY S.p.A. con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e) del D.Lgs. n. 39/2010, non ha nulla da riportare.
• 1. Abbiamo verificato, direttamente ed a mezzo di informazioni assunte dalla succitata società di revisione, l'osservanza delle norme di legge inerenti il processo di formazione e di impostazione del Bilancio d'esercizio così come della Relazione sulla Gestione e non abbiamo rilievi da segnalare.
• 1. Abbiamo incontrato l'Organismo di Vigilanza e preso visione della Relazione Annuale sull'attività del 2023 presentata al Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2024 e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione si è riunito nel corso dell'anno 2023 n. 8 volte, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 6 volte, l'Assemblea degli Azionisti è stata convocata n.2 volte. Il Collegio Sindacale ha sempre partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nonché alle adunanze assembleari. Il Collegio ha effettuato n. 15

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verifiche, una delle quali condotta dal solo Presidente.

• Nel corso dell'esercizio, la funzione Internal Audit 10. affidata ad una società esterna ha predisposto il proprio piano triennale di audit e ha svolto regolarmente i primi interventi di audit pianificati per il 2023 riportando al Presidente ed al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito alle osservazioni emerse, conformemente a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.
• Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di 11 .. nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Il Collegio ha inoltre valutato e vigilato, anche attraverso le informazioni ricevute dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, oltreché dalla società incaricata della revisione legale dei conti, sull'adeguatezza e e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, tramite acquisizione di informazioni dagli Organi Delegati, dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e dalla società di revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti.

Non sono stati segnalati profili di criticità dai flussi informativi ricevuti dagli Organi di Controllo delle stesse società controllate.

• Non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice 12. civile, e non si è dovuto intervenire per atti omissivi degli Amministratori ai sensi dell'art. 2406 del Codice civile.
• Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale non 13. ha fornito pareri previsti dalla legge.
• Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio ha richiesto 14. ad un qualificato giurista l'emissione di un parere pro veritate, avente ad oggetto la composizione del Collegio Sindacale a seguito della delibera assembleare del 21 luglio 2023, impugnata da un Azionista. L'azione proposta dall'Azionista è ad oggi decaduta.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

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II. Osservazioni in ordine al Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

In data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2023 ed esaminato il Bilancio consolidato; in data 19 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la modifica del calendario degli eventi societari, aggiornando la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per il giorno 10 maggio 2024, per le relative delibere di legge.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che presenta un utile netto pari ad Euro 799.875 (Euro 650.172 il risultato consolidato) è stato redatto in conformità alle disposizioni del Codice civile e dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS), in continuità con gli esercizi precedenti.

Il Bilancio della Società, redatto dagli Amministratori ai sensi di legge, è stato da questi comunicato al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione sulla Gestione ed al Bilancio Consolidato. Il Collegio ha acquisito anche la relazione della società di revisione sul Bilancio individuale e su quello consolidato, le quali riportano giudizi senza commenti o richiami. Non essendo al Collegio Sindacale demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio ed essendo i controlli di natura contabile demandati esclusivamente al soggetto incaricato della revisione legale, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura, e, al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto di quanto segue:

• i. Tra le partecipazioni in imprese controllate è iscritta la partecipazione nella società Masi Wine Bar Munich Gmbh. Tra le Altre attività finanziarie verso imprese controllate è iscritto il credito concesso alla controllata Masi Wine Bar Munich Gmbh. Le rispettive voci sono descritte nelle Note Esplicative al Bilancio al 31.12.2023 Gli Amministratori e la società di revisione hanno valutato, a fronte anche dei programmi in corso di riorganizzazione della partecipazione, che i valori iscritti in bilancio siano recuperabili. Il Collegio Sindacale, come negli anni precedenti, richiama l'attenzione sulla necessità di monitorare nel continuo la recuperabilità dell'investimento complessivo dell'iniziativa; Con riferimento alla gestione finanziaria, il Collegio ii.
  • Sindacale ha continuato a monitorare le modalità di gestione del rischio di cambio suggerendo, tra l'altro, di aggiornare

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la vigente Policy di riferimento per riflettere meglio le esigenze della gestione caratteristica della Società.

Abbiamo infine verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei nostri doveri e non abbiamo osservazioni da riferire al riguardo, oltre a quanto riportato nella presente relazione.

III. Osservazioni e proposte in ordine all'approvazione del Bilancio

Signori Azionisti,

richiamando le risultanze dell'attività da noi svolta come descritta nella presente relazione, e considerando il giudizio espresso nella relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, esclusivamente al quale sono demandati gli accertamenti di natura contabile inerenti al progetto di bilancio sottoposto alla Vostra approvazione, nulla osta a deliberare in merito all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni riguardo alla proposta formulata dagli Amministratori di destinare il risultato dell'esercizio, pari a complessivi Euro 799.875, quanto a Euro 39.994 a riserva legale, a Euro 218.637 ad accantonamento a riserva per utili su cambi e ad Euro 541.244 a distribuzione di dividendo, unitamente al prelievo dalla riserva distribuibile degli utili rinviati a nuovo.

Valgatara, 22 aprile 2024

IL COLLEGIO SINDACALE

Dott. Angelo Pappadà Dott.ssa Michela Zeme

Dott. Marco Bozzola

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