Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 23, 2024

MASI AGRICOLA S.P.A.

Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella, Via Monteleone 26,

Capitale sociale Euro 43.082.549,04

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03546810239 - n. R.E.A. VR - 345205

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I Signori Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società") sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 10 maggio 2024, alle ore 11:00, in unica convocazione, presso la sede amministrativa della Società, in Marano di Valpolicella (VR), via Cà de Loi n. 2, Località Valgatara, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
  2. 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
  3. 3.2 Determinazione della durata dell'incarico degli amministratori.
  4. 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
  5. 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
• 1. Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con EY S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2026. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, l'Assemblea si terrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società con le modalità di seguito precisate, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.

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Informazionisul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 43.082.549,04 ed è rappresentato da 32.151.156 azioni ordinarie senza valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (record date – 30 aprile 2024); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 7 maggio 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23.59 dell'8 maggio 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea MASI maggio 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea MASI maggio 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea MASI maggio 2024").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 8 maggio 2024) con le modalità sopra indicate.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società.

Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Diritto di porre domande

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono, ai sensi dell'art. 13.2 dello statuto sociale, porre domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea, entro il 3 maggio 2024, mediante invio a mezzo lettera raccomandata A/R presso la sede della Società o a mezzo posta elettronica all'indirizzo masiagricola@legalmail.it. La Società, verificata la pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta entro il 7 maggio 2024 mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società (www.masi.it, sezione "investor-relations/assemblee"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

L'invio delle predette domande dovrà essere corredato dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Presentazione di proposte di deliberazione

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro il 30 aprile 2024 (i) a mezzo raccomandata A/R presso Via Monteleone, n. 26, 37015 Gargagnago, Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR) (Rif. "Domande Assemblea Masi 2024"), (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata masiagricola@legalmail.it (Rif. "Domande Assemblea Masi 2024"), unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società entro il 3 maggio 2024.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, al più tardi entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello Statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, al più tardi entro il quinto giorno precedente la data dell'assemblea di unica convocazione. La relazione illustrativa è altresì pubblicata sul sito internet della Società, anche al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle integrazioni richieste.

La richiesta, corredata della relazione illustrativa, delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A/R presso Via Monteleone, n. 26, 37015 Gargagnago, Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR) (Rif. "Integrazione ODG Assemblea Masi 2024") (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC masiagricola@legalmail.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Masi 2024").

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il controllo sulla gestione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero minimo 11 (undici) componenti a un numero massimo di 13 (tredici) componenti, secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, è composto da un minimo di 3 (tre) componenti, secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Alla nomina degli amministratori si procede nel rispetto di quanto previsto ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto:

• gli amministratori, componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.
• la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione avviene sulla base di proposte di candidatura.

Tali proposte possono essere presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, e dal consiglio di amministrazione uscente.

Le proposte di candidatura devono essere depositate presso la sede della Società almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea (i.e. 30 aprile 2024) (i) a mezzo raccomandata A/R presso Via Monteleone, n. 26, 37015 Gargagnago, Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR) oppure (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata masiagricola@legalmail.it.

Le proposte devono contenere un numero di candidati pari ad almeno 11 (undici), sino a un numero massimo di 13 (tredici) candidati, suddivisi in due sezioni di nominativi:

• la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Le proposte di candidatura devono contenere almeno 4 (quattro) candidati, o 5 (cinque) nel caso siano proposti 13 (tredici) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art.

2399, comma 1, cod. civ., nonché almeno 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 148, comma 4, TUF e dello Statuto e, tra questi, almeno 1 (un) candidato iscritto al registro dei revisori contabili. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147 quinquies, TUF.

Unitamente e contestualmente a ciascuna candidatura sono depositati:

• le informazioni relative ai soci che hanno presentato la proposta e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione delle candidature dovrà essere prodotta al momento del deposito delle candidature stesse o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito delle candidature;
• il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, nonché la dichiarazione con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche, ivi inclusi i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dallo Statuto o dell'iscrizione presso il registro dei revisori contabili;
• l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello Statuto.

Le candidature presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui non vengano presentate proposte di candidatura per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione o tali proposte siano inferiori al numero degli amministratori determinato dall'assemblea, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto.

I soci sono altresì invitati a presentare proposte, nelle modalità e termini sopra indicati, in merito a: (i) numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione; (ii) durata in carica degli amministratori, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto; (iii) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iv) compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet della Società (www.masi.it) nella Sezione investorrelations/assemblee), nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge.

Il presente avviso è pubblicato, per estratto è pubblicato, sul quotidiano "Milano Finanza".

Sant'Ambrogio di Valpolicella, 23 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Sandro Boscaini