Poste Italiane

Remuneration Information • Apr 29, 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

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Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni di Poste Italiane, insieme con i consiglieri Paolo Marchioni e Armando Ponzini, sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2024, su proposta del Comitato che presiedo.

In linea generale il 2023 è stato per Poste un anno eccellente nel quale la Società ha registrato un risultato operativo a livelli record, più che raddoppiato rispetto al 2017, anno di insediamento dell'attuale Amministratore Delegato. Anche in termini di Utile Netto il risultato, rispetto al 2017, è quasi triplicato (€ 1,9 miliardi vs € 0,7 miliardi). Tutti i settori hanno contribuito al trend di crescita della redditività operativa sottostante, confermando ancora una volta solide basi per la crescita futura. E tutto questo è avvenuto grazie alle nostre persone e ai 13 mila uffici postali presenti fisicamente sul territorio, che ci consentono di avere un rapporto davvero unico e indissolubile di rispetto, fiducia e condivisione di valori con il Paese e con i circa 45 milioni di clienti cui forniamo i nostri servizi.

Poste Italiane coniuga valori e una visione di lungo termine con una capacità implementativa unica, ed è oggi un Gruppo in grado di evolversi e trasformarsi a supporto dell'Italia di domani. Per questo esprimo un forte ringraziamento al management team e alle persone di Poste Italiane, veri attori di questa trasformazione, per la capacità di execution, l'impegno e l'entusiasmo.

Per gestire al meglio la crescita registrata, la diversificazione dei business e la realizzazione del Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform", nel febbraio 2024 è stato approvato un riassetto organizzativo che prevede una redistribuzione delle competenze tra le funzioni apicali di governo societario con la nomina di un Direttore Generale, diverso dall'Amministratore Delegato e a riporto di quest'ultimo, con la responsabilità di coordinare le attività di tutte le strutture organizzative in cui è articolata la Società e il Gruppo, fatte salve alcune specifiche attività. In questo modo si è voluto focalizzare ancora di più l'attenzione dell'AD sullo sviluppo delle attività relative al Patrimonio destinato BancoPosta e ai comparti assicurativo, di gestione del risparmio, dei pagamenti ed istituti di moneta elettronica, oltre a mantenere una forte attenzione sullo sviluppo ed elaborazione delle strategie di lungo termine, in un contesto integrato a livello internazionale sempre più interconnesso.

Prima di addentrarmi nel racconto di quanto fatto, desidero però ringraziarVi per aver rinnovato la fiducia verso il Gruppo in occasione della scorsa adunanza assembleare, testimoniata dal livello di consenso raggiunto nelle votazioni attinenti i temi di remunerazione. Abbiamo lavorato affinché il Vostro apprezzamento possa mantenersi, anche quest'anno, ai livelli più elevati.

La Relazione che vi presento è introdotta da un "Quadro di sintesi" che in poche pagine e in modalità tabellare fornisce tutte le principali informazioni sulla politica retributiva in approvazione per Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Seguono poi le due classiche Sezioni: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024", che descrive in modo più approfondito i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione, e la "Relazione annuale sui compensi corrisposti 2023", che fornisce un'informativa dettagliata sull'implementazione della politica approvata nello scorso esercizio. Inoltre, data la specificità del Gruppo, è presentato l'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

Nella definizione della politica di remunerazione 2024 siamo partiti, come nostra consuetudine, da un'ampia attività di lettura delle dinamiche di mercato e di ascolto e engagement di tutti gli stakeholder interessati.

Sebbene i principali proxy advisor non abbiano sollevato particolari rilievi con riferimento alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, emettendo per tutti i punti all'ordine del giorno una raccomandazione di voto favorevole, al fine di assicurare una sempre maggiore trasparenza verso gli azionisti e il mercato, nel corso del 2023 e nei primi mesi del 2024 il Comitato ha ulteriormente rafforzato

l'attività di ascolto e di analisi dei suggerimenti pervenuti dagli investitori e dai proxy advisor, con i quali ha mantenuto un dialogo continuo, aperto e costruttivo.

Anche in considerazione delle evidenze emerse nella citata fase di engagement e dell'ampio consenso ottenuto nel corso dell'Assemblea 2023, la struttura della politica di remunerazione viene in linea generale confermata, mantenendo gli elementi principali e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione, con interventi limitati, finalizzati a un ulteriore miglioramento e a tener conto del riassetto organizzativo deliberato.

Le principali novità presenti nella Politica in materia di remunerazione 2024 sulla quale siete chiamati ad esprimervi sono le seguenti:

• previsione di limiti più stringenti entro cui il Consiglio di Amministrazione può eventualmente esercitare la deroga temporanea all'applicazione della politica retributiva approvata, in presenza di circostanze eccezionali e nel rigoroso rispetto del requisito regolamentare;
• aggiornamento del peer group dell'Amministratore Delegato e integrazione del paragrafo dedicato alla politica di remunerazione 2024 per il Direttore Generale, al fine di tener conto del riassetto organizzativo;
• introduzione del differimento nel sistema MBO anche per i soggetti non sottoposti a specifiche normative di vigilanza;
• lancio del Piano ILT Performance Share 2024- 2026, in coerenza con il nuovo Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform";
• nuovo target per le Share Ownership Guidelines, intese ad assicurare il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Come noto, per la sua particolare composizione, il Gruppo Poste Italiane applica, in materia di remunerazioni, tanto la normativa prevista per le società finanziarie quanto quella più generale

prevista per le società quotate. È quindi in ottemperanza alle disposizioni vigenti, oltre che alle best practice in termini di comunicazione al mercato, che la Relazione offre a tutti voi un quadro di trasparente lettura degli elementi retributivi e del loro collegamento alla performance aziendale, alla gestione del rischio, alla sostenibilità e alla creazione di valore nel breve e nel lungo periodo.

La Relazione, sia nel descrivere i principi e gli elementi che compongono la remunerazione sia nel rendicontare quanto fatto nell'esercizio precedente, conferma il rispetto della diversità e della parità di genere, garantendo la neutralità e l'equità delle politiche di remunerazione. Conferma inoltre l'impegno del Gruppo in termini di comunicazione, con l'obiettivo di offrire un'informativa completa e trasparente, rispondendo con chiarezza alle richieste del mercato e della normativa in merito alle prassi retributive adottate.

Fiducioso che la struttura generale della politica di remunerazione e che le novità introdotte siano in linea con le aspettative di Voi Azionisti, colgo l'occasione per ringraziare vivamente tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della stessa garantendone l'allineamento alle best practice nazionali e internazionali coerentemente alla strategia del Gruppo Poste Italiane.

Cordiali saluti,

Carlo D'Asaro Biondo

Presidente del Comitato Remunerazioni

Poste Italiane S.p.A.

INDICE GENERALE

Premessa e quadro di sintesi	5
Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024	11
Relazione sui compensi corrisposti 2023	68
Allegato: Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta	99

Premessa

Il presente documento che contiene la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 (di seguito anche "Relazione") è redatto da Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Capogruppo", "Società" o "Azienda") ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), aggiornato con le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – artt. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti", aggiornato con le modifiche apportate dalle delibere n. 21623 e n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020 – art. 84-quater.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione 2024" o "Relazione sulla Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile:

• a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile), dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento al 2024;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La prima parte illustra il contributo della politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli obiettivi di creazione di valore sostenibile nell'interesse di tutti gli stakeholder, tenuto conto altresì delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Vengono, inoltre, illustrati i principi della People Strategy, evidenziando con particolare attenzione le tematiche più rilevanti nella valorizzazione delle persone nel Gruppo Poste Italiane, a conferma della connessione tra la strategia di business, la strategia di sviluppo del capitale umano e le politiche di remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione 2024 illustra, infine, come Poste Italiane abbia tenuto conto del voto espresso in occasione dell'Assemblea degli azionisti svoltasi in data 8 maggio 2023.

La Relazione sui compensi corrisposti 2023, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento 2023;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Poste Italiane e da Società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento 2023 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento 2023, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento 2023;
• c) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione.

In linea con le best practice di mercato, la presente Relazione è accompagnata da un documento aggiuntivo denominato "Remuneration Highlights 2024", predisposto al fine di fornire al mercato un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave delle politiche di remunerazione e incentivazione 2024.

Per quanto attiene al personale rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta e, in particolare, per la categoria dei cosiddetti Material Risk Takers ("Risk Takers" o "Personale più rilevante" o "MRTs"), la descrizione di dettaglio è illustrata nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" o "Allegato", redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'articolo 450 del Regolamento

(UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. "CRR"), integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021.

Le politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane sono definite in coerenza con il modello di governance della Società, con la normativa tempo per tempo vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito il 17 dicembre 2020 (con la precisazione che l'adesione al previgente Codice di Autodisciplina era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2015).

Le politiche descritte nel presente documento si applicano a Poste Italiane S.p.A. e alle Società da questa controllate (di seguito, collettivamente, anche "Gruppo" o "Gruppo Poste Italiane"). Per le Società controllate soggette a normativa di settore quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo Poste Vita S.p.A., Poste Assicura S.p.A. oppure BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, che adottano specifiche politiche di remunerazione coerenti con le normative alle stesse applicabili, il testo della presente Relazione funge da principio ispiratore.

Si evidenzia che, nella predisposizione della Relazione e del relativo Allegato, Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, in data 18 aprile 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2023, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024, e (ii) al voto consultivo la Relazione sui compensi corrisposti 2023. Nella medesima adunanza del 18 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha parimenti deliberato di sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio 2023, l'Allegato Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta.

Il testo del presente documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Remunerazione del sito internet della Società per almeno dieci anni, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. I Documenti Informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari sono reperibili nella medesima sezione del sito internet della Società https://www.posteitaliane.it/it/remunerazione.html.

Quadro di sintesi

COMPENSI FISSI	Amministratore Delegato (AD) Nell'ambito dei costi aziendali sui compensi fissi, rimasti invariati, nella seduta del 28 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce del riassetto organizzativo approvato nella medesima adunanza, ha deliberato la riarticolazione dei compensi ex art. 2389 comma 3 c.c I compensi fissi complessivi, pertanto, sono pari a 1.478.000 euro lordi annui. Direttore Generale (DG) La retribuzione annua lorda fissa complessiva è pari a 870.000 euro annui. DIRS (Dirigenti con responsabilità strategiche) La retribuzione annua lorda fissa è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.
BENEFIT	I benefit sono definiti in linea con le prassi di mercato e attribuiti tenendo in considerazione il ruolo e le responsabilità assegnate.
PAY MIX	PAY-MIX AD al massimo PAY-MIX DG al target PAY-MIX Mediano DIRS al target 33,3% 33,3% 33,3% 30,4% 42,8% 43,5% 23,9% 33,3% 26,1% Compensi annui lordi fissi Remunerazione variabile a breve termine Remunerazione variabile a lungo termine
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A BREVE TERMINE MBO 2024	AD Condizione Cancello: EBIT di Gruppo. Condizioni di Accesso: CET1, LCR e RORAC BancoPosta e Solvency II Ratio Poste Vita. Obiettivi di Performance: economico-finanziari (peso 40%), redditività corretta per il rischio (peso 20%), ESG (peso 40%). Modalità di erogazione: differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); corresponsione per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari al 71,71% dei compensi fissi. Resta inteso il rispetto del limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa pari al 2:1. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.

EMARKE SDIR
CERTIFIED

	DG Condizione Cancello: EBIT di Gruppo. Obiettivi di Performance: economico-finanziari (peso 60%), ESG (peso 40%). Modalità di erogazione: differimento di un anno del 30% dell'incentivo; corresponsione 100% in forma monetaria. Livello di incentivazione: l'assegnazione al target è pari al 100% della retribuzione annua lorda fissa. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
	DIRS Performance Gate: EBIT di Gruppo. Obiettivi di Performance differenziati e riconducibili alle seguenti categorie: economico finanziari (peso 20%), ESG (peso 40%), obiettivi di funzione (peso 40%). Modalità di erogazione: differenziate, in linea con la normativa di riferimento. Livelli di incentivazione: differenziati per livello di responsabilità e complessità del ruolo e ricompresi, a target, tra il 30% e il 65% della retribuzione annua lorda fissa. Resta inteso il rispetto delle normative di riferimento. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back.
UNA TANTUM	All'AD, al DG e ai DIRS di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum Retributive.
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE VARIABILE A LUNGO TERMINE PIANO ILT 2024-2026	Caratteristiche comuni Condizione Cancello: EBIT cumulato di Gruppo Obiettivi di Performance: EBIT cumulato di Gruppo (peso 40%), Shareholders Value Creation (Peso 20%) e ESG (peso 40%), con un focus sulla transizione green e la valorizzazione delle persone. È prevista l'applicazione di meccanismi di non conformità, malus e claw back. AD Condizioni di Accesso: CET1, LCR e RORAC BancoPosta. Modalità di erogazione: le Azioni ordinarie di Poste Italiane maturate vengono attribuite per il 40% (quota up-front) al termine del periodo di performance, per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% delle Azioni complessivamente maturate e le restanti due quote pari al 15%). Sia la quota up-front sia le quote differite sono sottoposte a un vincolo di retention di un anno. Livello di incentivazione: l'assegnazione potrà essere al massimo pari al 128,29% dei compensi fissi. Resta inteso il rispetto del limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa pari al 2:1. DG
	Modalità di erogazione: le Azioni ordinarie di Poste Italiane maturate vengono attribuite per il 40% (quota up-front) al termine del periodo di performance, e per il 60% sono sottoposte a un vincolo di retention di due anni.

Livello di incentivazione: l'assegnazione al target è pari al 100% della retribuzione annua lorda fissa.

DIRS

Modalità di erogazione: differenziate, in linea con schemi previsti per AD o DG.

Livello di incentivazione: il valore target delle assegnazioni varia da un minimo del 30% fino a un massimo del 100% della retribuzione annua lorda fissa.

Per alcuni DIRS, le caratteristiche del Piano ILT sono definite in coerenza con la normativa e le politiche di riferimento.

AD

DG

Ammontare target: 2 annualità di Compensi Fissi.

Tempi e modalità di raggiungimento: 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2024-2026" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO

Ammontare target: 1 annualità di Retribuzione Annua Lorda.

Tempi e modalità di raggiungimento: 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2024-2026" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

DIRS

Ammontare target: ½ annualità di Retribuzione Annua Lorda.

Tempi e modalità di raggiungimento: 25% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2024-2026" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

AD

L'importo derivante dall'applicazione di clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso prevista contrattualmente.

L'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

CONCLUSIONE DEL RAPPORTO

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
  • 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
  • 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

DG e DIRS

L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto, comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati, come di seguito definito:

EMARKET SDIR
CERTIFIED

	Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023
• • •	10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo da dirigente; 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo da dirigente; 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo da dirigente e successivi.
	Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso prevista contrattualmente.
	Resta inteso che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, i pagamenti per la conclusione del rapporto saranno riconosciuti nel rispetto delle normative di riferimento.
	La Società, di norma, non stipula "patti di non concorrenza".

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024

Sommario

1 La politica di remunerazione 2024: introduzione, principi, durata e principali novità................14 1.1. Dal Piano Strategico 2024-2028 ai principi della People Strategy .................................................16 1.2. La neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere ...................................................22 1.3. Peer Group ...................................................................................................................................24 1.4. La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti...................................................25 2 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione ........................................................27 2.1. Assemblea degli azionisti..............................................................................................................27 2.2. Consiglio di Amministrazione ........................................................................................................28 2.3. Collegio Sindacale ........................................................................................................................33 2.4. Altri soggetti ..................................................................................................................................33 3 Politiche di remunerazione e incentivazione 2024........................................................................34 3.1 Elementi della remunerazione.......................................................................................................34 3.2 Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs) ......................35 3.3 Consiglio di Amministrazione ........................................................................................................36 3.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione ............................................................................37

5		Specificità per i settori regolamentati66
4	Meccanismi di claw back 65
	3.5.3	Pagamenti per la conclusione del rapporto 63
	3.5.2	Direttore Generale (DG)60
	3.5.1	Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS)54
	3.5	Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche54
	3.4	Collegio Sindacale 53
		3.3.2 Amministratore Delegato (AD)37

1 La politica di remunerazione 2024: introduzione, principi, durata e principali novità

Poste Italiane è impegnata da oltre 160 anni nei servizi di corrispondenza e logistica che poggiano sulla più estesa infrastruttura in Italia, è riconosciuta fra i principali protagonisti a livello nazionale nell'ambito dei servizi finanziari e assicurativi, dei sistemi di pagamento, delle telecomunicazioni ed è recentemente entrata nel mercato dell'energia. Il Gruppo è la più rilevante piattaforma "phygital" in Italia basata sull'integrazione di più punti di contatto con la clientela e in grado di creare un ecosistema omnicanale, nel quale tutte le componenti della piattaforma si completano vicendevolmente connettendo cittadini, aziende e pubblica amministrazione, con circa 13.000 uffici postali, 50.000 punti della rete di terzi e 12 milioni di wallet per pagamenti digitali.

Il Gruppo, caratterizzato storicamente da una forte identità nazionale, è inoltre integrato a livello internazionale in termini di investitori e di altri stakeholder, anche grazie all'ampia infrastruttura tecnologica a supporto della platform company. Il percorso di trasformazione di Poste Italiane è iniziato nel 2017 con l'ambizione di massimizzare il valore per i clienti e diventare la rete di distribuzione più efficace e affidabile d'Italia.

FIGURA 1. LA PLATFORM COMPANY ITALIANA SENZA EGUALI

La politica di remunerazione segue l'evoluzione dei diversi ambiti di attività nei quali l'Azienda opera e contribuisce alla strategia aziendale anche attraverso sistemi di incentivazione allineati agli obiettivi fissati nel Piano Strategico e alla People Strategy di Gruppo.

Nel mese di marzo 2024, con il lancio del nuovo Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform", il Gruppo ha ribadito il proprio impegno a sostegno dello sviluppo socio-economico del Paese con l'obiettivo di garantire la creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder, anche attraverso l'integrazione di obiettivi ESG nella strategia del Gruppo. Tale percorso prevede un importante processo di trasformazione (dalla logistica ai nuovi modelli di servizio), che sarà supportato dall'infrastruttura tecnologica e dall'intelligenza artificiale e realizzato dalle nostre persone che continuano ad essere il vero motore della trasformazione di Poste Italiane.

Riassetto Organizzativo

Al fine di favorire la realizzazione del Piano Strategico 2024-2028, nel febbraio 2024 è stato approvato un riassetto organizzativo che prevede una redistribuzione delle competenze tra le funzioni apicali di governo societario secondo modalità tali da intercettare le evoluzioni intervenute nel tempo. Infatti, in un contesto di mercato altamente competitivo, si è reso opportuno formalizzare l'assetto ritenuto più congruo al fine di conseguire gli sfidanti obiettivi del nuovo Piano Strategico.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) ha approvato la nomina di un Direttore Generale, diverso dall'Amministratore Delegato e a riporto di quest'ultimo, con la responsabilità di coordinare le attività di tutte le strutture organizzative in cui è articolata la Società e il Gruppo, fatte salve alcune specifiche attività, in particolare, quelle riferite alla Funzione Controllo Interno, al Patrimonio Destinato BancoPosta e ai comparti assicurativo, di gestione del risparmio, dei pagamenti ed istituti di moneta elettronica.

Più in dettaglio, nell'ambito del suddetto riassetto organizzativo sono mantenute in capo all'Amministratore Delegato tutte le sue attribuzioni; il Direttore Generale sarà responsabile dei canali commerciali, del business "digitale", della tecnologia e "operations" oltre che della posta e pacchi e di tutte le aree di staff a governo e supporto del Gruppo ivi incluso, a titolo esemplificativo, Risorse Umane e Organizzazione, Amministrazione, Finanza e Controllo e Marketing Strategico di Gruppo.

Pertanto, il riassetto organizzativo descritto comporta, in primis, che non vi è alcuna limitazione nel perimetro di responsabilità dell'Amministratore Delegato che continuerà ad avere i medesimi poteri focalizzati sullo sviluppo ed elaborazione delle strategie aziendali in un contesto sempre più articolato e complesso e, in secondo luogo, che il Direttore Generale ha la responsabilità di governare l'implementazione della visione strategica attraverso i canali di business, la tecnologia, i servizi digitali e logistico-postali.

A titolo esemplificativo, di seguito si riporta l'organigramma aggiornato al 31 marzo 2024:

FIGURA 2. ORGANIGRAMMA AL 31 MARZO 2024

1 Ciascuna BU comprende le Società del Gruppo afferenti al settore

3 A riporto dell'Amministratore Delegato La Funzione Controllo Interno riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione

² Riferiscono all'Amministratore Delegato relativamente ai comparti assicurativo, di gestione del risparmio, dei pagamenti ed istituti di moneta elettronica

Novità 2024 e durata della politica in materia di remunerazione

Ciò premesso, in considerazione del nuovo Piano Strategico e del riassetto organizzativo deliberato dal C.d.A. del 28 febbraio u.s., la Politica in materia di remunerazione 2024 presenta le seguenti novità:

• in allineamento alle attese degli investitori e dei proxy advisor, sono stati circoscritti i limiti entro cui il C.d.A. può eventualmente esercitare la deroga temporanea ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali e nel rigoroso rispetto del requisito regolamentare;
• è stato aggiornato il peer group dell'Amministratore Delegato al fine di tener conto del riassetto organizzativo;
• è stato introdotto il differimento nel sistema MBO anche per i soggetti non sottoposti a specifiche normative di vigilanza, in linea con le best practice di mercato internazionali, al fine di focalizzare l'attenzione delle "risorse chiave" anche sul medio termine;
• è stato avviato il Piano ILT Performance Share 2024-2026 che, in coerenza con il nuovo Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform", conferma la grande attenzione ai margini, alla creazione di valore per gli azionisti e alle tematiche ESG;
• è stato integrato il paragrafo dedicato alla politica di remunerazione 2024 per il Direttore Generale, coerentemente con il riassetto organizzativo;
• è stato innalzato il livello target delle Linee Guida di possesso azionario per l'Amministratore Delegato, al fine di rafforzare ulteriormente l'allineamento con gli interessi di lungo termine degli investitori. Con la stessa finalità, è stato introdotto il meccanismo del dividend equivalent che stabilisce, per tutte le quote azionarie, la consegna di un numero di azioni aggiuntivo corrispondente al controvalore effettivo dei dividendi non percepiti dal beneficiario durante i periodi di retention, per le azioni non ancora disponibili.

Si evidenzia, inoltre, che l'aggiornamento delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta è volto a garantire un ancor più robusto allineamento al rischio della remunerazione del management.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione ha durata annuale (2024).

1.1. Dal Piano Strategico 2024-2028 ai principi della People Strategy

Poste Italiane è la "platform company" leader in Italia, focalizzata sul cliente e al servizio delle esigenze dei cittadini attraverso un modello di servizio omnicanale; infatti, circa 13.000 uffici postali, circa 50.000 touchpoint di reti terze e le nostre App permettono di connettere i clienti ai nostri servizi e alla Pubblica Amministrazione.

Con un fatturato di circa 12 miliardi di euro, le attività del Gruppo generano significativi impatti sul Paese in termini di Prodotto Interno Lordo, gettito fiscale, occupazione e reddito delle famiglie. Tali impatti sono l'effetto del coinvolgimento nella catena di fornitura e delle attività di investimento di numerosissime imprese locali (molte delle quali piccole e medie) che, come noto, rappresentano l'architrave del tessuto industriale nazionale e per la cui sopravvivenza e crescita Poste Italiane svolge un ruolo fondamentale.

Con il nuovo Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform" il Gruppo vuole continuare a crescere e a creare valore per tutti gli stakeholder, mantenendo un saldo ancoraggio al tessuto sociale ed economico del paese. In particolare, i principali punti strategici sono:

• la trasformazione dell'ufficio postale, da spazio dedicato alle transazioni a luogo relazionale (focalizzato sulla costruzione e il mantenimento di solide relazioni con i clienti);

• l'adozione del nuovo modello di servizio commerciale, che consentirà di rispondere al meglio alle esigenze reali dei clienti, adattando la rete ai clienti piuttosto che chiedere loro di adattarsi alla nostra organizzazione;
• l'evoluzione della rete postale in un network sempre più guidato dalla gestione dei pacchi, diventando un operatore logistico end-to-end;
• nei servizi assicurativi, la soddisfazione di tutte le esigenze di investimento e protezione, mantenendo una crescita costante nel settore investimenti e facendo leva sulla crescente domanda e la bassa penetrazione degli strumenti di protezione;
• in ambito PostePay, il consolidamento dell'ecosistema di prodotti e servizi per i bisogni quotidiani della clientela;
• la SuperApp completamente personalizzata rispetto al profilo del singolo cliente, che grazie a tecnologie all'avanguardia e all'Intelligenza Artificiale, costituirà un punto di accesso unico all'ecosistema di Poste Italiane.

FIGURA 3. POSTE ITALIANE: THE CONNECTING PLATFORM

Poste Italiane intende quindi potenziare la relazione con i propri clienti attraverso l'evoluzione del modello di servizio alla clientela, offrendo una gamma sempre più ampia di prodotti e servizi ai cittadini e alle imprese e agevolando esperienze omnicanale, sia all'interno della rete degli uffici postali sia presso le reti terze e le digital properties.

Il Piano 2024-2028 mira, inoltre, a importanti cambiamenti anche nel settore della logistica e dei pacchi, proseguendo il percorso di trasformazione del Gruppo già avviato che punta a fare di Poste Italiane un operatore logistico completo, anche attraverso un'offerta di servizi end to end, capaci di coprire tutte le fasi della catena logistica del cliente.

Si conferma dunque l'obiettivo di configurare Poste Italiane quale "azienda piattaforma" che evolve sempre di più verso un modello di business diversificato, integrato e sostenibile. La nuova Super-App rappresenterà il punto di accesso più rilevante alla piattaforma abilitando esperienze ai clienti senza soluzione di continuità, dal fisico al digitale. L'intelligenza artificiale è parte della nostra piattaforma con l'obiettivo di soddisfare al meglio le specifiche esigenze dei clienti migliorando significativamente la customer experience. La strategia è quella di assolvere alle esigenze per i vari prodotti del cliente, fornendo un canale per interagire con Poste Italiane più comodo e consono: l'ufficio postale, le reti terze, il digitale, il call center.

Poste Italiane conferma, inoltre, il sostegno alla coesione sociale ed economica del paese e l'impegno alla riduzione del digital divide attraverso il Progetto Polis. Entro il 2026, circa 7.000 uffici postali nei piccoli comuni saranno trasformati in hub di servizi digitali, per un accesso rapido e facile ai servizi della Pubblica Amministrazione. Inoltre, verranno messi a disposizione dei cittadini 250 spazi di co-working su tutto il territorio nazionale.

Dal 2017 a oggi, i risultati raggiunti e le iniziative sviluppate hanno mostrato che le strategie di business e ESG di Gruppo sono inscindibilmente integrate. Il Piano Strategico contiene, infatti, target e obiettivi di sostenibilità allineati ai più alti indicatori a livello nazionale, europeo e mondiale e gli eccellenti risultati raggiunti in questi anni – unitamente ai molteplici riconoscimenti ottenuti dalle più prestigiose agenzie di rating - confermano l'efficacia e la lungimiranza delle strategie di sostenibilità intraprese dal Gruppo in questi anni.

Sempre in materia di ESG, nell'ambito del quale il green è un tema chiave, si conferma l'impegno alla Carbon Neutrality 2030. È previsto, inoltre, il rilascio e la certificazione del "Green Index", un modello di calcolo della carbon footprint per ogni fase dell'intera catena logistica, secondo i migliori standard di settore. Poste Italiane, anche grazie alla rete PuntoPoste, ha l'obiettivo entro il 2028, di essere ad un massimo di 2,5 km dal cliente su tutto il territorio nazionale.

FIGURA 4. IL NOSTRO PERCORSO VERSO LA CARBON NEUTRALITY DI GRUPPO ENTRO IL 2030

Con il Piano Strategico 2024-2028, il Gruppo è pronto ad accogliere il futuro, sfruttando i punti di forza dei suoi risultati e la resilienza del suo business. L'obiettivo è sempre quello di continuare a conseguire una redditività sostenibile di lungo termine che soddisfi le esigenze di tutti gli stakeholder e confermi il ruolo di Poste Italiane quale pilastro strategico solido, affidabile ed efficace per l'Italia.

Tutto ciò non sarà possibile senza le persone di Poste Italiane, i veri attori di trasformazione del Piano, come del resto sono sempre stati. Si tratta di una nuova fase della storia di crescita di Poste Italiane, per il conseguimento della quale la chiave di successo resta la valorizzazione delle persone e delle loro competenze.

Per Poste Italiane, infatti, il capitale umano è da sempre un elemento distintivo ed essenziale per la creazione di valore e di vantaggio competitivo. Inoltre, quale primo datore di lavoro in Italia, Poste Italiane è consapevole che la propria People Strategy svolge un ruolo primario e rilevante non soltanto per il

benessere delle persone che lavorano nel Gruppo ma anche per lo sviluppo economico, la crescita sostenibile e il benessere della comunità.

È utile evidenziare che, in linea con il Codice Etico, l'Azienda:

• riconosce e valorizza l'importanza dell'apporto individuale di ogni persona;
• si impegna a promuovere una cultura d'impresa inclusiva e libera da discriminazioni e pregiudizi, fondata sul rispetto della diversità, in tutte le sue forme e manifestazioni, e sulla valorizzazione della stessa quale risorsa di fondamentale impatto nella creazione di valore aziendale;
• garantisce il rispetto delle pari opportunità anche nei percorsi di carriera, la coesione sociale e l'equità.

Di fronte a scenari in continua evoluzione, Poste Italiane sperimenta, trasforma i ruoli esistenti, crea nuove professionalità e favorisce la contaminazione di competenze con una cultura organizzativa orientata al cambiamento continuo e all'innovazione.

Quanto sopra illustrato, trova la sua sintesi nei principi della People Strategy di seguito illustrati.

FIGURA 5. PRINCIPI DELLA PEOPLE STRATEGY

In un progressivo ed esteso percorso di digitalizzazione, Poste Italiane ha saputo portare l'innovazione nei luoghi più remoti del Paese assistendo i cittadini nei bisogni della vita quotidiana, favorendo la crescita del tessuto produttivo e promuovendo la semplificazione della Pubblica Amministrazione. Siamo consapevoli che una buona strategia è nulla senza il contributo di persone eccellenti e per questo la sfida più importante è quella di valorizzare il talento e le competenze delle quattro generazioni che lavorano nel Gruppo; favorire lo scambio e la contaminazione tra le diverse generazione è un punto cardine della People Strategy.

Per preparare le persone alle sfide di un contesto aziendale in così costante evoluzione, la People Strategy lavora, da un lato, a ridefinire professioni più in linea con le nuove esigenze, dall'altro, promuove percorsi formativi e di sviluppo capaci di orientare le competenze agli scenari futuri, con l'obiettivo di allineare, in maniera interdipendente, l'organizzazione e i processi rispetto alla profonda trasformazione già avviata dal Gruppo e di cui le persone sono un fattore abilitante e determinante. Poste Italiane sostiene la cultura dell'apprendimento continuo per il rafforzamento delle competenze anche digitali, dell'innovazione e della gestione del cambiamento. Negli ultimi anni, anche in termini di sviluppo e formazione delle persone, sono state implementate iniziative straordinarie; basti pensare che oltre 118.000 colleghi sono stati coinvolti in progetti di formazione (circa 10.000 colleghi al giorno in formazione) e oltre 35.000 persone sono state toccate da almeno un intervento di valorizzazione e di sviluppo, legato sia a programmi di rafforzamento delle competenze (come coaching e mentoring) sia a riconoscimenti economici. Negli ultimi 2 anni, inoltre, sono stati intercettati i migliori talenti, grazie ad un processo strutturato di scouting, per i quali l'azienda mette a disposizione un articolato e distintivo percorso di sviluppo della leadership e delle soft skills, funzionale a costruire una solida pipeline di futuri manager capaci di gestire efficacemente le sfide a venire.

La valorizzazione del merito, unitamente all'equità, è infatti uno dei punti cardine delle politiche di risorse umane di Gruppo in termini di risultati sostenibili, comportamenti e rispetto dei valori aziendali. Infatti, se è vero che bisogna selezionare, far crescere, premiare le persone in base alle loro competenze, alle loro capacità e al loro impegno, è altresì importante offrire eque opportunità a tutti in modo che possano esprimersi al meglio. Solo con il merito e l'equità possono raggiungersi gli sfidanti obiettivi fissati dal Piano Strategico e la soddisfazione delle persone aiuta a garantire una migliore customer experience ai nostri 45 milioni di clienti raggiunti dalla nostra piattaforma. Meritocrazia ed equità caratterizzano anche le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo, mediante processi strutturati, trasparenti e condivisi.

Ugualmente la trasparenza rappresenta un vero caposaldo della people strategy, sia per le relazioni interne che per quelle esterne al Gruppo. In coerenza con i principi del Codice Etico, il rispetto delle regole, l'integrità dei comportamenti adottati, la lealtà, la correttezza e la chiarezza sono valori prioritari per garantire il buon funzionamento dei processi organizzativi nonché la reputazione e l'affidabilità di Poste Italiane.

Il coinvolgimento e la partecipazione delle persone in azienda dipendono anche dalla trasparenza dei legami tra gli obiettivi organizzativi e quelli individuali e, pertanto, le politiche e i processi di risorse umane di Gruppo devono necessariamente essere trasparenti per garantire l'engagement delle persone e per fornire uno stimolo efficace e attivo al processo di miglioramento continuo.

La trasparenza ispira anche le politiche di remunerazione, indispensabile per il conseguimento degli obiettivi di breve termine ma, soprattutto, per attivare un circolo virtuoso nel lungo periodo. A titolo esemplificativo, in ottica di trasparenza nel presente documento sono rappresentati in maniera puntuale tutti gli indicatori di performance dei sistemi di incentivazione sia in fase di assegnazione sia di consuntivazione.

Poste Italiane pone al centro della propria azione la tutela della salute e sicurezza dei suoi dipendenti, assicurando, al contempo, un costante dialogo con le parti sociali. Attraverso il confronto continuo e valorizzando gli esiti costruttivi dell'approccio pluralistico, l'Azienda è in grado di garantire soluzioni adeguate (ed eque) sui temi che possono avere impatti significativi sull'organizzazione, sul business e, in particolare, sul capitale umano. Poste Italiane ritiene, infatti, che la cultura della sicurezza in Azienda sia un asset fondamentale per ridurre gli infortuni e incoraggiare il costante miglioramento dei sistemi di gestione adottati. La tutela della salute e della sicurezza sul lavoro è un valore chiave, al quale tutte le persone devono ispirarsi nello svolgimento delle proprie attività quotidiane. Il Gruppo, inoltre, si impegna ad adottare tutte le misure necessarie per ridurre incidenti, infortuni sul lavoro e malattie professionali, promuovendo il benessere psicofisico delle persone attraverso politiche e programmi di prevenzione e campagne di informazione e sensibilizzazione.

Il Gruppo è fortemente impegnato nei confronti della salvaguardia e del benessere delle proprie persone e nel miglioramento delle condizioni di lavoro, attraverso numerose iniziative di welfare, con interventi a favore dei dipendenti e delle loro famiglie in una logica crescente di prossimità e personalizzazione del caring. Il

welfare è un tratto distintivo che qualifica il posizionamento di Poste Italiane sul mercato e il rapporto con la società civile e affonda le sue radici nella naturale propensione di Poste Italiane a prendersi cura delle persone, dei territori e dei contesti sociali. Poggiando entrambe sul valore delle persone, e sulle capacità che le stesse possono generare se messe nelle condizioni di esprimere le potenzialità di cui sono capaci senza condizionamenti culturali e sociali e senza pregiudizi, le politiche di welfare aziendale e le politiche di risorse umane si autoalimentano in un processo continuo. Le iniziative di welfare, liberando il potenziale generativo ed innovativo presente in tutte le persone, abilitano infatti un clima aziendale positivo, favoriscono il benessere organizzativo e sociale, potenziano l'impegno delle persone nel raggiungimento degli obiettivi aziendali.

FIGURA 6. LE NOSTRE PERSONE SONO IL PRINCIPALE MOTORE DELLA TRASFORMAZIONE

La People Strategy di Gruppo è pervasa, inoltre, dalla cultura della collaborazione. Poste Italiane mira a generare, promuovere e attuare l'interazione tra le persone che lavorano nel Gruppo mediante la nascita di comunità, interne ed esterne, che evolvono e che generano valore per l'intero ecosistema aziendale. La collaborazione è uno dei driver della leadership diffusa in cui l'agilità si interseca con la solidarietà, e lo spirito di iniziativa di ciascuno è valorizzato e non schiacciato dai processi strutturati di Gruppo. L'obiettivo è integrare il contributo delle persone di Poste Italiane con l'apporto degli stakeholder, tutti contributori fondamentali per la realizzazione del Piano strategico volto al miglioramento dell'intero sistema Paese. Un esempio è "INSIEME 24SI", la piattaforma di people engagement rivolta a tutta la popolazione del Gruppo e finalizzata a raccogliere contributi e idee per l'implementazione della strategia aziendale. Negli ultimi due anni l'iniziativa ha riscosso molto successo, raccogliendo ben 41.000 contributi.

Per Poste Italiane, fiducia e vicinanza continueranno a essere l'ispirazione del percorso evolutivo intrapreso, che ci porterà̀ a essere sempre più̀ presenti e diversificati, capaci di combinare l'innovazione tecnologica con il volto umano, e a comunicarlo con serenità̀, trasparenza e propensione al cambiamento.

Le politiche di remunerazione illustrate nel presente documento sono state sviluppate al fine di supportare l'efficace implementazione delle priorità strategiche anche nell'ambito della People Strategy. I principi sopra illustrati trovano applicazione e concretezza negli elementi della remunerazione con l'obiettivo di attrarre le migliori risorse presenti sul mercato, motivare e trattenere le professionalità chiave, e rafforzare l'engagement, quale leva strategica per produrre benefici diffusi e sostenibili nel lungo periodo nell'interesse di tutti gli stakeholder.

1.2. La neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

Il Gruppo Poste Italiane incentiva lo sviluppo di una cultura fondata sul rispetto e sulla valorizzazione delle diversità che, in tutte le sue forme e manifestazioni e ai diversi livelli dell'organizzazione, è una delle più grandi risorse per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. La gestione consapevole delle diversità in chiave inclusiva, oltre a creare valore sociale condiviso, determina un vantaggio competitivo per l'intero Gruppo, tutelando le risorse e il loro talento, confermandosi come un elemento abilitante per il coinvolgimento e il commitment delle persone nei confronti degli obiettivi aziendali e degli interessi degli stakeholder.

Il Gruppo preserva il valore delle proprie persone e ne promuove la tutela dell'integrità psicofisica, morale e culturale attraverso condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e delle regole comportamentali.

Poste Italiane ha ottenuto, nel corso del 2023, la certificazione UNI/PdR 125:2022 a ulteriore testimonianza della capacità di garantire la parità di genere nell'ambiente di lavoro. L'attestato, previsto dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), è stata rilasciato dall'IMQ, organismo internazionale di certificazione, riconoscendo l'impegno di Poste Italiane nel garantire concrete condizioni di parità nelle attività di progettazione, indirizzo, controllo, coordinamento ed erogazione di Servizi Postali, Logistici, Finanziari, Assicurativi e Digitali. Più nello specifico, Poste Italiane ha ottenuto il punteggio complessivo del 96% (rispetto al minimo richiesto di 60%), raggiungendo eccellenti risultati nelle sei macroaree oggetto di valutazione: cultura e strategia, governance, processi del personale, opportunità di crescita ed inclusione delle donne in azienda, equità remunerativa per genere, tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro. La certificazione ottenuta rappresenta infatti un ulteriore merito dell'Azienda, che va ad aggiungersi ad altri importanti riconoscimenti ottenuti da Poste Italiane nell'ambito dell'inclusività, tra cui la leadership globale nell'uguaglianza di genere secondo il Gender-Equality Index di Bloomberg, l'attestazione ISO 30415:2021 Human resource management – Diversity and Inclusion e la certificazione "Equal Salary".

Proprio in quest'ultimo ambito, nel corso del 2023, Poste Italiane, dopo aver conseguito, nel 2022, la certificazione, con risultati estremamente positivi, ha superato l'audit di monitoraggio previsto dal processo di valutazione sulla parità salariale tra uomini e donne sviluppato dalla Equal Salary Foundation, organizzazione svizzera indipendente senza scopo di lucro. L'esito favorevole del audit annuale di monitoraggio conferma la solidità delle politiche di gestione e sviluppo delle risorse umane, delle politiche retributive e delle politiche di Diversità e Inclusione avvalorando ulteriormente gli elevati standard di Governance adottati dal Gruppo.

Come descritto nell'ambito della People Strategy, favorire lo sviluppo di una cultura basata sull'equità e sul merito, anche nelle politiche retributive e nei percorsi di carriera, è fondamentale nella strategia di Poste Italiane per garantire la competitività del Gruppo e generare effetti positivi per il sistema Paese. La

certificazione sottolinea, altresì, la validità del modello della Società basato sull'inclusione e sulla valorizzazione delle diversità e fa di Poste Italiane un riferimento nazionale nell'applicazione dei principi di Diversità e Inclusione.

Il Gruppo Poste Italiane garantisce che le decisioni inerenti la remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio-economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali.

L'equità retributiva rappresenta per Poste Italiane uno degli elementi rilevanti della politica di remunerazione, tra i cui obiettivi vi è quello di offrire a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

Valutando il gap retributivo - calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e livello di responsabilità associato al ruolo) per il peso

relativo del genere più rappresentato in Poste Italiane (femminile) - si evidenzia uno scostamento estremamente contenuto, pari allo 0,8% e sostanzialmente in linea con lo scorso anno (con una differenza dello 0,04%), come rappresentato nell'infografica sottostante:

FIGURA 7. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI POSTE ITALIANE

1.3. Peer Group

La Società monitora regolarmente l'andamento del mercato anche facendo ricorso a benchmark remunerativi realizzati dai principali player internazionali e di settore, utili a verificare la competitività dell'offerta remunerativa.

Alla luce del riassetto organizzativo descritto, è stato aggiornato il peer group dell'Amministratore Delegato, focalizzandolo su aziende del settore bancario, assicurativo e pagamenti, in aggiunta alle grandi aziende partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti. In particolare:

FIGURA 8. PEER GROUP DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

ALLIANZ	INTESA SAN PAOLO
AXA	MEDIOBANCA
BANCO BPM	NEXI
BPER BANCA	SNAM
ENEL	UNICREDIT
ENI	UNIPOL GRUPPO
GENERALI ASSICURAZIONI

Il peer group è stato costruito, semplificandone la composizione in considerazione del riassetto organizzativo, selezionando le aziende all'interno di un più ampio campione di società italiane ed europee aventi caratteristiche confrontabili con quelle di Poste Italiane.

In particolare, al fine di tener conto dell'assetto proprietario e dell'indice di quotazione di borsa, ferma restando l'appartenenza all'indice FTSE MIB, sono state incluse alcune realtà partecipate dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Cassa Depositi e Prestiti. Con riferimento al "Settore di business" sono stati selezionati gruppi finanziari, riservando un focus specifico al settore bancario italiano, anche perché l'Amministratore Delegato è sottoposto alla normativa di vigilanza bancaria in materia di remunerazione.

Per il confronto remunerativo relativo al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, la Società utilizza panel di aziende coerenti con le specificità dei ruoli ricoperti; ove ritenuto significativo si può avvalere di panel di settore (ad esempio, per il Direttore Generale, aziende che afferiscono ai settori presidiati e per il Responsabile BancoPosta, aziende operanti nel segmento financial services).

1.4. La misurazione del valore generato nell'interesse degli azionisti

Pay for performance

Al fine di assicurare competitività ed efficacia, la Politica di Remunerazione deve essere coerente con la performance sostenibile nel lungo termine.

Un valido riferimento per valutare l'adeguatezza delle remunerazioni, nonché la rispondenza con le aspettative di tutti gli stakeholder, è il pay for performance, che misura il grado di allineamento tra le performance della Società e i livelli retributivi, anche rispetto al Peer Group sopra descritto.

Per tener conto degli effetti delle scelte strategiche di medio-lungo periodo si è ritenuto opportuno utilizzare, in linea con quanto già effettuato lo scorso anno, come periodo di osservazione del Total Shareholder Return il periodo di tempo dall'avvio della carica dell'attuale Amministratore Delegato (27 aprile 2017), fino alla fine del 2023.

Tale analisi conferma, anche rispetto al nuovo peer group, come rappresentato nella figura seguente, il posizionamento di Poste Italiane nell'area di elevata performance – in termini di TSR – a cui è collegato un livello di Retribuzione Diretta Annua dell'Amministratore Delegato inferiore alla mediana del campione di riferimento. Nel medesimo arco temporale, peraltro, il Total Shareholder Return di Poste Italiane risulta essere il più elevato del campione di società analizzato.

FIGURA 9. PAY FOR PERFORMANCE 27 APRILE 2017-31 DICEMBRE 2023 AD DI POSTE ITALIANE

Campione di riferimento:……………………...

Allianz, AXA, Banco BPM, BPER Banca, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Nexi (quotata dal 15 aprile 2019), Snam, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e WTW.

Total Shareholder Return (TSR) dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2023.

Retribuzione Diretta Annua (RDA): dati aggiornati al 15 marzo 2024.

In Seconda Sezione è riportata l'analisi con la medesima metodologia ma con riferimento al 2023, sia in termini di peer group sia di retribuzioni.

Il supporto degli azionisti alla politica di remunerazione

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, apprezzamento confermato dal voto assembleare dell'8 maggio 2023 favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze.

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti è analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Poste Italiane, infatti, si impegna a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con i suoi azionisti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa al pubblico più efficace, sulla base dei migliori standard italiani e internazionali.

Tale approccio, unito al collegamento con le strategie aziendali, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ha permesso di ottenere risultati ampiamente superiori alla media del FTSE MIB, su tutte le tematiche afferenti la remunerazione, anche con riferimento alle sole minoranze.

Si ritiene, inoltre, opportuno evidenziare che, nel 2023, i principali proxy advisor hanno emesso, per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti la remunerazione, una raccomandazione di voto favorevole senza indicare particolari rilievi. Nello specifico un proxy advisor aveva evidenziato – nell'ambito di una raccomandazione di voto ampiamente favorevole – un elemento di possibile miglioramento delle politiche di remunerazione collegato al "broad derogation powers" del Consiglio di Amministrazione. Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia mai attivato alcun processo di deroga alle politiche di remunerazione, si è ritenuto opportuno meglio puntualizzare i limiti entro cui si può eventualmente esercitare la deroga nel rigoroso rispetto del requisito normativo e regolamentare. Ciò a ulteriore dimostrazione dell'impegno dell'azienda nell'ascolto dei propri stakeholder con l'obiettivo di migliorare nonostante gli eccellenti risultati di seguito illustrati.

Nello specifico, la Relazione sulla politica di remunerazione 2023, la Relazione sui compensi corrisposti 2022 e il Documento Informativo riferito ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (a breve e a lungo termine) dello scorso anno, hanno tutti fatto registrare voti favorevoli complessivi superiori al 99%; anche prendendo a riferimento le sole "minoranze", i voti favorevoli non sono stati inferiori al 95%, ai più alti livelli del FTSE MIB.

In sintesi, dall'interazione con gli operatori di mercato sono emerse, nel corso degli anni, preziose indicazioni accolte nella politica in materia di remunerazione, che hanno contribuito al continuo e diffuso apprezzamento della stessa, testimoniato anche, come indicato nel presente paragrafo, dai positivi risultati assembleari. Periodicamente, inoltre, vengono condotte analisi di mercato al fine di verificare la rispondenza delle politiche di remunerazione di Poste Italiane (ad esempio, con riferimento a specifiche caratteristiche dei sistemi di incentivazione) con le migliori prassi di mercato.

2 Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Poste Italiane prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) di Poste Italiane, la politica di remunerazione è definita:

• dall'Assemblea degli azionisti, che determina i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• dal Consiglio di Amministrazione, che determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Inoltre, il C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni, definisce i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, dal Comitato Remunerazioni, composto da Amministratori non esecutivi – la maggioranza dei quali (tra cui il relativo Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza – avente funzioni propositive e consultive in materia.

Per quanto riguarda i processi di Corporate Governance delle politiche di remunerazione e incentivazione afferenti il Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto descritto nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

Con riferimento alle Società controllate sottoposte a vigilanza in materia di remunerazione (ad esempio di Banca d'Italia per le attività di Asset Management o IVASS per le attività assicurative), si rimanda alle politiche di remunerazione e incentivazione dalle stesse predisposte e approvate, in coerenza con i processi di Corporate Governance.

2.1. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su eventuali piani basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• si esprime con voto vincolante in merito all'approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF;
• si esprime con voto non vincolante in merito all'approvazione della Relazione sui compensi corrisposti di Poste Italiane S.p.A., ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Si ricorda che, in linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e in ogni caso entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. Il 28 maggio 2021 l'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane ha approvato, per alcune categorie appartenenti al personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta, la proposta di innalzamento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale fino al 2:1.

2.2. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Remunerazioni:

• determina le politiche e i livelli di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale, del Responsabile della funzione Controllo Interno, del Responsabile della funzione BancoPosta e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; resta inteso che Presidente e Amministratore Delegato (AD) si astengono dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione dei compensi che li riguardano;
• fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e verifica il raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance. Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, l'AD si astiene dalle votazioni collegate alle decisioni sulla determinazione degli obiettivi di performance che lo riguardano;
• definisce le principali caratteristiche e le priorità strategiche dei piani di remunerazione variabile rivolti ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ne verifica il relativo raggiungimento;
• approva le politiche di remunerazione per l'esercizio in corso con riferimento agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e le sottopone al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti;
• approva la relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio precedente con riferimento agli Amministratori, Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti;
• delibera gli eventuali piani basati su strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Si ricorda che il Direttore Generale (DG) partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e non prende parte al confronto consiliare ove siano determinate le politiche e i livelli di remunerazione del DG stesso.

Gli argomenti relativi al governo e alle politiche di remunerazione sono stati affrontati in sei adunanze del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2023.

Il Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025 è composto da 7 amministratori – cui si aggiungono il Presidente (non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF) e l'Amministratore Delegato, per un totale di 9 membri – non esecutivi (5 dei quali dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza della disciplina prudenziale di settore bancaria), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari (come riportato nella figura successiva).

Nell'ambito della Politica in materia di diversità degli Organi di Amministrazione e Controllo di Poste Italiane sono stati individuati criteri per la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale a un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di Consiglieri che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze, necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività del Gruppo.

FIGURA 10. COMPOSIZIONE C.D.A. E COMITATI PER IL MANDATO 2023-2025

Deroghe alle Politiche in materia di remunerazione

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali Poste Italiane può derogare temporaneamente alle proprie politiche in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Il processo è di seguito sintetizzato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e il Comitato Controllo e Rischi (e altri Comitati endoconsiliari eventualmente coinvolti su tematiche di competenza), coerentemente con le Linee Guida sulla Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane S.p.A., limitatamente ai parametri dei sistemi di incentivazione variabile a breve (MBO) e a lungo termine (Piani ILT), può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate. Le informazioni concernenti l'applicazione di eventuali deroghe (in particolare, gli elementi a cui si è derogato, la descrizione delle circostanze eccezionali che hanno reso necessaria la deroga, la procedura seguita per l'applicazione della deroga stessa e le remunerazioni corrisposte in virtù di tale procedura) saranno descritte nella Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti dell'anno successivo all'applicazione dell'eventuale deroga.

Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è investito di compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione. Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane.

In via generale, il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane è composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio Sindacale e, su invito, i competenti organi e funzioni aziendali. Di regola alle riunioni partecipa, inoltre, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività di BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Nella figura seguente si riporta la composizione del Comitato al 18 aprile 2024. Si ricorda che il Presidente del Comitato Remunerazioni è un consigliere tratto dalla lista presentata dagli Investitori Istituzionali.

FIGURA 11. COMPOSIZIONE DEL COMITATO

	Carlo D'Asaro Biondo 1
	Paolo Marchioni
	Armando Ponzini

1. Candidato della Lista n. 2 – Investitori Istituzionali, per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione 2023-2025.

Al Comitato Remunerazioni, al momento della redazione del presente documento, sono attribuiti, tra l'altro, i seguenti compiti di natura propositiva e consultiva:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte o esprimere pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti;
• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. , dei componenti degli organi di controllo, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale per quanto riguarda l'attuazione di tale Politica;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;
• monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione di Controllo Interno di Poste Italiane S.p.A., di concerto con il Comitato Controllo e Rischi costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• formulare proposte in merito alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane S.p.A.;
• esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per quel che riguarda le competenze del Comitato Remunerazioni riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda all'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato stesso ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti ad esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo un calendario annuale che segue tipicamente il seguente ciclo di attività:

FIGURA 12. CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Altri Comitati endoconsiliari

Si evidenzia che, ove previsto dalla regolamentazione interna e dai processi di Corporate Governance, su specifici argomenti in materia di remunerazione e incentivazione viene effettuata una apposita discussione in Comitato Controllo e Rischi, in Comitato Sostenibilità e/o in Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, che formulano il proprio parere avvalendosi, ove necessario, delle funzioni interne preposte o del supporto di consulenti esterni.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi ha la responsabilità di supportare il Comitato Remunerazioni nel formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del Responsabile della Funzione Controllo Interno di Poste Italiane e accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework.

Per quel che riguarda le competenze degli altri Comitati riferite al Patrimonio BancoPosta, si rimanda all'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

2.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c., verificandone altresì la coerenza con le politiche generali adottate dalla Società.

2.4. Altri soggetti

La funzione Risorse Umane e Organizzazione elabora, in accordo con il Direttore Generale e con l'Amministratore Delegato, l'ipotesi tecnica delle politiche di remunerazione e la sottopone al Comitato Remunerazioni, fatto salvo il rispetto di quanto specificatamente previsto per il Patrimonio BancoPosta nelle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta, allegate al presente documento.

La funzione Risorse Umane e Organizzazione – su richiesta del Comitato Remunerazioni – garantisce, inoltre, un ausilio tecnico nel predisporre il materiale propedeutico all'attività del Comitato stesso.

Si ricorda, inoltre, che la funzione Affari Societari assicura il rispetto dei processi di Corporate Governance e che il Responsabile della medesima funzione è, al momento della stesura della presente Relazione, anche Segretario del Comitato Remunerazioni e ha il compito di assistere il Presidente e il Comitato stesso nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori economico-finanziari previsti nei sistemi d'incentivazione e ne verifica la relativa sostenibilità economico-finanziaria. La funzione Sviluppo Sostenibile, Risk e Compliance di Gruppo, infine, contribuisce alla definizione e alla consuntivazione degli indicatori ESG.

Con riferimento al Patrimonio BancoPosta, si rinvia a quanto definito nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" per i compiti e le responsabilità del Responsabile della funzione BancoPosta e delle altre funzioni coinvolte.

3 Politiche di remunerazione e incentivazione 2024

3.1 Elementi della remunerazione

I principali elementi della remunerazione sono la componente fissa, la componente variabile (a breve e a lungo termine), oltre ai pagamenti per la conclusione del rapporto.

Il mix retributivo fra componente fissa e variabile, bilanciato fra la componente monetaria e non-monetaria, è correlato al ruolo e alle responsabilità assegnate. Al riguardo, Poste Italiane utilizza sistemi di pesatura dei ruoli certificati periodicamente da società di consulenza indipendenti.

Componenti fisse

La retribuzione fissa riflette le competenze professionali e manageriali.

Ragioni di equità interna e di competitività esterna (sulla base di strutturati benchmark di mercato sviluppati da società di consulenza indipendenti), attrattività, meritocrazia e l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di adeguamenti della retribuzione fissa. Tali proposte seguono un processo strutturato caratterizzato da parametri oggettivi non discrezionali.

Sono previsti alcuni benefici non monetari nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato. I benefit¹ sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni per segmenti di popolazione omogenei.

Componenti variabili

La remunerazione variabile costituisce la componente incentivante direttamente collegata alle performance aziendali e a quelle individuali, secondo un approccio meritocratico, che riconosce e premia risultati raggiunti sulla base di obiettivi predeterminati, trasparenti, misurabili e verificabili.

Gli incentivi connessi alla remunerazione variabile sono corrisposti all'esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti.

La remunerazione variabile viene erogata in forma monetaria e in strumenti finanziari, su un orizzonte temporale annuale e pluriennale.

È previsto un tetto massimo alle erogazioni di natura variabile declinato in funzione del segmento di destinatari.

All'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Poste Italiane non possono essere attribuite Una Tantum Retributive o definite altre componenti variabili diverse da quanto descritto nel presente documento.

Tutti i sistemi incentivanti sono correlati al raggiungimento di prefissati livelli di performance e soggetti a meccanismi di correzione ex post, come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi.

¹ Per i Dirigenti non sono, di norma, previste coperture assicurative o previdenziali diverse da quanto definito nelle prassi e nel Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL"). Per il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e per i DIRS può essere stipulata una copertura sanitaria integrativa. Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Dirigenti con funzioni manageriali o di supervisione è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O.

Altri elementi

In casi straordinari è consentito, per l'assunzione di nuovo personale, attribuire specifici riconoscimenti inclusi bonus d'ingresso (anche in tranche).

In coerenza con le politiche della Società, sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto al fine di salvaguardare le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società (ivi inclusi eventuali patti di non concorrenza).

Infine, con l'obiettivo di rafforzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, è prevista l'applicazione del meccanismo del dividend equivalent, che stabilisce, per tutte le quote azionarie, la consegna di un numero di azioni aggiuntivo corrispondente al controvalore effettivo dei dividendi non percepiti dal beneficiario durante i periodi di retention, per le azioni non ancora disponibili. Il meccanismo proposto è applicato a tutti i destinatari di diritti a ricevere Azioni soggette a retention.

3.2 Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)

I destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane sono:

• Amministratore Delegato;
• Direttore Generale;
• Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share 2024-2026" di Poste Italiane.

Le caratteristiche sono differenziate per categoria di destinatari:

FIGURA 13. SINTESI CARATTERISTICHE SOGS PER AD, DG E DIRS

Destinatari	Ammontare target	Tempi e modalità di raggiungimento
AD	2 annualità di Compensi Fissi	fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2024-2026" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DG	1 annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino al termine del rapporto; 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2024-2026" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target
DIRS	½ annualità di Retribuzione Annua Lorda	fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS; 25% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2024- 2026" da mantenere, a meno di aver già raggiunto l'ammontare target

I suddetti soggetti si impegnano a mantenere una percentuale delle Azioni disponibili, derivanti dal "Piano ILT Performance Share 2024 – 2026", fino al conseguimento dell'ammontare target.

3.3 Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato (AD);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 8 maggio 2023, ha definito – sulla base di una proposta presentata dall'Azionista di controllo Ministero dell'Economia e delle Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Resta inteso che per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 lordi annui (fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 3.3.1 con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione). Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'adunanza del 28 giugno 2023, ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata. Tali compensi definiti in continuità con il mandato precedente, sono di seguito riportati:

FIGURA 14. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

3.3.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 lordi annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023 ha definito, per il mandato 2023-2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 lordi annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

3.3.2 Amministratore Delegato (AD)

Come già illustrato, in data 28 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un riassetto organizzativo che ha previsto la nomina di un Direttore Generale, distinto dall'Amministratore Delegato.

Nella medesima riunione, il C.d.A. ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la rimodulazione del trattamento economico dell'AD a seguito del riassetto organizzativo approvato. Pertanto, a partire dall'1 marzo 2024, all'Amministratore Delegato Matteo Del Fante viene applicato il trattamento economico descritto di seguito.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Sono previsti, inoltre, alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Il "Pay-Mix" dell'AD, unitamente all'orizzonte temporale di riconoscimento della remunerazione variabile e al bilanciamento fra la componente monetaria e la componente azionaria, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo", è articolato come segue:

FIGURA 15. PAY-MIX AD AL MASSIMO

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a lungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2024-2026".

Il mix fra la componente variabile a breve e a lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

L'importo maturabile potrà essere, quindi, al massimo pari a circa il 71,71% dei compensi lordi fissi per il sistema a breve termine, e pari a circa il 128,29% dei compensi lordi fissi per il sistema a lungo termine, in linea con quanto già approvato nel 2023.

In merito alle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile di nuova assegnazione deliberata nel 2024, meno del 10% potrà essere erogata nel 2025 nel caso di performance al massimo, mentre più del 90% potrà essere erogata tra il 2026 e il 2033.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, quasi l'85% potrà essere riconosciuta in forma azionaria.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono, inoltre, rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

Si evidenzia che il trattamento economico di Matteo Del Fante, per i primi due mesi dell'anno, è corrisposto, pro-rata temporis, in linea con i compensi del precedente mandato (invariati dal 2017) e con il Pay-Mix approvato nell'ambito della politica di remunerazione 2023 per la figura di Amministratore Delegato e Direttore Generale² . Si ricorda, infine che l'Amministratore Delegato mantiene le responsabilità relative alla funzione BancoPosta, che rimane a suo riporto. Per tale motivo, l'Amministratore Delegato resta incluso tra i Material Risk Takers nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa conferma il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato sono stati rimodulati dal C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla luce degli sfidanti obiettivi del nuovo Piano Strategico e a seguito del riassetto organizzativo già descritto. Tali compensi sono stati definiti secondo il principio dell'invarianza dei costi aziendali³ sui compensi fissi stessi e sono articolati come segue:

• € 40.000 annui lordi quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c.;
• € 1.338.000 annui lordi quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.;
• € 100.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale.

È utile evidenziare che, a valle del riassetto organizzativo e tenuto conto della descritta riarticolazione dei compensi, è stato condotto da una primaria società di consulenza internazionale il benchmark sui compensi rispetto al peer group 2024. L'analisi di benchmark ha confermato un posizionamento retributivo dell'AD tra il primo quartile e la mediana di mercato: in particolare la Retribuzione Diretta Annua (che include oltre ai compensi fissi anche le componenti variabili) risulta inferiore di circa il 44% rispetto alla mediana di mercato.

Si evidenzia infine che il Comitato Remunerazioni, nel settembre 2023, aveva già manifestato la propria intenzione di avviare una valutazione circa un percorso di avvicinamento alla mediana del benchmark di mercato del trattamento economico dell'AD anche alla luce del fatto che lo stesso, dall'aprile del 2017 al 31 dicembre 2023, non ha mai ricevuto un incremento dei compensi fissi nonostante performance economicofinanziare e ESG eccellenti, quali ad esempio:

• TSR pari al 147,8% (ulteriormente incrementato nel primo trimestre 2024);
• EBIT raddoppiato;
• Utile netto quasi triplicato sempre rispetto al 2017;
• impatto sul PIL positivo diretto e indiretto, generato per il paese, pari a circa 76 miliardi dal 2018;

³ In particolare, i costi aziendali sui compensi fissi risultano invariati in considerazione dei minori oneri contributivi e previdenziali derivanti dalla riarticolazione tra retribuzione annua lorda e compensi ex art. 2389 comma 3.

² I compensi fissi relativi al precedente mandato e confermati dal C.d.A. del 27 settembre 2023, pari a €1.255.000, erano così suddivisi: € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale.

• punto di riferimento in ambito ESG, rispetto al quale, a partire dal 2018, Poste Italiane è inclusa in numerosi indici di sostenibilità.

Resta inteso che la riarticolazione descritta, alla luce del vincolo inderogabile del rapporto 2:1 tra componente variabile e componente fissa, pur nell'invarianza dei costi aziendali sui compensi fissi, consente di ridurre il divario rispetto alle retribuzioni di mercato con riferimento alla opportunità di remunerazione variabile, coerentemente con il principio di pay-for-sustainable performance che contraddistingue da sempre la politica di remunerazione di Poste Italiane.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'AD è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e dal "Piano ILT Performance Share 2024-2026". Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale.

Il Sistema "MBO" e il "Piano ILT Performance Share" consentono di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di breve e di lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo prevalentemente in Azioni ordinarie di Poste Italiane. Tali piani hanno, altresì, l'obiettivo di supportare l'efficace implementazione della strategia del Gruppo. A tale riguardo, si fa presente che i piani di incentivazione sono sottoposti a meccanismi di differimento e retention. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile in Azioni (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto, come condizione cancello, l'EBIT di Gruppo quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento ai livelli di risk tolerance del capitale, della liquidità e della redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. A tal proposito si ricorda che, anche quest'anno nel rispetto del principio di trasparenza, viene fornita piena disclosure ex ante ed ex post sugli indicatori previsti per i piani di incentivazione variabile a breve (MBO) e a lungo termine, sui relativi livelli di raggiungimento (soglia, target e massimo) e sull'effettiva consuntivazione.

L'Amministratore Delegato è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

FIGURA 16. REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD e ne verifica il raggiungimento sempre con l'astensione dell'AD stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate e rientrante nel limite del rapporto 2:1 tra componente variabile e componente fissa, è pari al massimo, in linea con quanto previsto nel 2023, a circa il 71,71%⁴ dei compensi lordi fissi per il 2024.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance, oltre il quale l'incentivo rimane costante, e un livello di soglia, al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

⁴ L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi definiti con decorrenza 1 marzo 2024, pertanto, è pari a € 1.059.920 lordi; in considerazione del pro-rata temporis l'effettiva assegnazione massima 2024 è pari a € 1.033.704 lordi.

$$\text{Posteitalione}$$

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita, le condizioni per l'attivazione del sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 17. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT 2,65 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC
	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Poste Vita: Solvency II Ratio

Valore arrotondato

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2024 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico 2024 – 2028. Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori al livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 18. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD

Gli obiettivi di performance 2024 – di seguito rappresentati – sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano Strategico, in coerenza con le aree di responsabilità di competenza:

FIGURA 19. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2024 AD

In linea con il principio di trasparenza illustrato nella People Strategy, viene fornita piena disclosure sugli obiettivi 2024 e sui relativi livelli di performance (minimo, target e massimo).

negativo) generate da M&A, operazioni straordinarie e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari a budget nel 2024 a € 0,05 mld).

Con riferimento al Gruppo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che, come evidenziato alla figura 17, è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2024.

L'attenzione ai margini è uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico: l'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che garantisce la sostenibilità degli stessi, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. Come già evidenziato, si conferma anche nel 2024 il meccanismo di autofinanziamento collegato all'EBIT del sistema dove il livello soglia coincide con il budget. Si tratta di un approccio consolidato in Poste Italiane, definito nel 2018, quando il livello budget dell'EBIT risultava pari a € 1,4 miliardi; tale percorso di crescita, apprezzato dagli stakeholder nel corso degli anni, conferma la solidità delle performance e dimostra nuovamente l'affidabilità dell'operato del management.

Inoltre, in continuità con lo scorso anno, il sistema "MBO" affianca al focus sul cost discipline anche una forte attenzione ai ricavi.

Si conferma, infine, il bilanciamento tra gli obiettivi economico-finanziari e quelli ESG in coerenza con il Piano Strategico 2024-2028, che ribadisce la forte attenzione del Gruppo sulle tematiche della sostenibilità. Alla stregua degli obiettivi economico-finanziari, la selezione degli obiettivi ESG e il relativo target setting segue lo stesso processo ispirato dai medesimi principi di: chiarezza, affidabilità, verificabilità e misurabilità

oggettiva con elevato livello di sfida, in linea con il Piano Strategico di Gruppo, a differenti livelli di raggiungibilità secondo una valutazione equa e ragionevole. Ad ulteriore garanzia, non tutti gli obiettivi, infatti, raggiungono ogni anno il livello di performance massima definita ancorché il percorso virtuoso intrapreso a partire dal 2017, ha garantito al Gruppo risultati eccellenti.

La centralità degli obiettivi di sostenibilità nel sistema MBO, definiti in linea con i pilastri della strategia ESG, è garantita anche nel 2024, anno in cui la tutela dell'ambiente e la qualità del servizio offerto sono confermati quali elementi cardine della strategia del Gruppo. Per il 2024, insieme alla "Transizione Green" (riduzione delle emissioni totali di Gruppo) e alla "Customer Experience" (attraverso il monitoraggio della Qualità PCL) sono "presidiati" – attraverso un obiettivo collegato al raggiungimento di progetti strategici per il Gruppo – anche i pilastri "Valorizzazione delle persone" (Certificazione ISO 45001 in materia di Salute e sicurezza sul lavoro), "Innovazione" ("Policy Ethics Driven" a supporto dell'Intelligenza Artificiale) e "Finanza Sostenibile" (inserimento di una componente ESG nei prodotti d'investimento di Poste Vita).

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD

Il numero di diritti a ricevere Azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento della condizione cancello, delle condizioni di accesso e il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

I diritti a ricevere Azioni sono sottoposti a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si ricorda che per l'AD sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei Piani MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e/o claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("ILT")

Il sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del Piano ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2024-2026", sottoposto ad approvazione in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività, connessi alla creazione di valore per gli azionisti e ESG su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, nel rispetto della rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato, permane il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel 2022, e il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte.

Si ricorda che, come descritto nel par. 3.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", l'Amministratore Delegato è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target, raddoppiato a partire dal 2024.

Piano ILT Performance Share 2024-2026

Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", è sviluppato in continuità con il Piano 2023-2025: a titolo esemplificativo, il piano è basato su azioni, con un periodo di performance triennale, di differimento/retention quinquennale e soggetto a clausole di malus e/o clawback.

L'assegnazione, soggetta alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a circa il 128,29%⁵ dei compensi lordi fissi per l'AD e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa. Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 28 febbraio 2024, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste, oltre alla condizione cancello, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 21. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale: 8,25 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC

I parametri di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio sono definiti a livello di risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le previsioni regolamentari in materia.

⁵ L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi definiti con decorrenza 1 marzo 2024, pertanto, è pari a € 1.896.080 lordi; in considerazione del pro-rata temporis l'effettiva assegnazione massima 2024-2026 è pari a 183.038 diritti a ricevere azioni.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance e i relativi pesi del "Piano ILT Performance Share 2024-2026" sono coerenti con quelli del "Piano ILT Performance Share 2023-2025":

FIGURA 22. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD - SINTESI

Nell'ambito degli obiettivi descritti, gli specifici KPI sono stati identificati in linea con il Piano Strategico "The Connecting Platform" e sono di seguito rappresentati con i relativi livelli di raggiungimento:

FIGURA 23. KPI E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026"

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

L'obiettivo di EBIT triennale è definito sulla base della somma degli EBIT che saranno consuntivati annualmente.

L'obiettivo legato alla "Shareholder Value Creation" viene conseguito attraverso la misurazione dell'obiettivo di "Total Shareholder Return relativo" 6 , in linea con gli scorsi anni, e dell'obiettivo di "Shareholder Remuneration". Tale ultimo obiettivo, che tiene in considerazione la remunerazione degli azionisti sottoforma di dividendi corrisposti e possibili riacquisti di azioni proprie finalizzati alla remunerazione degli azionisti, è particolarmente opportuno per misurare l'operato del management, anche in considerazione del fatto che l'allineamento di interessi riguardo alla performance del titolo è implicito nella natura azionaria del Piano.

L'obiettivo "Transizione green" è volto a misurare la riduzione delle emissioni in ambito immobiliare nell'orizzonte temporale 2024-2026: il forte focus sulla sostenibilità ambientale è confermato monitorando, in particolare, la riduzione delle emissioni GHG dirette del Gruppo (Scope 1) derivanti dalle strutture immobiliari (tCO2e).

Infine, l'obiettivo "Valorizzazione delle persone" prevede un focus sullo sviluppo delle competenze attraverso l'erogazione delle ore di formazione (con un target di 15 mln di ore di formazione). Maggiori approfondimenti sugli obiettivi ESG sono presenti nella relativa sezione del Bilancio di esercizio 2023.

Si ricorda che il Piano ILT Performance Share è, sin dal 2019, un piano che prevede una assegnazione annuale e presenta obiettivi coerenti con le priorità strategiche di Poste Italiane. Pertanto, a fronte di due obiettivi ESG legati ai pilastri "Transizione Green" e "Valorizzazione delle persone", definiti per il Piano ILT Performance Share 2024-2026, permane il focus su altri due pilastri chiave della strategia ESG di Gruppo, collegati alla Diversity & Inclusion, introdotta nel Piano ILT Performance Share 2022-2024, e al "Valore al territorio", introdotto nel Piano ILT Performance Share 2023-2025.

FIGURA 24. FOCUS OBIETTIVI ESG

Si segnala, pertanto, che considerando i sistemi di incentivazione in corso di performance a breve e a lungo termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (come descritto più avanti) sono presidiati tutti gli 8 pilastri fondanti la strategia ESG del Gruppo Poste Italiane.

⁶ Il Total Shareholder Return relativo (rTSR) mette a confronto la performance di Poste Italiane rispetto a quella del FTSE MIB e viene misurato prendendo in considerazione il periodo tra il 1° gennaio 2024 e il 31 marzo 2027, o minor periodo in caso di C.d.A. che convoca l'Assemblea degli Azionisti prima dell'ultimo giorno del mese di marzo 2027.

Curva di incentivazione

La curva di incentivazione del Piano ILT 2024-2026 nel suo complesso (e dei singoli obiettivi sopra descritti) è la seguente:

FIGURA 25. CURVA DI INCENTIVAZIONE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

FIGURA 26. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento verrà verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve e a lungo termine assegnati nel 2024

FIGURA 27. PAY-OUT SISTEMI D'INCENTIVAZIONE ASSEGNATI NEL 2024 - AD

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2033, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di nuova assegnazione per il 2024 viene effettivamente erogata nel 2025, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la restante parte è distribuita nel tempo. Ciascuna componente up-front e differita è sottoposta alla verifica dei parametri di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2022 e nel 2023 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2022-2024 e 2023-2025; si ricorda, infine, che con riferimento al Piano ILT Deliver 2022 quinquennale, in linea con quanto descritto nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, è in corso il secondo e ultimo anno di retention sulla quota azionaria (per maggiori dettagli si rimanda alla relativa Relazione sulla Remunerazione e Documento Informativo già approvati).

FIGURA 28. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come Dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 c.c.) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Non è previsto, di norma, un patto di non concorrenza.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• le quote differite verranno sottoposte ai meccanismi di malus descritti al punto precedente;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2024" basato su strumenti finanziari, anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2018 al 2024 da intendersi qui ritrascritti.

3.4 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 maggio 2022 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 lordi e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale pari a € 70.000 lordi, in continuità con il precedente mandato.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

3.5 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Le caratteristiche delle politiche di remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) sono tra loro coerenti, ad eccezione di quanto opportunamente evidenziato nei paragrafi che seguono. L'obiettivo è sempre quello di garantire il principio della trasparenza e della chiarezza che, nel contesto multi-business di Poste Italiane, prevede il rispetto di specifiche normative di settore in materia di remunerazione (a titolo esemplificativo, dal comparto bancario a quello assicurativo).

Nei paragrafi successivi sono illustrate le specificità relative al Direttore Generale che, in ogni caso per i primi due mesi del 2024, ha ricoperto il ruolo di Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs, trovando applicazione nei suoi confronti le politiche di remunerazione previste per i DIRS.

3.5.1 Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS)

La Società identifica, di norma, come Dirigenti con responsabilità strategiche i responsabili delle funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Poste Italiane S.p.A. che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, oltre al Responsabile Controllo Interno e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (i DIRS, al momento della redazione della presente Relazione, sono 15).

Si ricorda che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione si applicano politiche di remunerazione allineate alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo.

Alla luce di ciò gli schemi di pay-out dei Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta sono illustrati in dettaglio nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

Per maggiori dettagli sui sistemi di incentivazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche sottoposti a normative di vigilanza in materia di remunerazione, si rimanda all'ultimo paragrafo della presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024, "Specificità per i settori regolamentati".

L'incidenza dei sistemi di incentivazione variabile rispetto alla remunerazione complessiva è definita in linea con gli obiettivi complessivi di orientamento alla creazione di valore nel lungo termine, tenuto conto delle peculiarità dei singoli business in cui Poste Italiane opera.

La componente variabile della remunerazione per i DIRS viene declinata in coerenza con le specificità dei segmenti di business e con le responsabilità dei ruoli rispetto al mercato di riferimento. I livelli delle assegnazioni al target sono ricompresi tra il 30% e il 65% della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento al sistema d'incentivazione variabile a breve termine, e tra il 30% e il 100% della retribuzione annua lorda fissa, con riferimento al sistema d'incentivazione variabile a lungo termine. Di seguito è rappresentato il Pay-Mix relativo ai DIRS calcolato, allo stato dell'arte, prendendo a riferimento la mediana della retribuzione annua lorda fissa e delle componenti variabili (a breve e a lungo termine) nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al target:

FIGURA 29. ILLUSTRAZIONE PAY-MIX MEDIANO DIRS AL TARGET

Resta inteso che il perimetro dei DIRS viene valutato costantemente sulla base dell'evoluzione organizzativa e, pertanto, il Pay-mix rappresentato potrebbe variare nel corso dell'anno, sempre nel rispetto dei range dei livelli di incentivazione sopra descritti e nei limiti definiti dalle specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione per i DIRS sottoposti alle normative stesse.

Retribuzione annua lorda fissa

La retribuzione annua lorda fissa dei DIRS è coerente con il ruolo ricoperto, l'ampiezza delle responsabilità assegnate, l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo individuale ai risultati della Società, anche tenuto conto di appositi benchmark di mercato.

Remunerazione variabile

La componente variabile per i DIRS prevede, di norma, la partecipazione al Piano d'incentivazione a breve termine "MBO" e al "Piano ILT Performance Share 2024-2026".

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema "MBO" 2024 poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati. Sono previsti un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo economico rimane costante e un livello soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

Il sistema "MBO" per i DIRS prevede un performance gate, il cui raggiungimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, in aggiunta a obiettivi di performance. Nello specifico, il performance gate è rappresentato dall'"EBIT del Gruppo Poste Italiane", il cui valore soglia consente l'erogazione dell'incentivo al 70% del bonus maturato. Il superamento di tale valore può consentire l'erogazione dell'incentivo fino a un massimo del 120%⁷ del bonus individuale maturato, come evidenziato nella figura di seguito riportata:

FIGURA 30. PERFORMANCE GATE

L'applicazione del performance gate tra il livello Target e Over Performance è vincolata al raggiungimento di determinati livelli di valutazione della prestazione individuale nel suo complesso.

Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out:

FIGURA 31. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO"

Gli obiettivi di performance 2024 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico e sono specificamente formalizzati e riconducibili, di norma, alle seguenti macro-categorie:

FIGURA 32. TIPOLOGIE DI INDICATORI DI PERFORMANCE

	Performance gate: EBIT Gruppo Poste Italiane
		Obiettivi di Performance
20%	Economico Finanziari	L'attenzione ai «margini» continua ad essere uno degli elementi fondamentali del nuovo Piano Strategico 2024-2028 «The Connecting Platform»; in coerenza con quanto previsto per l'AD, è previsto un focus sui Costi e/o sui Ricavi, declinati rispetto al perimetro di competenza.
40%	Obiettivi di Funzione	Si tratta di indicatori quali-quantitativi collegati ai progetti prioritari 2024 che consentiranno di raggiungere gli obiettivi del Piano Strategico 2024-2028 «The Connecting Platform». Lo scopo è valorizzare il contributo di ciascuna funzione all'efficace implementazione del Piano. Gli obiettivi potranno essere progettuali, economico finanziari, di efficienza organizzativa e gestionale, ecc
40%	ESG	Rappresentano obiettivi differenziati per funzione da individuarsi all'interno dei KPI che alimentano la strategia ESG del Gruppo. A titolo esemplificativo, potranno essere assegnati KPI ESG legati alla Transizione Green, alla Customer Experience e alla Diversity & Inclusion.

Resta inteso che per alcuni DIRS saranno previsti schemi differenti in compliance con le normative di riferimento.

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Gli obiettivi assegnati ai DIRS nell'ambito del sistema "MBO" afferiscono, di norma, alle aree sopra menzionate, salvo il rispetto delle normative di riferimento e di quanto definito nei processi di Corporate Governance di Gruppo.

L'erogazione del bonus individuale maturato nel sistema "MBO" avviene secondo modalità differenziate, in linea con le normative di riferimento.

Le modalità di erogazione sono descritte di seguito, salvo quanto previsto per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione per i quali l'erogazione del bonus è differita su 3-5 anni, parte in forma monetaria e parte in strumenti finanziari.

Una delle novità del 2024 prevede che, anche per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, al fine di garantire un'attenzione anche al medio termine, il sistema MBO sia strutturato sulla base della corresponsione in forma monetaria del 70% del bonus maturato al termine del periodo di performance e del restante 30% differito di un anno. Lo schema è il seguente:

FIGURA 33. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER I DIRS NON SOTTOPOSTI A SPECIFICHE NORMATIVE DI VIGILANZA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Il periodo di differimento di un anno e almeno ulteriori 5 anni di claw back rappresentano solidi meccanismi di correzione ex post.

Per alcuni DIRS sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei sistemi MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e claw back, per le quali si rimanda alle relative politiche di remunerazione e incentivazione e ai Documenti Informativi già approvati (dal 2018 al 2023).

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("Piano ILT Performance Share 2024-2026")

I DIRS sono, di norma, destinatari del "Piano ILT Performance Share 2024-2026" le cui caratteristiche principali sono descritte nei paragrafi seguenti.

Resta inteso che per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli MRTs BancoPosta e il "Personale Rilevante" del Gruppo Assicurativo Poste Vita) si applicano sistemi di incentivazione differenti e allineati alla normativa di riferimento e alle previsioni dei processi di Corporate Governance di Gruppo, opportunamente descritti nelle relative politiche di remunerazione.

Si ricorda inoltre che, come descritto nel par. 3.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", i Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i beneficiari del "Piano ILT Performance Share" sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla permanenza nel perimetro dei DIRS si impegnano a mantenere il 25% di Azioni disponibili derivanti dal Piano "ILT Performance Share 2024-2026", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target.

Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026" per i DIRS prevede l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine di un periodo di performance triennale. Il numero massimo di Azioni è

definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 28 febbraio 2024, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, pertanto, l'effettiva efficacia del Piano è subordinata a tale approvazione assembleare.

La condizione cancello prevista per i DIRS è rappresentata, come per l'AD, dall'"EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane" il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al "Piano ILT Performance Share 2024-2026".

Gli obiettivi di performance previsti per i DIRS sono gli stessi già descritti per l'AD.

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante (pari al 130% del target) e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione. La curva di incentivazione e le curve dei KPI sono le medesime già illustrate per l'AD.

Il numero di diritti a ricevere Azioni verrà quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. Per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione, il 60% dei diritti sarà sottoposto a un periodo di retention pari a due anni, secondo il seguente schema di erogazione:

FIGURA 34. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE" PER I DIRS NON SOTTOPOSTI A SPECIFICHE NORMATIVE DI VIGILANZA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Per i DIRS appartenenti al perimetro dei Material Risk Takers (MRTs) BancoPosta sono, inoltre, definite condizioni di accesso aggiuntive rispetto alla condizione cancello e meccanismi di erogazione allineati alla normativa stessa, come riportato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

Si ricorda che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine, permangono, per alcuni DIRS, oltre al Piano ILT Deliver 2022 quinquennale, anche il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato

nel 2022, e il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione, da intendersi qui ritrascritte, oltre che ai Documenti Informativi, già approvati. Per i DIRS sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione sono previsti sistemi di incentivazione a lungo termine integralmente riconosciuti in strumenti finanziari caratterizzati da condizioni cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione (differite e sottoposte a retention) coerenti con le normative di riferimento (si veda anche il paragrafo 5 del presente documento).

3.5.2 Direttore Generale (DG)

La politica di remunerazione del Direttore Generale è coerente con quella dei DIRS, ad eccezione delle differenze e dei maggiori dettagli che, nel rispetto del principio di trasparenza, sono opportunamente illustrati di seguito. Stante il perimetro di responsabilità del Direttore Generale, già descritto nella prima parte del presente documento, il medesimo non è sottoposto a normativa di vigilanza in materia di remunerazione⁸ con riferimento ai business vigilati (settore bancario, assicurativo, sistema di pagamenti e del risparmio gestito).

Il pacchetto remunerativo del Direttore Generale (DG) è composto da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine. Il rapporto di lavoro è disciplinato dalle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (di seguito "CCNL").

La componente fissa è costituita esclusivamente dalla Retribuzione Annua Lorda relativa al rapporto dirigenziale ed è pari a 870.000 euro lordi, corrispondente all'importo già riconosciuto per il ruolo di Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs. Non è stata prevista nessuna remunerazione aggiuntiva o indennità per la carica di Direttore Generale. Il Comitato Remunerazioni, in relazione al riassetto organizzativo ha inoltre esaminato l'analisi di benchmark specifico svolta da una primaria società di consulenza, sulla base del peer group definito in linea con le caratteristiche descritte nella presente Relazione per ruoli comparabili, che ha evidenziato un posizionamento retributivo del DG inferiore al primo quartile della Retribuzione Diretta Annua di mercato.

Sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

PAY-MIX al target

Alla luce di tali elementi, si rappresenta di seguito il "Pay-Mix" del Direttore Generale, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "target" degli obiettivi:

FIGURA 35. PAY-MIX DG AL TARGET

⁸ Tenuto conto del perimetro di responsabilità, il processo di identificazione dei Material Risk Taker del Patrimonio Bancoposta – adottato dal Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo e Rischi – non ha incluso il ruolo di Direttore Generale.

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a lungo termine al target, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2024-2026".

Resta inteso che il Pay-Mix del Direttore Generale è lo stesso che avrebbe avuto in qualità di Condirettore Generale e Responsabile Corporate Affairs.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile del DG e ne verificherà il raggiungimento. Si evidenzia che il Direttore Generale non ha diritto di voto nelle adunanze del C.d.A..

Il sistema "MBO" per il Direttore Generale prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati.

FIGURA 36. CONDIZIONE CANCELLO

Condizione Cancello Redditività di Gruppo: EBIT 2,65 mld € Valore arrotondato

Si evidenzia che, in coerenza con il perimetro di responsabilità assegnate, il Sistema MBO del Direttore Generale non prevede Condizioni di Accesso collegate a BancoPosta e a Poste Vita.

Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori al livello "minimo" non è previsto alcun premio mentre oltre il livello massimo l'incentivo resta stabile al 140% del target):

FIGURA 37. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" DG

Gli obiettivi di performance 2024 – di seguito rappresentati - sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano Strategico, in coerenza con le aree di responsabilità di competenza:

FIGURA 38. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2024 DG

NOTA: I valori di EBIT di Gruppo, Costi Fissi di Gruppo e Ricavi di Gruppo sono arrotondati alla seconda cifra decimale. Con riferimento ai suddetti KPI, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo e negativo) generate da M&A, operazioni straordinarie e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari a budget nel 2024 a € 0,05 mld).

Gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono coerenti con quelli previsti per l'Amministratore Delegato declinati rispetto al perimetro di responsabilità. In particolare, come già illustrato per le Condizioni di Accesso, non sono previsti KPI relativi al perimetro di BancoPosta e Poste Vita; nei 'Progetti strategici ESG' è valorizzato l'adeguamento del framework del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità (in linea con la normativa), nell'ambito del pilastro ESG "Integrità e Trasparenza".

Il bonus teorico è maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati. Ciò premesso, il sistema MBO per il Direttore Generale prevede il medesimo meccanismo di corresponsione già descritto per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione. Il periodo di differimento di un anno e almeno ulteriori 5 anni di claw back rappresentano solidi meccanismi di correzione ex post.

Il Direttore Generale è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2024-2026", sottoposto ad approvazione in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, che prevede le medesime caratteristiche già descritte per i DIRS non sottoposti a specifiche normative di vigilanza in materia di remunerazione.

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Direttore Generale, permane, oltre al Piano ILT Deliver 2022 quinquennale, anche il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel 2022, e il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione, da intendersi qui ritrascritte (con riferimento alla politica di remunerazione prevista per i Dirigenti con responsabilità strategiche), oltre che ai Documenti Informativi, già approvati.

Si ricorda, inoltre, che il Direttore Generale, come descritto nel par. 3.2 "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane. Resta inteso che il Direttore Generale era già incluso, negli anni scorsi, tra i destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario tempo per tempo approvate in qualità di DIRS.

3.5.3 Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto in linea con le strategie, i valori e gli interessi a lungo termine della Società.

Tali accordi sono definiti tenendo conto delle normative applicabili, dei contratti collettivi o individuali e delle prassi di mercato nell'ambito di una transazione generale e novativa per cui restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizione di legge e di CCNL, quali ad esempio il TFR.

L'importo derivante dall'applicazione delle clausole che regolino ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione del rapporto non può superare un numero massimo di mensilità della retribuzione globale di fatto - comprensiva della retribuzione annua lorda fissa, della media di quanto percepito a titolo di componente variabile a breve termine nell'ultimo triennio (o nel minor periodo di lavoro prestato) e, di norma, del valore dei benefit assegnati - come di seguito definito⁹ :

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo da Dirigente;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo da Dirigente;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo da Dirigente e successivi.

Si precisa che l'importo, come sopra definito, è comprensivo di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, di norma, non stipula patti di non concorrenza.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

Per determinate risorse operanti in ruoli soggetti a normativa di settore sono, inoltre, definite modalità e meccanismi di erogazione specifici allineati alla normativa stessa, come riportato nelle politiche di remunerazione e incentivazione di riferimento. Ad esempio, come evidenziato nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta", per talune categorie di personale del Patrimonio BancoPosta i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% o al 60%, su un orizzonte temporale di 4 o 5 anni, e corrisposti in parte in azioni ordinarie di Poste Italiane, soggette a meccanismi di retention; i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono, inoltre, sottoposti a meccanismi di malus e claw back.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

⁹ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili e di eventuali pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti.

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal Piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Analoga regola è applicata per il sistema "MBO" del Direttore Generale con riferimento alle quote in forma monetaria.

Similmente si evidenzia che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2024 basato su strumenti finanziari, per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO"), anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal Piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Per i DIRS non sottoposti a normativa di vigilanza in materia di remunerazione il bonus teorico maturato per l'MBO 2024 non sarà corrisposto se al termine del periodo di performance il rapporto di lavoro sia già risolto o in regime di preavviso; resta inteso che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di performance dovuta i) al decesso del beneficiario ovvero ii) all'invalidità permanente del medesimo in misura pari o superiore al 66%, l'eventuale bonus sarà riconosciuto – rispettivamente agli eredi o al beneficiario – pro-rata temporis secondo le regole e le tempistiche previste nel regolamento.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2018 al 2024 da intendersi qui ritrascritti.

4 Meccanismi di claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

La remunerazione variabile è sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance e al rispetto del profilo di rischio della Società e, pertanto, non è garantita.

Al verificarsi delle fattispecie descritte di seguito, la stessa è soggetta a meccanismi di aggiustamento expost che possono comportare la richiesta di restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile erogata. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a lungo termine.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 marzo 2019 e aggiornata il 14 dicembre 2022. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali, con differenti competenze, che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD, per il DG e per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato.

In particolare, entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle Società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società o a una delle Società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o a una delle Società del Gruppo;
• erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta, inoltre, l'applicazione di meccanismi di malus per le quote di incentivo non ancora corrisposte (con riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in azioni/strumenti).

5 Specificità per i settori regolamentati

I sistemi di remunerazione e incentivazione descritti sono declinati all'interno del Gruppo Poste Italiane in considerazione delle peculiarità di settore.

Le specificità relative alle risorse operanti nel Patrimonio BancoPosta e, quindi, correlate alla regolamentazione del settore bancario emanata da Banca d'Italia, sono declinate nell'ambito delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" allegate alla presente Relazione.

Per i soggetti rilevanti MiFID il sistema di incentivazione a breve termine è definito nel rispetto delle previsioni degli Orientamenti ESMA 3565 in termini, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di indicatori di performance e meccanismi di differimento (maggiori dettagli sono inclusi nell'Allegato "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta").

Le specificità correlate al settore assicurativo (Gruppo Assicurativo Poste Vita) e, quindi, alla regolamentazione emanata da IVASS, sono declinate, nel rispetto della solidità patrimoniale e finanziaria e delle politiche di rischio definite, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione predisposte e approvate in coerenza con i processi di Corporate Governance delle controllate stesse.

In particolare, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Poste Vita l'attribuzione della remunerazione variabile è condizionata al mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione del Gruppo, in coerenza con il principio di sana e prudente gestione del rischio. Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine MBO 2024, la struttura è in linea con quanto descritto per Poste Italiane con alcune specificità: l'erogazione del bonus è differita su 3 anni e sottoposta a retention di un anno per il 50% (collegata a ulteriori elementi di performance riferiti al Gruppo Poste Vita). Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Anche con riferimento al sistema di incentivazione variabile a lungo termine, nel "Piano ILT Insurance 2024- 2026" vi sono alcune peculiarità legate alla normativa di riferimento. In particolare, sono definite condizioni di accesso aggiuntive (Solvency II Ratio) rispetto alla condizione cancello (EBIT di Gruppo Poste Italiane) e KPI collegati al Gruppo Poste Vita ed al Gruppo Poste Italiane (inclusi KPI ESG); le modalità di erogazione sono in linea con il "Piano ILT Performance Share 2024-2026" di Poste Italiane ma sottoposte a retention di un anno per il 100% (collegata a ulteriori elementi di performance riferiti al Gruppo Poste Vita). Sono previste clausole di good leaver / bad leaver in linea con quelle descritte nel paragrafo "Pagamenti per la conclusione del rapporto" relativo ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Infine, per il "Personale Rilevante" del Gruppo Poste Vita, i compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto sono differiti per una componente pari al 40% su un orizzonte temporale di 3 anni e sottoposte a meccanismi di malus e claw back.

Le specificità correlate al settore del risparmio gestito (BancoPosta Fondi S.p.A. SGR) sono declinate nell'ambito della politica di remunerazione e incentivazione predisposta e approvata in coerenza con i processi di Corporate Governance da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, in conformità con la normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob, assicurando la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con i risultati economici e con la situazione patrimoniale e finanziaria del gestore e degli OICVM gestiti; non vi sono, alla data di redazione del presente documento, DIRS sottoposti alla normativa di settore emanata congiuntamente da Banca d'Italia e Consob.

Per tutti i settori sopra evidenziati sono definite politiche di remunerazione e incentivazione più stringenti per specifiche categorie di personale (ad es. i Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta):

• 44 soggetti che assumono rischi rilevanti per il Patrimonio BancoPosta;
• 22 soggetti individuati da Poste Vita S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
• 13 soggetti individuati da Poste Assicura S.p.A. (inclusi i 4 responsabili delle funzioni fondamentali);
• 21 soggetti individuati da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (inclusi i membri del C.d.A. della SGR).

I numeri sopra elencati sono aggiornati all'ultimo processo di identificazione condotto da ciascuna Società.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023

Sommario

INTRODUZIONE......................................................................................................................................71 1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2023......................................................................................74 1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti ............................................................................74 1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance di Poste Italiane nel periodo 2019-2023 ....75 1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione ...............................................................................78 1.4 Altri Amministratori ......................................................................................................................79 1.5 Collegio Sindacale.......................................................................................................................80 1.6 Amministratore Delegato e Direttore Generale ............................................................................80

1.7 Dirigenti con responsabilità strategiche .......................................................................................86

INTRODUZIONE

Il Gruppo Poste Italiane ha registrato, anche nel 2023, risultati al di sopra degli sfidanti obiettivi prefissati; l'EBIT si è attestato a 2,62 miliardi di euro centrando la guidance rivista al rialzo e comunicata, a novembre 2023, alla comunità finanziaria. A tale risultato ha contribuito, oltre alla crescita dei business (in particolare delle unit Pagamenti e Mobile e Servizi finanziari), anche l'attenta disciplina sui costi.

Gli ottimi risultati conseguiti nel 2023 derivano dai seguenti principali elementi:

• il sostanziale break-even conseguito, in anticipo rispetto alla guidance, dalla business unit Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione, con ricavi pari a € 3,7 miliardi nel 2023, in crescita del 2,6% su base annua;
• i ricavi dei Servizi finanziari in crescita del 5,9% su base annua nell'esercizio 2023 e pari a € 5,2 miliardi;
• i Servizi assicurativi, con un EBIT di €1,4 miliardi nel 2023, supportati da una raccolta netta positiva e un ridotto tasso di riscatto, con una performance superiore rispetto a quella di mercato;
• i ricavi della unit Pagamenti e Mobile in crescita del 27,5% su base annua e pari a € 1,41 miliardi nel 2023.

Nell'ultimo anno sono stati consegnati oltre 250 milioni di pacchi, di cui circa 90 milioni consegnati dai nostri portalettere, grazie al consolidamento del processo di ammodernamento del servizio di recapito e mantenendo fede agli impegni di decarbonizzazione degli immobili e della logistica. Il Gruppo ha circa 30 milioni di carte di pagamento emesse e gestisce risparmi degli italiani per 580 miliardi (comprendendo depositi di risparmio postale, assicurativo, gestito e amministrato).

La raccolta netta è stata positivamente supportata dalla solida performance del settore assicurativo, confermando ancora una volta Poste Italiane come partner finanziario di riferimento per i risparmi dei nostri clienti.

Le solide performance finanziarie, la sostenibilità della generazione di cassa e capitale hanno consentito al management, nel corso degli ultimi anni, di rivedere al rialzo il dividendo rispetto ai target iniziali. In particolare, il dividendo proposto per l'anno 2023 è di 0,8 euro ad azione, in crescita del 23% rispetto al precedente esercizio, per un totale di dividendi per il 2023 pari a € 1,0 miliardo. Dal 2017 ad oggi, è stata garantita una elevata e crescente remunerazione agli azionisti di Poste Italiane con performance significativamente superiori ai valori registrati dal principale indice di Borsa Italiana.

Il modello di business diversificato, resiliente e sostenibile e la gestione efficace dei costi sono una prova concreta della strategia unica e vincente di Poste Italiane, anche attraverso una piattaforma omnicanale leader in Italia, focalizzata sul cliente, al servizio delle esigenze degli italiani sia fisicamente, grazie alla capillare rete di uffici postali e i punti di contatto PuntoPoste, sia virtualmente attraverso la presenza digitale.

Anche con il progetto Polis, Poste Italiane si conferma pilastro fondamentale del Paese, contribuendo alla coesione territoriale e al superamento del digital divide nei piccoli comuni. In oltre mille uffici postali, nei comuni con meno di 15 mila abitanti, sono stati completati i lavori per garantire ai cittadini l'accesso ai principali servizi della Pubblica Amministrazione. Al momento sono già disponibili i servizi dell'INPS, i certificati anagrafici e giudiziari e i passaporti.

FIGURA 1. PRINCIPALI RISULTATI OPERATIVI DAL 2017

Dal 2017 è stato avviato un percorso di evoluzione delle persone di Poste Italiane che mediante il continuo impegno profuso, dalla formazione allo sviluppo, ha supportato efficacemente l'implementazione della strategia di business.

Le nostre persone sono essenziali per il successo di Poste Italiane, che continua ad investire nelle loro competenze e a diffondere una cultura inclusiva a supporto dell'innovazione. Poste Italiane è "Top Employer" per il quinto anno consecutivo, grazie ai solidi programmi di sviluppo del personale e alle ampie iniziative di welfare che danno priorità al benessere delle nostre persone. Nel corso del 2023 è stata conseguita la certificazione UNI/PdR 125:2022, delineata nel Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR). Con un altissimo punteggio di 96:100, Poste Italiane conferma la solidità del suo percorso per costruire un ambiente lavorativo sempre più equo e inclusivo.

Fra le altre progettualità, si evidenzia l'iniziativa "INSIEME 24SI" che si pone l'obiettivo di promuovere una cultura diffusa dell'innovazione e di infondere in ogni persona la consapevolezza di come si possa generare un grande impatto sociale e creare valore condiviso. INSIEME 24SI coinvolge tutte le persone di Poste Italiane e ha e, raccolto, in due edizioni, un totale di 1.300 idee di progettualità sugli otto pilastri della Strategia ESG come contributo spontaneo, a sostegno del purpose di Gruppo.

A testimonianza dell'impegno messo in campo nel percorso di sostenibilità orientato alla creazione di valore condiviso per i nostri stakeholder, dal 2017 Poste Italiane ha confermato la propria presenza nei più prestigiosi indici e ratings ESG (quali ad esempio il Dow Jones Sustainability index sia World che Europe, il FTSE4Good Index, l'Euronext MIB ESG Index e il rating di MSCI). Poste Italiane, inoltre, è stata riconfermata nel Bloomberg Gender Equality Index (GEI), l'indice di riferimento mondiale sulla parità di genere, con un punteggio ancora più alto e una valutazione al di sopra della media delle società esaminate. Inoltre, si evidenzia che nel corso del 2023 Poste Italiane ha superato l'audit di monitoraggio previsto dal processo di certificazione Equal Salary, che valuta la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere. Tale certificazione, infatti, conferma l'equità retributiva tra donne e uomini nell'organizzazione e l'impegno concreto dell'Azienda nella creazione di un ambiente di lavoro inclusivo che garantisce pari opportunità di lavoro e crescita professionale alle proprie persone.

FIGURA 2. PERCORSO DI SOSTENIBILITÀ DI POSTE ITALIANE

Il Gruppo continuerà a far affidamento e a valorizzare le proprie persone in quanto motore principale dell'innovazione per il successo sostenibile; a tal fine si evidenzia che sono già state avviate, in un clima costruttivo, le concertazioni con le organizzazioni sindacali per il rinnovo del CCNL del personale non dirigente scaduto a fine 2023. A novembre 2023 è stato, inoltre, riconosciuto un premio di risultato aggiuntivo e straordinario per un totale di circa 133 milioni di euro complessivi, a fronte dell'impegno profuso nel raggiungimento degli sfidanti obiettivi.

Appare evidente come siano state consolidate le basi per continuare a creare valore con l'obiettivo di conseguire ulteriori rendimenti sostenibili a lungo termine per gli azionisti, riconoscendo, al contempo, le esigenze della più vasta platea di stakeholder di Poste Italiane.

1 Compensi corrisposti nell'esercizio 2023

1.1 Comitato Remunerazioni e voto degli azionisti

Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazioni si è riunito 7 volte e ha trattato i seguenti argomenti:

FIGURA 3. ARGOMENTI TRATTATI NEL CORSO DEL 2023 DAL COMITATO REMUNERAZIONI

8 maggio 2023

Assemblea degli azionisti

La Relazione sui compensi corrisposti 2022 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti, apprezzamento confermato dal voto assembleare favorevole, anche con riferimento al risultato delle sole minoranze, mantenendosi ampiamente al di sopra del consenso medio delle società del FTSE MIB (e tra i più alti in Italia anche prendendo in considerazione le sole minoranze).

L'esito di voto dell'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 è stato analizzato nel quadro della governance complessiva che caratterizza le politiche e i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Poste Italiane ha proseguito nel suo impegno a mantenere un dialogo costruttivo e continuativo con investitori e proxy advisor anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa al pubblico sempre più efficace, in linea con i migliori standard italiani e internazionali.

Infine, si ritiene opportuno evidenziare che nel 2023 i principali proxy advisor non hanno sollevato particolari rilievi con riferimento alla Relazione sui compensi corrisposti 2022, emettendo per tutti i punti all'ordine del giorno afferenti la remunerazione una raccomandazione di voto positiva.

Sebbene i livelli di trasparenza siano sempre stati ai più alti livelli, a garanzia degli interessi di tutti gli stakeholder, la presente Relazione sui compensi corrisposti è stata sviluppata con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la disclosure.

A tale riguardo si ricorda che, con riferimento al 2023, non è stata applicata alcuna deroga ai sensi di quanto previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019. Inoltre, nel 2023 non si è verificata alcuna circostanza per l'attivazione di meccanismi di claw back.

1.2 Evoluzione delle remunerazioni e delle performance di Poste Italiane nel periodo 2019-2023

Di seguito sono riportate le informazioni di confronto sulla variazione dei seguenti elementi:

• i. i risultati della Società;
• ii. la remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Relazione sui compensi corrisposti sono fornite nominativamente;
• iii. la remunerazione annua lorda media per i dipendenti.

FIGURA 4. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE TOTALE DELL'AD-DG, REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI E PERFORMANCE DELL'AZIENDA¹

Valori Assoluti		2023	2022	2021	2020	2019	Variazione percentuale 2023 vs 2022
Risultati della società	Utile Netto (€ mld)	1,9	1,5	1,6	1,2	1,3	25,8%
	Dividendi per azione (€)	0,8	0,65	0,59	0,49	0,46	23,1%
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Matteo Del Fante (€ k) (*)	2.705	2.476	2.415	1.822	2.060	9,2%
Dipendenti	Salari e Stipendi (€ k) (**)	34	32	32	31	32	6,2%

Valori arrotondati all'unità tranne per le voci utile netto e dividendi per azione.

(*) Include il compenso fisso, la quota monetaria del sistema di incentivazione variabile a breve termine (MBO) up-front e differita e il fair value dei compensi equity.

(**) La voce salari e stipendi, rappresentata nella Relazione Finanziaria, è riferita al personale non indicato nominativamente in Tabella 1. Valore pro capite medio per il Gruppo Poste Italiane (nel 2023 circa 119.000 Full Time Equivalent medi annui).

Variazione percentuale		Variazione percentuale 2023 vs 2022	Variazione percentuale 2022 vs 2021	Variazione percentuale 2021 vs 2020	Variazione percentuale 2020 vs 2019
	Utile Netto	25,8%	-4,4%	31,7%	-10,2%
Risultati della società	Dividendi per azione	23,1%	10,2%	21,4%	5,7%
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Matteo Del Fante	9,2%	2,5%	32,6%	-11,6%
Dipendenti	Salari e Stipendi	6,2%	-0,6%	4,0%	-2,6%

Poste Italiane ha registrato risultati solidi con un risultato operativo del 2023 a livelli record, più che raddoppiato rispetto al 2017 (anno di insediamento dell'attuale Amministratore Delegato); anche in termini di Utile Netto (€ 1,9 mld) il risultato del 2017 è quasi triplicato (€ 0,7 mld). Tutti i settori hanno contribuito al trend di crescita della redditività operativa sottostante, confermando ancora una volta solide basi per la crescita futura. È utile evidenziare che la presenza di Poste Italiane sul territorio è rimasta intatta: 13mila uffici postali e circa 45 milioni di clienti, generando benefici diffusi nell'interesse di tutti gli stakeholder. Nell'arco 2018-2023 vi è stato un impatto positivo sul PIL, diretto e indiretto, per il paese misurabile in 76 miliardi.

A ulteriore conferma dell'attenzione dell'azienda nei confronti delle persone, è stato riconosciuto al personale non dirigente, in aggiunta al Premio di risultato, un importo aggiuntivo e straordinario, a valere per il 2023, pari a 1.000 € con un costo complessivo a carico dell'azienda pari a oltre € 130 milioni. Tale bonus straordinario, come già anticipato, è volto a riconoscere il particolare impegno profuso dalle persone di Poste Italiane nella realizzazione della strategia aziendale.

¹ Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

Tale componente unita agli incrementi riconosciuti in base agli impegni derivanti dal rinnovo del CCNL del personale non dirigente di Poste Italiane sono tra i principali elementi che concorrono all'aumento, tra il 2023 e il 2022, del 6,2% della voce Salari e Stipendi.

Per Matteo Del Fante l'adunanza del C.d.A. del 27 settembre 2023, ha confermato i compensi annui lordi fissi in linea con quelli del mandato 2020-2022, rimandando al 2024 eventuali adeguamenti volti a ridurre il gap rispetto alla mediana di mercato, evidenziato dai benchmark sviluppati. Si ricorda che i compensi fissi complessivi dell'AD-DG sono invariati dal 2017, anno di inizio del primo mandato. Inoltre, si ricorda che il limite di incidenza massima della remunerazione variabile in rapporto alla remunerazione fissa è pari, dal 2021, al 2:1.

Ciò premesso, nell'invarianza dei compensi fissi, l'incremento complessivo, rilevato nella tabella rispetto al 2022, deriva principalmente dalla remunerazione variabile basata su strumenti finanziari per effetto dell'incremento del valore dell'azione di Poste Italiane e del raggiungimento di performance ancor migliori dei sistemi di incentivazione. Si tratta, in sintesi, di un effetto dell'allineamento al rischio con gli investitori.

Si ricorda che tale remunerazione, come noto, è stata assegnata negli anni per garantire il pieno collegamento con gli interessi degli azionisti; infatti quasi l'85% del variabile assegnato all'AD è in strumenti finanziari e l'apprezzamento del titolo di Poste Italiane ha generato il leggero incremento dei compensi "corrisposti" allo stesso, a fronte di un ritorno complessivo per gli azionisti elevato e crescente negli anni, come evidenziato nell'analisi di Pay for Performance per il periodo di osservazione dall'avvio della carica dell' AD (27 aprile 2017) fino alla fine del 2023.

Tale analisi, condotta rispetto al peer group approvato nell'ambito della Politica in materia di Remunerazione per il 2023, evidenzia per Poste Italiane un posizionamento da Top Performer – in termini di TSR – a cui è collegato un livello di Retribuzione Diretta Annua dell'AD-DG per il 2023 inferiore alla mediana del campione di riferimento, come rappresentato nella figura seguente.

FIGURA 5. PAY FOR PERFORMANCE 27 APRILE 2017- 31 DICEMBRE 2023 AD-DG DI POSTE ITALIANE

Campione di riferimento:……………………...

Allianz, AXA, Banco BPM, Bpost, CTT - Correios de Portugal, Deutsche Post, Enel, Eni, Generali Assicurazioni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Nexi (quotata dal 15 aprile 2019), PostNL, Snam, Terna, TIM, UniCredit, Unipol e Poste Italiane.

Elaborazione dati fonte Bloomberg e WTW.

Total Shareholder Return (TSR) dal 27 aprile 2017 al 31 dicembre 2023.

Retribuzione Diretta Annua (RDA): dati 2023.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli altri Consiglieri e i Sindaci la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Per maggiori informazioni sulla composizione del compenso si può fare riferimento ai dettagli contenuti in Tabella 1.

FIGURA 6. TABELLA INFORMATIVA DI CONFRONTO: EVOLUZIONE DELLA REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE DEL C.D.A., ALTRI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E SINDACI EFFETTIVI CON RIFERIMENTO A POSTE ITALIANE SPA²

valori in € k		2023	2022	2021	2020	2019	Variazione percentuale 2023 vs 2022	Incarico (ove non indicato carica ricoperta per tutto il periodo)
Presidente Consiglio di	Silvia Maria Rovere *	326	-	-	-	-	n.a.	Incarico ricoperto dall'8 maggio 2023
Amministrazione	Maria Bianca Farina	170	480	480	480	480	-64,5%	Incarico ricoperto fino all'8 maggio 2023
	Carlo D'Asaro Biondo	55	-	-	-	-	n.a.
	Valentina Gemignani **	51	-	-	-	-	n.a.
	Paolo Marchioni	47	-	-	-	-	n.a.
	Matteo Petrella	57	-	-	-	-	n.a.	Incarico ricoperto dall'8 maggio 2023
	Armando Ponzini	51	-	-	-	-	n.a.
	Patrizia Rutigliano	51	-	-	-	-	n.a.
Consiglieri di	Vanda Ternau	47	-	-	-	-	n.a.
Amministrazione	Giovanni Azzone	32	89	83	83	83	-64,3%
	Mimi Kung	27	75	75	75	75	-64,5%	Incarico ricoperto fino all'8 maggio 2023
	Roberto Rossi	29	83	83	83	83	-64,5%
	Bernardo De Stasio	39	111	118	73	-	-64,7%
	Daniela Favrin	29	83	83	52	-	-64,5%
	Davide Iacovoni **	29	83	83	52	-	-64,5%
	Elisabetta Lunati	29	83	83	52	-	-64,5%
Presidente del Collegio Sindacale	Mauro Lonardo	80	80	80	80	80	0,0%
	Serena Gatteschi	70	42	-	-	-	68,3%	Incarico ricoperto
Sindaci Effettivi	Gianluigi Fiorendi	70	42	-	-	-	68,3%	dal 28 maggio 2022

Valori arrotondati all'unità

* Anche Presidente del Comitato Sostenibilità

** Compensi riversati

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 ha provveduto a deliberare i compensi ai sensi dell'art. 2389, primo comma, del c.c. per la Presidente e gli altri Consiglieri lasciandoli invariati rispetto al precedente mandato. Anche il compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., per la Presidente e i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2023, risultano invariati rispetto al precedente mandato. Le variazioni percentuali riportate nella

² Ai sensi del Regolamento Emittenti, Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A.

figura sopra sono riconducibili esclusivamente ai periodi "pro rata temporis" per cui sono stati ricoperti gli incarichi.

A seguire, per l'AD-DG viene fornito, sulla base delle migliori stime disponibili per l'anno 2023 (al momento della redazione del presente documento), il focus sulla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile. Si tratta di una vista ex-post sulla base della Tabella 1 Schema 7-bis Allegato 3A del Regolamento Emittenti mentre nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione viene fornita una vista ex-ante rispetto alle assegnazioni dell'anno al massimo.

FIGURA 7. PROPORZIONE TRA I COMPENSI DI NATURA FISSA E VARIABILE PER L'AD-DG NELL'AMBITO DEI COMPENSI TOTALI (2022 - 2023)

Proporzione fisso/variabile

Fonte dati – Tabelle informative Schema 7-bis Allegato 3A Regolamento Emittenti, Relazione sui compensi corrisposti 2023 e 2022

Tale grafico conferma che i compensi fissi nel 2023 sono invariati rispetto al 2022. L'incremento dei compensi complessivi deriva principalmente dalla remunerazione basata su strumenti finanziari che risente, innanzitutto, dell'incremento del valore dell'azione di Poste Italiane. Inoltre, nel 2023 sono state conseguite performance ancor migliori sia in termini di MBO sia in termini di ILT; ciò è confermato anche dal grande apprezzamento degli investitori e degli altri stakeholder con riferimento ai risultati 2023.

1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione riconosciuta alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica dall'8 maggio 2023, è stata pari a € 310.968 lordi (secondo il criterio pro-rata temporis), quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., e del compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 28 giugno 2023. Si ricorda che entrambi i compensi sono invariati rispetto al recedente mandato.

Alla Presidente Silvia Maria Rovere sono stati altresì riconosciuti € 14.178 per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità (secondo il criterio pro-rata temporis dalla data di costituzione del Comitato - 30 maggio 2023).

Con riferimento al mandato 2020-2022, per l'esercizio 2023, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, Maria Bianca Farina, sono stati riconosciuti € 170.323 lordi (secondo il criterio pro-rata

temporis) quale somma del compenso fissato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e del compenso ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. definito su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 17 dicembre 2020.

Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

1.4 Altri Amministratori

Con riferimento agli altri Consiglieri, sono stati erogati (secondo il criterio pro-rata temporis) i compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2020 per il mandato 2020-2022 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., pari a € 40.000 lordi annui e confermati dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 per il mandato 2023-2025.

Sono stati, inoltre, erogati (secondo il criterio pro-rata temporis) i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari secondo quanto deliberato in data 10 giugno 2020 dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2020-2022, sentito il parere del Collegio Sindacale su proposta del Comitato Remunerazioni e confermati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023, sentito il parere del Collegio Sindacale su proposta del Comitato Remunerazioni.

Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Di seguito si riportano i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari per il 2023:

FIGURA 8. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI 2023

		Compenso
	Presidente	25.000 euro
Comitato Remunerazioni	Membro	17.500 euro
	Presidente	25.000 euro
Comitato Nomine e Corporate Governance	Membro	17.500 euro
Comitato Controllo e Rischi	Presidente	35.000 euro
	Membro	25.000 euro
	Presidente	25.000 euro
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	Membro	17.500 euro
Comitato Sostenibilità	Presidente	25.000 euro
	Membro	17.500 euro

1.5 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 maggio 2022, che ne ha, altresì, determinato i compensi per l'intero periodo di mandato, ossia fino all'approvazione del Bilancio 2024. In linea con il precedente mandato, al Presidente è stato confermato un compenso pari a € 80.000 lordi annui e, agli altri Sindaci Effettivi del Collegio, un compenso pari a € 70.000 lordi annui.

1.6 Amministratore Delegato e Direttore Generale

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi riconosciuti all'AD-DG sono stati pari a € 1.255.000 lordi³ invariati dal 2017 al 2023. A tal proposito si evidenzia che i compensi annui lordi fissi per il 2023 sono stati confermati pari a quelli definiti per il mandato 2020-2022 dall'adunanza del C.d.A. del 27 settembre 2023, rimandando al 2024 eventuali adeguamenti volti a ridurre il gap rispetto alla mediana di mercato. Anche in questo caso i compensi per il 2024 sono descritti in dettaglio nella Sezione I del presente documento.

Benefit

All'AD-DG sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi e nel rispetto delle normative applicabili.

Remunerazione variabile

Nelle pagine a seguire si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2023. Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention, sempre nel corso del 2023, nel rispetto delle condizioni definite.

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2023, gli obiettivi erano i seguenti:

³ Di cui € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale in qualità di Direttore Generale.

FIGURA 9. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2023 AD-DG

Di seguito, è riportato il livello di conseguimento delle condizioni cancello e di accesso e degli obiettivi di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

FIGURA 10. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2023 AD-DG

Valore soglia	Consuntivo
2,45	2,63
16%	19%
225%	459%
19%	36%
150%	307%

Valori arrotondati

In particolare, la Condizione Cancello e le Condizioni di Accesso stabilite nel 2023 sono state tutte superate attivando quindi il sistema nel suo complesso.

La seguente figura fornisce, invece, i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema di incentivazione a breve termine "MBO" 2023.

FIGURA 11. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2023 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	20%	2,45	2,49	2,52	2,63 (massimo)
Costi Fissi di Gruppo (€ mld)	10%	6,85	6,78	6,71	6,62 (massimo)
Ricavi totali di Gruppo (€ mld)	10%	11,61	11,73	11,84	11,99 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	21,4%	27,1%	36,8%	36,4% (tra target e massimo)
Transizione green	15%	-3%	-4%	-5%	oltre -5% (massimo)
Valorizzazione delle persone	15%	70	100	140	140 (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	10 (target)

Valori arrotondati

Gli obiettivi di Gruppo relativi all'EBIT, ai Costi Fissi e ai Ricavi Totali nel 2023 sono stati raggiunti al livello massimo, anche grazie al percorso di crescita intrapreso e alla continua attenzione alla disciplina sui costi perseguita negli ultimi anni. Anche l'obiettivo del RORAC è stato raggiunto in prossimità del livello massimo.

Con riferimento agli indicatori ESG fissati per l'MBO 2023, Poste Italiane ha raggiunto performance positive, come di seguito dettagliato:

• nel corso del 2023 è proseguito il percorso virtuoso intrapreso verso la transizione green e il miglioramento dell'efficienza energetica degli uffici e degli stabilimenti conseguendo una riduzione delle emissioni superiore al 5%;
• l'indicatore di Valorizzazione delle persone si è attestato al livello massimo in virtù dell'erogazione di oltre 6 milioni di ore di formazione e di una riduzione degli infortuni ampiamente più significativa rispetto al livello fissato al massimo;
• è stato raggiunto il livello target (10 indicatori) con riferimento all'obiettivo sulla Qualità PCL, indicatore di sintesi della qualità del servizio offerto e dell'efficienza operativa di Posta, Comunicazione e Logistica.

Alla stregua degli obiettivi economico-finanziari, la selezione degli obiettivi ESG e il relativo target setting segue lo stesso processo ispirato dai medesimi principi di: chiarezza, affidabilità, verificabilità e misurabilità oggettiva con elevato livello di sfida, in linea con il Piano Strategico di Gruppo, a differenti livelli di raggiungibilità secondo una valutazione equa e ragionevole. Ad ulteriore garanzia, non tutti gli obiettivi, infatti, raggiungono ogni anno il livello di performance massima definita ancorché il percorso virtuoso intrapreso a partire dal 2017, ha garantito al Gruppo risultati eccellenti. Con riferimento agli indicatori ESG per maggiori dettagli si rimanda al Bilancio Integrato 2023.

Complessivamente, la valutazione rispetto agli obiettivi raggiunti (economico-finanziari, di sostenibilità e di redditività corretta per il rischio) risulta più che positiva, pari al 135,63% del livello target (rispetto a un valore massimo pari al 140%).

Pertanto, sulla base della consuntivazione delle condizioni cancello e di accesso e degli obiettivi di performance appena illustrati, in attuazione di quanto descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha maturato un incentivo, con riferimento al sistema "MBO" 2023, pari a € 871.907,14; tale importo verrà corrisposto come di seguito descritto:

• per il 40% up-front nel 2024, di cui il 20% in forma monetaria e il 20% in diritti a ricevere Azioni ordinarie della Società, soggette ad un vincolo di retention di 1 anno (la consegna, pertanto, è prevista nel 2025 solo a valle della verifica del superamento delle condizioni di malus previste);
• il restante 60% differito su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata), per il 25% in forma monetaria e per il 35% in diritti a ricevere Azioni ordinarie della Società, soggette ad un periodo di retention di 1 anno (l'ultima quota differita, pari al 15% dell'incentivo complessivamente maturato, verrà corrisposta nel 2029 in forma monetaria).

Nel 2024 sarà, quindi, erogata esclusivamente una somma lorda di € 174.381,43 (up-front in forma monetaria).

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2023, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022.

Con riferimento ai piani di incentivazione a medio-lungo termine, il cui periodo di performance è terminato nel 2023, si ricorda che è giunto a maturazione il "Piano ILT Performance Share 2021-2023", assegnato all'AD-DG nel corso del 2021. Inoltre, con riferimento al secondo ciclo (2020-2022) del "Piano ILT Performance Share", è giunta al termine del periodo di retention la quota up-front per la quale sono state verificate le condizioni per l'erogazione collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta; con riferimento al Piano ILT Deliver Quinquennale 2022 è giunta al termine del periodo di retention di un anno la quota up-front per la quale sono state verificate le condizioni per l'erogazione collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per

il rischio del Patrimonio BancoPosta nonché l'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale.

La consuntivazione di tali sistemi di incentivazione è rappresentata nelle Tabelle 1, 3A e 3B (Schema 7-bis Consob) e, nelle prossime pagine, si riportano ulteriori dettagli sul conseguimento della Condizione Cancello e delle Condizioni di Accesso e sul livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

FIGURA 12. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2021 – 2023" PER L'AD-DG (ASSEGNATO NEL 2021)

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	5,5	6,7
Condizioni di accesso	Valore soglia	Consuntivo
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	16%	19%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	225%	459%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	19%	36%

Valori arrotondati

Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2021, ovvero l'EBIT di Gruppo cumulato triennale (con peso 40%), il Total Shareholder Return relativo (con peso 40%) e la Finanza sostenibile (con peso 20%):

FIGURA 13. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2021-2023" PER L'AD-DG

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	40%	5,5	5,7	5,9	6,7 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Total Shareholder Return relativo (rTSR) (TSR Poste Italiane vs FTSE MIB)	40%	TSR PI = TSR FTSE MIB	TSR PI +5% vs TSR FTSE MIB	TSR PI +15% vs TSR FTSE MIB	>15% vs TSR FTSE MIB (massimo)
Terzo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Finanza Sostenibile (numero di prodotti offerti con componenti ESG rispetto al numero totale di prodotti offerti)	20%	40%	50%	60%	79% (massimo)

In particolare, l'EBIT risulta ampiamente oltre il livello massimo stabilito.

Il Total Shareholder Return di Poste Italiane, osservato nel periodo 2021-2023, è risultato pari al 47,6%, ampiamente superiore al livello del Total Shareholder Return del FTSE MIB, pertanto, l'obiettivo è stato raggiunto al livello massimo.

Anche l'obiettivo ESG di Finanza sostenibile è stato raggiunto al livello massimo grazie alla presenza di componenti ESG in circa l'80% dei prodotti offerti.

Il risultato complessivo del Piano "ILT Performance Share 2021-2023" è, pertanto, pari al livello massimo corrispondente al 130% del livello target.

Per l'AD-DG il numero di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del "Piano ILT Performance Share 2021-2023" è pari a 144.681, che saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 14. MODALITÀ CORRESPONSIONE SECONDO CICLO 2021-2023 "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE"

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Con riferimento alla quota up-front, le Azioni maturate saranno disponibili, al termine del periodo di retention, previa la verifica della sussistenza del livello appetite delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà verificata la sussistenza del livello soglia delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Pertanto, nel 2024, non sarà consegnata alcuna azione all'AD-DG con riferimento al Piano "ILT Performance Share 2021-2023".

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta: pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2023, saranno consegnate le azioni relative al secondo ciclo (2020-2022) del Piano ILT "Performance Share" giunte al termine del periodo di retention. In particolare, per l'AD-DG si procederà alla consegna di 10.152 azioni di Poste Italiane nel 2024.

Inoltre, con riferimento al Piano ILT Deliver Quinquennale 2022 è giunta al termine del periodo di retention di un anno la quota up-front per la quale sono state verificate le condizioni per l'erogazione collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta nonché l'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale (ad esempio il Dow Jones Sustainability World Index, il Dow Jones Sustainability Europe Index, l'Euronext MIB ESG Index e il rating di MSCI). In particolare, per l'AD-DG si procederà alla consegna di 39.859 azioni di Poste Italiane nel 2024.

1.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione annua lorda fissa

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS), nel corso del 2023 sono stati apportati adeguamenti alla retribuzione annua lorda fissa, tenuto conto della strategicità e complessità della posizione ricoperta e in considerazione del posizionamento retributivo rispetto ai benchmark di mercato condotti.

Benefit

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato per ruoli analoghi.

Remunerazione variabile

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i valori relativi agli incentivi a breve termine con riferimento al periodo di performance 2023 sono rappresentati nelle tabelle informative riportate nelle pagine che seguono (Schema 7-bis Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B).

Ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati assegnati obiettivi di performance afferenti alle macro aree economico-finanziarie, sostenibilità e obiettivi di funzione. Il livello di raggiungimento degli obiettivi è differenziato su base individuale e generalmente superiore al target.

FIGURA 15. "MBO 2023" PER I DIRS

		Obiettivi di Performance
20%	Economico- Finanziari	L'attenzione ai «margini» è uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico; in coerenza con quanto previsto per l'AD-DG, è previsto un focus sui Costi e/o sui Ricavi, declinati rispetto al perimetro di competenza.
40%	Obiettivi di Funzione	Si tratta di indicatori quali-quantitativi collegati ai progetti prioritari 2023 che consentiranno di raggiungere gli obiettivi del Piano Strategico. Lo scopo è valorizzare il contributo di ciascuna funzione all'efficace implementazione del Piano. Gli obiettivi potranno essere progettuali, economico-finanziari, di efficienza organizzativa e gestionale, ecc.
40%	ESC	Rappresentano obiettivi differenziati per funzione da individuarsi all'interno dei KPI che alimentano la strategia ESG del Gruppo, riassunta in 8 pilastri, anche sulla base delle risultanze dell'analisi di materialità. A titolo esemplificativo, potranno essere assegnati KPI ESG legati alla Transizione Green, alla Customer Experience e alla Diversity & Inclusion, sempre nell'ambito delle priorità emerse dall'analisi di materialità.

Il livello di raggiungimento medio degli obiettivi per i DIRS è superiore al target ed è pari a circa il 135% del target stesso (rispetto al 140% al massimo).

Si ricorda che nel 2023 è, inoltre, giunto a maturazione il "Piano ILT Performance Share 2021-2023", assegnato nel corso del 2021. La consuntivazione di tale ciclo è rappresentata nella Tabella 3A e si rimanda alle figure 12 e 13, già illustrate nel paragrafo dedicato all'AD-DG.

Si ricorda inoltre che verranno consegnate le azioni relative al primo ciclo (2019-2021) del Piano ILT "Performance Share" giunte al termine del periodo di Lock-Up. Infine, per i Material Risk Takers BancoPosta, in linea con quanto già descritto per l'AD-DG, saranno consegnate le Azioni relative al secondo ciclo (2020-2022) del Piano ILT "Performance Share" giunte al termine del periodo di retention, le Azioni relative al Piano ILT Deliver Quinquennale 2022, giunte anch'esse al termine del periodo di retention, nonché riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2021 e 2022.

AA

1

5 2

Tabelle informative – Schema 7-bis Consob* TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

3

4

Con sig lio di A mm inis tra zio	ne 1 d i 4
					Com pens i per	Com pens i var iabil	i non equ ity					Inde nnità di
Nom e e c ogno me o cate goria	Caric a	Perio ricop do p erta er cu la ca i è st rica ata	Scad enza dell a ca rica	Com pens i fiss i	parte a co cipaz mita Ia ione ti	Bon incen us e tivi altri	Parte agli cipaz utili ione	Ben mon efici etar non i	Altr i com pens i	Tota le	Fair com equi Valu pens ty e de i i	fine cess rapp lavo azio caric orto ro ne d a o d di el i
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Silvi a Ma ria R over e	Pres iden te	08/0 5/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 20 25
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio			€ 310. 968	€ 14.7 18 (1)			€ 1.85 6		€ 327. 542
(II) C omp ens i da con troll ate e co lleg ate
(llI) Tota le				€ 310. 968	€ 14.7 18			€ 1.85 6		€ 327. 542
(1) Note Di cu : i € 1 4.17 8 pe r la c arica di P resid	ente del Com itato Sos tenib ilità (dal 30/	05/2 023 al 3 1/12 /23)
Matt eo D el Fa nte	Amm Dire ttore inist Gen rator erale e De lega to e	01/0 1/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 20 25
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio			€ 1.25 5.00 0 (1)		€ 392. 358		€ 8.75 7		€ 1 .656 .116	€ 1 .057 .523
(II) C omp ens i da con troll ate e co lleg ate
(llI) Tota le				€ 1.25 5.00 0		€ 392. 358		€ 8.75 7		€ 1 .656 .116	€ 1 .057 .523
(1) Note Gen Di cu erale : i € 4 90.0 00 p er la cari ca d i Am	mini stra tore Del ega to (c omp osti da € 40.	000 qua le em olum ento def	inito dal l'Ass emb lea d egli	Azio nisti ex a	rt. 2 389, com ma	1, c. c. e € 450	.000 qua le co mpe	nso ex a rt. 2	389, com ma 3 , c.c.	) e € 765 .000	per quel la di	Dire ttore
Carlo D'A saro Bion do	Cons iglie re	08/0 5/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 20 25
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio			€ 25.9 14	€ 29.4 36 (1)					€ 55.3 50
(llI) (II) C Tota omp le ens i da con troll ate e co lleg ate				€ 25.9 14	€ 29.4 36			€ -		€ 55.3 50
(1) Note Di cu : i € 1 4.71 8 pe r la c arica di P resid	ente del Com itato Rem uner azio ni e € 14	.718 per la pa rteci pazi one	al Co mita to C ontr ollo e Ris	chi ( entr amb	i dal 30/ 05/2 023	al 3 1/12 /23)
Vale ntina Gem igna ni	Cons iglie re	08/0 5/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 20 25
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio			€ 25.9 14	€ 25.0 20 (1)					€ 50.9 (2) 34
(llI) (II) C Tota omp le ens i da con troll ate e co lleg ate				€ 25.9 14	€ 25.0 20					€ 50.9 34
(2) (1) Note Com Di cu : pens i € 1 4.71 i rive 8 pe rsati r la p arte cipa zion	e al Com itato Con troll o e R ischi e € 10.0	32 p er la par tecip azio ne a l Com	itato Nom ine e Cor pora	te G over nan	ce (e ntra mbi dal 3	0/05 /202 3 al	31/1 2/23 ).
Paol o Ma rchio ni	Cons iglie re	08/0 5/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 20 25
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà ch e re dige	il b ilan cio			€ 25.9 14	€ 20.6 04 (1)					€ 46.5 18
(llI) (II) C Tota omp le ens i da con troll ate e co lleg ate				€ 25.9 14	€ 20.6 04			€ -		€ 46.5 18
(1) Note Di cu : i € 1 0.30 arte zion	e al Com itato Rem azio ni e € 10 .302	rteci al Co mita	to So sten ibilit tram	bi da l 30/ 05/2	023 al 3 1/12
2 pe r la p cipa	uner	per la pa pazi one	à (en			/23)

* I valori inseriti nelle tabelle illustrate sono stati calcolati pro-rata temporis per quanto riguarda i compensi fissi e il sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"). Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Posteitaliane

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

Co nsi gli o d i A mm ini str az ion e 2 di 4
				Com pen si pe r	Com pen si va riab ili n	on e quit y				Fai r Va lue dei	fine Ind enn ica o ità d di i
AA Nom e e cogn ome o ca tego ria Cari ca	Peri rico odo pert per a la cui car è st ica ata	Scad enza del la ca rica	Com pen si fi ssi	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntiv altr i i Part	agli ecip util azio i ne	Ben mon efic etar i no i n	Alt ri co mpe nsi	Tota le	com equ pen ity si	cess rapp car lavo azio orto ro ne d di el
(A) (B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
6 Mat teo Petr ella Con sigli ere	08/0 5/20 23 - 31/ 12/2 023	app r. bi lan cio 202 5
(I) C omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio			€ 25.9 14	€ 30.9 07 (1)					€ 56.8 21
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te			€ 10.0 00						€ 10.0 00
(llI) Tot ale			€ 35.9 14	€ 30.9 07					€ 66.8 21
(1) Not Di c e: ui € 20. 605 per la c aric a di Pre side nte del Com itat o Co ntro llo e Ris chi,	€ 10 .302 per la p arte cipa zion e al	Com itat o Pa rti C orre	late e S ogg etti Coll	ega ti (e ntra mbi	dal 30/ 05/ 202	3 al 31/ 12/ 23)
7 Arm and o Po nzin i Con sigli ere	08/0 5/20 23 - 31/ 12/2 023	app r. bi lan cio 202 5
(I) C omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio			€ 25.9 14	€ 25.0 20 (1)			€ 340		€ 51.2 74
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te
(1) Not (llI) Di c e: Tot ui € ale 14. 718 per la c aric a di Pre side nte del Com itat o Pa rti C orre late e S	ogg etti Coll ega ti e € 10 .302 per	la p arte cipa zion e al Com	itat € o Re mun 25.9 14 eraz	ioni € (en 25.0 tram 20	bi d al 3 0/0 5/2 023	al 3 1/1 2/2 3).	€ 340		€ 51.2 74
8 Vinc enza Pat rizia Rut iglia no Con sigli ere	08/0 5/20 23 - 31/ 12/2 023	app r. bi lan cio 202 5
(I) C omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio			€ 25.9 14	€ 25.0 20 (1)			€ 340		€ 51.2 74
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te
(llI) Tot ale			€ 25.9 14	€ 25.0 20			€ 340		€ 51.2 74
(1) Not Di c e: ui € 14. 718 per la c aric a di Pre side nte del Com itat o N omi ne e Cor por	ate Gov erna nce e € 10. 302 per la p	arte cipa zion e al Com	itat o So sten ibili	tà ( entr amb i da	l 30 /05 /20 23 a l 31	/12 /23 ).
9 Van da T erna u Con sigli ere	08/0 5/20 23 - 31/ 12/2 023	app r. bi lan cio 202 5
(I) C omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio			€ 25.9 14	€ 20.6 04 (1)			€ 340		€ 46.8 58
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te			€ 2.16 7						€ 2.16 7
(llI) Tot ale			€ 28.0 81	€ 20.6 04			€ 340		€ 49.0 25
(1) Not Di c e: ui € 10. 032 per la p arte cipa zion e al Com itat o N omi ne e Cor por ate Gov	erna nce e € 10. 032 per la p arte	cipa zion e al Com itat o Pa	rti C orre late e S	ogg etti Coll ega	ti (e ntra mbi dal	30/ 05/ 202 3 al	31/ 12/ 23)
10 Mar ia B ianc a Fa rina Pres iden te	01/0 1/20 23 - 08/ 05/2 023	app r. bi lan cio 202 2
(I) C omp ens i ne lla soc ietà che red ige il b ilan cio			€ 170 .323				€ 5.35 8		€ 175 .680
(llI) (II) Com Tot ale pen si d a co ntro llat e e coll ega te			€ 170 .323				€ 5.35 8		€ 175 .680

Peri odo per cui è sta ta			Com pens i pe r Com						Fai r Va lue d ei
rico pert a la cari ca	Scad enza del la ca rica	Com pens i fis si	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntiv altr i i	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efic etar i no i n	Altr i com pens i	Tot ale	com equ pens ity i	fine cess rapp car lavo azio orto ica o ro ne d di di el
(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
01/0 1/20 23 - 08/ 05/2 023	app r. bi lanc io 2 022
		14.1	17.7 42 (1)					17
		€ 14.1 94	€ 17.7 42			€ 182		€ 32.1 17
oni e € 8.8 71 p er la car ica di P resi den	el C omi tato No min e e	ora te G ove	nce
23 - 023	r. bi lanc io 2 022
			(1)
		€ 14.1 94	€ 24.8 39
Ris chi, € 6. 210 per la p arte cipa zion e al	itat o N omi ne e Cor	ate Gov erna	e € 6.21 0 pe	r la par tecip azio				€ 39.0 33
	app				ne a l Co mita	to P arti Corr elat	e e S ogg etti Coll	ega ti.
		€ 14.1 94	€ 15.0 81 (1)
						€ 182		€ 29.4 56
		€ 14.1 94	€ 15.0 81
à e € 6. 210 per la p arte cipa zion e al Com	o Re mun eraz ioni					€ 182		€ 29.4 56
01/0 1/20 23 - 08/ 05/2 023	app r. bi lanc io 2 022
		€ 14.1 94	€ 15.0 81 (1)
								€ 29.2 (2) 75
		€ 14.1 94
i e € 6.2 10 p er la par tecip azio ne a l Co mita	to S oste nibi lità.		€ 15.0 81					€ 29.2 75
01/0 1/20 23 - 08/ 05/2 023	app r. bi lanc io 2 022
		14.1	12.4 (1)
		€ 94	€ 20			€ 182		€ 26.7 96
	01/0 01/0 1/20 1/20 23 - 08/ 08/ 05/2 05/2 023	te d Com itat app r. bi lanc io 2 022	por Corp € € 14.1 94 94	rna nce € € 24.8 39			€ 182		€ € 39.0 32.1 33

Consiglio di Amministrazione 4 di 4

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

(1)

Di cui € 8.871 per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e € 6.210 per la partecipazione al Comitato Sostenibilità.

					Com pens i pe r	Com pens i va riab	ili no n eq uity				Fai r Va lue d ei	fine Ind car enn ica o ità d di i
AA Nom e e c ogno me o ca tego ria	Cari ca	Peri ricop odo erta per la c cui è aric sta a ta	Scad enza del la ca rica	Com pens i fiss i	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntiv altr i i	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efic etar i no i n	Altr i com pens i	Tota le	com equ pens ity i	cess rapp lavo azio orto ro ne d di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
16 Elisa bett a Lu nati	Cons iglie re	01/0 1/20 23 - 08/ 05/2 023	app r. bi lanc io 2 022
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig	e il bila ncio			€ 14.1 94	€ 15.0 81 (1)					€ 29.2 75
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega	te
(llI) Tot ale				€ 14.1 94	€ 15.0 81			€ -		€ 29.2 75
Not e:
(1) Di c ui € 8.8 71 p er la car ica di P resi	den te d el C omi tato Par ti Co rrela te e Sog	gett i Co lleg ati e € 6 .210 per la p	arte cipa zion e al Com itat	o Re mun eraz	ioni
17 Rob erto Ros si	Cons iglie re	01/0 1/20 23 - 08/ 05/2 023	app r. bi lanc io 2 022
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig	e il bila ncio			€ 14.1 94	€ 15.0 81 (1)					€ 29.2 75
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega	te
(llI) Tot ale				€ 14.1 94	€ 15.0 81					€ 29.2 75
Not e:

AA

Dirigenti con responsabilità strategiche

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

(4)

		Perio do p er cu i			Com pens i per	Com pens i var iabil	i non equ ity					Inde nnit à di
Nom e e c ogno me o ca tego ria	Cari ca	ricop è sta caric erta ta a la	Scad enza del la ca rica	Com pens i fiss i	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntiv altr i i	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efici etar non i	Altr i com pens i	Tota le	Fai com r Va equi pens lue d ty i ei	fine cess rapp car lavo azio orto ica o ro ne d di di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
(12 Dirig Riso enti rse con (1) resp ) onsa bilit à str ateg iche
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il	bila ncio			€ 5.39 5.53 9		€ 4 .167 .396		€ 201. 983		€ 9 .764 .918	€ 2 .109 .019
(II) Com pen si d a co ntro llat e e coll ega te				(2)	(3)	(4)
(llI) Tot ale				€ 5.39 5.53 9		€ 4 .167 .396		€ 201. 983		€ 9 .764 .918	€ 2 .109 .019
Not e:
(1) Non sus sisto no i pre sup pos ti pr evis ti da	lla v igen te n orm ativ a pe r la disc losu	re su bas e in divi dua le, o ssia nes	sun o de i Dir igen ti co	n re spo nsa bilit à st	rate gich e ha	per cepi to n el co rso	dell 'ese rcizi	o 20 23 c omp ensi	com ples sivi	mag gior i risp etto	all' AD- DG.

(2) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per le cariche di Consigliere e per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 991.094. (3) Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari delle Società del Gruppo pari a un totale di € 8.729.

Sono, inoltre, interamente riversati a Poste Italiane S.p.A. i compensi per particolari incarichi ricoperti nelle Società del Gruppo deliberati ex art. 2389 c.c. pari a un totale di € 374.671.

2

1

3

Co lle gio Sin da cal e
					Com pens i per	Com pens i var iabil	i non equ ity				Fair Val ue d ei	fine Inde caric nnità a o d di i
Nom e e c ogno me	Cari ca	Perio do p er cu la ca i è s rica tata rico pert a	Scad enza dell a ca rica	Com pens i fiss i	part a co ecip mita Ia azio ti ne	Bon ince us e ntivi altr i	Part agli ecip utili azio ne	Ben mon efici etar non i	Altr i com pens i	Tota le	com equi pens ty i	cess rapp lavo azio orto ro ne d di el
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Mau ro Lo nard o	Pres iden te d el Co llegi o Sin daca le	01/0 1/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 2 024
(I) Co mpe nsi n ella soci età c he re dige il bi lanc	io			€ 80.0 00						€ 80.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate				€ 82.1 17						€ 82.1 17
(llI) T otal e				€ 162. 117						€ 162. 117
Gian luigi Fior endi	Sind aco Effe ttivo	01/0 1/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 2 024
(I) Co mpe nsi n ella soci età c he re dige il bi lanc	io			€ 70.0 00						€ 70.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate
(llI) T otal e				€ 70.0 00						€ 70.0 00
Sere na G atte schi	Sind aco Effe ttivo	01/0 1/20 23 - 31/1 2/20 23	app r. bi lanc io 2 024
(I) Co mpe nsi n ella soci età c he re dige il bi lanc	io			€ 70.0 00						€ 70.0 00
(II) C omp ensi da c ontr ollat e e c olleg ate				€ 10.0 00						€ 10.0 00
(llI) T otal e				€ 80.0 00						€ 80.0 00

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	prece Strum denti enti f non v inanz ested iari as	orso d ti neg ell'es li ese ercizi rcizi o		enti f inanz iari as	ti nel corso	eserc izio		Strum dell'e veste serciz enti f d nel inanz io e n corso iari on	Strum dell'e enti f serciz inanz	ttribu sted n ibili el cor so	Strum di com dell'e enti f serciz peten inanz io za iari
Piano	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Perio do di vesti ng	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Fair v data d nazio alue a i ne lla	Perio vesti do di ng	asseg Data nazio di ne	all'as Prezz merc ato o di zione	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	tipolo strum Nume gia di enti ro e	matu re all razion a data e di	Fair V alue
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	finan (10) ziari	(11)	(12)
zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine			44.85 6	€ 479.5 51 (1)	5 an ni	19/0 3/20 24	10,69 (2) 09		16.31 (3) 1	174.3 79	€ 174.3 79 (4)
degli azion isti			Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine									(3)		83.48 (4) 5
degli azion isti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine	12.46 0	5 an ni							8.306 (3)	88.79	88.79 (4) 9
degli azion isti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine	1.016	5 an ni							2.028 (3)	21.68	21.68 (4) 1
degli azion isti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
zione nio B erson a bre anco ale p ve te Posta iù rmine									1.927 (3)	20.60	20.60 (4) 1
degli azion isti									di Po Azion ste It i ordi alian S.p.A narie e
e Sha re - 2 023-2 025							(2)
degli azion isti			Poste Azion Italia i ordi 124.9 ne S. narie p.A 30 di	€ 557.5 63	3 an ni	22/0 2/20 23	9,913 3				€ 197.2 70
e Sha re - 2 022-2 024
degli azion isti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 84.97 p.A di 3	3 an ni									€ 142.4 75
degli e Sha azion re - 2 isti 021-2 023	86.80 9	3 an ni							57.87 (3) 2	618.7 04	€ 328.8 33
	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A di
e Sha re - se cond o	(5)
degli azion isti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
e Sha re - p rimo ciclo	(5)								(3)
degli azion isti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
azion quen e di lu nale ngo t ermin e	(6)
degli azion isti	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie p.A. di
									Phan tom
				1.037 .114						1.555 .475	€ 1.057 .523
ell'A oste Italia ne S. p.A.	l pre zzo d i mer cato	data di a sseg nazio
sotto sotto post i a re i a d ifferi tenti	ti/ret no a entio 2 an n fin ni; si o a 4 ricor	i. iano deri	a con versi one nel 2	di un	mat urato	hè il do d	orma nce s	nclus o ne l 202	n vi s ono costi	ibili a l 202 3.
	zione post di P oste Italia	per i men on fi ne ri levat a ne i tren 59.78 14.71 15.22 19.52 9 6 7 1	ta gi alla nel c ann da ch segna orni lavo 3 an 3 an 5 an 2 ann rativ ni ni ni i i di B va d	orsa ne. a un ante cede nti ri spet to al	e il p Strum € 023 la da asseg ta di pian asse	gnaz o già segna ione	poic dell' perio	i perf € € segna	i è co attrib uiti	2. No 39.85 14.71 7.809 9 6	io e a iari ve rifer Valo € € € € € € € € € 390.4 157.3 83.48 99 27 1 € 1 € 9 € 5 €

		prece Strum dent enti f i non inanz veste iari as	d nel segna corso ti neg dell' li ese eserc rcizi izio		Strum enti f inanz iari as	segna ti nel corso dell'	eserc izio		Strum dell'e veste attrib serciz enti f d nel uiti inanz io e n corso iari on	Strum dell'e enti f serciz inanz	io e a iari ve ttribu sted nel co ibili rso	Strum di co dell'e enti f mpet serciz inanz enza io iari
Nome e cog nome Caric a	Piano	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Perio do di vesti ng	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	Fair v asseg data d nazio alue a i ne lla	Perio vesti do di ng	asseg Data nazio di ne	all'as Prez merc segna zo di ato zione	Nume strum ro e t enti f ipolo inanz gia di iari	tipol strum Nume ogia d enti ro e i	Valo matu re all razion a data e di	Fair V alue
(A) (B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	finan (10) ziari	(11)	(12)
Dirig enti c on re spon sabil ità st rateg iche
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 08/0 Delib rileva 2023 Siste	5/202 ("MB ma d era A nte d i ince ssem O"), p 3 el Pa ntiva trimo blea er il p zione degli nio B erson azion a bre anco ale p ve te isti Posta iù rmine			Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 29.21 p.A. di 4	€ 312.3 (1) 24	4 / 5 ann i	19/0 3/20 24	€ 10,69 (2) 09		12.05 (3) 3	€ 128.8 53	€ 128.8 (4) 53
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 27/05 Delib rileva 2022 Siste	("MB ma d era A /202 nte d i ince ssem O"), p 2 el Pa ntiva trimo blea er il p zione degli nio B erson azion a bre anco ale p ve te isti Posta iù rmine	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 10.97 p.A. di 4	4 / 5 ann i							5.021 (3)	€ 53.67 9 €	53.67 (4) 9
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio Delib rileva 2021 Siste	("MB ma d era A nte d i ince ssem O"), p el Pa ntiva trimo blea er il p zione degli nio B erson azion a bre anco ale p ve te isti Posta iù rmine	Azion i ordi narie 3.958 di								3.422 (3)	€ 36.58 4	€ 36.58 (4) 4
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 08/0 Delib Piano	5/202 era A ILT P ssem 3 erfor manc blea degli e Sha azion re - 2 isti 023-2 025	p.A.		Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 370.8 p.A di 37	€ 2.026 .081	3 an ni	22/0 2/20 23	€ 9,913 (2) 3				€ 727.4 31
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 27/05 Delib Piano	era A ILT P /202 ssem 2 erfor manc blea degli e Sha azion re - 2 isti 022-2 024	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 198.0 p.A di 96	3 an ni	Phan tom Share Post e								€ 396.8 56
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 28/05 Delib Piano	era A ILT P /202 ssem 1 erfor manc blea degli e Sha azion re - 2 isti 021-2 023	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 22.66 p.A di 1	3 an ni	Phan tom Share Post e						262.7 (5) 34	€ 2.808 .865	€ 721.4 62
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 28/05 Delib ciclo Piano	2020 era A ILT P /201 - 202 ssem 9 erfor 2 manc blea degli e Sha azion re - se isti cond o	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 15.40 p.A. di (6) 2	3 an ni
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 28/05 Delib 2019 Piano	- 202 era A ILT P /201 ssem 1 9 erfor manc blea degli e Sha azion re - p isti rimo ciclo	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 4.130 p.A. (6) di	3 an ni							4.130	€ 44.15 3 €	44.15 (4) 3
(I) Co mpen si ne lla so cietà che r edige il bil ancio 08/0 Delib ILT De Piano	5/202 era A di in liver ssem centi 3 2022 vazio blea quin degli quen ne di azion lung nale o ter isti mine	Poste Azion Italia i ordi ne S. narie 34.81 p.A. (7) di 3	2 an ni							23.20 8	€ 227.3 69
(llI) To (II) Co mpen tale si da contr ollate e col legat e					€ 2.338 .405					Phan tom	€ 3.299 .504	€ 2.109 .019
(6) (5) (4) (3) (2) (1) Note Di c Valo Valo Strum Migl Strum : ui 15 ior s re co re ot enti f enti f .107 tima tenu nven inan inan sulla sott to m zion ziari, ziari opos oltip bas ale s per sotto te a e del lican tima cui s post un p valo to co do il i è co i a re eriod num re al me m nclus tenti o di la da ero d edia o il p on d reten ta di aritm elle A i 1 a eriod tion mat zion nno. etica o di	di 1 uraz i ord dei p perfo anno ione inari rezzi rman in co e di P dell ce, so eren oste 'Azio ttopo za co Italia ne d sti a n le p i Pos ne S. diffe revis p.A. te Ita rime ioni per i	liane nti/r per i l pre rilev eten l per zzo d ata n tion f sona i mer ei tre ino a le de cato nta g 4 an l Pat	alla iorni rimo data ni. lavo nio B di a rativ anco sseg i di B Post nazio orsa	a e d ne. ante i cui cede 148. nti ri 576 spet sotto to al	post la da e ad ta di un p asse eriod gnaz	o di ione Lock -up p ari a	2 an ni.
(7) Strum enti f inan ziari, per cui s i è co nclus o il p eriod o di	perfo rman ce, so ttopo sti a reten tion f	ino a 2 an ni; si rico	rda c he il pian o de riva	da u na co nver sion e nel	202 3 di un p iano	già matu rato poic	hè il perio do d	i perf orma nce s	i è co nclus o ne l 202 2. No	n vi s ono costi	rifer ibili al 20 23.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirig enti con resp onsa bilità stra tegi che
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 3	€ 3.43 8.97 9	€ 272. 417	3 / 5 ann i
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 2					€ 103. 516	€ 143. 591
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 1					€ 30.7 88	€ 86.1 87
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 202 0					€ 6.41 2
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	MBO 201 8					€ 28.4 77
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	Pian o ILT Deli ver 2022						€ 1.13 4.50 6
(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	Italia Pian i ILT ne SdG Pos te		€ 456. 000			€ 179. 956	€ 611. 174
(II) C omp ens i da con trol late e co lleg ate		(1)	(2)			(3)	(4)
(llI) Tot ale		€ 3.43 8.97 9	€ 728. 417			€ 349. 150	€ 1.97 5.45 7 €	-
(4) (3) (2) (1) Note Son Son Son Son : o, in o, in o, in o, in oltre oltre oltre oltre , int , int , int , int eram eram eram eram ente ente ente ente rive rive rive rive rsat rsat rsat rsat i a P i a P i a P i a P oste oste oste oste Ital Ital Ital Ital iane iane iane iane S.p S.p S.p S.p .A. i .A. i .A. i .A. i com com com com	pen pen pen pen si pe si pe si pe si pe r pa r pa r pa r pa rtico rtico rtico rtico lari lari lari lari inca inca inca inca	richi richi richi richi rico rico rico rico pert pert pert pert i nel i nel i nel i nel le So le So le So le So cietà cietà cietà cietà	del del del del Grup Grup Grup Grup po d po d po d po d elibe elibe elibe elibe rati rati rati rati ex a ex a ex a ex a	rt. 2 rt. 2 rt. 2 rt. 2 389 389 389 389 c.c. c.c. c.c. c.c. pari pari pari pari a u a u a u a u n to n to n to n to	tale tale tale tale di € di € di € di € 404 127 279 95. 202 .737 .984 .468

(llI) Tot ale	(II) C omp ens i da con trol late e co lleg ate	(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	(I) C omp ens i ne lla s ocie tà c he r edig e il bila ncio	Mat teo Del Fant e (rap Dire port ttore o di Gen lavo erale ro di pend ente )			Nom e e c cate gori ogno a me o Caric a	A B
		MBO 201 8	MBO 201 9	MBO 202 0	MBO 202 1	MBO 202 2	MBO 202 3				Pian o	(1)
€ 174. 381							€ 174. 381		Ero gab ile/ Erog ato	(A)
€ 217. 977							€ 217. 977		Diff erito	(B)	Bonu s de ll'an no	(2)
							5 an ni		Peri odo di d iffer ime nto	(C)
									Non più ero gab ili	(A)
€ 119. 639		€ 43.1 39				€ 76.5 00			Erog abil e/Er oga ti	(B)	Bonu s di anni pre cede nti	(3)
€ 292. 082			€ 20.5 39	€ 31.8 21	€ 124. 971	€ 114. 750			Anc ora Diff erit i	(C)
											Altr i bon us	(4)

TABELLE INFORMATIVE – SCHEMA 7-TER CONSOB TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2022	Numero azioni acquistate nel 2023*	Numero azioni vendute nel 2023	Numero azioni possedute a fine 2023	Titolo del possesso
Silvia Maria Rovere	Presidente (08/05/2023 - 31/12/2023)	POSTE ITALIANE S.P.A.	0	5.000	0	5.000	Proprietà
Maria Bianca Farina	Presidente (01/01/2023 - 08/05/2023)	POSTE ITALIANE S.P.A.	5.255	0	0	** 5.255	Proprietà
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato e Direttore Generale	POSTE ITALIANE S.P.A.	48.188	42.123	0	90.311	Proprietà
Roberto Rossi	Consigliere di Amministrazione (01/01/2023 - 08/05/2023)	POSTE ITALIANE S.P.A.	4.000	1.000	0	** 5.000	Proprietà

*Sono incluse le azioni derivanti dalla consegna dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari di Poste Italiane.

** Informazioni fino al termine del mandato.

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2022	Numero azioni acquistate nel 2023*	Numero azioni vendute nel 2023	Numero azioni possedute a fine 2023	Titolo del possesso
1 2	POSTE ITALIANE S.P.A.	91.551	83.398	52.809	122.140	Proprietà

*Sono incluse le azioni derivanti dalla consegna dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari di Poste Italiane.

.

Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob Sistema di incentivazione a breve termine 2023 ("MBO"):

					QUADRO 1
					Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	Carica			Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	Sezione 1
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Matteo Del Fante	Direttore Generale (rapporto di lavoro dipendente)	08/05/2023	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	44.856	19/03/2024		(1) € 10,6909	5 anni
Dirigenti con responsabilità strategiche (n.2)		08/05/2023	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	29.214	19/03/2024		(1) (1) € 10,6909	4 / 5 anni
Altri Beneficiari Risk Taker (n.9)		08/05/2023	Azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A.	34.731	19/03/2024		(1) € 10,6909	4 / 5 anni
Note:

(1) Valore convenzionale stimato come media aritmetica dei prezzi dell'Azione di Poste Italiane rilevata nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di assegnazione.

Allegato: LINEE GUIDA SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2024 DEL PATRIMONIO BANCOPOSTA

Sommario

Introduzione101
1.			Ambito normativo e di applicazione 102
	1.1.		Obiettivo del documento102
	1.2.		Ambito normativo di riferimento102
	1.3.		Ambito di applicazione 103
2.			Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione 104
	2.1.		Ruolo dell'Assemblea degli azionisti104
	2.2.		Ruolo del Consiglio di Amministrazione104
	2.3.		Ruolo del Comitato Remunerazioni105
	2.4.		Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte106
2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi 107
	2.6.		Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers108
3.			Elementi della politica di remunerazione e incentivazione 112
	3.1.		Componenti della remunerazione del Personale più rilevante 112
4.			I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 116
	4.1.		Consiglio di Amministrazione 116
		4.1.1.	Presidente del Consiglio di Amministrazione 118
		4.1.2.	Amministratore Delegato (AD)118
	4.2.		Collegio Sindacale 135
	4.3.		Personale più rilevante135
	4.4.		Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo142
	4.5.		Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante 144
	4.6.		Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers) 147
	4.7.		Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)	149
5. Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami151
6.			Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2023 155
	6.1.		Governance del processo di remunerazione 155
	6.2.		Informativa ex-post156

Introduzione

Il presente Allegato ("Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" o "Linee Guida") – in coerenza con la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" di Poste Italiane S.p.A. (di seguito anche "Poste Italiane", "Società" o "Azienda") – definisce il sistema di remunerazione e incentivazione del personale di Poste Italiane impiegato nel Patrimonio BancoPosta (il "Patrimonio BancoPosta" o "BancoPosta") identificato attraverso le "Linee Guida Identificazione del Personale più Rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta". Il suddetto sistema di remunerazione e incentivazione è allineato: (i) al modello di organizzazione e gestione del Patrimonio BancoPosta; (ii) all'assetto organizzativo vigente; (iii) a quanto previsto dallo Statuto della Società e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Le presenti Linee Guida sono coerenti con le disposizioni normative di vigilanza.

La Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Quarta, Capitolo 1 "Bancoposta", ha reso applicabili a tale perimetro le disposizioni per le banche in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" contenute nella medesima Circolare e nelle European Banking Authority (EBA) guidelines ed EBA Regulatory Technical Standards ("RTS") tempo per tempo vigenti. BancoPosta, in linea con il requisito regolamentare, sottopone le proprie politiche di remunerazione e incentivazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio 2023.

Il presente documento è redatto, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili, con l'obiettivo di sottoporre all'Assemblea degli azionisti "un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, la loro neutralità rispetto al genere, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le principali informazioni sul processo di identificazione del personale più rilevante e sui relativi esiti (ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni), le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore".

Resta inteso che il presente documento è redatto anche ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") – art. 114-bis e 123-ter – e del "Regolamento Emittenti" – art. 84-quater –, per gli ambiti applicabili, in considerazione della quotazione di Poste Italiane S.p.A., cui il Patrimonio BancoPosta afferisce, sul Mercato Telematico Azionario (MTA).

Il documento si compone di due sezioni:

• "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta";
• informativa quali-quantitativa relativa all'applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta".

1. Ambito normativo e di applicazione

1.1. Obiettivo del documento

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta", in coerenza con la normativa in vigore e con la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023" di Poste Italiane, definiscono i sistemi di remunerazione e incentivazione per il personale del Patrimonio BancoPosta, coerentemente con le strategie, gli obiettivi ed i risultati aziendali di lungo periodo e con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In tale ambito, le presenti Linee Guida assicurano, in particolare, che la componente variabile della remunerazione sia sostenibile rispetto alla situazione economico-finanziaria del Patrimonio BancoPosta e che non ne limiti la capacità di mantenere o di raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione e di liquidità.

1.2. Ambito normativo di riferimento

Poste Italiane S.p.A. esercita le attività di BancoPosta – come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e s.m.i. – attraverso il patrimonio destinato, denominato Patrimonio BancoPosta, costituito dall'Assemblea straordinaria della Società con delibera del 14 aprile 2011, in attuazione dell'art. 2, commi 17-octies e ss. del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2011 n. 10. L'Assemblea, nella stessa seduta, ha anche approvato il Regolamento del Patrimonio BancoPosta. Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di BancoPosta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La Banca d'Italia, il 27 maggio 2014, ha emanato Disposizioni di Vigilanza per BancoPosta (Parte IV, Cap. I, "Bancoposta" della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche") che, tenuto conto delle peculiarità normative e operative dell'attività di BancoPosta e della Società Poste Italiane S.p.A., hanno reso applicabile a BancoPosta la disciplina prudenziale delle banche, tra cui, in particolare, la normativa in tema di governo societario delle banche (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I "Governo societario" della Circolare sopra richiamata) e la disciplina in materia di politiche di remunerazione e incentivazione (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare sopra richiamata).

Con riferimento ai principi, criteri e previsioni disciplinati nella citata Circolare, il Patrimonio BancoPosta si configura come intermediario a medio-alta complessità, in considerazione delle peculiarità organizzative e di business in cui opera. Le presenti Linee Guida sono redatte in conformità con il 37° aggiornamento della citata Circolare 285 emesso in data 24 novembre 2021¹ volto a trasporre nel quadro regolamentare italiano la nuova disciplina introdotta con la V iterazione della CRD.

In particolare, si evidenzia che le previsioni introdotte dal 37° aggiornamento della Circolare 285 del 24 novembre 2021 in tema di soglia di materialità, differimento minimo e principio di neutralità di genere delle politiche di remunerazione erano state già adottate a partire dalle Linee Guida per il 2021.

La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, è predisposta coerentemente con la Relazione finale sugli orientamenti per sane politiche di remunerazione elaborata dall'European Banking Authority (di seguito "EBA") il 2 luglio 2021 e le disposizioni di vigilanza in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", identificando quale riferimento le previsioni più stringenti della regolamentazione previste per intermediari comparabili a BancoPosta, disciplinate nella Circolare stessa, aggiornata da Banca d'Italia il 18 novembre 2014, in recepimento delle previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE ("CRD

¹ La Circolare n. 285/2013 con il 37° aggiornamento emesso in data 24 novembre 2021, ha recepito le novità introdotte dalla Direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD V) che, modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale. Tale aggiornamento deriva dalla necessità di adeguamento al Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, che integra la direttiva 2013/36/UE, con nuove "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS).

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta

IV") e nel XXV aggiornamento del 23 ottobre 2018 in recepimento degli indirizzi elaborati tempo per tempo in ambito internazionale (EBA e FSB/Financial Stability Board).

Rilevano in particolare, con riferimento agli indirizzi elaborati in sede europea e internazionale:

• la Direttiva (UE) n. 878/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019, che ha modificato la precedente Direttiva 2013/36/UE, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (cosiddetta CRD V); tali elementi sono stati recepiti dall'Autorità di Vigilanza nella Circolare 285/13 e dal legislatore nazionale tramite il D.lgs. 182/2021;
• Regolamento Delegato UE 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l'unità operativa/aziendale rilevante e l'impatto significativo sul profilo di rischio dell'unità operativa/aziendale in questione, e i criteri qualitativi e quantitativi per individuare i membri del personale o le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell'ente;
• il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio d'Europa relativo ai requisiti prudenziali e comprensivo di regole specifiche in tema di informativa circa l'attuazione delle politiche di remunerazione e le Linee guida EBA in materia di Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE del 2 luglio 2021);
• il provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019, Sezione XI, art. 2-quater relativo alle politiche e prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita;
• il Regolamento (UE) n. 2088/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all'informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari, efficace dal 10 marzo 2021 (informativa circa l'integrazione dei rischi di sostenibilità nelle politiche di remunerazione);
• gli Orientamenti ESMA 35-43-3565 del 03/04/2023 relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II, che mirano a garantire l'applicazione uniforme e coerente dei requisiti in materia di retribuzione - nonché dei requisiti in materia di conflitti di interesse - ai sensi della MiFID II.

Le norme suindicate si devono considerare parte integrante delle regole sull'organizzazione e sul governo societario, inserendosi in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le società quotate e per i servizi e le attività di investimento.

1.3. Ambito di applicazione

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato, altri Amministratori);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

2. Governo e controllo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi, di seguito evidenziati:

• Assemblea degli azionisti di Poste Italiane;
• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
• Comitato Remunerazioni di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta e i Responsabili delle funzioni Risk Management, Compliance e Revisione Interna del Patrimonio BancoPosta;
• Responsabile della funzione HR Business Partner Vigilate, nell'ambito della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Poste Italiane (di seguito HR Business Partner Vigilate).

2.1. Ruolo dell'Assemblea degli azionisti

In particolare, l'Assemblea degli azionisti, con riguardo al Patrimonio BancoPosta, in coerenza con quanto definito con riferimento a Poste Italiane, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
• i piani basati su strumenti finanziari;
• nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione di cui sopra, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

In linea con le previsioni del Regolamento del Patrimonio BancoPosta, l'Assemblea degli azionisti può deliberare sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 e, in ogni caso, entro i limiti massimi definiti dalla regolamentazione applicabile. A tal proposito, si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 al 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

2.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane su proposta del Comitato Remunerazioni, sentito il Comitato Controllo e Rischi, per quanto di competenza, tra l'altro:

• elabora le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" da sottoporre, almeno su base annuale, all'approvazione dell'Assemblea;
• definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione nei confronti dei Material Risk Takers (o Personale più rilevante), come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• approva le Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante e il relativo perimetro dei Material Risk Takers;
• monitora, con il supporto del Comitato Remunerazioni, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo.

In particolare, spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e coerentemente con i compiti definiti nel Regolamento del Comitato stesso, la decisione concernente la

remunerazione dell'AD, del Responsabile della funzione BancoPosta e la retribuzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

2.3. Ruolo del Comitato Remunerazioni

Composizione, mandato, poteri e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati da un apposito Regolamento, in coerenza con le previsioni al riguardo contenute nelle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni di Poste Italiane, istituito anche ai sensi degli artt. 95 e 109 della CRD, risulta attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il Presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza² di cui (i) all'articolo 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate, e (ii) all'articolo 148, comma 3, del TUF (nonché di cui alla disciplina prudenziale di settore bancaria), nel novero dei quali è assicurata la presenza del necessario numero di componenti in possesso di un'adeguata conoscenza, competenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale e inoltre, di regola, per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta, il Responsabile della funzione Risk Management di BancoPosta.

Su invito del Presidente partecipano altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Responsabile BancoPosta ovvero soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In coerenza con le citate disposizioni, all'interno del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, il Comitato Remunerazioni ha compiti consultivi e propositivi in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione.

Allo stato dell'arte, con riferimento all'esercizio delle attività relative al Patrimonio BancoPosta, il Comitato Remunerazioni:

• ha compiti di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del Responsabile BancoPosta;
• ha compiti consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• collabora con il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Nomine e Corporate Governance, costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani d'incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;

² In tal senso si faccia riferimento anche gli Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE emanate da EBA il 2 luglio 2021.

• fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nell'analisi delle politiche di remunerazione di BancoPosta con riguardo, in particolare, al divario retributivo in base alle mansioni del personale (Material Risk Takers, altro personale e membri degli organi) e rispetto al genere (gender pay gap), nonché nella verifica della loro evoluzione nel tempo;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato ogni qualvolta lo ritenga necessario.

Il Comitato ha facoltà di accesso (nei limiti dei compiti a esso attribuiti) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i Comitati.

2.4. Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte

Le seguenti funzioni, secondo le rispettive competenze, apportano il proprio contributo al processo di determinazione delle politiche di remunerazione e incentivazione e al processo di identificazione del Personale più rilevante. Esse assicurano la costante adeguatezza alla normativa di riferimento e il corretto funzionamento delle politiche e delle prassi adottate.

Il Responsabile della funzione BancoPosta d'intesa con l'Amministratore Delegato formula, avvalendosi del supporto delle funzioni interne e della funzione HR Business Partner Vigilate, le indicazioni per l'elaborazione delle politiche di remunerazione e d'incentivazione BancoPosta, che vengono presentate al Comitato Remunerazioni. Restano salve le competenze già evidenziate proprie dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione BancoPosta assicura, inoltre, la verifica e l'attuazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" attraverso il supporto di seguito indicato.

La funzione HR Business Partner Vigilate, attivata dal Responsabile BancoPosta, supporta il processo di formulazione della proposta delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" - avvalendosi del contributo di specifiche funzioni in ambito Risorse Umane e Organizzazione in coerenza con quanto previsto dal Disciplinare Esecutivo in essere (Funzione Essenziale o Importante) - garantendo l'allineamento con le politiche di remunerazione e incentivazione della Società.

La funzione Compliance verifica la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Risk Management, con il supporto della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, contribuisce alla definizione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi d'incentivazione, in linea con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, i rischi assunti nel corso delle sue attività e i livelli di performance raggiunti e, conseguentemente, fornisce al Comitato Remunerazioni le informazioni che il Comitato stesso ritiene necessarie per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta in linea con le indicazioni presenti nelle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. Il Responsabile della funzione Risk Management è, pertanto, invitato alle riunioni del Comitato Remunerazioni laddove siano trattate tematiche con un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta.

La funzione Revisione Interna verifica, con cadenza almeno annuale, la rispondenza delle Linee Guida approvate alle prassi di remunerazione e alla normativa di riferimento. Ha la responsabilità di segnalare le eventuali anomalie agli organi aziendali e alle funzioni competenti, in maniera tale da consentire l'adozione delle misure correttive considerate necessarie. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli azionisti.

2.5. Processo di determinazione e di controllo delle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta: sintesi Il processo decisionale per la definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" prevede il seguente iter:

• il Responsabile della funzione BancoPosta, con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate, formula le indicazioni per l'elaborazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta". Tali indicazioni, validate dalle funzioni Compliance e Risk Management, al fine di accertarne rispettivamente la conformità alla normativa e alle politiche di governo e di gestione del rischio, vengono sottoposte, d'intesa con l'Amministratore Delegato, al Comitato Remunerazioni;
• il Comitato Remunerazioni ha il ruolo di svolgere le specifiche funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, ad esso assegnate dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia. La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato Remunerazioni sono disciplinati in dettaglio dal relativo regolamento organizzativo;
• il Comitato Controllo e Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il Risk Appetite Framework del Patrimonio stesso - sia ex ante sia ex post - anche sulla base dell'informativa ricevuta dal Responsabile della funzione Risk Management. Si segnala, inoltre, che il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, in linea con quanto al riguardo previsto dalla "Linea Guida Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottata da Poste Italiane, esprime il proprio parere sulle deliberazioni in materia di remunerazioni, qualora le stesse non siano conformi alle "Linee Guida in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" di volta in volta in essere relativamente ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
• il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli azionisti e riesamina, con cadenza almeno annuale, le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" (con particolare riferimento alle disposizioni relative al Personale più rilevante) ed è responsabile della loro corretta attuazione. Si può avvalere dei pareri emessi dalle funzioni suddette, dal Comitato Remunerazioni e dal Comitato Controllo e Rischi, purché sia garantita la coerenza con le politiche della Società e con le scelte complessive del Patrimonio BancoPosta in termini di assunzione di rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Presidente e Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito;
• l'Assemblea degli azionisti, a conclusione del processo descritto, approva le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• con frequenza almeno annuale, la funzione Revisione Interna verifica la rispondenza delle Linee Guida approvate alle prassi di remunerazione, così come definito nel paragrafo "2.4 Compiti e responsabilità delle altre funzioni coinvolte", e alla normativa. Il risultato della verifica viene portato a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive.

2.6. Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers

Con riferimento alle attività del Patrimonio BancoPosta, alcune posizioni di responsabilità e i relativi titolari sono identificati come Personale più rilevante (Material Risk Takers, Risk Takers o MRTs) in quanto l'attività svolta ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta.

Il processo di individuazione dei MRTs è basato sull'analisi puntuale delle posizioni di responsabilità all'interno dell'organizzazione al fine di valutarne la rilevanza in termini di assunzione di rischi.

L'analisi viene condotta sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" e ai sensi della normativa vigente³ . Le "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" sono state, da ultimo, aggiornate e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 18 aprile 2024.

L'analisi viene effettuata almeno due volte l'anno, una in occasione della definizione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", e l'altra – di norma – nel mese di ottobre.

Tuttavia, il perimetro dei MRTs può essere aggiornato anche in corso d'anno, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono descritte le fasi principali del processo di identificazione dei Material Risk Takers adottato da BancoPosta, nello specifico:

FIGURA 1. FASI DEL PROCESSO DI IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Si ricorda che il processo di identificazione dei MRTs di seguito descritto prevede il coinvolgimento di più ruoli organizzativi:

• il Consiglio di Amministrazione approva il processo di identificazione; assicura che tale processo sia condotto nel continuo per identificare i MRTs, coerentemente con le previsioni delle linee guida EBA, al fine di assicurare che sia identificato nel perimetro chiunque abbia ricoperto un ruolo con impatto rilevante sui rischi del Patrimonio BancoPosta. Inoltre, approva gli esiti dell'eventuale processo di esclusione e ne rivede periodicamente i relativi criteri;
• il Comitato Remunerazioni si esprime, sentito il Comitato Controllo e Rischi e avvalendosi del contributo della funzione Risk Management, sugli esiti del processo di identificazione ivi comprese le eventuali esclusioni di individui identificati dai criteri quantitativi;
• il Responsabile BancoPosta, per il tramite della funzione Risk Management, avvia il processo di identificazione del Personale più rilevante, attivando i contributi delle funzioni HR Business Partner Vigilate e Compliance.

Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e Prassi di Remunerazione ed Incentivazione; Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021 che sostituiscono il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 precedentemente vigente.

³ Direttiva (UE) 2019/878 recepita nell'ordinamento italiano con l'art. 10 della Legge del 22 aprile 2021 n. 53;

Il processo di identificazione dei Material Risk Takers di BancoPosta, relativamente alla Fase 1 – Identificazione diretta dei Risk Takers, è riconducibile ad una identificazione sulla base dei requisiti qualitativi indicati dalla Circolare 285/13 Parte I Titolo IV, capitolo 2, Sezione 1, paragrafo 6 e dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, descritti nelle "Linee Guida Identificazione del Personale più Rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta".

In particolare, la normativa prevede che l'identificazione in questione avvenga includendo alcuni soggetti specifici, secondo i seguenti criteri:

• tutti i membri dell'organo con funzione di supervisione strategica e di gestione e l'alta dirigenza⁴ ;
• tutti membri del personale con responsabilità manageriali⁵ sulle funzioni di controllo o sulle unità operative/aziendali rilevanti dell'ente⁶ ;
• il membro del personale che ha responsabilità manageriali per quanto riguarda determinati ambiti⁷ (gli affari giuridici; la solidità delle politiche e delle procedure contabili; le finanze, compresa la fiscalità e il budgeting; l'esecuzione di analisi economiche; la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; le risorse umane; lo sviluppo o l'attuazione della politica di remunerazione; le tecnologie dell'informazione; la sicurezza delle informazioni; la gestione degli accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti di cui all'articolo 30, paragrafo 1, del regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione);
• il membro del personale che ha responsabilità manageriali per una delle categorie di rischio di cui agli articoli da 79 a 87 della direttiva 2013/36/UE o è membro con diritto di voto di un comitato responsabile della gestione di una delle categorie di rischio di cui ai suddetti articoli⁸ ;
• il membro del personale che, in relazione alle esposizioni al rischio di credito di importo nominale per operazione corrispondente allo 0,5% del capitale primario di classe 1 dell'ente e pari ad almeno 5 milioni di euro, ha il potere di adottare, approvare o porre il veto su decisioni riguardanti tali esposizioni al rischio di credito oppure è membro con diritto di voto di un comitato che ha il potere di prendere le decisioni di cui alla presente lettera⁹ ;
• il membro del personale che ha il potere di approvare o vietare l'introduzione di nuovi prodotti o è membro di un comitato che ha il potere di farlo¹⁰ .

Relativamente alla Fase 2 – Applicazione criteri quantitativi, la normativa nazionale e comunitaria di riferimento, come sopra identificata, in aggiunta ai criteri cosiddetti qualitativi di cui alla Fase 1 - Identificazione diretta dei Risk Takers, intende considerare rilevanti i membri del Personale BancoPosta che soddisfino uno o più dei criteri quantitativi distintamente previsti dalle normative applicabili. In particolare, sono identificati:

• i membri del personale BancoPosta che hanno avuto diritto a una remunerazione significativa nell'esercizio precedente, purché siano rispettate le condizioni seguenti¹¹:

⁴ Cfr. Circolare 285/12, Parte Prima, Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione I – Par. 6 "Identificazione del "personale più rilevante" e art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva. ⁵Ai sensi dell'art. 1 del Reg. UE 923/2021 si intendono soggetti con Responsabilità Manageriali coloro che: a) sono a capo di un'unità operativa o di una funzione di controllo e rispondono direttamente all'organo di gestione nel suo complesso o a un suo membro, o all'alta dirigenza.

⁶ Cfr. Circolare 285/12, Parte Prima, Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione I – Par. 6 "Identificazione del "personale più rilevante" e art. 92, paragrafo 3 lettera b, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva. ⁷ Cfr. art. 5, lettera a, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁸ Cfr. art. 5, lettera b, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

⁹ Cfr. art. 5, lettera c, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

¹⁰ Cfr. art. 5, lettera f, del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo del Regolamento.

¹¹ Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera c, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

i) la remunerazione del membro del personale BancoPosta è pari o superiore a 500.000 euro e pari o superiore alla remunerazione media corrisposta ai membri dell'organo di gestione e dell'alta dirigenza dell'ente di cui alla lettera a)¹²;

ii) il membro del personale BancoPosta svolge l'attività professionale all'interno di un'unità operativa/aziendale rilevante e l'attività è tale da avere un impatto significativo sul profilo di rischio della pertinente unità operativa/aziendale;

• i membri del personale BancoPosta ai quali è stata attribuita una retribuzione complessiva pari o superiore a 750.000 euro nell'esercizio finanziario precedente o per tale esercizio¹³ .

Attraverso l'analisi sopra descritta basata sui sopra richiamati criteri qualitativi e quantitativi, viene definito il perimetro complessivo dei Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta.

Qualora BancoPosta, in relazione ai soli MRTs identificati in base ai criteri quantitativi, ritenga di poter legittimamente escludere uno o più soggetti identificati, l'eventuale esclusione, seguirà il processo di seguito descritto, in conformità con quanto previsto dalla Circolare 285/2013 (Fase 3 – Procedimento per l'esclusione del Personale più rilevante).

In particolare, il Responsabile di Risk Management, sentito il Responsabile BancoPosta, stabilisce che le attività professionali del membro del Personale BancoPosta oggetto di esclusione, non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente, perché il membro o la categoria di Personale di cui fa parte:

• a) esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante o
• b) non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante tramite le attività professionali svolte¹⁴ .

Al riguardo si specifica che BancoPosta ha sviluppato una metodologia finalizzata alla verifica dell'effettiva capacità del personale di incidere sui rischi del Patrimonio BancoPosta e dunque a valutare la corretta attuazione del processo di esclusione del soggetto.

In particolare, la metodologia consta di due dimensioni applicative: una dimensione organizzativa, che tiene conto della capacità di indirizzo organizzativo del ruolo e dei poteri delegati al titolare, attribuendo uno specifico score in relazione ad ogni razionale considerato e una dimensione di rischio, che tiene conto degli specifici pesi attribuiti a ciascuna tipologia di rischio considerata¹⁵ .

Nel caso in cui l'esclusione riguardi personale identificato come rilevante per i criteri quantitativi riferibili al Regolamento (UE) 2021/923, come descritti precedentemente, è necessario procedere tempestivamente e in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente - alla presentazione di una istanza di autorizzazione preventiva¹⁶ all'esclusione di cui all'articolo 6, paragrafo 3, del Regolamento delegato (UE) n. 923/2021.

L'applicazione del processo descritto, così come approvato dal C.d.A. del 18 aprile 2024, ha portato all'identificazione di 44 MRTs.

¹⁵ Per maggiori dettagli sul processo di esclusione, cfr. "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta". ¹⁶ Tale istanza di autorizzazione, in conformità ai nuovi RTS stabiliti dal Regolamento (UE) 923/2021, non deve essere presentata con riferimento al personale la cui remunerazione complessiva sia compresa tra 500.000 e 750.000 euro lordi.

¹² Cfr. art. 92, paragrafo 3 lettera a, direttiva 2013/36/UE (CRD IV) come modificati dalla direttiva 2019/878/UE. Per un dettaglio maggiore si rimanda al testo della Direttiva.

¹³ Cfr. art. 6 del Regolamento (UE) 2021/923 della Commissione del 25 marzo 2021, per il testo completo.

¹⁴ Tale condizione è valutata sulla base di criteri oggettivi, che tengano conto di tutti gli indicatori di rischio e di performance pertinenti utilizzati dall'ente per l'identificazione, la gestione e la sorveglianza dei rischi a norma dell'articolo 74 della direttiva 2013/36/UE, e sulla base dei doveri e dei poteri del membro del Personale o della categoria di Personale e del loro impatto sul profilo di rischio dell'ente rispetto all'impatto delle attività professionali dei membri del Personale individuati in base ai criteri qualitativi.

In particolare, la Fase 1 ha portato all'identificazione come MRTs di 45 posizioni e all'inclusione di 44 relativi soggetti all'interno del perimetro (una delle posizioni da MRTs è ricoperta ad interim), come di seguito indicato:

• i componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane tra cui l'Amministratore Delegato;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di Poste Italiane;
• il Responsabile della funzione BancoPosta;
• i Responsabili delle funzioni istituite a diretto riporto del Responsabile BancoPosta, che al momento della stesura del presente documento, sono: Marketing Privati; Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione; Marketing Premium e Private, Processi di Funzionamento; Supporto Prodotti ai Canali; Amministrazione, Pianificazione e Controllo; Compliance; Risk Management; Revisione Interna; Segreteria Tecnica;
• i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management, Compliance e Revisione Interna) e i loro diretti riporti;
• i Responsabili delle funzioni di Business (individuate come unità operative rilevanti, Marketing Privati, Marketing Imprese e Pubblica Amministrazione e Marketing Premium e Private) e i loro diretti riporti;
• i Responsabili di funzioni BancoPosta di II e III livello che si occupano di determinati ambiti di attività (cfr. criteri qualitativi sopra elencati).

L'applicazione dei criteri quantitativi¹⁷ non ha portato a identificare ulteriore personale non già identificato come MRTs con l'applicazione dei criteri qualitativi della Fase 1.

Data l'evidenza emersa dall'analisi dei criteri quantitativi, BancoPosta, non ha attivato il processo di esclusione.

Rispetto al perimetro dei MRTs descritto nelle Linee Guida approvate dall'Assemblea degli azionisti 2023, il numero totale dei Risk Takers è incrementato di 4 unità in seguito ad una variazione di perimetro che risulta essenzialmente riconducibile a modifiche dell'assetto organizzativo su specifiche funzioni del Patrimonio BancoPosta, con avvicendamenti gestionali (oltre alla variazione nella composizione del C.d.A. che però non ha impattato sul numero totale dei Risk Takers).

¹⁷ Per l'applicazione dei criteri quantitativi sono stati utilizzati: Remunerazione fissa per l'esercizio precedente; stima della Remunerazione variabile a breve e medio lungo termine il cui periodo di performance si è concluso al termine dell'esercizio precedente; eventuali erogazioni Una Tantum riferite all'esercizio precedente.

3. Elementi della politica di remunerazione e incentivazione

3.1. Componenti della remunerazione del Personale più rilevante

Principi generali

La remunerazione complessiva è definita in modo da risultare adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Il Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile. Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il personale interessato.

La Remunerazione fissa

La remunerazione fissa, di natura stabile e definita sulla base di criteri prestabiliti - che non creano incentivi all'assunzione di rischi e non dipendono dalle performance del Patrimonio BancoPosta - è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit"). Per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo.

La retribuzione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità del personale, rispecchiando l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati del Patrimonio BancoPosta. La verifica dei livelli di adeguatezza avviene anche sulla base di valutazioni relative al mercato di riferimento. Si ricorda che periodicamente BancoPosta monitora l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Posto che l'approvazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" spetta all'Assemblea degli azionisti di Poste Italiane, la remunerazione fissa viene determinata con riferimento al perimetro specifico dei soggetti operanti nel Patrimonio BancoPosta e/o identificati come Material Risk Taker, come di seguito indicato:

• per l'Amministratore Delegato, si veda il relativo paragrafo 4.1.2;
• per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni;
• per il restante personale BancoPosta, dal Responsabile della funzione BancoPosta con il supporto della funzione HR Business Partner Vigilate.

I benefit sono definiti da una politica generale a livello di Gruppo Poste Italiane, articolata per categorie omogenee. I benefit rientrano nella remunerazione fissa in quanto sono disciplinati da specifiche linee guida che prevedono l'applicazione di criteri comuni rispetto alle complessità dei ruoli ricoperti e alle specifiche categorie di dipendenti. Tali componenti hanno natura stabile rispetto alla permanenza nella fascia manageriale o professionale di appartenenza, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali.

La Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è direttamente collegata alle performance di BancoPosta nonché a quelle individuali del personale, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi); la remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse.

In conformità con quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative e dalle politiche della Società, la componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• (I) viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, è misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• (II) viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

La remunerazione variabile è costituita dalle seguenti componenti:

• sistema di incentivazione a breve termine ("MBO"), con l'obiettivo di collegare la componente variabile della remunerazione ai risultati aziendali di breve periodo, nonché a quelli di funzione e a quelli individuali (prevedendo, inoltre, una stretta correlazione con la prestazione resa, anche con riferimento ai comportamenti attesi);
• sistema di incentivazione a lungo termine, Piano ILT Performance Share 2024-2026 interamente basato su diritti a ricevere Azioni, focalizzato su obiettivi di redditività, di creazione di Valore per gli azionisti e di natura ESG, con un orizzonte temporale di 3 anni, volto a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico 2024-2028 – "The Connecting Platform".

Inoltre, al fine di rafforzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, è prevista l'applicazione del meccanismo del dividend equivalent, che stabilisce, per tutte le quote azionarie soggette a retention, la consegna di un numero di Azioni aggiuntivo corrispondente al controvalore effettivo dei dividendi non percepiti dal beneficiario, durante i periodi di retention, per le Azioni non ancora disponibili.

In linea con le previsioni normative, il Patrimonio BancoPosta ha provveduto a identificare il livello di remunerazione variabile che rappresenta il limite per considerare l'importo della remunerazione variabile come "particolarmente elevato", al cui conseguimento vengono applicate previsioni più stringenti con riferimento al differimento. A tal fine, il valore preso in considerazione è dato dal 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani (risultante dal rapporto pubblicato dall'EBA del 2022, pari a € 1.740.044, il cui 25% corrisponde a € 435.011). Tale valore (€ 435.011), infatti, è inferiore al valore corrispondente a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti di BancoPosta. Tale valutazione verrà ripetuta almeno entro il 2025 al fine di adeguare, se del caso, i criteri di allineamento al rischio ex-post, tenuto conto del profilo di rischio di BancoPosta e delle previsioni regolamentari applicabili.

Tutte le componenti della remunerazione variabile a breve e a lungo termine attribuite sono in ogni caso soggette a meccanismi di correzione ex-post, come nel seguito meglio descritto.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in

un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto remunerazione variabile/fissa e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

Rapporto tra la remunerazione variabile e remunerazione fissa

Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per alcune categorie appartenenti al Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta.

Di seguito sono riportati i ruoli interessati dalla decisione, specificando le funzioni di appartenenza e la numerosità massima delle risorse coinvolte:

• Amministratore Delegato, Responsabile BancoPosta e Senior Management (Material Risk Takers identificati tra i responsabili delle principali funzioni di business nell'ambito del Patrimonio BP), per un massimo di 10 individui si prevede il limite del 2:1;
• funzioni responsabili di rischi specifici, altri Material Risk Takers, non appartenenti al Senior Management, che hanno una responsabilità di un'unità operativa/aziendale rilevante, per un massimo di 10 individui si prevede il limite dell'1,5:1.

L'adozione di un rapporto massimo del 2:1 è collegata a una politica di remunerazione e incentivazione che riflette e promuove una gestione sana e prudente del rischio, considera indicatori di performance risk adjusted e non incoraggia una assunzione di rischi superiori alle soglie di tolleranza definite nel RAF, oltre ad essere in linea con la strategia, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine di BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane.

Le ragioni della suddetta proposta di innalzamento hanno trovato fondamento nella volontà di motivare le risorse al raggiungimento degli obiettivi del Patrimonio BancoPosta, abilitando la possibilità di attivare una strategia di remunerazione fortemente improntata sull'allineamento con risultati duraturi e sostenibili e, nel contempo, flessibile, per attrarre e mantenere competenze chiave e incentivare al conseguimento di obiettivi coerenti con la strategia di rischio declinata nel Piano Strategico. Tutto ciò in linea con la prassi più diffusa delle società peer e senza impattare sui costi fissi.

La stretta correlazione tra i sistemi di incentivazione e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è garantita dalla previsione di attivazione dei piani di incentivazione solo a valle della verifica del rispetto delle soglie dei requisiti patrimoniali e di liquidità previste nel RAF del Patrimonio BancoPosta per ciascun anno di riferimento, definite ricomprendendo gli accantonamenti derivanti dai maggiori costi correlati alla remunerazione variabile, in aggiunta a ulteriori condizioni specifiche per i singoli piani di incentivazione.

Si evidenzia, inoltre, come l'adozione di un rapporto massimo 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa mantiene, anche per il 2024, i medesimi presupposti relativi all'incremento, il personale a cui esso si riferisce e la misura del limite al suddetto rapporto; pertanto, non impatta sulla solidità del capitale, né sulla capacità del Patrimonio BancoPosta di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali opportunamente definite, considerato, in particolare, il numero limitato di risorse per le quali è stato richiesto tale adeguamento.

Con riferimento al 2024 i soggetti coinvolti sono i seguenti:

• Amministratore Delegato per cui si conferma il limite del 2:1;
• Responsabile BancoPosta per cui si conferma il limite del 2:1;
• 5 soggetti appartenenti alla categoria del Senior Management e altri Material Risk Takers non appartenenti alle funzioni di controllo con un limite, in via prudenziale per il 2024, dell'1,5:1.

Resta inteso che il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

4. I sistemi di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta

I sistemi di remunerazione e incentivazione di seguito descritti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e il Collegio Sindacale coincidono con quanto descritto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024" di Poste Italiane. Gli organi sopra citati svolgono le funzioni di gestione, di supervisione strategica e di controllo per il Patrimonio BancoPosta senza ricevere ulteriore remunerazione rispetto a quella riconosciuta in qualità di Amministratori o Sindaci di Poste Italiane S.p.A..

Si sottolinea, inoltre, che restano fermi i poteri attribuiti all'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. che ha la responsabilità di definire i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina¹⁸. Si ricorda, infine, che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la responsabilità di definire il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c. su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale.

L'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno secondo gli ambiti di propria competenza, hanno stabilito, come di seguito illustrato più nel dettaglio, i compensi spettanti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (AD) e agli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che, coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente e l'Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

È esclusiva responsabilità dell'Assemblea ordinaria di Poste Italiane approvare le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" o eventuali modifiche alle stesse.

Nei paragrafi che seguono viene descritta la politica retributiva per le seguenti categorie di soggetti:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato;
• altri Amministratori;
• Collegio Sindacale;
• Personale più rilevante;
• funzioni aziendali di controllo (Risk Management, Compliance e Revisione Interna);
• restante personale di BancoPosta.

4.1. Consiglio di Amministrazione

La politica remunerativa per i componenti del Consiglio di Amministrazione è differenziata tra:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Amministratore Delegato (AD);
• altri Amministratori.

In via generale e per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti, in data 8 maggio 2023, ha definito – sulla base di una proposta presentata dall'Azionista di controllo Ministero dell'Economia e delle Finanze – i compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025.

¹⁸ Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Dirigenti è riconosciuta una polizza assicurativa infortuni extra professionali e D&O (quest'ultima riconosciuta anche per i dipendenti).

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari e alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Resta inteso che per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli altri Amministratori, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, la remunerazione non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni di legge, Presidente e Amministratore Delegato si astengono dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

In particolare, la remunerazione degli altri Amministratori prevede una componente fissa, a titolo di emolumento, stabilita dall'Assemblea degli azionisti per tutta la durata del mandato. Come sopra indicato, l'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ha deliberato i compensi ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 40.000 lordi annui (fatto salvo quanto precisato al successivo paragrafo 4.1.1 con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione). Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Agli Amministratori sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'adunanza del 28 giugno 2023, ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari, in funzione della carica assegnata. Tali compensi definiti in continuità con il mandato precedente, sono di seguito riportati:

			Compenso
		Presidente	25.000 euro
	Comitato Remunerazioni	Membro	17.500 euro
		Presidente	25.000 euro
	Comitato Nomine e Corporate Governance	Membro	17.500 euro
	Comitato Controllo e Rischi	Presidente	35.000 euro
		Membro	25.000 euro
	Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	Presidente	25.000 euro
		Membro	17.500 euro
	Comitato Sostenibilità	Presidente	25.000 euro
		Membro	17.500 euro

FIGURA 2. COMPENSI COMITATI ENDOCONSILIARI

4.1.1.Presidente del Consiglio di Amministrazione

La retribuzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede una componente fissa quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, per il mandato 2023-2025, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a € 60.000 lordi annui.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023 ha definito, per il mandato 2023-2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ex art. 2389, comma 3 c.c.). Tale compenso aggiuntivo è pari a € 420.000 lordi annui. Non è prevista alcuna forma di remunerazione variabile.

Al Presidente sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

A completamento del pacchetto retributivo sono previsti alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

4.1.2.Amministratore Delegato (AD)

Come già illustrato, in data 28 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un riassetto organizzativo che ha previsto la nomina di un Direttore Generale, distinto dall'Amministratore Delegato.

Nella medesima riunione, il C.d.A. ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la rimodulazione del trattamento economico dell'AD a seguito del riassetto organizzativo approvato. Pertanto, a partire dall'1 marzo 2024, all'Amministratore Delegato Matteo Del Fante viene applicato il trattamento economico descritto di seguito.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da una componente fissa, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Sono previsti, inoltre, alcuni benefit nel rispetto delle normative applicabili e tenuto conto delle prassi di mercato.

Il "Pay-Mix" dell'AD, unitamente all'orizzonte temporale di riconoscimento della remunerazione variabile e al bilanciamento fra la componente monetaria e la componente azionaria, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati a livello "massimo", è articolato come segue:

FIGURA 3. PAY-MIX AD AL MASSIMO

Il Pay-Mix è stato calcolato prendendo a riferimento il valore dei sistemi incentivanti a breve e a lungo termine al massimo, dunque nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, considerando il valore intero del "Piano ILT Performance Share 2024-2026".

Il mix fra la componente variabile a breve e a lungo termine, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati ai valori massimi, prevede una prevalenza di quest'ultima rispetto a quella di breve termine.

L'importo maturabile potrà essere, quindi, al massimo pari a circa il 71,71% dei compensi lordi fissi per il sistema a breve termine, e pari a circa il 128,29% dei compensi lordi fissi per il sistema a lungo termine, in linea con quanto già approvato nel 2023.

In merito alle tempistiche di riconoscimento della remunerazione variabile di nuova assegnazione deliberata nel 2024, meno del 10% potrà essere erogata nel 2025 nel caso di performance al massimo, mentre più del 90% potrà essere erogata tra il 2026 e il 2033.

Sempre con riferimento alla remunerazione variabile a livello massimo, come si evince dall'ultimo grafico, quasi l'85% potrà essere riconosciuta in forma azionaria.

In qualità di componente dell'organo consiliare, sono, inoltre, rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti a esso affidati, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'AD si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

Si evidenzia che il trattamento economico di Matteo Del Fante, per i primi due mesi dell'anno, è corrisposto, pro-rata temporis, in linea con i compensi del precedente mandato (invariati dal 2017) e con il Pay-Mix approvato nell'ambito della politica di remunerazione 2023 per la figura di Amministratore Delegato e Direttore Generale¹⁹ . Si ricorda, infine che l'Amministratore Delegato mantiene le responsabilità relative alla funzione BancoPosta, che rimane a suo riporto. Per tale motivo, l'Amministratore Delegato resta incluso tra i Material Risk Takers nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa conferma il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Compensi annui lordi fissi

I compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato sono stati rimodulati dal C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, alla luce degli sfidanti obiettivi del nuovo Piano Strategico e a seguito del riassetto organizzativo già descritto. Tali compensi sono stati definiti secondo il principio dell'invarianza dei costi aziendali²⁰ sui compensi fissi stessi e sono articolati come segue:

• € 40.000 annui lordi quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c.;
• € 1.338.000 annui lordi quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.;
• € 100.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale.

È utile evidenziare che, a valle del riassetto organizzativo e tenuto conto della descritta riarticolazione dei compensi, è stato condotto da una primaria società di consulenza internazionale il benchmark sui compensi rispetto al peer group 2024. L'analisi di benchmark ha confermato un posizionamento retributivo dell'AD tra il primo quartile e la mediana di mercato: in particolare la Retribuzione Diretta Annua (che include oltre ai compensi fissi anche le componenti variabili) risulta inferiore di circa il 44% rispetto alla mediana di mercato.

Si evidenzia infine che il Comitato Remunerazioni, nel settembre 2023, aveva già manifestato la propria intenzione di avviare una valutazione circa un percorso di avvicinamento alla mediana del benchmark di mercato del trattamento economico dell'AD anche alla luce del fatto che lo stesso, dall'aprile del 2017 al 31 dicembre 2023, non ha mai ricevuto un incremento dei compensi fissi nonostante performance economicofinanziare e ESG eccellenti, quali ad esempio:

• TSR pari al 147,8% (ulteriormente incrementato nel primo trimestre 2024);
• EBIT raddoppiato;
• Utile netto quasi triplicato sempre rispetto al 2017;
• impatto sul PIL positivo diretto e indiretto, generato per il paese, pari a circa 76 miliardi dal 2018;
• punto di riferimento in ambito ESG, rispetto al quale, a partire dal 2018, Poste Italiane è inclusa in numerosi indici di sostenibilità.

Resta inteso che la riarticolazione descritta, alla luce del vincolo inderogabile del rapporto 2:1 tra componente variabile e componente fissa, pur nell'invarianza dei costi aziendali sui compensi fissi, consente di ridurre il divario rispetto alle retribuzioni di mercato con riferimento alla opportunità di

²⁰ In particolare, i costi aziendali sui compensi fissi risultano invariati in considerazione dei minori oneri contributivi e previdenziali derivanti dalla riarticolazione tra retribuzione annua lorda e compensi ex art. 2389 comma 3.

¹⁹ I compensi fissi relativi al precedente mandato e confermati dal C.d.A. del 27 settembre 2023, pari a €1.255.000, erano così suddivisi: € 490.000 per la carica di Amministratore Delegato (composti da € 40.000 quale emolumento definito dall'Assemblea degli azionisti ex art. 2389, comma 1, c.c. e € 450.000 quale compenso ex art. 2389, comma 3, c.c.) e € 765.000 di retribuzione annua lorda per il rapporto dirigenziale.

remunerazione variabile, coerentemente con il principio di pay-for-sustainable performance che contraddistingue da sempre la politica di remunerazione di Poste Italiane.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dell'AD è composta dal sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") e dal "Piano ILT Performance Share 2024-2026". Il sistema "MBO" incentiva il conseguimento di obiettivi su base annuale, il "Piano ILT Performance Share" su base triennale.

Il Sistema "MBO" e il "Piano ILT Performance Share" consentono di mantenere una costante correlazione tra remunerazione variabile e performance di breve e di lungo periodo, rafforzando l'allineamento rispetto agli interessi degli investitori anche in considerazione della corresponsione dell'incentivo prevalentemente in Azioni ordinarie di Poste Italiane. Tali piani hanno, altresì, l'obiettivo di supportare l'efficace implementazione della strategia del Gruppo. A tale riguardo, si fa presente che i piani di incentivazione sono sottoposti a meccanismi di differimento e retention. Inoltre, ciascuna quota di remunerazione variabile in Azioni (sia up-front sia differita) è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e/o dei comportamenti individuali, possono condurre alla riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa e, ove ricorrano particolari condizioni, alla richiesta di restituzione degli importi già corrisposti.

In tutti i sistemi di incentivazione manageriale è previsto, come condizione cancello, l'EBIT di Gruppo quale indicatore sintetico della sostenibilità economico-finanziaria comune a tutti i business in cui Poste Italiane è impegnata. Il conseguimento della condizione cancello abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus, eventualmente maturato, in virtù degli obiettivi assegnati e dell'allineamento ai livelli di risk tolerance del capitale, della liquidità e della redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. A tal proposito si ricorda che, anche quest'anno nel rispetto del principio di trasparenza, viene fornita piena disclosure ex ante ed ex post sugli indicatori previsti per i piani di incentivazione variabile a breve (MBO) e a lungo termine, sui relativi livelli di raggiungimento (soglia, target e massimo) e sull'effettiva consuntivazione.

L'Amministratore Delegato è incluso nel Personale più rilevante nell'ambito del perimetro di applicazione delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta" e la relativa struttura remunerativa prevede il contenimento della remunerazione variabile complessiva nell'ambito del rapporto 2:1 tra componente variabile (a breve e a lungo termine) e componente fissa, in aggiunta a periodi di differimento e retention.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda ai paragrafi successivi.

FIGURA 4. REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, fissa gli obiettivi di performance ai quali sono legati i piani di remunerazione variabile dell'AD e ne verifica il raggiungimento sempre con l'astensione dell'AD stesso.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder attraverso il collegamento dell'incentivo assegnato su obiettivi annuali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del sistema "MBO" per l'AD sono state definite anche sulla base della normativa applicabile. L'importo maturabile, soggetto alle regole di seguito illustrate e rientrante nel limite del rapporto 2:1 tra componente variabile e componente fissa, è pari al massimo, in linea con quanto previsto nel 2023, a circa il 71,71%²¹ dei compensi lordi fissi per il 2024.

Il sistema poggia su un processo strutturato di definizione degli obiettivi e degli incentivi a essi collegati ed è caratterizzato da:

• una condizione cancello e alcune condizioni di accesso;
• obiettivi di performance, a ognuno dei quali è assegnato un peso specifico.

Sono previsti un livello massimo di performance, oltre il quale l'incentivo rimane costante, e un livello di soglia, al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

²¹ L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi definiti con decorrenza 1 marzo 2024, pertanto, è pari a € 1.059.920 lordi; in considerazione del pro-rata temporis l'effettiva assegnazione massima 2024 è pari a € 1.033.704 lordi.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il sistema "MBO" prevede una condizione cancello, rappresentata dall'obiettivo "EBIT del Gruppo Poste Italiane" fissato al livello budget, il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere al bonus eventualmente maturato in virtù degli obiettivi assegnati. Inoltre, al fine di assicurare la sostenibilità nel tempo del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita, le condizioni per l'attivazione del sistema "MBO" sono integrate con le seguenti previsioni:

FIGURA 5. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL SISTEMA "MBO" AD

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
Redditività di Gruppo: EBIT 2,65 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC
	Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Poste Vita: Solvency II Ratio

Valore arrotondato

Con riferimento alle condizioni di accesso, i parametri definiti sono al livello di risk tolerance dei Risk Appetite Framework rispettivamente del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Vita.

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance 2024 sono declinati coerentemente con le direttrici del Piano Strategico 2024 – 2028. Di seguito si riporta la curva di incentivazione per il sistema "MBO" che collega il livello ponderato complessivo di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello di pay-out (per performance inferiori al livello "minimo" non è previsto alcun premio):

FIGURA 6. CURVA DI INCENTIVAZIONE "MBO" AD

Gli obiettivi di performance 2024 – di seguito rappresentati - sono declinati coerentemente con le direttrici del nuovo Piano Strategico, in coerenza con le aree di responsabilità di competenza:

FIGURA 7. OBIETTIVI DI PERFORMANCE SISTEMA "MBO" 2024 AD

NOTA: I valori di EBIT di Gruppo, Costi Fissi di Gruppo e Ricavi di Gruppo sono arrotondati alla seconda cifra decimale. Con riferimento ai suddetti KPI, verranno neutralizzate eventuali variazioni di perimetro (in positivo e negativo) generate da M&A, operazioni straordinarie e costi di ristrutturazione legati agli esodi incentivati (pari a budget nel 2024 a € 0,05 mld).

In linea con il principio di trasparenza illustrato nella People Strategy, viene fornita piena disclosure sugli obiettivi 2024 e sui relativi livelli di performance (minimo, target e massimo).

Con riferimento al Gruppo Poste Vita, partendo da una forte posizione patrimoniale, si conferma l'ambizione manageriale di mantenere un Solvency II Ratio che, come evidenziato alla figura 5, è una delle condizioni di accesso del Piano MBO 2024.

L'attenzione ai margini è uno degli elementi fondamentali del Piano Strategico: l'EBIT, obiettivo chiave dei sistemi di incentivazione che garantisce la sostenibilità degli stessi, rappresenta l'indicatore di sintesi dei risultati comuni a tutti i business del Gruppo ed è misurato a livello annuale e pluriennale. Come già evidenziato, si conferma anche nel 2024 il meccanismo di autofinanziamento collegato all'EBIT del sistema dove il livello soglia coincide con il budget. Si tratta di un approccio consolidato in Poste Italiane, definito nel 2018, quando il livello budget dell'EBIT risultava pari a € 1,4 miliardi; tale percorso di crescita, apprezzato dagli stakeholder nel corso degli anni, conferma la solidità delle performance e dimostra nuovamente l'affidabilità dell'operato del management.

Inoltre, in continuità con lo scorso anno, il sistema "MBO" affianca al focus sul cost discipline anche una forte attenzione ai ricavi.

Si conferma, infine, il bilanciamento tra gli obiettivi economico-finanziari e quelli ESG in coerenza con il Piano Strategico 2024-2028, che ribadisce la forte attenzione del Gruppo sulle tematiche della sostenibilità. Alla stregua degli obiettivi economico-finanziari, la selezione degli obiettivi ESG e il relativo target setting segue lo stesso processo ispirato dai medesimi principi di: chiarezza, affidabilità, verificabilità e misurabilità

oggettiva con elevato livello di sfida, in linea con il Piano Strategico di Gruppo, a differenti livelli di raggiungibilità secondo una valutazione equa e ragionevole. Ad ulteriore garanzia, non tutti gli obiettivi, infatti, raggiungono ogni anno il livello di performance massima definita ancorché il percorso virtuoso intrapreso a partire dal 2017, ha garantito al Gruppo risultati eccellenti.

La centralità degli obiettivi di sostenibilità nel sistema MBO, definiti in linea con i pilastri della strategia ESG, è garantita anche nel 2024, anno in cui la tutela dell'ambiente e la qualità del servizio offerto sono confermati quali elementi cardine della strategia del Gruppo. Per il 2024, insieme alla "Transizione Green" (riduzione delle emissioni totali di Gruppo) e alla "Customer Experience" (attraverso il monitoraggio della Qualità PCL) sono "presidiati" – attraverso un obiettivo collegato al raggiungimento di progetti strategici per il Gruppo – anche i pilastri "Valorizzazione delle persone" (Certificazione ISO 45001 in materia di Salute e sicurezza sul lavoro), "Innovazione" ("Policy Ethics Driven" a supporto dell'Intelligenza Artificiale) e "Finanza Sostenibile" (inserimento di una componente ESG nei prodotti d'investimento di Poste Vita).

Modalità di erogazione

La modalità di erogazione del sistema "MBO" prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, come illustrato nella seguente figura:

FIGURA 8. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER AD

Il numero di diritti a ricevere Azioni maturato verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che verificherà il conseguimento della condizione cancello, delle condizioni di accesso e il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

I diritti a ricevere Azioni sono sottoposti a un vincolo di retention di un anno sia per la parte up-front sia per le parti differite. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno 5 anni di claw back, sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

L'erogazione delle quote differite avverrà, ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli di risk tolerance di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Si ricorda che per l'AD sono attualmente in corso i differimenti e/o periodi di retention dei Piani MBO riferiti agli anni precedenti, per i quali sono già state verificate la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi definiti rispetto all'anno di performance. Le componenti differite e/o sottoposte a retention, in linea con le politiche di remunerazione tempo per tempo approvate, sono sottoposte a condizioni di malus e/o claw back, per le quali si rimanda alle relative Relazioni sulla Remunerazione e Documenti Informativi già approvati.

Sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ("ILT")

Il sistema d'incentivazione variabile a lungo termine ha il fine di rafforzare l'attenzione alla creazione di valore per gli stakeholder, in coerenza con il Piano Strategico, attraverso il collegamento degli incentivi assegnati su obiettivi pluriennali e le performance effettivamente conseguite nel medesimo periodo di riferimento. Le caratteristiche del Piano ILT, di seguito descritte, sono state definite anche alla luce della normativa applicabile.

L'AD è destinatario del "Piano ILT Performance Share 2024-2026", sottoposto ad approvazione in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, le cui specificità sono illustrate nel paragrafo seguente. Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", basato interamente su Azioni ordinarie di Poste Italiane, prevede obiettivi di redditività, connessi alla creazione di valore per gli azionisti e ESG su un orizzonte temporale di 3 anni, volti a massimizzare l'execution delle direttrici del Piano Strategico, nel rispetto della rischiosità prospettica governata nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che, nell'ambito della componente variabile a lungo termine dell'attuale Amministratore Delegato, permane il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel 2022, e il "Piano ILT Performance Share 2023-2025", assegnato nel 2023, per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione già approvate, da intendersi qui ritrascritte.

Si ricorda che, come descritto nel par. 3.2 della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024" di Poste Italiane - "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)", l'Amministratore Delegato è destinatario delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane e, pertanto, fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto si impegna a mantenere il 50% di Azioni disponibili derivanti dal "Piano ILT Performance Share", a meno di aver già raggiunto l'ammontare target, raddoppiato a partire dal 2024.

Piano ILT Performance Share 2024-2026

Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", è sviluppato in continuità con il Piano 2023-2025: a titolo esemplificativo, il piano è basato su azioni, con un periodo di performance triennale, di differimento/retention quinquennale e soggetto a clausole di malus e/o clawback.

L'assegnazione, soggetta alle regole di seguito illustrate, è pari al massimo a circa il 128,29%²² dei compensi lordi fissi per l'AD e rientra nel limite del rapporto 2:1, tra componente variabile e componente fissa.

Il numero di diritti a ricevere Azioni assegnato è stato definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle Azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 28 febbraio 2024, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l'assegnazione del Piano.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Condizione cancello e condizioni di accesso

Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026" prevede una condizione cancello – rappresentata dall'EBIT cumulato triennale del Gruppo Poste Italiane – il cui conseguimento abilita l'effettiva possibilità di accedere all'incentivo collegato al Piano stesso.

Per l'AD, in linea con le normative di riferimento applicabili relativamente al Patrimonio BancoPosta, sono previste, oltre alla condizione cancello, anche le seguenti condizioni di accesso che devono essere tutte contemporaneamente verificate:

FIGURA 9. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO AL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD

Condizione Cancello	Condizioni di Accesso
EBIT di Gruppo cumulato triennale: 8,25 mld €	Parametro di adeguatezza patrimoniale BancoPosta: CET 1
	Parametro di liquidità a breve termine BancoPosta: LCR
	Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC
risk tolerance, nel rispetto del Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta, previsioni regolamentari in materia.	coerentemente con le
considerazione del pro-rata temporis l'effettiva assegnazione massima 2024-2026 è pari a 183.038 diritti a ricevere azioni.	22 L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi definiti con decorrenza 1 marzo 2024, pertanto, è pari a € 1.896.080 lordi; in

²² L'importo massimo alla luce dei compensi annui lordi fissi definiti con decorrenza 1 marzo 2024, pertanto, è pari a € 1.896.080 lordi; in

Obiettivi di performance

Gli obiettivi di performance e i relativi pesi del "Piano ILT Performance Share 2024-2026" sono coerenti con quelli del "Piano ILT Performance Share 2023-2025":

FIGURA 10. OBIETTIVI DI PERFORMANCE E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD - SINTESI

Nell'ambito degli obiettivi descritti, gli specifici KPI sono stati identificati in linea con il Piano Strategico "The Connecting Platform" e sono di seguito rappresentati con i relativi livelli di raggiungimento:

FIGURA 11. KPI E PESI "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026"

È previsto un livello massimo di performance oltre il quale l'incentivo rimane costante e un livello di soglia al di sotto del quale il sistema non si attiva e, conseguentemente, non genera alcuna erogazione.

L'obiettivo di EBIT triennale è definito sulla base della somma degli EBIT che saranno consuntivati annualmente.

L'obiettivo legato alla "Shareholder Value Creation" viene conseguito attraverso la misurazione dell'obiettivo di "Total Shareholder Return relativo" 23 , in linea con gli scorsi anni, e dell'obiettivo di "Shareholder Remuneration". Tale ultimo obiettivo, che tiene in considerazione la remunerazione degli azionisti sottoforma di dividendi corrisposti e possibili riacquisti di azioni proprie finalizzati alla remunerazione degli azionisti, è particolarmente opportuno per misurare l'operato del management, anche in considerazione del fatto che l'allineamento di interessi riguardo alla performance del titolo è implicito nella natura azionaria del Piano.

L'obiettivo "Transizione green" è volto a misurare la riduzione delle emissioni in ambito immobiliare nell'orizzonte temporale 2024-2026: il forte focus sulla sostenibilità ambientale è confermato monitorando, in particolare, la riduzione delle emissioni GHG dirette del Gruppo (Scope 1) derivanti dalle strutture immobiliari (tCO2e).

Infine, l'obiettivo "Valorizzazione delle persone" prevede un focus sullo sviluppo delle competenze attraverso l'erogazione delle ore di formazione (con un target di 15 mln di ore di formazione). Maggiori approfondimenti sugli obiettivi ESG sono presenti nella relativa sezione del Bilancio di esercizio 2023.

Si ricorda che il Piano ILT Performance Share è, sin dal 2019, un piano che prevede una assegnazione annuale e presenta obiettivi coerenti con le priorità strategiche di Poste Italiane. Pertanto, a fronte di due obiettivi ESG legati ai pilastri "Transizione Green" e "Valorizzazione delle persone", definiti per il Piano ILT Performance Share 2024-2026, permane il focus su altri due pilastri chiave della strategia ESG di Gruppo, collegati alla Diversity & Inclusion, introdotta nel Piano ILT Performance Share 2022-2024, e al "Valore al territorio", introdotto nel Piano ILT Performance Share 2023-2025.

FIGURA 12. FOCUS OBIETTIVI ESG

Si segnala, pertanto, che considerando i sistemi di incentivazione in corso di performance a breve e a lungo termine dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (come descritto più avanti) sono presidiati tutti gli 8 pilastri fondanti la strategia ESG del Gruppo Poste Italiane.

²³ Il Total Shareholder Return relativo (rTSR) mette a confronto la performance di Poste Italiane rispetto a quella del FTSE MIB e viene misurato prendendo in considerazione il periodo tra il 1° gennaio 2024 e il 31 marzo 2027, o minor periodo in caso di C.d.A. che convoca l'Assemblea degli Azionisti prima dell'ultimo giorno del mese di marzo 2027.

Curva di incentivazione

La curva di incentivazione del Piano ILT 2024-2026 nel suo complesso (e dei singoli obiettivi sopra descritti) è la seguente:

FIGURA 13. CURVA DI INCENTIVAZIONE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD

Modalità di erogazione

Il numero di Azioni da attribuire viene quantificato al termine del periodo di performance triennale all'interno del numero massimo identificato al momento dell'assegnazione, una volta verificato il livello di conseguimento degli obiettivi. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

• per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

FIGURA 14. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER AD

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. I periodi di retention di un anno, in considerazione dell'orizzonte temporale complessivo della remunerazione variabile, che comprende anche 5 anni di differimento soggetto a malus e almeno ulteriori 5 anni di claw back (e comunque entro i termini di prescrizione previsti), sono compatibili con i livelli di rischio prospettici sottesi alle attività del Gruppo Poste Italiane e, in particolare, di BancoPosta.

Al termine dei periodi di differimento verrà verificata la sussistenza del livello risk tolerance delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Sintesi dei sistemi d'incentivazione a breve e a lungo termine assegnati nel 2024

FIGURA 15. PAY-OUT SISTEMI D'INCENTIVAZIONE ASSEGNATI NEL 2024 - AD

I sistemi si sviluppano su un orizzonte temporale che arriva fino al 2033, inclusivo dei periodi di performance, differimento e retention. A fronte delle performance conseguite, infatti, meno del 10% della remunerazione variabile di nuova assegnazione per il 2024 viene effettivamente erogata nel 2025, a valle dell'approvazione del Bilancio di Esercizio 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la restante parte è distribuita nel tempo. Ciascuna componente up-front e differita è sottoposta alla verifica dei parametri di patrimonializzazione, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Resta inteso che nel 2022 e nel 2023 sono stati assegnati Piani ILT Performance Share triennali il cui periodo di performance è, rispettivamente, 2022-2024 e 2023-2025; si ricorda, infine, che con riferimento al Piano ILT Deliver 2022 quinquennale, in linea con quanto descritto nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023, è in corso il secondo e ultimo anno di retention sulla quota azionaria (per maggiori dettagli si rimanda alla relativa Relazione sulla Remunerazione e Documento Informativo già approvati).

FIGURA 16. CONDIZIONI E OBIETTIVI DI PERFORMANCE REMUNERAZIONE VARIABILE AD

Pagamenti per la conclusione del rapporto

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, l'importo di cui sopra viene determinato sulla base della seguente formula predefinita:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di servizio;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di servizio;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di servizio e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita come Dirigente, la remunerazione annua lorda fissa da ultimo percepita come Amministratore Delegato (inclusiva delle componenti ex art. 2389 comma 1 e comma 3 c.c.) e la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a medio e lungo termine, sempre assegnate al target.

L'importo lordo complessivo determinato come sopra indicato è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e verrà riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce da parte dell'AD relative al rapporto di lavoro intercorso e alle cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

Non è previsto, di norma, un patto di non concorrenza.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro, quali ad esempio il trattamento di fine rapporto.

Alla luce della normativa di settore applicabile, gli eventuali pagamenti spettanti in relazione alla cessazione anticipata del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro saranno corrisposti secondo le seguenti modalità:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere azioni di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale; le quote differite sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di

patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;

• le quote differite verranno sottoposte ai meccanismi di malus descritti al punto precedente;
• resta inteso che una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata secondo quanto previsto dalla normativa vigente;
• l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta";
• il numero di diritti a ricevere azioni attribuito verrà definito sulla base della media aritmetica dei prezzi delle azioni rilevati nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data di cessazione.

Si ricorda che per il "Piano ILT Performance Share 2024-2026", come evidenziato nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di consegna delle azioni, si verifichi la cessazione del rapporto e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione delle azioni ai sensi del piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento/retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto prima della data di consegna delle azioni, il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Si evidenzia, inoltre, che per il "Piano di incentivazione a breve termine 2024" basato su strumenti finanziari, anch'esso descritto nel Documento Informativo in approvazione nell'Assemblea degli azionisti del 31 maggio 2024, gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sono i seguenti:

• nel caso in cui, prima della data di erogazione del premio (e quindi anche di effettiva consegna delle azioni), si verifichi la cessazione del rapporto di lavoro e il beneficiario venga qualificato come "good leaver" è previsto che l'attribuzione del premio (e quindi anche della relativa quota in azioni) ai sensi del Piano avvenga alla scadenza naturale del relativo periodo di performance e dei periodi di differimento e retention previsti, ferma restando la valutazione circa la sussistenza delle condizioni previste nei regolamenti, nonché del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti; in tal caso, tuttavia, i diritti verranno attribuiti e, conseguentemente le azioni consegnate, sempre alle condizioni previste nei regolamenti, secondo il criterio pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario;
• nel caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di erogazione del premio (e quindi della effettiva consegna della quota in azioni), il beneficiario qualificato come "bad leaver" perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano che diverranno inefficaci e il medesimo non avrà diritto a ricevere alcun indennizzo in relazione al Piano da parte della Società.

Per maggiori dettagli, e con riferimento agli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, in essere, si rimanda ai relativi Documenti Informativi approvati dal 2018 al 2024 da intendersi qui ritrascritti.

4.2. Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale non è in alcun modo collegata ai risultati conseguiti da Poste Italiane. L'emolumento corrisposto ai Sindaci è rappresentato solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 27 maggio 2022 ha nominato il Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024. Nella medesima adunanza assembleare è stato determinato – per ciascun anno di incarico – il compenso per il Presidente pari a € 80.000 lordi e il compenso per ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale pari a € 70.000 lordi, in continuità con il precedente mandato.

Non sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni.

I Sindaci hanno diritto al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

4.3. Personale più rilevante

Oltre alla retribuzione fissa e ai benefit, il restante Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta è destinatario del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") e del sistema di incentivazione a lungo termine.

Sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO")

Il legame con la performance

La remunerazione variabile a breve termine del restante Personale più rilevante si basa su meccanismi di determinazione oggettivi, trasparenti e verificabili. Gli obiettivi perseguiti nel processo decisionale delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento ai criteri di definizione della remunerazione variabile a breve termine, sono i seguenti:

• (I) definire parametri di performance semplici e di immediata valutazione;
• (II) garantire, nella definizione dei suddetti parametri, la convergenza fra obiettivi individuali e obiettivi aziendali;
• (III) premiare il merito.

Tali criteri sono finalizzati anche garantire la tutela e la valorizzazione dell'interesse della clientela.

Performance Gate

L'attivazione del sistema d'incentivazione manageriale a breve termine ("MBO") è vincolata al raggiungimento della specifica soglia economico-finanziaria, definita annualmente a livello di Gruppo, rappresentata dall'EBIT del Gruppo Poste Italiane. Il performance gate per il personale più rilevante può variare da un livello minimo pari al 70% fino a un livello massimo pari al 110%²⁴ .

Il livello soglia del performance gate funge, altresì, da condizione cancello.

²⁴ Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane il valore massimo è pari al 120%.

Rispetto della propensione al rischio

Le condizioni richieste dalla normativa vigente sono collegate ai principi di sostenibilità finanziaria della componente variabile della remunerazione e rappresentate, quindi, dalla verifica della "qualità" dei risultati reddituali risk adjusted raggiunti e della coerenza con i livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali, di liquidità e di redditività corretta per il rischio previsti nell'ambito del proprio quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF").

Si riporta di seguito il dettaglio:

FIGURA 17. "RISPETTO DELLA PROPENSIONE AL RISCHIO"

Adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier 1	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane
Liquidità a breve termine Liquidity Coverage Ratio	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane
Redditività corretta per il rischio RORAC	Livello risk tolerance approvato nel Risk Appetite Framework del Patrimonio BancoPosta da parte del Consiglio Amministrazione di Poste Italiane

Resta inteso che l'attivazione del sistema d'incentivazione è vincolata al rispetto di tutte e tre le condizioni sopra descritte (anche condizioni di accesso).

Bonus Pool per i Material Risk Takers

Le risorse economiche consolidate (Bonus Pool) previste annualmente nel budget di BancoPosta sono definite in logica bottom up: il valore complessivo degli incentivi deriva dalla sommatoria delle assegnazioni MBO 2024 per i Material Risk Takers identificati all'interno del Personale BancoPosta.

Il Bonus Pool, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, prevede un diretto collegamento con il RAF BancoPosta al fine di confermare la sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta e, quindi, non limitarne la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

Il collegamento è strutturato in due fasi.

Fase 1:

Il Bonus Pool viene determinato sulla base di un "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC secondo il seguente schema:

FIGURA 18. BONUS POOL

Gli intervalli sono definiti "stepped" o a gradoni e il funzionamento è di seguito illustrato:

• per valori di RORAC inferiori al livello Tolerance definito nel RAF, l'incentivo maturato si azzera;
• per valori di RORAC compresi tra la Tolerance e il Budget, l'incentivo maturato si riduce del 30% (demoltiplicatore applicato al 70%);
• per valori di RORAC uguali o superiori al Budget, si conferma l'incentivo maturato.

Fase 2

L'output della Fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS).

In particolare, l'aggiustamento è effettuato sulla base dello schema seguente:

		NPS BancoPosta Retail
		Basso	Medio	Alto
	Basso	-10,0%	-7,5%	-5,0%
RQI	Medio	-2,5%	0,0%	+2,5%
	Alto	+5,0%	+7,5%	+10,0%

Il RAF Quality Index rappresenta la media annuale degli score degli indicatori del Risk Appetite Framework calcolati con frequenza trimestrale. Lo score è pari a:

• "0" se l'indicatore RAF assume un valore inferiore alla Capacity,
• "1" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore alla Capacity ma inferiore alla Tolerance,
• "2" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore alla Tolerance ma inferiore all'Appetite,
• "3" se l'indicatore RAF assume un valore pari o superiore all'Appetite.

Si ricorda che, al momento della redazione del presente documento, gli indicatori sono:

• Adeguatezza patrimoniale
  • Common Equity Tier 1 Ratio (CET1R)
  • Total Capital Ratio (TCR)
  • Free Capital Pillar2
• Capital Allocation
  • Patrimonio assorbito dai Rischi Operativi (%)
  • Patrimonio assorbito dal Rischio Tasso (%)
  • Patrimonio assorbito dai Rischi Credito, Ctp e Cambio (%)
• Struttura finanziaria
  • Leva Finanziaria (BIS3)
  • Funding Gap
• Liquidità
  • Liquidità di Breve termine (LCR)
  • Liquidità di Medio/lungo Termine (NSFR)
• Performance economica
  • Rischio Tasso ΔNII 1Y +/- 200 bps su Fondi Propri
  • Costo dei Rischi Operativi (%)
  • Return on Equity (RoE)
  • Return on Risk Adjusted Capital (RORAC)

La correzione del Bonus Pool include anche un obiettivo qualitativo collegato al Net Promoter Score BancoPosta Retail che sintetizza la valutazione della soddisfazione della clientela BancoPosta Retail. L'indicatore è stato inserito al fine di valorizzare la centralità del cliente nella convinzione che sia uno dei driver principali di sostenibilità del business e di successo nel medio-lungo periodo.

Per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Risk Management, Compliance, Revisione Interna e loro riporti), i meccanismi di aggiustamento ex-ante derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano.

Condizioni di performance individuali

La corresponsione del bonus individuale è commisurata al grado di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati. In fase di consuntivazione l'incentivo viene erogato qualora la percentuale di raggiungimento complessiva degli obiettivi assegnati sia almeno pari al livello soglia.

Gli obiettivi assegnati al Personale più rilevante sono specificamente formalizzati.

Il bonus individuale maturato può crescere, a fronte di performance eccellenti, fino a un livello massimo definito.

Il bonus teorico maturato in virtù del raggiungimento degli obiettivi assegnati può essere azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni.

Con riferimento al Personale più rilevante gli obiettivi di performance sono prevalentemente corretti per il rischio.

Esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:

• RORAC BancoPosta;
• Customer Experience BancoPosta;
• Progetti di business.

Modalità di erogazione

In linea con la normativa vigente e in funzione della categoria di appartenenza, il bonus maturato verrà erogato in parte up-front e in parte al termine del periodo di differimento, prevedendo una corresponsione in forma monetaria e in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Per il Responsabile della funzione BancoPosta le modalità di erogazione della componente variabile a breve termine sono le stesse previste per l'AD.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e appartenenti alla categoria del Senior Management, il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 5 anni; inoltre, il 45% del bonus maturato verrà erogato in forma monetaria e il restante 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento²⁵, ovvero superiore a € 435.011 lordi (inclusi eventuali incentivi di lungo termine computati pro-quota) – lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, con articolazione in linea con quella prevista per l'AD e per il Responsabile BancoPosta.

Per i soggetti rientranti nel Personale più rilevante e diversi dal Senior Management il bonus maturato verrà erogato per il 60% up-front e per il 40% differito su 4 anni; sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante il 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 20. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE INFERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

In caso di importo di remunerazione variabile particolarmente elevato – così come definito all'interno del presente documento, ovvero superiore a € 435.011 lordi (inclusi eventuali incentivi di lungo termine computati pro-quota) – il bonus maturato verrà erogato per il 40% up-front e per il 60% differito su 4 anni;

sia la quota up-front sia la quota differita saranno erogate per il 50% del bonus maturato in forma monetaria e il restante 50% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane secondo il seguente schema:

FIGURA 21. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER MRTS NON APPARTENENTI AL SENIOR MANAGEMENT (REMUNERAZIONE VARIABILE SUPERIORE ALL'IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO)

Per le quote in diritti a ricevere Azioni sia up-front sia differite (indipendentemente dallo schema di erogazione) si applica un periodo di retention di un anno.

L'erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che sia sostenibile rispetto alla situazione finanziaria del Patrimonio BancoPosta, senza limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere il livello di risk tolerance di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Le disposizioni relative al differimento e alla corresponsione in Azioni non saranno applicate per remunerazioni variabili d'importo inferiore a € 50.000 lordi e che non rappresentino più di un terzo della remunerazione totale annua (anche detta "soglia di materialità"). Al di sotto di tale soglia, l'erogazione

avviene interamente up-front e in forma monetaria, tenuto conto della "immaterialità" nel perseguimento dell'allineamento al rischio nel lungo termine che caratterizzerebbe eventuali componenti differite e/o in Azioni.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di Azioni ordinarie di Poste Italiane, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023 l'approvazione del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Sistema d'incentivazione a lungo termine (ILT)²⁶

Il restante Personale più rilevante può essere destinatario del sistema di incentivazione a lungo temine "Piano ILT Performance Share 2024-2026" definito in linea con le prassi di mercato con l'obiettivo di collegare una quota della componente variabile della remunerazione al raggiungimento di obiettivi su un orizzonte temporale triennale.

Tale Piano, salvo alcune differenze descritte di seguito, è allineato in termini di finalità, obiettivi e principali caratteristiche con quello già descritto in precedenza per l'AD.

Il "Piano ILT Performance Share 2024-2026" prevede, in linea con quanto già indicato per l'AD, l'attribuzione di diritti a ricevere Azioni ai beneficiari al termine del periodo di performance. Il numero massimo di diritti a ricevere Azioni è definito in funzione della complessità e delle responsabilità del ruolo del beneficiario oltreché della strategicità della risorsa.

Per tutti i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (incluso il Responsabile della funzione BancoPosta) il "Piano ILT Performance Share 2024-2026" assume le medesime caratteristiche già descritte per l'AD (condizione cancello, condizioni di accesso, obiettivi di performance e modalità di erogazione). Si ricorda che il periodo di differimento è pro-rata su 5 anni.

Resta inteso che, come per l'AD nell'ambito della componente variabile di lungo termine, anche per il restante Personale più rilevante, ove previsto, permangono il "Piano ILT Performance Share 2022-2024", assegnato nel 2022, e il "Piano ILT Performance Share 2023-2025, assegnato nel 2023, oltre al Piano ILT Deliver 2022 quinquennale per i quali si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione, alle Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione BP oltre che ai Documenti Informativi, già approvati.

4.4. Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo

Le funzioni aziendali di controllo di BancoPosta sono Risk Management, Compliance e Revisione Interna.

Al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene riconosciuta una remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

A partire dal 2021, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2021 del Patrimonio BancoPosta", esclusivamente per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo di importo pari a € 30.000 lordi annui. Le Role Based Allowance hanno l'obiettivo di garantire:

• equità interna, a seguito dell'innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa per il personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta dall'1:1 al 2:1, introdotta a partire dal 2021;

²⁶ Si evidenzia che il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo (al momento dell'assegnazione) non è incluso tra i destinatari dei piani d'incentivazione a lungo termine.

• competitività esterna, stante il fatto che sono ampiamente diffuse fra le banche peer di Poste Italiane.

Le Role Based Allowance sono considerate una componente fissa della remunerazione, esclusivamente legate alla permanenza nello specifico ruolo, in linea con le previsioni regolamentari di riferimento, in quanto:

• si basano su criteri prestabiliti;
• non sono discrezionali e riflettono il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;
• sono trasparenti per quanto riguarda l'importo individuale riconosciuto al singolo membro del personale;
• sono mantenute per un periodo di tempo connesso al ruolo e alle responsabilità organizzative specifiche;
• non possono essere ridotte, sospese né annullate;
• non offrono incentivi all'assunzione di rischi;
• non dipendono dai risultati.

Alle funzioni aziendali di controllo si applicano altresì meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta (fatta salva l'applicazione delle condizioni cancello e di accesso; resta inteso che il RORAC BancoPosta non si applica come condizione di accesso); il costante supporto nello sviluppo di una forte e sostenibile cultura della conformità e gestione del rischio e il raggiungimento degli obiettivi progettuali nelle materie di competenza, sono i principali obiettivi assegnati al personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo nell'ambito del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO"). Di seguito alcuni esempi di obiettivi assegnati:

• attività di sviluppo metodologico per la misurazione, valutazione e controllo dei rischi;
• esecuzione di programmi di intervento/verifica definiti in relazione agli esiti di ispezioni di autorità di vigilanza o audit interni;
• supporto alle iniziative progettuali di BancoPosta ed allo sviluppo di nuovi modelli di business sostenibili (anche in ottica ESG);
• rafforzamento delle attività di controllo, sviluppo dei relativi strumenti a supporto e strutturazione/automazione del reporting;
• evoluzione dell'impianto normativo interno e dell'assetto procedurale di BancoPosta e delle funzioni aziendali di controllo.

Si evidenzia che la remunerazione variabile incide sulla remunerazione complessiva in misura inferiore rispetto alla regola generale prevista per il Personale più rilevante; pertanto, il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta (Risk Management, Compliance, Revisione Interna e loro riporti) i meccanismi di aggiustamento derivanti dalla rimodulazione del Bonus Pool non si applicano. Inoltre, esclusivamente per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna il performance gate può variare da un livello minimo pari al 70% fino a un livello massimo pari al 100% (e ridursi fino ad azzerarsi).

In relazione ai sistemi d'incentivazione a lungo termine, il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non è, di norma, tra i destinatari del "Piano ILT Performance Share". La necessità di mantenere un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non superiore a un terzo pone un vincolo stringente, tenuto conto che questi soggetti sono inclusi tra i beneficiari del sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO").

4.5. Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante

In coerenza con le prassi di riferimento sussistono ed è possibile stipulare clausole/accordi che regolino exante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tali clausole/accordi non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione globale convenzionale lorda, calcolata come sotto riportato, comprensiva di una somma equivalente all'eventuale indennità di preavviso previsto contrattualmente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità, per quanto riguarda il Personale più rilevante gli importi vengono determinati sulla base della seguente formula predefinita²⁷:

• 10 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del primo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 16 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del secondo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers;
• 24 mensilità in caso di cessazione del rapporto nel corso del terzo anno di attività su un ruolo di Material Risk Takers e successivi.

A tali fini la remunerazione globale convenzionale lorda viene calcolata tenendo in considerazione la retribuzione annua lorda fissa da ultimo percepita, la remunerazione annua lorda variabile complessiva a breve termine assegnata al target e il valore annuo delle componenti di remunerazione variabile a lungo termine, sempre assegnate al target. Tali importi sono sostitutivi di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e vengono riconosciuti solo a fronte della sottoscrizione di un accordo che contempli ampie rinunce relative al rapporto di lavoro intercorso, alle eventuali cariche ricoperte, nell'ambito di una transazione generale e novativa.

L'importo finale da corrispondersi dovrà tener conto della performance, al netto dei rischi, e dei comportamenti individuali così come indicati nel paragrafo relativo al claw back. Inoltre, tale compenso potrà essere riconosciuto solo a condizione che i livelli patrimoniali e di liquidità del Patrimonio BancoPosta siano almeno pari ai livelli minimi regolamentari.

Restano salvi i pagamenti e le erogazioni dovuti in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo in ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro quali, ad esempio, il trattamento di fine rapporto.

In caso di risoluzione del rapporto per licenziamento si applica la normativa tempo per tempo vigente e il CCNL di riferimento.

La Società, inoltre, di norma non stipula patti di non concorrenza. Con riferimento a professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti, tali per cui la risoluzione del rapporto possa determinare rischi per l'Azienda, si riserva di definire, volta per volta, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

In caso di stipula di eventuali patti di non concorrenza, per il corrispettivo viene preso a riferimento un limite massimo pari a un'annualità di compensi fissi per ciascun anno di durata del patto; i patti, di norma, durano un anno. L'erogazione avviene nelle modalità ed entro i limiti previsti dalla regolamentazione di riferimento.

I compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto, ad esclusione di eventuali corrispettivi per i patti di non concorrenza (per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di

²⁷ Fermo restando il rispetto di norme inderogabili.

compensi fissi) e/o compensi obbligatori contrattualmente, sono corrisposti secondo le modalità di seguito descritte.

Con riferimento al Responsabile BancoPosta:

• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per il pagamento del sistema d'incentivazione a breve termine (MBO);
• le erogazioni delle quote differite previste sono sottoposte alla verifica dei parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere Azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno

Per il Personale più rilevante appartenente alla categoria del Senior Management:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 5 anni pro-rata; più della metà del pagamento differito è effettuato in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
• l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta e, per la componente in diritti a ricevere Azioni, assoggettate a un vincolo di retention pari a un anno;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo uno schema in linea a quello sopra descritto per il Responsabile BancoPosta.

Per il Personale più rilevante non rientrante nella categoria del Senior Management:

• una quota pari al 60% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, sottoposte a un vincolo di retention di un anno;
• una quota pari al 40% del compenso eventualmente previsto al momento della cessazione è soggetta a un sistema di pagamento differito in un periodo di 4 anni pro-rata erogata per il 50% in forma monetaria e attribuita per il restante 50% sotto forma di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane, in linea con lo schema previsto per la remunerazione variabile annuale;
• l'erogazione delle quote differite previste avverrà a condizione che siano rispettati i parametri soglia di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta;
• qualora l'importo del compenso variabile complessivo da ultimo percepito sia superiore al livello definito nel presente documento come importo "particolarmente elevato", lo schema di pay-out si modifica prevedendo una componente differita pari al 60%, in linea con lo schema di erogazione previsto per il sistema d'incentivazione a breve termine (MBO).

Resta inteso che - per tutte le categorie sopra elencate - una somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del periodo di preavviso previsto dal CCNL sarà detratta dall'ammontare complessivo e pagata

secondo quanto previsto dalla normativa vigente; inoltre, l'importo complessivo eventualmente erogato verrà sottoposto a meccanismi di malus e di claw back fino all'intera quota entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e, comunque, entro i termini di prescrizione previsti, in relazione alle circostanze definite nelle Linee Guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

In applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni in merito alla determinazione dei compensi legati alla conclusione anticipata del rapporto per il Personale più rilevante, si evidenzia che il limite massimo ai compensi corrisposti in caso di risoluzione del rapporto, come sopra descritti, può portare a un esborso massimo individuale pari a circa euro 7,4 milioni lordi determinato sulla base della retribuzione più elevata²⁸. Tale esborso è calcolato facendo riferimento alla massima retribuzione prevista tra il Personale destinatario delle presenti Linee Guida applicandovi, a livello massimo, tutte le possibili componenti della remunerazione da corrispondere in caso di cessazione anticipata.

Il processo di definizione degli importi correlati alla conclusione del rapporto è strutturato in modo da assicurare la sostenibilità economica di un'eventuale contemporanea risoluzione anticipata del rapporto di una pluralità di soggetti "con caratteristiche particolarmente rilevanti".

L'importo derivante dall'applicazione dei principi sopra descritti comporta erogazioni correlate alla remunerazione globale lorda del soggetto, proporzionata al ruolo ricoperto e all'ampiezza delle responsabilità assegnate, oltre a rispecchiare l'esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché le performance dimostrate e la qualità complessiva del contributo ai risultati a breve e a lungo termine.

Il compenso da corrispondere legato alla conclusione anticipata del rapporto per l'AD, per il Responsabile della funzione BancoPosta e per il Dirigente Preposto è sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Per gli altri Material Risk Takers il compenso da corrispondere in occasione di cessazione anticipata del rapporto di lavoro è sottoposto all'esame dell'AD e del Responsabile della funzione BancoPosta, previa verifica della sussistenza delle condizioni di patrimonializzazione e liquidità da parte delle funzioni Compliance e Risk Management, nel rispetto delle politiche condivise dal Comitato Remunerazioni.

Da un lato il Consiglio e, dall'altro, l'AD, di concerto con il Responsabile della funzione BancoPosta, nell'ambito del limite massimo deliberato dall'Assemblea, valutano quanto sopra in considerazione dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti nel tempo e avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Patrimonio BancoPosta.

Nessun importo è erogato laddove si sia verificata una o più delle fattispecie previste nel claw back.

I principi sopra definiti si possono applicare all'atto della risoluzione del rapporto anche nel caso in cui non siano state definite specifiche pattuizioni ex-ante.

²⁸ Si procede a una esemplificazione al solo fine di soddisfare la previsione regolamentare prevista dal "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia". La Circolare richiede l'indicazione di un limite massimo della severance anche in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto. Il numero di annualità di retribuzione fissa che sottende la remunerazione globale convenzionale lorda, potrebbe, in via del tutto teorica, in caso di assegnazione dei livelli massimi della remunerazione variabile possibili, essere pari a circa 5,2 annualità. Per il 2024 il valore del compenso lordo corrisposto in occasione della risoluzione del rapporto così determinato non potrà comunque essere superiore a euro 7,4 milioni, come sopra specificato.

4.6. Remunerazione del restante Personale BancoPosta (non Material Risk Takers)

Anche per il restante personale BancoPosta (non rientrante nel Personale più rilevante) la remunerazione fissa è costituita da una componente monetaria ("retribuzione fissa") e da una componente "in natura" ("benefit").

La remunerazione variabile per il personale BancoPosta non incluso tra i Material Risk Takers – coerentemente con le politiche di Gruppo – è direttamente collegata alle performance aziendali nonché a quelle individuali, tenuto conto dei rischi assunti nel corso dell'attività (può quindi ridursi sensibilmente, fino ad azzerarsi). Possono essere previsti i seguenti strumenti:

• sistema d'incentivazione a breve termine ("MBO") è definito in linea con alcune delle caratteristiche del sistema per il Personale più rilevante descritto in precedenza, contemplando le medesime condizioni di attivazione (a titolo esemplificativo rispetto della propensione al rischio e condizioni individuali). Non sono previsti l'utilizzo di Azioni e modalità di differimento per l'erogazione degli eventuali bonus maturati (come evidenziato nella successiva figura);
• con riferimento al premio di risultato, il CCNL demanda alla contrattazione integrativa di secondo livello la definizione del premio aziendale che è riconosciuto al raggiungimento dei risultati complessivi oltre alle modalità di erogazione (ad es. "la conversione in welfare aziendale");
• altri bonus sono definiti all'interno delle politiche aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzati a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono presi in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva;
• bonus d'ingresso sono consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale in linea con quanto previsto per il personale più rilevante;
• sistemi di incentivazione sono definiti per specifiche figure con obiettivi infrannuali, annuali e pluriennali collegati a performance individuali o di gruppo sottoposti in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità;
• sistema di incentivazione variabile a medio termine è definito per i "professional"; si tratta di figure non manageriali che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema, nelle prassi, prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

FIGURA 22. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL SISTEMA "MBO" PER IL RESTANTE PERSONALE BANCOPOSTA (NON MATERIAL RISK TAKERS)

Alcune risorse non rientranti nel perimetro del Personale più rilevante potrebbero essere destinatarie del "Piano ILT Performance Share 2024-2026".

Per questa categoria di beneficiari il "Piano ILT Performance Share 2024-2026" prevede la condizione cancello, le condizioni di accesso e gli obiettivi di performance in linea con quanto descritto in precedenza per l'AD e i beneficiari rientranti nel perimetro del Personale più rilevante; anche in termini di modalità di erogazione delle Azioni il "Piano ILT Performance Share" segue il medesimo schema di seguito riportato:

FIGURA 23. MODALITÀ DI EROGAZIONE DEL "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2024-2026" PER I BENEFICIARI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Si ricorda che nessun Amministratore o Dirigente con responsabilità strategiche è incluso nel restante personale BancoPosta (non Material Risk Takers).

4.7. Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-ANTE

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile non è garantita, ma sottoposta al raggiungimento di prefissati livelli di performance unitamente al rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta, declinato nell'ambito delle condizioni cancello, delle condizioni di accesso, del Bonus Pool e degli obiettivi dei diversi sistemi di incentivazione.

Componenti variabili garantite possono essere previste, in casi eccezionali e in presenza di livelli patrimoniali e di liquidità coerenti con i requisiti prudenziali, per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non possono essere riconosciute più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altre società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggette alle norme sulla struttura della remunerazione variabile (differimenti e/o componente in strumenti finanziari). Le stesse concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno, salvo che siano corrisposte in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le remunerazioni volte a compensare il nuovo personale da eventuali contrazioni o azzeramenti di compensi (per effetto di meccanismi di malus o claw back) derivanti da precedenti impieghi, fermo restando il caso della remunerazione variabile garantita, sono soggette a tutte le regole applicabili in base all'appartenenza o meno alla categoria dei Material Risk Takers e definite dalle presenti Linee Guida (ad es. limiti ai compensi, obblighi di differimento e retention, pagamento in strumenti finanziari, malus, claw back, etc.).

ALLINEAMENTO AL RISCHIO EX-POST

Sono previste alcune fattispecie specifiche, come di seguito descritte, in cui dovranno essere applicati meccanismi di aggiustamento ex-post dell'importo della remunerazione variabile. Tali disposizioni si applicano al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile (a titolo esemplificativo "MBO" e/o "ILT") e, quindi ove presente, anche al personale non incluso nel perimetro dei Material Risk Takers.

Claw back

In linea con le migliori prassi di mercato e le normative di riferimento, la remunerazione variabile complessiva è soggetta alla richiesta di restituzione (clausole di claw back) al verificarsi di determinati eventi.

Il processo di applicazione dei meccanismi di claw back è condotto in coerenza con la relativa procedura interna adottata dalla Società approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 18 marzo 2019 e aggiornata il 14 dicembre 2022. Tale procedura prevede la partecipazione interdisciplinare di più funzioni aziendali con differenti competenze che intervengono nelle diverse fasi del processo ovvero: attivazione, istruttoria, finalizzazione di una relazione informativa, chiusura della procedura e adempimenti obbligatori. Gli organi/funzioni aziendali, responsabili della decisione di procedere al recupero dell'intero ammontare o di parte dei premi variabili già corrisposti, sono differenziati in base al profilo della risorsa oggetto della procedura di claw back. Resta inteso che per l'AD e per gli altri MRTs l'eventuale decisione sarà di competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

I meccanismi di claw back, cioè di restituzione di premi già corrisposti, vengono attivati tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia, indipendentemente dal fatto che il rapporto

di lavoro sia ancora in essere o cessato. Tale disposizione si applica al personale destinatario dei sistemi d'incentivazione variabile sia a breve sia a lungo termine.

In particolare, entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, in caso di:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Società, per una delle società del Gruppo o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari, statutarie, al Codice Etico, al Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e/o alla Politica Integrata del Gruppo Poste Italiane applicabili alla Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo, che abbiano determinato un vantaggio in termini di incentivazione per il beneficiario;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o a una delle società del Gruppo;
• erogazione del premio sulla base di dati che siano risultati in seguito errati e/o falsi.

Malus

Il verificarsi di una o più delle suddette fattispecie comporta, inoltre, l'applicazione di meccanismi di malus per le quote di incentivo differite non ancora corrisposte (con riferimento sia alle quote da erogarsi in forma monetaria sia a quelle da erogarsi in Azioni/strumenti ad esse collegate).

Ulteriori meccanismi di malus, che comportano la riduzione fino all'azzeramento delle quote differite dei sistemi d'incentivazione variabile, si attivano qualora non vengano rispettati i livelli di risk tolerance dei parametri di adeguatezza patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio definiti nel rispetto del Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta tempo per tempo vigente.

Altri meccanismi di aggiustamento

Si evidenzia che il verificarsi di una o più delle fattispecie evidenziate nell'ambito del claw back (a titolo esemplificativo e non esaustivo, comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno della Società, ivi incluso il Patrimonio BancoPosta, o di una delle società del Gruppo ecc.) comporta, altresì, la non erogazione delle quote sottoposte a periodi di retention.

Come anticipato, il Personale più rilevante, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, è tenuto a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi della remunerazione variabile.

Quanto sopra è confermato attraverso specifiche pattuizioni con il personale interessato, nelle quali viene richiesto di comunicare l'eventuale apertura di conti custodia titoli presso altri intermediari, oltre alla eventuale realizzazione di investimenti finanziari in diritti speciali, diversi dai titoli oggetto di scambio nei mercati regolamentati, che hanno come sottostante, diretto o indiretto, le Azioni di Poste Italiane.

Coerentemente con le previsioni regolamentari, Poste Italiane attiverà a tal fine controlli a campione con riferimento ai conti custodia titoli detenuti dal Personale più rilevante presso BancoPosta.

5. Politiche e prassi di remunerazione del personale, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento²⁹ e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami

BancoPosta, nell'esercizio delle attività di collocamento dei prodotti bancari, finanziari³⁰ , assicurativi e di pagamento³¹, così come disciplinata dalle norme del Testo Unico Bancario³² , delle Disposizioni di Trasparenza³³ , del Testo Unico della Finanza³⁴, dai Regolamenti IVASS e dal regolamento 2088/2019, presta costante attenzione alla trasparenza delle condizioni contrattuali e alla correttezza dei comportamenti della rete di vendita, non appartenente al Patrimonio BancoPosta, al fine di presidiare i rischi di natura legale e reputazionale connessi ai rapporti con la clientela, non solo con accorgimenti di carattere organizzativo o procedurale, ma anche definendo specifiche politiche di remunerazione del personale a ciò addetto.

In particolare, BancoPosta intende soddisfare i bisogni della clientela attraverso il governo e il controllo dell'intero ciclo di vita dei prodotti nelle varie fasi di elaborazione, distribuzione, monitoraggio e revisione.

Con particolare riferimento alle attività di vendita e commercializzazione di prodotti bancari, finanziari, assicurativi e di pagamento, BancoPosta si avvale delle Funzioni di Poste Italiane delle reti commerciali (denominate Mercato Privati e Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione) per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³⁵. Al riguardo, BancoPosta verifica che i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale addetto alla vendita (di seguito "sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale") siano conformi ai seguenti principi:

• siano definiti in coerenza con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo;
• siano ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza e qualità nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, alla tutela e fidelizzazione della clientela, al rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili;
• non si basino esclusivamente su obiettivi commerciali, bensì anche su criteri qualitativi, e non costituiscano un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto ai bisogni, alle esigenze finanziarie e in termini ESG dei clienti.

In particolare, i soggetti destinatari della presente linea guida (di seguito "soggetti rilevanti") sono individuati nel personale che offre prodotti ai clienti interagendo con quest'ultimi, nonché in coloro a cui questi rispondono gerarchicamente.

La valutazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla vendita rientra tra le competenze del "Comitato Servizi Finanziari e Assicurativi" (in ambito Poste Italiane) che è presieduto dal Responsabile BancoPosta e prevede la partecipazione, tra gli altri, dei Responsabili delle reti commerciali. Nell'ambito di tale Comitato, previa verifica della Funzione Compliance di BancoPosta, sono valutate le logiche di definizione dei sistemi di incentivazione commerciale, il monitoraggio degli obiettivi,

²⁹ Politica redatta anche ai sensi del Provvedimento Banca d'Italia sulla "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" del 19 marzo 2019.

³⁰ Nei prodotti finanziari sono ricompresi "gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria" come definiti all'art. 1 comma 1 lettera u) ed i prodotti di investimento assicurativi di cui all'art 1 comma 1, alla lettera w bis 3.

³¹ BancoPosta opera, tra l'altro, come collocatore di PostePay S.p.A., istituto di moneta elettronica del Gruppo Poste Italiane.

³² Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 "Testo Unico Bancario", Titolo VI.

³³ Provvedimento del 29 luglio 2009 e successive modifiche in materia di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari.

³⁴ Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 Testo Unico della Finanza, Titolo II.

³⁵ Disciplinare Esecutivo "Reti Commerciali" valido dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025.

l'andamento delle attività svolte, nonché lo stato di realizzazione delle azioni correttive individuate a seguito di eventuali inefficienze o non conformità riscontrate.

Nella definizione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione commerciale, BancoPosta, di concerto con le funzioni Mercato Privati, Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione, Risorse Umane e Organizzazione, Amministrazione, Finanza e Controllo in ambito Poste Italiane, assicura che:

• la remunerazione non determini incentivi tali da indurre il personale addetto alla rete di vendita a perseguire gli interessi propri o dell'intermediario a danno dei clienti;
• sia tenuto conto di ogni rischio che può determinare un pregiudizio per i clienti, adottando opportuni accorgimenti di presidio;
• la componente variabile della remunerazione:
  • sia ancorata a criteri quantitativi e qualitativi ³⁶;
  • non costituisca un incentivo a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o combinazione di prodotti quando da ciò può derivare un pregiudizio per il cliente;
  • sia adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
  • sia soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento.

BancoPosta, inoltre, assicura che venga adottata idonea procedura avente ad oggetto il sistema di incentivazione commerciale, volta a disciplinare, tra le altre cose, le modalità con cui le politiche vengono attuate, con particolare riguardo all'applicazione dei criteri per la determinazione della componente variabile, ove prevista, nonché i meccanismi per una chiara e preventiva comunicazione ai soggetti rilevanti delle politiche di remunerazione a loro destinate. Al riguardo, BancoPosta assicura che i soggetti a cui tali meccanismi di incentivazione sono destinati siano debitamente informati antecedentemente all'avvio delle azioni commerciali; ad ogni modo, le politiche di remunerazione ed incentivazione sono sempre facilmente accessibili e consultabili.

Il perimetro dei soggetti cui si applicano le suddette politiche e prassi di remunerazione è composto, alla data del 31 marzo 2024, da un numero di 49.664 risorse appartenenti alle seguenti strutture e figure commerciali della funzione Mercato Privati e della funzione Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione in ambito Poste Italiane:

³⁶ In particolare, la remunerazione variabile non si basa solo sul raggiungimento di obiettivi quantitativi legati alla vendita dei prodotti, ma tiene conto anche di altri criteri (ad es., fidelizzazione e livello di soddisfazione della clientela).

FIGURA 24. STRUTTURE E FIGURE COMMERCIALI DELLA FUNZIONE MERCATO PRIVATI E MERCATO IMPRESE E PUBBLICA AMMINISTRAZIONE IN AMBITO POSTE ITALIANE Struttura Figure commerciali Ufficio Postale Direttore Ufficio Postale Specialista Consulente Finanziario Operatore di Sportello Operatore di Accoglienza Collaboratore Supporto Ufficio Postale

Mercato Privati		Operatore Front End
		Referente Gestione Ufficio Postale
		Responsabile Commerciale di Filiale
		Referente Commerciale di Zona
	Filiale	Specialista Consulente Mobile
		Specialista Consulente Premium
		Specialista Prodotti Front End
		Specialista Small Business
	Macro Area	Coordinatore Commerciale Territoriale
		Referente Protezione
		Referente Finanziamenti
		Referente Premium
		Referente Vendite POE
Mercato Imprese e Pubblica Amministrazione	Commerciale Finanziario e Assicurativo	Responsabile Venditori Specialisti
		Venditore Specialista
		Account Specialista
		Venditore Junior

Infine, con riferimento alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami svolte con l'apporto della funzione Digital, Technology & Operations in ambito Poste Italiane, per il tramite dello specifico Disciplinare Esecutivo³⁷, BancoPosta assicura che i sistemi di remunerazione ed incentivazione del personale addetto alla trattazione dei reclami ove esistenti prevedano indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela³⁸ .

Altro personale Mercato Privati non appartenente al Patrimonio BancoPosta

Negli Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II pubblicati nel 2023, l'ESMA mira a promuovere una maggiore convergenza nell'interpretazione dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II, nonché dei requisiti in materia di conflitti di interesse e di norme di comportamento della MiFID nel settore della retribuzione, così come negli approcci di vigilanza relativi a tali requisiti, ponendo l'accento su diverse questioni importanti e avvalorando in tal modo le norme esistenti. Tra le finalità dichiarate da ESMA si segnala l'esigenza di rafforzare i presidi volti ad evitare l'insorgere di conflitti tra gli interessi dei clienti destinatari dell'offerta di prodotti di investimento di Poste Italiane e quelli dei soggetti rilevanti, in termini di retribuzione di quest'ultimi.

Il perimetro soggettivo di applicazione dei suddetti Orientamenti nell'ambito del Gruppo Poste Italiane è il seguente:

• Responsabile Mercato Privati (MP);
• Responsabile MP/Commerciale e suoi diretti riporti;

³⁷ Disciplinare Esecutivo "Digital Technology & Operations-Operations (Back Office e Assistenza Clienti)" valido dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025.

³⁸ Procedura Sistema di Incentivazione Variabile a breve termine MBO del Gruppo Poste Italiane.

• Responsabili MP/Macro Area MP (MAMP);
• Responsabili MP/MAMP Commerciali;
• Responsabili di Filiale.

In totale i soggetti rilevanti ESMA risultano essere oltre 150 manager della Funzione Mercato Privati.

Per tale popolazione, in via prudenziale e in linea con le best practice di mercato, la remunerazione variabile di breve termine prevede obiettivi in grado di incoraggiare i soggetti rilevanti ad agire nel migliore interesse del cliente e che non creino conflitti di interesse o incentivi che possano indurre i soggetti rilevanti a favorire i propri interessi o gli interessi dell'impresa a potenziale discapito di un cliente. Si prevede, inoltre, un meccanismo di pagamento del 30% del bonus maturato in forma monetaria e differito di un anno, oltre a meccanismi di correzione ex post quali malus e clawback: nello specifico, restano applicabili le fattispecie di clawback descritte in precedenza al paragrafo "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post" alle quali, sempre con riferimento al sistema di incentivazione a breve termine, si aggiunge la possibilità di ridurre fino ad azzerare le quote non ancora corrisposte o di richiedere la restituzione di quote già corrisposte in caso di "comportamenti fraudolenti o di colpa grave volti a favorire l'interesse personale a discapito degli interessi della clientela".

FIGURA 25. MODALITÀ DI EROGAZIONE DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE PER I SOGGETTI RILEVANTI ESMA

Resta inteso che la modalità di erogazione sopra rappresentata non sarà applicata qualora il valore della remunerazione variabile di breve termine risulti d'importo inferiore a € 50.000 lordi.

Altro personale non appartenente al Patrimonio BancoPosta

Con riferimento al personale di Poste Italiane (non addetto alla rete di vendita di prodotti bancari, finanziari e di pagamento e alle attività di supporto al cliente e di trattamento dei reclami) che, per il tramite di specifici Disciplinari Esecutivi, svolge attività per BancoPosta, nell'ambito del Sistema MBO possono essere previsti KPI collegati ai "livelli di servizio" nei confronti di BancoPosta stessa, con un peso pari al 15%.

6. Attuazione della politica in materia di remunerazione e incentivazione del 2023

Si fornisce, di seguito, la descrizione delle modalità con cui le previsioni contenute nelle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" sono state attuate nel corso del medesimo anno. In particolare, viene illustrato il processo decisionale che ha coinvolto le funzioni e gli organi aziendali, per la definizione dei compensi corrisposti nel 2023 a favore della Presidente e dei componenti dell'Organo con funzione di supervisione strategica, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, delle funzioni aziendali di controllo e del restante Personale più rilevante (il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti). Inoltre, sono comunicate le informazioni quali-quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per linee di attività per il personale più rilevante rientrante nel perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta.

6.1. Governance del processo di remunerazione

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" sono state definite dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2023, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, e approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 8 maggio 2023.

Le stesse sono disponibili sul sito internet www.posteitaliane.it (nella sezione Governance – Remunerazione). Si segnala che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio BancoPosta vigente per il 2023, è emerso un generale livello di adeguatezza.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management hanno valutato preventivamente le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" confermandone rispettivamente la conformità alla normativa (interna ed esterna) e alle politiche di rischio.

In particolare, la funzione Compliance ha svolto le opportune verifiche al fine di garantire la coerenza e l'adeguatezza delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" e degli obiettivi assegnati rispetto a quanto indicato dalla normativa di riferimento e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.

Con l'ausilio della struttura Amministrazione, Pianificazione e Controllo di BancoPosta, la funzione Risk Management ha contribuito alla determinazione degli indicatori economico-finanziari corretti per il rischio da inserire nei sistemi di incentivazione, in modo coerente con la situazione di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, con i rischi assunti nel corso delle sue attività e con i livelli di performance raggiunti. Di conseguenza, al fine di fornire al Comitato Remunerazioni le informazioni necessarie per garantire l'allineamento con il Risk Appetite Framework ("RAF") del Patrimonio BancoPosta, il responsabile della funzione Risk Management è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, durante le quali sono stati trattati temi aventi un impatto sulla gestione del rischio e sui livelli di patrimonializzazione e di liquidità del Patrimonio.

La funzione Compliance e la funzione Risk Management, inoltre, hanno contribuito, per gli aspetti di competenza, al processo di identificazione dei Risk Takers, coordinato dalla funzione HR Business Partner Vigilate a supporto del Responsabile della funzione BancoPosta. A dicembre 2023, il perimetro del Personale più rilevante è pari a 42 risorse. Il numero totale degli MRTs, rispetto a dicembre 2022, è incrementato di 3 unità a seguito di variazioni dell'assetto organizzativo.

La funzione Revisione Interna ha proceduto, inoltre, a verificare la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche di BancoPosta e alla normativa di riferimento.

6.2. Informativa ex-post

In conformità alla richiesta di disclosure circa le modalità con cui sono state applicate le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2023 del Patrimonio BancoPosta" e dei dati retributivi di cui al "XXV aggiornamento della Circolare Banca d'Italia" e all'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR - integrato dal Regolamento di esecuzione (UE) n. 637, adottato il 15 marzo 2021), si riportano di seguito le principali evidenze relative ai sistemi di incentivazione attivati nel 2023 e le tabelle sulle informazioni qualitative e quantitative.

In particolare, conformemente alle previsioni delle Linee Guida, i sistemi di remunerazione variabile assegnati sono stati:

• il sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2023, implementato in linea con le previsioni regolamentari più stringenti con riferimento al Personale più rilevante e comprensivo, per tutti i partecipanti, delle condizioni di attivazione (performance gate, rispetto della propensione al rischio, redditività corretta per il rischio, bonus pool e condizioni di accesso individuali), coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023;
• "Piano ILT Performance Share 2023-2025", coerentemente con quanto definito nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli azionisti dell'8 maggio 2023.

Inoltre, nel corso del 2023, sono stati riconosciuti:

• premio di risultato demandato dal CCNL alla contrattazione integrativa di secondo livello; il premio aziendale è correlato ad obiettivi di incrementi di produttività, qualità e redditività aziendale. Nel 2023 è stato riconosciuto, in aggiunta alla componente ordinaria del Premio di risultato, un importo aggiuntivo e straordinario, pari a 1.000 € lordi. Tale bonus straordinario è volto a riconoscere il particolare impegno profuso dalle persone nella realizzazione della strategia aziendale;
• gratifiche Una Tantum definite all'interno delle politiche retributive aziendali in coerenza con il budget e con le prassi di mercato, al fine di assicurare il rispetto dei criteri di equità interna e di sostenibilità dei costi e il confronto con i benchmark retributivi di mercato. Sono finalizzate a valorizzare il contributo sulla base della prestazione individuale e dei comportamenti osservati. Vengono prese in considerazione ai fini del computo della retribuzione variabile complessiva e sono riconosciute previa conferma del rispetto della propensione al rischio con riferimento all'accantonamento complessivo. In particolare, il valore complessivo delle Una Tantum riconosciute per il 2023 è stato pari a € 148.100 coinvolgendo 44 risorse (importo medio pro-capite circa € 3.400 lordi);
• bonus d'ingresso consentiti in casi eccezionali in fase di assunzione di nuovo personale (per il 2023 al personale Risk Takers non sono stati riconosciuti bonus d'ingresso);
• sistema di incentivazione variabile a medio termine, dedicato ai "professional"; si tratta di figure non manageriali (appartenenti al restante Personale BancoPosta - non Material Risk Takers) che, con le proprie competenze specialistiche, supportano l'efficace implementazione del Piano Strategico. Il sistema prevede obiettivi su un orizzonte temporale biennale collegati a performance sia economico-finanziarie sia ESG ed è sottoposto in ogni caso al soddisfacimento dei requisiti di patrimonializzazione e di liquidità.

Si ricorda che l'AD-DG ed i Dirigenti con responsabilità strategiche del Patrimonio BancoPosta non sono stati inclusi tra i beneficiari del premio di risultato, di gratifiche Una Tantum, di bonus d'ingresso e del sistema di incentivazione variabile a medio termine dedicato ai professional.

Focus sulla consuntivazione dei sistemi di incentivazione variabile

Nelle pagine che seguono si descrive la consuntivazione dei sistemi di incentivazione il cui periodo di performance si è concluso nel 2023 (sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2023 e piano ILT Performance Share 2021-2023). Inoltre, si richiamano i sistemi per i quali sono maturate le quote sottoposte a differimento/retention sempre nel corso del 2023 nel rispetto delle condizioni definite.

Sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2023

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile a breve termine "MBO", per il periodo di performance 2023, a seguire è riportato il livello di conseguimento della condizione cancello e delle condizioni di accesso al sistema, con riferimento al perimetro del Patrimonio BancoPosta. Si evidenzia che le stesse sono state superate e, pertanto, il suddetto sistema è stato attivato.

FIGURA 26. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO DEL SISTEMA "MBO" 2023

Condizioni (ON/OFF)	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	2,45	2,63
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BP CET 1	16%	19%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BP LCR	225%	459%
Parametro di redditività corretta per il rischio BancoPosta: RORAC	19%	36%
Parametro di adeguatezza patrimoniale Gruppo Assicurativo Poste Vita: Solvency II Ratio	150%	307%

Valori arrotondati

La seguente figura illustra per l'AD-DG i livelli di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance assegnato, relativamente al sistema d'incentivazione a breve termine "MBO" 2023.

FIGURA 27. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI "MBO" 2023 AD-DG

Obiettivi	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo (€ mld)	20%	2,45	2,49	2,52	2,63 (massimo)
Costi Fissi di Gruppo (€ mld)	10%	6,85	6,78	6,71	6,62 (massimo)
Ricavi totali di Gruppo (€ mld)	10%	11,61	11,73	11,84	11,99 (massimo)
RORAC BancoPosta	20%	21,4%	27,1%	36,8%	36,4% (tra target e massimo)
Transizione green	15%	-3%	-4%	-5%	oltre -5% (massimo)
Valorizzazione delle persone	15%	70	100	140	140 (massimo)
Qualità PCL	10%	8	10	12	10 (target)

Valori arrotondati

Maggiori dettagli con riferimento al sistema MBO 2023 per l'AD-DG sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2023 di Poste Italiane.

Infine, si evidenzia che è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2023, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") per gli anni 2018, 2019, 2020, 2021 e 2022.

Per quanto riguarda il restante personale MRTs il bonus pool si è attestato al +7,5%. Si ricorda che il bonus pool prevede un diretto collegamento con il RAF BancoPosta strutturato in due fasi:

• Fase 1: "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC secondo il seguente schema:

Il valore di consuntivazione del RORAC è il medesimo dell'AD-DG (>Budget) pertanto la Fase 1 risulta pari al 100% confermando l'incentivo maturato.

del Patrimonio BancoPosta

• Fase 2: L'output della Fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS). In particolare, l'aggiustamento è effettuato sulla base dello schema seguente:

		NPS BancoPosta Retail
		Basso	Medio	Alto
RQI	Basso	-10.0%	-7.5%	-5.0%
	Medio	-2.5%	0,0%	+2.5%
	Alto	+5,0%	+7,5%	+10,0%

La consuntivazione del RQI si è posizionata a livello "Alto" mentre la consuntivazione del "NPS" si è posizionata a livello "Medio". L'aggiustamento complessivo risulta pertanto pari al +7,5% dell'incentivo maturato.

Si evidenzia che sono previsti anche obiettivi individuali collegati al ruolo ricoperto in aggiunta all'indicatore, di norma, comune a tutti del RORAC BancoPosta (con un peso compreso tra il 30% e il 50%) per i Material Risk Takers non appartenenti alle Funzioni di controllo. Si ricorda, infine, che gli obiettivi di performance per i beneficiari appartenenti alle funzioni aziendali di controllo sono coerenti con i compiti assegnati e prevedono l'attribuzione di indicatori qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta. Anche per il restante personale MRTs è stata verificata la sussistenza delle condizioni di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Patrimonio BancoPosta, pertanto, a valle dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2023, saranno riconosciute le quote monetarie e in strumenti finanziari giunte al termine dei periodi di differimento e/o retention relative ai sistemi di incentivazione a breve termine ("MBO") di anni precedenti.

"Piano ILT Performance Share"

Con riferimento al "Piano ILT Performance Share 2021-2023" la condizione cancello e le condizioni di accesso previste per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono state tutte superate, come rappresentato nella successiva tabella:

FIGURA 28. CONDIZIONE CANCELLO E CONDIZIONI DI ACCESSO "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2021-2023"

Condizione cancello	Valore soglia	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	5,5	6,7
Condizioni di accesso	Valore	Consuntivo
	soglia
Parametro di adeguatezza Patrimoniale Patrimonio BancoPosta: CET 1	16%	19%
Parametro di Liquidità a breve termine Patrimonio BancoPosta: LCR	225%	459%
Parametro di redditività corretta per il rischio Patrimonio BancoPosta: RORAC	19%	36%

Il superamento di tali condizioni ha consentito l'attivazione del Piano. Di seguito è riportato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati nel 2021, ovvero l'EBIT di Gruppo cumulato triennale (con peso 40%), il Total Shareholder Return relativo (con peso 40%) e la Finanza Sostenibile (con peso 20%):

FIGURA 29. CONSUNTIVAZIONE OBIETTIVI DI PERFORMANCE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2021-2023" ASSEGNATO NEL 2021

Primo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
EBIT di Gruppo cumulato triennale (€ mld)	40%	5,5	5,7	5,9	6,7 (massimo)
Valori arrotondati
Secondo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Total Shareholder Return relativo (rTSR) (TSR Poste Italiane vs FTSE MIB)	40%	TSR PI = TSR FTSE MIB	TSR PI +5% vs TSR FTSE MIB	TSR PI +15% vs TSR FTSE MIB	>15% vs TSR FTSE MIB (massimo)
Terzo Obiettivo	Peso	Minimo	Target	Massimo	Consuntivo
Finanza Sostenibile (numero di prodotti offerti con componenti ESG rispetto al numero totale di prodotti offerti)	20%	40%	50%	60%	79% (massimo)

Si ricorda che condizione cancello, condizioni di accesso e obiettivi di performance per i beneficiari del Patrimonio BancoPosta sono i medesimi previsti per l'AD-DG; maggiori dettagli sulla consuntivazione di quest'ultimo e sui livelli di raggiungimento degli obiettivi sono forniti nella Relazione sui compensi corrisposti 2023 di Poste Italiane.

I diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane derivanti dalla consuntivazione del Piano saranno riconosciuti con le modalità di seguito rappresentate:

FIGURA 30. MODALITÀ CORRESPONSIONE "PIANO ILT PERFORMANCE SHARE 2021-2023"

Sia la quota up-front sia le quote differite sono assoggettate a un periodo di retention di un anno. Le Azioni maturate saranno disponibili, al termine del periodo di retention sulla quota up-front, previa la verifica delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta. Al termine dei periodi di differimento e dei periodi di retention sulle quote differite, verrà verificata la sussistenza del livello soglia delle condizioni di adeguatezza patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

Infine, con riferimento ai piani di incentivazione a medio-lungo termine si evidenzia che:

• per il Piano ILT 2020-2022, consuntivato nel 2023, è giunta al termine del periodo di retention di un anno la quota up-front per la quale sono state positivamente verificate le condizioni per il riconoscimento collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta (CET 1, LCR e RORAC). Per l'AD-DG il numero di Azioni collegate a tale quota è pari a 10.152;
• per il Piano ILT Deliver Quinquennale 2022, consuntivato nel 2023, è giunta al termine del periodo di retention di un anno la quota up-front in Azioni per la quale sono state positivamente verificate le condizioni per il riconoscimento collegate all'adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e alla redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta (CET 1, LCR e RORAC) nonché l'inclusione di Poste Italiane in almeno due indici di sostenibilità riconosciuti a livello internazionale. Per l'AD-DG il numero di Azioni collegate a tale quota è pari a 39.859;
• per il Piano ILT Deliver Triennale, consuntivato nel 2020, è giunta al termine del periodo di retention di un anno l'ultima quota differita in Phantom Stock di Poste Italiane per la quale sono state positivamente verificate le condizioni per il riconoscimento collegate all'adeguatezza patrimoniale e alla liquidità corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta (CET 1 e LCR). Si ricorda che l'AD-DG non rientra tra i beneficiari del piano ILT Deliver Triennale.

Informativa al pubblico - Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del Regolamento n. 575 del 26 giugno 2013 (c.d. CRR)³⁹ e del Regolamento di esecuzione UE del 15 marzo 2021, n. 637

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono.

Informativa qualitativa
	Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:
	• nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;
a)	Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 amministratori – cui si aggiungono il Presidente (non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF) e l'Amministratore Delegato, per un totale di 9 membri – non esecutivi (5 dei quali dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 raccomandazione 7 del nuovo Codice di Corporate Governance, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza della disciplina prudenziale di settore bancaria), che compongono i cinque Comitati endoconsiliari. Il Comitato Remunerazioni è formato da 3 componenti non esecutivi, di cui uno con funzioni di Presidente. La maggioranza dei membri, tra cui il Presidente stesso, è dotata dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia finanziaria o di politiche retributive e di gestione del rischio, capitale e liquidità. Nel corso del 2023 il Comitato Remunerazioni si è riunito 7 volte, con una durata media delle riunioni di circa 75 minuti.
	Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 di Poste Italiane S.p.A."
	• consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;
	Si evidenzia che nella predisposizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione di Poste Italiane S.p.A. e delle "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta", Poste Italiane si è avvalsa del supporto fornito dalla società di consulenza WTW.

³⁹ Il variabile inserito nelle tabelle è una stima definita al momento della redazione del presente documento in attesa dell'approvazione del Bilancio della Società da parte dell'Assemblea degli azionisti.

• una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;

In considerazione della peculiarità del Patrimonio BancoPosta e delle sue relazioni con le funzioni di Poste Italiane, le politiche di remunerazione e incentivazione definite nel presente documento si applicano ai seguenti soggetti, relativamente alle attività dai medesimi poste in essere in relazione al Patrimonio BancoPosta:

• Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane (Presidente, Amministratore Delegato, altri Amministratori);
• Collegio Sindacale di Poste Italiane;
• Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• Responsabile della funzione BancoPosta;
• personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo del Patrimonio BancoPosta;
• altro Personale più rilevante;
• restante personale della funzione BancoPosta non incluso nel Personale più rilevante.

• una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.

Il processo di individuazione del Personale più rilevante è basato sulla ricognizione e valutazione puntuale della posizione di ciascun individuo all'interno dell'organizzazione, utile per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi.

L'analisi viene condotta sulla base di quanto disciplinato nelle "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" e ai sensi della normativa vigente. Le "Linee Guida di identificazione del Personale più rilevante riferito al Patrimonio BancoPosta" sono state aggiornate e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza del 18 aprile 2024.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Identificazione del Personale più rilevante – Material Risk Takers" del presente documento.

Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;
• b) Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono volte a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo. In particolare, la remunerazione complessiva è definita in modo da risultare neutrale rispetto al genere, adeguata all'effettiva responsabilità e ai risultati conseguiti, nella certezza che corrette politiche di remunerazione e incentivazione consentano di incidere positivamente sui comportamenti del personale e di collegare gli obiettivi individuali con quelli strategici e di allineamento al rischio.

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte, da parte del C.d.A. su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti. Il processo di revisione annuale vede la partecipazione delle diverse funzioni aziendali interne secondo i rispettivi ambiti di competenza.

• informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;

La remunerazione variabile può essere assegnata o erogata a condizione che i livelli patrimoniali, di liquidità e di redditività siano almeno pari ai limiti regolamentari tenendo anche conto del costo complessivo delle remunerazioni variabili stesse. La componente variabile in favore del Personale più rilevante rispetta le seguenti caratteristiche:

• I. viene determinata attraverso l'utilizzo di indicatori di performance, misurata tenendo conto del livello di rischio assunto ed è coerente con la propensione al rischio definita (Risk Appetite Framework) e con le politiche di governo e di gestione dei rischi adottate;
• II. viene sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) che, sulla base dei risultati conseguiti e dei comportamenti individuali, possono condurre a una riduzione, anche significativa, fino all'azzeramento o alla restituzione di quanto erogato, con riferimento alla remunerazione variabile stessa.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento.

• se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;

Le "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta" sono sottoposte da parte del C.d.A., su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il Comitato Controllo e Rischi, all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti con cadenza annuale. Le Linee Guida 2024 prevedono una politica di remunerazione e incentivazione in continuità con il 2023. Le principali novità introdotte per il 2024 riguardano i) l'adeguamento dei compensi annui lordi fissi dell'Amministratore Delegato, alla luce degli sfidanti obiettivi del nuovo Piano Strategico e del conseguente riassetto organizzativo, definiti secondo il principio dell'invarianza dei costi aziendali sui compensi fissi stessi; ii) l'introduzione del Piano ILT Performance Share 2024-2026 che, in coerenza con il nuovo Piano Strategico 2024-2028 "The Connecting Platform", conferma la grande attenzione ai margini, alla creazione di valore per gli azionisti e alle tematiche ESG (in particolare, Transizione green e Valorizzazione delle persone); iii) l'introduzione di un paragrafo dedicato alla remunerazione del personale Mercato Privati non appartenente al Patrimonio BancoPosta rientrante nel perimetro di applicazione degli Orientamenti ESMA 2023 che mirano a promuovere una maggiore convergenza nell'interpretazione dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II.

• informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;

Al Personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene riconosciuta una remunerazione fissa di livello adeguato alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto. A partire dal 2021 esclusivamente per il Responsabile Risk Management, per il Responsabile Compliance e per il Responsabile Revisione Interna sono riconosciute Role Based Allowance o Indennità di Ruolo di importo pari a € 30.000 lordi annui. Sono previsti meccanismi d'incentivazione a breve termine coerenti con i compiti assegnati, attribuendo obiettivi qualitativi e indipendenti dai risultati conseguiti dalla Società e dal Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

• politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.

I bonus d'ingresso sono consentiti, in casi eccezionali, in fase di assunzione di nuovo personale, in linea con le migliori prassi di mercato; essi non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona né da BancoPosta né da altra società del Gruppo Poste Italiane e non sono soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile. I bonus d'ingresso concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno di assunzione, salvo che siano corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione. Fatta eccezione per le suddette circostanze, è fatto divieto di corrispondere bonus garantiti.

Le gratifiche sono consentite in casi eccezionali e limitate esclusivamente a situazioni specifiche quali la guida di progetti rilevanti, il raggiungimento di risultati straordinari o ai fini del mantenimento in Azienda di professionalità chiave. Non sono riconosciute agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il riconoscimento di tali compensi è attuato in conformità alle disposizioni normative vigenti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, incidenza sul rapporto retribuzione variabile/fisso e criteri di eleggibilità) e alle presenti "Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta".

Come previsto dalla normativa di vigilanza, l'Assemblea degli azionisti approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di numero di annualità di retribuzione fissa oltre che in valore assoluto che deriva dall'applicazione di suddetti criteri.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" e "Pagamenti per la conclusione del rapporto per il Personale più rilevante" del presente documento.

c)

d)

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta

Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare le risorse in funzione delle performance risk adjusted, nel rispetto del profilo di rischio del Patrimonio BancoPosta in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata, tra l'altro, al raggiungimento di livelli di risk tolerance dei requisiti patrimoniali (CET1), di liquidità (LCR) e di redditività corretta per il rischio (RORAC) previsti nell'ambito del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Patrimonio BancoPosta ("RAF"). È inoltre previsto un meccanismo di Bonus Pool direttamente collegato con il RAF e strutturato in due fasi: fase 1 - il Bonus Pool viene determinato sulla base di un "funding" definito in ottica prudenziale con riferimento al RORAC; fase 2 - l'output della fase 1 viene ulteriormente corretto in funzione di un indicatore qualitativo del RAF (RAF Quality Index – RQI) e di un indicatore di qualità percepita dalla clientela retail di BancoPosta (Net Promoter Score – NPS).

Anche l'attivazione dei sistemi d'incentivazione a lungo termine è collegata, tra l'altro, al raggiungimento di specifici livelli dei requisiti patrimoniali (CET1), di liquidità (LCR) e di redditività corretta per il rischio (RORAC) del Patrimonio BancoPosta.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

L'Assemblea degli azionisti del 28 maggio 2021 ha approvato la proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa dall'1:1 fino ad un massimo del 2:1, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta. Il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo non può eccedere il limite di un terzo.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Elementi della politica di remunerazione e incentivazione" del presente documento.

Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;
• e) L'attivazione del sistema d'incentivazione variabile a breve termine ("MBO") è vincolata a specifiche condizioni (si veda il punto "c"); esempi di indicatori di performance per il Personale più rilevante sono:
  • o RORAC BancoPosta;
  • o Customer Experience BancoPosta;
  • o Progetti di business.

Posteitaliane

Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a lungo termine, oltre alle condizioni di attivazione precedentemente richiamate, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari. Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Amministratore Delegato e Direttore Generale" e "Personale più rilevante" del presente documento. • un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente; La remunerazione variabile individuale è principalmente collegata alle performance del Patrimonio BancoPosta e del Gruppo Poste Italiane. Con particolare riferimento al sistema MBO, il bonus individuale maturato può crescere fino a un livello massimo definito a fronte di performance eccellenti e può essere altresì azzerato in relazione al grado di adeguatezza della prestazione individuale nel suo complesso, rilevata nel sistema annuale di valutazione delle prestazioni. Per quanto riguarda i sistemi d'incentivazione a lungo termine, gli obiettivi di performance sono i medesimi per tutti i beneficiari e sono collegati alle performance di Gruppo. Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento • informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui Azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti; Una parte significativa della remunerazione variabile, misurata su base annuale e pluriennale, è differita e riconosciuta in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane. Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento. • informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli". In caso di mancato raggiungimento dei parametri per l'attivazione del sistema (si veda lettera "C"), le componenti variabili non saranno riconosciute.

Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

• un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;

Per il personale Risk Takers una parte significativa del sistema MBO è differita e riconosciuta in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane. La corresponsione avviene con erogazioni annuali pro-rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per l'AD, il Responsabile della funzione BancoPosta e i Risk Takers appartenenti al senior management con remunerazione variabile particolarmente elevata si prevede il differimento del 60% dell'incentivo su un orizzonte temporale di 5 anni (pro-rata); la corresponsione

f)

avviene per il 45% in forma monetaria e per il 55% in diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane.

Il Piano ILT Performance Share 2024-2026 è interamente basato su diritti a ricevere Azioni ordinarie di Poste Italiane al termine del periodo di performance triennale. I diritti a ricevere Azioni vengono attribuiti:

• o per il 40% (quota up-front), al termine del periodo di performance;
• o per il 60% in cinque quote annuali differite su un arco temporale quinquennale (le prime tre pari al 10% dei diritti complessivamente maturati e le successive due pari al 15% dei diritti complessivamente maturati).

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Personale più rilevante" del presente documento.

• informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);

Per il sistema MBO e il Piano ILT Performance Share 2023-2025 l'attribuzione/erogazione delle quote differite avverrà ogni anno, a condizione che siano rispettati i livelli risk tolerance di patrimonializzazione, di liquidità e di redditività corretta per il rischio del Patrimonio BancoPosta.

In particolare, entro 5 anni dal pagamento di ciascuna quota di incentivo e comunque entro i termini di prescrizione previsti, la Società può chiedere la restituzione di quanto già erogato fino all'intero incentivo, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.

Per maggiori dettagli si vedano i paragrafi "Personale più rilevante" e "Meccanismi di aggiustamento ex-ante ed ex-post (clausole di malus e claw back)" del presente documento

• se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.

L'AD e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle Linee Guida di Possesso Azionario di Poste Italiane.

Per maggiori dettagli si veda il paragrafo "Linee Guida di Possesso Azionario (anche Share Ownership Guidelines – SOGs)" contenuto nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 di Poste Italiane S.p.A."

La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:

• informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle Azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

I criteri per l'attivazione dei sistemi di incentivazione variabile, gli obiettivi di performance e le modalità di corresponsione dei premi sono descritti rispettivamente ai paragrafi

g)

h)

j)

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024 del Patrimonio BancoPosta

"Amministratore Delegato", "Personale più rilevante" e "Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo" del presente documento.

A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2023" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione "Informativa ex-post – Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

	Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
i)	• Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.
	Il numero di Risk Takers la cui remunerazione lorda variabile annua non superi € 50.000 e non rappresenti più di un terzo della sua remunerazione totale annua è pari a 21 risorse; retribuzione complessiva lorda € 2.359k, di cui fissa € 1.864k, di cui variabile € 495k (per una media di circa € 23,6k per ciascuna risorsa).

I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.

Si vedano la "Relazione sui compensi corrisposti 2023" di Poste Italiane S.p.A. e la sezione "Informativa ex-post - Informazioni quantitative aggregate" del presente documento.

Informazioni quantitative aggregate

Si evidenzia che le aggregazioni riportate nelle successive tabelle, riflettono la struttura organizzativa del Patrimonio BancoPosta alla data del 31/12/2023.

Tabella EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

				a		b		c	d
				Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica		Organo di amministrazione - funzione di gestione		Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante		16		1		10	23
2		Remunerazione fissa complessiva	€	1 1.077.478 €		2 1.255.000 €		2.428.727 €	2.316.775
3		Di cui in contanti	€	1.077.478 €		1.255.000 €		2.428.727 €	2.316.775
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme
8		(Non applicabile nell'UE)
Note: 1	Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.780.
2	Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.757.

				a	b		c		d
				Organo di ammini strazione - funzione di supervisione strategica		Organo di ammini strazione - funzione di gestione		Altri membri dell'alta dirigenza		Altri membri del personale più rilevante
9		Numero dei membri del personale più rilevante		16		1		10		23
1 0		Remunerazione variabile complessiva	€	-	€	2.418.677 €		1.855.185 €		750.740
1 1		Di cui in contanti			€	392.358 €		533.212 €		537.592
1 2		Di cui differita			€	217.977 €		207.007 €		35.867
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti			€	2.026.319 €		1.321.973 €		213.148
EU-14a		Di cui differita			€	1.233.223 €		751.785 €		109.945
EU-13b	Remunerazione variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
1 5		Di cui altre forme
1 6		Di cui differita
1 7		Remunerazione complessiva (2 + 10)	€	1.077.478 €		3.673.677 €		4.283.912 €		3.067.516

Note alla Tabella EU REM1:

Per Remunerazione Fissa Complessiva si intende:

• per i Consiglieri di Amministrazione emolumenti ex art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e i compensi per la partecipazione ai Comitati;
• per il personale dipendente la retribuzione annua lorda al 31/12/2023, alla quale sono aggiunte le Role Based Allowance e il valore dei benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale).

Per Remunerazione Variabile complessiva si intende:

• stima "MBO" 2023 up-front e differito;
• stima "Piano ILT Performance Share" 2021-2023 up-front e differito;

Per Altri membri dell'alta dirigenza si intende il senior management e il Responsabile BancoPosta.

La differenza tra la riga EU-13a e EU-14a rappresenta il valore di quote di remunerazione variabile sottoposte a retention di un anno; resta inteso che anche le quote differite saranno successivamente sottoposte a retention di un anno.

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2023. È inclusa la remunerazione dei membri del personale più rilevante che hanno lasciato BancoPosta prima della fine dell'esercizio finanziario.

Tabella EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

Organo di amministrazione - Organo di amministrazione - Altri membri dell'alta funzione di supervisione funzione di gestione dirigenza più rilevante strategica Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita 1 Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante 2 Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo 3 Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio 4 Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale 1 più rilevante 5 Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono € 112.099 stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio 6 Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante 7 Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo 8 Di cui versati nel corso dell'esercizio 9 Di cui differiti		a	b	c	d
					Altri membri del personale
1 0 Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
1 1 Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

Tabella EU REM3: remunerazione differita

		a	b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	€ 1.384.504 €	468.780 €	915.724 €	-	€ -	€ 158.366 €	259.090 €	349.141
8	In contanti	€ 411.721 €	119.639 €	292.082 €	-	€ -	€ -	€ 110.832 €	-
9	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 972.783 €	349.141 €	623.642 €	-	€ -	€ 158.366 €	57.704 €	349.141
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti							€ 90.554
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	€ 1.037.349 €	277.776 €	759.574 €	-	€ -	€ 126.102 €	67.282 €	230.288
14	In contanti	€ 296.923 €	47.488 €	249.435 €	-	€ -	€ -	€ 37.725	€ -
15	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 740.426 €	230.288 €	510.138 €	-	€ -	€ 126.102 €	18.732 €	230.288
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti							€ 10.826
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	€ 266.455 €	78.071 €	188.384 €	-	€ -	€ 28.189 €	59.914 €	67.249
20	In contanti	€ 98.870 €	10.822 €	88.048	€ -	€ -	€ -	€ 45.365	€ -
21	Azioni o partecipazioni al ca pitale equivalenti	€ 167.586 €	67.249 €	100.337 €	-	€ -	€ 28.189 €	14.549 €	67.249
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti							€ -
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	€ 2.688.309 €	824.627 €	1.863.682 €	-	€ -	€ 312.657 €	386.286 €	646.677

Note alla Tabella EU REM3:

Colonne A, B e C: per le Azioni il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la consuntivazione del piano.

Colonna F: correzione calcolata come delta tra il valore alla data di assegnazione delle Azioni e il controvalore in euro definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 18 aprile 2024, data del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti il presente documento.

Colonna Eu-G: per le Azioni e gli strumenti collegati alle Azioni (Phantom Stock di Poste Italiane) il controvalore in euro è definito sulla base del valore dell'azione nei trenta giorni lavorativi di Borsa antecedenti rispetto al 29 marzo 2023, data del Consiglio di Amministrazione che ha verificato la sussistenza delle condizioni per il riconoscimento della remunerazione differita.

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2023. È inclusa la remunerazione dei membri del personale più rilevante che hanno lasciato BancoPosta prima della fine dell'esercizio finanziario.

del Patrimonio BancoPosta

Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2024

Tabella EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	0
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000	1
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000	0
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000	0
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000	0
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000	1
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000	0
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000	0
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000	0
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000	0
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000	0

Note alla Tabella EU REM4:

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2023.

Tabella EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

			a	b		c			d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione							Aree di business
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica		Organo di amministrazione - funzione di gestione		Totale organo di amministrazione		Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante														42
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione		8		1		9
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza								1	1		5	3
4	Di cui altri membri del personale più rilevante								2	5		4	12
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	€	1.077.478 €		3.673.677 €		4.751.155 €			552.071 € 1.378.284			€ 3.264.196 € 2.156.877
6	Di cui remunerazione variabile	€	-	€	2.418.677 €		2.418.677 €			226.237 € 502.511			€ 1.456.327 € 420.850
7	Di cui remunerazione fissa €		1 1.077.478 €		2 1.255.000 €		2.332.478 €			325.834 € 875.773			€ 1.807.869 € 1.736.027
Note: 1 2	Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.780. Tale importo non ricomprende il valore dei benefit pari a € 8.757.

Note alla Tabella EU REM5:

Per Remunerazione complessiva si rinvia a quanto descritto nelle note relative alla Tabella EU REM1.

Le informazioni sono riportate per il personale più rilevante al 31/12/2023. È inclusa la remunerazione dei membri del personale più rilevante che hanno lasciato BancoPosta prima della fine dell'esercizio finanziario.

Focus Neutralità rispetto al genere nell'ambito del Patrimonio BancoPosta

Il Gruppo Poste Italiane incentiva lo sviluppo di una cultura fondata sul rispetto e sulla valorizzazione delle diversità che, in tutte le sue forme e manifestazioni e ai diversi livelli dell'organizzazione, è una delle più grandi risorse per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. La gestione consapevole delle diversità in chiave inclusiva, oltre a creare valore sociale condiviso, determina un vantaggio competitivo per l'intero Gruppo, tutelando le risorse e il loro talento, confermandosi come un elemento abilitante per il coinvolgimento e il commitment delle persone nei confronti degli obiettivi aziendali e degli interessi degli stakeholder.

Il Gruppo preserva il valore delle proprie persone e ne promuove la tutela dell'integrità psicofisica, morale e culturale attraverso condizioni di lavoro rispettose della dignità individuale e delle regole comportamentali.

Poste Italiane ha ottenuto, nel corso del 2023, la certificazione UNI/PdR 125:2022 a testimonianza della capacità di garantire la parità di genere nell'ambiente di lavoro. L'attestato, previsto dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), è stata rilasciato dall'IMQ, organismo internazionale di certificazione, riconoscendo l'impegno concreto di Poste Italiane nel garantire concrete condizioni di parità nelle attività di progettazione, indirizzo, controllo, coordinamento ed erogazione di Servizi Postali, Logistici, Finanziari, Assicurativi e Digitali. Più nello specifico, Poste Italiane ha ottenuto il punteggio complessivo del 96% (rispetto al minimo richiesto di 60%), raggiungendo eccellenti risultati nelle sei macroaree oggetto di valutazione: cultura e strategia, governance, processi del personale, opportunità di crescita ed inclusione delle donne in azienda, equità remunerativa per genere, tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro. La certificazione ottenuta rappresenta infatti un ulteriore merito dell'Azienda, che va ad aggiungersi ad altri importanti riconoscimenti ottenuti da Poste Italiane nell'ambito dell'inclusività, tra cui la leadership globale nell'uguaglianza di genere secondo il Gender-Equality Index di Bloomberg, l'attestazione ISO 30415:2021 Human resource management – Diversity and Inclusion e la certificazione "Equal Salary".

Proprio in quest'ultimo ambito, nel corso del 2023, Poste Italiane, dopo aver conseguito, nel 2022, la certificazione, con risultati estremamente positivi, ha superato, migliorando il suo precedente posizionamento, l'audit di monitoraggio previsto dal processo di valutazione sulla parità salariale tra uomini e donne sviluppato predisposto dalla Equal Salary Foundation, organizzazione svizzera indipendente senza scopo di lucro. L'esito favorevole dell'audit annuale di monitoraggio conferma la solidità delle politiche di gestione e sviluppo delle risorse umane, delle politiche retributive e delle politiche di Diversità e Inclusione avvalorando ulteriormente gli elevati standard di Governance adottati dal Gruppo.

Come descritto nell'ambito della People Strategy di Poste Italiane, favorire lo sviluppo di una cultura basata sull'equità e sul merito, anche nelle politiche retributive e nei percorsi di carriera, è fondamentale per garantire la competitività

del Gruppo e generare effetti positivi per il sistema Paese. La certificazione sottolinea, altresì, la validità del modello della Società basato sull'inclusione e sulla valorizzazione delle diversità e fa di Poste Italiane un riferimento nazionale nell'applicazione dei principi di Diversità e Inclusione.

Il Gruppo Poste Italiane garantisce che le decisioni inerenti la remunerazione, ivi inclusi i sistemi di incentivazione, prescindano dal genere, così come da ogni altra forma di diversità (età, orientamento e identità sessuale, disabilità, stato di salute, origine etnica, nazionalità, lingua, opinioni politiche, condizione socio-economica, fede religiosa) e siano basate sul merito e sulle competenze professionali.

L'equità retributiva rappresenta per BancoPosta uno degli elementi rilevanti della politica di remunerazione, tra i cui obiettivi vi è quello di offrire a tutte le proprie risorse pari accesso alle opportunità aziendali.

Valutando il gap retributivo, calcolato ponderando il differenziale misurato per fasce omogenee di popolazione (cioè a parità di grado di complessità e dal livello di responsabilità associato al ruolo) per il

peso relativo del genere femminile, si evidenzia, come rappresentato nell'infografica sottostante, uno scostamento moderato, pari al 4,7%.

FIGURA 31. GENDER PAY GAP CON RIFERIMENTO AL PERSONALE DI BANCOPOSTA

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