Kme Group

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021

Delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME S.p.A. il 22 aprile 2024 avente ad oggetto accordi aventi natura transattiva tra la Società e gli Amministratori Esecutivi relativi ai Warrant Management in loro possesso

22 aprile 2024

Documento Informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di KME Group S.p.A. sita in Foro Buonaparte, n. 44 –MILANO, sul sito internet di KME Group S.p.A. (www.itkgroup.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo") e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordi	Gli accordi di natura transattiva tra la Società e
	gli Amministratori esecutivi, in cui viene
	formalizzata, inter alia, la cessione da parte
	degli stessi alla Società dei Warrant
	Management in loro possesso, con modalità di
	pagamento per cassa o in natura (in questo caso
	mediante azioni proprie nel portafoglio della
	Società), dietro indicazione degli
	Amministratori Esecutivi, da formalizzarsi
	entro il 28 giugno 2024 e messa in pagamento
	entro il 31 dicembre 2024
Amministratori Esecutivi	Vincenzo Manes, Diva Moriani e Marcello
	Gallo, titolari dei Warrant Management
Comitato Parti Correlate o CPC o Comitato	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
	di KME Group SpA, composto da
	amministratori non esecutivi, di cui due
	indipendenti e uno non indipendente, tutti non
	correlati nella Operazione
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai
	sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob
	OPC e in conformità allo schema di cui
	all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC,
	nonché dell'articolo 20 della Procedura OPC
KME Group SpA, KME o Società	KME Group SpA, con sede legale in Milano,
	Foro Buonaparte, n. 44, Codice Fiscale e
	numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
	Milano n. 00931330583, Partita IVA n.
	00944061001.
Operazione	Accordi tra la Società e gli Amministratori
	Esecutivi, volti alla cessione da parte degli
	Amministratori Esecutivi alla Società della
	totalità dei Warrant Management di cui gli stessi
	sono titolari, pari a n. 37,5 milioni di warrant,
	per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per
	ciascun Warrant Management e complessivo di
	Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari degli
	Warrant Management di decidere, entro il 28
	giugno 2024, la modalità di pagamento (se

	interamente per cassa o in parte in cassa e in parte in natura, con azioni della Società). Tale corrispettivo sarà liquidato, entro il 31 dicembre 2024, con le seguenti modalità alternative sulla base di quanto verrà indicato da ciascun Amministratore Esecutivo: • pagamento dalla parte della Società per cassa entro il 31 dicembre 2024 di tale importo; • trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massimo n. 22,5 milioni di azioni ordinarie della Società utilizzando azioni proprie in portafoglio; • oppure ancora in parte per cassa e in parte in azioni ordinarie della Società, utilizzando azioni proprie in portafoglio.
OPA Azioni Ordinarie	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie, promossa in data 12 giugno 2023 con un corrispettivo unitario di Euro 1,00.
OPA Warrant	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant, promossa in data 12 giugno 2023 con un corrispettivo unitario di Euro 0,60.
Parti Correlate	I soggetti individuati ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 2 della Procedura OPC.
Procedura OPC	La "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate", come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021.
Quattroduedue	Quattroduedue SpA, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964.
Regolamento Consob OPC	Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021.
Warrant Management	I n. 37.500.000 warrant assegnati gratuitamente agli Amministratori Esecutivi di KME, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di

Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del
"Piano di Incentivazione Intek Amministratori
Esecutivi 2021-2024", non fungibili con i
Warrant e non oggetto dell'OPA Warrant.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da KME Group SpA ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 5 del Regolamento Consob OPC recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate e in ottemperanza alla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 30 giugno 2021.

Il presente Documento Informativo è stato redatto al fine di fornire informazioni in merito alla sottoscrizione degli Accordi tra la Società e gli Amministratori Esecutivi qualificabili come Parti Correlate, finalizzati alla cessione da parte degli Amministratori Esecutivi alla Società della totalità dei Warrant Management di cui gli stessi sono titolari, pari a n. 37,5 milioni di warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management e complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari dei Warrant Management di decidere, entro il 28 giugno 2024, la modalità di pagamento (se interamente per cassa o in parte in cassa e in parte in natura, con azioni della Società).

Tale corrispettivo dunque sarà liquidato, entro il 31 dicembre 2024, con le seguenti modalità alternative sulla base di quanto verrà indicato da ciascun Amministratore Esecutivo:

• i. pagamento dalla parte della Società per cassa entro il 31 dicembre 2024 di tale importo;
• ii. trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massimo n. 22,5 milioni di azioni ordinarie della Società utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio (valorizzate ad Euro 1,00 cadauna);
• iii. oppure ancora in parte per cassa e in parte in azioni della Società, sempre utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio.

L'Operazione si configura come operazione con Parti Correlate della Società, in ragione del fatto che gli Amministratori Esecutivi si qualificano quali Parti Correlate della Società ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Consob OPC.

L'importo dell'Operazione qualifica la stessa quale Operazione di Minore Rilevanza, sulla base dei parametri di cui all'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC calcolati sulla base della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, ultimo documento contabile pubblicato, in base al quale, ai sensi di legge e di Regolamento OPC, viene determinata la rilevanza dell'Operazione. La soglia di rilevanza risulta essere pari ad Euro 28,8 milioni.

Tuttavia, in considerazione del fatto che la Relazione Finanziaria annuale della Società, non ancora approvata dalla assemblea degli azionisti, ma il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 aprile 2024, indica un patrimonio netto inferiore, tale soglia risulterebbe pari ad Euro 18 milioni, e dunque il valore dell'Operazione (pari ad Euro 22,5 milioni) supererebbe tale soglia.

In virtù di tali considerazioni, il Comitato ritiene che l'Operazione, pur di Minore Rilevanza ai sensi di legge, per massima trasparenza informativa, possa essere gestita come operazione di Maggiore Rilevanza, ai fini della informativa agli azionisti, con conseguente predisposizione, ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del Documento Informativo previsto dal Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate.

Il presente Documento Informativo è dunque stato redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC medesimo, sulla base dei descritti presupposti.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME tenutosi il 22 aprile 2024 previo ottenimento del Parere favorevole del Comitato, emesso in data 18 aprile 2024.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 29 aprile 2024 è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, e sul sito internet della Società (www.itkgroup.it) nella sezione Governance/Parti correlate, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1. Avvertenze

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo costituisce, per le ragioni esposte in Premessa, un'operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC, ma che viene trattata per motivi di massima trasparenza come una operazione di Maggiore Rilevanza, in virtù del fatto che l'Operazione supererebbe la soglia per le operazioni di Maggiore Rilevanza con l'approvazione da parte della assemblea dei soci della Relazione finanziaria annuale, approvata in data 9 aprile 2024 dal Consiglio di Amministrazione della Società. Dunque, se al momento della sua approvazione, l'Operazione si configura di Minore Rilevanza in base all'ultimo documento contabile pubblicato (come previsto dal Regolamento OPC), ossia la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, in base alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, non ancora approvata dalla assemblea degli azionisti, la soglia di Operazione di Maggiore Rilevanza sarebbe superata. Per tale ragione, per massima trasparenza informativa nei confronti del mercato, la Società ha deciso di attivare i presidi e le misure previsti dall'art. 7 del Regolamento Consob OPC e dal paragrafo 4.1 della Procedura OPC relativamente alle operazioni con Parti Correlate di "Maggiore Rilevanza". Come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.8 del presente Documento Informativo, il CPC (i) è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, attraverso la ricezione di complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione, e (ii) ha potuto richiedere informazioni e formulare osservazioni sull'Operazione agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative.

In data 18 aprile 2024, il CPC ha espresso, all'unanimità, il proprio motivato parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Non si ravvisano rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con le Parti Correlate rappresentate dagli Amministratori Esecutivi, in quanto, come illustrato nel parere del Comitato, l'Operazione comporta un contemperamento tra gli interessi personali degli Amministratori Esecutivi e l'interesse della Società e dei suoi azionisti.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

Secondo quanto regolamentato dagli Accordi, oggetto di analisi del Comitato, la Società procederà con l'acquisto di tutti i Warrant Management, pari a n. 37,5 milioni di warrant, di cui gli Amministratori Esecutivi sono titolari, ad un prezzo unitario di Euro 0,60, pari a quello applicato ai titolari di warrant nell'OPA Warrant, per un controvalore complessivo di Euro 22,5 milioni. Gli

Amministratori Esecutivi avranno facoltà, fino al 28 giugno 2024, di scegliere le modalità di pagamento che potranno essere:

• i. pagamento da parte della Società per cassa, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024;
• ii. trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massimo n. 22,5 milioni di azioni ordinarie della Società utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio;
• iii. oppure ancora in parte per cassa e in parte in azioni ordinarie della Società, utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio.

Le tempistiche relative all'Operazione, sulla base degli Accordi, saranno le seguenti:

• 1. sottoscrizione degli Accordi entro il 28 giugno 2024;
• 1. decisione degli Amministratori Esecutivi in merito alle modalità di pagamento da comunicare alla Società, entro il 28 giugno 2024;
• 1. cessione dei Warrant Management entro il 28 giugno 2024;
• 1. messa in pagamento per cassa e/o con consegna di azioni ordinarie proprie della Società, in base alla scelta operata dai titolari dei Warrant Management, entro il 31 dicembre 2024.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

Le parti correlate dell'Operazione sono i tre Amministratori Esecutivi, Vincenzo Manes, Diva Moriani e Marcello Gallo. Tali Parti Correlate sono portatrici dell'interesse personale relativo al possesso dei Warrant Management.

In particolare, gli stessi Amministratori Esecutivi hanno rilevato che al momento delle emissioni dei Warrant Management, la prospettiva per loro, in quanto beneficiari, era quella di poter sottoscrivere un titolo quotato in Borsa e dunque liquido e, volendo, immediatamente monetizzabile. In secondo luogo, la liquidità del titolo avrebbe permesso agevolmente ai beneficiari di trovare fonti di finanziamento, tali da costituire idonea provvista per la sottoscrizione dei titoli. I presupposti sono venuti meno con il delisting.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione. Qualora l'Operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

Gli Accordi sono convenienti economicamente per la Società.

La stessa infatti compra warrant, evitando una forte diluizione del capitale sociale, che sarebbe determinata dalla conversione dei warrant in azioni ordinarie. L'acquisto avverrebbe al prezzo di Euro 0,60 l'uno, contro il valore di Euro 1,00 per azione; il valore di acquisto sarebbe allineato al prezzo dell'OPA Warrant, che ha offerto la possibilità ai titolari di warrant di cedere gli stessi alla Società; tale possibilità era preclusa ai titolari di Warrant Management.

Il prezzo è ritenuto conveniente per la Società considerando che, in base al convincimento del Consiglio di Amministrazione, condiviso dai membri del Comitato Parti Correlate, il valore intrinseco della stessa è considerato superiore sia alla valorizzazione derivante dal corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management sia al valore del patrimonio netto e degli attuali valori di riferimento di Borsa e di OPA; è inoltre nell'interesse della Società evitare una forte diluizione del titolo, che sarebbe determinata dalla emissione di n. 37,5 milioni di azioni ordinarie ad un prezzo di Euro 0,40. Sulla base degli Accordi, invece, qualora gli Amministratori Esecutivi optassero tutti e interamente per un pagamento del prezzo in natura, si avrebbe un'emissione di massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie, determinando così una diluzione più contenuta rispetto all'esercizio di tutti i Warrant Management.

L'acquisto "a sconto" dei Warrant Management condivide il medesimo interesse sociale che è già stato alla base dell'OPA Warrant, avendo un effetto di buy back, vantaggioso per la Società in quanto migliorativo degli indici patrimoniali e reddituali. L'Operazione è passata al vaglio del Comitato Parti Correlate che, in data 18 aprile 2024, ha espresso parere favorevole all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità, con l'astensione degli Amministratori Esecutivi, l'Operazione con deliberazione del 22 aprile 2024 e, conseguentemente, con il voto favorevole di tutti gli amministratori indipendenti.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

Come sopra indicato, il corrispettivo dell'Operazione è stato determinato in simmetria con identico corrispettivo fissato nella OPA Warrant ed anche il corrispettivo implicito in caso di pagamento in natura è identico a quello considerato nell'OPA Azioni Ordinarie. Le quotazioni attuali dei Warrant KME Group 2021/2024 e delle Azioni Ordinarie KME Group approssimano i corrispettivi considerati.

Inoltre, vista la natura e tipologia dell'Operazione, il Comitato Parti Correlate, a maggioranza dei suoi membri, non ha ritenuto di procedere alla nomina di esperti indipendenti.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'Operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.

L'acquisto di Warrant Management, in caso di pagamento con corrispettivo in natura, non comporterà alcuna variazione del patrimonio netto.

Il patrimonio netto si ridurrà invece in misura pari al corrispettivo pagato per cassa.

* * *

Si segnala che KME ha aderito al regime di semplificazione (c.d. regime di "opt out") previsto dagli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti stesso in occasione, tra l'altro, di operazioni significative di acquisizione. Pertanto, KME è esonerata dall'obbligo di pubblicazione di dati proforma, che non sono quindi esposti nel presente Documento Informativo.

2.6. Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

A seguito dell'Operazione, non ci sarà alcuna variazione nella remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad eccezione degli Amministratori Esecutivi i quali, per effetto dell'Operazione, riceveranno un corrispettivo in denaro e/o un corrispettivo in natura, rappresentato da azioni proprie della Società.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Gli Amministratori Esecutivi detengono i seguenti strumenti finanziari dell'Emittente a titolo personale:

Nome e cognome	Strumento Finanziario	Numero strumenti posseduti
Marcello Gallo	KME Group SpA - Azioni ordinarie	835.931
	KME Group SpA - Warrant KME Group 2021/2024	337.384

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'Operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'Operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli

amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

La Società ha informato il Comitato Parti Correlate in ordine all'Operazione tempestivamente. I componenti del Comitato Parti Correlate erano tutti presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione del giorno 9 aprile 2024 in cui si è manifestata l'opportunità di valutare l'Operazione. L'argomento era stato inoltre preliminarmente affrontato in una riunione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità il giorno 8 aprile 2024.

In data 18 aprile 2024, il Comitato Parti Correlate (composto dagli Amministratori Luca Ricciardi, Francesca Marchetti e Alessandra Pizzuti, unitamente all'intero Collegio Sindacale nelle persone di Silvano Crescini – Presidente, Marco Lombardi e Giovanna Villa) ha analizzato gli Accordi e ha espresso il proprio parere favorevole all'unanimità dei componenti.

Tale parere è allegato al presente Documento sub Allegato 1.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 aprile 2024, preso atto dei pareri espressi dal Comitato, ha approvato il contenuto degli Accordi.

2.9. Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La Società ha ritenuto che l'Operazione sia unica perché compiuta nel quadro del medesimo disegno, ancorché riguardante tre diverse Parti Correlate che sottoscriveranno con la Società accordi autonomi ed indipendenti.

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società.

Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei presenti, nella seduta del 22 aprile 2024, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, che ha espresso il proprio parere all'unanimità dei presenti.

Allegati

1. Parere favorevole del Comitato Parti Correlate

ALLEGATO 1

Parere favorevole del Comitato Parti Correlate

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI KME GROUP SPA sull'interesse della Società al compimento di una operazione con parti correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Il presente parere non vincolante (il "Parere") viene espresso dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato" o il "CPC") di KME Group S.p.A. ("KME" o la "Società") ai sensi del combinato disposto degli artt. 8 commi 1 e 10 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento"), nonché ai sensi dell'art. 13 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, nell'ultima versione approvata il 30 giugno 2021 ed in vigore dal 1° luglio 2021 (la "Procedura").

Il Comitato è composto da:

• Luca Ricciardi (Presidente)
• Francesca Marchetti
• Alessandra Pizzuti

I componenti del Comitato sono tutti non esecutivi, due dei quali indipendenti e nessuno dei componenti ha rapporti di correlazione con riferimento all'Operazione di cui al presente Parere.

Premesso che:

• A. Vincenzo Manes, Diva Moriani e Marcello Gallo sono Amministratori Esecutivi di KME (congiuntamente, gli "Amministratori Esecutivi");
• B. come tali, gli Amministratori Esecutivi sono beneficiari di una serie di warrant emessi dalla Società in due distinte occasioni, che danno diritto ad azioni ordinarie della Società stessa (i "Warrant Management");
• C. i Warrant Management sono stati assegnati come segue:
  • nel corso del 2021, sono stati assegnati Warrant Management come segue:
    • o n. 11.250.000 al Presidente Vincenzo Manes;
    • o n. 10.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
    • o n. 3.750.000 al Vice Presidente Marcello Gallo;

• nel corso del 2022, nell'ambito del "Piano di Incentivazione KME Amministratori Esecutivi 2021-2024", approvato dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021, sono stati attribuiti gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant Management, come segue:
  • o n. 5.000.000 al Presidente Vincenzo Manes;
  • o n. 6.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
  • o n. 1.500.000 al Vice Presidente Marcello Gallo;
• il totale di Warrant Management emessi in favore degli Amministratori Esecutivi è pari a n. 37.500.000.
• D. Il diritto di esercitare i Warrant Management scade il 28 giugno 2024, determinando il diritto dei titolari ad ottenere un massimo di n. 37,5 milioni di azioni ordinarie della Società.
• E. L'integrale esercizio di tali Warrant Management determinerebbe, per effetto delle Offerte Pubbliche di Acquisto ed Offerte Pubbliche di Scambio condotte nel corso del 2022 e 2023, una diluizione per gli altri azionisti in misura più elevata rispetto a quanto previsto al momento dell'assegnazione dei Warrant stessi.
• F. Il prospettato delisting è andato a modificare, per gli Amministratori Esecutivi, le prospettive presenti al momento delle emissioni dei Warrant Management, in quanto all'epoca la prospettiva per i beneficiari era quella di poter sottoscrivere un titolo quotato in Borsa e dunque liquido e, volendo, immediatamente monetizzabile. In secondo luogo, la liquidità del titolo avrebbe permesso agevolmente ai beneficiari di trovare fonti di finanziamento tali da costituire idonea provvista per la sottoscrizione dei titoli. Così non è, a causa del prospettato delisting.
• G. Il Consiglio di Amministrazione ha elaborato una proposta di carattere transattivo, che possa contemperare gli interessi della Società e dei suoi azionisti, rispetto all'esigenza di mantenere gli Amministratori Esecutivi della Società motivati e focalizzati su prospettive di crescita della Società e dell'intero Gruppo.
• H. La proposta prevede l'offerta di acquisto da parte della Società della totalità di Warrant Management, lasciando la possibilità di scegliere, entro il 28 giugno 2024, data ultima di esercizio dei Warrant Management, la modalità di pagamento, avendo come opzioni il pagamento per cassa o il pagamento in natura, con azioni ordinarie di KME Group, od in forma mista.
• I. In data 16 aprile 2024, il consigliere Ricciardi, in qualità di Presidente del Comitato Parti Correlate, convocava il medesimo Comitato al fine di discutere ed approvare il

presente Parere, contenente la proposta, di carattere transattivo, consistente nei seguenti principali punti:

• o acquisto da parte della Società di tutti i Warrant Management, pari a n. 37,5 milioni di warrant, aventi un controvalore di Euro 22,5 milioni, calcolati al prezzo dell'OPA già offerto ai titolari dei Warrant KME Group SpA 2021/2024 emessi dalla Società, ossia Euro 0,60 per ciascun Warrant Management;
• o indicazione, da parte degli Amministratori Esecutivi, entro il 28 giugno 2024, data ultima di esercizio dei Warrant Management, delle modalità di pagamento prescelte, consistenti, alternativamente, in; i) pagamento dell'intero importo per cassa; ii) pagamento dell'intero importo in azioni ordinarie della Società; iii) pagamento in parte per cassa e in parte in azioni ordinarie della Società, secondo quanto indicato dagli Amministratori Esecutivi stessi. Il pagamento dovrà avvenire entro il 31 dicembre 2024.
• J. Il Presidente Ricciardi, in merito a tale soluzione, ha rappresentato quanto segue:
  • o la possibilità di pagare il prezzo dei Warrant Management anche solo in parte in natura permetterebbe di ridurre l'esborso di cassa della Società rispetto a quanto avvenuto in sede di OPA Warrant quando il pagamento era solo per cassa, utilizzando peraltro azioni ordinarie proprie già in portafoglio, destinate all'annullamento;
  • o la proposta di cui al presente Parere è destinata ad essere formalizzata, se approvata, in bozze di accordi transattivi, al fine di prevenire e definire ogni possibile questione insorta o che possa insorgere con riferimento ai Warrant Management (gli "Accordi");
• K. in considerazione di quanto sopra, la Società ha chiesto al CPC di fornire il proprio parere non vincolante sulla seguente operazione.

Operazione:

Accordi tra la Società e gli Amministratori Esecutivi volti alla cessione da parte degli Amministratori Esecutivi alla Società della totalità dei Warrant Management di cui gli stessi sono titolari, pari a complessivi n. 37,5 milioni di warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management e complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari dei Warrant Management di decidere, entro il 28 giugno 2024, la modalità di pagamento (se interamente per cassa o in parte in cassa e in parte in natura, con azioni ordinarie della Società, o interamente in natura).

Tale corrispettivo dunque verrebbe liquidato, entro il 31 dicembre 2024, con le seguenti modalità alternative sulla base di quanto verrà indicato da ciascun Amministratore Esecutivo:

• pagamento da parte della Società per cassa entro il 31 dicembre 2024 di tale importo;
• trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie della Società, utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio;
• oppure ancora in parte per cassa e in parte in azioni ordinarie della Società, utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio, (l'"Operazione").

Il delisting della Società rappresenta un'operazione strategica importante per la Società stessa e per il Gruppo, come già illustrato nel Documento di Offerta delle OPA volontarie totalitarie svoltesi nel corso del 2023.

In particolare, il delisting è strumentale a concentrare le attività della Società nella gestione industriale del Gruppo KME relativa ai laminati in rame e sue leghe, permettendo una più grande flessibilità nel perseguimento della strategia finalizzata a rafforzare il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento e consolidarne la leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame, anche mediante crescita per linee esterne.

In tale scenario, la prospettata Operazione diventa significativa alla luce degli interessi della Società.

Gli Accordi di natura transattiva, che verranno raggiunti tra gli Amministratori Esecutivi e la Società, oggetto di analisi dal presente Comitato, prevederanno il riacquisto da parte della Società di tutti i Warrant Management, pari a n. 37,5 milioni, al prezzo di Euro 0,60 l'uno, che comporteranno un corrispettivo complessivo di Euro 22,5 milioni.

Il prezzo potrà essere pagato, su scelta di ciascun titolare di Warrant Management da effettuarsi entro il 28 giugno 2024, come segue:

• in contanti, entro il 31 dicembre 2024, per un esborso massimo in capo alla Società di Euro 22,5 milioni; oppure
• in natura, mediante trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie della Società utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio; oppure ancora
• in parte in contanti e in parte in azioni ordinarie della Società, utilizzando azioni ordinarie proprie in portafoglio.

La valorizzazione delle azioni ordinarie corrisponde al corrispettivo offerto agli azionisti nel corso della relativa OPA del 2023 e che approssima le attuali quotazioni di Borsa.

Si precisa che gli Accordi hanno natura transattiva ai sensi dell'art. 1965 c.c., con la conseguente rinuncia di ciascuna delle parti ad avere qualsivoglia pretesa, l'una nei confronti dell'altra, a qualsivoglia titolo, ragione o causa comunque riferibili ai Warrant Management e alla operazione di fusione tra l'emittente quotato e una società non quotata, che determinerà il delisting di KME Group SpA.

Ciò detto, viene rappresentato al Comitato Parti Correlate che è necessario che lo stesso possa esprimere il proprio parere sull'Operazione, di modo che il Consiglio di Amministrazione, a valle di tale parere, possa definire le modalità e tempistiche per l'esecuzione degli Accordi.

Tipologia di Operazione: l'importo dell'Operazione qualifica la stessa quale Operazione di Minore Rilevanza, ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento, in virtù ed a seguito dei dati forniti dalla funzione Amministrazione Finanza e Controllo.

La soglia per le operazioni di Maggiore Rilevanza è infatti fissata in Euro 28,8 milioni. Considerando i tre Accordi frutto di una transazione unitaria, il valore dell'Operazione è considerabile pari ad Euro 22,5 milioni, derivante dall'insieme del valore dei Warrant Management, dunque complessivamente inferiore alla soglia di Maggiore Rilevanza.

Informazioni al Comitato: il Comitato ha ricevuto compiuta informativa dalla Società relativamente all'Operazione, con indicazione delle ragioni economiche e strategiche, oltre che dei termini e delle condizioni della stessa. Tra l'altro il Comitato ha ricevuto il prospetto con il calcolo delle soglie per calcolare le operazioni di Maggiore Rilevanza applicabili alla Società.

Interesse della Società: gli Accordi sono allineati all'interesse della Società in quanto consentirebbero di:

• i. evitare una forte diluizione per gli azionisti rispetto a quanto avverrebbe in caso di esercizio dei Warrant Management, considerando che la Società delistata avrà minori necessità di essere patrimonializzata rispetto ad ora (l'esercizio infatti determinerebbe l'emissione di n. 37,5 milioni di azioni ordinarie contro le massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie derivanti dall'Operazione, qualora tutti i titolari di Warrant Management decidessero di farsi pagare in natura e non per cassa);
• ii. evitare tale diluizione è nell'interesse della Società, soprattutto considerando che, in base al convincimento del Consiglio di Amministrazione, condiviso dai membri del Comitato, il valore intrinseco della stessa è considerato superiore sia alla valorizzazione derivante dal corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management che al valore del patrimonio netto e degli attuali valori di riferimento di Borsa e di OPA;

• iii. condividere, con l'acquisto "a sconto" dei Warrant Management, il medesimo interesse sociale che è già stato alla base dell'OPA sui warrant "ordinari", avendo un effetto di buy back, vantaggioso per la Società in quanto migliorativo degli indici patrimoniali e reddituali;
• iv. parificare il trattamento degli Amministratori Esecutivi, in quanto titolari dei Warrant Management al trattamento dei titolari di Warrant "ordinari" che hanno avuto la facoltà di cedere gli stessi alla Società allo stesso corrispettivo, possibilità invece preclusa agli Amministratori Esecutivi titolari di Warrant Management;
• v. utilizzare azioni ordinarie proprie in portafoglio, qualora gli Amministratori Esecutivi optassero, in tutto o in parte, per un pagamento in natura, il che avrebbe l'effetto di ridurre l'esborso di cassa, mitigato oltretutto dalla messa in pagamento entro il 31 dicembre 2024 e non immediatamente.

Alla luce di quanto sopra esposto, è da ritenersi quindi che la sottoscrizione degli Accordi appare nel migliore interesse della Società.

Convenienza e Correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione:

A. Convenienza dell'Operazione

L'Operazione è conveniente per la Società in quanto compra warrant, evitando la diluzione, al prezzo di Euro 0,60 l'uno, contro il valore di Euro 1,00 per azione, pari al corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie e al valore di quotazione attuale del titolo. Il prezzo è considerato conveniente per la Società considerando che il Consiglio di Amministrazione ha sempre ritenuto il valore intrinseco a tendere della Società più alto dei corsi di Borsa e considerando che è nell'interesse della Società evitare una forte diluizione del titolo, che sarebbe determinata dalla emissione di n. 37,5 milioni di azioni ordinarie. In caso gli Amministratori Esecutivi optassero tutti e interamente per un pagamento del prezzo in natura, l'emissione avverrebbe per massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie, determinando così una diluzione più contenuta.

Infine, se è vero che da una parte la Società non incassa Euro 15 milioni (prezzo fissato per l'esercizio dei Warrant Management), le ragioni sopra indicate sono sufficienti a giustificare l'esborso di massimi Euro 22,5 milioni in capo alla Società.

B. Correttezza sostanziale dell'Operazione

L'Operazione è corretta sotto il profilo sostanziale, in quanto né nulla né contra legem e avverrebbe nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge. Se infatti il Regolamento dei Warrant Management stabilisce che tali strumenti sono incedibili, la decisione in merito alla loro circolazione è nelle prerogative del Consiglio di Amministrazione che, approvando l'Operazione, eliminerebbe il vincolo sui Warrant Management, permettendo così alla Società di ritirarli, per un loro annullamento.

In caso gli Amministratori Esecutivi si determinassero ad un pagamento, anche in parte, in natura, tale pagamento avverrebbe con azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, destinate all'annullamento.

Per tali ragioni, il Comitato esprime

parere favorevole

sull'interesse di KME al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 18 aprile 2024

Per il Comitato Parti Correlate

f.to Luca Ricciardi