Kme Group

Remuneration Information • Apr 30, 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA DELLA REMUNERAZIONE ESERCIZIO 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ESERCIZIO 2023

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2024

KME Group S.p.A.

Sede Legale e Amministrativa: 20121 Milano - Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583 www.itkgroup.it

1	Sezione I – 1.1	La Politica della Remunerazione Introduzione e finalità	111 111
2		Governance di KME Group in relazione alla Politica
	2.1 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione della Politica della remunerazione e le procedure
	utilizzate		112
	2.2	Modifiche e deroghe alla Politica	113
	2.3	Principi Generali delle Politiche di Remunerazione	113
	2.3.1	Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione 113
	2.3.2	Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità
	2.3.2.1	strategiche 115 Membri del Consiglio di Amministrazione	115
	2.3.2.2	Amministratori Esecutivi	115
	2.4	Le componenti del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	117
	2.5	Altre informazioni	118
	2.6	Collegio Sindacale	118
3	Sezione II – 3.1	Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 Parte prima: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione	119 119
	3.1.1	Il Consiglio di Amministrazione 119
	3.1.1.1	Compensi statutari ed assembleari.	119
	3.1.1.2	Compensi degli Amministratori con particolari cariche	119
	3.1.1.3	Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati	120
	3.1.2	Piani di stock option 120
	3.1.3	Il Collegio Sindacale 120
	3.1.4 3.1.5	Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori 120 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023 nell'esercizio 2022
		120
		3.1.6Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili 120
	3.1.7	Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 121
	3.1.8	Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente 122
	3.2	Parte seconda – Tabelle	123
	3.2.1	Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo 123
	3.2.2	Stock Option 126
	3.2.3	Altri piani non monetari diversi dalle stock option 128
	3.2.4	Piano di incentivazione monetaria 130
	3.2.5	Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche. 132

Signori Azionisti,

il presente documento illustra, nella sua prima Sezione, la Politica della Remunerazione 2024 (di seguito "Politica") relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della società KME Group SpA (di seguito "KME Group" o la "Società") ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategica. Nella seconda Sezione illustra invece l'attuazione delle politiche retributive vigenti e quindi dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (di seguito la "Relazione sui Compensi" o anche solo "Relazione"). In particolare:

La Politica

La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale, anche in considerazione dell'avviato programma di delisting della Società, ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA da ultimo nel gennaio 2020 (di seguito "Codice"). In particolare, la Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La Politica è definita in misura tale da attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle competenze professionali (sia manageriali che tecniche) richieste per gestire con successo la Società e le sue strategie, come definite dal Consiglio di Amministrazione, nonché per aiutare il perseguimento degli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società stessa. La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice e tiene conto delle previsioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), all'art. 84-quater del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti; nonché delle disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, nella versione aggiornata in data 30 giugno 2021, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

La Relazione sui compensi corrisposti

La Relazione sui Compensi è un documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, redatto in conformità all'allegato 3A, schema 7-bis, Sezione II, del Regolamento Emittenti, che viene depositato presso la sede legale della Società e pubblicato nel proprio sito internet, almeno 21 giorni prima della Assemblea degli Azionisti chiamata annualmente ad approvare il bilancio. La Relazione è riferita all'esercizio 2023 ed in particolare è dedicata, anche mediante l'utilizzo di specifiche tabelle, alla illustrazione in via analitica delle remunerazioni attribuite nel corso di tale esercizio agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

In continuità con quanto effettuato negli ultimi esercizi, seguendo le indicazioni contenute nel format predisposto da Borsa Italiana SpA per la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" ("Relazione sulla Governance"), si è ritenuto di inserire nella presente Relazione le informazioni richieste dal Codice al fine di evitare un'inutile duplicazione di informativa. Di tale scelta è stata data evidenza anche nella appena ricordata Relazione sulla Governance.

Sempre nel rispetto di tali indicazioni, la Relazione sulla Governance e la presente Relazione sono messe a disposizione presso la sede legale della Società e nella sezione governance del sito web www.itkgroup.it. In ragione dei loro rispettivi contenuti e delle numerose reciproche sovrapposizioni, si raccomanda la loro lettura ed il loro esame in modo congiunto.

La Politica e la Relazione sui Compensi sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 22 aprile 2024.

1 Sezione I – La Politica della Remunerazione

1.1 Introduzione e finalità

KME Group è una holding industriale che nel corso del tempo ha modificato il proprio piano strategico, passando da holding di partecipazioni a investment company ai sensi del principio contabile IFRS 10, ed infine a holding industriale, focalizzata nel mondo rame.

In particolare, la Società ha realizzato nel passato investimenti con orizzonti temporali di medio termine, combinando la propria ottica imprenditoriale con una struttura finanziaria solida. L'attuale allocazione delle risorse vede una forte concentrazione nella partecipazione nel gruppo KME (90% del totale dell'attivo). All'interno di tale Gruppo da alcuni anni si sono privilegiati i settori più performanti e promettenti, favorendo invece l'uscita dai comparti che presentino prospettive di valorizzazione ridotte. Si è inoltre contribuito, con un ruolo particolarmente attivo, al fenomeno di progressiva concentrazione operato negli ultimi anni dai maggiori player del settore dei laminati ("Copper"). Alla luce della strategia definita nell'aprile 2022, si è assistito ad un'ulteriore concentrazione dell'attività nel settore rame con la progressiva uscita dagli altri investimenti.

Il nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 aveva reso non più applicabile l'eccezione al consolidamento prevista dall'IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato il cambio di stato.

In corenza con la focalizzazione nel mondo rame, nei primi mesi del 2023, KME Group SpA ha dato avvio al progetto finalizzato al delisting delle azioni ordinarie e di risparmio e dei warrant dal mercato. Il delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo riferibile a KME SE e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME.

L'attività della Società negli ultimi anni si è concentrata infatti sulla gestione della partecipazione in KME SE e delle sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto Copper. Il settore Copper presenta inoltre, in funzione delle aspettative di quasi tutti i mercati di riferimento, interessanti prospettive di sviluppo, sia in termini di redditività che di generazione di cassa, rafforzati dall'accresciuto posizionamento competitivo di KME SE. Inoltre, la Società ha ritenuto che il delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, possa consentire di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata.

In linea con tale nuova definizione strategica, il management ritiene che l'apprezzamento complessivo delle performance della Società vada effettuato considerando soprattutto i risultati economici conseguiti di periodo, più che l'incremento di valore registrato nel tempo dai singoli asset posseduti e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti, logica che invece caratterizzava l'approccio del passato.

La Politica 2024 dunque tiene in considerazione il mutuato approccio strategico nonché la prospettiva di delisting del Gruppo.

2 Governance di KME Group in relazione alla Politica

2.1 Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione della Politica della remunerazione e le procedure utilizzate

Sin dalla assemblea del 19 giugno 2015, che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2014, era venuto a scadere il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato da detta assemblea, aveva deciso di non procedere alla ricostituzione del Comitato per la Remunerazione,ai sensi, all'epoca, dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e ora art. 5 del Codice, ritenendo che i compiti stabiliti dal Codice allora vigente a proposito del Comitato per la Remunerazione potessero ben essere svolti, nel caso specifico della Società, direttamente dal Consiglio di Amministrazione. Anche l'organo amministrativo nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2018, riunitosi in pari data, aveva deciso, in continuità con il precedente triennio, di non procedere alla ricostituzione di detto Comitato. Medesima decisione è stata assunta dall'organo amministrativo nominato dall'Assemblea dell'8 giugno 2021.

Anche per l'esercizio 2024, come già per i precedenti esercizi, il Consiglio di Amministrazione, pur in scadenza di mandato, ha ritenuto che esso stesso, nella sua interezza, sia il soggetto che possa adeguatamente ed efficacemente procedere alla individuazione e fissazione dei criteri di incentivazione, sulla base dei quali determinare la componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica, nonché per il monitoraggio dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi prestabiliti.

Il Consiglio continua a ritenere che la attuale definizione della propria mission strategica, dell'approccio al mercato e del proprio assetto di governance rendano più semplice la gestione della politica delle remunerazioni, che riguarda unicamente gli Amministratori esecutivi della Società e gli eventuali dirigenti con responsabilità strategica.

La Politica ha validità dalla data della sua approvazione fino alla approvazione della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La Politica della remunerazione degli Amministratori esecutivi ed i criteri di remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e previo esame del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione si è anche avvalso della collaborazione di due Amministratori Indipendenti, come confronto tecnico e contenutistico sulla Politica. Inoltre, qualora nel corso dell'esercizio dovessero sorgere specifici quesiti o dovessero essere analizzate questioni inerenti la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di almeno due Amministratori Indipendenti. Inoltre, il parere positivo di almeno due Amministratori Indipendenti è necessario per la verifica della sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione. In occasione di delibere del Consiglio di Amministrazione in cui si discuta la remunerazione di Amministratori Esecutivi, gli stessi presenziano alle relative discussioni solo se espressamente autorizzati dagli altri Consiglieri e non partecipano allee votazioni relative ad essi stessi, onde evitare palesi conflitti di interessi.

La Politica così approvata dal Consiglio di Amministrazione viene sottoposta alla Assemblea dei soci per la sua approvazione con voto vincolante, secondo l'art 123 ter, comma 3-bis TUF, in occasione della deliberazione riguardante la Relazione Finanziaria Annuale.

Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 ter, qualora l'Assemblea dei soci non approvasse la Politica, o sue modifiche, sottoposte al voto della Assemblea stessa, continuerebbero a trovare applicazione le remunerazioni conformi alla più recente Politica approvata dalla Assemblea o, in mancanza, le prassi vigenti.

La verifica della corretta attuazione della Politica adottata è affidata al Consiglio di Amministrazione.

2.2 Modifiche e deroghe alla Politica

La presente Politica di Remunerazione è valida e vincolante per il periodo sopra indicato, salve le eventuali modifiche approvate dalla Assemblea dei soci, secondo l'iter indicato nel paragrafo 2.1.

Le deroghe possono essere approvate solo in circostanze eccezionali, per tali intendendosi le situazioni in cui le deroghe siano necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o, ancora, per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Le eventuali deroghe debbono ottenere il parere positivo di almeno due Amministratori Indipendenti ed essere approvate dal Consiglio di Amministrazione. L'approvazione delle deroghe deve essere preceduta dalla verifica i) della sussistenza delle condizioni eccezionali, per tali intendendosi situazioni, non previste al momento della approvazione della Politica, il cui verificarsi non consenta alla Società di stare sul mercato rispetto ai benchmark che il mercato offre in quel momento, e ii) della coerenza delle deroghe alle condizioni previste dalla presente Politica. Gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione possono avvalersi della consulenza interna delle funzioni aziendali coinvolte nonché di ogni altra funzione aziendale ritenuta utile alla valutazione.

I soli elementi della Politica che possono essere oggetto di deroghe sono relativi alla sola componente variabile della remunerazione.

Le proposte di deroga sono discusse ed eventualmente approvate con il parere favorevole di almeno due Amministratori Indipendenti, sentito il Collegio Sindacale, con deliberazione dal Consiglio di Amministrazione della Società, che provvede alla diffusione della informazione al pubblico, quale informazione privilegiata. Le deroghe e le relative motivazioni sono comunicate altresì alla prima assemblea dei soci successiva alla loro approvazione.

Le informative al pubblico relative alle deroghe alla presente Politica hanno ad oggetto, per ciascuna deroga:

• i. gli specifici elementi cui si è derogato e la specifica informativa che gli stessi erano ricompresi tra gli elementi sopra indicati;
• ii. le informazioni sulla natura delle circostanze eccezionali e le motivazioni secondo le quali la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato;
• iii. le informazioni in merito alla procedura seguita e la conferma della conformità di tale procedura alle condizioni procedurali indicate nella presente Politica;
• iv. le informazioni relative alla remunerazione corrisposta nelle circostanze eccezionali.

2.3 Principi Generali delle Politiche di Remunerazione

2.3.1 Le finalità della politica della remunerazione e sua evoluzione

La Politica rappresenta un importante strumento per la creazione di un valore aziendale sostenibile.

Essa contribuisce ad attrarre e a mantenere professionalità di alto livello e ad allineare gli obiettivi e i comportamenti individuali alle strategie ed ai programmi di medio/lungo termine del Gruppo.

I principi ispiratori della struttura retributiva complessiva sono i seguenti:

• formulazione equilibrata;
• adeguato bilanciamento delle componenti fisse e di quelle variabili. La componente variabile non deve assumere un peso predominante e deve prevedere limiti massimi. Particolare attenzione va posta alla componente fissa della retribuzione, quale salvaguardia delle professionalità, in stretto collegamento al ruolo ricoperto, all'ampiezza della responsabilità e al mantenimento dei risultati positivi nel tempo, e sufficiente a remunerare la prestazione, anche nel caso di non erogazione della componente variabile;

• appropriata formulazione della retribuzione variabile, che guardi agli obiettivi di medio/lungo termine, evitando l'unico riferimento ad azioni temporali di breve termine. Il collegamento tra retribuzione e performance deve basarsi su parametri predeterminati, misurabili e collegati non solo a valutazioni quantitative, ma anche a giudizi di natura qualitativa tenendo in considerazione la politica di gestione dei rischi adottata dalla Società;
• attenzione alla creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

In linea generale, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Inoltre, le politiche di incentivazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica vengono correlate ad un mix di obiettivi di performance e/o redditività da una parte e di "creazione di valore" dall'altra.

Rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2023, la Politica 2024 contiene una riformulazione dei criteri di remunerazione per gli Amministratori Esecutivi basati su:

• i. una remunerazione fissa;
• ii. opzioni relative ad azioni della capogruppo KME Group riservate agli Amministatori Esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani ed a quello di KME SE Claudio Pinassi;
• iii. piano di incentivazione a medio-lungo termine basato sulle performance della partecipata KME SE.

Per completezza si segnala che, relativamente ai Warrant Management assegnati nel 2021 e 2022, è stato definito un accordo transattivo che prevede il riacquisto da parte della Società dei Warrant Management (come in seguito meglio descritta) che permetterà agli Amministratori Esecutivi di scegliere, entro il 28 giugno 2024, la formulazione del pagamento (interamente per cassa, interamente in natura in azioni ordinarie di KME Group, o con soluzione mista cassa e natura).

Il Consiglio di Amministrazione darà attuazione specifica ai principi riportati nella presente Politica, per la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti aventi Responsabilità Strategica.

La scelta operata dalla Società di incentivazione agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica è stata dettata anche dalla volontà di incentivare il management ad operare su pianificazioni di medio-lungo periodo, che consentono, tra l'altro, di rispettare gli interessi di tutti gli stakeholders e di incentivare la motivazione del personale e di conseguenza ambienti di lavoro più sereni e, in definitiva, migliori. La Società ritiene quindi che la propria Politica 2024 sia tale da rispettare le condizioni di lavoro ed il benessere, l'occupazione e l'occupabilità, dei propri dipendenti.

Nella redazione della presente Politica 2024 la Società non ha potuto tenere in considerazione commenti o richieste da parte di azionisti in merito alle tematiche coinvolte, in quanto, nel corso della assemblea di approvazione della Politica 2021, il dibattito assembleare non ha fornito spunti tali da dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti dalla data di tale assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di remunerazione.

2.3.2 Le Politiche di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche

2.3.2.1 Membri del Consiglio di Amministrazione

La Politica 2024 di KME Group definisce le linee guida alle quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la determinazione della remunerazione, sia fissa sia variabile, dei componenti del Consiglio stesso, con particolare riguardo agli Amministratori cui sono attribuite specifiche deleghe e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione della quota a riserva legale.

In caso di pagamento del compenso di cui all'art. 8 dello Statuto, le somme ricevute a titolo di indennità fissa sono considerate anticipo del predetto compenso.

L'articolo 21 dello Statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli amministratori una indennità fissa.

Con riferimento al triennio 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione uscente suggerisce alla Assemblea dei soci di riconoscere una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società, in linea con la analoga remunerazione riconosciuta per il triennio precedente. Tali importi risultano invariati rispetto al precedente triennio.

La Società ha inoltre stipulato una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") che prevede la copertura assicurativa, nell'eventualità di una responsabilità civile, a favore degli Amministratori e Dirigenti della Società e del Gruppo; la polizza copre inoltre le spese di difesa legale, anche in sede cautelare e d'urgenza.

2.3.2.2 Amministratori Esecutivi

Componente fissa

Agli Amministratori Esecutivi viene riconosciuto un importo fisso definito in base a responsabilità e competenze connesse alla carica. L'importo è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

La presente Politica determina, in continuità con il passato, una remunerazione fissa annua da riconoscere pari ad Euro 700.000 a Vincenzo Manes e pari ad Euro 100.000 a ciascuno degli attuali Vice Presidenti, se riconfermati come amministratori esecutivi, per il periodo che va dalla loro nomina, che sarà definita dall'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Componenti variabili

• A. Con riferimento all'esercizio 2024 la componente variabile della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Esecutivo Diva Moriani viene determinata sulla base del piano di incentivazione variabile di KME SE, basata sui risultati operativi della stessa.
• B. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi, gli stessi sono titolari di cosiddetti Warrant Management come segue:
  • (i) nel corso del 2021, sono stati assegnati Warrant Management come segue:
    • o n. 11.250.000 al Presidente Vincenzo Manes;
    • o n. 10.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
    • o n. 3.750.000 al Vice Presidente Marcello Gallo.
  • (ii) nel corso del 2022, nell'ambito del "Piano di Incentivazione KME Amministratori Esecutivi 2021-2024", approvato dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021, sono stati attribuiti gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant Management, come segue:
    • o n. 5.000.000 al Presidente Vincenzo Manes;

• o n. 6.000.000 al Vice Presidente Diva Moriani;
• o n. 1.500.000 al Vice Presidente Marcello Gallo.

Il totale di Warrant Management emessi in favore degli Amministratori Esecutivi è pari a n. 37.500.000. Il diritto di esercitare i Warrant Management scade il 28 giugno 2024.

I Warrant Management prevedevano una clausola di claw back ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione si riserverà la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei Warrant assegnati e non ancora esercitati nei casi in cui, entro il 28 giugno 2024, venga accertato che il beneficiario abbia posto in essere: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

La componente variabile così determinata era stata assegnata per garantire l'allineamento degli interessi personali degli Amministratori Esecutivi, figure intorno alla quale si incardina la gestione strategica della Società, a quelli a medio termine degli azionisti, vista la condizione della attribuzione dei Warrant il cui esercizio (e dunque "conversione" in azioni ordinarie) è possibile fino al 28 giugno 2024, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.

In considerazione i) del delisting della Società, ii) del fatto che i titolari di Warrant diversi dagli Amministratori Esecutivi hanno avuto la possibilità di cedere per cassa i propri Warrant alla Società al fine di evitare un effetto diluitivo del capitale sociale della Società, in un momento di delisting, e iii) del fatto che i Warrant Management avrebbero un forte effetto diluitivo per gli altri azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 aprile 2024, dietro parere favorevole del Comitato Parti Correlate della Società rilasciato in data 18 aprile 2024, ha deliberato di procedere alla seguente operazione tra la Società e gli Amministratori Esecutivi: cessione da parte degli Amministratori Esecutivi alla Società della totalità dei Warrant Management di cui gli stessi sono titolari, pari a n. 37,5 milioni di warrant, per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 per ciascun Warrant Management e complessivo di Euro 22,5 milioni, con facoltà per i titolari dei Warrant Management di decidere, entro il 28 giugno 2024, la modalità di pagamento (se interamente per cassa o con azioni ordinarie della Società o con modalità mista).

Tale corrispettivo verrà liquidato, entro il 31 dicembre 2024, con le seguenti modalità alternative sulla base di quanto verrà indicato da ciascun beneficiario:

• o pagamento da parte della Società in contanti entro il 31 dicembre 2024 di tale importo;
• o trasferimento agli Amministratori Esecutivi di massime n. 22,5 milioni di azioni ordinarie KME nel portafoglio della Società;
• o oppure ancora in parte per cassa e in parte in azioni ordianrie KME nel portafoglio della Società.
• C. Con riferimento agli Amministratori Esecutivi Vincenzo Manes e Diva Moriani ed a quello di KME SE Claudio Pinassi, attribuzione di opzioni della durata di tre anni che danno la facoltà di acquistare complessivamente n. 12,5 milioni di azioni ordinarie della Società ad Euro 1,00. Tali azioni ordinarie sono attualmente nel portafoglio della Società.

Le opzioni saranno assegnate secondo il seguente schema:

	Vincenzo Manes	5.000.000
	Diva Moriani	5.000.000
	Claudio Pinassi	2.500.000

Le opzioni saranno attribuite a pagamento, con un prezzo calcolato sul fair market value al momento della consegna; la conversione in azioni, sulla base di una azione per ogni opzione, potrà essere richiesta da ciascun beneficiario, anche in più tranche, entro il 30 giugno 2027, data oltre la quale le opzioni saranno annullate se non esercitate.

Le opzioni saranno liberamente esercitabili durante il periodo di validità dell'opzione.

Tale componente variabile è idonea a rinforzare la retention degli amministratori indicati, nonché a valorizzare il loro operato per la creazione di valore del Gruppo.

Con riferimento a tutti gli elementi di componente variabile della retribuzione per gli Amministratori Esecutivi non sono previsti criteri di riconoscimento o variazione di tale componente nei casi di overperformance o di underperformance. Sono previste condizioni di decadenza qualora le opzioni non siano ancora state esercitate ma il beneficiario ponga in essere (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge, di statuto e/o a norme aziendali; (iii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui sia derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di delibera di attribuzione, determinerà i casi in cui gli Amministratori Esecutivi perdono il diritto alla componente variabile, riconosciuta ma non ancora erogata dalla Società, in caso di cessazione dalla carica e dai rapporti con la Società stessa.

La possibilità di attribuzione delle opzioni è sospensivamente condizionata alla approvazione della presente Politica 2024 e del Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027 da parte dell'assemblea degli azionisti convocata per il 22-23 maggio 2024.

Le condizioni di dettaglio sono indicate nella documentazione posta a disposizione della Assemblea degli azionisti convocata per il 22-23 maggio 2024.

Benefici non monetari

La Società ha deciso di mantenere in capo a Vincenzo Manes quale benefit, la disponibilità di un alloggio, per un canone massimo fino a Euro 150.000 annui, nonché di una polizza infortuni con un massimale di Euro 5.000.000.

Trattamento di fine mandato ed indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Con riferimento all'esercizio 2024, in linea con il passato, non sono attribuiti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori. Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.

Obiettivi di performance non finanziari

Con riferimento ad obiettivi di performance non finanziari, la sostenibilità, intesa come sostenibilità economico-finanziaria della Società, è tenuta in considerazione dalla Politica 2024, come già detto in precedenza, incentivando gli amministratori ed i manager a decidere per investimenti con ritorno nel medio-lungo termine, in luogo di monetizzazioni, per i beneficiari, nel breve.

Quanto alla sostenibilità intesa sotto i profili ambientale e sociale (cosiddetta responsabilità sociale di impresa), la Società ha avviato un percorso di analisi di tali tematiche, che nei prossimi anni si sostanzierà in veri e propri obiettivi di Corporate Social Responsibility, cui eventualmente legare una parte delle retribuzioni variabili del management.

2.4 Le componenti del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per Dirigenti con Responsabilità Strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e, nel caso, una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance.

Remunerazione fissa

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, anche tenuto conto dei livelli retributivi riscontrati sul mercato di riferimento e, talora, dell'esperienza e del percorso professionale dell'individuo. Alla luce di questi fattori la remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere adeguata periodicamente.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente di lungo termine a base azionaria in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti.

2.5 Altre informazioni

La Società, nella predisposizione della politica delle remunerazioni:

• i. non si è avvalsa della collaborazione di alcuna società di consulenza o di specialista del settore;
• ii. non ha utilizzato come riferimento politiche della remunerazione di altre società, né italiane né straniere.

2.6 Collegio Sindacale

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'assemblea all'atto della nomina in base alle tariffe professionali (se applicabili) e/o le normali prassi di mercato. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2021 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 46.000 per il Presidente e di Euro 31.000 per ciascun altro Sindaco Effettivo. Non è prevista alcuna remunerazione variabile ai componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, non ha trasmesso alla Società alcun approfondimento sulla quantificazione dell'impegno richiesto, ai sensi della norma Q.1.6 delle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

3 Sezione II – Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023

3.1 Parte prima: Informazioni in merito alle voci che compongono la remunerazione

La presente Sezione II illustra, con riferimento all'esercizio 2023 - terzo anno di applicazione della Politica 2021-2023 - i compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo (con specifica indicazione nominativa per gli Amministratori Esecutivi).

3.1.1 Il Consiglio di Amministrazione

3.1.1.1 Compensi statutari ed assembleari.

Per tutti gli Amministratori, esecutivi e non esecutivi, l'art. 8 dello Statuto della Società prevede una partecipazione agli utili netti annuali nella misura del 2% di quanto ne residua dopo la destinazione a riserva legale.

L'art. 21 dello Statuto consente all'Assemblea degli Azionisti di attribuire agli Amministratori una indennità fissa.

L'assemblea dell'8 giugno 2021 ha determinato, per il triennio 2021-2023, una indennità di Euro 16.500 su base annua per ciascun Amministratore, con una maggiorazione del 50% a favore degli Amministratori che facciano parte di Comitati istituiti dalla Società.

3.1.1.2 Compensi degli Amministratori con particolari cariche.

L'art. 21 dello Statuto prevede che il compenso degli Amministratori esecutivi sia deliberato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale; sono Amministratori esecutivi il Presidente Vincenzo Manes ed i Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo.

Il Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021 ha deliberato di attribuire al Presidente Vincenzo Manes una remunerazione fissa di Euro 700.000 annui per il periodo dall'8 giugno 2021 fino alla data della assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Ai Vice Presidenti Diva Moriani e Marcello Gallo è stata attribuita una remunerazione fissa di Euro 100.000 annui ciascuno per lo stesso periodo.

Con riferimento all'esercizio 2023, gli Amministratori Esecutivi non hanno maturato alcun compenso variabile.

Dunque, la retribuzione totale erogata nel corso dell'esercizio 2023 agli Amministratori Esecutivi, comprensiva del compenso statutario deliberato dall'assemblea dell'8 giugno 2021, è stata la seguente:

• al Presidente, Vincenzo Manes: Euro 716.500, unicamente come quota fissa;
• al Vice Presidente Diva Moriani: Euro 116.500, unicamente come quota fissa;
• al Vice Presidente Marcello Gallo: Euro 116.500, unicamente come quota fissa.

Per i dettagli di calcolo, si veda la Tabella 1 della presente Sezione II.

Agli stessi, nel corso del 2022, nell'ambito del "Piano di Incentivazione KME Amministratori Esecutivi 2021-2024" approvato dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021, sono stati attribuiti gratuitamente complessivi n. 12.500.000 Warrant management, come segue:

• n. 5.000.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
• n. 6.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;
• n. 1.500.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.

Tali Warrant management si sono aggiunti ai n. 25.000.000 già assegnati nel corso del 2021 nel seguente modo:

• n. 11.250.000 Warrant al Presidente Vincenzo Manes;
• n. 10.000.000 Warrant al Vice Presidente Diva Moriani;

n. 3.750.000 Warrant al Vice Presidente Marcello Gallo.

Si veda in proposito quanto indicato nel paragrafo 2.3.2.2. lettera B.

3.1.1.3 Compensi degli Amministratori non esecutivi nell'ambito dei Comitati.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è integrata in ragione della loro partecipazione ai Comitati esistenti (maggiorazione del 50%).

Il compenso loro attribuito statutariamente insieme agli altri Amministratori, e collegato al positivo risultato dell'esercizio, consente loro di partecipare, seppure in maniera non particolarmente significativa, ai risultati economici della Società.

3.1.2 Piani di stock option

Si segnala che al momento è in essere unicamente il Piano di Incentivazione KME Amministratori esecutivi 2021-2024 che prevede assegnazione di Warrant management.

3.1.3 Il Collegio Sindacale

Il compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei due Sindaci Effettivi è stato determinato su base annua e per tutta la durata dell'incarico (esercizi 2021-2022-2023), da parte dell'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina.

Per completezza espositiva, si ricorda che, in merito alla verifica sulla sussistenza del requisito dell'indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale, vengono prese in considerazione le "situazioni sostanziali" dei singoli rapporti tra i Sindaci ed il Gruppo, ovvero l'insieme delle relazioni economiche intercorrenti; al riguardo si rinvia al paragrafo dedicato al Collegio Sindacale nella Relazione sulla Governance.

3.1.4 Informazioni in caso di cessazione dalla carica di Amministratori

Nel corso dell'esercizio 2023 l'Amministratore Alberto Previtali ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dal 25 settembre 2023. A tale amministratore è stato riconosciuto il compenso dovuto pro-quota dal 1 gennaio 2023 fino al giorno di permanenza in carica. Al suo posto è stata poi cooptata Laura Cattaneo il 12 gennaio 2024.

Con riferimento agli esercizi 2021-2023, inoltre, non sono attribuiti Trattamenti di Fine Mandato (TFM) in favore di Amministratori.

Non sono neppure previsti compensi/indennità per "impegni di non concorrenza" così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione del rapporto.

3.1.5 Informazioni relative a deroghe nella applicazione della Politica 2021-2023 nell'esercizio 2022

Non si sono verificati casi nell'esercizio 2023.

3.1.6 Informazioni relative alla applicazione di meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili

Non si sono verificati casi nell'esercizio 2023.

3.1.7 Informazioni ulteriori per gli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023

Si forniscono di seguito informazioni ulteriori relative agli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 con riferimento:

(importi in Euro)		Società che redige il bilancio		Compensi totali
Amministratore Esecutivo	Vincenzo Manes	Diva Moriani	Marcello Gallo	Vincenzo Manes	Diva Moriani	Marcello Gallo
Esercizio 2019	736.899	116.500	116.500	1.141.899	551.942	491.200
Esercizio 2020	736.899	116.500	116.500	1.152.241	555.222	541.340
Esercizio 2021	736.899	116.500	307.090	1.144.694	607.856	517.612
Esercizio 2022	736.899	116.500	370.763	1.591.899	1.189.070	503.683
Esercizio 2023	736.899	116.500	364.471	1.473.166	909.313	499.471

a) remunerazione totale degli Amministratori Esecutivi:

b) risultati della Società

Patrimonio netto per azione

Esercizio 2019	1,15
Esercizio 2020	1,17
Esercizio 2021	1,38
Esercizio 2022	1,57
Esercizio 2023	1,54

c) remunerazione annua lorda media parametrata sui dipendenti a tempo pieno di KME Group, diversi dai soggetti la cui remunerazione è indicata nominativamente nella presente Sezione II.

Retribuzione annua lorda

Esercizio 2019	Euro 62.401
Esercizio 2020	Euro 63.674
Esercizio 2021	Euro 62.927
Esercizio 2022	Euro 61.660
Esercizio 2023	Euro 71.034

Come noto, la Società è stata, dal 2014, configurata come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio, mirante alla loro migliore valorizzazione, e qualificata quale Investment company ai sensi dell'IFRS 10.

Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, partecipazione con valore strategico e duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società stessa, degli ulteriori attivi in portafoglio. Come conseguenza di ciò, le partecipazioni non sono più consolidate a fair value, in base all'IFRS 10 relativo alle Investment companies, ma in misura integrale.

Il Consiglio ritiene che, con riferimento alla presente Politica, sia preferibile adottare un criterio di continuità rispetto a quanto adottato negli anni passati, dando evidenza dei dati relativi unicamente alla Capogruppo e non anche alle società incluse nel perimetro di consolidamento. Ciò, sia per coerenza informativa, rendendo confrontabili al lettore i dati rispetto a quelli esposti negli esercizi precedenti, sia per la difficoltà di lettura e di intelleggibilità dell'informazione, in caso di utilizzo di dati anche relativi ad altre società del Gruppo.

3.1.8 Informazioni relative a come sia stato tenuto in considerazione il voto espresso dalla assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

Il dibattito assembleare di approvazione della precedente Relazione non ha fornito spunti tali da dover essere considerati né sono pervenute alla Società richieste o comunicazioni da parte di azionisti dalla data di assemblea alla data odierna. Qualora ciò si verificasse in futuro, la Società prenderà in considerazione tali elementi nel corso della stesura e della approvazione delle future Politiche di remunerazione.

3.2 Parte seconda – Tabelle

3.2.1 Compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo

Il dettaglio dei compensi degli Amministratori, relativi all'esercizio 2023, anche in Società controllate, è riportato nella tabella che segue predisposta secondo le disposizioni previste da CONSOB (ovvero lo "Schema 7 bis" – Tabella 1 - di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo ed ai dirigenti con responsabilità strategica

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Nome e cognome					Compensi per la partecipazione a comitati (*)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Vincenzo Manes (1)	Presidente	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				716.500	-	-	-	20.399	-	736.899	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				771.788	-	-	-	-	-	771.788	-	-
(III) Totale				1.488.288	-	-	-	20.399	-	1.508.687	-	-
Diva Moriani (2) (I) Compensi nella società che redige il bilancio	VicePresidente	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	116.500	-	-	-	-	-	116.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				794.532	-	-	-	6.802	-	801.334	-	-
(III) Totale				911.032	-	-	-	6.802	-	917.834	-	-
Marcello Gallo (3)	VicePresidente	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				358.179	-	-	-	6.292	-	364.471	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				135.000	-	-	-	-	-	135.000	-	-
(III) Totale Duncan James Macdonald (4)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	493.179	-	-	-	6.292	-	499.471	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	-	-	-	-	-	16.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				16.500	-	-	-	-	-	16.500	-	-
Ruggero Magnoni (5)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18.900	-	-	-	-	-	18.900	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Francesca Marchetti (6)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	18.900	-	-	-	-	-	18.900	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	8.250	-	-	-	-	24.750	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				16.500	8.250	-	-	-	-	24.750	-	-
Alessandra Pizzuti (7)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	8.250	-	-	-	-	24.750	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				167.740	-	-	-	5.101	-	172.841	-	-
(III) Totale Maria Serena Porcari (8)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	184.240	8.250	-	-	5.101	-	197.591	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.500	-	-	-	-	-	16.500	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				5.000	-	-	-	-	-	5.000	-	-
(III) Totale				21.500	-	-	-	-	-	21.500	-	-
Alberto Previtali (9)	Consigliere	01/01/2023 - 25/09/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.070	-	-	-	-	-	12.070	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Luca Ricciardi (10)	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	12.070	-	-	-	-	-	12.070	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.550	-	-	-	-	-	26.550	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				26.550	-	-	-	-	-	26.550	-	-
Silvano Crescini (11)	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47.200	-	-	-	-	-	47.200	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				- 47.200	- -	- -	- -	- -	- -	- 47.200	- -	- -
Marco Lombardi (12) Sindaco Effettivo 01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			31.600	-	-	-	-	-	31.600	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				33.500	-	-	-	-	-	33.500	-	-
(III) Totale			65.100	-	-	-	-	-	65.100	-	-
Giovanna Villa (13) Sindaco Effettivo 01/01/2023 - 31/12/2023 Approvazione bilancio 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			32.800	-	-	-	-	-	32.800	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale Altri dirigenti con responsabilità strategica		01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazione bilancio 2023	32.800	-	-	-	-	-	32.800	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				189.231	-	-	-	-	-	189.231	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate				60.000	-	-	-	-	-	60.000	-	-
(III) Totale			249.231	-	-	-	-	-	249.231	-	-

Note

• (1) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 700.000 per la carica di Presidente di KME Group SpA Euro 736.267 in qualità di componente Board di KME SE. Euro 8.521 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di KMH SpA I benefici non monetari (Euro 20.399) sono corrisposti per la funzione di Presidente di KME Group SpA (2) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di KME Group SpA Euro 518.056 in qualità di componente del Board di KME SE. Euro 8.521 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di KMH SpA Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH e Euro 6.000 in qualità di componente del Supervisory Board di KME Mansfeld GmbH. Euro 5.000 in qualità di componente del consiglio di amministrazione di Culti Milano SpA. Euro 250.955 per la carica di dirigente di KME Srl (inclusivi di Euro 955 per rimborsi forfettari). I benefici non monetari (Euro 6.802) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl. (3) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, Euro 100.000 per la carica di Vice Presidente di KME Group SpA ed Euro 241.679 come dirigente. Euro 35.000 come liquidatore di Isno 3 Srl in liquidazione, Euro 45.000 come Amministratore Delegato di Intek Investimenti SpA ed Euro 20.000 come Presidente di Immobiliare Pictea Srl. Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE ed Euro 5.000 per la carica di Amministratore di KME Italy SpA. I benefici non monetari (Euro 6.292) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Group SpA. (4) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea.
• (5) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 2.400.
• (6) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea e ed Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
• (7) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, oltre a gettone di presenza per Euro 600, ed Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Euro 131.740 come dirigente di KME Srl, Euro 30.000 per la carica di componente del Board di KME SE. Euro 3.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Germany GmbH ed Euro 3.000 per la carica di componente del Supervisory Board di KME Mansfled GmbH. I benefici non monetari (Euro 5.101) sono corrisposti per la funzione di dirigente di KME Srl.
• (8) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea. Euro 5.000 per la carica di Consigliere di Natural Capital Italia SpA SB.
• (9) Euro 12.070 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea (fino al 25 settembre 2023, data di efficacia delle dimissioni).
• (10) Euro 16.500 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea, oltre a gettone di presenza per Euro 1.200, ed Euro 8.250 per la carica di componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità..
• (11) Euro 46.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.200.
• (12) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 600. Euro 23.000 compenso come Presidente del Collegio Sindacale di KME Italy SpA ed Euro 10.500 compenso come Presidente del Collegio Sindacale di Natural Capital Italia SpA SB.
• (13) Euro 31.000 per compenso fisso deliberato dall'Assemblea oltre a gettone di presenza per Euro 1.800.
• (*) Euro 8.250 per Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità pro quota per la durata in carica

3.2.2 Stock Option

Come già segnalato in precedenza non vi sono in essere strumenti di questo tipo.

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) - (11) -(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Perodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value

Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica

3.2.3 Altri piani non monetari diversi dalle stock option

Piani di incentivazione non monetari diversi dalle stock option a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Vincenzo Manes	Presidente Consiglio di Amministrazione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio 08/06/2021		11.250.000 Warrant Intek Group 2021/2024	24 mesi	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	08/06/2021		5.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		-	-	-		-			-				-
Diva Moriani	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		08/06/2021	10.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024	24 mesi	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		08/06/2021	6.000.000 Warrant Intek Group 2021/2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-						-
(III) Totale		-	-	-		-			-				-
Marcello Gallo	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		08/06/2021	3.750.000 Warrant Intek Group 2021/2024	24 mesi	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		08/06/2021	1.500.000 Warrant Intek Group 2021/2024	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-		-
(III) Totale		-	-	-		-			-				-
(III) Totale		-	-	-		-			-				-

3.2.4 Piano di incentivazione monetaria

Nella tabella che segue si riporta il piano di incentivazione monetaria nella forma prevista dalla tabella 3B dello Schema n. 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(1)	(2) (3)					(4)
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato Differito		Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogato	Ancora differiti
Presidente Vincenzo Manes
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-		-	-	-	-
Diva Moriani	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-		-	-	-	-
Marcello Gallo	Vice-Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			-	-		-	-	-	-

3.2.5 Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono raccolte nella presente Relazione utilizzando lo schema previsto da CONSOB (ovvero lo "Schema 7-ter" – Tabella 1 – di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2022	Numero titoli acquistati nel corso del 2023	Numero titoli venduti nel corso del 2023	Numero titoli posseduti alla fine del 2023
Marcello Gallo	Amministratore	KME Group SpA - Azioni ordinarie	835.931	-	-	835.931
Alberto Previtali (*)	Amministratore	KME Group SpA - Azioni ordinarie	18.798.740	-	(18.798.740)	-
Luca Ricciardi	Amministratore	KME Group SpA - Azioni risparmio	121.081	-	-	121.081

(*) In carica fino al 25 settembre 2023 - congiuntamente al coniuge

Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero titoli posseduti alla fine dell'esercizio 2022	Numero titoli acquistati nel corso del 2023	Numero titoli venduti nel corso del 2023	Numero titoli posseduti alla fine del 2023
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