Kme Group

AGM Information • Apr 30, 2024

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

5° Punto

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357ter del codice civile, nonché degli artt. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché degli artt. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie e/o di risparmio, di Warrant 2021/2024 di KME Group SpA ("KME" o la "Società"), nonché di Warrant Management, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché degli artt. 125-ter e 132 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione, il tutto nei termini e con le modalità di seguito illustrate nella presente relazione (la "Relazione").

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie e warrant

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie e warrant anche per le finalità qui di seguito indicate

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e warrant, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Inoltre, l'autorizzazione all'acquisto viene richiesta anche per n. 37.500.000 Warrant Management assegnati agli Amministratori Esecutivi a seguito delle delibere assembleari del 30 novembre 2020 e dell'8 giugno 2021. Relativamente a tali strumenti finanziari è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un'operazione che prevede l'acquisto, da parte della Società, dei Warrant Management con un corrispettivo di Euro 0,60 (l'"Operazione"), al pari di quello offerto ai possessori di Warrant KME Group 2021/2024 nell'OPA Warrant. Il corrispettivo dell'Operazione sarà rappresentato da cassa o da azioni ordinarie KME che saranno valorizzate ad Euro 1,00, cioè lo stesso corrispettivo previsto per l'OPA Azioni Ordinarie, e potrà essere corrisposto anche in modalità mista. Per effetto dell'Operazione potranno essere oggetto di cessione massime n. 22.500.000 azioni ordinarie KME Group SpA.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea anche l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine a favore di Amministratori Esecutivi di KME e della controllata KME SE (il "Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027") che prevede la possibilità per il

management di acquistare massime n. 12.500.000 opzioni che daranno il diritto di acquistare dalla Società massime n. 12.500.000 azioni ordinarie KME Group SpA ad un prezzo unitario di Euro 1,00.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, oggetto della presente proposta, è pertanto finalizzata anche a dar corso all'Operazione ed, ove sia separatamente approvato, al Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie e/o di risparmio KME, prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (ordinarie e/o di risparmio) KME Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.). La medesima autorizzazione è richiesta anche per l'acquisto di Warrant.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

In ogni caso, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., fermo restando il termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c., le azioni ordinarie e le azioni di risparmio eventualmente acquistate oltre il limite del 20% previsto dall'art. 2357, comma 3 c.c., saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME è pari ad Euro 200.114.023,16, rappresentato da complessive n. 325.541.882 azioni, di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie (pari al 95,63% del capitale sociale complessivo) e n. 14.211.262 azioni di risparmio (pari al 4,37% del capitale sociale complessivo), tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene in portafoglio n. 98.357.739 azioni ordinarie (pari al 31,59% del capitale sociale ordinario e al 30,21% del capitale sociale complessivo).

Si specifica che nessuna delle società controllate da KME detiene, al momento, azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da KME, tenuto anche conto delle azioni possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da KME.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di 18 mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione non prevede invece limiti di validità.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabile.

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni non potrà essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, non potrà comunque essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 22,5 milioni per quanto riguarda l'acquisto di Warrant Management ed in ulteriori Euro 5,0 milioni per gli altri acquisti.

Gli acquisti di Warrant Management saranno effettuati nel rispetto delle condizioni dell'Operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione previo consenso da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuate

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie/di risparmio e Warrant KME vengano effettuati secondo le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori

borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

Si precisa che la proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio di cui alla presente Relazione dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio già possedute da KME e/o dalle società da essa controllate alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR e potranno avvenire in una o più soluzioni e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, nonché di Warrant "KME Group SpA 2021-2024" e Warrant Management per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:
  • 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e/o di risparmio KME Group S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo unitario per ogni singolo acquisto che non sia inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, che non sia comunque superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato. Nel caso in cui il numero delle azioni fosse superiore a quanto previsto dal disposto dell'art. 2357 del codice civile, le stesse dovrebbero essere annullate entro un anno dall'acquisto;

• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto fino a massimi n. 37.500.000 Warrant Management ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60;
• 3. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e ai Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie e/o di risparmio con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 22,5 milioni per l'acquisto dei Warrant Management ed in ulteriori Euro 5,0 milioni per gli altri acquisti;
• 4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e i Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera e/o indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati a sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da KME Group SpA alla data della presente delibera;
• (B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche

infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, e dei Warrant, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Milano, 22 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)