CONVOCAZIONE ASSEMBLEA (ORDINARIA E STRAORDINARIA)

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Tessellis S.p.A. (la Società) convocata per il giorno 17 giugno 2024, alle ore 16 (unica convocazione), presso la sede legale della Società in Cagliari, Località Sa Illetta SS 195 km 2,3, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2023

a. Approvazione della documentazione di bilancio.

b. Destinazione perdita di esercizio – rinvio al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2024).

b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2023).

3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale e determinazione dei compensi loro spettanti

a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

b. Determinazione dei compensi.

4. Integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

a. nomina di Nicholas Daraviras quale Amministratore della Società con carica di egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024.

b. determinazione del compenso annuo lordo per l'amministratore Nicholas Daraviras in Euro 25.000,00, pari a quella degli altri amministratori.

c. nomina di Davide Rota quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e modifica della delibera assembleare del 16 maggio 2022 con azzeramento del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

PARTE STRAORDINARIA

5. Aggiornamento dello Statuto sociale per effetto delle recenti modifiche al Testo Unico Finanza in merito all'introduzione del Rappresentante Designato esclusivo.

6. Riduzione volontaria del capitale sociale senza annullamento di azioni e senza alcun rimborso di capitale ai soci. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

a. Riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio e perdite rinviate a nuovo complessivamente non superiori a 1/3 per Euro 3.978.911,85.

b. Creazione di una riserva straordinaria non distribuibile per Euro 85.013.818,32 milioni destinata alla futura elisione delle riserve negative di patrimonio netto, fra cui la Riserva da Fusione Ramo Linkem Retail, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile.

c. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

TESSELLIS

Modifica del regolamento del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice & Green SA ("POC 2023") e conseguenti modifiche del termine per l'aumento del capitale sociale al servizio della conversione del POC 2023 e dello Statuto sociale.

Rappresentante designato

***

In conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente modificato e integrato e successive proroghe, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98. Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126 - di rappresentare gli azionisti ai sensi del suddetto articolo 135-undecies del TUF e del citato Decreto (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

La delega ex articolo 135-undecies TUF al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto ed è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo, disponibile in versione stampabile sul sito tessellis.it/assemblea-azionisti/.

Il modulo di delega debitamente compilato e firmato dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea, ovvero entro il 13 giugno 2024. Entro lo stesso termine delega e istruzioni di voto sono revocabili.

Come consentito dall'art. 106 del Decreto, al Rappresentante Designato potranno essere conferite, entro le ore 12:00 del 14 giugno 2024, anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo tessellis.it /assemblea-azionisti/. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il suddetto termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Partecipazione e rappresentanza

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, secondo le modalità sopra indicate - i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato che attesti, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 6 giugno 2024 (record date), la titolarità del diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla suddetta data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Partecipazione dei soggetti legittimati

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione a distanza con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'agenda dei lavori

I soci che anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario e che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno nonché chiedere l'integrazione dell'agenda. La richiesta e una relazione che ne illustri le motivazioni, unitamente a copia di un documento d'identità del richiedente, dovranno pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso e pertanto entro il 17 maggio 2024, a mezzo pec all'indirizzo: [email protected]. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a [email protected].

I soci che intendano esercitare il diritto sono invitati a contattare preventivamente l'ufficio Corporate & Legal Affairs della Società all'indirizzo e-mail [email protected] per definire ogni necessario dettaglio operativo.

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendano formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 3 giugno 2024 con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate entro il 4 giugno 2024 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea.

Domande

Gli aventi diritto al voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di comunicazione pec all'indirizzo [email protected]. La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale).

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 6 giugno 2024 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con efficacia fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a [email protected]. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute entro il 6 giugno 2024, dopo aver verificato la loro pertinenza e la

legittimazione del richiedente, sarà data risposta con il mezzo indicato dallo stesso richiedente (e-mail o pec) al più tardi entro il 14 giugno 2024.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società, anche a mezzo pec all'indirizzo [email protected], entro il 23 maggio 2024.

Hanno diritto a presentare liste di candidati gli aventi diritto al voto che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall'intermediario abilitato che devono pervenire alla Società, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 27 maggio 2024 all'indirizzo di Posta Elettronica Certificata [email protected].

Ove alla scadenza del termine del 23 maggio 2024 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al 26 maggio 2024 e la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Per la valida presentazione delle liste e della relativa documentazione, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell'art. 18 dello Statuto e alle istruzioni riportate nel sito internet della Società www.tiscali.com (sezione Governance/Assemblee Azionisti).

Ulteriori informazioni

Ulteriori informazioni sull'esercizio dei diritti spettanti ai soci sono disponibili sul sito tessellis.it/assemblea-azionisti/.

Eventuali modifiche e/o integrazioni del presente avviso di convocazione verranno pubblicate tempestivamente con le modalità previste dalla normativa pro-tempore vigente.

Documentazione

La documentazione sottoposta all'Assemblea - ivi incluso il testo integrale delle proposte di deliberazione e le Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno – sarà resa disponibile nei termini di legge (17 maggio per la documentazione con termine pubblicazione entro 30 gg dalla data di assemblea e 24 maggio per quella entro 21 gg dalla data di assemblea) e verrà pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo tesselis.it/assemblea-azionisti/, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia, nonché presso il meccanismo di stoccaggio circuito e-market SDIR di Teleborsa S.r.l.

Un estratto del presente avviso sarà pubblicato sul quotidiano il Sole 24 Ore l'8 maggio 2024.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Tessellis S.p.A., sottoscritto e versato, è pari ad Euro 208.992.730,17, suddiviso in numero 234.067.207 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Cagliari, 7 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Davide Rota Amministratore Delegato

AI Terminal

Tessellis

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