Luve

AGM Information • May 13, 2024

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Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 10 (dieci)

del mese di maggio

in Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Matteo Liberali - della società quotata per azioni:

"LU-VE S.p.A."

con sede in Varese, via Vittorio Veneto n. 11, capitale sociale Euro 62.704.488,80 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese 01570130128, iscritta al R.E.A. di Varese al n. 191975 (di sequito, anche: la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., con il consenso dell'Assemblea, anche per quanto concerne la parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, del verbale della assemblea della predetta Società, tenutasi nelle modalità infra precisate, in data

29 (ventinove) aprile 2024 (duemilaventiquattro)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Aqnello n. 18 (quale luogo di convocazione), è quello di seguito riportato.

Il dottor Matteo Liberali, nella predetta veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea a norma dell'art. 13 dello statuto sociale, e anzitutto (ore 12,02):

• ricorda che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. del 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla L. del 24 aprile 2020, n. 27 (come modificato e prorogato), la Società, si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A., presente in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione in persona di Alessandra Cucco, nonché della facoltà di prevedere che qli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soqqetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali appunto dovevano conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Pertanto, tutti i partecipanti (incluso il Presidente) intervenqono alla

riunione mediante mezzi di telecomunicazione e confermo di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione;

• chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento;

• ricorda che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul sequente:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazio ne del Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2024" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;

3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti..

Quindi il Presidente incarica, in assenza di opposizioni, me notaio della redazione del verbale, anche per la parte ordinaria dell'Ordine del Giorno.

E quindi io notaio, su invito del Presidențe, informo che: - sono presenti alla riunione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Signori: Pierluigi Faggioli (Vicepresidente), Michele Faggioli, Raffaella Cagliano, Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari, Roberta Pierantoni, Carlo Paris;

-- per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori: Mara Palacino (Presidente), Paola Mignani (sindaco effettivo), Domenico Angelo Magno Fava (sindaco effettivo);

• con il consenso della presidenza, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 25 marzo 2024 sul sito internet della Società e in

data 26 marzo 2024 per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D. Lqs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza) e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione;

• il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di LU-VE S.p.A. è pari ad Euro 62.704.488,80 suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie tutte prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea, salve le n. 3.278.671 azioni con riferimento alle quali è stata conseguita alla data del 18 aprile 2024 - c.d. record date il beneficio della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 6-bis dello Statuto sociale (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione) (c.d. "voto maggiorato"); ne consegue che i diritti di voto esercitabili nell'odierna riunione, da computarsi ai fini dell'accertamento dei quorum costituitivi e deliberativi, sono pari a 25.513.039. Si precisa che non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e che alla data odierna la Società detiene n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e dello 0,1098% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge;

• sono intervenuti, per delega al Rappresentante Designato, n. 112 azionisti portatori di complessive n. 17.874.500 azioni ordinarie pari al 80,391311% del capitale sociale, corrispondenti a n. 20.759.771 voti, pari al 81,369260% del numero complessivo dei diritti di voto, tutte ammesse al voto. Salva diversa espressa comunicazione del Rappresentante Designato, le presenze rimarranno invariate in relazione ad ogni sinqola votazione; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero di azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea reqolarmente costituita, anzitutto in sede ordinaria, ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Su invito del Presidente, io notaio proseguo con le informazioni di rito e comunico che:

la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/98 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

* Dichiarante - Matteo Liberali Azionista Diretto - Finami S.p.A. Quota % su capitale ordinario - 45,8210 Quota % su capitale votante - 50,9191 * Dichiarante - G4 S.r.l. Azionista Diretto - G4 S.r.l. Quota % su capitale ordinario - 16,0035 Quota % su capitale votante - 14,2693;

• per quanto a conoscenza della Società, non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Las. 58/98;

• il Rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

m dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti qli intervenuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;

• prima dell'odierna assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art, 127-ter del Testo Unico della Finanza;

• le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Tutto ciò premesso, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) (1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione del Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.) . Su invito del Presidente, io notaio comunico che, in ossequio a quanto richiesto da Consob, che il numero di ore consuntivate dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 della LU-VE S.p.A. ed i corrispettivi ad oggi fatturati (tenendo conto delle attività svolte nell'ambito della revisione contabile limitata della relazione semestrale) sono i seguenti: Bilancio d'esercizio: ore 755, euro 53.000

Bilancio consolidato: ore 975, Euro 76.000 Verifiche trimestrali: ore 80, Euro 5.000 Bilancio Semestrale: ore 990, Euro 79.000 TOTALE: ore 2.800, Euro 213.000;

i suddetti onorari non includono gli onorari relativi alle attività di revisione svolte relativamente alle società controllate che hanno conferito un separato incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio.

A questo punto, nella sua funzione di Chief Executive Officer della Società, il Presidente procede a commentare sinteticamente i dati più significativi del Progetto di Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato al 31.12.2023 e i principali eventi dell'esercizio 2023. L'intervento del Presidente viene qui trascritto.

"Per LU-VE Group, il 2023 è stato un esercizio di assestamento dimensionale, dopo il lungo percorso di crescita degli anni passati e i risultati eccezionali del 2022, che hanno trovato conferma nell'anno concluso. Sono state poste le basi, organizzative, di struttura e di mercato, per l'avvio di un nuovo ciclo di crescita che tenga anche conto delle evoluzioni dei mercati e dei prodotti e del nuovo contesto geopolitico. Occorre sottolineare, inoltre, la crescente attenzione verso la ricerca di nuovi prodotti sempre più sostenibili e sempre più capaci di difendere il vantaggio competitivo del Gruppo, su tutti i mercati in cui opera.

Rispetto al 2022 (al primo semestre in particolare), nel 2023, la domanda è stata meno brillante e anche molto meno condizionata dalle difficoltà di reperimento di materiali e componenti, che avevano pesantemente influenzato i comportamenti di acquisto dei clienti OEM. Come già evidenziato nei comunicati emessi nel corso dell'esercizio 2023, gli andamenti nei vari segmenti di applicazione sono stati diversi. Questo fenomeno ha comportato una significativa variazione del mix di vendite per prodotto, per applicazione e per area qeografica, confermando ancora una volta la validità della strategia perseguita di differenziazione dei mercati e la resilienza, nonché la flessibilità del modello di business adottato dal Gruppo.

Come riportato nel comunicato stampa del 15 aprile 2024, il fatturato del primo trimestre 2024 è stato di € 141,3 milioni (-6,2% rispetto allo stesso periodo del 2023) ed il portafoglio ordini era pari a € 168,8 milioni, con un aumento dell'8,1% rispetto al 31 dicembre 2023.".

Al termine, su invito del Presidente, la dott.ssa Mara Palacino, Presidente del Collegio Sindacale, illustra sinteticamente all'Assemblea il contenuto e le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'articolo 153 del Testo Unico della Finanza.

Su invito del Presidente, io notaio procedo quindi alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del

Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta.

Alle ore 12,09, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 1 (parte ordinaria) o.d.g. di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione prevista dalla legge

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di LU-VE S.p.A. che prevede la riclassifica della "riserva fair value derivati" non disponibile a "riserva straordinaria" disponibile per Euro 4.618.981,00 (quattro milioni seicento diciottomila novecento ottantuno/00) ed evidenzia un utile netto di esercizio 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 20.714.087 voti.

Contrari n. 0 voti.

Astenuti n. 45.684 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Presidente passa alla trattazione del secondo punto Il all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) (2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.). Su invito del Presidente, io notaio procedo quindi alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta.

Alle ore 12,10, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 2 o.d.q. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile netto di esercizio di 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58)

delibera

1. di accantonare una parte dell'utile netto d'esercizio pari ad Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58) a "Riserva legale" per un importo pari ad Euro 304.028,23 (trecento quattromila ventotto/23)";

2. di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,40 (zero/40) per ciascuna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98;

3. di utilizzare, allo scopo di cui al precedente punto 2, l'utile netto dell'esercizio 2023

che residua dopo aver dedotto l'accantonamento a "Riserva legale" di cui al punto 1 e, per la differenza, gli importi rivenienti dalla distribuzione della "Riserva straordinaria";

di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, l'8 maggio 2024, con data stacco della cedola n. 9, il 6 maggio 2024, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date il 7 maggio 2024".

La proposta è approvata all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) che, ancorché venga trattato in modo unitario, è stato articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi (3.Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 3.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2024" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98; 3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98. ).

Il Presidente ricorda che gli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico della Finanza, saranno chiamati ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza. Gli Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante,

Su invito del Presidente, io notaio quindi procedo alla lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritte.

Alle ore 12,13, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.1. o.d.g. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

• esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2024" contenuta nella Se-1) zione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 17.191.017 voti.

Contrari n. 3.568.754 voti.

Astenuti n. 0 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Alle ore 12,14, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.2. o.d.g. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A .:

• esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" indica-1) ti nella Sezione II della suddetta Relazione".

La proposta è approvata a maggioranza. Favorevoli n. 20.531.195 voti.

Contrari n. 207.276 voti.

Astenuti n. 21.300 voti.

Non votantí n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) (Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2023). Su invito del Presidente, io notaio quindi procedo alla lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta.

Alle ore 12,16, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 4 o.d.g. (parte ordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

" L' Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di LU-VE S.p.A., tenutasi in data 28 aprile 2023, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente il 10% del capitale sociale, e cioè fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentoventitremila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A. e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 29 ottobre 2025:

l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali elo commerciali elo comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, e nel caso di assegnazione elo cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) elo a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni elo a programmi di assegnazione gratuita di azioni:

le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso dovrò essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 20.759.375 voti.

Contrari n. 396 voti.

Astenuti n. 0 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria, procede quindi alla trattazione della parte straordinaria dell'Assemblea.

Comunica che, sono intervenuti, per delega al Rappresentante

Designato, n. 112 azionisti portatori di complessive n. 17.874.500 azioni ordinarie pari al 80,391311% del capitale sociale, corrispondenti a n. 20.759.771 voti, pari al 81,369260% del numero complessivo dei diritti di voto, tutte ammesse al voto. Salva diversa espressa comunicazione del Rappresentante Designato, le presenze rimarranno invariate in relazione ad ogni singola votazione. Alle ore 12,18, comunica che l'Assemblea è regolarmente costituita in sede straordinaria e ricorda che l'Assemblea in seduta straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale in essa rappresentato e richiama tutte le comunicazioni e precisazioni fornite in apertura dei lavori assembleari

Il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'Ordine del Giorno di parte straordinaria (Proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti).

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera sul presente punto.

Alle ore 12,19, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 1 o.d.g. (parte straordinaria) di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2) di conferire mandato al Presidente e Amministratore Delegato, affinché lo stesso, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione della deliberazione di modifica statutaria adottata in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 17.570.562 voti.

Contrari n. 3.189.209 voti.

Astenuti n. 0 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Più nulla essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 12,20.

Si allegano al presente verbale, oltre che dei documenti già menzionati:

la Relazione del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti dell'Ordine del Giorno, sotto "A";

• l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio

della votazione; . - lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C".

*** Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 15

Consta di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine venti e della ventunesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

█EMARKET SDIR certified All. "A 21 N. 428 divey. LU-VE S.p.A Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128 GI leadership with passion RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 29 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta di sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), LU-VE S.p.A. (la "Società" o V"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione lllustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 25 marzo 2024 sul sito internet della Società www.luvegroup.com, (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 26 marzo 2024, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" – presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 12.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

• 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 corredato della Relazione deali Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione del Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la dichigrazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Las. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e consequenti.
• 1. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2024" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
  3. 3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 28 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima, nonché alla relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 25 marzo 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione n. 53 e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor" - "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

PARTE ORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 CORREDATIO DELLA RELAZIO DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL REPORT DI SOSTENIBILITÀ 202 DEL GRUPPO LU-VE CONTENENTE LA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NØN FINANZIARIO EX D. LGS. 254/2016. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito al punto 1 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2023, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.

ll progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58).

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:

(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE (il "Gruppo" o il "Gruppo LU-VE") al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A.

Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, la Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che in data 28 marzo 2024 verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Si evidenzia che la Relazione Finanziaria Annuale è stata predisposta ai sensi della Direttiva Trasparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale Relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale;

(2) il Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023 predisposta dalla Società in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b), del D. Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione" o "DNF"). La Dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.

Il perimetro di rendicontazione della Dichiarazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. Per quanto concerne la trattazione dei soli dati ambientali e degli aspetti legati alla sicurezza del prodotto, nel triennio sono state prese in considerazione solo le Società produttive, ad esclusione di LUVEDIGITAL S.r.l., in quanto gli impatti ambientali relativi alle sedi commerciali e di LUVEDIGITAL S.r.l. non sono stati ritenuti significativi.

L'art: 8 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassonomia") ed i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto l'obbligo di includere, nell'ambito della DNF, apposita informativa su come e in che misura le attività dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dello stesso Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della DNF.

La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholders del Gruppo stesso e a partire dal 28 marzo 2024 sarà messa a disposizione presso la sede amministrativa della Società e pubblicata sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor" -- "Governo societario & azionisti" --"Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Si precisa al riguardo che l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato al Report di Sostenibilità 2023 del Gruppo LU-VE contenente la Dichiarazione. L'art. 8 del Regolamento Tassonomia, già citato, non prevede l'assoggettamento a revisione da parte del revisore legale dell'informativa sulle attività richieste dal Regolamento stesso, nell'ambito della DNF.

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione documentazione prevista dalla legge

delibera

• 1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di LU-VE S.p.A. che prevede la riclassifica della "riserva fair value derivati" non disponibile a "riserva straordinaria" disponibile per Euro 4.618.981,00 (quattro milioni seicento diciottomila novecento ottantuno/00) ed evidenzia un utile netto di esercizio 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.".

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZION DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione all'argomento indicato al punto 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile netto di essegzio di Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58) nel modo seguente:

• (i) di destinare una parte dell'utile di esercizio di Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58) a "Riserva legale" per l'importo di Euro 304.028,23 (trecento quattromila ventotto/23);
• (ii) di destinare la parte residua dell'utile di esercizio pari a Euro 5.776.536,35 (cinque milioni settecento settantaseimila cinquecento trentasei/35) agli Azionisti, deliberando la distribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,40 (zero/40) per ciascuna delle azioni avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del TUF (ossia la giornata contabile al termine della quale, le evidenze dei conti degli Azionisti attivi presso gli intermediari fanno fede ai fini della legittimazione al pagamento del dividendo), utilizzando per il residuo gli importi rivenienti dalla distribuzione di parte della "Riserva straordinaria".

Pertanto, il dividendo di Euro 0,40 (zero/40) sarebbe attribuito a ciascuna delle azioni avente diritto alla data della record date ex art. 83-terdecies del TUF a valere sull'utile dell'esercizio 2023 per Euro 5.776.536,35 (cinque milioni settecento settantaseimila cinquecento trentasei/35) e sulla "Riserva straordinaria" per il valore residuo.

Tenuto che alla data di approvazione della presente Relazione le azioni LU-VE in circolazione sono pari a n. 22.234.368 e che la Società detiene n. 28.027 azioni proprie, l'importo complessivo del dividendo, a questa data, è pari ad Euro 8.882.536,40.

ll Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dall'8 maggio 2024, con data stacco della cedola n. 9 il 6 maggio 2024, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex dell'art. 83-terdecies del TUF il 7 maggio 2024.

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile netto di esercizio di 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58)

delibera

• 1) di accantonare una parte dell'utile netto d'esercizio pari ad Euro 6.080.564,58 (sei milioni ottantamila cinquecento sessantaquattro/58) a "Riserva legale" per un importo pari ad Euro 304.028,23 (trecento quattromila ventotto/23)";
• 2) di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,40 (zero/40) per ciascuna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98;
• 3) di utilizzare, allo scopo di cui al precedente punto 2, l'utile netto dell'esercizio 2023 che residua dopo aver dedotto l'accantonamento a "Riserva legale" di cui al punto 1 e, per la differenza, gli importi rivenienti dalla distribuzione della "Riserva straordinaria";

4) di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, l'8 maggio 2024, con data stacco della cedola n. 9, il 6 maggio 2024, in conformità al calendario l * di Borsa Italiana, e record date il 7 maggio 2024".

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E S CORRISPOSTI:

3.1 APPROVAZIONE DELLA "POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2024" CONTENOT NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS, DEL D. LGS. N. 58/98:

3.2 VOTO CONSULTIVO SUI "COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023" INDICATI NELLA SEZIONE II, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/98.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest' anno – a sensi dell'art. 123-ter del TUF come da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019, che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:

• alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del presidente onorario, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 e alle procedure utilizzate per l'adozione di tale politica (la "Politica di Remunerazione 2024"); nonché

• sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai Soggetti Rilevanti.

Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:

• la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione 2024 e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;

• la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2023 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

In conformità al vigente testo dell'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2024 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è voto vincolante, mentre è voto consultivo quello sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.

Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2024 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2023 contenuti rispettivamente nella Sezione I e nella Sezione Il della relazione medesima – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor" – "Governo societario

& azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , il 5 aprile 2024.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono stati definiti altres) in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter. ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ

Si propone pertanto all'Assemblea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al sottopunto 3.1 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

• esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2024" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

In relazione al sottopunto 3.2 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

• esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2024 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione".

FMARKE SDIR

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 28 APRILE 2023, DELIBERAZION INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2023, revocata la delibera già assunta in materia d del 29 aprile 2022, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periode prinis (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data odierna la Società non ha esercitato la suddetta autorizzazione e, a fronte degli acquisti effettuati in passato, detiene n. 28.027 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e allo 0,1098% del capitale con diritto di voto. La Società non detiene proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 28 ottobre 2024, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acguisto ed alla disposizione di azioni (A) proprie

La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:

• a) di poter procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• b) di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti gli Azionisti, nel rispetto della normativa applicabile, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;
• c) se del caso, di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;
• d) se del caso, di poter acquistare e/o cedere e/o assegnare le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione a (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi

consulenti della Società e di società dalla stessa controllate, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce la proposta di autorizzazione

dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori,

La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecento ventitremila quattrocento trentasei) azioni proprie pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

(C) Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del Codice civile

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate dalla Società e dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del Codice civile.

(D) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

(E) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato

Acquisto di azioni proprie

ll prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o.I'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizioni di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni

di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della reall di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque/differe la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni) lo co valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanzia sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori dipenden collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o fin la servi dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi o assegnazione gratuita di azioni.

(F) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente ne sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio della normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.

-Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

ln virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

• vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di LU-VE S.p.A., tenutasi in data 28 aprile 2023, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie:
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023;
• 2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
  • fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente il 10% del capitale sociale, e cioè fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentoventitremila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie , tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A. e nei limiti deali utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  • l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 29 ottobre 2025;
  • l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
  • il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
  • il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacingue percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di

amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

• le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità all'ap Regolamento (UE) n. 596/2014 e dovranno essere compiute in ottemperanza diffatti fo del D. Lgs. n. 58/1998, all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consollad 11971/1999 ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tha i altro. W per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolomentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità ogerative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita; - 4 conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati neqoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso dovrò essere assicurata la parità di trattamento tra qli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
• l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo" .

Uboldo, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA IL GIORNO 29 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

VERSIONE AGGIORNATA AL 28 MARZO 2024 ANNULLA E SOSTITUISCE LA PRECEDENTE VERSIONE PUBBLICATA IN DATA 25 MARZO 2024.

(redatta ai sensi dell'art: 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato – il "TUF" – e degli artt. 72 e 84-ter-del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato - il "Regolamento Emittenti" -, in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo).

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di EJ-VE S.p.A. ("LU-VE", la "Società" o l'"Emittente") in osservanza dell'art. 125-ter del TUF e degli art. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al regolamento medesimo, con lo scopo di illustrarVi la proposta di modifica dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto Sociale"), di cui all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata – mediante avviso pubblicato in data 25 marzo 2024 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor" – "Governo Societario & Azionisti" – "Assemblea degli Azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 26 marzo 2024, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" – presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 12.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte straordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

1. Proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Si illustra di seguito il contenuto della modifica dello Statuto Sociale di cui il Consiglio di Amministrazione Vi propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo del vigente articolo dello Statuto Sociale e, in rosso nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ARTICOLO 12 DELLO STATUTO SOCIALE, 1. INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

nella seduta del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società i Consiglio d Amministrazione") ha deciso di convocarVi, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, che disciplina "Intervento e rappresentanza" in Assemblea, nei termini e per le motivazioni di seguito illustrati.

1.1 Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie proposte.

La proposta di inserimento dell'inciso al comma 3 dell'art. 12 dello Statuto Sociale è finalizzata ad introdurre la facoltà, per la Società, di stabilire che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per eli aventi diritto al voto possa avvenire, se consentito dalla normativa pro tempore vigente. esclusivamente mediante il conferimento di delega al rappresentante designato previsto dall'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentate Designato").

La modifica proposta andrebbe, in particolare, ad estendere la facoltà del Consiglio di Amministrazione, già prevista dall'art. 12 dello Statuto, di volta in volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto potranno conferire delega, anche alla possibilità di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies, del TUF, consentendo la semplificazione dei lavori assembleari, in linea con le prassi e le tendenze più recenti in materia societaria.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma 4 di nuova introduzione, per la quale, qualora il Consiglio di Amministrazione si avvalga della facoltà di ricorrere al Rappresentante Designato in via esclusiva -- e ove consentito dalla normativa pro tempore vigente -- la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati potrà avvenire, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa stessa, anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, purché siano rispettate le condizioni richieste dall'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale per le adunanze del Consiglio di Amministrazione da tenersi anche esclusivamente in audio o video conferenza3, senza necessità che il Presidente dell'Assemblea e il segretario e/o notaio si trovino nello stesso luogo.

L'intento di riflettere in Statuto le previsioni appena indicate tiene conto dell'evoluzione normativa che farà seguito all'entrata in vigore, il prossimo 27 marzo 2024, della Legge 5 marzo 2024, n. 21²

² Si ricorda che, ai sensi dell'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale, le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche esclusivamente in audio video conferenza a condizione che, tra l'altro: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare, anche per il tramite del segretario della riunione, l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

² "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

(che ha convertito il c.d. "DDL Capitali"), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, Serie generale n. 60 di ieri, 12 marzo 2024 (la "Legge Capitali").

Al riguardo si ricorda che, con l'obiettivo di rendere più efficiente l'accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali, la Legge Capitali introduce una serie di novità normative che si muovono nella direzione indicata nel Libro Verde pubblicato nel 2022 dal Ministero dell'Economia e delle Finanze³ e nel Rapporto OCSE 2020 sul mercato dei capitali; ciò al fine di rimuovere alcuni vincoli, normativi e operativi, all'accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese e incentivare. dal lato dell'offerta e della domanda, la canalizzazione del risparmio verso le imprese, tutelando gli investitori. In tale contesto e sulla scia di quanto consentito dall'articolo 106 del c.d. "Decreto Cura ltalia" inizialmente emanato per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-199, l'art. 11 della Legge Capitali prevede, in particolare, l'introduzione nel TUF del nuovo art. 135-undecies.1 il quale contempla la facoltà per le società di prevedere statutariamente "che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies", precisando che al Rappresentante Designato "possono essere conferite anche deleghe o sub-deleqhe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4".

1.2. Modifiche statutarie proposte

L'approvazione della proposta illustrata comporterà la modifica e l'integrazione dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente dell'articolo.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
TITOLO III	TITOLO III
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ARTICOLO 12 - Intervento e rappresentanza	ARTICOLO 12 - INTERVENTO E RAPPRESENTANZA
1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.	1. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.
2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche delega può essere notificata alla Società anche	2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La

3 Il Libro Verde "La competitività dei mercati finani a supporto della crescita", consultabile all'indirizzo internet https://www.dt.mef.gov.it/export/sitedt/modules/dipartimento/consultazioni_pubbliche/LibroVerde-03-1.pdf.

4 Decreto-legge 18/2020 convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato. A fronte della recente proroga introdotta dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18 di conversione del Decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Decreto Milleproroghe 2024), le modalità emergenziali previste dalla norma per lo svolgimento delle assemblee societarie saranno in vigore sino alle assemblee convocate entro il 30 aprile 2024. Un'ulteriore proroga del termine al 31 dicembre 2024 è prevista dall'art. 11, comma 2 della Legge Capitali.

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in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione	in via elettronica, mediante trasmissione assi posta elettronica certificata segondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione i
3. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.	3. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta vers ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali ell'aventi diritto al voto possono conferire delega, anche in via esclusiva, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
	4. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga della facoltà di cui al precedente comma 3, prevedendo, se consentito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano per il il p esclusivamente tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea potrà essere indicato, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che la partecipazione potrà avvenire per tutti i soggetti legittimati anche o mediante unicamente di mezzi telecomunicazione nel rispetto delle condizioni previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione al successivo articolo 18, comma 3 del presente Statuto, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio.

Si precisa che, qualora approvata dall'Assemblea degli Azionisti, la modifica dello Statuto Sociale proposta avrà efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro della relativa delibera assembleare.

1.3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alla modifica statutaria proposta

ll Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non dia luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice civile, in quanto non rientra in nessuna delle fattispecie ivi previste.

1.4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2) di conferire mandato al Presidente e Amministratore Delegato, affinché lo stesso, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione della deliberazione di modifica statutaria adottata in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 25 marzo 2024 presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor" – "Governo societario & azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 29 aprile 2024") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Uboldo, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 29/04/2024 LU-VE S.p.A.					Pag.
STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO No	Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	AZIONI Voto Maggiorato Rappresentate Dettaglio	Assemblea Ordinaria 5 3 4	Assemblea Straordinaria ASSENZE ALLE VOTAZIONI
2 COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO - PER DELEGA DI	4.128.229
ACOMEA PMITALIA ESG	27.000
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	1.744
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	274		2
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	14		12
ALBEMARLE ALTERNATIVE FUNDS	10.000
ALBEMARLE FUNDS PLC	56.425
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	104.344
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	651
MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB AMUNDI	2.786		8
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB	976		2
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME	104.357
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	ರಿಗಿ		5 8
AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP PASSIVE CREDIT SUISSE FUNDS AG	1.211		18 (2 8
AXA WORLD FUNDS SICAV	100.000		ਦੇ
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	68.749		19
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	2.010		2 8
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	૩૯ તેરૂર		5 2
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	8.190		5
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	7.476		5
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	687
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	1.684		12
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	7.164		12 ದಿ O 6 મિ
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB	રેજિર્સ		ਿ
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	7.029		18
CDC CROISSANCE	239.191
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	5.190
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	396
CM-AM PME-ETI ACTIONS	165.000
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	8.582
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	67.206
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	3.183
CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG	294
DNCA ACTIONS EURO PME	299.440
DORVAL MANAGEURS SMALL CAP EUR	15.270
DWS MULTI ASSET PIR FUND	32.000
ECHIQUIER EXCELSIOR	88.925
					CERTIFIED

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	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI				ASSENZE ALLE VOTAZIONI
PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO		Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	AZIONI Voto Maggiorato Rappresentate Dettaglio	S 2 3 4	Assemblea Ordinaria	Assemblea Straordinaria
EDR SICAV - EUROPEAN SMALLER COMPANIES		40.249		8 િદ્ધ D F		C
EQUI-DEVELOPPEMENT DURABLE		12.000		ਲ 2 ﻟ િ		C
EURIZON AZIONI ITALIA		54.640		12 2 ﮯ ਕ 5		12
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		53.604		8 C ﺎ
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		10.383		2 C
EURIZON FUND		73.800
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		43.000
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		10.786		1
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		17.305		િ 1
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		34.449		3
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		19.551		ফ 5
	FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	2.143		œ 8
GENERALI SMART FUNDS		5.000		œ 1 2
GOVERNMENT OF NORWAY		584.500		C ત્ય
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND		33.659
	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP	12.994		O
INVESCO EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND UK INC		149.921		ਨੇ પ્રમુ 3		0
INVESCO FUNDS		235.586		ਿ 12		0
INVESTITORI EUROPA		10.200		2 ರ L		0
INVESTITORI PIAZZA AFFARI		11.100		1 0		0
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		રેણે રહેવે		ﻟ 1		0
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF		32.607		0 2		0
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		758		C 3		ﻥ
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		13.067		C 8		0
JHF II INT'L SMALL CO FUND		2.562		0 2 2		0
LACERA MASTER OPEB TRUST		125		C 2 5		U
LANNEBO EUROPA SMABOLAG		145.368		0 ਕ 2		O
LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION		17.937		O 2 5		0
LEADERSEL P.M.I		42.916		C C ਸ
LEGAL & GENERAL ICAV.		674		0
	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	6.716				C
	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST					O
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		962				O
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		72		3 œ		C
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		27.814		રા O		O
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		45.000		ﻟﻘ C		C
	MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP	822		ਮ C 5		0
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM EQUITY POOLED FUND		828		15 ు 14 ਸ		O
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		1.487		ਸਿ ಾ ు પિ ਪਿ		C

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certified

Assemblea Straordinaria ASSENZE ALLE VOTAZIONI 0 0 0 0 Assemblea Ordinaria 2 3 4 5 ਸ 12 ਸ 1 20 2 0 ਸ 5 8 12 2 12 8 2 0 2 18 ਮੇ 12 1 2 C 0 0 ਕ 0 S 2 ﮯ ( 12 2 C O O 8 12 2 8 2 ਟ 2 ਸ િય 1 3 1 3 1 2 12 12 1 2.802.999 82.272 AZIONI Voto Maggiorato Rappresentate Dettaglio 2.885.271 3.009 1.615 4.040 1.258 1.824 128.496 134.660 રેડવ 10.002 8.428 3.389 273 170 22.128 3.217 1.550 7.385.000 138.434 57.541 31.941 5.064 1.024 4.787 6.026 105 3.476.000 151 40.494 103.035 123.144 2.084 67 2.151 1.991 4.681 41 Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie 10.861.000 DI DELEGATO TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN SMALLER COMPANIES SERIES NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST 1 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 ODDO BHF ACTIVE SMALL CAP SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF SYCOMORE SELECTION PME MH EDRAM EURO SMIDCAP UBS LUX FUND SOLUTIONS PARTECIPANTE/ AZIONISTA NEF RISPARMIO ITALIA MERCER QIF FUND PLC RAPPRESENTATO FINAMI S.P.A. XTRACKERS - PER DELEGA DI G4 SRL	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI

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						CERTIFIED
Pag. 4
	Assemblea Straordinaria
	ASSENZE ALLE VOTAZIONI
	Assemblea Ordinaria
		2 3 4 5
	AZIONI Voto Maggiorato	Rappresentate Dettaglio
	AZIONI Ordinarie	Rappresentate Dettaglio
Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 29/04/2024			:
			azioni Voto Maggiorato .	alla votazione
	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
				2 Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo 5 Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie 3 Approvazione della Politica in materia di Remuzerazione 2024' 4 Voto consultivo suiCompensi corrisposti nell'esercizio 2023' 6 Proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto Sociale
		RAPPRESENTATO		Approvazione bilancio di esercizio
LU-VE S.p.A.	Nº PARTECIPANTE/ AZIONISTA		Intervenuti nº 1 rappresentante per delega 14.989.229 azioni Ordinarie e 2.885.271	F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; - Non Votante; X: Assente
				Legenda:

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SDR

Allegato "C" al N. 17285/9567 di rep.

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni con la denominazione:

"LU-VE S.P.A."

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto la produzione, l'acquisto, l'importazione, l'esportazione, l'immagazzinaggio, l'assemblaggio, il commercio in genere, sia in proprio che quale rappresentante, agente o commissionaria di altre ditte, anche estere, di condensatori, raffreddatori di liquido, scambiatori di calore ed apparecchi termodinamici in genere per tutte le applicazioni. La Società potrà svolgere la propria attività sia in Italia che all'estero e potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie e immobiliari connesse con lo scopo sociale; la Società potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio, purché non in via prevalente rispetto all'oggetto sociale: è escluso dall'oggetto sociale il compimento delle attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, l'intermediazione finanziaria ed in generale lo svolgimento delle operazioni che risultino riservate o vietate dalla presente o futura legislazione.

Articolo 3 - Sede e domicilio

1. La Società ha sede legale in Varese.

2. all'estero, e di sopprimerle.

3. dei consiglieri, dei sindaci, del revisore e/o della società di revisione, per i rapporti con la società è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

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TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCLE OBBLIGAZIONI

Articolo 5 - Capitale sociale

1. Il capitale sociale è di Euro 62.704.488,80 rappresentato da n. 22.234.368 azioni senza indicazione del valore nominale (le Azioni).

2. anche (i) con l'emissione di nuove Azioni aventi diritti di quelle in circolazione anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, e/o (ii) con l'emissione di nuove Azioni da liberarsi con conferimenti non in denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.

3. L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza dei limiti e delle modalità stabiliti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

4. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali, inclusa l'assegnazione di azioni o di quote di altre imprese nelle quali la società abbia compartecipazione.

5. prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Articolo 6 - Azioni

1. Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

N Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 6-bis del presente Statuto nonché la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

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1. Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente menzionati nel presente Statuto, tutte le Azioni attribuiscono eguali diritti.

Articolo 6 bis - Maggiorazione del diritto di voto

In deroga a quanto previsto dal precedente articolo 6, comma 2 del presente Statuto, ciascuna 1. Azione dà diritto di voto doppio (e quindi a due voti per ogni Azione) a condizione che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco").

1. La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dalla data in cui si è compiuto il decorso del Periodo.

2. . Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. revista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quornm costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa 4. applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

1. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione pottà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscizione nell'Elenco e a seguito del decorso del Periodo - il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).

2. Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario

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comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolaxià delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

• 1. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
  2. a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente;
  3. b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
• 1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
  2. a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;
  3. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita delle Azioni e/o del relativo diritto di voto;
  4. ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir c) meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.
• La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità 9. necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
  • a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
  • b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

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• ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario a c) condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario;
• d) ove la partecipazione sia intestata a un trust, in caso di cambiamento del truster,

• e) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

• La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

• a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;

• b) alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
• c) alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

1. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.

2. Ai fini del presente Statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.

3. Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

Articolo 7 - Finanziamenti

1. È espressamente prevista la facoltà della Società di ricevere prestiti e finanziamenti da propri azionisti, come pure da società controllanti gli stessi, controllate o collegate agli stessi o da controllate da una loro stessa controllante, ai termini e alle condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili per le imprese costituite in forma di società di capitali.

2. Ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, la Società può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 8 - Obbligazioni

1. La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione a deliberare l'emissione 2. di obbligazioni convertibili in azioni, nell'osservanza di quanto stabilito dalla legge.

Articolo 9 - Diritto di Recesso

1.

1. E espressamente escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle delibere riguardanti: (a) la proroga del termine di durata della Società; e (b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 10 - Competenze e deliberazioni dell'Assemblea

1. L'Assemblea regolarmente costituta rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.

1. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge. L'Assemblea ordinatia approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Articolo 11 - Convocazione

1. L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro

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tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità eventualmente prescritte dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di 2. Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

1. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

2. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, qualora ne ricorrano i presupposti di legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Articolo 12 - Intervento e rappresentanza

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate 1. dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.

N Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno 3. o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega, anche in via esclusiva, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

1. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga della facoltà di cui al precedente comma 3, prevedendo, se consentito dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'att. 135-undeves del TUF, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea potrà essere indicato, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, che la partecipazione potrà avvenire per tutti i soggetti legittimati anche o unicamente mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle condizioni previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione al successivo articolo 18, comma 3 del presente Statuto, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio.

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Articolo 13 - Svolgimento dell'Assemblea

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio presidente.

2. Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, al presente Statuto ed all'eventuale Regolamento assembleare adottato dalla Società.

3. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso.

Articolo 14 - Verbalizzazione

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da processo verbale, redatto in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente e al presente Statuto firmato dal Presidente e dal segretario.

2. Nei casi di legge e quando il Presidente dell'Assemblea lo crede opportuno, il verbale è redatto da notaio scelto dal Presidente stesso.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 15 - Consiglio di Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:

2. (a) essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;

3. (b) comprendere un numero di amministratori individuato nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni, in possesso dei requisiti di indipendenza ivi richiesti;

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• (c) essere composto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi, in quanto applicabile, nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo.

• Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

• Salva diversa deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.

• Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, la remunerazione stabilita dall'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed 5. un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

1. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Articolo 16 - Poteri e rappresentanza

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che rittene opportuni per l'attuazione dell'oggetto, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

2. Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-his del codice civile anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo comma del codice civile; e (t) l'adeguamento del presente Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

La firma e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (con facoltà di 3. nominare avvocati e procuratori alle liti) spettano, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente (se nominato e nella misura in cui tale firma e rappresentanza

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gli siano state espressamente attribuite dal Consiglio di Amministrazione) e, nei limiti dei poteri conferiti, agli amministratori delegati.

Articolo 17 - Presidente e organi delegati

1. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi ha provveduto l'Assemblea, elegge il proprio Presidente e, ove lo reputi opportuno, un Vice Presidente con poteri vicari. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.

2. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, anche estraneo alla Società.

3. Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe 4. per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

1. Gli amministratori delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale e ciascun amministratore riferisce (direttamente o tramite gli organi delegati, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con le modalità ritenute di volta in volta più opportune) al Collegio Sindacale, almeno ogni 3 mesi, ovvero nel più breve termine eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e su quelle che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

2. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare uno o più direttori generali, vice direttori generali, direttori e procuratori, determinandone i poteri e, occorrendo, la remunerazione.

3. Il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Articolo 17 bis - Presidente Onorario

1. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alla nomina, anche al di fuori dei suoi membri, di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e/o che abbiano contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo

e/o alla reputazione della Società.

1. La durata della carica di Presidente Onorario non potrà eccedere la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.

2. Se non è membro del Consiglio di Amministrazione il Presidente Onorario ha facoltà di intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni consiliari esprimendo, se del caso, parei non vincolanti; egli, tuttavia, non ha diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario svolge inoltre le eventuali funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza.

3. Il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare l'eventuale compenso spettante al Presidente Onorario e/o il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento della carica.

Articolo 18 - Convocazione del Consiglio di Amministrazione

1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, in altro Stato membro dell'Unione Europea o nella Confederazione Elvetica, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri o da ciascun Sindaco.

2. L'avviso di convocazione l'ordine degli argomenti da trattare e deve essere inviato mediante lettera raccomandata, fax o posta elettronica con notifica di lettura da consegnarsi o spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di particolare urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche 3. in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (a) sia presente presso il luogo fisico indicato nell'avviso di convocazione il segretario della riunione, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare, anche per il tramite del segretario della riunione, l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi anche esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, purché siano rispettate le condizioni di cui alle precedenti lettere b), c) e d). Il Presidente e il segretario della riunione

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provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione dei verbali delle adunanze che si sono svolte in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati ovvero esclusivamente in audio o video conferenza, successivamente alle riunioni stesse.

1. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito anche in mancanza di convocazione quando siano intervenuti tutti gli amministratori e sindaci in carica e nessuno si opponga alla trattazione dei singoli argomenti.

Articolo 19 - Riunioni e Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

1. Le deliberazioni di Amministrazione sono valide con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e la maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, se presente.

Ni I verbali delle riunioni e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono sottoscritti dal relativo Presidente e dal segretario e raccolti in un libro tenuto ai sensi di legge.

1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 20 - Presentazione delle liste - Nomina e sostituzione degli amministratori

Presentazione delle liste

1. Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carca e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'atticolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF").

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concortere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

1. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

2. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

3. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed

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identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

1. Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

2. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

3. Le liste devono essere corredate:

4. (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

5. (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
6. (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

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(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, dunque, automaticamente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Nomina

• 1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
  2. (a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente paragrafo 20.1:
  3. (b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;
  4. (c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).

• In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore e partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

12.. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la

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composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di numero minimo di consiglieri in possesso dei requisti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza.

1. Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente incrente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

2. Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché (i) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottene il maggior numero di voti.

3. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima 16. non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla

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nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del voto di lista, e comunque in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, nonché (i) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi da 20.17 a 20.19.

Sostituzione

1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto (i) dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e (ii) del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

1. Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

2. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla

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successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri 20. componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente e di quanto previsto dal presente Statuto.

Articolo 21 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

1. dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.

2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (2) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiù direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

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1. La sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al precedente paragrafo 21.2 è c accertata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione vigila, affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 22-Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e del presente Statuto, sul rispetto dei 1. principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

1. Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti. L'Assemblea nomina i componenti e individua fra essi il Presidente del Collegio Sindacale, determinando la loro retribuzione, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea:

2. (a) il Collegio Sindacale dovrà essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia tutelata;

3. (b) l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.

4. l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

5. I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il dirito tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto.

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1. · · Le inunioni del Collegio Sindacale sono validamente costitute anche quando tenute a mezzo di audio o teleconferenza, a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Articolo 23 - Presentazione delle liste - Nomina e sostituzione dei sindaci

Presentazione delle liste

1. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF.

2. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

3. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

4. Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

5. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

6. Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando entrambe le sezioni presenti - un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la

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quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

1. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi ai sensi del precedente comma 1 è ridotta della metà.

2. Le liste devono essere corredate:

3. (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

4. (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
5. (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

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1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Elezione

1. L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

2. (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

3. (b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

4. In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore e partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

5. Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

6. Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

7. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio

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Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

1. Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi da 23.17 a 23.20.

2. Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo ella minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Sostituzione

1. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

2. Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.

3. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

4. (a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

5. (b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto

assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

1. Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Articolo 24 – Revisione legale dei conti

1. La revisione legale dei conti è esercitata dalla società di revisione abilitata ai sensi di legge.

2. Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 25 - Operazioni con parti correlate

1. Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

2. Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusine di operazioni con parti correlate in deroga alle regole ordinarie e nel rispetto dall'applicabile dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO VI

ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

Articolo 26 - Bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. 1.

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1. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio a norma di legge.

Articolo 27 - Utili

1. Gli utili netti risultancio regolarmente approvato, dopo il prelievo di almeno il 5% per la riserva legale fino a che questa non avrà raggiunto il minimo di legge, saranno attribuiti alle Azioni giusta dell'Assemblea, la quale potrà deliberare anche di portarli tutti o in parte a riserve.

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi.

1. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quado lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

2. -I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E SCIOGLIMENTO E LIOUIDAZIONE

Articolo 28 - Scioglimento e Liquidazione

1. La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.

2. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società l'Assemblea determina, con le maggioranze di legge, le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci.

L'organo liquidatore procederà, successivamente al pagamento dei debiti sociali, alla 3. ripartizione tra i soci dell'attivo residuo.

1. La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con dell'Assemblea assunta con le maggioranze previste dalla legge.

2. Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

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TITOLO VIII

NORME FINALI

Articolo 29 - Rinvio

1. Per quanto non previsto nel presente Statuto valgono le norme di legge.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Varese

Firmato Andrea De Costa

Milano, 10 maggio 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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