Alerion Cleanpower

AGM Information • May 14, 2024

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it

02 72021846

N. 9533 di racc א . 17228 di rep. Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 3 (tre)

del mese di maqqio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Stefano Francavilla, Vice Presidente e Amministratore Delegato della società per azioni quotata

"Alerion Clean Power S.p.A."

con sede legale in Milano, Via Renato Fucini n. 4, capitale sociale 161.137.410,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02996890584, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1700812 (di seguito "Alerion" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

22 (ventidue) aprile 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso (debitamente collegato in videoconferenza) il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

Presiede l'Assemblea straordinaria, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Stefano Francavilla (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 11,46, passa alla trattazione dell'unico punto di parte straordinaria del seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

omissis

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.

Quindi il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di Assemblea, per la trattazione del predetto (unico) punto di parte straordinaria, richiamando le comunicazioni qià rese all'apertura dei lavori assembleari in sede ordinaria, oggetto di separato verbale, e quindi rende le sequenti dichiarazioni:

• sono presenti in video conferenza per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Josef Gostner e al Vice Presidente Stefano Francavilla, i Signori: Patrick Pircher, Nadia Dapoz, Antonia Coppola, Carlo Delladio, Stefano D'Apoli-

to, Pietro Mauriello, assenti giustificate Germana Cassar ed Elisabetta Salvani; per il Collegio Sindacale sono presenti, collegati in video conferenza: il Dott. Schiavone Panni Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi dott. Cafarelli e dott.ssa Conidi;

• sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea;

• l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato" o "RD");

• Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6 è stato nominato dalla Società "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, in quanto compatibile, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, al fine di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea della Società;

• è stata accertata la legittimazione del Rappresentate Designato ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe pervenute al Rappresentante Designato; - il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410 diviso .in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale:

• l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all'odierna Assemblea, per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale assembleare. Dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista e il Rappresentante Designato da questi delegato a partecipare ai lavori;

• il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro 5 giorni a partire dalla data odierna;

• sono state conferite deleghe al Rappresentante Designato da Azionisti portatori di n. 48.331.462 azioni ordinarie, pari al 89,124% delle n. 54.229.403 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, - complessivamente - corrispondenti - a n. 96.256.534 diritti di voto pari al 94,277% dei n. 102.099.827diritti di voto totali;

• alla data della record date (11 aprile 2024) n. 12.796.729 dell'azionista FGPA e n. 35.128.343 dell'azionista Friel Green Power per un totale di n. 47.925.072 azioni hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione in sede straordinaria per discutere e deliberare, ai termini di legge e di statuto, sull'argomento posto all'ordine del giorno.

つ

Rende poi le seguenti dichiarazioni:

• ai sensi del decreto legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), e successive modifiche di cui al Regolamento Europeo 216/679 i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

• riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati qli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, essendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa;

• sono state depositate e rese disponibili sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio le Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Consob 11971/99) il 13, 22 e 29 marzo 2024, è stata resa disponibile la Relazione finanziaria annuale esercizio 2023 (anche in formato ESEE), unitamente alla relazione del collegio sindacale e alla relazione della società di revisione nonché la relazione sul governo societario e la Relazione sulla remunerazione.

In data primo aprile 2024 è stata pubblicata l'unica lista di candidati alla nomina del Collegio Sindacale (punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria) da parte del socio Fri-el Green Power S.p.A.;

• sono presenti, collegati in video conferenza, per la Società di Revisione KPMG S.p.A., la dott.ssa Silvia Di Francesco, nonché alcuni collaboratori della Società per esigenze di servizio:

• i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Nominativi	%capitale sociale
Fri-el Green Power S.p.A.	64,78%
FGPA S.r.l.	23,60%
TOTALE	88,38%

• non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;

• l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o astenuto ed il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo e pubblicato sul sito internet della Società nei modi e nei termini di legge.

Passando alla trattazione del primo e unico punto di parte

3

straordinaria dell'ordine del giorno, su invito del Presidente, io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera contenuta Nella Relazione Illustrativa, allegata al presente verbale sotto "A", come infra trascritta.

Con riferimento alla votazione della presente proposta, il RD dichiara che hanno espresso il voto n. 48.331.462 azioni ordinarie, pari al 89,124% del capitale avente diritto di voto, corrispondenti a n. 96.256.534 diritti di voto (pari al 94,277% dei diritti di voto complessivi).

Il Presidente, nessuno intervenendo, pone quindi in votazione (alle ore 11,48), mediante comunicazione da parte del RD dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ritenuto che, alla luce degli elementi e delle motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di approvare la proposta di introduzione della facoltà, per la Società, di designare il soggetto previsto dall'articolo 135undecies del TUF (il Rappresentante Designato), cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla e di stabilire - qualora consentito dalla legge elo dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato.

• preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;

delihera

2) di modificare l'art. 11 dello statuto sociale, inserendo un nuovo comma 5, recante la seguente previsione:

Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire – ove consentito dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti - anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 95.963.495 voti favorevoli.

293.039 voti_contrari.

0 astenuti. N.

0 non votanti. N.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e null'altro essendovi da deliberare, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11,50.

Si allegano al presente verbale:

• la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto di parte straordinaria all'ordine del

4

giorno, sotto "A"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al RD, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C".

***

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 13 Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per otto pagine e della nona sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

"A" ad No/1228 9533

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ALERION CLEAN POWER S.P.A

Relazione illustrativa sul seguente punto all'ordine del giorno:

1.Proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale. Delibere inerenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la Societa convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di introduzione della facoltà, per la Società, di designare il soggetto previsto dall'articolo 135- undecies del TUF (il Rappresentante Designato), cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla e di stabilire - qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato. La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma 5 di nuova introduzione, per la quale, qualora la Società opti per il ricorso "obbligatorio" al Rappresentate Designato, la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo.

L'intento di riflettere in Statuto le previsioni appena indicate tiene conto dei contenuti del disegno di legge "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (DDL Capitali), da ultimo approvato in data 27 febbraio 2024 da parte del Senato della Repubblica Italiana e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024, il quale contempla la possibilità di introdurre nello statuto siffatte previsioni, sulla scia di quanto consentito ex lege dalla normativa emanata inizialmente per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 e, segnatamente, dall'articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 come successivamente modificato Inoltre, con particolare riferimento alla precisazione, contenuta anch'essa nel nuovo comma 5, della non necessità della co-presenza di Presidente, Segretario e/o Notaio per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione, va chiarito che la presenza congiunta di questi soggetti nello stesso luogo era stata originariamente considerata per la sua funzionalità alla formazione del verbale della riunione,

sottoscritto sia dal Presidente sia dal Segretario. Tuttavia, il requisito non è più confacente ai casi ove l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo, con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario.

La tabella seguente mostra il confronto fra il testo vigente e il testo contenente le modifiche proposte:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.	Art. 11) Invariato
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.	Invariato
La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

Vi invitiamo inoltre a conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore per il compimento di ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera affinché effettuino le occorrenti iscrizioni della delibera adottata al Registro delle Imprese e per introdurre nel testo della delibera stessa le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese.

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

preso atto della relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 70 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99;

delibera

• di modificare l' articolo 11 dello statuto sociale di Alerion Clean Power S.p.A., nei termini indicati nella c) relazione illustrativa,
• d) di conferire al consiglio di amministrazione, e per esso al Vice Presidente e all'amministratore delegato in carica, in via disgiunta tra loro, e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni adottate e apportare alle stesse ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/ o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Assemblea ordinaria e straordinaria ALERION CLEAN POWER S.p.A. 22 aprile 2024

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.	30			aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.				ed aventi diritto, 48.331.462 azioni ordinarie, regolarmente depositate
che rappresentano	89,124%	di n.	54.229.403	azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	96.256.534	voti
cne rappresentano	94,277%			102.099.827 diritti di voto totali.

1/1

All. "B" al Nº 17228 9533 di rap.

ALERION CLEAN POWER S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 22 aprile 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante De Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Ivana Marra

Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av. dir.
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND		300	300	0,000%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION TREND		63.524	63.524	0,062%
EURIZON AZIONI ITALIA		2.364	2.364	0,002%
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		6.956	6.956	0,007%
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		2.149	2.149	0,002%
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		9.287	9.287	0,009%
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		26.693	26.693	0,026%
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		12.268	12-268	0,012%
FGPA - SRL	13980371002	12.796.729	25.593.458	25,067%
FRI-EL GREEN POWER SPA% FRI-EL GREEN POWER A.G.	IT015337702	35.128.343	70.256.686	68,812%
INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG		1.730	1.730	0,002%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		3.780	3.780	0,004%
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		1 4.846	14.846	0,015%
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL
SMALL CAP EQUITY POOLE		રેટર	୧୧୬	0,001%
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		420	420	0,000%
NEF RISPARMIO ITALIA		152	152	0,000%
NORGES BANK		53.122	53.122	0,052%
RAM (LUX) SYSTEMATIC FUNDS		360	360	0,000%
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		46.878	46.878	0,046%
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF		ર્જિક	રુજરા	0,001%
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		12.215	12.215	0.012%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST		1.035	1.035	0,001%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST		4.180	4.180	0,004%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II		36.81 4	36.814	0.036%
VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND		25.220	25.220	0,025%
VANGUARD FISE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETE		1.049	1.049	0,001%
VANGUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		રક	રસ	0,000%
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		47	47	0,000%
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND		76.442	76.442	0,075%
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		3.159	3.159	0.003%

Totale

48.331.462 96.256.534 94,277%

.

ALERION CLEAN POWER S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 22 aprile 2024

Punto 1 della parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
IQuorum costitutivo assemblea	96.256.534	100%	94,277%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni pe
'OdG in votazione (quorum dellberativo):	96.256.534	100.000%	94,277%
Voti per i quali il RD
non disponeva di Istruzioni:	C	0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
	95.963.495	ರಿಕೆ ಕಾರ್ಕಾರಿ ಒಂದು ಒಂದು ಒಂದು ಒಂದು ಪ್ರಾಮದ ಮಾರ್ಥಿಕ ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತ	,990% ਰੇਤੋ
-avorevole Contrario Contrario Astenuto	293.039	0,304%	287%
		0,000%	10
otal	96.256.534		1.11% t ਰੇਖ 1
			1

EMARKET SDIR certified

22/24

ALERION CLEAN POWER S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 22 aprile 2024

Punto 1 della parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 11 dello statuto sociale.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Ivana Marra

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
EURIZON AZIONI ITALIA		2.364	0,002%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		6.956	0,007%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		2.149	0,002%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 20		9.287	0,010%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 40		26.693	0,028%	F
EURIZON PROGETTO ITALIA 70		12.268	0,013%	F
FGPA - SRL	13980371002	25.593.458	26,589%	F
FRI-EL GREEN POWER SPA% FRI-EL GREEN POWER A.G.	11015337702	70.256.686	72,989%	F
NEF RISPARMIO ITALIA		152	0,000%	F
NORGES BANK		53.122	0,055%	F
RAM (LUX) SYSTEMATIC FUNDS		360	0,000%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND		300	0,000%	C
az FUND 1 az ALLOCATION TREND		63.524	0.066%	C
INVESTITORI FLEXIBLE EQUITY ESG		1.730	0,002%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		3.780	0,004%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		14.846	0,015%	C
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLE		న్నారు. ఈ నిర్మాలు సంరక్షణ కాలు గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూరంలో ఉన్నాయి. మూలాలు గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూరంలో ఉన్నాయి. ప్రాథమిక ఆరోగ్య కేంద్రం, ప్రాథమిక ఆరోగ్య కేంద్రం,	0.001%	C
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		420	0.000%	C
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		46.878	0,049%	C
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF		୧୪3	0,001%	C
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		12.215	0,013%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST .		1.035	0,001%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST		4.180	0,004%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II		36.814	0,038%	C
VANGUARD FISE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND		25.220	0,026%	C
VANGUARD FISE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF		1.049	0,001%	C
VANGUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		રેક	0,000%	C
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		47	0,000%	C
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND		76.442	0,079%	C
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		3.159	0,003%	C

Totale votanti

96.256.534

100%

Voti per i quali il RD non disponeva di istruzioni:

intas CF/Place

Anagrafica

总

Legenda
F - Favorevole

Professores
A - Cistonione
A - Listennia
A - Listen in Albanto
NY - Listen in Violante
NY - INVolvante
NY - Non Espresso

/

Allegato "C" al N. 17228/9533 di rep.

ALERION CLEAN POWER S.p.A. STATUTO

DENOMINAZIONE E SEDE

ART.1) E' costituita una Società per Azioni sotto la denominazione sociale Alerion Clean Power S.p.A. in forma abbreviata Alerión S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.

ART.2) La Società ha sede in Milano.

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.

DURATA

ART.3) La durata della società è fissata a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata od anticipatamente sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci.

OGGETTO

ART.4) La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in società italiane e straniere e la gestione delle partecipazioni stesse; gli investimenti mobiliari ed immobiliari, l'assistenza ed il coordinamento tecnico delle società alle quali partecipa; la prestazione alle stesse società della opportuna assistenza finanziaria; operazioni finanziarie di qualsiasi natura a medio e lungo termine compresi i mutui, le fideiussioni e comunque le operazioni di garanzia cambiaria e non cambiaria nell'esclusivo interesse proprio o delle società nelle quali partecipa direttamente o indirettamente esclusa in ogni caso la raccolta del risparmio fra il pubblico.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni bancarie, industriali, commerciali, sia mobiliari che immobiliari, necessarie al conseguimento dell'oggetto sociale.

Art. 5) Il capitale sociale è di Euro 161.137.410 diviso in numero 54.229.403 azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale Le azioni possono essere liberate sia mediante conferimenti in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e di crediti ai sensi degli artt. 2343 e 2440 C.C.

Esso potrà essere ulteriormente aumentato anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle delle azioni già emesse. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

L'Assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per determinare l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale,

nonché il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili.

ART.6) Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• (i) rinuncia dell'interessato:
• (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti-per la-maggiorazione-del-diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che (iii) comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

• a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale medianti nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quale la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.

3

OBBLIGAZIONI

ART.7) La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti stabiliti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria.

In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

ASSEMBLEA DEI SOCI

ART.8) L'assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

ART.9) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

• sul sito internet della Società;

• ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza & Mercati;

• con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Art. 10) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni di tale dilazione.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda, secondo la procedura prevista dalla disciplina anche regolamentare vigente, tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale espresso in azioni ordinarie.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento

di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Art. 11) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 C.C. e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto attestato dalla comunicazione prevista dalla normativa vigente pervenuta alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La comunicazione prevista nel comma precedente è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Ove consentito dalla disciplina pro tempore vigente, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante tale soggetto, con le modalità previste dalla disciplina pro tempore vigente. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire - ove consentito dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti - anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

ART.12) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza da altra persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati, fanno piena prova

ART.13) Il Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

ART.14) La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano rispettivamente gli artt. 15 e 21.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 15) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio potrà aumentare tale numero. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica al momento della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i-soci aderenti-ad-un patto-parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/98, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria,

ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro

tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione.

In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.

Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più dei suoi membri o a Direttori Generali determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da tre a sette membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Presidente Onorario, il quale potrà anche non essere membro del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla società ed al Consiglio, e stabilisce la durata del suo incarico. In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni uno dei Vice Presidenti o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Art. 17) Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione. mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.

In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.

Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 18) Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione della Società, con la sola esclusione di quanto la legge espressamente riserva all'assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2436 c.c., le deliberazioni concernenti:

• la fusione nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505-bis anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter c.c. secondo le modalità e i termini ivi previsti;
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

ART. 19) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.

Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.

ART. 20) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 21) Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del collegio sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2.5% (duevirgolacinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo

non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni altro onere procedurale prescritto dalla vigente disciplina, unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi presso la sede sociale sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

La Presidenza del Collegio Sindacale, spetta al primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea. sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato dell'unica lista proposta.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba

provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'Assemblea che nomina i sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco.

ESERCIZIO SOCIALE E BILANCIO

ART.22) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea

ART. 23) Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo viene ripartito come segue:

il 95% (novantacinque per cento) agli azionisti in proporzione delle azioni possedute. salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall'Assemblea.

I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ART.24) Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

CLAUSOLA FINALE

ART.25) Per tutto quanto non è espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 3 maggio 2024 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.